*ST银鸽(600069)银鸽投资2004年年度报告

河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 度 报 告 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ........................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 ................................................................... 11 九、监事会报告 ................................................................... 15 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务会计报告 ............................................................... 19 十二、备查文件目录 ............................................................... 49 1 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权。 3、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人杨松贺，主管会计工作负责人宋巨川，会计主管人员任继超声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司 2、公司法定代表人：杨松贺 3、公司董事会秘书：张军力 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：0395-2355681 传真：0395-2355302 E-mail：zjl@yinge.com.cn 公司证券事务代表：芦姗姗 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：0395-2355611 传真：0395-2355302 E-mail：lushanshan@yinge.com.cn 4、公司注册地址：河南省漯河市人民东路 95 号 公司办公地址：河南省漯河市人民东路 95 号 邮政编码：462000 公司国际互联网网址：http://www.yinge.cn 公司电子信箱：yinge@yinge.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：银鸽投资 公司 A 股代码：600069 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 13 日 公司首次注册登记地点：河南省漯河市人民东路 95 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001003012 公司税务登记号码：411100170001516 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：郑州市农业路 22 号兴业大厦 1 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 46,689,473.16 净利润 45,303,432.41 扣除非经常性损益后的净利润 49,839,207.07 主营业务利润 123,529,716.11 其他业务利润 574,902.37 营业利润 47,231,646.55 投资收益 -8,084.17 补贴收入 114,500.00 营业外收支净额 -648,589.22 经营活动产生的现金流量净额 133,963,501.09 现金及现金等价物净增加额 96,539,385.35 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 补贴收入 114,500.00 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 754,565.44 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,403,154.66 由于日元增值而计算进入财务费用的汇兑损益 -4,001,685.44 合计 -4,535,774.66 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 794,475,179.37 495,153,915.09 379,858,556.30 利润总额 46,689,473.16 30,980,880.47 16,245,049.95 净利润 45,303,432.41 30,614,762.27 16,245,049.95 扣除非经常性损益的净利润 49,839,207.07 30,058,163.99 11,793,600.83 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,465,178,847.87 1,138,420,995.85 870,013,042.48 股东权益 471,597,677.61 425,858,080.61 395,082,617.49 经营活动产生的现金流量净额 133,963,501.09 51,466,531.51 114,047,375.04 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.12 0.08 0.04 净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.61 7.19 4.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 10.57 7.06 2.99 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.14 0.31 每股收益（加权平均） 0.12 0.08 0.04 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.13 0.08 0.03 （全面摊薄） 2 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.13 0.08 0.03 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 10.10 7.46 0.04 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 11.11 7.32 0.03 益率（加权平均）（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.27 1.15 1.06 调整后的每股净资产 1.26 1.13 1.06 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.19 27.54 0.33 0.33 营业利润 10.02 10.53 0.13 0.13 净利润 9.61 10.10 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 10.57 11.11 0.13 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 371,600,000 137,192,600.20 22,490,055.22 11,245,037.62 -116,669,612.43 425,858,080.61 本期增加 436,164.59 45,303,432.41 45,739,597.00 本期减少 期末数 371,600,000 137,628,764.79 22,490,055.22 11,245,037.62 -71,366,180.02 471,597,677.61 1、公司股本：本年度无变化。 2、资本公积增加的原因为债务重组收益和追加对舞阳银鸽纸产有限责任公司投资时产生 的股权投资准备。 3、盈余公积：本年度无变化。 4、 未分配利润增加主要原因是报告期内盈利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 145,888,000 145,888,000 境内法人持有股份 80,112,000 80,112,000 境外法人持有股份 3 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 226,000,000 226,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 145,600,000 145,600,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 145,600,000 145,600,000 三、股份总数 371,600,000 371,600,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 63,836 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 63,832 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股 东 性 质 股份类别股份 质押或 比例 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 类别（已流通 冻结情 (%) 或 外 资 股 或未流通） 况 东） 漯河银鸽实业集团有限公司 145,888,000 145,888,000 39.26 未流通 0 国有股东 许继集团有限公司 0 36,855,200 9.92 未流通 0 漯河经济发展投资总公司 0 24,676,800 6.64 未流通 0 辽阳造纸机械股份有限公司 0 18,580,000 5 未流通 0 张燕 507,906 507,906 0.14 已流通 未知 杨宁 0 404,200 0.11 已流通 未知 王丽君 0 309,609 0.08 已流通 未知 王跃进 222,181 222,181 0.06 已流通 未知 上海嘉华投资股份有限公司 216,900 216,900 0.06 已流通 未知 上海君之地投资管理有限公司 207,294 207,294 0.06 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明:前 4 名股东之间不存在关联关系。第 5 名－ 10 名为流通股股东，情况未知。 4 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司 法人代表：杨松贺 注册资本：158,800,000 元人民币 成立日期：2002 年 9 月 25 日 主要经营业务或管理活动：从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日 用品技术开发、生产、销售。 （2）实际控制人情况 名 称：河南省漯河市财政局 负责人：杨丙魁 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 漯河银鸽实业集团有限公司 新实际控制人名称： 实际控制人不变，仍为漯河市财政局 控股股东发生变更的日期： 2004-02-17 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-02-19 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件，国资委同意将 漯河市财政局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万股（占总股本 的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽创新发展有限公司，漯河银鸽创新发展有限公司向中 国证监会申请了豁免要约收购义务，2003 年 12 月 12 日得到中国证监会的批准（上市部 函[2003]315 号）。漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实 业集团有限公司，上述国有股股权过户手续已于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 张燕 507,906 A股 杨宁 404,200 A股 王丽君 309,609 A股 王跃进 222,181 A股 上海嘉华投资股份有限公司 216,900 A股 上海君之地投资管理有限公司 207,294 A股 张小霞 185,200 A股 叶俊 184,900 A股 贾锡国 178,000 A股 邵家珍 171,700 A股 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 增减数 原因 杨松贺 董事长 男 37 2002-04-11 2005-04-11 0 0 张世进 副董事长、副总 男 38 2002-04-11 2005-04-11 37,440 37,440 程志伟 董事、总经理 男 38 2002-04-11 2005-04-11 18,720 18,720 周文普 董事、副总 男 39 2002-04-11 2005-04-11 16,640 16,640 张军力 董事、副总、董秘 男 38 2002-04-11 2005-04-11 0 0 涂东明 董事 男 60 2003-09-10 2005-04-11 0 0 魏成龙 独立董事 男 40 2002-04-11 2005-04-11 0 0 陈卫东 独立董事 男 37 2003-05-16` 2005-04-11 0 0 李五聚 独立董事 男 53 2003-05-16 2005-04-11 0 0 李翠仙 独立董事 女 37 2003-09-10 2005-04-11 0 0 张歌 监事会主席 男 36 2002-04-11 2005-04-11 0 0 毋龙先 监事 男 39 2002-04-11 2005-04-11 0 0 张怀朝 监事 男 35 2003-09-10 2005-04-11 0 0 宋巨川 财务总监 男 48 2002-04-11 2005-04-11 0 0 董晖 副总经理 男 40 2004-03-21 2005-04-11 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨松贺，天津大学博士后、华中师范大学博士、中国人民大学经济学硕士、律师, 河南大学教授、硕士研究生导师。曾在深圳蛇口企业集团、深圳怡博公司、深圳裕田投 资公司、《证券时报》下属企业怀远广告公司任经理、总经理助理、副总经理、总经理 等职。河南省人大代表，河南省十大杰出青年，漯河市政协副主席,漯河市功臣。现任本 公司董事长。 6 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (2)张士进，浙江大学工商管理硕士研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专 业，党员，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、 副总经理、监事会主席，现任本公司副董事长、副总经理。 (3)程志伟，浙江大学工商管理硕士研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专业本 科，党员，历任本公司五车间副主任、主任、市经贸委轻工业办科员、公司生产处处 长、公司党委副书记、副总经理、董事、纪检委书记、工会主席。现任本公司董事、总 经理。 (4)周文普，毕业于华南理工大学机械专业本科，党员，历任银鸽公司设备科科 员，设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理、董事。现任本公司 董事、副总经理。 (5)张军力，毕业于清华大学经济管理学院管理工程专业，获工商管理硕士学位。 1988 年开始历任平顶山矿务局工模具车间技术员、工程师、企管科科长，中国银行河南 省分行基层分理处主任、分行信贷处信贷员，1997 年以来先后在南方证券有限公司上 海、北京、深圳三地投资银行业务总部从事股票发行和并购重组工作。现任本公司董 事、副总经理、董事会秘书。 (6)涂东明，本科、教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家，许昌市专业技术拔 尖人才，河南省优秀专家，中国机械工业科技优秀专家，政协河南省第八届委员会委 员、常委，任许继集团有限公司董事、副总裁。现任本公司董事。 (7)魏成龙，中南财经政法大学应用经济学博士后，南开大学经济学博士，河南大 学经济学硕士，1985—1995 年担任河南大学财金系投资经济教研室主任，1995 年至今， 担任河南大学经贸学院副院长、院长、教授、研究生导师。曾任中国洛阳玻璃股份有限 公司独立董事。现任本公司独立董事。 (8)陈卫东，副教授，天津大学管理科学与工程专业工学博士。曾先后担任河南宋河 酒厂企业管理处处长、副总经理和中关村高新技术园区普仁科技有限公司总经理等职 务，2002 年至今任天津大学管理学院副教授。现任本公司独立董事。 (9)李五聚，河南师范大学化学系毕业，教授，硕士研究生导师。1977 年 7 月至 2001 年 12 月，河南师范大学任教，先后担任化学系党总支副书记、党总支书记、校党 委常委、宣传部长等职，1998 年晋升为教授。1995 年 7 月至 1997 年 7 月，在内黄县挂 职锻炼，任县委副书记。2001 年至今，在漯河职业技术学院任院长。现任本公司独立董 事。 (10)李翠仙，毕业于河南财经学院，国家注册会计师、高级会计师。任漯河市财政 干部学院会计主管，漯河市会计人员继续教育、漯河市会计职称考前辅导主讲教师。现 任本公司独立董事。 (11)张歌，云南大学硕士研究生。曾任本公司办公室管理员、公司人事负责人、团 委副书记、书记、公司办公室副主任、主任。现任本公司工会主席、监事会主席。 (12)张怀朝，本科，江西财经学院计划与统计专业毕业，会计师，证券期货类从业 资格注册会计师，注册税务师。曾在亚太（集团）会计师事务所从事审计工作，现任本 公司监事。 (13)毋龙先，毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业本科，工程师。先后担任本公司 漂洗车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部 经理。现任舞阳银鸽纸产有限责任公司总经理、本公司监事。 7 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (14)宋巨川，法学硕士。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外 资科科长、国际业务部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司财 务总监。 (15)董晖，工程师，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业本科。历任本公司技 术科工艺员、副科长、科长、车间主任、分厂厂长等职务。2000 年任生产部经理，主管 公司生产工作。2004 年至今任本公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨松贺 漯河银鸽实业集团有限公司 董事长 否 涂东明 许继集团有限公司 董事、副总裁 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据职务、责任和员工平均工资兑现薪酬 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 561,400 金额最高的前三名董事的报酬总额 192,600 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 192,600 独立董事的津贴 25,000 独立董事的其他待遇 参加公司会议的差旅费 独立董事领取的津贴额是每位独立董事的年薪 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 涂东明 许继集团有限公司 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-4 万 1 4-5 万 7 5-10 万 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 21 日公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了聘任董晖为 公司副总经理的议案。 8 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,762 人，需承担费用的离退休职工为 213 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研发及技术人员 460 生产人员 2,248 销售人员 97 行政及财务 212 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历以上 97 大学专科学历 430 高中及中专学历 1,398 高中以下学历 837 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及有 关上市公司治理的规范性文件的要求，规范公司运作，保护广大投资者权益，完善了公 司法人治理结构。公司目前治理结构如下： 1、关于股东和股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的 《股东大会议事规则》召集、召开股东大会；能够保证所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，了解公司运作情况，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务机构和业 务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司制定了 完善的《财务管理制度》建立健全的财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉 公司的财务、会计活动；公司与控股股东之间没有进行关联交易。 3、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求，并且独立董事人数超过董事会人数的三分之一。董事会能够严格按照《董事会 议事规则》进行决策，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参 加有关培训，熟悉有关法律、法规。董事会审计委员会对公司财务信息及披露工作发挥 了积极的作用，完善了公司内控制度。 4、关于监事和监事会：公司同样重视监事会成员的构成，公司监事能够严格按照 《监事会议事规则》的要求办事，能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立和完善公开、透明的高管人员的绩效评 价标准与激励约束机制，绩效评价由公司人事、企管和财务等部门进行日常考核与测 评；高管人员的聘任公开、公平。 9 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 6、关于信息披露与透明度：对公司《信息披露管理制度》进行了完善，由董事会秘 书和证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公 司信息披露报纸，公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股 东有平等获得信息的机会。 7、关于其他治理情况：根据河南证监局 2004 年巡检工作安排，2004 年 8 月河南证 监局对我公司进行了巡检，公司在对巡检中发现的问题进行了积极的整改。按照《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，对公司的《章程》进行了修改，并积极整改已存在的违规担保， 报告期末公司违规担保余额为零。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 魏成龙 5 4 1 请假 陈卫东 5 2 2 1 请假 李五聚 5 4 1 李翠仙 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立的生产经营、研究开发及行政管理体 系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员没有在股东单位担任除董事外的其他职务，且均在本公 司领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立 的工业产权、商标等无形资产。 4)、机构方面：公司组织机构完整，有独立的办公场所，所有职能部门独立行使职 权，独立开展生产经营活动，与控股股东管理部门之间不存在从属关系。 5)、财务方面：本公司财务完全独立，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度， 开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行月薪制，根据职务、责任和员工平均工资兑现薪酬；绩效评 价由公司人事、企管和财务等部门进行日常考核与测评。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 10 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 3 月 23 日在《上海证券报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知和会议 的有关事项。公司 2003 年股东大会于 2004 年 4 月 26 日在公司会议室召开。出席会议的 股东及股东代表共 4 人，代表股份数量 17064.825 万股，占公司总股本的 45.92％。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、关于资产核销的议案； 2、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 3、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 4、《公司 2003 年度财务工作报告》； 5、《公司 2003 年利润分配预案》； 6、公司《2003 年度报告》及年报摘要； 7、关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2003 年度会计报表审计机 构的议案； 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在以杨松贺博士为董事长的董事会正确领导下，持续贯彻“诚效自 主管理”理念，开拓创新，扎实做好主业，产品质量迅速提高，产量大幅增长，项目建 设快速发展。 公司一方面狠抓基础管理，转变经营方式，全面提升企业核心竞争力。大力引进专 业人才，对公司员工进行分岗位、多渠道培训，建立考核制度，落实激励机制。广泛听 取合理化建议，积极引进先进技术和工艺，大力开展技术创新、技术改造和节能降耗活 动，拓宽销售渠道；另一方面加快子公司及大项目的建设，努力打造文化用纸、包装用 纸、生活用纸和特种纸等四大系列产品品质和品牌。同时公司注重社会、环境效益， 2004 年公司荣获“全国再就业先进单位”称号，环境管理顺利通过 ISO14000 体系认证 并取得证书。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要生产纸张、纸浆及其深加工产品，报告期内主要产品有各种文化用纸、包 装用纸和生活用纸等系列产品，公司共生产白浆 86743 吨，机制纸 181386 吨，实现销售 收入 79448 万元，分别比 2003 年增长 47.71%、54.47%和 60.45%，共销售纸张 184453 吨，是 2003 年的 1.55 倍，国内市场占有率为 6‰，其中省内销量为 37184 吨，市场占 有率为 9.7%；省外销售量为 147269 吨，市场占有率为 5.1‰。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 文化纸 757,139,613.03 95.30 117,849,621.76 95.40 生活纸 37,335,566.34 4.70 5,680,094.35 4.60 11 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内 786,264,548.37 98.97 122,232,654.09 98.95 国外 8,210,631.00 1.03 1,297,062.02 1.05 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 文化纸 757,139,613.03 635,127,652.97 16.11 (5)报告期内产品或服务变化情况 报告期内，公司成立了漯河银鸽生活纸产有限公司，年产十万吨箱板纸项目全面试 车，公司产品更加多元化，生产销售能力全面提高。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 有限 舞阳银鸽纸 生产销售纸张、纸浆及其 责任 80,000,000 185,531,564.95 2,082,617.96 产有限公司 深加工产品 公司 漯河银鸽生 有限 卫生纸、餐巾纸、面巾 活纸产有限 责任 纸、湿巾纸、盘纸、卫生 18,800,000 43,321,227.68 711,755.56 公司 公司 巾衬纸、纸尿裤等产品 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产原材料木浆、原煤价格不断上涨，市场竞争更加激烈。针对生 产经营中的问题和困难，开展了以下工作： 1、加快子公司发展和项目建设，使产品多元化； 2、对原有设备进行有效改造，节能降耗； 3、积极引进新技术，大胆尝试新工艺，努力提高产品质量； 4、不断扩大生产规模，拓宽销售渠道。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 68,800,000 元人民币，比上年增加 35,350,000 元人民币， 增加的比例为 105.68％。2004 年，公司出资 1855 万元与舞阳银鸽纸产有限责任公司 （以下简称“舞阳银鸽”）共同成立漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“漯河银 鸽”），公司占漯河银鸽注册资本 1880 万元的 98.67％，漯河银鸽主要生产卫生纸、餐 巾纸、面巾纸、湿巾纸、盘纸、卫生巾衬纸、纸尿裤等产品；公司对舞阳银鸽增资 5000 万元，增资后舞阳银鸽注册资本为 8000 万元，公司占其注册资本的 99.63％，舞阳银鸽 主要从事生产销售纸张、纸浆及其深加工产品等业务，本次增资用于舞阳银鸽在原有设 12 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 备基础上的技术改造，使其充分利用现有麦草浆富余能力，生产不同规格的高档双胶纸 等产品。 1、募集资金使用情况 公司于 1998 年通过配股募集资金 177,888,000 元人民币，已累计使用 177,888,000 元人民币，募集资金已全部使用完毕 。 公司募集资金全部用于 3.4 万吨制浆项目，该项目已在报告期内全面投产。 2、非募集资金项目情况 1)、年产十万吨箱板纸项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产十万吨箱板纸项目 196,530,000 92.01% 0 公司年产十万吨箱板纸项目报告期内已试运行。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,465,178,847.87 1,138,420,995.85 326,757,852.02 28.70 主营业务利润 123,529,716.11 76,854,717.40 46,674,998.71 60.73 净利润 453,03,432.41 30,614,762.27 14,688,670.14 47.98 现金及现金等价物净增 96,539,385.35 加额 股东权益 471,597,677.61 425,858,080.61 45,739,597.00 10.74 ①总资产增加，主要原因是流动资产和固定资产的增加。 ②股东权益增加，主要原因为报告期内公司实现盈利。 ③主营业务利润和净利润增加，主要原因是生产能力扩大，销售量增加所致。 ④现金及现金等价物净增加额增加，主要原因是报告期筹资活动产生的净额增加。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、 2004 年 3 月 21 日上午公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了如下决议：1、通过了公司 2003 年度坏帐准备金额的议案；2、通过了资产核 销的议案；3、通过了《2003 年度董事会工作报告》；4、通过了《2003 年度财务工作报 告》；5、通过了《2003 年度利润分配预案》；6、通过了《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》；7、通过了继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计报表审计机构的议案；8、通过了聘任董晖为公司副总经理的议案；9、通过了 关于同意吴军旗辞去公司董事会证券事务代表，委任芦姗姗为公司董事会证券事务代表 的议案；10、审议通过了召开 2003 年度股东大会的议案。本次董事会决议公告在 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》上公开披露。 2)、2004 年 4 月 5 日公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议在公司会议室召 开，会议审议通过了为河南汇通肉食品股份有限公司提供人民币 4500 万元担保的议案。 本次董事会决议公告在 2004 年 3 月 21 日的《上海证券报》上公开披露。 13 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 3)、2004 年 7 月 13 日上午公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了 1、《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》；2、同意对子公 司舞阳银鸽纸产有限责任公司增资 5000 万元。本次董事会决议公告在 2004 年 7 月 15 日 的《上海证券报》上公开披露。 4)、2004 年 10 月 15 日上午公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了以下议案：1、公司《2004 年第三季度报告》；2、同意集团向公司分期提供 总额为 5000 万元借款的议案；3、《关于河南证监局巡回检查问题的整改报告》；4、关 于修改公司《章程》的议案。本次董事会决议公告在 2004 年 10 月 16 日的《上海证券 报》上公开披露。 5)、2004 年 12 月 30 日上午公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议在公司会议 室召开，会议审议通过了关于为舞阳银鸽纸产有限责任公司提供人民币 3000 万元担保的 议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律、法规的规 定，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事会根据 2003 年股东大会通过的不进行利润分配的决议，董事会在 2004 年度未进行利润分配。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司章程的有关规定，本年利 润用于弥补以往年度亏损，本报告期末可供股东分配利润为负数，所以董事会决定拟对 2004 年度不进行利润分配，不转增股本 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补以往年度亏损 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对河南银鸽实业投资股份有限公司大股东 及关联方资金占用和违规担保审计情况的专项说明 亚会(专)审字(2005)(64)号 河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“上市公 司”)2004 年度的会计报表，并出具了亚会审字〔2005〕65 号审计报告。根据中国监会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的要求，我们对上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况进行了审 计，现将具体情况说明如下： 1．截止 2004 年 12 月 31 日大股东累计占用资金 0 元。 2．截止 2004 年 12 月 31 日上市公司其他关联方累计占用资金 2,915,207.32 元。 3．新增占用情况：2004 年度大股东新增占资金 0 元。 4．截止 2004 年 12 月 31 日其他关联方占用资金 2,915,207.32 元。 二．2004 年度大股东及其他关联方偿还占用资金情况 (1) 2004 年度漯河银鸽实业集团有限公司借给上市公司 39,000,000.00 元，本期上 市公司归还 17,300,000.00 元，期末欠漯河银鸽实业集团有限公司 21,700,000.00 元， 占用资金 0 元。 14 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 2004 年度,河南无道理生物技术股份有限公司向上市公司借款 2,915,207.32 元，本期无归还，期末占用资金 2,915,207.32 元。 (3)2004 年度,河南银鸽地产有限公司向上市公司借款 21,000,000.00 元，归还借款 21,000,000.00 元，期末占用资金 0 元。 三．上市公司及其控股子公司对上市公司股东及其所属企业提供担保的情况 (1)上市公司不存在为其股东担保的情况。 上市公司为其控股子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司的 3000 万元借款提供担保。对 控股股东所属企业不存在提供担保情况。 （八）其他披露事项 独立董事关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见： 根据中国证监会下发的证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》有关规定，我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司的独立董事，对公司 2004 年度利润分配预案发表意见：同意 2004 年公司利润用于弥补往年度亏损，期末可 供股东分配利润为负数，公司不进行利润分配，不转增股本。 独立董事：魏成龙 李五聚 陈卫东 李翠仙 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事，根据《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保情况若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规 定，本着公平、公正、客观的原则，对河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保等情况 进行了认真的核查，现做出如下专项说明，并发表独立意见： 1、公司没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； 2、对外担保总额没有超过 2003 年度报告中合并会计报表净资产的 50％； 3、经公司 2004 年度股东大会审议同意后，按照法律、法规的要求，将对公司《章 程》中对外担保条款进行修改； 4、公司对外担保履行了必要的董事会程序，准确、完整、及时的进行了公告。 独立董事：魏成龙 李五聚 陈卫东 李翠仙 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 21 日上午，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了如下议案：1、通过了关于资产核销的议案；2、《2003 年度监事会工作报 告》；3、《2003 年度财务工作报告》；4、《2003 年度利润分配预案》；5、《2003 年 度报告》及年报摘要。 2、2004 年 7 月 13 日上午，公司第四届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。 报告期内，监事会列席了历次董事会会议和股东大会，严格按照《公司法》和公司 《章程》等赋予的权利依法履行职责，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工 作，认真对公司重大决策程序进行监督，密切关注公司董事和高管人员履行职责的情 况。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 15 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 公司建立了较完善的内部控制制度，董事会决策程序合法、有效，董事、高管人员 在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司财务制度健全，财务状况良好，亚太（集团）会计师事务所有限公 司对公司 2004 年度财务状况出具的审计报告是客观、公允的，能够真实客观的反映公司 的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会经过对公司募集资金使用情况的核查后认为，公司最近一次募集资金实际投 入项目和承诺投入项目一致，项目建设进展顺利，募集资金使用合理。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东权益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易遵循了市场公允性原则，对全体股东公平、公正、合理，无损害上市 公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 部分原公司职工状告公司侵占案，漯河市源汇区人民法院 2003 年 8 月 7 日作出判 决，公司胜诉。上述职工于 2003 年 11 月 8 日上诉于河南省漯河市中级人民法院。目前 此案已经审议，尚未宣判。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 1 月 1 日，本公司与中国东方资产管理公司郑州办事处签订了股权、债权转 让协议，以 1730 万元收购中国东方资产管理公司郑州办事处持有漯河银河纸业有限公司 债权 31,089,328.81 元。公司将收回资产联合本公司控股子公司舞阳银鸽纸产有限责任 公司共同投资设立漯河银鸽生活纸产有限公司。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 漯河银鸽集团有限公司 3900 2170 河南无道理生物技术股份有限公司 291.52 291.52 河南银鸽地产有限公司 2100 0 合计 2391.52 291.52 3900 2170 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 16 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 连带责 2004-04-06～ 河南汇通肉食品股份有限公司 2004-04-06 45,000,000 否 否 任担保 2005-04-06 连带责 2004-12-31～ 舞阳银鸽纸产有限责任公司 2004-12-31 30,000,000 否 否 任担保 2007-12-31 报告期内担保发生额合计 45,000,000 报告期末担保余额合计 45,000,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 30,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 30,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 75,000,000 担保总额占公司净资产的比例 17.86 1)、2004 年 4 月 6 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为河南汇通肉食品股份有限 公司提供担保，担保金额为 45,000,000，担保期限为 2004 年 4 月 6 日至 2005 年 4 月 6 日，该事项已于 2004 年 4 月 8 日刊登在《上海证券报》上。 2)、2004 年 12 月 31 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为控股子公司提供担保， 担保金额为 30,000,000，担保期限为 2004 年 12 月 31 日至 2007 年 12 月 31 日，该事项 已经 2004 年 12 月 30 日公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议审议通过。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机 构，年度审计费为 30 万元，公司另外承担该所审计人员在公司审计期间发生的差旅费、 食宿费。该所已经连续八年为本公司提供审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定（证监罚字[2004]23 号）和责令整改通知书（证监责改字[2004]15 号）。该行政处罚书针对公司 1998 年、 1999 年年度报告中对配股时大股东漯河市国资局出资不实的情况未如实披露和虚增在建 工程及 2000 年年度报告中对郑州分公司投资收益没有汇总，导致公司 2000 年财务报告 17 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 虚假陈述的问题进行了处罚。中国证监会对银鸽公司罚款 40 万元，对原董事长韩国忠处 以警告并罚款 10 万元，对原副董事长王也难、原董事兼总经理颜秀英、处以警告并罚款 5 万元，对原副董事长周家银、原董事周正国、李兴中、赵磊、张松枝、王长河、王俊 峰、张帆、时任董事程志伟、周文普处以警告。按照责令整改通知书的要求，经公司自 查，对行政处罚决定书中涉及大股东配股出资不实情况，漯河市国资局已于 2000 年 12 月 5 日、6 日将所欠资金 3118.80 万元归还本公司；对虚增在建工程 3095.64 万元的情 况，公司在 2000 年 12 月 31 日已经调账改正；公司在 2001 年年度报告中对 2000 年会计 报表中郑州分公司投资收益 1119.34 万元进行了重新汇总和纠正。此次公告在 2004 年 8 月 4 日《上海证券报》上刊登。 根据河南证监局 2004 年度巡检工作安排，2004 年 8 月 6 日至 8 月 13 日河南证监局 对公司进行了巡检。2004 年 9 月 21 日，公司收到河南证监局针对巡检中发现的问题下 发的《限期整改通知书》（豫证监发[2004]223 号）。通知书中主要针对公司关于“三 会”运作、公司独立性、信息披露、对外担保、财务管理与核算等问题进行了限期整 改，公司董事会严格按照文件要求对公司进行整改，并经公司第四届董事会第十次会议 审议通过了《关于河南证监局巡回检查问题的整改报告》。此次公告在 2004 年 10 月 16 日《上海证券报》上刊登。 （八）其它重大事项 1)、根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件，国资委同 意将漯河市财政局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万股（占总 股本的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽创新发展有限公司，漯河银鸽创新发展有限公司 向中国证监会申请了豁免要约收购义务，2003 年 12 月 12 日得到中国证监会的批准（上 市部函[2003]315 号）。漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银 鸽实业集团有限公司，上述国有股股权过户手续于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕。详见 2004 年 2 月 19 日《上海证券报》。 2) 、 报 告 期 内 ， 实 际 控 制 人 漯 河 市 人 民 政 府 以 漯 政 文 [2004]19 、 [2004]20 、 [2004]55 号文件分别向中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和河 南省人民政府报送了《漯河市人民政府关于河南银鸽实业投资股份有限公司申报股份全 流通试点的请示》。按照证券监管部门的意见，在非流通股转为流通股的具体政策确定 之前，国家有关部门不予受理相关申请。公司分别于 2004 年 4 月 1 日和 2004 年 7 月 7 日在《上海证券报》上发布了澄清公告。 3)、报告期内，公司收到 Intertek Testing Services NA Ltd. 2004 年 6 月 21 日 颁发的编号为 8076 的环境管理体系认证证书, 认证范围为：纸浆和纸的生产的环境管理 体系。公司顺利通过 ISO14001 环境管理体系认证，将提高公司环境管理水平，增强公司 的核心竞争力。详见 2004 年 8 月 3 日《上海证券报》。 4)、2004 年 10 月 15 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于修改公司《章 程》的议案，公司董事会决定将在公司《章程》第三节中添加第一佰零九条“公司对外 担保应遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司 累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的 50％，对外担保须经董 事会三分之二以上董事同意通过 ；（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供担保；（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保 18 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 的提供方应当具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。”《章程》后续条款相应 顺延。此项议案将提请公司下次股东大会审议。详见 2004 年 10 月 16 日《上海证券 报》。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 亚会审字（2005）65 号 河南银鸽实业投资股份有限公司: 我们接受委托，审计了河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、利润分配 表及合并利润表、合并利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会 计报表的编制是河南银鸽实业投资股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和 2004 年度现金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：侯梅生 中国·郑州 中国注册会计师：陈其锁 二零零五年三月十九日 （二）财务报表 19 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附 合并 母公司 项目 注 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 95,212,238.56 191,751,623.91 91,303,119.80 156,658,784.47 短期投资 应收票据 2 69,483,811.41 38,305,063.51 69,483,811.41 34,854,557.59 应收股利 应收利息 应收账款 3.1 77,872,489.80 56,953,644.42 77,800,790.09 74,407,962.01 其他应收款 3.2 18,942,611.26 19,041,627.95 21,528,783.03 47,031,537.15 预付账款 4 74,796,958.39 130,244,707.84 71,916,953.74 125,267,974.01 应收补贴款 存货 5 81,352,264.63 121,550,928.91 76,060,504.52 94,488,216.12 待摊费用 6 65,413.10 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 417,660,374.05 557,913,009.64 408,093,962.59 532,709,031.35 长期投资： 长期股权投资 7 17,937,440.76 18,017,547.52 48,674,653.55 120,084,249.22 长期债权投资 长期投资合计 17,937,440.76 18,017,547.52 48,674,653.55 120,084,249.22 其中：合并价差 其中：股权投资 差额 固定资产： 固定资产原价 8 632,528,189.19 781,813,244.35 566,174,904.16 679,133,090.57 减：累计折旧 8 249,718,239.62 274,876,258.01 188,398,519.78 215,789,505.55 固定资产净值 382,809,949.57 506,936,986.34 377,776,384.38 463,343,585.02 减：固定资产减 41,098,177.28 41,098,177.28 值准备 固定资产净额 341,711,772.29 506,936,986.34 336,678,207.10 463,343,585.02 工程物资 1,788,144.63 4,321,470.37 1,605,574.49 1,781,691.09 在建工程 9 305,101,078.05 319,004,322.80 271,162,752.64 230,381,504.37 固定资产清理 固定资产合计 648,600,994.97 830,262,779.51 609,446,534.23 695,506,780.48 无形资产及其他 资产： 无形资产 10 54,222,186.07 58,985,511.20 43,267,677.07 42,237,666.31 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他 54,222,186.07 58,985,511.20 43,267,677.07 42,237,666.31 资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,138,420,995.85 1,465,178,847.87 1,109,482,827.44 1,390,537,727.36 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 20 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附 合 并 母公司 项 目 注 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 11 269,000,000.00 314,000,000.00 259,000,000.00 314,000,000.00 应付票据 12 37,175,500.00 169,546,870.00 37,175,500.00 169,546,870.00 应付帐款 13 115,510,938.01 100,504,569.40 109,678,824.78 75,925,408.84 预收帐款 12,876,664.80 26,334,561.20 12,876,664.80 22,064,209.74 应付工资 298,946.24 应付福利费 1,338,157.80 2,444,118.02 1,271,855.91 2,061,971.09 应付股利 应交税金 14 5,473,430.29 4,108,905.56 5,659,203.86 3,920,802.10 其他应交款 324,216.49 361,924.74 324,216.49 361,058.25 其他应付款 15 24,026,255.24 15,635,061.66 12,404,173.59 13,851,472.10 预提费用 850,576.07 2,019,590.88 预计负债 一年内到期长 期负债 其他流动负债 流动负债合计 466,874,684.94 634,955,601.46 438,390,439.43 601,731,792.12 长期负债： 长期借款 16 243,970,187.40 321,231,507.64 243,970,187.40 291,231,507.64 应付债券 长期应付款 17 1,407,566.00 23,107,566.00 1,407,566.00 23,107,566.00 专项应付款 5,600,000.00 5,600,000.00 其他长期负债 8,370,600.00 长期负债合计 245,377,753.40 358,309,673.64 245,377,753.40 319,939,073.64 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 712,252,438.34 993,265,275.10 683,768,192.83 921,670,865.76 少数股东权益 310,476.90 315,895.16 股东权益： 股本 18 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 371,600,000.00 资本公积 19 137,192,600.20 137,628,764.79 137,192,600.20 137,628,764.79 盈余公积 20 33,735,092.84 33,735,092.84 33,735,092.84 33,735,092.84 其中：法定 11,245,037.62 11,156,986.03 11,245,037.62 11,245,037.62 公益金 未分配利润 21 -116,669,612.43 -71,366,180.02 -116,813,058.43 -74,096,996.03 股东权益合计 425,858,080.61 471,597,677.61 425,714,634.61 468,866,861.60 负债和股东权益 1,138,420,995.85 1,465,178,847.87 1,109,482,827.44 1,390,537,727.36 总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 21 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 利润表 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 附 项目 注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 794,475,179.37 495,153,915.09 686,557,600.19 491,021,755.24 减：主营业务成本 666,726,668.62 415,314,477.48 571,865,166.73 412,894,512.41 主营业务税金及附 4,218,794.64 2,984,720.21 3,984,836.01 2,933,050.78 加 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 22 123,529,716.11 76,854,717.40 110,707,597.45 75,194,192.05 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 23 574,902.37 788,239.99 268,186.12 699,425.38 列） 减: 营业费用 24 16,082,351.10 11,034,120.19 13,168,760.90 10,875,211.89 管理费用 25 33,160,882.06 20,036,098.39 30,846,315.85 19,390,941.81 财务费用 26 27,629,738.77 16,267,446.98 26,588,425.47 16,284,264.03 三、营业利润（亏 47,231,646.55 30,305,291.83 40,372,281.35 29,343,199.70 损以“-”号填列） 加：投资收益（损 27 -8,084.17 118,990.36 2,762,452.94 1,156,203.15 失以“-”号填列） 补贴收入 114,500.00 114,500.00 营业外收入 28 754,565.44 995,404.13 281,327.25 381,719.27 减：营业外支出 29 1,403,154.66 438,805.85 814,499.14 409,805.85 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 46,689,473.16 30,980,880.47 42,716,062.40 30,471,316.27 列） 减：所得税 1,371,670.69 355,641.30 减：少数股东损益 14,370.06 10,476.90 加：未确认投资损 失(合并报表填列) 五、净利润（亏损 45,303,432.41 30,614,762.27 42,716,062.40 30,471,316.27 以“-”号填列） 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 22 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附 合并 母公司 项目 注 本期数 上期数 本期数 上期数 五、净利润 45,303,432.41 30,614,762.27 42,716,062.40 30,471,316.27 加：年初未分配 -116,669,612.43 -147,284,374.70 -116,813,058.43 -147,284,374.70 利润 其他转入 六、可供分配的 -71,366,180.02 -116,669,612.43 -74,096,996.03 -116,813,058.43 利润 减：提取法定盈 余公积 法定公益金 提取职工奖励及 福利基金 提取储备基金 利润归还投资 七、可供股东分 -71,366,180.02 -116,669,612.43 -74,096,996.03 -116,813,058.43 配的利润 减：应付优先股 股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股 利 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 -71,366,180.02 -116,669,612.43 -74,096,996.03 -116,813,058.43 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 23 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 910,742,122.81 810,283,389.90 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,956,097.93 1,029,498.68 现金流入小计 915,698,220.74 811,312,888.58 购买商品、接受劳务支付的现金 669,052,985.99 597,040,841.38 支付给职工以及为职工支付的现金 37,277,383.73 30,361,117.84 支付的各项税费 51,525,411.18 47,023,007.75 支付的其他与经营活动有关的现金 23,878,938.75 20,294,959.47 现金流出小计 781,734,719.65 694,719,926.44 经营活动产生的现金流量净额 133,963,501.09 116,592,962.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 265,177,491.99 192,355,697.60 金 投资所支付的现金 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 12,255.24 现金流出小计 265,189,747.23 242,355,697.60 投资活动产生的现金流量净额 -265,189,747.23 -242,355,697.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 475,000,000.00 445,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 142,636,514.43 125,989,283.07 现金流入小计 617,636,514.43 570,989,283.07 偿还债务所支付的现金 360,000,000.00 350,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,870,882.94 29,870,882.94 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 389,870,882.94 379,870,882.94 筹资活动产生的现金流量净额 227,765,631.49 191,118,400.13 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 96,539,385.35 65,355,664.67 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 24 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量附表 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 45,303,432.41 42,716,062.40 加：少数股东收益 14,370.06 计提的资产减值准备 6,237,149.50 6,835,997.53 固定资产折旧 43,494,955.19 41,017,587.22 无形资产摊销 1,378,126.79 1,050,010.76 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) -65,413.10 预提费用增加(减:减少) 1,169,014.81 2,411,230.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 863,441.98 407,714.28 损失（减收益） 固定资产报废损失 85,856.54 财务费用 27,629,738.77 26,588,425.47 投资损失（减收益） 8,084.17 -2,762,452.94 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -38,748,564.83 -18,427,711.60 经营性应收项目的减少（减增加） 62,342,405.89 14,870,875.19 经营性应付项目的增加（减减少） 53,305,202.10 45,802,787.48 其他 -69,054,299.19 -43,917,564.23 经营活动产生的现金流量净额 133,963,501.09 116,592,962.14 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 191,751,623.91 156,658,784.47 减：现金的期初余额 95,212,238.56 91,303,119.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,539,385.35 65,355,664.67 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 25 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 项目 期初余额 因资产价 期末余额 增加数 其他原因转出 值回升转 合计 数 回数 坏账准备合计 45,991,110.63 6,237,149.50 3,123,082.40 3,123,082.40 49,105,177.73 其中：应收账款 35,399,862.09 4,809,456.86 40,209,318.95 其他应收款 10,591,248.54 1,427,692.64 3,123,082.40 3,123,082.40 8,895,858.78 短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合 244,522.30 1,939,936.03 2,184,458.33 计 其中：库存商品 244,522.30 1,939,936.03 2,184,458.33 原材料 长期投资减值准 10,000,000.00 10,000,000.00 备合计 其中：长期股权 10,000,000.00 10,000,000.00 投资 长期债权投资 固定资产减值准 41,098,177.28 41,098,177.28 41,098,177.28 备合计 其中：房屋、建 432,397.72 432,397.72 432,397.72 筑物 机器设备 40,665,779.56 40,665,779.56 40,665,779.56 无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准 1,280,224.20 1,280,224.20 1,280,224.20 备 委托贷款减值准 备 资产减值合计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 26 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 项目 期初余额 因资产价 期末余额 增加数 其他原因转出 值回升转 合计 数 回数 坏账准备合计 46,123,451.26 6,835,997.53 3,123,082.40 3,123,082.40 49,836,366.39 其中：应收账款 35,396,088.42 4,474,314.41 39,870,402.83 其他应收款 10,727,362.84 2,361,683.12 3,123,082.40 3,123,082.40 9,965,963.56 短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合 244,522.30 244,522.30 计 其中：库存商品 244,522.30 244,522.30 原材料 长期投资减值准 10,000,000.00 10,000,000.00 备合计 其中：长期股权 10,000,000.00 10,000,000.00 投资 长期债权投资 固定资产减值准 41,098,177.28 41,098,177.28 41,098,177.28 备合计 其中：房屋、建 432,397.72 432,397.72 432,397.72 筑物 机器设备 40,665,779.56 40,665,779.56 40,665,779.56 无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准 1,280,224.20 1,280,224.20 1,280,224.20 备 委托贷款减值准 备 资产减值合计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 27 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (三)会计报表附注 一、公司简介 河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称本公司或公司)设立于 1993 年，是 由原漯河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云 鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股 份而设立的定向募集股份有限公司，于 1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会证 监发字第(1997)117 号、118 号文件批准,在上海证券交易所公开发行 4000 万股 社会公众股并挂牌上市。公司地址：河南省漯河市源汇区人民东路 95 号,法定代 表人：杨松贺，注册登记号：豫工商企 4100001003012，注册资本：人民币 37160 万元。公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服 务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 1998 年河南开祥实业投资股份有限公司购买本公司四家法人股共 28%的股权, 成为本公司的第二大股东。 1998 年 11 月，经财政部财国字〔1998〕32 号文件和中国证监会证监发字第 (1998)120 号文件批准,公司按 10:3 向全体股东配股，实际配股 2580 万股，配 股后，公司总股本增至 18580 万元。 1999 年 11 月，公司按 10:10 向全体股东转增股份，增股后，公司总股本增 至 37160 万元。 1999 年 12 月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实 业投资股份有限公司。 2000 年 4 月 30 日内部职工股 4160 万股上市流通。 2001 年 5 月 16 日公司第一大股东漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资 管理有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股 9290 万股，占公司总股本 25%；与河南豫美实业发展有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股 3441.016 万股，占公司总股本的 9.26%。由于国家股转让需向河南省人民政府、 国有资产管理部门、财政部、中国证监会等相关政府主管部门进行报批，同日漯 河市国有资产管理局又与上述两公司签署了《股权委托管理协议》。 2001 年 12 月 14 日，由于上述《股份转让合同》未被批准，漯河市国有资产 管理局与深圳市凯地投资管理有限公司、河南豫美实业发展有限公司签署了《股 权转让终止协议》。 根据 2002 年 10 月 8 日漯河市人民政府漯政[2002]51 号《漯河市人民政府关 于河南银鸽实业投资股份有限公司国有股权划转的通知》,漯河市政府拟将原漯河 市财政局持有的本公司国有股 14588.8 万股全部划转给漯河银鸽创新发展有限公司 持有经营管理,并承担其保值增值责任，股权性质仍为国有股。根据 2002 年 12 月 11 日河南省人民政府豫政文[2002]173 号《河南省人民政府关于划转河南银鸽实 业投资股份有限公司国有股的批复》，省政府同意河南银鸽实业投资股份有限公司 的国有股 14588.8 万股（占总股本的 39.26％）划转给漯河银鸽创新发展有限公司 持有，上述股权划转需根据财政部关于股份有限公司国有股权管理有关规定，履行 审批手续。 28 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 根据漯河市财政局漯财字 2002 年 11 月 11 日[2002]56 号《关于对河南银鸽 实业投资股份有限公司国有股权委托管理的请示的批复》,漯河市财政局同意将该 局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司国有股 14588.8 万股委托给漯河银鸽创 新发展有限公司管理，托管期间出资者享有的权益不变，托管时间从即日起至委 托管理的国有股过户给漯河银鸽创新发展有限公司之日止。托管期间，若相关政 府部门作出批准或不批准划转国家股的决定，托管在该决定生效之日终止。 2003 年 7 月 1 日，河南开祥实业投资股份有限公司分别与许继集团有限公 司、漯河市经济发展投资总公司和辽阳造纸机械股份有限公司签订了《股份转让 合同》，将其持有的本公司法人股 8011.2 万股（占本公司总股本的 21.56%）分 别转让给上述三公司，其中，许继集团有限公司受让 3685.52 万股（占本公司总 股本的 9.92%）；漯河市经济发展投资总公司受让 2467.68 万股（占本公司总股 本的 6.64%）；辽阳造纸机械股份有限公司受让 1858 万股（占本公司总股本的 5%）。于 2003 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件：国资委 同意将漯河市财政局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万 股（占总股本的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽创新发展有限公司。 漯河银鸽创新发展有限公司已向中国证监会申请了豁免要约收购义务，并得到 中国证监会于 2003 年 12 月 12 日的批准（上市部函[2003]315 号）。 银鸽创新漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日已更名为漯河银 鸽实业集团有限公司，股权过户手续已于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件：国资委同 意将漯河市财政局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万股 （占总股本的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽创新发展有限公司，漯河银鸽创新发 展有限公司向中国证监会申请了豁免要约收购义务，2003 年 12 月 12 日得到中国 证监会的批准（上市部函[2003]315 号）。漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有限公司，上述国有股股权过户手续已于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 二、股份公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度：执行《企业会计制度》及《企业会计准则》。 2．会计年度：公历年制，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 3．记账本位币：以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则：记账基础“权责发生制”；计价原则“历史成 本”。各项财产如果发生减值，按《企业会计制度》的规定计提相应的减值准 备。 5．外币业务核算方法：外币发生按当日市场汇率折合成本位币记账；每月终 了，按月末市场汇率一次调整，汇兑损益除应予资本化外，全部计入当期财务费 用。 6．现金等价物的确认标准：持有期限短，流动性强，易于转换成已知金额现 金，价值变动风险很小的投资。 29 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 7．短期投资核算方法：(1)短期投资的确认：本公司短期投资按取得投资时 的实际购入或确定的成本计价，投资转让或到期兑付时确认投资收益。(2)短期投 资跌价准备的计提方法：采用成本与市价孰低法。期末，对短期投资进行全面检 查，按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 8．应收款项坏账核算方法： (1)坏账的确认：本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后 仍无法收回的应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履 行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 (2)公司坏账准备的计提方法为账龄分析法，坏账准备的计提比例为： 一年 以内 5％，1－2 年为 10％，2－3 年 20％，3－4 年为 30％，4－5 年为 50％，5 年以上 为 100％。 9．存货核算方法： (1) 存货的分类：存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 (2) 原材料、库存商品取得时采用实际成本计价，原材料、库存商品发出时采 用加权平均法计算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 (3) 存货跌价准备的计提方法：存货期末计价采用历史成本与可变现净值孰低 法计价，期末对存货按可变现净值低于历史成本的金额计提存货跌价准备，并计入 当期损益。存货的可变现净值按估计售价减去完工成本及销售所必需的估计费用后 的价值确定。 10．长期投资及其减值准备的核算方法： (1) 长期股权投资的核算方法： A．本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核 算，投资收益于被投资单位宣告派发现金股利时确认，当该现金股利超出投资日 以后累计未分配的部分作为投资成本的收回； B．本公司对被投资单位具有控制、共同控制且有重大影响的采用权益法核 算。其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额计入长期 投资股权差额，长期投资股权差额按被投资单位剩余经营年限平均摊销，没有经 营年限的按照 10 年平均摊销。对于已资不抵债且本公司将不继续向其提供财务支 持的子公司，分担权益的减少以投资账面价值为限，而未确认的投资损失在编制 合并会计报表时同时调整利润表和股东权益。 (2) 长期债权投资的核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已到期尚未支付的 利息作为实际成本记账，并按权责发生制计提利息，同时按照直线法摊销其溢价或 折价，计入各期损益。 (3) 长期投资减值准备： 公司每年年度终了，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可回收金额低于账面价值的，公司根据实际情况作出估计，按可收回金额低于 长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 11．固定资产确认标准、计价、折旧方法及固定资产减值准备的计提方法： (1) 固定资产确认标准：房屋建筑物:使用期限超过一年的机器、机械运输工 具及其它与生产经营有关的设备、器具，或单位价值 2000 元以上、并且使用期限 超过二年的、不属于生产经营主要设备的物品。 30 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入账价值。 (3) 固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法计算，按月提取，提取方法 如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 20-50 3 1.94-4.85 通用设备 8-12 3 8.08-12.13 专用设备 8-15 3 6.47-12.13 运输工具 6-12 3 8.08-16.17 (4) 固定资产减值准备的计提方法：公司于期末对固定资产逐项进行检查，对 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账 面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产 减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用情况、技术状况以及为公司带来 未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减 值计提减值准备。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a．长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； b．由于技术进步等原因已不能使用； c．虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品； d．已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； e．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法： (1) 在建工程核算方法：按固定资产新建、改扩建、大修理工程等所发生的实 际支出确认在建工程，当所建工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产核算。 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在 为达到预定可使用状态所必要的购建活动开始后至所购建固定资产达到预定可使用 状态前所发生的对应资产支出部分计入所购建固定资产的成本，其余部分及所购建 的固定资产达到预定可使用状态后计入财务费用。 (2) 在建工程减值准备的计提方法：公司于期末对在建工程进行全面检查，对 有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主 要考虑以下因素： a．长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； b．所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且是否能给企业带来经 济利益具有很大的不确定性； c．其他足以证明在建工程发生减值的情形； 13．无形资产计价和摊销方法： (1) 无形资产计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得之日起 按有效使用年限平均摊销。 (2) 无形资产减值准备的计提：公司于期末检查各项无形资产预计给企业带来 未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一的，计提无形资产减值准备： 31 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 a．已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； b．市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 当存在下列情况之一时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益: a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形； 14．长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在其受益期间内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15．借款费用的会计处理方法： 长期借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、汇兑差额等借款费用，属于筹 建期间的计入“长期待摊费用”科目，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经 营当月的“管理费用”；属于经营期间的计入“财务费用”科目；属于与购建固定 资产有关的，满足规定的资本化条件的，计入“在建工程”科目。 16．收入确认原则： (1) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制，与交易相关的经 济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量； (2)提供劳务：公司提供劳务在同一年度开始和完成的，在劳务完成时确认收 入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结 果作出可靠估计的，按照完工百分比确认收入; (3) 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入，在与交易相关的经济利 益能够流入公司，且收入的金额能够可靠地计量时，予以确认收入。 17．所得税的会计处理：采用应付税款法。 18．预计负债的确认原则：公司在与或有事项相关的义务同时符合以下条件时 将其确认为负债： (1) 此项义务是本公司承担的现时义务； (2)此项义务的执行很可能导致经济利益流出本公司; (3)此项义务的金额能够计量。 19．合并会计报表的编制方法： (1) 合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半 数) 的权益性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制 权，则该单位纳入公司合并范围。 (2) 根据财政部财会字(1996)2 号文件的规定，如符合以下条件的子公司不纳 入合并范围： a．子公司期末总资产的合计额低于母公司资产总额与其所有子公司资产总额 合计额的 10%； b．子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收入 合计额的 10%； 32 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 c．子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润的 10%； (3) 合并的日期及采用的方法：合并报表以母公司的报表基准日日期为准，合 并时，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他会计资料为依据 进行合并，并抵销公司重大内部交易和资金往来。 三、税项： 1．增值税：销项税率为 17％，以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作 为应纳税额。若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分结转下期 继续抵扣。 2．城建税：城建税按流转税额的 7％计征。 3．教育费附加:教育费附加按流转税额的 3％计征。 4．所得税：33%的法定税率计征。 四、控股子公司及合营企业 (1)控股子公司及合营企业的概况如下： 所占权益 是否 公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 经营范围 比例 合并 生产销售纸张， 舞阳银鸽纸产有 舞阳县张家港 8000 万元 7970 万元 99.62% 是 纸浆及其深加工 限责任公司 路中段 产品 卫生纸、餐巾 漯河银鸽生活纸 漯河市湘江路 是 纸、面巾纸、卫 1880 万元 1855 万元 98.67% 产有限公司 中段 生巾衬纸等生活 用纸 房地产开发，建 河南银鸽地产有 漯河市人民路 否 设项目总承包， 2000 万元 200 万元 10％ 限公司 95 号 建筑设计，建筑 材料经销 河南和正实业有 限责任公司（原 郑州纬五路 16 11000 万元 1000 万元 9.09% 证券业务 名为河南证券有 号 否 限公司） 吸收公众存款,发 漯河市城市信用 河南省漯河市 否 放贷款,票据贴 5200 万元 1400 万元 26.91% 社 交通路 336 号 现,发行金融债券 等 农业生物技术产 河南无道理生物 品，生态环保技 漯河市衡山路 技术股份有限公 1250 万元 175 万元 14% 否 术，产业的研 南段 21 号 司 究，开发，生产 与销售 本期以收回资产投资成立了漯河银鸽生活纸产有限公司，占 98.76%，纳入合并报 表范围，致使合并子公司增加到 2 个，期初合并子公司为 1 个即舞阳银鸽纸产有限责 任公司 33 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 五、会计报表主要项目注释（除特殊说明外，以下数据是合并数） 1．货币资金： 项 目 期 初 数 期 末 数 现 金 1,008,564.68 2,202,791.39 银行存款 74,203,673.88 80,548,832.52 其他货币资金 20,000,000.00 109,000,000.00 合 计 95,212,238.56 191,751,623.91 本期较上期增长 101.39%，增加金额为 96,539,385.35，主要原因为对外借款增加 所致。其他货币资金为承兑备付金和信用保证金，其中信用保证金 2,500,000.00 元，承 兑备付金为 106,500,000.00 元。 2．应收票据 项目 期 初 数 期 末 数 银行承兑票据 69,483,811.41 38,305,063.51 合计 69,483,811.41 38,305,063.51 (1)应收票据期末余额中有 2,000,000.00 元质押给中国银行漯河分行源汇支行。 (2)应收票据本期较上期减少 44.87%，金额减少 31,178,747.90 元。 3．应收款项 3.1 应收账款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 70,657,092.99 62.38% 3,532,854.65 48,021,111.50 49.36% 2,401,055.57 1－2 年 4,168,139.16 3.68% 416,813.92 4,906,993.83 5.06% 490,699.38 2－3 年 1,229,038.82 1.09% 245,807.76 4,364,785.14 4.50% 872,957.03 3－4 年 8,590,993.08 7.58% 2,577,297.92 1,618,529.14 1.67% 485,558.75 4－5 年 8,391,832.52 7.41% 8,391,832.52 4,584,991.08 4.72% 2,292,495.54 5 年以上 20,235,255.32 17.86% 20,235,255.32 33,666,552.68 34.69% 33,666,552.68 合 计 113,272,351.89 100.00% 35,399,862.09 97,162,963.37 100.00% 40,209,318.95 (1)无持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款。 (2)欠款金额前五名合计金额 37,408,432.30 元占应收账款总额的 38.50%。 (3)欠款金额前五名的单位： 单位名称 金 额 时 间 原 因 东莞市隆兴纸业有限公司 14,768,180.27 1 年以内 销货款 北京银鸽翰林浆纸有限公司 6,740,345.51 1 年以内 销货款 山东菏泽印刷厂 6,195,422.86 5 年以上 销货款 34 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 广东现代出版物资有限公司 5,254,264.33 1 年以内 销货款 河南省印刷物资总公司（一科) 4,450,219.33 1 年以内 销货款 3．2 其他应收款： 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 17,618,740.95 59.66% 880,937.05 6,549,076.35 23.44% 327,453.82 1－2 年 1,029,489.11 3.49% 102,948.91 12,330,804.11 44.13% 1,233,080.41 2－3 年 656,214.15 2.22% 131,242.83 901,594.61 3.23% 180,318.82 3－4 年 4,199,219.31 14.22% 3,445,923.47 662,234.11 2.37% 198,670.24 5,191,416.58 17.58% 5,191,416.58 1,074,884.13 3.85% 537,442.07 4－5 年 5 年以上 838,779.70 2.84% 838,779.70 6,418,893.42 22.98% 6,418,893.42 合 计 29,533,859.80 100.00% 10,591,248.54 27,937,486.73 100.00% 8,895,858.78 (1)无持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款。 (2)其他应收款前五名合计 18,689,476.21 元，占其他应收款总额的 66.90%。 (3)第四届董事会第八次会议根据《企业会计制度》和公司决议,对其他应收款中的 加拿大办事处的 1,043,082.40 元、河南省公安厅的 2,080,000.00 元进行核销。 (4)欠款金额前五名的单位： 单 位 名 称 金 额 时 间 原 因 郑州东港安全印刷有限公司(原名 10,770,584.89 1---2 年 往来款 为漯河银鸽郑州纸业有限公司) 河南无道理生物技术股份有限公司 2,915,207.32 1 年以内 暂借款 新源化工公司 2,023,684.00 5 年以上 往来款 漯河市经贸委 2,000,000.00 5 年以上 暂借款 广州庆生 980,000.00 4---5 年 往来款 4．预付账款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 74,796,958.39 100.00% 130,244,707.84 100.00% 合 计 74,796,958.39 100.00% 130,244,707.84 100.00% (1)预付账款期末比期初上升 74.13%，增加金额 55,447,749.45 元，原因系本期预 付材料增加所致。 (2)无预付持有 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 (3)预付账款金额前五名的单位： 35 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 单 位 名 称 金 额 时 间 原 因 平顶山德意贸易有限责任公司 6,881,798.91 1 年以内 货款 北京兴侨国际商贸公司 4,832,548.46 1 年以内 货款 漯河市电业局 4,650,998.93 1 年以内 货款 广西南宁凤凰纸业有限公司 4,204,161.40 1 年以内 货款 山东日照森博浆纸有限责任公司 4,098,700.00 1 年以内 货款 5．存货： 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 41,476,517.64 244,522.30 60,084,718.51 2,184,458.33 原 材 料 34,635,516.87 - 49,652,133.51 - 低值易耗品 4,089,069.30 - 7,850,974.64 - 在 产 品 1,395,683.12 - 6,147,560.58 - 合 计 81,596,786.93 244,522.30 123,735,387.24 2,184,458.33 （1）存货增加 42,383,122.61 元,增加 52.10%系随着产销量的增长采购增加所致。 （2）存货跌价准备增加 1,939,936.03 元，系漯河银鸽生活纸产有限公司成立时本 公司以抵债收回的资产投入的库存商品中所含的存货跌价准备。 6．待摊费用： 类 别 期 初 本期增加数 本期摊销数 期 末 数 剩余摊销 数 期限 财产保险费-舞阳 - 81,864.26 54,576.16 27,288.10 4 个月 财产保险费-生活纸 - 91,500.00 53,375.00 38,125.00 5 个月 财产保险费-股份 - 537,689.00 537,689.00 - 电器设备检测费 - 13,000.00 13,000.00 - 纸机磨缸费 - 18,396.23 18,396.23 - 审计费 - 300,000.00 300,000.00 - 其他 - 5,079,535.11 5,079,535.11 - 合 计 - 6,121,984.60 6,056,571.50 65,413.10 7．长期投资： （1）明细项目 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 27,937,440.76 80,106.76 - 28,017,547.52 长期债权投资 - - - - 36 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 27,937,440.76 80,106.76 - 28,017,547.52 长期投资减值准备 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 长期投资净额 17,937,440.76 - - 18,017,547.52 (2)长期股权投资 占被投资单位 本期权益增减 被投资单位名称 投资金额 注册资本比例 额 河南银鸽地产有限公司 2,000,000.00 10% - 河南无道理生物技术股份有限 1,750,000.00 14% - 公司 河南和正实业有限责任公司 10,000,000.00 9.09% - （原名为河南证券有限公司） 漯河市城市信用社 14,187,440.76 26.91% - (3)股权投资差额 被投资单位名 已摊销期 2004 年摊 初始金额 形成原因 期 末 数 称 限 销金额 漯河银鸽生活 88,190.93 溢价投入 11 个月 8,084.17 80,106.76 纸产有限公司 (4)对河南和正实业有限责任公司（原名为河南证券有限公司）的投资，从 1998 年以 来一直未获收益，本期该公司审计前会计报表未显示盈利，由于以前年度已全额计提减 值准备，本年无明显转回迹象，故未作调整。 8．固定资产及累计折旧： 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 房屋及建筑物 123,991,539.52 55,847,096.79 6,141,378.19 173,697,258.12 专用设备 489,404,894.64 140,988,493.78 54,912,093.07 575,481,295.35 通用设备 11,507,296.13 11,987,371.32 480,165.00 23,014,502.45 运输工具 7,624,458.90 2,833,420.39 1,984,343.34 8,473,535.95 融资租入固定资产 - - - - 其它 - 1,146,652.48 - 1,146,652.48 小 计 632,528,189.19 212,803,034.76 63,517,979.60 781,813,244.35 二、累计折旧 - - - - 房屋及建筑物 52,401,278.11 7,453,630.65 4,822,108.95 55,032,799.81 37 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 176,994,874.60 38,421,555.23 15,652,865.90 199,763,563.93 通用设备 10,461,200.69 276,382.49 404,760.19 10,332,822.99 运输工具 9,221,099.48 708,591.72 918,781.95 9,010,909.25 融资租入固定资产 - - - - 其它 39,786.74 96,375.29 - 736,162.03 小 计 249,718,239.62 46,956,535.38 21,798,516.99 274,876,258.01 三、固定资产净值 382,809,949.57 167,271,499.38 41,719,462.61 506,936,986.34 固定资产减值准备 4 1,098,177.28 41,098,177.28 - - （1） 由在建工程转入固定资产金额 199,245,070.79 元。 （2） 第四届董事会第八次会议根据《企业会计制度》和公司会计制度决议， 对公司固定资产净值 41,098,177.28 元进行核销，并冲减已计提的减值准备。 其中:原值 56,029,778.23 元，折旧为 14,931,600.95 元。 （3） 固定资产无抵押情况。 9．在建工程： 本期转入 资金 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 本期其他减少 期末数 来源 3.4 万吨制浆 153,180,075.97 1,406,635.77 154,586,711.74 - - 自筹、贷款 10 万吨箱板纸 72,627,068.04 109,318,306.59 1,110,810.00 - 180,834,564.63 自筹、贷款 - 河水净化工程 627,005.12 37,378.85 - 664,383.97 自筹、贷款 4 万吨/日水处 - 理 - 2,894,152.76 2,894,152.76 - - 2 车间 1＃机 - 3,982,297.05 3,982,297.05 - - 1 车间 2＃机 - 3,092,654.77 3,092,654.77 - 10 万吨轻量涂 - 布 903,327.02 - - 903,327.02 自筹、贷款 10 万吨白卡纸 1,280,224.20 - - 1,280,224.20 - 1880 项目 6,417,092.63 7,822,258.98 13,468,181.15 - 771,170.46 自筹 2640 项目 16,531,935.50 23,220,642.71 - - 39,752,578.21 自筹 四段漂项目 917,502.90 6,697,298.72 - - 7,614,801.62 自筹 新蒸切项目 1,164,905.61 1,195,103.32 2,360,008.93 - - 自筹 中段水项目 2,897,345.73 1,756,414.54 4,653,760.27 - - 自筹、贷款 3200 项目 1,778,729.91 12,472,799.22 - - 14,251,529.13 自筹、贷款 35T 炉项目 - 6,499,633.19 - - 6,499,633.19 自筹 38 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 辅料工段项目 - 1,652,013.02 - - 1,652,013.02 自筹 办公楼＼宿舍楼 - 1,761,697.80 - - 1,761,697.80 自筹 大门及主道 - 707,669.00 - - 707,669.00 自筹 1575＼1760 改造 - 2,351,990.13 2,351,990.13 - - 自筹 生产办公楼 - 507,077.65 460,826.72 - 46,250.93 自筹 1757 纸机项目 - 8,049,376.48 802,062.14 - 7,247,314.34 自筹 20T 炉项目 - 1,445,223.20 - - 1,445,223.20 自筹 其他 48,056,089.62 19,013,718.05 9,481,615.13 2,736,026.26 54,852,166.28 自筹、贷款 合 计 306,381,302.25 215,884,341.80 199,245,070.79 4,016,250.46 319,004,322.80 减值准备 1,280,224.20 1,280,224.20 净 值 305,101,078.05 215,884,341.80 199,245,070.79 2,736,026.26 319,004,322.80 (1)本期在建工程转入固定资产金额 199,245,070.79 元。 (2)第四届董事会第八次会议根据《企业会计制度》和公司会计制度决议,2004 年度 对在建工程 10 万吨白卡纸项目前期费用 1,280,224.20 元进行核销。 (3)工程项目中的利息资本化金额列示如下： 本期转入 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 期末数 3.4 万吨纸浆 2,323,185.95 2,323,185.95 - 10 万吨箱板纸 1,705,450.65 7,539,607.81 9,245,058.46 其他工程 3,137,606.09 3200 项目 204,024.00 412,423.34 616,447.34 中段水项目 193,372.50 193,372.50 合 计 7,563,639.19 7,952,031.15 2,516,558.45 9,861,505.80 10．无形资产： 类 别 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销期限 舞阳 土地使用权(银鸽) 20,025,000.00 15,619,500.00 - 400,500.00 15,219,000.00 456 个月 土地使用权(银鸽) 29,946,736.00 27,550,997.06 - 598,934.76 26,952,062.30 540 个月 金蝶软件 152,880.00 97,180.01 - 30,576.00 66,604.01 23 个月 财务软件 45,860.00 40,512.00 - 9,172.00 31,340.00 41 个月 财务软件升级 6,000.00 - 6,000.00 950.00 5,050.00 50.5 个月 土地使用权(舞阳) 11,000,350.00 10,913,997.00 - 197,389.92 10,716,607.08 583 个月 土地使用权(生活 6,135,451.92 - 6,135,451.92 140,604.11 5,994,847.81 469.5 个月 纸) 合计 67,312,277.92 54,222,186.07 6,141,451.92 1,378,126.79 58,985,511.20 39 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 以土地使用权为抵押物（原始金额为 29,946,736.00 元）于 2004 年 4 月 9 日、 2004 年 5 月 25 日向工行铁东支行借款 2380 万元。 11．短期借款： 借款类别 期 初 数 期 末 数 抵押借款 23,800,000.00 23,800,000.00 担保借款 228,200,000.00 290,200,000.00 质押借款 17,000,000.00 - 合 计 269,000,000.00 314,000,000.00 12．应付票据： 期 初 数 期 末 数 37,175,500.00 169,546,870.00 1．应付票据本期较上期增长 356.07%,增加金额为 132,371,370.00 元。 2．本公司以 5500 万元货币资金作为备付金开出应付票据 11000 万元（备付金率 为 50%，其他 5500 万元由许继集团有限公司提供担保），以 1500 万元货币资金作为 备付金开出应付票据 2500 万元（备付金额为 1500 万元，其他 1000 万元由许继集团有 限公司提供担保），以 3302.807 万元货币资金作为备付金开出应付票据 3302.807 万 元（备付金额为 100%），以应收票据 200 万元质押开出应付票据 151.88 万元。 13．应付账款： 期 初 数 期 末 数 115,510,938.01 100,504,569.40 (1)无欠持有股份公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 14．应交税金： 项 目 期 初 数 期 末 数 增值税 6,647,248.22 5,516,302.88 所得税 -1,548,865.53 -2,292,941.87 城市维护建设税 315,395.72 404,484.00 其他 59,651.88 481,060.55 合 计 5,473,430.29 4,108,905.56 本期较上期降低 24.92%，减少金额为 1,364,524.73 元，原因为预交所得税增加。 15．其他应付款： 期 初 数 期 末 数 24,026,255.24 15,635,061.66 无欠持有股份公司 5％以上股份股东单位的款项 40 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 16．长期借款： 借款单位 金 额 借款期限 月利率 借款条件 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30—2006.12.30 3‰ 担保 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30--2007.6.30 3‰ 担保 农行舞阳县支行 10,000,000.00 2004.12.30—2007.12.30 3‰ 担保 建行铁东支行 40,000,000.00 2004.01.08—2009.01.17 5.115‰ 担保 建行铁东支行 55,000,000.00 2003.06.11—2006.06.11 5.0325‰ 担保 建行铁东支行 10,000,000.00 2003.11.28—2008.11.27 5.115‰ 担保 建行铁东支行 30,000,000.00 2003.12.31—2008.12.30 5.115‰ 担保 中行漯河市分行 3,000,000.00 2003.05.12—2005.05.12 4.575‰ 担保 中行漯河市分行 6,000,000.00 2004.02.09—2006.02.09 4.575‰ 担保 中行漯河市分行 6,000,000.00 2004.02.10—2006.02.10 4.575‰ 担保 中行漯河市分行 5,000,000.00 2004.02.13—2006.02.12 4.575‰ 担保 漯河市财政局 136,231,507.64 40 年 0.625‰ 政府担保 合 计 321,231,507.64 - - - (1)长期借款-漯河市财政局是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款，按贷款规 定全部到位应不超过 1,658,000,000 日元,审计截止日已到位 1,659,073,565 日元,按 期末汇率折算人民币 132,229,822.20 元，按转贷协议规定由借款单位承担汇率变动风 险，按资金到位计算支付利息，每半年支付一次。 (2) 长期借款本期较上期增长 31.67%，增加金额为 77,261,320.24 元,为本年新 增长期贷款所致。 17．长期应付款： 期 初 数 期 末 数 1,407,566.00 23,107,566.00 长期应付款为应付新加坡废水处理工程私人有限公司设备款及欠持有股份公司 5％ 以上股份的股东单位漯河银鸽实业集团有限公司的款项 21,700,000.00 元。 18．股本：截止 2004 年 12 月 31 日，股本余额 371,600,000.00 元，本期无变动。 公司股份情况如下表: 数量单位：万股 项 目 期初数 期末数 一、尚未流通股份 1.国家拥有股份 14,588.8 14,588.8 2.境内法人拥有股份 8,011.2 8,011.2 41 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 尚未流通股份合计 22,600 22,600 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 14,560 14,560 2、其他 - - 已流通股份合计 14,560 14,560 三、股份总数 37,160 37,160 年末持股 年初持股数 年度内增持 持股 数量 股东性质 量(万股) (万股) 比例 股东名称 (万股) 河南省漯河市财政局 14,588.80 -14,588.80 0 0 国有股 漯河银鸽实业集团有限公司 0 14,588.8 14,588.80 39.26% 国有股 许继集团有限公司 3,685.52 3,685.52 3,685.52 9.92% 法人股 漯河经济发展投资总公司 2,467.68 2,467.68 2,467.68 6.64% 法人股 辽阳造纸机械股份有限公司 1,858.00 1,858.00 1,858.00 5.00% 法人股 19．资本公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少 期 末 数 股本溢价 103,716,697.53 - 数 - 103,716,697.53 其他 33,407,601.81 427,212.79 - 33,834,814.60 债务重组 68,300.86 - - 68,300.86 股权投资准备 - 8,951.80 - 8,951.80 合 计 137,192,600.20 436,164.59 - 137,628,764.79 本期资本公积增加的原因为债务重组收益和追加对舞阳银鸽纸产有限责任公司投资 时产生的股权投资准备。 20．盈余公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 22,490,055.22 - - 22,490,055.22 公 益 金 11,245,037.62 - - 11,245,037.62 合 计 33,735,092.84 - - 33,735,092.84 42 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 21．未分配利润： 项 目 金 额 年初未分配利润 -116,669,612.43 加：本期净利润 45,303,432.41 减：提取法定盈余公积 - 减：提取公益金 - 减：提取任意盈余公积 - 减：转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -71,366,180.02 22．主营业务利润： 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 文化纸 757,139,613.03 495,153,915.09 生活纸 37,335,566.34 - 合计 794,475,179.37 495,153,915.09 主营业务成本 文化纸 635,127,652.97 415,314,477.48 生活纸 31,599,015.65 - 合计 666,726,668.62 415,314,477.48 主营税金及附加 4,218,794.64 2,984,720.21 主营业务利润 123,529,716.11 76,854,717.40 主营业务利润增长 60.73%，增加金额 46,674,998.71 元，原因为文化纸销售收 入比去年有较大增长同时本期新增了生活用纸。 23．其他业务利润: 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 2,877,264.40 1,653,169.53 其中：销售材料 2,727,714.65 1,466,358.40 加工费 - - 其他 149,549.75 186,811.13 其他业务支出 2,302,362.03 864,929.54 其中：销售材料支出 2,102,519.24 456,510.20 装卸费 - 203,077.24 其他 199,842.79 205,342.10 43 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务利润 574,902.37 788,239.99 24．营业费用： 项 目 2004 年度 2003 年度 营业费用 16,082,351.10 11,034,120.19 营业费用本期较上期增长 45.75%,增加金额为 5,048,230.91 元,原因为销售大幅增 长导致销售提成等费用大幅增加。 25．管理费用： 项 目 2004 年度 2003 年度 管理费用 33,160,882.06 20,036,098.39 管理费用本期较上期增长 65.51%,增加金额为 13,124,783.67 元,原因为本期计提坏 账准备增加及折旧增加所致。 26．财务费用： 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 18,349,435.33 15,583,095.01 减：利息收入 1,378,861.18 949,179.16 汇兑损失 4,001,685.44 - 贴现利息 6,184,380.36 - 其 他 473,098.82 1,633,531.13 合 计 27,629,738.77 16,267,446.98 财务费用本期较上期增长 69.85%,增加金额为 11,362,291.79 元,原因为本年贴现利 息大幅增加，以及日本协力基金汇兑损失费用化。 27．投资收益： 项 目 2004 年度 2003 年度 公司对生活纸业合并价差摊销 -8,084.17 - 参股漯河市城市信用社收益 118,990.36 合 计 -8,084.17 118,990.36 28．营业外收入： 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 - 45,829.04 罚款收入 509,617.53 264,175.82 其 他 244,947.91 685,399.27 合 计 754,565.44 995,404.13 44 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 29．营业外支出： 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理损失 536,429.86 28,000.00 捐赠支出 380,232.00 205,144.50 固定资产盘亏 - - 罚款支出 441,134.80 44,574.41 其 他 45,358.00 161,086.94 合 计 1,403,154.66 438,805.85 营业外支出本期比上期增加 219.77%，增加金额为 964,348.11 元，主要原因 是固定资产清理损失及支付中国证监会罚款 40 万元所致。 六、关联方关系及其交易 1．关联方关系 (1)存在控制关系的关联方情况 关联企业 与本公司 注册地址 主营业务 经济性质 法人代表 名称 关系 资产经营、投资； 河南省漯河 漯河银鸽 高新技术开发应用 市源汇区人 实业集团 咨询；日用品技术 控制股东 有限责任公司 杨松贺 民东路 95 有限公司 开发、生产、销 号 售。 舞阳银鸽 舞阳县张家 生产销售纸张、纸 纸产有限 子公司 有限责任公司 杨松贺 港路中段 浆及其深加工产品 责任公司 卫生纸、餐巾 漯河银鸽 漯河市湘江 纸、面巾纸、卫 生活纸产 子公司 有限责任公司 杨松贺 路中段 生巾衬纸等生活 有限公司 用纸 (2)不存在控制关系的关联方情况 经济 法人 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 性质 代表 北京智润达投资顾 北京市朝阳区安 投资咨询企业形象策 控制股东的子 有限责任 张宇佳 问有限公司 华西里一区 2 号 划;信息咨询服务(不 公司 公司 楼明华旅馆 1- 含中介服务);销售金 020 号 属材料、机械设备、 电器设备、百货、五 金交电、电子计算机 及软件。 漯河银鸽信息技术 漯河市高新区科 信息、咨询服务、软 控制股东的子 有限责任 李占波 有限公司 技园 件开发。 公司 公司 45 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 技园 件开发。 公司 公司 漯河市城市信用社 河南省漯河市交 吸收公众存款、发放 参股公司 股份合作 陈六臣 通路 336 号 贷款、票据贴现、发 企业 行金融债券等。 河南和正实业有 郑州纬五路 16 证券业务 参股公司 有限责任 胡 燕 限责任公司（原 号 公司 名为河南证券有限 公司） 河南无道理生物技 河南省漯河市衡 农业生物技术产品、 参股公司 股份有限 杨松贺 术股份有限公司 山路南段 21 号 生态环保技术产业的 公司 研究、开发、生产与 销售。 河南银鸽地产有限 河南省漯河市人 房地产开发；建设项 参股公司 有限责任 杨松贺 公司 民路 95 号 目总承包；建筑设 公司 计；建筑材料经销。 漯河无道理新材料 漯河市高新区科 开发、生产和经营造 控制股东的子 有限责任 杨松贺 有限责任公司 技园 纸用特种功能纤维及 公司 公司 其纸制品。 2．关联方交易 (1)河南银鸽实业投资股分有限公司与漯河银鸽实业集团的借款与利息支出 项 目 2004年度发生额 借银鸽实业集团款 39,000,000.00 还银鸽实业集团款 17,300,000.00 支付银鸽实业集团借款利息 858,877.50 支付给漯河银鸽实业集团有限公司的利率按同期银行贷款月利率 4.425‰执行。 (2)河南无道理生物技术股份有限公司 项 目 2004 年度发生额 暂借款 2,915,207.32 借给河南无道理生物技术股份有限公司的款项未收利息。 (3)河南银鸽地产有限公司 项 目 2004 年度发生额 银鸽地产暂借款 21,000,000.00 银鸽地产归还暂借款 21,000,000.00 借给河南银鸽地产有限公司的款项未收利息。 3.关联方应收应付款余额 关 联 单 位 科 目 期 初 数 期 末 数 漯河银鸽实业集团有限公司 长期应付款 0.00 21,700,000.00 46 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 河南无道理生物技术股份有限公司 其他应收款 0.00 2,915,207.32 七、或有事项 1、截止资产负债表日许继集团有限公司为公司短期借款 18000 万元、长期借款 13800 万元、应付票据 11000 万元（担保额为 5500 万元）、应付票据 2500 万元（担保 额为 1000 万元）提供担保，担保额总计 38300 万元。 2、截止资产负债表日公司为河南汇通肉食品股份有限公司提供贷款担保 4500 万 元，河南汇通肉食品股份有限公司为本公司短期借款 8720 万元提供担保。 3、截止资产负债表日漯河双龙纺织有限公司为公司短期借款 2300 万元、长期借款 1700 万元提供担保。 4、截止资产负债表日本公司为舞阳银鸽纸产有限责任公司短期借款担保 3000 万 元。 5、截止资产负债表日本公司以土地使用权抵押取得短期借款 2380 万元。 6、截止资产负债表日本公司以 5500 万元货币资金作为备付金开出应付票据 11000 万元（备付金率为 50%），以 1500 万元货币资金作为备付金开出应付票据 2500 万元 （备付金额为 1500 万元），以 3302.807 万元货币资金作为备付金开出应付票据 3302.807 万元（备付金额为 100%），以应收票据 200 万元质押开出应付票据 151.88 万元。 八、承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后非调整事项 1.公司第四届董事会第十一次会议通过如下利润分配方案：本年度不分配，不转 增。该方案尚需经股东大会批准。 2.公司股东许继集团有限公司于 2005 年 1 月 27 日与许继联华国际环境工程有限公 司和中机电亿万商务网络有限公司签订了股权转让协议，拟出让其持有的公司社会法人 股 3685.52 万股(占公司总股本的 9.92%)。联华环境和亿万网络以每股 1.53 元的价格分 别受让公司法人股 1842.76 万股和 1842.76 万股。此次股权转让完成后，联华环境和亿 万网络的持股各占公司总股本的 4.96%，许继集团有限公司不再持有公司股份。 十、其他重要事项 1．2004 年 7 月 27 日,中国证券监督管理委员会以证监责改字[2004]15 号文件,责 令公司对存在的问题进行整改并报中国证券监督管理委员会河南证监局验收。以证监罚 [2004]23 号行政处罚决定书对公司罚款 40 万元，对原董事长韩国忠处以警告并罚款 10 万元，对原副董事长王也难、原董事兼总经理秀英处以警告并罚款 5 万元，对原董事长 周家银、对原董事周正国、李兴中、赵磊、张松枝、王长河、王俊峰、张帆、时任 董事程志伟、周文普处以警告。 公司及相关方对上述处理的实际整改情况：针对行政处罚决定书中涉及大股东配股 出资不实情况，漯河市国资局已于 2000 年 12 月 5 日、6 日将所欠资金 3118.80 万元归 还本公司；对虚增在建工程 3095.64 万元的情况，公司在 2000 年 12 月 31 日已经调账改 47 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 正；公司在 2001 年年度报告中对 2000 年会计报表中郑州分公司投资收益 1119.34 万元 进行了重新汇总和纠正。公司于 2004 年 9 月 7 日支付了罚款 40 万元。 2．中国证券监督管理委员会河南证监局 2004 年 8 月 6 日至 13 日对公司进行了例 行检查，出具了豫证监发[2004]223 号限期整改通知书，对公司三会运作、公司独立性 问题、信息披露、对外担保、财务管理与核算五个方面存在的问题提出了限期整改意 见。针对上述整改意见，公司董事会按规定要求进行了整改，具体方案于 2004 年 10 月 15 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并按规定进行公告。 3．根据国务院国有资产监督管理委员国资产权函[2003]151 号文件,国务院国有资 产监督管理委员会同意将漯河市财政局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14,588.8 万股（占总股本的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽创新发展有限公司持有。漯 河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有限公司。上 述股权过户手续于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕。 4．2004 年 1 月 1 日，本公司与中国东方资产管理公司郑州办事处签订了股权、债 权转让协议，以 1730 万元收购中国东方资产管理公司郑州办事处持有漯河银河纸业有限 公司债权 31,089,328.81 元。 2004 年 1 月 19 日，本公司与漯河银河纸业有限公司达成偿债协议，漯河银河纸业 有限公司以机器设备及库存物资等资产抵偿银鸽公司的部分债务。 公司将收回资产联合本公司控股子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司共同投资设立漯 河银鸽生活纸产有限公司。 十一、报告期非经常性损益情况表 补贴收入 114,500.00 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 754,565.44 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,403,154.66 由于日元增值而计算进入财务费用的汇兑损益 -4,001,685.44 小计 -4,535,774.66 十二、会计报表批准报出日期 本财务报告业经公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 3 月 19 日批准报出。 48 河南银鸽实业投资股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司 2005 年 3 月 19 日 49