健康元(600380)2004年年度报告

健康元药业集团股份有限公司 600380 2004 年年度报告 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 2 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 5 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................................................... 12 六、公司治理结构 ..................................................................................................................................... 17 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 19 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 20 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 33 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 35 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 38 十二、备查文件目录 ................................................................................................................................. 95 1 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事朱保安，因工作原因未能出席,已委托曹平伟董事代为出席并行使表决 权。 3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 健康元药业集团在银河证券深茂营业部和天同证券红荔营业部所购买的国债无法正 常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关 注，并不影响已发表的审计意见。 4、公司负责人董事长朱保国先生，主管会计工作负责人副总经理、财务负责人曹平 伟先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务总监范诗科先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 2 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：健康元药业集团股份有限公司 公司英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Joincare 2、公司法定代表人：朱保国 3、公司董事会秘书：邱庆丰 联系地址：深圳罗湖区深南东路 5002 号地王商业大厦 23 层 电话：0755-82478966 传真：0755-82478967 E-mail：qiuqingfeng@joincare.com 公司证券事务代表：肖蔚 联系地址：深圳罗湖区深南东路 5002 号地王商业大厦 23 层 电话：0755-82468966 传真：0755-82478967 E-mail：xiaowei@joincare.com 4、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5002 号地王商业大厦 23 层 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 5002 号地王商业大厦 23 层 邮政编码：518008 公司国际互联网网址：http://www.joincare.com 公司电子信箱：joincare@joincare.com 5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公地址、上海证券交易所 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：健康元 公司 A 股代码：600380 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 23 楼 3 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：深圳市罗湖区深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 23 楼 公司法人营业执照注册号：4403011066279 公司税务登记号码：国税深字 440301618874367 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省珠海市兴业路 215 号 4 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 193,650,845.56 净利润 97,263,412.27 扣除非经常性损益后的净利润 87,985,232.10 主营业务利润 1,321,655,768.72 其他业务利润 7,341,203.58 营业利润 240,399,636.30 投资收益 -42,448,992.55 补贴收入 1,698,881.00 营业外收支净额 -5,998,679.19 经营活动产生的现金流量净额 241,705,413.20 现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,698,881.00 短期投资收益 8,992,762.73 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,352,278.20 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,576,140.55 减：所得税影响数 1,637,325.91 合计 9,278,180.17 中国证监会认定的其他非经常性损益项目金额是由以下两个项目金额计算而得: 处置长期股权资产收益 29,008,788.08 元 减:少数股权的影响 23,432,647.53 元 合计 5,576,140.55 元 少数股权的影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数 股东享有的部分。 5 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 2,345,798,357.69 1,752,426,088.24 1,752,426,088.24 33.86 711,647,636.44 711,647,636.44 利润总额 193,650,845.56 221,428,376.22 221,428,376.22 -12.54 206,249,943.72 206,249,943.72 净利润 97,263,412.27 140,275,065.49 140,275,065.49 -30.66 171,882,009.41 171,882,009.41 扣除非经常性损 87,985,232.10 122,230,085.67 115,274,642.63 -28.02 173,275,650.40 173,275,650.40 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 4,413,648,169.31 4,415,827,026.70 4,415,827,026.70 -0.05 2,523,199,897.72 2,523,199,897.72 股东权益 2,061,242,198.79 2,125,165,081.36 2,125,165,081.36 -3.01 2,149,366,940.30 2,007,049,940.30 经营活动产生的 241,705,413.20 172,246,230.55 172,246,230.55 40.33 236,127,010.60 236,127,010.60 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.16 0.23 0.23 -30.43 0.4227 0.4227 摊薄） 净资产收益率 （全面摊薄） 4.72 6.60 6.60 -28.48 8.00 8.56 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 4.27 5.75 5.43 -25.74 8.61 8.39 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.40 0.28 0.28 42.86 0.5807 0.5807 额 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 3.3795 3.4843 3.4843 -3.01 5.2859 4.9359 调整后的每股净 3.3193 3.4352 3.4352 -3.37 5.2790 4.9290 资产 注：本节非经常性损益项目及相关指标计算过程中,2003 年度非经常性损益项目按 照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》要求进行了调整。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.12% 62.75% 2.17 2.17 营业利润 11.66% 11.42% 0.39 0.39 净利润 4.72% 4.62% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 4.27% 4.18% 0.14 0.14 6 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 609,930,000 1,311,956,681.96 119,155,982.69 36,202,542.96 116,943,282.26 2,125,165,081.36 本期增加 0 484,668.98 24,941,305.33 8,577,199.48 97,263,412.27 78,879,534.53 本期减少 0 0 0 0 142,802,417.10 142,802,417.10 期末数 609,930,000 1,312,441,350.94 144,097,288.02 44,779,742.44 71,404,277.43 2,061,242,198.79 (1)、资本公积变动原因：因子公司资本公积增加而调增本公司资本公积。 (2)、盈余公积变动原因：根据本公司及子公司董事会决议计提盈余公积。 (3)、法定公益金变动原因：根据本公司及子公司董事会决议计提法定公益金。 (4)、未分配利润变动原因：报告期净利润转及根据 2003 年度股东大会决议进行利润 分配。 7 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 452,430,000 452,430,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 339,322,500 339,322,500 境外法人持有股份 113,107,500 113,107,500 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 452,430,000 452,430,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 157,500,000 157,500,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 157,500,000 157,500,000 三、股份总数 609,930,000 609,930,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23,134 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 23,132 户 8 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股份类别 股东性质（国有 年末持股情 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 股东或外资股 况 结情况 或未流 东） 通） 深圳市百业源投资有限公司 0 339,322,500 55.63% 未流通 0 法人股东 鸿信行有限公司 0 113,107,500 18.64% 未流通 0 外资股东 北京证券有限公司 4,643,869 23,989,800 3.93% 已流通 未知 社会公众股东 张伟 116,754 393,204 0.06% 已流通 未知 社会公众股东 汪珏 313,000 313,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 王葳 0 303,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 北京友好老龄康复有限责任公 0 300,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 司 董敏 241,948 241,948 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 仲菊德 236,100 236,100 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 陈余氏 233,925 233,925 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 主要股东之间关联关系如下： 公司名称 股东名称 持股比例 深圳市百业源投资有限公司 朱保国 90.00% 刘广霞 10.00% 鸿信行有限公司 朱保国 0.10% Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 99.90% Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 的 100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国 系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。 本公司前十名股东中第三至第十名股东均为流通股股东，公司未知其之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市百业源投资有限公司 法人代表：刘广丽 注册资本：8,000 万元人民币 成立日期：1999 年 1 月 21 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 （2）实际控制人情况 自然人姓名：朱保国 9 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理人员 最近五年内职务：健康元药业集团董事长 控股股东情况介绍： 深圳市百业源投资有限公司注册地址为：深圳市福田区彩田路福建大厦 24 层，公司 的股东为朱保国、刘广霞，其中朱保国占 90%、刘广霞占 10%。 实际控制人情况介绍: 朱保国先生，年龄：42，主要经历：曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞 龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、 深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太药业有限公司董事长兼总经 理。现任本公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 鸿信行有限公司 刘广霞 100.10 1992-05-24 贸易、投资、广告推广等 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 北京证券有限公司 23,989,800 A股 张伟 393,204 A股 汪珏 313,000 A股 王葳 303,000 A股 北京友好老龄康复有限责任公司 300,000 A股 董敏 241,948 A股 仲菊德 236,100 A股 陈余氏 233,925 A股 谢明英 233,852 A股 龙晓英 230,775 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司第三至第十名股东即为本公司第一至第八名流通股股东，本公司第一、第二 名法人股股东与本公司前十名流通股股东之间不存在关联关系，本公司未知前十名流通 股股东之间是否存在关联关系。 11 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事 朱保国 长、总 男 42 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 经理 副董事 刘广霞 女 35 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 长 董事、 副总经 曹平伟 理、财 男 45 2003-5 2006-5 6,750 6,750 0 - 务负责 人 李长青 董事 男 46 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 朱保安 董事 男 40 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 独立董 甄秦安 男 49 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 事 独立董 薛建中 男 41 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 事 独立董 苏醒 男 44 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 事 监事会 余孝云 男 36 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 召集人 冯洁瑜 监事 女 44 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 夏镔 监事 男 28 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 副总经 顾悦悦 女 54 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 理 副总经 冯开东 男 36 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 理 副总经 张锡生 男 44 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 理 副总经 何家荣 男 45 2004-6 2006-5 0 0 0 _ 理 董事会 邱庆丰 男 33 2003-5 2006-5 0 0 0 _ 秘书 原董 王小滨 事、总 男 50 2003-5 2004-6 0 0 0 - 经理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)朱保国，曾任河南省新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司 副董事长兼总经理、深圳爱迷尔食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有 限公司副董事长兼总经理，现任本公司董事长。兼任丽珠医药集团股份有限公司董事 长。 12 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)刘广霞，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公 司董事兼副总经理，现任公司副董事长。 (3)曹平伟，曾任河南新乡机床厂财务处副处长、深圳太太药业股份有限公司董事、副 总经理兼财务总监，现任本公司董事、副总经理兼财务负责人。兼任丽珠医药集团股份 有限公司监事。 (4)李长青，曾于河南省焦作市液压机械厂工作，现任深圳市国运鸿贸易有限公司任执 行董事兼总经理，并任本公司董事。 (5)朱保安，曾任河南飞龙精细化学制品有限公司副总经理，现任深圳市世纪星源运输 实业有限公司董事长兼总经理、本公司董事。 (6)甄秦安，曾在中国康华实业有限公司任部门经理，于 1990 年参加深圳证券交易所 的筹建工作，曾任总经理助理；1993 年在人民银行深圳分行工作，1994 年出任由美国的 投资银行—美林集团和建行深圳分行、广东发展银行、浙江证券和海南证券投资的深圳 兆惠投资顾问有限公司董事兼总经理。现任本公司独立董事、深圳市笃行投资顾问有限 公司董事长。 (7)薛建中，曾任河南省唐河县税务局稽查员、河南省唐河县审计局副股长、河南省唐 河县审计师事务所所长，1994 年 11 月至今任深圳市永明会计师事务所有限责任公司业 务经理。 (8)苏醒，曾任西安铁路局电化工程段宣传干事、西安铁路分局宣传部新闻报道员、西 安火车站路风办路风监察、律师雄雄丛书编辑部主编、深圳市司法局律管处律师管理、 深圳市律师协会副秘书长、深圳市法制研究所法制研究人员等职，现任深圳特区法制杂 志社副主编。 (9)余孝云，曾于河南中医药研究院工作，1992 年 12 月至今于本公司历任技术部经 理、中药研究所政府事务经理、监事会召集人。 (10)冯洁瑜，曾任广州南方李锦记中心物业部经理、深圳市世纪星源运输实业有限公 司办公室主任，现任本公司监事。 (11)夏镔，曾任河南诚信律师事务所律师助理，2001 年 6 月至今于深圳百业源投资有 限公司任法律顾问。 13 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (12)顾悦悦，曾在台湾联合利华历任出口部部长、行销部经理、新业务发展部经理， 在史克国际集团天津史克&法国制药厂任市场总监，1997 年至今在本公司历任副总经理 兼市场总监，现任本公司副总经理，兼任丽珠医药集团股份有限公司董事。 (13)冯开东，曾任河南飞龙精细化学制品公司技术开发部经理、深圳太太药业有限公 司董事兼副总经理，现任本公司副总经理。 (14)张锡生，历任本公司中南区大区经理、全国医药销售经理、全国医药销售总监， 现任公司副总经理，兼任山东健康药业有限公司总经理。 (15)何家荣，曾任 Amoy 食品有限公司香港分部经理、达能集团区域经理、Wah Yuen(广州)食品有限公司销售市场总经理，2004 年 6 月至今历任本公司保健品销售总 监、副总经理。 (16)邱庆丰，曾于天津第一机床厂总厂工作，1996 年至今历任本公司财务主管、财务 部经理、董事会秘书。兼任丽珠医药集团股份有限公司监事。 (17)王小滨，曾任广州市工商局东山分局专管员、亨氏联合有限公司销售经理、李锦 记（广州）食品有限公司营销经理、南京英之杰发展有限公司商务经理，1996 年至 2004 年 6 月于本公司历任董事、副总经理、总经理等职。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 刘广霞 鸿信行有限公司 负责人 1997-4 至今 否 深圳市百业源投资有 是 夏镔 法律顾问 2001-6 至今 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 深圳市世纪星源运输 朱保安 董事长兼总经理 - - 是 实业有限公司 深圳市国运鸿贸易有 李长青 执行董事兼总经理 - - 是 限公司 深圳市笃行投资顾问 甄秦安 董事长 - - 是 有限公司 深圳市永明会计师事 薛建中 业务经理 - - 是 务所有限责任公司 苏醒 深圳特区法制杂志社 副主编 - - 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 14 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事及公司高级管理人员报 酬由公司董事会审议通过,且董事、监事报酬报公司股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据人力资源管理咨询公司提供的市 场薪酬数据并按照本公司实际情况相结合确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 323.05 金额最高的前三名董事的报酬总额 88.57 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 130.16 独立董事的津贴 6 万元/人/年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李长青 在深圳市国运鸿贸易有限公司领取报酬 朱保安 在深圳市世纪新源运输实业有限公司领取报酬 冯洁瑜 在深圳市世纪星源运输实业有限公司领取报酬 夏镔 在深圳市百业源投资有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 4 10~30 万元 6 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱保国 总经理 王小滨 辞去总经理职务 个人健康原因 何家荣 副总经理 经本公司 2004 年 6 月 10 日召开的二届七次董事会审议，通过王小滨先生因个人健 康原因，提出辞去公司董事及总经理职务的议案，并经董事会审议，同意保国董事长提 出的由其本人暂时兼任公司总经理，及决定何家荣先生任公司副总经理。 经 2005 年 2 月 22 日召开的二届十一次董事会审议，通过朱保国董事长辞去公司总 经理并聘任孙嘉哲先生任公司总经理的议案 。 15 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 8,000 人，需承担费用的离退休职工为 83 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,737 管理人员 806 市场营销人员 2,987 研发技术人员 470 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 7 硕士 106 本科 999 大专 1,432 大专以下 5,456 16 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结 构，建立健全科学规范、运作高效的内部管理控制体系和运作治理体系，培养以人为 本、创新进取的现代企业文化，以加强公司的规范化运作并加强信息披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 甄秦安 6 6 0 0 薛建中 6 6 0 0 苏醒 6 6 0 0 本报告期内公司以会议或传真表决方式共召开了 6 次董事会，公司独立董事均已出 席并进行表决。 本公司的独立董事是经过推荐、审核、选举立生，程序合法有效，符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。独立董事任职以来，能够按照《独立董事 工作规则》的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立职责，了解公司的各项运作，充分关 注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构。对公司重大事项严谨认真地发表意见， 在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有 关管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。能够维护公司整体利益及广大中 小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (1)、业务方面：公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销售系统， 独立进行原材料的采购和产品销售。 17 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)、人员方面：本公司有完备的劳动、人事及工资管理等制度体系，与控股股东在 劳动、人事工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责 人及董事会秘书均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。 (3)、资产方面：公司全部资产均在公司内，具有独立完整性，工业产权及非专利技术 界定清晰。公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控股股东不占用、支配公 司资产，不干预公司对资产的经营管理。 (4)、机构方面：公司设置有独立的行政、营销、市场、研发及生产等各部门，公司生 产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不 存在混合经营、合署办公的情况。 (5)、财务方面：公司有独立的《会计制度》及《内部审计制度》，并设置有独立的 账号及依法独立纳税。公司控股股东及其关联公司未占用公司的资金，控股股东尊重公 司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经营中的主要指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。 董事会制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，并经 2002 年第一次临时股东 大会批准，用以激励公司高级管理人员。 18 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 (1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 26 日就召开 2003 年度股东大会的时间、地点、审议事项以公告 的方式通知公司全体股东。 公司于 2004 年 4 月 30 日在深圳市银湖旅游中心召开 2003 年度股东大会，出席会议 的股东及授权代表共壹名，代表公司股份 339,322,500 股，占公司有表决权股份总数 的 55.63%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，大会由董事长朱保国先生主 持。 股东大会通过的决议及披露情况： A、《2003 年度董事会工作报告》； B、《2003 年度监事会工作报告》； C、《2003 年度财务决算报告》； D、《2003 年度利润分配方案》； E、《〈公司章程〉修正案》。 选举更换公司董事监事情况： 无 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》上。 19 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司女性保健品太太口服液、静心口服液较上年同期销售收入有所下 降，主要系因本公司在年中对部分产品价格做微调后，为整顿上述两个产品在经销批发 商及零售终端的价格,制止窜货，下半年适当减少对整个市场的发货销售数量，在不降低 零售终端产品销售数量的同时,使滞留在各经销商及零售终端各自的库存产品完全消化， 从而保证了公司产品的价格平稳，避免在同一市场同一产品价格不一及窜货的现象。以 上市场整顿行为使报告期内本公司产品销售额有所下降，是本公司报告期内净利润下降 的主要因素，但此法有力地维护了公司产品的品牌形象，并为 2005 年产品销售实现开门 红创造了有利的条件。根据中华全国商业信息中心企业联络部提供的太太口服液、静心 口服液于 2004 年内在全国女性保健品的市场份额一直呈上升趋势。 报告期内，计提国债投资损失准备是造成净利润与去年同期相比下降的次要原因。 鹰牌系列产品、意可贴在报告期内的销售较上年度相比基本持平，喜悦系列产品随 着"喜悦"品牌的重新建立、市场推广的不断深入销售额较上年度有所增加。 公司新产品女性护理液洁优、补血产品血乐等于报告期末在个别城市小范围试销， 零售终端有较好的表现，公司将根据消费者反馈情况适时扩大推广。 海滨公司报告期内为本公司创造了佳绩，美罗培南原料药及其制剂已成为本公司的 重要产品及重要的利润来源之一，同时海滨公司的利税总额也达到其建成厂以来的新 高。 报告期内，子公司太太药业有限公司多条生产线获得澳大利亚 GMP 认证，"太太"、 "鹰牌"同时被英国超级品牌组织获选为 2004 年中国超级品牌。 太太基因公司的"进口食品病原菌的荧光 PCR 检测试剂盒系列产品"于报告期内被深 圳市科技局认定为高新技术项目，与深圳出入境检验检疫局合作开发的"SureDT 禽流感 病毒实时荧光 RT-PCR 检测试剂"获得 2004 年国家质检总局"科技兴检"一等奖。 本公司控股的丽珠医药集团 2004 年度取得了不错的佳绩，敬请投资者详见丽珠集团 年度报告。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 20 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务范围：公司属于综合性制药企业，主要从事中药、保健品及西药的研究、开发 及生产经营。主要经营范围包括：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、 保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、中成药、口服 液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业 务（按深贸进准字[2001]1231 号《资格证书》规定经营）。投资医药行业和医药项目， 投资高新技术项目，投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内行业、物资供销业(不含专 营、专控、专卖商品)。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 保健品 531,111,624.70 22.64 402,044,092.94 30.33 药品 1,809,552,695.75 77.14 919,844,921.84 69.40 化妆品 2,016,527.96 0.08 1,464,198.20 0.11 技术转让 1,100,000.00 0.05 818,374.94 0.06 其他 2,017,509.28 0.09 1,291,623.42 0.10 其中:关联交易 合计 2,345,798,357.69 / 1,325,463,211.34 / 内部抵消 / / 合计 2,345,798,357.69 1,325,463,211.34 由于合并丽珠集团 2004 年全年度会计报表，及本公司主要保健产品较去年同期下降 的因素,使本公司报告期内药品销售收入占主营业务收入的比例较去年同期有所上升,同时 保健品所占的比例有所下降。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 深圳市 1,079,414,651.52 38.67 439,400,478.00 33.13 山东省 9,440,392.12 0.34 2,554,978.91 0.19 珠海市 1,702,668,338.09 60.99 884,226,105.98 66.67 其中:关联交易 合计 2,791,523,381.73 / 1,326,181,562.89 / 内部抵消 445,725,024.04 / 718,351.55 / 合计 2,345,798,357.69 100 1,325,463,211.34 100 深圳市主营业务收入下降的主要原因系本公司主要产品太太口服液、静心口服液销 售收入较去年同期分别下降 22.60%和 11.8%，珠海市的主营业务收入上升系因本公司 21 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年合并丽珠集团全年度财务数据，而 2003 年仅合并丽珠集团后七个月数据，由于 合并的期间不同使该财务指标不具可比性。 报告期内，保健品占主营业务收入的 22.64%，药品占主营业务收入的 77.14%。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 保健品 531,111,624.70 129,067,531.76 75.70 药品 1,809,552,695.75 889,707,773.91 50.83 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于本公司主要产品太太口服液、静心口服液销售的下降，同时合并丽珠集团报告 期全年度数据，使本公司保健产品占主营业务收入中的比例下降，同时药品占主营业务 收入比例呈上升趋势。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业 务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性 质 研究开发、生产经营营养保健口服液、 保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行 深圳市太太药业 工 出口许可证管理的商品);中成药、口服 10,000 46,504.52 10,340.92 有限公司 业 液、片剂、胶囊剂、激素类片剂、食 品、强化食品、保健食品；增加：研究 开发、生产经营泡腾片。 深圳市海滨制药 工 生产化学药品原药和制剂、生物制品、 5,500 27,462.91 4,635.78 有限公司 业 中成药加工 深圳市太太医药 商 购销中药材、中药饮片、中成药、化学 1,000 13,052.09 -91.04 贸易有限公司 业 药制剂、抗生素制剂、美容口服液(销售) 深圳市健康食品 工 生产经营保健食品、妇女卫生用品、家 1,000 1,107.43 9.15 有限公司 业 庭清洁用品 人类疾病特异基因的筛选;基因工程药物 深圳市太太基因 工 及诊断试剂的研究、开发、生产、销售 2,000 1,309.98 -335.65 工程有限公司 业 及技术咨询服务 天诚实业有限公 商 港币 投资、贸易 34,493.06 3,601.53 司 业 20,000 健康药业(中国) 工 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食 港币 7,317 16,603.14 3,948.82 有限公司 业 品类、中药饮片类和药类产品 珠海健康元生物 工 生物医药产品的技术研究、开发与应用 2,400 2,201.78 -226.22 有限公司 业 制造化学药品、原料药及制剂、中药、 山东健康制药有 工 护肤、抑制粉刺类化妆品及相关卫生用 5,000 6,215.80 130.32 限公司 业 品 22 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 新乡海滨制药有 工 生产培南系列医药中间体、销售自产产 2,000 2,205.44 0 限公司 业 品 深圳市喜悦实业 商 生物制剂的技术开发，投资兴办实业、 4,300 10,113.53 558.03 有限公司 业 物资供销业等 生产、营销化学药品、生物工程药品、 丽珠医药集团股 工 化学合成原料药、抗生素、微生态制剂 30,603.55 220,189.28 12,405.83 份有限公司 业 等医药品种。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 206,609,148.55 占采购总额比重 21.01% 前五名销售客户销售金额合计 156,053,950.70 占销售总额比重 6.65% （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为-4,173.59 元人民币，比上年减少 4,173.59 元人民币，减少的 比例为-1.57％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年度年通过首次发行募集资金 169,635.13 万元人民币，已累计使用 126,488.32 万元人民币，其中本年度已使用 8,641.60 万元人民币，尚未使用 43,146.81 万 元人民币，尚未使用募集资金用于购买国债及存于银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 金额 项目 进度 收益 设立新药研究开发中心 10,994.00 否 4,304.97 0 否 否 注射用拓扑替康项目 15,203.00 是 845.12 5,536 0 否 否 注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠 10,200.17 是 4,612.24 4,554 259.17 否 否 （海他欣）的开发生产 注射用美罗培南原料药及制剂 14,644.29 否 9,752.16 7,510 6,780.53 否 是 （倍能）的开发生产 设立公司生物工程研究所 18,921.00 否 1,223.54 17,555 0 否 否 中药新药抗病毒粉针剂开发生产 6,592.67 否 116.30 4,059 0 否 否 企业资源计划系统(ERP) 1,500.00 否 1,212.57 0 是 是 投资汉林清脂胶囊生产推广 9,437.20 否 5,312.96 7,834 0 否 否 合资设立山东健康药业有限公司 2,550.00 否 2,550.00 1,000 130.32 否 否 投资深圳市喜悦实业有限公司 10,000.00 否 10,000.00 1,500 0 否 否 合计 100,042.30 / 39,929.86 49,548.00 7,170.02 / / (1)、设立新药研究开发中心 项目拟投入 10,994.00 万元人民币，实际投入 4,304.97 万元人民币，在报告期内，土 建工作已经完成，正在进行内部装修设计工作，预计 2005 年投入使用。已投入的资金主 23 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 要为土地购置、土建工程及现有研究所仪器设备购置。该项目剩余未投入的项目资金为 6,689.03 万元，该项目原计划于募集资金到位后一年内投入，原预计建成后研发多个中 药及西药品种，新产品投产后为公司增加销售收入。因按计划要建设成为一个功能齐 全、人员配套，中西药兼备，集信息、情报筛选、检测、资料报批、小试、中试为一体 的新药研究开发中心，以适应公司科技创新和成果产业化的需要，即参照国际大型制药 研究中心的组织结构和管理体系，又结合中国制药行业的特性来组建，论证时间较长， 未能按原计划投入，未变更。 (2)、注射用拓扑替康项目 项目拟投入 15,203.00 万元人民币，实际投入 845.12 万元人民币，已投入的资金主 要系现有生产条件改造、仪器设备购置、技术开发及项目中的流动资金支出。该项目中 有 13,270.91 万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为 1,086.97 万元，目前产品已利用 现有条件生产，销量较小，为提高资金使用效率，未投入生产基地的建设，经 2002 年第 二次临时股东大会审议通过，并于 2002 年 5 月 10 日公告，变更原注射用拓朴替康项目 中的 5,570.91 万元，用于参与受让丽珠集团 7.31%的股份，该工作及资金的使用已于 2002 年度内完成。 经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2003 年 9 月 30 日公 告，变更原注射用拓朴替康生产基地项目中的 7,700 万元用途，其中 2,550 万元用于设立 山东健康公司、5,150 万元用于参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司。其中参与 发起设立大地财产保险股份有限公司的工作及资金的使用已经于 2003 年度完成。 (3)、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产 项目拟投入 10,200.17 万元人民币，实际投入 4,612.24 万元人民币，已投入的资金主 要系少量现有生产条件改造、仪器设备购置及流动资金支出，原计划中流动资金支出 1,000 万元，实际流动资金支出 4,093.84 万元。该项目中有 3694.75 万元已变更用途，剩 余未投入的项目资金为 1,893.18 万元，目前产品已利用现有条件生产，尚未能够达到原 预测的销售量，未投入大量的固定资产建设，经 2003 年第二次临时股东大会审议通过， 并于 2003 年 11 月 27 日公告，变更注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的生产开 发项目中的 3,694.75 万元，用于参与对深圳市喜悦实业有限公司的增资及受让其原股东 所持的股权及补充其生产经营所需资金。该工作及资金的使用已于 2004 年度内完成。 (4)、注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产 24 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目拟投入 14,644.29 万元人民币，实际投入 9,752.16 万元人民币，目前产品已利用 现有条件生产，尚未能够达到原预测的销售量，未投入大量的固定资产建设，已投入的 资金主要系现有生产条件改造、仪器设备购置、技术开发及流动资金支出，原计划中技 术开发及铺底流动资金支出分别为 600 万元及 1,500 万元，实际支出分别为 1,400.52 万 元及 7,360.54 万元。该项目剩余未投入的项目资金为 4,892.13 万元，在销量不断提高的 情况下，现已始投入生产基地的建设，未变更。 (5)、设立公司生物工程研究所 项目拟投入 18,921.00 万元人民币，实际投入 1,223.54 万元人民币，已通过设立深圳 太太基因工程有限公司的形式，购置部分设备开始前期工作，并以该项目中的生物研究 力量为依托，经广东省司法厅审核批准设立广东太太法医物证司法鉴定所，为社会提供 公正、科学和高效的司法鉴定服务，尚未进行大量的固定资产投入。已投入资金主要为 土地及购置仪器设备费用。剩余未投入的项目资金为 17,697.46 万元，生物工程研究工作 已经开始，但收入规模较小，尚未进行大量的固定资产投入，未变更。 (6)、中药新药抗病毒粉针剂开发生产 项目拟投入 6,592.67 万元人民币，实际投入 116.30 万元人民币，已投入的资金为技 术购入费用。剩余未投入的项目资金为 6,476.37 万元，目前该项目正在申报尚未取得新 药证书和生产批件，为提高资金的使用效率，未投入生产基地的建设，未变更。 (7)、企业资源计划系统(ERP) 项目拟投入 1,500.00 万元人民币，实际投入 1,212.57 万元人民币，该项目系经 2002 年第一次临时股东大会批准，由原项目托特罗定及扎莱变隆生产基地建设项目变更而 来。项目计划以供应链为龙头，实现营销管理和物流管理一体化，以财务系统为核心， 实现资金管理流程化；建立以 MRPⅡ/ERP 为核心的生产管理系统实现产供销内部资源 管理一体化，并最终实现对上下游企业间的网络采购、销售、结算一体化管理。目前通 过 ERP 项目的实施与应用，在销售流程、采购管理流程、库存管理流程及财务管理流程 等方面有不同程度的简化、实现订单评审、采购订单信息、实物及资金的全过程跟踪、 加强供应商的管理，并做到采购价格公开、透明、分析瓶颈负荷及生产能力、利用批号 进行全程跟踪质量记录，支持 GMP 要求的产品可追溯性、通过预算管理实现对各项费 用的事前控制等功能。剩余未投入的项目资金为 287.43 万元，已在下属企业顺利实施过 程中，未变更。 25 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (8)、投资汉林清脂胶囊生产推广 项目拟投入 9,437.20 万元人民币，实际投入 5,312.96 万元人民币，该项目系经 2002 年第一次临时股东大会批准，由原项目托特罗定及扎莱变隆生产基地建设项目变更而 来。项目计划资金分两年投入，预计项目达产后实现利润总额 7,834 万元。目前该产品 已上市销售。已投入的资金主要为流动资金支出，剩余未投入的项目资金为 4,124.24 万 元，由于市场对清血脂保健产品的认知度不足，产品销售欠佳，尚未给本公司带来收 益，未变更。 (9)、合资设立山东健康药业有限公司 项目拟投入 2,550.00 万元人民币，实际投入 2,550.00 万元人民币，该项目系经 2003 年第一次临时股东大会审议批准，由原项目注射用拓扑替康生产基地项目变更而来。项 目资金投入已完成，刚刚进入正常的生产经营阶段，已给本公司带来少量收益，未变 更。 (10)、投资深圳市喜悦实业有限公司 项目拟投入 10,000.00 万元人民币，实际投入 10,000.00 万元人民币，该项目系经 2003 年第二次临时股东大会审议，由原托特罗定和扎莱变隆胶囊生产基地项目、及注射 用他唑巴坦纳／哌拉西林纳（海他欣）项目变更而来。项目资金投入已完成，产品推广 刚刚启动,为公司 2005 年度主要产品之一，目前尚未给本公司带来收益，未变更。 3、资金变更项目情况 报告期内未发生变更募集资金投入项目的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内,无非募集资金投入的重大项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 4,413,648,169.31 4,415,827,026.7 -2,178,857.39 -0.05 主营业务利润 1,321,655,768.72 1,075,458,780.66 246,196,988.06 22.89 净利润 97,263,412.27 140,275,065.49 -43,011,653.22 -30.66 现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 股东权益 2,061,242,198.79 2,125,165,081.36 -63,922,882.57 -3.01 应收票据 60,238,289.72 32,633,222.72 27,605,067.00 84.59 预付账款 120,363,912.15 56,772,949.06 63,590,963.09 112.01 长期债权投资 0 140,000,000.00 -140,000,000.00 -100.00 在建工程 243,814,954.09 70,975,489.35 172,839,464.74 243.52 26 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 应付票据 133,595,048.5 53,159,341.18 80,435,707.32 151.31 长期借款 89,590,000 25,000,000 64,590,000 258.36 未确认的投资损失 -77,026,419.59 -33,218,651.37 -43,807,768.22 131.88 其他业务利润 7,341,203.58 -418,339.28 7,759,542.86 不适用 投资收益 -42,448,992.55 552,796.21 -43,001,788.76 -7,778.96 (1)主营业务利润变化的主要原因是由于合并丽珠集团会计报表所致。 (2)净利润变化的主要原因是由于本公司主要产品销售较去年同期下降及计提短期投资 损失准备而下降。 (3)应收票据变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团之子公司珠海保税区丽珠合成 制药有限公司本期的应收票据增加。 (4)预付账款变化的主要原因是本公司预付投资款 2,500 万元、本公司之子公司预付的 购买专利技术款、购买设备款增加及本公司之子公司丽珠集团本期将福州福兴医药有限 公司纳入合并会计报表范围所致。 (5)长期债权投资变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团本期出售其所持有的中国 石油化工股份有限公司公司债券 7,000 万元以及将剩余拟不长期持有的 7,000 万元债券转 入短期投资所致。 (6)在建工程变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团本期将福州福兴医药有限公司 纳入合并会计报表范围、及其全资子公司广东新北江制药股份有限公司新增车间改造支 出所致。 (7)应付票据变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团本期将丽珠集团福州福兴医药 有限公司纳入合并会计报表范围所致。 (8)长期借款变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团本期将丽珠集团福州福兴医药 有限公司纳入合并会计报表范围，及根据经营需要改变借款年限、本年新增长期借款所 致。 (9)未确认的投资损失变化的主要原因是本公司之子公司太太医贸及喜悦实业本期净亏 损，由于该等公司净资产已为负数，故计入未确认投资损失。 (10)其他业务利润变化的主要原因是本公司之子公司丽珠集团的技术转让费、检验 费、动力费及其他增加所致。 (11)投资收益变化的主要原因是系债券投资损失及年末计提投资减值准备所致。 本公司自 2003 年 6 月 1 日起合并丽珠集团会计报表，使公司 2004 年度报告期内财 务数据与上年同期相比不具有可比性，丽珠集团详细情况敬请查阅其相关年度报告。 27 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、注册会计师对该事项的基本意见 注册会计师在其出具的《关于健康元药业集团股份有限公司 2004 年度会计报表审计 出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》中的基本意见为：“我们认为该项短期投资 的变现存在不确定性。由于无法正常交易的国债金额较大，可能对会计报表产生重大影 响，故我们在审计报告中以强调事项段对该事项进行披露，以提醒会计报表使用人关 注。” 2、公司管理层对该事项的意见 本公司在以上所述国债的购买决策、国债交易及信息披露过程中，遵守了国家相关 法律、法规和《公司章程》的有关规定，程序合法，不存在违法违规行为，并且本着对 投资者负责的原则和诚实信用原则已履行信息披露义务。 本公司自行投资并托管于银河证券和天同证券的国债属于公司合法财产，受国家法 律法规保护，任何机构和个人都无权处置本公司资产。 3、公司董事会对该事项的意见 银河证券和天同证券使本公司自行投资购买的国债处于无法交易状态，已经严重侵 犯了本公司合法资产的合法权利和利益。 本公司重视注册会计师所出具的审计意见，并积极向银河证券、天同证券问讯本公司 国债事宜，并已初步得到银河证券及天同证券的正面回应。本公司将进一步采取法律手 段来维护本公司资产和权益的完整。 4、该事项对本公司的影响程度 本公司拥有众多国内外知名品牌，本公司所生产的太太口服液、静心口服液、鹰牌 系列洋参、意可贴等产品的市场占有率一直处于市场领先地位；2004 年度，本公司生产 的原料药美罗培南又成为公司一个新的利润增长点，生产、销售、经营管理的良性运作 使本公司一直处于良好发展的态势，并给本公司带来充足的现金流，能够充分满足公司 正常周转所需资金。因此上述国债无法正常交易事项对本公司的正常经营不构成影响。 2004 年度，本公司遵循审慎性原则，对上述国债计提了 3,763.20 万元的资产损失准 备及短期投资跌价损失准备，成为本公司 2004 年度净利润与前一年度相比下降的原因之 一，如果该项国债在以后会计年度仍无法恢复可交易状态，将会由于提高该项资产损失 准备的计提金额而对本公司以后年度的净利润产生重大影响。 28 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、消除该事项及其影响的可能性 基于天同证券公司和银河证券公司目前认定本公司存在上述国债的事实，本公司认 为可以通过法律手段保护本公司资产和权益，使本公司国债恢复可交易状态。如果本公 司短期内能够申张本公司资产权益，本公司的业绩和投资者收益将不受影响。 6、消除该事项及其影响的具体措施 本公司已委派相关工作人员，正式问讯天同证券及银河证券公司，严正告知其如不 立即恢复本公司所购的国债可正常交易状态，本公司将采取法律手段以维护本公司资产 和权益。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)、于 2004 年 3 月 26 日召开二届五次董事会会议，形成如下决议：《2003 年度总经 理工作报告》；《2003 年度董事会工作报告》；《关于提前结束关联交易的议案》； 《关于核销呆帐的议案》；《关于固定资产及存货报废的议案》；《2003 年度财务决算 报告》；《2003 年度利润分配方案》；《2003 年度报告及其摘要》；《关于申请综合授 信额度的议案》；《召开 2003 年度股东大会的议案》。 (2)、于 2004 年 4 月 26 日召开二届六次董事会会议，形成如下决议：《2004 年一季度 报告》；《申请综合授信额度的议案》。 (3)、于 2004 年 6 月 10 日召开二届七次董事会会议，形成如下决议：《关于王小滨先 生辞去公司董事、总经理的议案》；《关于决定公司总经理人选的议案》；《关于决定 公司副总经理人选的议案》；《关于承诺以现金形式认购丽珠集团 2004 年度配股所获配 全部股份的议案》。 (4)、于 2004 年 8 月 3 日召开二届八次董事会会议，形成如下决议：《关于向光大银 行贷 1.2 亿港币的议案》。 (5)、于 2004 年 8 月 16 日召开二届九次董事会会议，形成如下决议：《2004 年半年度 报告及摘要》。 (6)、于 2004 年 10 月 26 日召开二届十次董事会会议，形成如下决议：《2004 年三季 度报告》；《关于申请 1.2 亿元港币贷款的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)、利润分配方案的执行情况 29 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 根据 2003 年度股东大会决议的《2003 年度利润分配方案》公司全体股东每 10 股派 发现金红利 1.90 元(含税)，公司已于 2004 年 5 月 26 日完成派发现金红利。 (2)、修改《公司章程》事宜 本公司董事会根据公司 2003 年度股东大会，将修改后的《公司章程》报工商登记管 理机关备案。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认 2004 年度母公司会计报表实现 的 净 利 润 ， 拟 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 9,449,558.45 元 ， 提 取 5% 法 定 公 益 金 4,724,779.22 元，以 2004 年 12 月 31 日总股本 609,930,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，派发红利总额为 67,092,300 元，剩余未分配利润结转 以后年度分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 利安达综字[2005]第 B-1010 号 健康元药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司的委托，根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称"《通 知》")的要求，对截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金 情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是依据《通知》要求提供控股股东及其他关联 方占用资金情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据上述《通知》的相关规定，对贵公司 控股股东及其他关联方资金往来情况进行审核并出具专项说明。在审核过程中，我们实 施了包括了解、询问及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况如下： 截 至 2004 年 12 月 31 日 ， 贵 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 余 额 为 4,609,677.30 元，其中贵公司控股股东占用资金余额为零元；贵公司之控股股东及其他关 联方 2004 年度累计占用贵公司资金额为 35,090,414.94 元，其中贵公司之控股股东 2004 年度累计占用贵公司资金额为零元。 30 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 我们认为：贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况在重大方面不存在违 反上述证监会通知相关规定的情形。 本专项说明是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程 中所取得的材料作出的职业判断。该专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及 其派驻机构报送年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王远 中国注册会计师：王莹 中国 o 北京 2005 年 3 月 18 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增 本年减 偿还方 资金占用方 公司关 期初数 期末数 占用方式 占用原因 加数 少数 式 系 丽珠集团苏州新宝 控股子 0 8.02 8.02 0 贸易往来 贸易往来 现金 制药厂 （注 1） 公司 广东蓝宝制药有限 联营公 0 3,041.05 2,643.50 397.55 贸易往来 贸易往来 现金 公司 司 广东蓝宝制药有限 联营公 65.86 392.15 455.02 2.99 贸易往来 贸易往来 现金 公司 司 上海丽珠东风生物 控股子 82.31 0 21.88 60.43 借款 借款 现金 技术有限公司 公司 丽珠集团苏州新宝 控股子 贸易往来及 贸易往来及 现金及 502.53 67.83 570.36 0 制药厂 （注 2） 公司 暂挂投资款 暂挂投资款 其他 注 1：丽珠集团苏州新宝制药厂之股权于本年度全部转让。 注 2：贷方发生额中本期核销 69.40 万元，债权转让 17.00 万元。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于公司与控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 健康元药业集团股份有限公司董事会： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）（下称 56 号文）文的精神及《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的有关规定，作为独立董事，我们本 着实事求是的态度，认真审阅了利安达信隆会计师事务所有限公司出具的健康元药业集 团股份有限公司利安达审字[2005]第 1030 号《审计报告》及利安达综字[2005]第 B-1010 号《关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》， 31 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 对公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况重点关注，现发 表意见如下： 1、公司已聘请利安达信隆会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的 情况作了专项说明，我们认为公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方 面不存在违反上述证监会通知的相关规定的情形。 2、公司未发生的对外担保事项(除丽珠医药集团股份有限公司外)，现有贷款系下属 子公司为集团担保及信用方式借款等方式，不存在违规担保的情形。 32 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、于 2004 年 3 月 26 日召开二届四次监事会会议，形成如下决议：《2003 年度监事 会工作报告》；《对董事会所作的发表意见》；《对董事会 所作的发表意见》；《对董事会所作的发表意见》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的 规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况进行监督、及对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督。监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规、章程及 损害股东和公司利益行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认为利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的带解释性说 明的无保留意见的审计报告和对财务状况的评价是客观公正的，公司 2004 年度财务报告 能够真实、充分地反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未变更募集资金用途。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免关联交易。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 注册会计师对本公司 2004 年度会计报表出具带强调事项的无保留意见审计报告描述 如下："如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同证券 红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容 仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。" 33 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司监事会同意董事会立即严正问讯天同证券及银河证券公司，严正告知其如不立即 恢复本公司所购的国债可正常交易状态，本公司将采取法律手段以维护本公司资产和权 益的。 34 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 就华夏证券公司擅自冻结本公司 60 万张 02 国债，致使本公司无法正常交易事宜， 经本公司于 2003 年 8 月份起诉，现已经广东省高级人民法院已审理终结，出具（2004） 粤高法民二终字第 310 号判决书，终审判决如下： 一、维持深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第 402 号民事判决（下称原 审判决）第四判项及一审案件受理费、财产保全费和鉴定费负担部分。 二、变更原审判决第一判项为：华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证券营业 部于本判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债（3）（证券代码 010203），如无法返还则按本判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给健 康元药业集团股份有限公司。 三、变更原审判决第二判决项为：华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证券营 业部应于本判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4 月 19 日起至本判 决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。 四、变更原审判决第三判项为：华夏证券股份有限公司对华夏证券股份有限公司深 圳分公司振华路证券营业部上述债务承担补充清偿责任。 上列应付款项如逾期给付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定处 理。 二审案件受理费人民币 318,701 元，由华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证 券营业部负担。 现本公司已向深圳市中级人民法院申请执行上述判决结果。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，公司无重大托管其他公司资产或其他公司托管本公司重大资产的事项。 35 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 报告期内，公司无重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司重大资产的事项。 3、租赁情况 报告期内，公司无重大租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司重大资产的事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 70 万元人民币，截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 于 2005 年 2 月 22 日召开的二届十一次董事会审议通过《聘请 2004 年度会计师事务 所审计的议案》：聘用利安达信隆会计师事务所对 2004 年度合并报表进行审计并出具审 计报告，审计费用为 70 万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案提 交董事会审议之前已征得二分之一以上独立董事同意。此议案提交 2004 年度股东大会审 议。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 本公司发现分别在银河证券、天同证券自行投资购买的国债无法正常交易，本公司 已分别向银河证券及天同证券问讯相关事宜，要求银河证券及天同证券立即恢复本公司 国债可正常交易的状态。 本公司现存于银河证券及天同证券基本情况如下： 36 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 开户地点 国债品种 证券代码 持有张数 面值 截至 2004 截至 2004 (元/张) 年 12 月 31 年 12 月 31 日止帐面 日止市值 成本(万元) (万元) 银河证券深茂营业部 21 国债(3) 010103 686,860 100 6,255.49 6,668.04 21 国债(10) 010110 1,497,290 100 13,674.90 13,171.66 小计 2,184,150 -- 19,930.39 19,839.70 天同证券红荔营业部 02 国债(3) 010203 1,564,410 100 15,217.35 13,191.11 合计 3,748,560 -- 35,147.74 33,030.80 本公司已计提国债资产损失准备。 不排除本公司将进一步采取法律手段维护本公司资产及权益的可能。 37 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 利安达审字[2005]第 1030 号 健康元药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的 利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是 健康元集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了健康元集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 此外，如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同 证券红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段 内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：王远 有限责任公司 中国注册会计师：王莹 中国·北京 2005 年 3 月 18 日 38 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动资产 货币资金 五、1 619,274,044.02 763,611,213.21 107,330,806.02 199,047,009.55 短期投资 五、2 605,721,847.05 766,204,239.22 490,614,165.72 705,739,903.92 应收票据 五、3 60,238,289.72 32,633,222.72 - - 应收股利 - - - - 应收利息 五、4 - 500,888.89 - - 应收账款 五、5 514,263,500.13 496,088,361.50 - - 其他应收款 五、6 141,204,036.31 120,990,438.76 207,923,471.63 199,719,747.98 预付账款 五、7 120,363,912.15 56,772,949.06 35,274,460.49 6,700,811.67 应收补贴款 五、8 130,171.89 453,006.68 - - 存货 五、9 316,299,364.30 263,846,476.57 - - 待摊费用 五、10 21,278,870.66 18,538,560.73 375,858.20 411,179.20 一年内到期的长期债权投资 五、11 9,540,000.00 10,600,000.00 - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,408,314,036.23 2,530,239,357.34 841,518,762.06 1,111,618,652.32 长期投资 长期股权投资 五、12 143,573,562.43 135,153,615.75 1,272,525,742.87 1,040,905,093.46 长期债权投资 五、13 - 140,000,000.00 - - 合并价差 五、14 347,396,497.62 325,820,805.88 - - 长期投资合计 490,970,060.05 600,974,421.63 1,272,525,742.87 1,040,905,093.46 固定资产 固定资产原值 五、15 1,708,427,061.87 1,568,048,020.40 217,136,331.29 215,233,616.12 减：累计折旧 五、15 671,090,016.22 580,455,658.88 59,712,994.54 49,403,166.94 固定资产净值 五、15 1,037,337,045.65 987,592,361.52 157,423,336.75 165,830,449.18 减：固定资产减值准备 五、15 44,815,841.12 28,259,297.44 - - 固定资产净额 992,521,204.53 959,333,064.08 157,423,336.75 165,830,449.18 工程物资 五、16 - 1,383,718.44 - - 在建工程 五、17 243,814,954.09 70,975,489.35 33,412,840.00 10,806,986.72 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 1,236,336,158.62 1,031,692,271.87 190,836,176.75 176,637,435.90 无形资产及其他资产 无形资产 五、18 229,605,550.21 203,147,755.96 65,621,808.00 74,430,385.01 长期待摊费用 五、19 8,104,093.42 6,934,949.12 - - 其他长期资产 五、20 40,318,270.78 42,838,270.78 - - 无形资产及其他资产合计 278,027,914.41 252,920,975.86 65,621,808.00 74,430,385.01 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 4,413,648,169.31 4,415,827,026.70 2,370,502,489.68 2,403,591,566.69 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 (所附附注系会计报表组成部分) 39 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 合并 母公司 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动负债 短期借款 五、21 658,806,529.00 707,440,000.00 210,580,689.00 213,140,000.00 应付票据 五、22 133,595,048.50 53,159,341.18 - 15,000,000.00 应付账款 五、23 207,677,921.06 183,823,599.69 2,396,485.10 7,078,951.57 预收账款 五、24 22,544,378.94 26,444,767.32 - - 应付工资 五、25 38,084,338.52 20,889,037.70 - - 应付福利费 11,643,931.32 14,015,679.74 - - 应付股利 五、26 3,906,434.01 4,431,107.34 - - 应交税金 五、27 36,547,654.61 65,770,753.70 272,658.35 94,415.04 其他应交款 五、28 316,383.99 640,705.00 - 272,400.10 其他应付款 五、29 123,033,961.35 169,545,835.16 15,522,787.22 6,242,258.97 预提费用 五、30 82,882,070.12 68,548,931.99 2,035,759.65 1,812,984.08 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五、31 590,000.00 - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,319,628,651.42 1,314,709,758.82 230,808,379.32 243,641,009.76 长期负债 长期借款 五、32 89,590,000.00 25,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五、33 31,910,443.12 43,701,430.81 5,650,000.00 5,000,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 121,500,443.12 68,701,430.81 5,650,000.00 5,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,441,129,094.54 1,383,411,189.63 236,458,379.32 248,641,009.76 少数股东权益 911,276,875.98 907,250,755.71 - - 股东权益 股本 五、34 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 股本净额 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 资本公积 五、35 1,312,441,350.94 1,311,956,681.96 1,312,441,350.94 1,311,956,681.96 盈余公积 五、36 144,097,288.02 119,155,982.69 113,671,383.55 99,497,045.88 其中：公益金 44,779,742.44 36,202,542.96 37,890,461.19 33,165,681.97 未确认的投资损失 -77,026,419.59 -33,218,651.37 - - 未分配利润 五、37 71,404,277.43 116,943,282.26 98,001,375.87 133,566,829.09 其中：拟分配现金股利 67,092,300.00 115,886,700.00 67,092,300.00 115,886,700.00 外币报表折算差额 395,701.99 397,785.82 - - 股东权益合计 2,061,242,198.79 2,125,165,081.36 2,134,044,110.36 2,154,950,556.93 负债及股东权益合计 4,413,648,169.31 4,415,827,026.70 2,370,502,489.68 2,403,591,566.69 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 (所附附注系会计报表组成部分) 40 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 本年减少数 项 目 2003.12.31 本年增加数 因价值回升产 因其他原因产 2004.12.31 生 生 小计 一、坏帐准备合计 188,195,597.70 22,835,923.00 - 59,760,589.34 59,760,589.34 151,270,931.36 其中：应收帐款 153,463,024.30 10,254,438.73 - 58,627,974.09 58,627,974.09 105,089,488.94 其他应收款 34,732,573.40 12,581,484.27 - 1,132,615.25 1,132,615.25 46,181,442.42 二、短期投资跌价准备 合计 18,240,112.76 43,782,465.76 1,391,394.63 3,507,397.19 4,898,791.82 57,123,786.70 其中：股票投资 8,156,819.40 5,920,671.02 567,942.54 1,184,358.97 1,752,301.51 12,325,188.91 国债投资 9,998,293.36 37,193,994.74 823,452.09 2,238,038.22 3,061,490.31 44,130,797.79 其他债券投 资 85,000.00 667,800.00 - 85,000.00 85,000.00 667,800.00 三、存货跌价准备合计 13,227,296.96 9,988,419.62 - 7,870,974.02 7,870,974.02 15,344,742.56 其中：产成品及库存 商品 6,759,197.68 4,212,391.64 - 3,751,047.91 3,751,047.91 7,220,541.41 原材料 2,653,458.84 2,009,361.80 - 1,603,617.25 1,603,617.25 3,059,203.39 在产品 2,965,490.18 3,070,302.84 - 1,863,492.71 1,863,492.71 4,172,300.31 低值易耗品 - 632,087.38 - - - 632,087.38 包装物 778,787.61 64,275.96 - 582,453.50 582,453.50 260,610.07 分期收款发出商品 70,362.65 - - 70,362.65 70,362.65 - 四、长期投资减值准备 合计 38,466,072.00 8,823,575.45 - - - 47,289,647.45 其中：长期股权投资 31,985,307.00 8,823,575.45 - - - 40,808,882.45 长期债权投资 6,480,765.00 - - - - 6,480,765.00 五、固定资产减值准备 合计 28,259,297.44 23,778,319.44 - 7,221,775.76 7,221,775.76 44,815,841.12 其中：房屋及建筑物 18,939,781.58 7,806,109.46 - 5,395,422.34 5,395,422.34 21,350,468.70 机器设备 8,646,688.06 15,461,915.16 - 1,826,353.42 1,826,353.42 22,282,249.80 运输设备 - 117,458.00 - - - 117,458.00 电子设备及其他 672,827.80 392,836.82 - - - 1,065,664.62 六、无形资产减值准备 2,973,115.46 981,826.94 - 13,115.46 13,115.46 3,941,826.94 其中：专有技术 2,973,115.46 - - 13,115.46 13,115.46 2,960,000.00 土地使用权 - 981,826.94 - - - 981,826.94 七、在建工程减值准备 2,318,215.93 - - - - 2,318,215.93 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合 计 291,679,708.25 110,190,530.21 1,391,394.63 78,373,851.77 79,765,246.40 322,104,992.06 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 41 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 母公司 本年减少数 项 目 2003.12.31 本年增加数 因价值回升产 因其他原因产 2004.12.31 生 生 小计 一、坏帐准备合计 2,017,371.20 730,627.93 - - - 2,747,999.13 其中：应收帐款 - - - - - - 其他应收款 2,017,371.20 730,627.93 - - - 2,747,999.13 二、短期投资跌价准备合计 10,083,293.36 42,576,689.29 823,452.09 3,507,397.19 4,330,849.28 48,329,133.37 其中：股票投资 - 4,714,894.55 - 1,184,358.97 1,184,358.97 3,530,535.58 国债投资 9,998,293.36 37,193,994.74 823,452.09 2,238,038.22 3,061,490.31 44,130,797.79 其他债券投资 85,000.00 667,800.00 85,000.00 85,000.00 667,800.00 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：产成品及库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 在产品 - - - - - - 低值易耗品 - - - - - - 包装物 - - - - - - 分期收款发出商品 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 运输设备 - - - - - - 电子设备及其他 - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专有技术 - - - - - - 土地使用权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合 计 12,100,664.56 43,307,317.22 823,452.09 3,507,397.19 4,330,849.28 51,077,132.50 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 42 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本： 期初余额 609,930,000.00 406,620,000.00 本期增加数 - 203,310,000.00 其中：资本公积转入 - 203,310,000.00 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 609,930,000.00 609,930,000.00 二、资本公积： 期初余额 1,311,956,681.96 1,507,822,102.68 本期增加数 484,668.98 7,444,579.28 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 484,668.98 7,444,579.28 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本期减少数 203,310,000.00 其中：转增股本 203,310,000.00 期末余额 1,312,441,350.94 1,311,956,681.96 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 82,953,439.73 54,246,662.89 本期增加数 16,364,105.85 28,706,776.84 其中：从净利润中提取数 16,364,105.85 28,706,776.84 其中：法定盈余公积 13,303,484.19 17,169,394.26 任意盈余公积 - - 储备基金 3,060,621.66 10,760,129.11 企业发展基金 777,253.47 法定公益金转入数 -- 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 99,317,545.58 82,953,439.73 其中：法定盈余公积 79,837,008.96 66,533,524.77 储备基金 18,703,283.15 15,642,661.49 企业发展基金 777,253.47 777,253.47 四、法定公益金： 期初余额 36,202,542.96 26,010,938.48 本期增加数 8,577,199.48 10,191,604.48 其中：从净利润中提取数 8,577,199.48 10,191,604.48 本期减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 44,779,742.44 36,202,542.96 五、未分配利润： 期初未分配利润 116,943,282.26 159,766,474.10 本期净利润 97,263,412.27 140,275,065.49 本期利润分配 142,802,417.10 183,098,257.33 期末未分配利润 71,404,277.43 116,943,282.26 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 43 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、38 2,345,798,357.69 1,752,426,088.24 - - 减：主营业务成本 五、38 1,020,335,146.35 673,101,516.90 - - 主营业务税金及附加 五、39 3,807,442.62 3,865,790.68 - - 二、主营业务利润 1,321,655,768.72 1,075,458,780.66 - - 加：其他业务利润(亏损以“—”号填列) 五、40 7,341,203.58 -418,339.28 - - 减：营业费用 739,714,064.43 618,313,328.53 - - 管理费用 336,279,108.14 239,280,282.28 43,184,286.10 41,894,481.22 财务费用 五、41 12,604,163.43 4,010,906.58 4,968,951.45 -1,142,547.37 三、营业利润(亏损以“—”号填列) 240,399,636.30 213,435,923.99 -48,153,237.55 -40,751,933.85 加：投资收益(损失以“—”号填列) 五、42 -42,448,992.55 552,796.21 140,828,182.65 177,524,701.74 补贴收入 五、43 1,698,881.00 7,558,681.00 - 6,229,700.00 营业外收入 五、44 5,700,476.83 7,293,072.21 1,851,740.75 117,748.42 减：营业外支出 五、45 11,699,156.02 7,412,097.19 31,101.40 25,346.72 四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 193,650,845.56 221,428,376.22 94,495,584.45 143,094,869.59 减：所得税 38,395,718.23 32,747,940.90 - - 少数股东损益 101,799,483.28 45,861,067.60 - - 加：未确认的投资损失 43,807,768.22 -2,544,302.23 - - 五、净利润(净亏损以“—”号填列) 97,263,412.27 140,275,065.49 94,495,584.45 143,094,869.59 加：年初未分配利润(亏损以“—”号填列) 116,943,282.26 159,766,474.10 133,566,829.09 154,253,189.94 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 214,206,694.53 300,041,539.59 228,062,413.54 297,348,059.53 减：提取法定盈余公积 13,303,484.19 17,169,394.26 9,449,558.45 14,309,486.96 提取法定公益金 8,577,199.48 10,191,604.48 4,724,779.22 7,154,743.48 提取职工奖励及福利基金 1,974,411.77 1,882,876.01 - - 提取储备基金 3,060,621.66 10,760,129.11 - - 提取企业发展基金 - 777,253.47 - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 187,290,977.43 259,260,282.26 213,888,075.87 275,883,829.09 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 115,886,700.00 142,317,000.00 115,886,700.00 142,317,000.00 转作资本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 71,404,277.43 116,943,282.26 98,001,375.87 133,566,829.09 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 (所附附注系会计报表组成部分) 44 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,455,628,110.24 - 收到的税费返还 1,684,033.22 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、46 56,934,843.34 117,563,046.89 现金流入小计 2,514,246,986.80 117,563,046.89 购买商品、接受劳务支付的现金 970,624,481.78 - 支付给职工以及为职工支付的现金 254,962,461.77 10,880,501.17 支付的各项税费 324,778,008.12 2,162,047.80 支付的其他与经营活动有关的现金 五、47 722,176,621.93 131,768,919.83 现金流出小计 2,272,541,573.60 144,811,468.80 经营活动产生的现金流量净额 241,705,413.20 -27,248,421.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 452,781,210.07 211,334,019.59 其中：出售子公司所收到的现金 -5,961,872.11 - 取得投资收益所收到的现金 35,320,380.47 27,362,051.96 合并会计报表范围变化产生的现金流量 4,353,686.82 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 16,458,166.79 203,000.00 处置子公司及其他营业单位所收回的现金净额 18,361.14 - 收到的其他与投资活动有关的现金 五、48 70,489,378.65 70,489,378.65 现金流入小计 579,421,183.94 309,388,450.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 219,900,458.77 26,712,951.66 投资所支付的现金 411,795,437.19 154,194,261.40 其中：购买子公司所支付的现金 32,231,525.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 68,814,603.90 68,814,603.90 现金流出小计 700,510,499.86 249,721,816.96 投资活动产生的现金流量净额 -121,089,315.92 59,666,633.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 1,152,105,713.23 210,976,373.23 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,152,105,713.23 210,976,373.23 偿还债务所支付的现金 1,249,440,000.00 213,140,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 168,322,698.17 122,376,780.38 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 33,741,940.74 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,417,762,698.17 335,516,780.38 筹资活动产生的现金流量净额 -265,656,984.94 -124,540,407.15 四、汇率变动对现金的影响 703,718.47 405,992.29 五、现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 -91,716,203.53 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 (所附附注系会计报表组成部分) 45 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（补充资料） 2004 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 97,263,412.27 94,495,584.45 加：少数股东损益 101,799,483.28 - 计提的资产减值准备 9,043,943.03 730,627.93 固定资产折旧 98,013,792.95 4,638,871.15 无形资产摊销 23,243,278.19 9,136,678.59 长期待摊费用及其他长期资产摊销 4,923,210.24 - 待摊费用减少（减：增加） -395,213.21 35,321.00 预提费用增加（减：减少） 22,384,693.72 222,775.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益） 214,183.38 -15,000.00 固定资产报废损失 2,558,282.10 27,670.00 财务费用 17,940,817.88 6,495,721.48 投资损失（减：收益） 42,448,992.55 -140,828,182.65 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -6,845,010.59 - 经营性应收项目的减少（减：增加） -216,937,257.96 8,529,486.98 经营性应付项目的增加（减：减少） 88,181,798.84 -12,392,751.16 未确认的投资损失 -43,807,768.22 - 其他 1,674,774.75 1,674,774.75 经营活动产生的现金流量净额 241,705,413.20 -27,248,421.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 619,274,044.02 107,330,806.02 减：现金的期初余额 763,611,213.21 199,047,009.55 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 -91,716,203.53 单位负责人：朱保国 财务负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 范诗科 制表人：张春华 (所附附注系会计报表组成部分) 46 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 健康元药业集团股份有限公司 合并会计报表附注 2004 年度 (除特别说明外，金额以人民币元表述) 一、公司基本情况 本公司的前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”，是经深圳市工商行政管理局核准，于一九九二 年十二月十八日正式设立的中外合资经营企业，主要从事太太口服液的生产和销售。 一九九四年一月十九日，本公司更名为“深圳太太保健食品有限公司”。一九九五年七月四 日，本公司又更名为“深圳太太药业有限公司”。 一九九九年九月十六日和十一月十日，经本公司股东会决议和深圳市人民政府深府(1999)197 号 文批准，本公司以一九九九年八月三十一日为股份制改组基准日，整体改组为股份有限公司。本公司 于一九九九年十一月十二日召开创立大会，并于一九九九年十一月二十四日办理了工商变更登记手 续，换领了注册号为企合粤深总副字第 103358A 的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股 份有限公司”。本公司将会计上的股份制改组生效日确定为一九九九年九月一日。 二零零一年二月六日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21 号文《关于核准深圳太 太药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股(A 股)股 票。二零零一年六月八日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。 二零零一年六月十日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为 4403011066279 的企 业法人营业执照。本公司经营范围为：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒 剂(不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品)、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒 剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品；经营进出口业务(按深贸进准字第[2001]1231 号《资 格证书》规定经营)。 二零零二年五月二十一日，本公司股东大会通过决议，以二零零一年十二月三十一日股本为基 数，以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 二零零三年六月四日，本公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。同年九月二十九日， 本公司更名为“健康元药业集团股份有限公司”。 二零零三年九月二十九日，本公司股东大会通过决议，以二零零三年六月三十日股本为基数，以 资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 47 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国企业会计准则、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规 定。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础；资产计价原则采用历史成本法。其后，各项资产若发生减 值，按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 本公司会计年度内发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价(中 间价)折合为人民币记账。期末，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的 折合人民币差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资。 (2) 短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费 和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息计价。处置短期投资时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 (3) 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰 低计价，并按单项短期投资的成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备，计入当期损益类账项。 如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1) 根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。期末，本公司对各项应收款项(包 括应收账款和其他应收款)，根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量的情况以及其 48 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 他相关信息，按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益类账项。除对有证 据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额 和下列比例计提(除本公司之子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)确定的坏账准 备计提比例不一致外，其他公司均采用统一的坏账准备计提比例)： 计提比例 应收款项账龄 其他公司 丽珠集团 一年以内 1% 5% 一至二年 5% 6% 二至三年 30% 20% 三至四年 50% 70% 四至五年 80% 90% 五年以上 100% 100% (2) 坏账的确认标准：本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项，经董事 会批准后确认为坏账损失。 9、存货核算方法 (1) 存货分类：本公司存货主要包括原材料、材料采购、包装物、产成品、在产品、低值易耗 品、委托加工产品、库存商品等大类。 (2) 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制度。 (3) 存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价的，存货发出采 用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实 际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 (4) 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末，本公司对存货采用成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备，计入当年度损益类账项。 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予以核销：① 已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已无使用价值和转 让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的 希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存材料已 不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费 49 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经 发生减值的情形。 10、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，拥有被投资单位 20％以下权益性资本或虽投资 达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；拥有被投资单位 20%(含 20%)至 50%的权益性 资本，或虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资本 以及虽拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本，但本公司对其实质上拥有控制权时，采用权益法 核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者权益中所占的份额的差 额。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年期限摊销；初始投资成 本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 根据财政部财会(2003)10 号文，自该规定发布 之日后发生的对外投资，其初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本 公积——股权投资准备”科目，该规定发布之前的对外投资已计入“长期股权投资——股权投资差额” 科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，直至摊销完毕为止。本公司在合并会计 报表时，对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵销时 发生的合并价差，在长期股权投资项目中单独反映。 (2) 长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债 权利息，作为初始投资成本。长期债券投资的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时 采用直线法摊销。 (3) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末，本公司对长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，则按可收回金额低于长 期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益类账项。 对有市价的长期投资存在下列情形时，计提减值准备：①市价持续 2 年低于账面价值；②该项 投资暂停交易 1 年或 1 年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续 2 年发生亏损； ⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形时，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环 境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发 生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大 50 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已 经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 (4) 未确认的投资损失 根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10 号文《关于资不抵债公司合并报表问题请 示的复函》，本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时，按本公司持股比例计算应承担的亏 损，冲减长期股权投资的账面价值，直至将长期股权投资账面价值减记至零。在编制合并会计报表 时，本公司将未确认的子公司亏损分担额分别于合并资产负债表和利润及利润分配表中增设“未确认 的投资损失”项目予以反映。 11、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准和计提方法 (1) 固定资产的标准：本公司固定资产是指使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运 输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具，不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使用年限在二年以上者亦列入固定资产。 (2) 固定资产的计价方法：本公司固定资产按实际成本计价。 (3) 固定资产分类：本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及 其他。 (4) 固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计 残值，确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10% 机器设备 10 9%-9.5% 5%-10% 运输设备 5 18%-19% 5%-10% 电子设备及其他 5-10 9%-19% 5%-10% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折 旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (5) 固定资产减值准备的确认标准和计提方法 51 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 期末，固定资产如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，计入 当期损益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差额，在该项 资产达到预定可使用状态前，计入该项资产的成本；在该项资产交付使用后发生的，计入当期财务费 用。所建造的固定资产在达到预定可使用状态之日，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 期末，本公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备，计入当期损益类账项。计提在建工程减值准备主 要考虑因素如下：①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；②所建项目在性能上或技术上已 经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已发生减值的 情形。 13、借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用 于发生时直接计入当期损益类账项。 (2) 借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率 计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价 的摊销金额。 (3) 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质，但不是用于购建固定资产的借款费 用，以及为投资而发生的借款费用，均于发生时直接计入当期损益类账项。 52 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 筹建期间发生的借款费用，先在长期待摊费用中归集，待开始正式生产经营当月起一次计入开 始生产经营当月的损益类账项。 14、无形资产核算方法 (1) 土地使用权 土地使用权系指本公司及其子公司取得的工业用地和住宅用地，以实际成本计价。该等土地使 用权自取得之日起，按土地使用权证规定的使用年限平均摊销。 (2) 专有技术 专有技术系指本公司及其子公司通过购买获得的产品生产技术，以实际成本计价，按国家有关 法律法规规定的保护年限平均摊销，或按受益期摊销。惟根据国家药品监督管理局(1999)X---01 号新 药证书及生产批件，意可贴技术的保护期为三年，本公司于二零零零年十一月二十四日向国家知识产 权局申请专利，现已获专利申请受理通知书，申请号为 001325078，故自二零零二年度起暂按专利权 的有效年限十年予以摊销。 (3) 商标权 商标权系指本公司及其子公司通过购买获得的产品商标权，以实际成本计价。商标权自购入之 日起分十年予以摊销。 (4) 无形资产减值准备的计提 期末，本公司对已被其他新技术所代替、市价在当期大幅下跌或已超过法律保护期限等原因导 致可收回金额低于其账面价值的无形资产，按单项计提无形资产减值准备，计入当期损益类账项。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损 益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与 租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、预计负债确认原则 本公司将同时符合以下条件的，与或有事项相关的义务确认为负债，记入“预计负债”账项。 (1) 该义务是企业承担的现时义务；(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3) 该义务的金 额能够可靠地计量。 17、收入确认原则 (1) 销售商品 53 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入的实现。 (2) 提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 (3) 让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经 济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 18、企业所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行企业所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所 得税费用的方法。 19、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《关于印发的 通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，在合并、抵 销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。 本公司购买其他企业的全部或部分股权，系以被购买企业购买日后的会计报表为依据编制合并 会计报表的；本公司转让子公司的全部或部分股权，系以股权转让生效日之前的会计报表为依据编制 合并会计报表的。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，系以本公司所属各子公司于当年度计提的法定盈余公 积、法定公益金以及职工奖励及福利基金中相对于本公司投资收益部分提取的数额，对本公司当年度 提取的法定盈余公积、法定公益金和职工奖励及福利基金予以调整。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计 算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权 投资收益后的余额计算确定。 20、外币报表的折算方法 本公司对以外币作为记账本位币的子公司的会计报表按照下列原则将会计报表各项目的金额折 算为记账本位币，并以折算后的会计报表编制合并会计报表。 (1) 资产负债表 ① 所有资产、负债类项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币； ② 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生当日的市场汇价折算为记账本位 币； ③“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的金额列示； 54 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 ④ 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差 额，在“未分配利润”项目下单独列示。 (2) 利润及利润分配表 ① 利润及利润分配表有关反映发生额的项目按照当年度的平均汇率折算为记账本位币； ② 利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额列示； ③ 利润分配表中“年初未分配利润”项目，按上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额 列示； ④ 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中其他各项目的金额计算列示。 (3) 现金流量表 现金流量表所有项目均按决算日的市场汇价折算为记账本位币。 21、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 三、税项 1. 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，按 17%的税率计征增值税，应纳增值税额为销项税额减 去进项税额。 2. 营业税 本公司各项营业税应税收入按 5%的税率计征营业税。 3. 城建税 本公司及注册地为深圳的子公司按应缴营业税额和增值税额的 1%计缴城市维护建设税；注册地 为珠海的子公司按应缴营业税额和增值税额的 7%计缴城市维护建设税；其他子公司、分公司根据其 注册地规定的税率，按应缴营业税额和增值税额计缴城市维护建设税。 4. 教育费附加 55 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 子公司中除外商投资企业免缴教育费附加外，本公司及注册地为深圳、珠海的子公司按应缴营 业税额和增值税额的 3%计缴教育费附加，其他子公司、分公司根据其注册地规定的税率，按应缴营 业税额和增值税额计缴教育费附加。 5. 企业所得税 本公司的企业所得税税率为 15%。本公司之子公司丽珠集团之子公司珠海保税区丽珠合成制药 有限公司执行的所得税率为 10%，丽珠集团利民制药厂为 24%，珠海市丽珠医药贸易有限公司丽威 分公司为 33%；本公司之子公司深圳市喜悦实业有限公司(以下简称“喜悦实业”)之子公司中山市仁 和保健品有限公司按主营业务收入的 1%带征所得税，其注册地在深圳以外的子公司所得税率为 33%；其余子公司的所得税率均为 15%。 根据深圳市科学技术局深科[2001]72 号文《关于二零零一年深圳市第二批高新技术企业认定的 通知》，海滨制药被认定为高新技术企业。依据深圳市人民政府深府[1998]29 号文《关于进一步扶持 高新技术产业发展的若干规定》，海滨制药享受减半征收企业所得税的优惠政策，惟尚未获得税务主 管部门的批准文件。因此海滨制药二零零四年度企业所得税税率为 15%。 本公司之子公司——深圳太太药业有限公司(以下简称“太太药业”)为外商投资企业，经深圳 市南山区国家税务局 2003 年 4 月 7 日下发的深国税南减免字(2003)0011 号《深圳市国家税务局减免 税批准通知书》批准，太太药业从获利年度起第一年至第二年度免征企业所得税，从获利年度起第三 年至第五年度减半征收企业所得税。 本公司之子公司——山东健康药业有限公司(以下简称“山东健康”)为外商投资企业，自二零 零四年十二月一日起纳入合并会计报表范围。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税 法》的规定，山东健康从获利年度起第一年至第二年度免征企业所得税，从获利年度起第三年至第五 年度减半征收企业所得税，但尚未获得税务主管部门的批准文件。 6. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及联营企业 1. 纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 海滨制药 工业 RMB 55,000,000.00 RMB 150,214,186.38 100% 生产化学药品原药和制 剂、生物制品、中成药加 工 深圳市健康食品有限公 工业 RMB 10,000,000.00 RMB 14,116,498.56 100% 生产经营保健食品、妇女 56 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 司(健康食品) 卫生用品、家庭清洁用品 天诚实业有限公司(天诚 商业 HKD 200,000,000.00 HKD 200,000,000.00 100% 按香港法律的规定确定 实业) 深圳市太太基因工程有 工业 RMB 20,000,000.00 RMB 15,000,000.00 75% 人类疾病特异基因的筛选; 限公司(太太基因) 基因工程药物及诊断试剂 的研究、开发、生产、销 售及技术咨询服务 健康药业中国有限公司 工业 HKD 73,170,000.00 HKD 74,500,000.00 100% 生产和销售自产的鹰牌食 (健康药业) 品类、保健食品类、中药 饮片类和药类产品 太太药业 工业 RMB 100,000,000.00 RMB 103,982,357.98 100% 研究开发、生产经营营养 保健口服液、保健颗粒剂 (不含易拉罐利乐包装及现 行出口许可证管理的商品); 中成药、口服液、片剂、 胶囊剂、激素类片剂、食 品、强化食品、保健食 品；泡腾片。 丽珠集团 工业 RMB 306,035,482.00 RMB 506,307,462.77 25.9388% 以医药(中西成药、医药原 料药、医药中间体、中药 材、中药饮片、保健滋补 品、保健食品、保健饮 品、化妆品、卫生材料、 卫生用品、生物制品、生 化试剂、医疗器械等)为 主；兼营化工、食品、房 地产、旅业、信息等。 深圳市太太医药贸易有限 商业 RMB 10,000,000.00 RMB 12,050,000.00 100% 购销中药材、中药饮片、 公司(太太医贸) 中成药、化学药制剂、抗 生素制剂、美容口服液(销 售) Health Investment Holdings 投资 USD 50,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 Ltd.(健康投资公司) Health Holdings Ltd(健康控 投资 USD 1,000,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 股公司) 香港健康药业有限公司 投资 HKD 10,000.00 HKD 9,999.00 99.99% 按注册地法律确定 健康药业有限公司 投资 HKD 10,000.00 HKD 9,999.00 99.99% 按注册地法律确定 Joincare Pharmacentical 投资 USD 50,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 Group Industry Co., Ltd.(BVI) Joincare Pharmacentical 投资 USD 50,000.00 USD 100.00 100% 按注册地法律确定 Group Industry Co., Ltd.(CAYMAN ISLANDS) 喜悦实业 商业 RMB 43,000,000.00 RMB 45,000,000.00 100% 投资兴办实业，国内商业、 物资供销业，经济信息咨询 珠海健康元生物医药有限 工业 RMB 24,000,000.00 RMB 18,000,000.00 75% 生物医药产品的技术研究、 公司(健康元生物) 开发、应用 山东健康 工业 RMB 50,000,000.00 RMB 25,500,000.00 51% 生产化学药品、原料药及 制剂、中药、保健食品、 化妆品、香皂及相关卫生 用品；销售自产产品 新乡海滨药业有限公司(新 工业 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100% 医药、中间体及其他化工产 乡海滨) 品制造、销售 (1) 海滨制药系由本公司和健康食品共同拥有，本公司持有海滨制药 95%的权益，健康食品持有 海滨制药 5%的权益性资本。自一九九七年五月三十一日起至一九九九年八月三十一日止会计期间， 本公司和健康食品分三次共受让了海滨制药 100%的权益性资本，支付收购价款共计 57 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 RMB150,214,186.38 元，本公司和健康食品的投资成本与其在海滨制药所有者权益总额中所占份额的 差额业已计入“股权投资差额”账项。 (2) 健康食品原名为“深圳市泰特保健品有限公司”，系由本公司和海滨制药共同拥有。一九九 九年八月三十一日，本公司和海滨制药分别受让了健康食品 95%和 5%的权益性资本，分别支付收购 价款 RMB13,616,498.56 元和 RMB500,000.00 元。本公司和海滨制药的投资成本与其在健康食品所有 者权益总额中所占份额的差额业已计入“股权投资差额”账项。 健康食品于二零零二年四月二十六日更为现名，并增加了经营范围：定型包装食品(含保健食品) 的批发。健康食品已办理了相关工商变更登记手续。 (3) 二零零一年十月十九日，经本公司首届董事会二零零一年第十次会议决定，由本公司和海滨 制药在香港共同设立天诚实业，本公司拥有天诚实业 80%的权益性资本，海滨制药拥有天诚实业 20%的权益性资本。天诚实业的设立已于二零零二年六月十三日经中华人民共和国对外经济贸易合作 部批准。 二零零三年三月六日，经本公司首届董事会二零零三年第一次会议决定，增加对天诚实业的投 资，增资后天诚实业注册资本为 HKD20,000 万元，其中海滨制药拥有 0.001%的权益性资本，本公司 拥有 99.999%的权益性资本。此次增资已于二零零三年七月二十四日经中华人民共和国商务部批准。 (4) 太太基因系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]0891 号文和深圳市人民政府外 经贸粤深合资证字(2002)0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由本公司与美国 Forestgenix, LLC 公司共同出资组建，于二零零二年四月十二日取得了深圳市工商行政管理局颁发的 企合粤深总字第 109848 号《企业法人营业执照》。其中，本公司以货币资金出资计 RMB15,000,000.00 元，拥有该公司 75%的权益性资本，美国 Forestgenix, LLC 公司以非专利技术出资 计 RMB5,000,000.00 元，拥有该公司 25%的权益性资本。该公司实收资本业经深圳天健信德会计师 事务所信德验资报字(2002)第 10 号《验资报告》验证。 (5) 健康药业原系信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际公司”)的全资子公司。经健康药 业董事会批准，信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订了《关于转让健康药业 (中国)有限公司 100%股权之股权转让协议》，于二零零二年二月二十五日签订了《关于转让健康药 业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议修改协议》，于二零零二年三月六日签订了《关于转让 健康药业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议之第二次修改协议》，信利国际公司转让其持有 的健康药业 100%的权益性资本，转让价款为 HKD74,500,000.00 元。其中，信利国际公司向本公司转 让健康药业 75%的权益性资本，转让价款为 HKD55,875,000.00 元；向天诚实业转让健康药业 25%的 权益性资本，转让价款为 HKD18,625,000.00 元。本公司及天诚实业已支付了上述转让价款，并完成 了股权变更的相关法律手续。故本公司和天诚实业自二零零二年四月一日起对健康药业公司的长期股 权投资采用权益法核算，并自二零零二年四月一日起将该等公司的会计报表纳入合并会计报表范围。 58 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司及天诚实业的投资成本与其在健康药业所有者权益总额中所占份额的差额业已计入“股权投资 差额”账项。 二零零二年十二月三十日，本公司和天诚实业与天诚实业的子公司健康投资公司签订了《股权 转让协议书》，本公司和天诚实业分别将其拥有的健康药业公司 75%和 25%的权益性资本转让予健 康投资公司，转让价款分别为 HKD71,100,000.00 元和 HKD23,700,000.00 元。按照《股权转让协议 书》的约定，健康投资公司将于三年内分六次向本公司和天诚实业支付转让价款。 (6) 太太药业系于二零零二年九月二日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]3011 号 文和深圳市人民政府于二零零二年十二月二日以外经贸粤深合资证字(2002)0252 号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》批准，由本公司和天诚实业共同出资设立。太太药业于二零零二年九月 十八日取得了深圳市工商行政管理局颁发的企合粤深总字第 110039 号《企业法人营业执照》，原投 资总额为 RMB28,000,000.00 元，原注册资本为 RMB20,000,000.00 元。 二零零二年十一月十八日，经太太药业董事会决议，并于二零零二年十二月二日，经深圳市对 外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]4170 号文批准，太太药业投资总额增加至 RMB120,000,000.00 元，注册资本增加至 RMB100,000,000.00 元，二零零二年十二月十九日太太药业换领了《企业法人营 业执照》。 根据天诚实业与本公司于二零零二年十一月十八日签订的《合资经营深圳太太药业有限公司合 同》以及《合资经营深圳太太药业有限公司章程》的规定，本公司应以实物资产出资计 RMB75,000,000.00 元，拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业应以货币资金出资计 RMB25,000,000.00 元，拥有该公司 25%的权益性资本。该公司实收资本业经深圳天健信德会计师事 务所信德验资报字(2002)第 25 号《验资报告》验证，其中本公司以实物资产出资计 RMB78,964,919.98 元，天诚实业以货币资金出资 HKD23,580,000.00 元，折 RMB25,017,438.00 元。 (7) 经本公司首届董事会二零零二年度第二次董事会批准，本公司和海滨制药、天诚实业共投入 资金计 RMB464,800,428.04 元(其中投入募集资金计 RMB404,114,500.00 元)，通过购买法人股和收购 流通股等方式，获得了丽珠集团 71,327,374 股的股份，拥有丽珠集团 23.307%的权益性资本，成为丽 珠集团的第一大股东。二零零二年六月二十六日，丽珠集团召开股东大会，对该公司的章程进行了修 改。截至二零零二年十二月三十一日止，除本公司向珠海市丽士投资有限公司购买的 6,059,428 股法 人股外，其余股份均已办理相关股票过户登记手续。根据珠海市丽士投资有限公司与本公司签订的 《股权转让协议》，本公司享有上述 6,059,428 股法人股除处置权以外的所有权利。 二零零三年三至五月，天诚实业投入资金 RMB20,788,325.91 元，通过收购流通股的方式，再次 获得丽珠集团 4,048,015 股的股份，拥有丽珠集团 1.3227%的权益性资本。 根据海滨制药和天诚实业与本公司签订的《丽珠集团投资收益分享协议》，海滨制药和天诚实 业持有丽珠集团的股份而获得的投资收益全部由本公司享有，截至二零零三年五月三十一日止，本公 59 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 司和海滨制药、天诚实业共拥有丽珠集团 24.6297%的权益性资本，并取得了丽珠集团董事会的多数 席位，因此本公司自二零零三年六月一日起将丽珠集团纳入合并报表范围。 二零零三年六至十二月，本公司和天诚实业投入资金 RMB20,718,708.82 元，通过收购流通股的 方式，再次获得丽珠集团 4,006,460 股的股份，拥有丽珠集团 1.3091%的权益性资本。截至二零零四 年十二月三十一日止，本公司和海滨制药、天诚实业共拥有丽珠集团 25.9388%的权益性资本。 本公司和海滨制药、天诚实业的投资成本与其在丽珠集团所有者权益总额中所占份额的差额业 已计入“股权投资差额”账项。 (8) 太太医贸原名为“深圳能达医药发展有限公司”，于二零零一年六月六日更名为“深圳太太 医药贸易有限公司”。 太太医贸原由深圳市能达电力有限公司和深圳市鹿迪投资实业有限公司共同投资设立，注册资 本为 RMB2,000,000.00 元。二零零零年三月三十一日，海滨制药和健康食品分别受让了太太医贸 90%和 10%的权益性资本，分别支付收购价款 RMB1,845,000.00 元和 RMB205,000.00 元，海滨制药 和健康食品的投资成本与其在太太医贸所有者权益总额中所占份额的差额业已计入海滨制药和健康食 品的“股权投资差额”账项。 经太太医贸二零零一年十月二十五日股东会决议，太太医贸注册资本变更为 RMB10,000,000.00 元，股东双方出资比例不变。由于之前的投入资本存在瑕疵，为对实收资本进行规范，太太医贸 董事会于二零零二年十一月四日通过决议将原账面实收资本转入资本公积，由公司股东各方重新 按比例投入资本合计 RMB2,000,000.00 元。太太医贸变更后的实收资本业经深圳天健信德会计师事 务所深验资报字(2002)第 21 号《验资报告》验证，太太医贸已办理了相关工商变更登记手续。 本公司之子公司太太药业及海滨制药的绝大部分产品均通过太太医贸销售，惟由于太太药业及 海滨制药向太太医贸销售产品时的价格较高，故太太医贸在对外销售产品时的毛利率较低。二零零四 年度，太太医贸净利润为 RMB-910,423.81 元。 (9) 健康投资公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚 实业拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零四年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活 动，亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (10) 健康控股公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在萨摩亚群岛设立的子公司，天诚实 业拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零四年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活动， 亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (11) 香港健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED 和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权，二零零三年八月 60 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 八日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。截至二零零四 年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (12) 健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED 和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权，二零零三年八月 八日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。截至二零零四 年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (13) Joincare Pharmacentical Group Industry Co., Ltd.(BVI) 系由天诚实业于二零零三年十二月四 日在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚实业拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零四年十二 月三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (14) Joincare Pharmacentical Group Industry Co., Ltd.(CAYMAND ISLANDS) 系二零零四年三月二 十五日在开曼群岛注册成立，Joincare Pharmacentical Group Industry Co., Ltd.(BVI)拥有该公司 99%的 权益性资本，天诚实业拥有该公司 1%的权益性资本。截至二零零四年十二月三十一日止，该公司尚 未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (15) 喜悦实业原系私人投资的有限责任公司，注册资本 1,000 万元。二零零三年九月十七日，喜 悦实业原股东与本公司和海滨制药签订了《关于深圳市喜悦实业有限公司增资及股权转让协议》，将 90%的权益性资本转让给本公司，将 10%的权益性资本转让给海滨制药，转让价款合计为 1,200 万 元；并由本公司和海滨制药分别增资 2,970 万元和 330 万元，将喜悦实业的注册资本增加至 4,300 万 元。本公司和海滨制药已支付了 50%上述转让价款和全部增资款，并完成了股权变更和增资的相关 法律手续。故本公司和海滨制药自二零零三年十月一日起将喜悦实业的会计报表纳入合并会计报表范 围。本公司和海滨制药的投资成本与其在喜悦实业所有者权益总额中所占份额的差额业已计入“股权 投资差额”账项。 (16) 健康元生物系二零零三年十二月三十日经珠海市对外贸易经济合作局批准，由本公司与 Grandscope 公司共同出资组建，于二零零四年一月八日取得营业执照。其中，本公司以货币资金出资 1,800 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，Grandscope 公司以技术作价出资 600 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经珠海市永安达会计师事务所有限公司二零零四年三月九日出具的永 安达验[2004]-0233 号验资报告验证确认。 (17) 山东健康系二零零三年六月十九日本公司和天诚实业、健康食品与济南东风制药厂有限公 司、济南先进网络有限公司共同出资组建的中外合资企业，投资总额和注册资本均为 RMB5,000 万 元，其中本公司应投入 RMB1,200 万元，占注册资本的 24%；天诚实业应投入 RMB1,250 万元，占注 册资本的 25%；健康食品应投入 RMB100 万元，占注册资本的 2%；济南东风制药厂有限公司应投入 RMB2,400 万元，占注册资本的 48%；济南先进网络有限公司应投入 RMB50 万元，占注册资本的 1%。山东健康于二零零三年七月十一日取得了济南市工商行政管理局颁发的企合鲁济总字第 003925 61 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 号《企业法人营业执照》，第一期出资 RMB3,730 万元业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字 (2003)第 17 号验资报告验证确认，其中本公司已投入 RMB600 万元，天诚实业已投入 HKD644.1 万 元，折 RMB682.55277 万元(其中 RMB675 万元作为注册资本，RMB7.55277 万元作为资本公积)，健 康食品已投入 RMB25 万元，济南东风制药厂有限公司已以实物资产投入 RMB2,400 万元，济南先进 网络有限公司已投入 RMB30 万元；第二期出资将在国家有关行政主管部门规定的期限内，济南东风 制药厂有限公司办理完毕其拟投入的全部实物资产的所有权变更手续以及山东健康生产经营所需的所 有资格、证书、授权等之日起三个工作日内投入。 二零零四年十一月，本公司及天诚实业、健康食品、济南先进网络有限公司分别将第二期出资 合计 RMB1,270 万元投入山东健康，并经山东振泉有限责任会计师事务所鲁振泉会验字(2004)309 号 验资报告验证确认，其中本公司投入 RMB600 万元，天诚实业投入 HKD545 万元，折 RMB579.771 万元(其中 RMB575 万元作为注册资本，RMB4.771 万元作为资本公积)，健康食品投入 RMB75 万 元，济南先进网络有限公司投入 RMB20 万元。截至二零零四年十一月二十六日止，连同第一期出 资，本公司及天诚实业、健康食品已按合同出资 RMB2,550 万元，占山东健康注册资本的 51%，因 此本公司自二零零四年十二月一日起将山东健康的会计报表纳入合并会计报表范围。 (18) 新乡海滨系二零零四年八月六日经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准，由海 滨制药与天诚实业共同出资组建，于二零零四年十一月二十二日取得营业执照。其中，海滨制药以货 币资金出资 1,500 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业以货币资金出资 HKD470.4 万元， 折合 RMB500 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经河南正源会计师事务所二零零五 年一月四日出具的豫正会验字(2005)第 003 号验资报告验证确认。截至二零零四年十二月三十一日 止，该公司尚处于开办期。 2. 本公司拥有的其他组织机构 公司名称 成立日期 经营范围 广东太太法医物证司法鉴定所 2002.12.17 法医物证鉴定 广东太太法医物证司法鉴定所系经广东省司法厅核准，由本公司组建的从事法医物证鉴定的专 门机构，于二零零二年十二月十七日取得 4402202 号司法鉴定许可证。截至二零零四年十二月三十一 日止，该所尚未进行独立会计核算。 3. 联营公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市元泓创业 直接投资、受托管理和经营创 投资 RMB 100,000,000.00 RMB 47,500,000.00 47.5% 投资有限公司 业资本、投资咨询 4. 丽珠集团未纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 香港创念分子标签 HKD 3,000,000.00 100% 62 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 生产、销售自产的药用原 上海丽珠东风生物 工业 RMB 14,000,000.00 RMB 13,000,000.00 100% 料、生化试剂、临床诊断试 技术有限公司 剂 (1) 丽珠集团已将持有的丽珠集团苏州新宝制药厂全部股权对外转让。 (2) 香港创念分子标签有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未纳入合并 范围。 (3) 上海丽珠东风生物技术有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未纳入 合并范围。 5. 丽珠集团的主要联营公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 广东蓝宝制药有 工业 RMB 29,460,000.00 RMB 7,770,000.00 35.91% 生化类原料药 限公司 丽珠集团常州康丽 工业 RMB 14,950,000.00 RMB 4,490,000.00 30% 医药中间体、无环鸟苷制造 制药有限公司 生产、销售自产的医疗器械、 丽珠医用电子设 工业 RMB 3,620,000.00 RMB 1,200,000.00 28% 医用电子设备、医用电子信息 备(厂)有限公司 系统 天甲丽珠生物科技 HKD 500,000.00 30% 有限公司 新北江医药有限公 商业 HKD 800,000.00 HKD 400,000.00 46.07% 医药产品的销售 司 福州榕青生物工程 生产医药中间体卡那霉素 B 和 工业 USD 169,000.00 USD 169,000.00 42.86% 有限公司 其相关产品 福建省古田华闽抗 片剂、胶囊剂(凡涉及国家专项 工业 RMB 10,000,000.00 RMB 10,000,000.00 24% 生素有限公司 专营规定的从其规定) 6. 合并会计报表范围的变化说明 公 司 名 称 变更内容 原 因 健康元生物 增加 新设立 山东健康 增加 持股比例增加 新乡海滨 增加 新设立 如附注四之 1、(17)所述，本公司及子公司于二零零四年十一月对山东健康进行了第二次出资， 使持股比例达到了 51%，故自二零零四年十二月一日起将山东健康纳入本公司的合并会计报表范 围。山东健康二零零四年十一月三十日的主要财务状况列示如下： 资产总额 59,553,389.20 负债总额 6,343,109.88 63 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 净资产 53,210,279.32 山东健康自二零零四年十二月一日起至十二月三十一日止会计期间的经营成果列示如下： 主营业务收入 9,440,392.12 主营业务利润 2,554,978.91 利润总额 1,303,196.39 净利润 1,303,196.39 五、合并会计报表有关项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 2,084,407.62 1,875,656.30 银行存款 579,012,279.43 738,621,714.79 其他货币资金 38,177,356.97 23,113,842.12 合 计 619,274,044.02 763,611,213.21 (2) 外币货币资金 2004.12.31 2003.12.31 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港币 89,073,572.52 1.0637 94,747,559.09 24,929,252.41 1.0657 26,567,104.29 美元 954,503.76 8.2765 7,899,950.37 190,051.31 8.2767 1,572,997.68 欧元 30.00 11.2627 337.88 5,175.43 10.3383 53,505.15 合计 102,647,847.34 28,193,607.12 2. 短期投资 (1) 分类列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 股权投资 96,244,234.70 12,325,188.91 83,919,045.79 136,953,474.19 8,156,819.40 128,796,654.79 其中：股票投资 96,244,234.70 12,325,188.91 83,919,045.79 136,953,474.19 8,156,819.40 128,796,654.79 债券投资 485,363,365.20 44,798,597.79 440,564,767.41 559,199,177.79 10,083,293.36 549,115,884.43 其中：国债投资 409,641,165.20 44,130,797.79 365,510,367.41 519,252,177.79 9,998,293.36 509,253,884.43 其他债券投资 75,722,200.00 667,800.00 75,054,400.00 39,947,000.00 85,000.00 39,862,000.00 基金投资 81,238,033.85 —— 81,238,033.85 88,291,700.00 —— 88,291,700.00 合 计 662,845,633.75 57,123,786.70 605,721,847.05 784,444,351.98 18,240,112.76 766,204,239.22 (2) 已上市股票、债券及基金于报表日的市价情况 64 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 账面价值 市价 市价资料来源 股票投资 83,919,045.79 96,555,515.28 交易所交易价格 国债投资 365,510,367.41 380,900,021.30 交易所交易价格 其他债券投资 75,054,400.00 75,054,400.00 交易所交易价格 基金投资 81,238,033.85 93,615,833.74 交易所交易价格 (3) 本公司在银河证券深圳深茂营业部购买的 21 国债(3)计 686,860 张、21 国债(10)计 1,497,290 张及在天同证券深圳红荔营业部购买的 02 国债(3)计 1,564,410 张无法正常交易，除此之外，本公司及 子公司的其他短期投资不存在投资变现的重大限制。该等国债截至 2004 年 12 月 31 日止明细情况如 下： 开户地点 国债品种 数量(张) 账面金额 市价 跌价准备 银河证券深圳深茂营业部 21 国债(3) 686,860 62,554,943.40 66,680,368.80 3,127,747.17 21 国债(10) 1,497,290 136,748,989.00 131,716,601.30 10,444,177.61 天同证券深圳红荔营业部 02 国债(3) 1,564,410 152,173,457.50 131,911,051.20 24,060,146.11 合计 351,477,389.90 330,308,021.30 37,632,070.89 (4) 其他债券投资中有本公司之子公司丽珠集团持有的中国石油化工股份有限公司公司债券 7,000 万元，已于 2005 年 1 月 13 日和 1 月 27 日分两次全部出售。 3. 应收票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 60,238,289.72 32,633,222.72 期末较期初增加 84.59%的主要原因系本公司之子公司丽珠集团之子公司珠海保税区丽珠合成制 药有限公司本期的应收票据增加。 4．应收利息 项目 2004.12.31 2003.12.31 应收企业债券利息 —— 500,888.89 5. 应收账款 (1) 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 467,056,324.54 75.41% 16,042,120.28 451,014,204.26 481,830,221.81 74.18% 18,136,739.12 463,693,482.69 1-2 年 56,379,613.72 9.10% 5,218,879.52 51,160,734.20 34,900,540.16 5.37% 8,878,205.81 26,022,334.35 2-3 年 16,645,849.44 2.69% 6,067,570.02 10,578,279.42 19,346,810.35 2.98% 14,082,828.79 5,263,981.56 3-4 年 13,340,199.90 2.15% 12,141,099.31 1,199,100.59 4,374,857.19 0.67% 3,724,100.99 650,756.20 4-5 年 4,093,220.89 0.66% 3,782,039.23 311,181.66 11,758,850.35 1.81% 11,301,043.65 457,806.70 5 年以上 61,837,780.58 9.99% 61,837,780.58 —— 97,340,105.94 14.99% 97,340,105.94 —— 合 计 619,352,989.07 100% 105,089,488.94 514,263,500.13 649,551,385.80 100% 153,463,024.30 496,088,361.50 65 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 年末坏账准备余额中全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内为 274,191.81 元，1-2 年为 1,337,017.43 元，2-3 年为 2,220,876.86 元，3-4 年为 10,061,500.82 元，4-5 年为 1,240,289.23 元；计提 的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足。 (2) 年末坏账准备余额中未按会计政策既定比例计提坏账准备的应收账款为： 账龄 应收账款余额 计提比例 坏账准备余额 一年以下 796,641.99 5% 39,832.10 892,840.34 30% 267,852.10 529,517.70 50% 264,758.85 1-2 年 2,485,124.21 30% 745,537.26 793,026.42 50% 396,513.21 2-3 年 57,667.39 50% 28,833.70 (3) 应收账款本期实际冲销计 58,053,284.00 元，其中大额冲销列示如下： 公司名称 金额 冲销原因 广东泰星药业有限公司 26,460,000.00 坏账 杭州南埔保健品有限公司 1,425,966.56 坏账 泰州市久隆保健品有限公司 1,633,175.90 坏账 (4) 应收账款前五名金额合计为 56,641,070.54 元，占应收账款的 9.15%。 (5) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 6. 其他应收款 (1) 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以下 115,720,638.23 61.76% 3,926,871.84 111,793,766.39 107,580,544.36 69.08% 3,866,150.89 103,714,393.47 1-2年 26,345,737.49 14.06% 2,338,167.99 24,007,569.50 21,516,769.52 13.82% 6,642,606.00 14,874,163.52 2-3年 12,601,122.37 6.72% 7,571,794.98 5,029,327.39 8,149,186.59 5.23% 5,807,331.21 2,341,855.38 3-4年 769,830.00 0.41% 398,363.63 371,466.37 4,753,376.28 3.05% 4,705,079.40 48,296.88 4-5年 11,885,443.81 6.34% 11,883,537.15 1,906.66 443,595.89 0.29% 431,866.38 11,729.51 5年以上 20,062,706.83 10.71% 20,062,706.83 —— 13,279,539.52 8.53% 13,279,539.52 —— 合计 187,385,478.73 100.00% 46,181,442.42 141,204,036.31 155,723,012.16 100% 34,732,573.40 120,990,438.76 年末坏账准备余额中全额计提坏账准备的其他应收款：1 年以内为 1,434,453.67 元，1-2 年为 1,038,484.33 元，2-3 年为 6,175,826.61 元，3-4 年为 11,658.00 元，4-5 年为 11,867,077.21 元；计提的 主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足。 (2) 其他应收款本期实际冲销计 888,004.17 元。 (3) 其他应收款前五名金额合计为 49,720,731.98 元，占其他应收款的 26.53%，明细列示如下： 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 新华信托投资有限公司 14,000,000.00 1-2 年 7.47% 信托款 深圳市夺标广告有限公司 11,483,019.04 1 年以内 6.13% 广告款 北京电视台 10,000,000.00 1 年以内 5.34% 广告款 66 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 福州第二抗菌素厂 7,249,917.23 4-5 年 3.87% 往来款 福州宝联化工有限公司 6,987,795.71 1 年以内 3.73% 往来款 (4) 本公司三年以上其他应收款期末较期初大幅增加，主要系本公司之子公司丽珠集团本期将福 州福兴医药有限公司纳入合并会计报表范围所致。 (5) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 7. 预付账款 (1) 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以下 102,709,002.45 85.34% 44,148,343.97 77.76% 1-2年 11,053,625.17 9.18% 711,066.58 1.25% 2-3年 1,143,509.72 0.95% 8,627,626.21 15.20% 3年以上 5,457,774.81 4.53% 3,285,912.30 5.79% 合 计 120,363,912.15 100.00% 56,772,949.06 100% (2) 账龄超过一年的预付账款主要系本公司及子公司预付的专利技术转让款； (3) 预付账款前五名金额合计为 55,452,859.94 元，占预付账款的 46.07%。 (4) 本公司预付账款期末较期初增长 112.01%，主要原因系本公司预付投资款 2,500 万元、本公 司之子公司预付的购买专利技术款、购买设备款增加及本公司之子公司丽珠集团本期将福州福兴医药 有限公司纳入合并会计报表范围所致。 (5) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 8. 应收补贴款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税出口退税 130,171.89 453,006.68 9. 存货 (1) 明细情况 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 物资采购 747,195.39 —— 747,195.39 761,406.78 —— 761,406.78 原材料 89,038,705.80 3,059,203.39 85,979,502.41 69,087,250.23 2,653,458.84 66,433,791.39 包装物 19,388,192.48 260,610.07 19,127,582.41 17,245,168.94 778,787.61 16,466,381.33 在产品 74,001,820.43 4,172,300.31 69,829,520.12 56,156,958.82 2,965,490.18 53,191,468.64 低值易耗品 1,907,422.99 632,087.38 1,275,335.61 66,750.76 —— 66,750.76 67 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 分期收款发出商品 2,519,310.33 —— 2,519,310.33 4,670,726.52 70,362.65 4,600,363.87 产成品及库存商品 141,950,592.69 7,220,541.41 134,730,051.28 128,028,461.41 6,759,197.68 121,269,263.73 委托加工物资 2,090,866.75 —— 2,090,866.75 1,057,050.07 —— 1,057,050.07 合 计 331,644,106.86 15,344,742.56 316,299,364.30 277,073,773.53 13,227,296.96 263,846,476.57 (2) 存货跌价准备系根据 2004 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。 可变现净值指本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。 10. 待摊费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 广告费 18,914,698.98 17,579,412.28 保险费 205,102.33 39,368.84 信息披露费 225,000.00 225,000.00 报刊费 121,131.52 135,899.20 其他 1,812,937.83 558,880.41 合 计 21,278,870.66 18,538,560.73 11. 一年内到期的长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 可转换公司债券 9,540,000.00 —— 9,540,000.00 10,600,000.00 —— 10,600,000.00 一年内到期的长期债权投资系本公司之子公司天诚实业 2003 年 5 月 27 日购入的年利率为 7.5%、期限为 18 个月的上海保康动力公司可转换公司债券 20 张，面值 HKD1,000 万元，已于本期收 回债券面值 HKD100 万元，及债券溢价 HKD112.50 万元，余债券面值 HKD900 万元将签订新的债券 协议展期至 2005 年 5 月 20 日，并按照年利率 7.5%计息。 12. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 75,175,080.00 20,500,000.00 54,675,080.00 75,175,080.00 20,500,000.00 54,675,080.00 对未合并子公司投资 16,297,307.00 16,297,307.00 ―― 36,495,255.65 ―― 36,495,255.65 对合营企业投资 ―― ―― ―― ―― ―― ―― 对联营企业投资 84,560,057.88 4,011,575.45 80,548,482.43 43,297,487.10 11,485,307.00 31,812,180.10 其他股权投资 8,350,000.00 ―― 8,350,000.00 12,171,100.00 ―― 12,171,100.00 其中：股权投资差额 -866,976.43 ―― -866,976.43 -990,830.23 ―― -990,830.23 合 计 184,382,444.88 40,808,882.45 143,573,562.43 167,138,922.75 31,985,307.00 135,153,615.75 68 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 长期股票投资 占被投资单位 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 2003.12.31 本期增减变动 2004.12.31 注册资本比例 广东发展银行珠海分行 法人股 122,707 0.0034% 105,000.00 105,000.00 —— 105,000.00 交通银行 法人股 1,200,150 0.0075445% 1,640,080.00 1,640,080.00 —— 1,640,080.00 北京医药物资联合经营公司 法人股 1 0.8210% 100,000.00 100,000.00 —— 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 法人股 500,000 1.60% 500,000.00 500,000.00 —— 500,000.00 华东医药股份有限公司 法人股 1,120,000 1.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 —— 1,200,000.00 珠海市商业银行 法人股 20,000,000 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 —— 20,000,000.00 南京医药股份有限公司 法人股 180,000 0.09% 130,000.00 130,000.00 —— 130,000.00 中国大地财产保险股份有限公司 法人股 50,000,000 5% 51,500,000.00 51,500,000.00 —— 51,500,000.00 合 计 75,175,080.00 75,175,080.00 —— 75,175,080.00 (3) 对未合并子公司投资 权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 本期转入(*1) 增加投资额 本期转出(*2) 2004.12.31 拥有权益 本期增减额 累计增减额 珠海保税区丽达 药业有限公司 23,400,000.00 —— —— —— —— 23,400,000.00 —— 山东健康 13,095,255.65 —— —— —— —— 13,095,255.65 —— 上海丽珠东风生物 技术有限公司 13,012,000.00 —— 7,081,007.00 6,012,000.00 ―― 81,007.00 —— 13,093,007.00 100% 香港创念分子标签 有限公司 3,204,300.00 —— 3,204,300.00 ―― ―― ―― —— 3,204,300.00 100% 合 计 16,216,300.00 36,495,255.65 10,285,307.00 6,012,000.00 ―― 81,007.00 36,495,255.65 16,297,307.00 *1、由“对联营企业投资”转入； *2、本期纳入合并会计报表范围。 (4) 对联营企业投资 权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 增加投资额 本期转出 2004.12.31 拥有权益 本期增减额 累计增减额 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 —— —— —— —— 1,200,000.00 28% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 2,989,200.00 2,482,476.66 —— —— -506,723.34 —— 2,482,476.66 30% 广东蓝宝制药有限公司 11,227,540.45 22,716,953.13 —— 6,604,342.86 18,093,755.54 —— 29,321,295.99 35.91% 丽珠集团苏州新宝制药厂 —— 6,375,000.00 —— —— —— 6,375,000.00 —— —— 上海丽珠东风生物技术有限公司 —— 7,081,007.00 —— —— —— 7,081,007.00 —— —— 香港创念分子标签有限公司 —— 3,204,300.00 —— —— —— 3,204,300.00 —— —— 69 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 香港新北江医药有限公司 221,870.60 237,750.31 —— 134,360.93 150,240.64 —— 372,111.24 46.07% 天甲丽珠生物科技有限公司 534,050.00 —— 534,050.00 —— —— —— 534,050.00 30% 福州榕青生物工程有限公司 600,000.00 —— 600,000.00 150,123.99 150,123.99 —— 750,123.99 42.86% 福建省古田华闽抗生素有限公司 2,400,000.00 —— 2,400,000.00 —— —— —— 2,400,000.00 24% 深圳市元泓创业投资有限公司 47,500,000.00 —— 47,500,000.00 —— —— —— 47,500,000.00 47.5% 合 计 66,672,661.05 43,297,487.10 51,034,050.00 6,888,827.78 17,887,396.83 16,660,307.00 84,560,057.88 (5) 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 增加投资额 本期转出 2004.21.31 拥有权益 (金瑞四方)医药投资管理有限责任公司 6,250,000.00 6,250,000.00 —— —— 6,250,000.00 12.50% 北京星昊现代医药开发有限公司(*1) —— 3,711,100.00 —— 3,711,100.00 —— 上海生物技术园区医药销售有限公司 500,000.00 500,000.00 —— —— 500,000.00 0.80% 上海丽金生化制品有限公司(*2) —— 110,000.00 —— 110,000.00 —— 珠海市丽新保健食品有限公司 100,000.00 100,000.00 —— —— 100,000.00 10% 河南福创保险经纪有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 —— —— 1,500,000.00 15% 合 计 8,350,000.00 12,171,100.00 —— 3,821,100.00 8,350,000.00 被投资单位与本公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 *1、2004 年 12 月 20 日本公司之子公司丽珠集团已将持有的该公司股权全部转让。 *2、因本期持股比例增加已纳入本公司之子公司丽珠集团的合并会计报表范围。 (6) 股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 形成原因 广东蓝宝制药有限公司 10 年 -1,238,537.80 -990,830.23 —— -123,853.80 —— -866,976.43 收购股权 (7) 长期股权投资减值准备 单 位 2003.12.31 本期增加 本期转回 2004.12.31 计提原因 上海丽珠东风生物技术有限公司 7,081,007.00 6,012,000.00 —— 13,093,007.00 停业 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 —— —— 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 —— —— 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 亏损 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 —— —— 3,204,300.00 停业 天甲丽珠生物科技有限公司 —— 411,575.45 —— 411,575.45 亏损 70 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 福建省古田华闽抗生素有限公司 —— 2,400,000.00 —— 2,400,000.00 亏损 合 计 31,985,307.00 8,823,575.45 —— 40,808,882.45 13. 长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 长期债券投资 —— —— —— 140,000,000.00 —— 140,000,000.00 其他债权投资 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 合 计 6,480,765.00 6,480,765.00 —— 146,480,765.00 6,480,765.00 140,000,000.00 (1) 长期债券投资减少系本公司之子公司丽珠集团本期出售其所持有的中国石油化工 股份有限公司公司债券 7,000 万元以及将剩余拟不长期持有的 7,000 万元债券转入短期投 资所致。 (2) 其他债权投资系本公司之子公司丽珠集团于 1992 年 9 月 26 日与广东省医药管理局签订《关 于合建住宅综合楼的原则协议》，由广东省医药管理局负责在广州市新市镇征用 2,484 平方米农田地 建设住宅综合楼，住宅楼建成后广东省医药管理局向本公司提供建筑面积 5,000 平方米的楼房以用作 驻广州办事处及住宅，本公司根据工程进度分期付款。截止 1997 年 12 月 31 日共支付工程款 420 万 元，利息资本化 248 万元，1998 年度由于公司投资策略转移停止投资，2003 年度收回投资 20 万元， 该项目投资的回收存在重大风险，故已全额计提减值准备。 14. 合并价差 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销额 海滨制药 10 年 91,878,068.72 34,630,144.74 —— 9,187,806.84 —— 25,442,337.90 66,435,730.82 健康食品 10 年 1,588,518.07 900,159.82 —— 158,851.92 —— 741,307.90 847,210.17 太太医贸 10 年 1,068,357.78 667,724.11 —— —— —— 667,724.11 400,633.67 太太药业 10 年 -342,734.26 -302,748.57 —— -34,273.47 -268,475.10 -74,259.16 健康药业 10 年 23,516,552.65 19,401,155.98 —— 2,351,655.22 —— 17,049,500.76 6,467,051.89 丽珠集团 10 年 256,941,640.73 219,886,126.85 —— 25,868,956.19 —— 194,017,170.66 62,924,470.07 喜悦实业 10 年 12,000,000.00 11,700,000.00 —— 1,200,000.00 —— 10,500,000.00 1,500,000.00 深圳市云大喜悦生物技术有限 公司 10 年 12,900,000.00 12,900,000.00 —— —— —— 12,900,000.00 —— 深圳市捷康保健有限公司 10 年 3,486,662.52 3,486,662.52 —— —— —— 3,486,662.52 —— 丽宝生物化学制药有限公司 10 年 1,598,122.96 3,629,705.43 —— 159,812.28 —— 3,469,893.15 -1,871,770.19 丽珠集团珠海经济特区丽康医 10 年 9,929,718.18 7,746,933.23 —— 992,971.82 —— 6,753,961.41 3,175,756.77 71 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 药有限公司 四川光大制药有限公司 10 年 13,788,934.24 -2,053,308.15 15,534,245.89 36,726.86 —— 13,444,210.88 344,723.36 湖北丽益医药科技有限公司 10 年 —— 3,000,000.00 —— —— 3,000,000.00 —— —— 广东新北江制药股份有限公司 85 个月 7,068,192.30 9,004,878.72 -904,877.40 1,114,964.22 —— 6,985,037.10 83,155.20 丽珠集团丽珠试剂有限公司 10 年 -389,044.64 -333,929.99 —— -38,904.48 —— -295,025.51 -94,019.13 丽珠集团利民制药厂 10 年 189,661.31 178,597.73 —— 18,966.12 —— 159,631.61 30,029.70 湖北科益药业股份有限公司 10 年 —— -1,899,184.75 —— —— -1,899,184.75 —— —— 上海丽珠制药有限公司 10 年 2,045,990.12 1,892,540.85 —— 204,599.04 —— 1,687,941.81 358,048.31 珠海丽珠美好科技投资有限公 司 10 年 —— 1,385,347.36 —— —— 1,385,347.36 —— —— 珠海市丽珠美达信技术开发有 限公司 10 年 287,756.12 —— 287,756.12 19,183.76 —— 268,572.36 19,183.76 珠海保税区丽达药业有限公司 10 年 78,000.00 —— 78,000.00 3,250.00 —— 74,750.00 3,250.00 珠海保税区丽珠合成制药有限 公司 10 年 3,414,752.58 —— 3,414,752.58 142,281.35 —— 3,272,471.23 142,281.35 上海丽金生化制品有限公司 10 年 78,080.03 —— 78,080.03 2,602.67 —— 75,477.36 2,602.67 丽珠集团福州福兴医药有限公 司 10 年 46,871,689.43 —— 46,871,689.43 —— —— 46,871,689.43 —— 山东健康 10 年 92,428.28 —— 92,428.28 770.24 —— 91,658.04 770.24 合计 488,091,347.12 325,820,805.88 65,452,074.93 41,390,220.58 2,486,162.61 347,396,497.62 140,694,849.50 合并价差系本公司收购纳入合并会计报表范围的子公司股权产生的股权投资差额。 15. 固定资产及累计折旧 (1) 明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 813,399,790.21 86,855,767.45 68,159,464.66 832,096,093.00 机器设备 587,219,010.38 179,862,856.36 71,522,803.42 695,559,063.32 运输设备 41,592,839.10 7,255,876.20 6,370,748.31 42,477,966.99 电子设备及其他 125,836,380.71 23,879,525.97 11,421,968.12 138,293,938.56 合 计 1,568,048,020.40 297,854,025.98 157,474,984.51 1,708,427,061.87 累计折旧： 房屋及建筑物 240,170,908.29 49,663,328.33 16,579,857.04 273,254,379.58 机器设备 245,608,079.16 88,487,657.71 41,904,751.87 292,190,985.00 运输设备 25,157,169.02 4,903,811.38 3,898,344.68 26,162,635.72 72 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 电子设备及其他 69,519,502.41 18,588,460.56 8,625,947.05 79,482,015.92 合 计 580,455,658.88 161,643,257.98 71,008,900.64 671,090,016.22 固定资产净值： 987,592,361.52 1,037,337,045.65 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 18,939,781.58 7,806,109.46 5,395,422.34 21,350,468.70 机器设备 8,646,688.06 15,461,915.16 1,826,353.42 22,282,249.80 运输设备 —— 117,458.00 —— 117,458.00 电子设备及其他 672,827.80 392,836.82 —— 1,065,664.62 合 计 28,259,297.44 23,778,319.44 7,221,775.76 44,815,841.12 固定资产净额： 959,333,064.08 992,521,204.53 (2) 其中由在建工程转入本期增加固定资产 69,333,015.89 元； (3) 作为抵押的固定资产原值 10,772,724.80 元，其中： 本公司之子公司丽珠集团之子公司四川光大制药有限公司的房屋建筑物账面原值4,420,000.00元 (建筑面积8,820平方米)已作为该公司向工商行彭州市支行借款1,300万元的抵押物； 本公司之子公司丽珠集团之子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司的四幢房产账面原值 3,075,340.72元，评估值427万元(建筑面积3,301.48平方米)已作为该公司向福州市工商行闽都支行借款 380万元的抵押物； 本公司之子公司丽珠集团之子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司之全资子公司福建省古田抗 生素厂的机器设备账面原值 2,336,264.44 元已作为丽珠集团福州福兴医药有限公司向光大银行福州市 分行借款 500 万元的抵押物； 本公司的房屋建筑物账面原值 941,119.64 元(建筑面积 201.82 平方米)已作为太太医贸诉海南明 珠医药有限公司货款纠纷一案中申请财产保全的担保抵押物。 (4) 本公司子公司喜悦实业之子公司成都市喜悦保健食品有限公司两台汽车的所有权尚未办理变 更手续；本公司之子公司健康药业五台汽车和三套住宅的所有权尚未办理变更手续；该等资产原值 2,897,419.88 元、净值 735,423.18 元； (5) 固定资产减值准备本期减少 7,221,775.76 元，主要是已提减值准备的固定资产清理转出。 16. 工程物资 物资名称 2004.12.31 2003.12.31 专用设备 —— 1,383,718.44 期末较期初减少 100%，系工程已领用。 17. 在建工程 (1) 在建工程 工程名称 2004.12.31 2003.12.31 73 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 设备安装 4,148,087.38 —— 4,148,087.38 170,616.60 —— 170,616.60 技术改造 24,622,195.32 2,318,215.93 22,303,979.39 24,530,703.60 2,318,215.93 22,212,487.67 南山新土地开发 31,638,286.70 —— 31,638,286.70 10,588,468.72 —— 10,588,468.72 丽珠新建厂房 83,347,362.42 —— 83,347,362.42 —— —— —— 车间改造 99,656,963.48 —— 99,656,963.48 34,679,656.22 —— 34,679,656.22 其他 2,720,274.72 —— 2,720,274.72 3,324,260.14 —— 3,324,260.14 合计 246,133,170.02 2,318,215.93 243,814,954.09 73,293,705.28 2,318,215.93 70,975,489.35 (2) 明细情况 本期转入 工程名称 预算数 2003.12.31 本期增加 其他减少数 2004.12.31 资金来源 固定资产数 设备安装 —— 170,616.60 8,021,957.32 2,566,626.62 1,477,859.92 4,148,087.38 自筹 技术改造 52,446,380.86 24,530,703.60 43,555,526.38 30,960,317.62 12,503,717.04 24,622,195.32 自筹 南山新土地开发 83,000,000.00 10,588,468.72 22,125,917.98 —— 1,076,100.00 31,638,286.70 募集 丽珠新建厂房 187,040,000.00 —— 83,347,362.42 —— —— 83,347,362.42 银行借款 车间改造 81,737,100.00 34,679,656.22 97,674,976.54 32,694,369.28 3,300.00 99,656,963.48 自筹 其他 6,793,796.00 3,324,260.14 6,162,022.45 3,111,702.37 3,654,305.50 2,720,274.72 募集 合计 411,017,276.86 73,293,705.28 260,887,763.09 69,333,015.89 18,715,282.46 246,133,170.02 (3) 期初数和本期增加数中应予资本化的利息金额 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2004.12.31 技术改造 20,630.00 —— —— —— 20,630.00 丽珠新建厂房 —— 289,312.50 —— —— 289,312.50 车间改造 —— 2,035,773.17 1,126,702.46 —— 909,070.71 合计 20,630.00 2,325,085.67 1,126,702.46 —— 1,219,013.21 (4) 在建工程减值准备 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转回 2004.12.31 计提原因 技术改造 2,318,215.93 —— —— 2,318,215.93 已经发生减值 (5) 在建工程期末较期初增加 243.52%，主要原因系本公司之子公司丽珠集团本期将福州福兴医药 有限公司纳入合并会计报表范围、及其全资子公司广东新北江制药股份有限公司新增车间改造支出所 致。 18. 无形资产 74 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 无形资产 2004.12.31 2003.12.31 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 专有技术 54,495,716.23 2,960,000.00 51,535,716.23 37,494,484.80 2,973,115.46 34,521,369.34 专利权 4,000,001.00 —— 4,000,001.00 5,000,001.00 —— 5,000,001.00 商标权 49,643,463.82 —— 49,643,463.82 51,195,753.41 —— 51,195,753.41 土地使用权 118,923,930.76 981,826.94 117,942,103.82 102,013,885.16 —— 102,013,885.16 软件 4,978,309.31 —— 4,978,309.31 7,564,504.30 —— 7,564,504.30 其他 1,505,956.03 —— 1,505,956.03 2,852,242.75 —— 2,852,242.75 合计 233,547,377.15 3,941,826.94 229,605,550.21 206,120,871.42 2,973,115.46 203,147,755.96 (2) 无形资产明细项目列示如下： 项目 取得方式 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 专有技术 购买 87,504,823.24 37,494,484.80 26,861,711.75 119,242.30 9,741,238.02 32,889,864.71 54,495,716.23 专利权 购买 10,000,000.00 5,000,001.00 —— —— 1,000,000.00 5,999,999.00 4,000,001.00 商标权 购买 68,264,600.00 51,195,753.41 4,787,120.00 —— 6,339,409.59 18,621,136.18 49,643,463.82 土地使用权 购买 148,461,487.97 102,013,885.16 19,228,084.52 —— 2,318,038.92 29,537,557.21 118,923,930.76 软件 购买 9,548,283.49 7,564,504.30 612,109.95 700,000.00 2,498,304.94 3,869,974.18 4,978,309.31 其他 购买 5,676,447.14 2,852,242.75 —— —— 1,346,286.72 4,170,491.11 1,505,956.03 合计 329,455,641.84 206,120,871.42 51,489,026.22 819,242.30 23,243,278.19 95,089,022.39 233,547,377.15 (3) 作为借款抵押的无形资产原值 5,790,205.67 元、净值 4,703,810.61 元，主要系本公司之子公 司丽珠集团之子公司的无形资产抵押，其中： 四川光大制药有限公司的土地使用权原值 4,338,950.00 元(土地面积 34,291.71 平方米)，净值 3,337,211.54 元已作为该公司向工商行彭州市支行借款 1,300 万元的抵押物。 丽珠集团福州福兴医药有限公司的土地使用权原值 1,451,255.67 元(土地面积 8,491.90 平方米)， 净值 1,366,599.07 元已作为该公司向福州市工商行闽都支行借款 380 万元的抵押物。 (4) 无形资产减值准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 专有技术 2,973,115.46 —— 13,115.46 2,960,000.00 土地使用权 —— 981,826.94 —— 981,826.94 合 计 2,973,115.46 981,826.94 13,115.46 3,941,826.94 19. 长期待摊费用 项目 原始发生额 2003.12.31 本期增加 本期转销 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 75 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 办公室装修费 4,613,780.48 756,324.35 685,604.08 —— 689,077.42 3,860,929.47 752,851.01 厂房装修费 1,997,855.33 1,228,278.97 361,018.90 187,844.00 392,604.04 801,161.50 1,008,849.83 固定资产大修理 1,037,725.38 —— 933,012.67 —— 237,650.99 342,363.70 695,361.68 广告牌 16,981.00 14,151.00 —— 8,962.00 5,189.00 8,019.00 —— 公共设施公摊费用 5,215,390.00 3,208,330.00 215,390.00 —— 501,418.00 2,293,088.00 2,922,302.00 排污补偿费 200,000.08 —— 200,000.08 —— 99,999.96 99,999.96 100,000.12 开办费 2,003,743.15 —— 2,003,743.15 —— —— —— 2,003,743.15 排污工程费 589,511.00 —— 589,511.00 —— 416,124.00 416,124.00 173,387.00 其他 2,346,681.70 1,727,864.80 508,745.46 1,727,864.80 61,146.83 171,218.27 447,598.63 合计 18,021,668.12 6,934,949.12 5,497,025.34 1,924,670.80 2,403,210.24 7,992,903.90 8,104,093.42 20. 其他长期资产 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 广州丽珠大厦 28 年使用权 40,318,270.78 42,838,270.78 本公司之子公司丽珠集团于 1993 年 3 月 27 日与广州中医学院签订合作兴建《广州中医学院中 医药培训中心》合同书，由广州中医学院提供位于广州机场路学院大门北侧空地 2,000 平方米，由丽 珠集团提供建设资金及一切费用兴建一座九层大厦。大厦落成后，广州中医学院拥有大厦及其附着物 产权，丽珠集团拥有 28 年使用权，自 1995 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。 21. 短期借款 (1) 短期借款类别 类 别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 433,213,329.00 220,000,000.00 抵押借款 21,800,000.00 9,300,000.00 保证借款 138,793,200.00 318,140,000.00 其他借款 65,000,000.00 160,000,000.00 合 计 658,806,529.00 707,440,000.00 (2) 抵押借款为本公司之子公司丽珠集团的全资子公司四川光大制药有限公司向工商银行彭洲市 支行借款 1,300 万元；丽珠集团福州福兴医药有限公司向工商银行福州市闽都支行借款 380 万元、向 光大银行福州市分行借款 500 万元；上述借款抵押情况见附注五、15 及五、18 之说明； (3) 其他借款系银行承兑汇票贴现； (4) 截至 2004 年 12 月 31 日止无已到期未偿还的短期借款。 76 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 22. 应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 133,595,048.50 53,159,341.18 (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，上述银行承兑汇票尚未到期； (2) 期末较期初增长 151.31%的主要原因系本公司之子公司丽珠集团本期将丽珠集团福州福兴医 药有限公司纳入合并会计报表范围所致。 23. 应付账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 207,677,921.06 183,823,599.69 (1) 三年以上应付账款 1,361,486.09 元，其中较大金额有：亚洲电视有限公司 1,209,044.99 元， 截至报告日止仍未偿还，原因为该笔款项具有争议，与对方近期无业务往来； (2) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 24. 预收账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 22,544,378.94 26,444,767.32 (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年以上的预收账款金额为 1,753,878.71 元，主要为预收的保证金及技术转让款。 25．应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 38,084,338.52 20,889,037.70 期末较期初增加 82.32%的主要原因系本公司之子公司丽珠集团根据公司政策计提年终效益工资 所致，根据绩效考核公司将于 2005 年初支付。 26. 应付股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 欠款原因 普通股股利 20,174.01 25,991.72 未支付 清远市医药总公司 1,905,000.00 1,905,000.00 未支付 清远新北江企业(集团)公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 四川省中药厂 —— 262,157.67 其他法人股及个人股 780,550.00 780,550.00 未支付 钟卫卫 —— 256,697.95 合 计 3,906,434.01 4,431,107.34 期末余额系本公司之子公司丽珠集团及其子公司未支付股利。 77 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 27. 应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 17,570,252.61 28,110,153.62 营业税 121,220.11 78,226.86 城建税 326,549.41 521,414.70 企业所得税 13,636,171.65 33,267,829.19 个人所得税 2,773,845.64 3,683,155.00 房产税 2,073,600.89 109,974.33 其他 46,014.30 —— 合 计 36,547,654.61 65,770,753.70 公司的执行税率见附注三； 期末较期初减少 44.43%的主要原因系本公司之子公司丽珠集团缴纳税金更及时所致。 28. 其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 164,434.92 498,571.10 堤围费 122,365.13 83,267.29 副调基金 198.37 5,935.96 防洪工程维护费 29,096.91 5,999.47 其他 288.66 46,931.18 合 计 316,383.99 640,705.00 29. 其他应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 123,033,961.35 169,545,835.16 (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东鸿信行有限公司 2,127,400 元； (2) 期末金额较大的有：本公司之子公司丽珠集团应付福兴市财政局受让投资款 30,800,000.00 元，本公司之子公司天诚实业应付兴业发展有限公司借款 20,812,354.20 元； (3) 账龄超过 3 年的其它应付款 7,590,061.09 元，其中金额较大的有：本公司之子公司深圳喜悦 应付叶捷 4,129,000.00 元，本公司之子公司丽珠集团应付职工安置费 2,117,337.34 元。 30. 预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存原因 利息 682,574.71 430,392.48 未支付 销售折扣 4,251,647.69 6,406,613.90 未支付 宣传费 11,428,012.68 11,665,186.33 未支付 技术转让费 119,149.30 559,800.00 未支付 水电费 1,040,035.28 733,396.08 未支付 78 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 管理费用 639,999.34 979,406.00 未支付 科研费 1,006,938.02 264,000.00 未支付 市场开发费 53,759,097.67 36,800,678.18 未支付 分部运作费 1,603,143.37 1,632,618.85 未支付 年底双薪 4,088,680.59 2,364,636.82 未支付 审计费 1,275,528.80 600,000.00 未支付 排污费 —— 1,727,749.60 租赁费 410,783.60 245,823.16 未支付 加工费 —— 90,584.89 其他 2,576,479.07 4,048,045.70 未支付 合 计 82,882,070.12 68,548,931.99 31．一年内到期的长期负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 590,000.00 —— 32. 长期借款 借款单位 2004.12.31 利 率 期 限 借款条件 交通银行珠海市分行 40,000,000.00 5.472% 2004.9.27-2006.9.27 信用 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 5.760% 2004.9.24-2006.9.24 保证 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 5.760% 2004.9.29-2006.9.29 保证 古田县国资局 4,000,000.00 免息 信用 福建省华侨信托投资公司 400,000.00 免息 信用 中国信达资产管理公司 4,030,000.00 2004.4.13-2006.12.31 信用 宁德市福宁投资有限公司 460,000.00 2000.12.13-2006.12.20 信用 福州财政局 700,000.00 信用 合 计 89,590,000.00 期末较期初增加 258.36%的主要原因系本公司之子公司丽珠集团本期将丽珠集团福州福兴医药 有限公司纳入合并会计报表范围，及根据经营需要改变借款年限、本年新增长期借款所致。 33. 专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 专门用途拨款 31,910,443.12 43,701,430.81 34. 股本 本期变动增减(+、－) 数量单位：股 项 目 2003.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 2004.12.31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 —— —— —— —— —— —— —— 其中： —— —— —— —— —— —— —— 79 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 国家拥有股份 —— —— —— —— —— —— —— 境内法人持有股份 339,322,500 —— —— —— —— —— 339,322,500 境外法人持有股份 113,107,500 —— —— —— —— —— 113,107,500 其他 —— —— —— —— —— —— —— 2、募集法人股 —— —— —— —— —— —— —— 3、内部职工股 —— —— —— —— —— —— —— 4、优先股或其他 —— —— —— —— —— —— —— 其中：转配股 —— —— —— —— —— —— —— 尚未流通股份合计 452,430,000 —— —— —— —— —— 452,430,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 157,500,000 —— —— —— —— —— 157,500,000 其中：内部职工股 —— —— —— —— —— —— —— 境内上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— 已流通股份合计 157,500,000 —— —— —— —— —— 157,500,000 三、股份总数 609,930,000 —— —— —— —— —— 609,930,000 35. 资本公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 1,301,969,769.94 —— —— 1,301,969,769.94 专项拨款 2,034,000.00 —— —— 2,034,000.00 投资准备 7,952,912.02 484,668.98 —— 8,437,581.00 合 计 1,311,956,681.96 484,668.98 —— 1,312,441,350.94 本期增加系本公司之子公司的资本公积增加，本公司按对该公司的投资比例相应增加资本公 积。 36. 盈余公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 66,533,524.77 13,303,484.19 —— 79,837,008.96 储备基金 15,642,661.49 3,060,621.66 —— 18,703,283.15 企业发展基金 777,253.47 —— —— 777,253.47 法定公益金 36,202,542.96 8,577,199.48 —— 44,779,742.44 合 计 119,155,982.69 24,941,305.33 —— 144,097,288.02 37. 未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 期初未分配利润 116,943,282.26 159,766,474.10 加：本期利润转入 97,263,412.27 140,275,065.49 80 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 其他转入 —— —— 减：提取法定盈余公积 13,303,484.19 17,169,394.26 提取法定公益金 8,577,199.48 10,191,604.48 提取职工奖励及福利基金 1,974,411.77 1,882,876.01 提取储备基金 3,060,621.66 10,760,129.11 提取企业发展基金 —— 777,253.47 利润归还投资 —— —— 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 115,886,700.00 142,317,000.00 转作资本的普通股股利 —— —— 期末未分配利润 71,404,277.43 116,943,282.26 38. 主营业务收入及成本 (1) 主营业务收入按主营业务性质及公司注册地分项列示如下： 2004 年度 2003 年度 项目 合计 工业 服务业 合计 工业 服务业 深圳市 1,079,414,651.52 1,078,525,771.52 888,880.00 1,135,699,162.17 1,135,506,189.46 192,972.71 山东省 9,440,392.12 9,440,392.12 —— —— —— —— 珠海市 1,702,668,338.09 1,701,568,338.09 1,100,000.00 1,122,527,121.52 1,116,092,339.65 6,434,781.87 合计 2,791,523,381.73 2,789,534,501.73 1,988,880.00 2,258,226,283.69 2,251,598,529.11 6,627,754.58 内部抵销 445,725,024.04 445,725,024.04 —— 505,800,195.45 505,800,195.45 —— 审定数 2,345,798,357.69 2,343,809,477.69 1,988,880.00 1,752,426,088.24 1,745,798,333.66 6,627,754.58 (2) 主营业务收入及成本明细项目列示如下： 2004 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 531,111,624.70 22.64% 129,067,531.76 12.65% 402,044,092.94 30.33% 药品 1,809,552,695.75 77.14% 889,707,773.91 87.20% 919,844,921.84 69.40% 化妆品 2,016,527.96 0.08% 552,329.76 0.05% 1,464,198.20 0.11% 技术转让 1,100,000.00 0.05% 281,625.06 0.03% 818,374.94 0.06% 其他 2,017,509.28 0.09% 725,885.86 0.07% 1,291,623.42 0.10% 合计 2,345,798,357.69 100% 1,020,335,146.35 100% 1,325,463,211.34 100% 2003 年度 81 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 605,173,922.96 34.53% 136,235,491.50 20.24% 468,938,431.46 43.45% 药品 1,138,922,625.73 64.99% 529,946,155.74 78.73% 608,976,469.99 56.42% 技术转让 6,434,781.87 0.37% 5,979,444.73 0.89% 455,337.14 0.04% 其他 1,894,757.68 0.11% 940,424.93 0.14% 954,332.75 0.09% 合计 1,752,426,088.24 100% 673,101,516.90 100% 1,079,324,571.34 100% (3) 本公司前五名客户销售收入总额为 156,053,950.70 元，占主营业务收入总额的 6.65%； (4) 主营业务收入及成本本期较上年同期大幅增加，主要原因系本公司之子公司丽珠集团于 2003 年 6 月始纳入合并会计报表范围，上年仅合并丽珠集团 6-12 月的利润表，本年合并丽珠集团全年 的利润表所致。 39. 主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 城建税 1,717,898.01 2,151,140.27 教育费附加 1,324,295.01 856,430.85 堤岸防护费 678,684.48 530,764.52 副调基金 2,584.95 —— 平抑基金 —— 39,740.15 教育发展费 135.93 44,312.34 营业税 83,844.24 243,402.55 合 计 3,807,442.62 3,865,790.68 税金计提标准见附注三。 40. 其他业务利润 项 目 2004年度 2003年度 出售原材料 1,062,237.34 -860,771.36 加工费 369,254.80 -676,407.12 技术转让费 2,938,003.81 499,799.33 检验费 794,388.08 —— 动力费 392,667.61 —— 房租收入 -534,538.79 —— 其他 2,319,190.73 619,039.87 合 计 7,341,203.58 -418,339.28 其他业务利润本期较上年同期增加 1,854.84%，主要原因系本公司之子公司丽珠集团的技术转让 费、检验费、动力费及其他增加所致。 82 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 41. 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 18,370,032.73 15,357,751.07 减：利息收入 5,989,485.28 14,001,093.50 汇兑损益 -352,290.97 1,313,912.82 手续费及其他 575,906.95 1,340,336.19 合 计 12,604,163.43 4,010,906.58 财务费用本期较上年同期增加 214.25%，主要原因系本公司之子公司丽珠集团于 2003 年 6 月始 纳入合并会计报表范围(上年仅合并丽珠集团 6-12 月的利润表，本年合并丽珠集团全年的利润表)，及 本公司本期间内定期存款减少、短期借款增加所致。 42. 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 17,327,923.46 14,703,509.41 基金投资收益 —— 2,811,094.07 国债投资收益 -6,029,202.78 —— 其他债券投资收益 -3,049,377.20 2,124,223.69 权益法核算增加的利润 8,633,104.83 13,690,410.78 联营或合营公司分配利润 1,790,917.97 493,876.03 股权投资差额摊销 -41,301,888.53 -38,478,256.02 股权转让收益 29,008,788.08 897,022.47 计提投资减值准备 -48,829,258.38 4,310,915.78 合 计 -42,448,992.55 552,796.21 (1) 投资收益本期较上年同期减少 7,778.96%，主要原因系债券投资损失及年末计提投资减值准 备所致； (2) 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 43. 补贴收入 项 目 2004年度 2003年度 财政补贴收入 1,294,881.00 6,229,700.00 驰名商标奖励款 400,000.00 1,000,000.00 科研项目补贴收入 —— 220,000.00 增值税退税收入 —— 63,000.00 其他 4,000.00 45,981.00 合 计 1,698,881.00 7,558,681.00 83 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 财政补贴收入主要为：根据上海浦东新区财政局浦财经第 2113101803 号核准通知书，本公 司之子公司丽珠集团之全资子公司上海丽珠制药有限公司本期收到浦东新区科技局高新技术企业财政 专项补贴款 1,156,000.00 元； (2) 驰名商标奖励款为：根据珠海市政府制订的《珠海市 2004 年奖励名牌称号企业方案》文 件，本公司之子公司丽珠集团本期收到珠海市财政局 2004 年奖励名牌称号企业资金 300,000.00 元； 根据广东省医药行业协会粤医药协[2003]32 号文件，本公司之子公司丽珠集团之全资子公司珠海保税 区丽珠合成制药有限公司本期收到珠海市财政局 2004 年奖励名牌称号企业资金 100,000.00 元； (3) 补贴收入本期较上年同期减少 77.52%的主要原因系上年本公司收到深圳市财政局拨付的 2002 年高新技术企业财政优惠补贴 6,229,700.00 元及本公司之子公司丽珠集团收到广东省财政厅拨付 的“丽珠”商标奖励金 100 万元所致。 44. 营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 罚款收入 321,947.42 26,799.97 处理固定资产净收益 2,523,832.44 6,677,380.16 固定资产盘盈 7,370.00 —— 其他 2,847,326.97 588,892.08 合 计 5,700,476.83 7,293,072.21 其他中主要为本公司因撤回对三九医药股份有限公司的投资所取得的补偿金。本公司于 2004 年 5 月 28 日在深圳市拍卖行有限公司举行的拍卖会上，通过公开竞价方式取得三九医药股份有限公司发起 人国有法人股 47,491,100 股，成交价 65,537,718 元，佣金额 3,276,885.90 元，合计 68,814,603.90 元。由 于三九医药股份有限公司的终级控股股东三九企业集团对此提出异议，2004 年 7 月 17 日，本公司与三 九企业集团达成协议，由三九企业集团向本公司支付因本次股权拍卖而发生的所有费用及补偿金，共 计 70,489,378.65 元，本公司已于 2004 年 7 月 23 日收到该笔款项，差额 1,674,774.75 元记入营业外收 入。 45. 营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 捐赠支出 1,731,264.60 1,322,530.52 罚款支出 2,763,673.38 653,010.31 84 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 处理固定资产净损失 2,738,015.82 3,367,746.92 固定资产报废损失 2,511,579.48 —— 固定资产盘亏 54,072.62 —— 计提资产减值准备 646,400.99 1,436,756.53 其他 1,254,149.13 632,052.91 合 计 11,699,156.02 7,412,097.19 (1) 罚款支出主要为深圳市国税局对本公司之子公司喜悦实业之子公司深圳市捷康保健有限公司 的增值税罚款及滞纳金 1,544,102.09 元； (2) 固定资产报废损失主要系本公司之子公司丽珠集团及其子公司产生。 46. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 补贴收入 1,698,881.00 技改贴息 500,000.00 专项应付款 7,970,000.00 利息收入 5,989,485.28 罚款收入 321,947.42 押金 6,641,759.10 资金往来 26,485,149.84 代收职工保险赔款 2,877,470.46 代职工收售房款 1,899,063.52 废品收入 633,764.67 其他 1,917,322.05 合计 56,934,843.34 47. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 水电费 13,009,065.42 维修费 3,867,605.29 运杂费 26,054,393.46 租赁费 16,926,588.22 差旅费 36,083,511.02 办公费 30,802,418.19 招待费 18,545,124.35 广告及宣传推广费 417,157,783.59 研究发展费 20,975,140.27 会务费 15,943,114.50 培训费 2,339,139.34 85 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 中介机构费及咨询服务费 7,197,792.31 制作费 3,664,697.73 市场调研费 1,485,710.73 法律事务费 3,909,340.54 高级管理层费用 2,153,288.85 保险费 4,508,828.04 股证事务费 557,165.22 银行手续费 579,718.54 资金往来 57,422,361.50 罚款支出 2,763,673.38 分部运作费、入场费 22,847,236.99 招标费 3,175,187.15 备用金 3,775,293.12 其他 6,432,444.18 合 计 722,176,621.93 48. 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 三九医药退投资款(详见附注五、44) 70,489,378.65 六、母公司会计报表有关项目注释 1．其他应收款 (1) 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以下 194,639,360.32 92.39% 1,946,393.60 192,692,966.72 201,737,119.18 100% 2,017,371.20 199,719,747.98 1-2年 16,032,110.44 7.61% 801,605.53 15,230,504.91 —— —— —— —— 2-3年 —— —— —— —— —— —— —— —— 3-4年 —— —— —— —— —— —— —— —— 4-5年 —— —— —— —— —— —— —— —— 合 计 210,671,470.76 100% 2,747,999.13 207,923,471.63 201,737,119.18 100% 2,017,371.20 199,719,747.98 (2) 本年度无全额及未按会计政策既定比例计提坏账准备的其他应收款； (3)大额欠款单位列示： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 深圳市海滨制药有限公司 97,002,778.85 1 年以内 46.05% 往来款 深圳太太药业有限公司 34,641,664.85 1 年以内 16.44% 往来款 深圳太子行保健品有限公司 27,122,616.86 1 年以内 12.87% 往来款 天诚实业有限公司 21,474,657.90 1 年以内 10.19% 往来款 新华信托投资有限公司 14,000,000.00 1-2 年 6.65% 信托款 86 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 合计 194,241,718.46 92.20% (4) 截至 2004 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 2. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 51,500,000.00 —— 51,500,000.00 51,500,000.00 —— 51,500,000.00 对子公司投资 1,172,025,742.87 —— 1,172,025,742.87 987,905,093.46 —— 987,905,093.46 对合营企业投资 —— —— —— —— —— —— 对联营企业投资 47,500,000.00 —— 47,500,000.00 —— —— —— 其他股权投资 1,500,000.00 —— 1,500,000.00 1,500,000.00 —— 1,500,000.00 其中：股权投资差额 131,641,198.66 —— 131,641,198.66 154,929,606.69 —— 154,929,606.69 合 计 1,272,525,742.87 —— 1,272,525,742.87 1,040,905,093.46 —— 1,040,905,093.46 (2) 长期股票投资 占被投资单 初始投资 本期增减 被投资单位名称 股份类别 股票数量 位注册资本 2003.12.31 2004.12.31 成本 变动 比例 中国大地财产保险股份有限公司 法人股 50,000,000 5% 51,500,000.00 51,500,000.00 —— 51,500,000.00 (3) 对子公司投资 被投资 权益增减额 初始投资额 2003.12.31 增加投资额 2004.12.31 拥有权益 单位名称 本期增减额 累计增减额 丽珠集团 230,200,809.94 235,131,255.51 —— 13,671,836.56 18,602,282.13 248,803,092.07 12.5295% 海滨制药 150,214,186.38 128,363,197.38 —— 37,170,008.15 15,319,019.15 165,533,205.53 95% 健康食品 13,616,498.56 10,349,383.58 —— -77,510.28 -3,344,625.26 10,271,873.30 95% 健康药业 59,227,500.00 96,143,687.04 —— 18,871,626.34 55,787,813.38 115,015,313.38 75% 天诚实业 211,997,880.00 262,615,457.15 —— 36,015,364.02 86,632,941.17 298,630,821.17 99.9999% 太太基因 15,000,000.00 12,047,746.58 —— -2,517,411.24 -5,469,664.66 9,530,335.34 75% 太太药业 78,622,185.72 200,576,562.22 —— 58,689,249.93 180,643,626.43 259,265,812.15 75% 深圳喜悦 40,500,000.00 36,668,698.80 —— -1,080,000.00 -4,911,301.20 35,588,698.80 90% 健康元生物 18,000,000.00 —— 18,000,000.00 -1,696,643.04 -1,696,643.04 16,303,356.96 75% 山东健康 12,000,000.00 6,009,105.20 6,000,000.00 1,074,128.97 1,083,234.17 13,083,234.17 24% 合计 829,379,060.60 987,905,093.46 24,000,000.00 160,120,649.41 342,646,682.27 1,172,025,742.87 (4) 对联营企业投资 权益增减额 本期 2004.12.31 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 增加投资额 拥有权益 本期增 累计增 转出 减额 减额 87 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市元泓创业投资有限公司 47,500,000.00 —— 47,500,000.00 —— —— —— 47,500,000.00 47.5% (5) 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 增加投资额 2004.21.31 拥有权益 河南福创保险经纪有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 —— 1,500,000.00 15% (6) 股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 累计摊销额 丽珠集团 10 年 110,203,225.92 93,685,523.55 —— 11,021,826.35 82,663,697.20 27,539,528.72 海滨制药 10 年 91,878,068.72 34,630,144.74 —— 9,187,806.84 25,442,337.90 66,435,730.82 健康食品 10 年 1,714,917.30 971,786.13 —— 171,491.76 800,294.37 914,622.93 健康药业 10 年 17,637,414.49 14,550,867.00 —— 1,763,741.40 12,787,125.60 4,850,288.89 太太药业 10 年 635,417.23 561,285.27 —— 63,541.68 497,743.59 137,673.64 深圳喜悦 10 年 10,800,000.00 10,530,000.00 —— 1,080,000.00 9,450,000.00 1,350,000.00 合 计 232,869,043.66 154,929,606.69 —— 23,288,408.03 131,641,198.66 101,227,845.00 本公司股权投资差额系收购股权产生。 3．投资收益 项 目 2004年度 2003年度 股票投资收益 9,281,017.91 3,152,564.49 基金投资收益 —— 2,432,152.07 国债投资收益 -6,029,202.78 1,607,678.64 其他债券投资收益 352,560.99 —— 权益法核算增加的利润 217,112,581.60 206,572,560.10 联营或合营公司分配利润 —— —— 股权投资差额摊销 -38,135,537.87 -36,565,960.65 股权转让收益 —— 944,681.54 计提投资减值准备 -41,753,237.20 -618,974.45 合 计 140,828,182.65 177,524,701.74 七、关联方关系及其交易 1. 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 企业类型 法定代表人 深圳市百业源投资有限公 深圳 投资兴办实业、国内商业、物资供销 母公司 有限责任公 刘广丽 司 业 司 本公司及其子公司的控股子公司概况详见附注四之 1、3。 88 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 深圳市百业源投资有限公司 80,000,000.00 —— —— 80,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003.12.31 比例 本期增加 本期减少 2004.12.31 比例 深圳市百业源投资有限公司 339,332,500 55.63% ―― —— 339,332,500 55.63% (4) 不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司的关系 鸿信行有限公司 本公司股东 太太药业(香港)有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 美国 Forestgenix, LLC 公司 太太基因的少数股东 美国 Grandscope LLC 公司 健康元生物的少数股东 广东蓝宝制药有限公司 丽珠集团之联营公司 丽珠集团常州康丽制药有限公司 丽珠集团之联营公司 香港创念分子标签有限公司 丽珠集团之联营企业 上海丽珠东风生物技术有限公司 丽珠集团之子公司 丽珠集团苏州新宝制药厂 原为丽珠集团之子公司，本年度内已转 让 2. 关联方交易 (1) 销售商品 关联方关系名称 2004 年度 2003 年度 丽珠集团苏州新宝制药厂 648,251.05 ―― 广东蓝宝制药有限公司 29,343,556.60 25,785,714.68 向关联公司销售商品，销售价格按市场同类产品价格结算。 (2) 采购商品 关联方关系名称 2004 年度 2003 年度 丽珠集团常州康丽制药有限公司 16,960,209.04 7,740,958.28 丽珠集团苏州新宝制药厂 1,203,562.39 1,028,802.09 广东蓝宝制药有限公司 1,206,377.70 ―― 上海丽珠东风生物技术有限公司 ―― 88,802.15 向关联公司购买商品，购买价格按市场同类产品价格结算。 (3) 咨询服务费 根据太太基因与该公司的外方股东——美国 Forestgenix, LLC 公司签订的《生物工程科技咨询服 务协议》，美国 Forestgenix, LLC 公司向太太基因提供咨询服务，由太太基因按每小时 200 美元的价 格向美国 Forestgenix, LLC 公司支付咨询服务费。本期太太基因应向美国 Forestgenix, LLC 公司支付 咨询服务费计 USD58,000.00 元，实际支付 USD58,000.00 元，其中包括本年第一、二、三季度的 USD43,500.00 元和去年第四季度的 USD14,500.00 元。 根据健康元生物与该公司的外方股东――美国 Grandscope LLC 公司签订的《生物工程科技咨询 服务协议》，美国 Grandscope LLC 公司向健康元生物提供咨询服务，由健康元生物按每小时 200 美 89 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 元的价格向美国 Grandscope LLC 公司支付咨询服务费。本期健康元生物应向美国 Grandscope LLC 公司支付咨询服务费计 USD25,400.00 元，实际已支付 USD25,400.00 元。 3. 关联方往来款项 企业名称 2004.12.31 2003.12.31 金 额 百分比 金 额 百分比 应收账款： 广东蓝宝制药有限公司 3,975,511.87 0.64% ―― ―― 其他应收款： 广东蓝宝制药有限公司 29,856.00 0.016% 658,560.20 0.42% 上海丽珠东风生物技术有限公司 604,309.43 0.322% 823,133.18 0.53% 丽珠集团苏州新宝制药厂 —— —— 5,025,337.77 3.23% 合计 634,165.43 0.338% 6,507,031.15 4.18% 应付账款： 上海丽珠东风生物技术有限公司 ―― ―― 77,053.32 0.04% 丽珠集团苏州新宝制药厂 ―― ―― 753,885.77 0.41% 丽珠集团常州康丽制药有限公司 18,000.00 0.009% 2,351,640.00 1.28% 合计 18,000.00 0.009% 3,182,579.09 1.73% 其他应付款： 鸿信行有限公司 2,127,400.00 1.73% —— —— 丽珠集团常州康丽制药有限公司 50,000.00 0.04% —— —— 香港创念分子标签有限公司 41,082.55 0.03% 469,579.88 0.28% 合计 2,218,482.55 1.79% 469,579.88 0.28% 八、或有事项 1. 重大诉讼 (1) 就华夏证券股份有限公司(以下简称华夏证券)擅自冻结本公司 60 万张 02 国债(03)，致使本公 司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华 夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债(03)，如无法返还则按 判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律 效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4 月 19 日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利 息。截至本报告日止，该判决尚未执行。 上述国债于 2004 年 12 月 31 日的账面金额为 58,163,775.30 元、已提跌价准备 6,498,726.90 元、 账面价值 51,665,048.40 元。本公司已申请法院查封华夏证券部分证券类资产申请财产保全，该等资 产于 2004 年 12 月 31 日的市值为 42,850,156.11 元。 (2) 广州市泰星药业有限公司欠本公司之子公司丽珠集团的子公司广东新北江制药股份有限公司 货款 43,638,596.44 元，因对方未履行偿债义务，2003 年 7 月 9 日广东新北江制药股份有限公司在广 90 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 州市中级人民法院提起诉讼程序，法院于 2004 年 7 月开庭审理了此案，目前仍在要求当事人补充证 据，尚未作出判决。 2、本公司之子公司健康药业拥有的位于珠海市南屏西珠海大道南侧，南屏果场东侧，面积 29,392.74 平方米的土地使用权账面价值为 RMB8,225,111.00 元，由于超过开发期满两年未进行开 发，根据珠海市规划国土局与健康药业签订的《国有土地使用权出让合同》，珠海市规划国土局有权 无偿收回该地块的土地使用权。根据信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订的 《关于转让健康药业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议》，上述土地使用权若因任何原因被 国家土地管理部门无偿收回，信利国际公司应补偿该土地使用权地价款计 RMB9,681,128.00 元，若国 家土地管理部门在收回该项土地使用权时退回部分地价款，信利国际公司只需补偿该土地使用权地价 款 RMB9,681,128.00 与退回地价款的差额。截至 2004 年 12 月 31 日止，健康药业尚未收到珠海市规 划国土局拟收回该土地使用权的通知。 3、担保事项 本公司之子公司丽珠集团的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司为下列单位贷款提供担 保： 被担保单位 金 额 贷款银行 担保期限 ① 福州一化化学品有限公司 3,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2004/11/15 福州一化化学品有限公司 3,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2005/11/15 福州一化化学品有限公司 6,000,000.00 工商银行永泰兴支行 2001/12/20-2006/11/15 ② 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,710,000.00 工商银行福清市支行 2004/4/28-2005/4/27 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,000,000.00 工商银行福清市支行 2004/5/26-2005/5/25 福建亚通新材料科技股份有限公司 5,000,000.00 工商银行福清市支行 2004/5/28-2005/5/27 福建亚通新材料科技股份有限公司 3,740,000.00 工商银行福清市支行 2004/8/27-2005/8/26 福建亚通新材料科技股份有限公司 1,260,000.00 工商银行福清市支行 2004/9/14-2005/9/13 ③ 福州锅炉厂 1,000,000.00 工商银行闽都支行 2003/11/14-2005/2/15 小 计 33,710,000.00 上述对福州一化化学品有限公司的担保由福州一化集团有限公司提供反担保，对福建亚通新材 料科技股份有限公司的担保由福建亚太建材有限公司提供反担保。 91 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、抵押事项 除附注五、15 及 18 所述以外，本公司无其他抵押事项。 九、承诺事项 本公司之子公司丽珠集团与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意丽珠集团独占、不 可撤消 PPI(质子泵抑制剂)化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独 占使用一洋的专利。协议签订应支付 250 万美元入门费，已支付 157.50 万美元，尚余 92.50 万美元未 付，折合人民币 7,655,762.50 元。丽珠集团同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例 给一洋提成，在这三年后的五年中，按销售额 8%的比例提成，余下的时间至 2014 年 7 月 22 日(协议 到期日)按销售额 6%的比例提成。 十、资产负债表日后事项 1、利润分配 经二零零五年三月十八日本公司二届十二次董事会决议，按 2004 年度净利润的 10%提取法定盈 余公积，5%提取法定公益金，每 10 股分配 1.1 元现金股利。 2、重大投资 (1) 对本公司之子公司丽珠集团的投资 本公司之子公司天诚实业、海滨制药于 2005 年 1 月 19 日至 2005 年 2 月 3 日期间，通过深圳证 券交易所证券交易系统，采用大宗交易、集中竞价交易的方式，减持丽珠集团 8.6597%的股份。 2005 年 2 月 4 日，本公司与西安东盛集团有限公司(以下简称东盛集团)签订《股权转让协议》 及《股权质押协议》，根据协议，本公司以 17,000 万元受让东盛集团所持有的丽珠集团 38,917,518 股社会法人股，占丽珠集团已发行总股本的 12.7167%，东盛集团将于该部分股权过户至本公司名下 之前，将其质押、托管给本公司，本公司于质押手续完成之日起 1 个工作日内支付 10,000 万元，于 过户手续完成之日起 2 个工作日内支付 7,000 万元。当日，东盛集团已完成股权质押登记手续，本公 司已向东盛集团支付股权转让款 10,000 万元。 前述交易完成后，公司持有、控制丽珠集团股份 91,797,593 股，占丽珠集团已发行总股本的 29.9957%。 (2) 2005 年 1 月 15 日，本公司及本公司之子公司健康食品与深圳市风雷投资有限公司(以下简称 风雷投资)的股东焦作市京安通讯器材有限责任公司(持有风雷投资 44.5%的股权)、河南慧立达实业有 限公司(持有风雷投资 44.5%的股权)及深圳市世纪星源运输实业有限公司(持有风雷投资 11%的股权) 签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，根据协议，本公司以 5,430 万元受让风雷投资 92 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 89%的股权，健康食品以 220 万元受让风雷投资 11%的股权，本公司已于 2004 年 12 月 29 日预付股 权转让款 2,500 万元，余款将于协议签订后 5 个工作日内支付，股权转让方并作出了一系列承诺，包 括承诺风雷投资将除拥有河南金冠电力有限责任公司(以下简称金冠电力)的 20%权益以外的所有债 权、债务在转让之前全部剥离，承诺在协议生效后 12 个月内，风雷投资不受到协议生效前的所有负 债或者或有负债的追偿，等等，若违反该等承诺，本公司及子公司健康食品有权单方面解除协议，股 权转让方作为风雷投资的股东将促使风雷投资将其持有的金冠电力 29%股权及相关权益(原持有金冠 电力 20%股权，后增资至 29%)作价 13,380 万元转让给本公司及子公司健康食品或指定的其他第三 方。 (3) 2004 年 10 月 26 日经中华人民共和国商务部商资批［2004］1607 号文批准，本公司之子公司 丽珠集团与英属维尔京群岛统一超商药妆事业中国控股有限公司共同投资设立中外合资企业统一康是 美商业连锁(深圳)有限公司，新设公司注册资本为 5,000 万元，各方投资分别为：丽珠集团投资 1,750 万元，占 35%股权；英属维尔京群岛统一超商药妆事业中国控股有限公司投资 3,250 万元，占 65%股 权。丽珠集团截至 2005 年 1 月 5 日止已支付投资款 875 万元。目前统一康是美商业连锁(深圳)有限公 司已取得营业执照副本。 (4) 经二零零五年二月二十二日本公司二届十一次董事会决议，本公司以零元收购本公司之子公 司海滨制药和健康食品所持有的太太医贸 90%和 10%的股权，并对其进行吸收合并，其全部债权债 务由本公司承继，将原太太医贸的业务及具有的医药经销权、药品经营许可证、卫生许可证等全部转 入本公司。此次吸收合并完成后，本集团的主要产品将以本公司的名义进行市场推广及开具销售发 票。 十一、其他重要事项 重要供应商 河南武陟永盛药材加工厂(以下简称“武陟加工厂”)系向本公司提供中药材的最大供应商。本 年度本公司向武陟加工厂采购中药材计 RMB2,402.41 万元(含税)，占全部中药材采购金额的 77.84% 以上。武陟加工厂在本公司南山厂房设有仓库，根据本公司生产经营需要直接发货至生产车间，经本 公司验收合格后开具增值税专用发票。 十二、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 64.12% 50.61% 62.75% 50.62% 2.17 1.76 2.17 1.76 营业利润 11.66% 10.04% 11.41% 10.05% 0.39 0.35 0.39 0.35 净利润 4.72% 6.60% 4.62% 6.60% 0.16 0.23 0.16 0.23 93 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性 损益后的净利 润 4.27% 5.75% 4.18% 5.75% 0.14 0.20 0.14 0.20 十三、扣除非经常性损益后的净利润 项目 2004年度 2003年度 净利润 97,263,412.27 140,275,065.49 减：扣除计提资产减值准备后的营业外收支净额 -5,352,278.20 1,317,731.55 补贴收入 1,698,881.00 7,558,681.00 短期投资收益 8,992,762.73 19,638,827.17 处置长期股权资产收益 29,008,788.08 897,022.47 加：少数股权的影响 23,432,647.53 8,182,874.17 加：所得税影响 1,637,325.91 3,184,408.20 扣除非经常性损益后的净利润 87,985,232.10 122,230,085.67 少数股权的影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数股东享有的部 分。 十四、利润表补充资料 项目 2004 年度 2003 年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 29,008,788.08 897,022.47 2.自然灾害发生的损失 —— —— 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 —— —— 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 —— —— 5.债务重组损失 —— —— 6.其他 —— —— 上述 2004 年度公司会计报表和会计报表附注，系我们按企业会计准则、《企业会计制度》和有 关规定及补充规定编制。 会计报表之批准 本会计报表于 2005 年 3 月 18 日经本公司董事会批准通过。 94 健康元药业集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）、载有公司董事长、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：朱保国 健康元药业集团股份有限公司 2005 年 3 月 18 日 95