启迪古汉(000590)紫光古汉2002年年度报告

2002年年度报告 Tsinghua Unisplendour Guhan Bio-Pharmaceutical Corporation Limited 2002Annual Report 二00三年三月二十六日 2002 年年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………第2页 第二节 公司基本情况简介……………………………………………第3页 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………第4页 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………第7页 第五节 董事监事高管人员和员工情况………………………………第11页 第六节 公司治理结构…………………………………………………第13页 第七节 股东大会情况简介……………………………………………第16页 第八节 董事会报告……………………………………………………第17页 第九节 监事会报告……………………………………………………第27页 第十节 重要事项………………………………………………………第29页 第十一节 财务会计报告…………………………………………………第34页 第十二节 备查文件目录…………………………………………………第64页 第 1 页共 64 页 2002 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长张本正先生、财务总监刘颍女士、会计主管张旭先生声明：保证年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 公司董事张本正先生委托董事张喜民先生出席会议并行使表决权。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 董事会 第 2 页共 64 页 2002 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 公司法定英文名称：：Tsinghua Unisplendour Guhan Bio-Pharmaceutical Corporation Limited 2 、公司法定代表人：张本正（董事长） 3 、公司董事会秘书：曹定兴 联系电话及传真：0734-8239335 电子信箱：stocks@guhan.com 联系地址：湖南省衡阳市先锋路54号 公司股证事务代表:周世武 联系电话及传真：010-62780818 电子信箱：zhousw@thunis.com 4、 公司注册及办公地址：湖南省衡阳市先锋路54号 邮编：421001 公司国际互联网网址http://www.guhan.com 公司电子信箱:Webmaster@guhan.com 5、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》。 登载公司年度报告的国际互联网：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：湖南省衡阳市先锋路54号公司三楼董秘办 6 、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：紫光古汉 股票代码：000590 7 、其他有关资料： 公司最近变更注册登记日期：2003年3月10日 企业法人营业执照注册号：4300001001756 税务登记号码：430403616773052 公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市车站北路329号证券大厦7-8楼 第 3 页共 64 页 2002 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要利润指标情况 1、 利润总额：-2,410,362.66元 2 、净利润：4,098,396.94元 3 、扣除非经常性损益后的净利润：4,519,483.07元 4 、主营业务利润：106,933,476.54元 5 、其它业务利润：-13,757.41元 6 、营业利润：-989,217.14元 7、 投资收益：-959,226.14元 8、 补贴收入：16,299元 9 、营业外收支净额：-478,218.38元 10、 经营活动产生的现金流量净额：94,297,140.83元 11、 现金及现金等价物净增加额：12,565,627.95元 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额-421,086.13 （1） 营业外收支净额-478,218.38元，其中： 营业外收入：316,711.59 类 别 本年发生数(元) 处置固定资产 229,475.70 其他 87,235.89 合计 316,711.59 营业外支出：794,929.97 类 别 本年发生数 （元） 处置固定资产 646,700.33 捐赠支出 0 罚款支出 42,116.44 其他 106,113.20 合计 794,929.97 第 4 页共 64 页 2002 年年度报告 二 、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1、主要财务数据 项目 2001年 2000年 2002年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元） 296,606,103.97 245,678,437.08 245,678,4,7.08 283,517,578.35 283,517,578.35 净利润（元） 4,098,396.94 -59,670,419.35 -59,670,419.35 14,586,370.06 30,329,956.77 总资产（元） 724,861,291.48 695,049,908.18 695,049,908.18 606,128,433.64 631,856,179.04 股东权益（元） 283,834,231.23 279,942,110.64 279,942,110.64 344,065,302.15 375,294,174.63 每股收益（元/股）摊薄 0.02 -0.29 -0.29 0.07 0.15 每股收益（元/股）加权 0.02 -0.29 -0.29 0.07 0.15 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.022 -0.20 -0.20 0.04 0.12 每股净资产（元） 1.40 1.38 1.38 1.69 1.85 调整后每股净资产（元） 1.40 1.30 1.30 1.62 1.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.46 -0.25 -0.25 0.04 0.04 净资产收益率（%）摊薄 1.44 -21.32 -21.32 4.24 8.08 净资产收益率（%）加权 1.45 -18.99 -18.99 4.33 8.42 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 1.60 -12.79 -12.79 2.48 6.69 非经常性收益 -421,086.13 -19,448,313.26 -19,448,313.26 6,230,000.00 6,230,000 2、 利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.67% 37.92% 0．526 0．526 营业利润 -0.35% -0.35% -0.005 -0.005 净利润 1.44% 1.45 0.020 0.020 扣除非经常性损益后的净利润 1.59% 1.60% 0.022 0.022 第 5 页共 64 页 2002 年年度报告 三、 报告期内股东权益变动情况及原因 1、 股东权益变动情况 （单位：元） 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 203,028,425 117,425,281.65 17,345,172.08 5,107,164.12 -58,511,160.05 -4,452,772.16 279,942,110.64 本期增加 0 3,816,969.75 0 0 4,098,396.94 -4,023,246.10 3,892,120.59 本期减少 0 0 0 0 0 期末数 203,028,425 121,242,251.40 17,345,172.08 5,107,164.12 -54,412,763.11 -8,476,018.26 283,834,231.23 2、 变动原因 未分配利润负数较上年度有所减少,系本年度盈利所致。股东权益期末数合计 283,834,231.23 元中包括未确认投资损益-8,476,018.26元。 第 6 页共 64 页 2002 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告日期 2002 年 12 月 31 日 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+，-） 本 次 本 次 配 送 公积金 增 变动前 其它 小计 变动后 股 股 转 股 发 一、未上市流通股份 1.发起人股份 108,780,899 108,780,899 其中，国家持有股份 85,312,800 85,312,800 境内法人持有股份 23,468,099 23,468,099 2.募集法人股份 30,693,600 30,693,600 未上市流通股份合计 139,474,499 139,474,499 二、已上市流通股份 人民币普通股 63,528,654 63,528,654 三、高管人员股 25,272 25,272 四、股份总数 203,028,425 203,028,425 二、股票发行与上市情况 1、 1995 年 12 月 25 日,中国证监会以证监发审字(95)87 号和证监发字(1995)198 号文批准本公司利用 95 年度新股发行额度 1500 万(其中,含职工内部股 500 万股)发行 A 种股票。1996 年 1 月 5 日，本公司利用深圳证券交易所交易系统采取“上网定价”方式， 发行价为每股 6 元，向社会公开发行 1000 万股新股，公司总股本增至 6000 万股。1996 年 1 月 19 日，经深圳证券交易所批准，本公司新发行的 1000 万股连同本公司内部职工 股 500 万股共 1500 万股在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、 1996 年 6 月 25 日，公司实施 95 年度及以前年度分红派息方案，每 10 股派 2.10 元(含税)送 2 股,公司总股本由 6000 万股增至 7200 万股，此次送股可流通部分于 1996 年 6 月 28 日上市流通。 2、1997 年 1 月 7 日，本公司实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股, 3、公司股本由 7200 万股增至 9000 万股,此次转增股份可流通部分于 1997 年 1 月 10 第 7 页共 64 页 2002 年年度报告 日上市流通。 4、1997 年 9 月,本公司实施 96 年度增资配股方案,每 10 股配 2 股转配 1.05 股,实际 配售 12645631 股,公司总股本增加至 102645631 股，配股价为每股人民币 6.00 元。此次 配股获配可流通部分于 1997 年 10 月 29 日上市流通。 5、 1999 年 12 月，本公司实施 1999 年度增资配股方案，以 1998 年末公司总股本 102645631 股为基数，每 10 股配 3 股，配股价为每股人民币 9.00 元，实际配售 10147939 股，公司总股本增至 112793570 股。此次获配可流通部分于 2000 年 1 月 6 日上市流通。 6、2000 年 5 月 8 日，本公司实施 1999 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以 1999 年末公司总股本 112793570 为基数，每 10 股送 3 股转增 5 股派 0.8 元（含税）。 公司总股本增至 203028425 股，此次红股及转增股份的可流通部分于 2000 年 5 月 10 日 上市流通。 7、 除高级管理人员持股外，本公司目前没有内部职工股。 三、股东持股情况（截至2002 年12 月31 日） 1、 2002 年末公司共有股东34644 户。 2、 前十名股东持股情况 名 股东名称 本期末持股 本期持股变动增减 持股占总股 股份 次 数（股） 情况（+/-） 本比例(%) 性质 1 清华紫光（集团） 43,524,000 报告期内无变动 21.44 国有股 总公司 2 衡阳市国资局 41,788,800 报告期内无变动 20.58 国有股 3 湖南省医药包装 11,539,260 报告期内无变动 5.68 境内法人股 广告衡阳公司 4 中国药材公司 8,765,699 报告期内无变动 4.32 境内法人股 5 工行衡阳市信托 5,490,000 报告期内无变动 2.70 境内法人股 公司 6 湖南省耒阳耒能 2,700,000 报告期内无变动 1.33 境内法人股 实业公司 7 深圳市旭能投资 2,700,000 报告期内无变动 1.33 境内法人股 有限公司 8 衡阳市湘南机动 1,584,360 报告期内无变动 0.78 境内法人股 车零件供应站 9 上海新元投资有 1,012,400 报告期内无变动 0.50 境内法人股 限公司 10 上海发成贸易有 1,000,000 报告期内无变动 0.49 境内法人股 限公司 第 8 页共 64 页 2002 年年度报告 3、十大股东持股相关情况说明: （１）公司前 10 名股东之间无关联关系。也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 （２）清华紫光（集团）总公司持有本公司 21.44%的股份,属发起人国家股，报告期 内清华紫光（集团）总公司持有本公司的股权无质押、冻结情况。 （３）衡阳市国资局代表国家持有本公司 20.58%的股份，属发起人国家股。报告期 内衡阳市国有资产管理局持有本公司的股权无质押、冻结情况。 （4）湖南省医药包装广告衡阳公司持有本公司5.68%的股份,其中5,400,000属于发 起人法人股,其余部分属于定向法人股,本报告期内其持有的股权无质押、冻结情况。 四、公司控股股东情况介绍 本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司为本公司实际控制人。 注册地址：北京市海淀区清华大学（东门外双清路）紫光大楼 地址：北京市海淀区清华大学东门紫光大楼 注册资本：39451 万元人民币 法人代表：张本正 公司经营范围：主要从事电力、电子、化工、能源、医疗器械、机械、仪器仪表、 生物、环保、汽车工艺及新材料的技术开发、技术转让、生产、销售、咨询服务。 清华紫光（集团）总公司的前身是清华大学科技开发总公司，成立于 1988 年 7 月。 1993 年 4 月，为适应企业发展的需要和外部环境的变化，进一步建立起符合市场经济要 求的企业经营管理机制，经原国家教委批准，清华大学科技开发总公司改组为清华紫光 （集团）总公司，在北京市工商局注册，注册资本 39451 万元，并再次经北京市新技术 产业开发试验区认定为高新技术企业。目前，公司已发展成为集技工贸于一体，以科技 开发为基础，以信息产业、环保产业和医药产业为支柱的多元化发展的高技术企业集团 公司。1999 年 12 月，清华紫光（集团）总公司已被国务院批准进入 520 户国家重点企业 之列。 本公司第一大股东的实际控制人为清华大学。清华大学是是一所设有理、工、文、 法、管理、艺术和医学等学科的综合性、多学科的全国重点大学。目前，清华在校全日 制学生 20000 多名，其中本科生 12000 多名，硕士生 6200 多名，博士生 2800 多名。 第 9 页共 64 页 2002 年年度报告 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 本公司第二大股东衡阳市国资局持有本公司股份 41,788,800 股占本公司总股本的 20.58%。 衡阳市国有资产管理局由湖南省衡阳市人民政府于 1993 年 6 月 1 日在衡阳市成立， 住所为湖南省衡阳市解放路 85 号，法定代表人王新民。衡阳市国有资产管理局代表衡阳 市人民政府行使国有资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、 处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产 权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。 第 10 页共 64 页 2002 年年度报告 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 一、 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 任期起止 年初持 年末持 备注 姓 名 职 务 别 龄 日期 股数 股数 张本正 董事、董事长 男 62 2000-2003 0 0 在股东单位领取薪酬 张喜民 董事、副董事长 男 39 2000-2003 0 0 在股东单位领取薪酬 李子实 董事、总经理 男 45 2000-2003 0 0 董事、副董事长 50 曾巍巍 男 2000-2003 0 0 党委书记 刘炳成 董事、副总经理 男 39 2000-2003 0 0 朱开悉 独立董事 男 38 2002-2003 0 0 戴德明 独立董事 男 40 2002-2003 0 0 袁瑞芝 监事会召集人 男 44 2000-2003 0 0 冯 骎 监事 女 52 2000-2003 0 0 在股东单位领取薪酬 朱省凡 监事 男 43 2000-2003 0 0 刘 箭 副总经理 男 39 2002-2003 0 0 曹定兴 董事会秘书 男 35 2002-2003 0 0 刘 颍 财务总监 女 34 2000-2003 0 0 二、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 张本正 清华紫光（集团）总公司 副董事长、总经理 张喜民 清华紫光（集团）总公司 党委书记、常务副总裁 冯 骎 清华紫光（集团）总公司 副总裁 第 11 页共 64 页 2002 年年度报告 三、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、 报酬确定依据 2002年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，均依据公 司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。没有在本公司兼任其他行政职务的 董事、监事，没有在本公司领取报酬。 2 、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为22万元，其中金额最高的前 三名董事的报酬总额为10万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额10万元。本年度 高管人员报酬区间为1-3万元4人，3-5万元5人。 3、独立董事的津贴为：每年5万元。 四、报告期内董事、监事、高管人员离任情况及原因 本报告期内，申甲球先生因年龄原因不再担任公司董事职务，陈更宇先生因工作变 动不再担任公司董事职务。 本报告期内，金联明、王刚生、孙仲冬因工作变动，不再担任公司副总经理职务， 廖德林先生因工作变动，不再担任董事会秘书职务。 本报告期内，公司聘任刘炳成为公司副总经理，聘任刘颍为公司财务总监，刘箭为 公司副总经理，聘任曹定兴为公司董事会秘书。 五、员工情况 截止2002年12月31日本公司在册员工总数2539人，其中财务人员45人，生产人员934 人，技术人员190人，营销人员169人，行政管理人员351人，其他850人。 员工受教育程度构成如下：中专（含高中）1242人，大专和本科441人，研究生5人。 公司现有离退休人员417人。2002年离退休人员离退休金由衡阳市劳动和社会保障局 支付264万元，本公司补助10万元，合计274万元。 第 12 页共 64 页 2002 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定并实施了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》 和《总经理工作细则》等一系列制度。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，修改了公司章程，建立了董事会 专门委员会之审计委员会，其他专门委员会也将逐步建立。公司治理的实际情况与中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二 、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定要求，本公司已于2002年5月28日召开的2001年度股东大会选举了两名独立董事， 并将在2003年6月30日以前使公司独立董事人数达到公司董事总人数的三分之一。公司现 有两名独立董事出席了本公司2002年度召开的董事会，并切实履行独立董事的职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 （一）业务分开方面： 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 本公司独立制定、执行和完成生产计划。公司原材料的采购完全是由公司的采购部 门负责，产品的销售也由自己的销售网络进行，与控制人完全独立，不存在通过控制人 进行的情况； （二）人员分开方面： 本公司的总经理、副总经理（包括营销副总经理）、董事会秘书、财务负责人等高级 管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，在清华紫光（集团）总公司入主本公司 后，由董事会聘任的原清华紫光（集团）总公司方面的高级管理人员，清华紫光（集团） 总公司已经出具了书面的免职文件，没有再在清华紫光（集团）总公司兼任任何行政管 理职务。 本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同， 并在社保部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。 第 13 页共 64 页 2002 年年度报告 （三）资产完整方面： 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 1、本公司与控制人产权关系明确 清华紫光（集团）总公司于 2000 年 8 月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成 为本公司的第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。 2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工 业产权、非专利技术等资产。 （1）生产和辅助配套系统 本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系统包 括衡阳中药厂、衡阳制药厂、南岳制药厂三个分厂、清华紫光古汉衡阳市中药饮片有限 公司、汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头亚联药业有限公司。 （2）土地使用权、工业产权、非专利技术 本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有 权方面的纠纷，除“优力康”产品相关生产技术、生产工艺外，本公司其他工业产权和 非专利技术归公司所有。 （3）、商标使用独立 商标只在本公司及其控股企业中使用。 （4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的 情况。 （四）机构独立方面： 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 本公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市和广东省汕头市，而第一大股东紫光 集团的行政管理和经营地主要在北京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌 子，一套人马”的情况。 （五）财务独立方面： 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 独立在银行开户。 1、公司财务会计部门和财务规章独立 本公司设立有独立的会计部门，有专职的经理（部长）1 名，建立了独立的会计核 第 14 页共 64 页 2002 年年度报告 算体系和完善的财务管理制度， 公司财务部对衡阳制药厂、衡阳中药厂、南岳制药厂等 三个分厂和公司总部在资金上控制，业务上指导，三个分厂只进行成本核算，收支活动 统一由公司管理。控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。 2、公司银行帐户独立 本公司在银行独立开户，对该帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用此帐户， 不存在将公司的款项存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。 3、依法独立纳税 本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独 立的交纳税金。 4、资金管理独立 本公司独立的作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。 5、本公司不存在以下情况： （1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况； （2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他 费用； （3）公司不存在为股东及个人提供担保； （4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和 绩效进行考评。公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，对董事、监事和高级管理 人员在业绩考核的基础上试行新的激励机制。 第 15 页共 64 页 2002 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的召开情况及决议内容 本报告期内公司共召开一次股东大会，会议情况如下： （一）清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 28 日 上午 9 时在公司总部（湖南省衡阳市先锋路 54 号）六楼会议室召开。出席本次会议的股 东及其股东代表共 102 人，代表股份 98407579 股，占公司总股本 203028425 股的 48 .47%。 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张本正先生主持， 经与会股东认真审议，会议以记名投票方式通过如下决议： 〈二〉、股东大会审议通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票表决的方式审议通过了以下报告及议案： 1、审议通过了 2001 年度董事会工作报告 2、审议通过了 2001 年度监事会工作报告 3、审议通过了 2001 年度财务决算报告 4、审议通过了 2001 年度利润分配预案 5、审议通过了关于续聘天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司 2002 年度报告 审计机构及支付 2001 年度报酬的议案。 6、选举戴德明为公司独立董事 7、选举朱开悉为公司独立董事 8、审议通过了申甲球辞去公司董事职务的议案 9、审议通过了陈更宇辞去公司董事职务的议案 10、审议通过了关于修改公司章程的议案 11、 审议通过了股东大会议事规则 12、审议通过了董事会议事规则 13、审议通过了独立董事制度 14、审议通过了监事会议事规则 15、审议通过了公司董事、监事等高管人员津贴事项 16、审议通过了公司独立董事津贴事项 17、审议通过了为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险事项 以上决议刊登于2002年5月29日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。 二、选举更换公司董事、监事情况 2002年5月28日，公司召开2001年度股东大会，会议选举朱开悉、戴德明为公司 独立董事。 第 16 页共 64 页 2002 年年度报告 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 1 、主营业务范围及经营情况 本公司是湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药 为一体，是全国中成药工业重点企业五十强之一，全国目前最大的西药制剂生产企业之 一，中南地区最大的血液制品生产企业，为国家大型企业。 本公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以葡萄糖 注射液等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表 的血液制品系列产品。2002 年，本公司共完成工业总产值(现行价)27,333.5 万元，比上 年 29340 万元下降 6.8%，主营业务收入 29,661 万元,比上年 24,568 万元增加 21%。实现 利润总额为 409.8 万元，净利润 409.8 万元，实现了扭亏为盈. 报告期内公司主营业务收入为销售中成药、西药制剂、血液制品等医药产品的销售 收入，收入构成情况如下： 项目 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中成药 87,967,470.45 39,398,303.20 69,097,366.66 34,121,463.90 西药制剂 123,592,537.31 78,530,063.08 116,599,949.08 66,852,959.37 血液制品 60,526,609.66 49,311,790.47 38,290,064.96 34,799,914.18 氨基酸 14,329,511.79 12,468,011.83 11,923,762.73 9,641,941.61 其它 10,189,974.76 8,125,473.79 9,767,293.65 5,850,212.10 合计 296,606,103.97 187,833,642.37 245,678,437.08 151,266,491.16 其中占主营业务收入总额10%以上的主要产品具体情况如下：（金额单位：元） 产品名称 主营业务收入(元) 主营业务成本（元） 毛利率 % 古汉养生精 87,806,531.86 39,183,816.32 55.4 克林霉素磷酸酯 45,862,290.16 18,278,446.24 60.2 葡萄糖注射液 37,198,795.00 36,260,285.50 2.5 人血白蛋白 58,623,263.62 48,602,078.70 17.1 第 17 页共 64 页 2002 年年度报告 主营业务收入按地区列示如下：（金额单位：元） 地区 2002年度 2001年度 湖南省 112,271,832.00 106,119,846.27 省外地区 184,334,271.97 139,558,590.81 合计 296,606,103.97 245,678,437.08 主营业务利润构成情况如下： 项目 2002年度 2001年度 中成药 48,569,167.25 34,975,902.76 西药制剂 45,062,474.23 49,746,959.71 血液制品 11,214,819.19 3,490,150.78 氨基酸 1,861,499.96 2,281,821.12 其它 2,064,500.97 3,917,081.55 合计 108,772,461.60 94,411,945.92 2 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司，注册资本205.2万元。本公司出资占该 公司总出资额的80.3 %，该公司经营范围为：酒剂和中药饮片。 2002 年实现主营业务 收入273万元，利润总额 -97.3万元，净利润-97.3万元，总资产1383万元。 （2）汕头市紫光古汉氨基酸有限公司，注册资本729.41万元，本公司出资占该公司 总出资额的80%，该公司经营范围为：研制开发氨基酸原料、药物原料等。2002 年实现 主营业务收入1433万元，利润总额 -158万元，净利润-169万元，总资产5132万元。 （3）北京清华紫光古汉经贸有限公司，注册资本100万元，本公司出资占该公司总 出资额的80%，该公司经营范围为：保健食品、饮料等。 2002年实现主营业务收入532 万元，利润总额2万元，净利润2万元，总资产376万元。 （4）上海清华紫光古汉产品营销有限公司，注册资本100万元，本公司出资占该公 司总出资额的80%，该公司经营范围为：食品。 2002年实现主营业务收入22万元，利润 总额-39万元，净利润-39万元，总资产214万元。 （5）广州市紫光古汉销售有限公司，注册资本108万元，本公司出资占该公司总出 第 18 页共 64 页 2002 年年度报告 资额的80%，该公司经营范围为：批发和零售贸易。 2002 年实现主营业务收入22万元， 利润总额 -12万元，净利润-12万元，总资产39万元。 （6）汕头市亚联药业有限公司，注册资本300万元，本公司持有68%的股权，该公司 经营范围为：研究开发生产大容量注射剂。 2002年无主营业务收入，利润总额-434万元， 净利润-434万元，总资产4443万元。 （7）古汉沅江中华鳖养殖有限公司，注册资本295万元，本公司出资占该公司总出 资额的34 %，该公司经营范围为：水产品、家禽家畜的养殖、购销及政策允许的地方药 材种植购销。 2002 年实现主营业务收入6.00万元，利润总额 –2.5万元，净利润–2.5 万元，总资产303.4万元,净资产290.3万元。 3、 主要供应商和客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为7022万元，占年度采购总额的38%。前五名客户销 售额合计 5440万元，占公司销售总额的18.3%。 4 、经营中出现的问题与困难及解决方案 2002年，公司虽然已经成功扭亏，但公司所面临的困难依然存在，主要表现在： （1）全面实行危机管理 受国家药品降价政策的影响，２００２年以来，公司药品售价持续走低，导致 公司资金周转困难，企业经营环境进一步恶化，公司经营情况十分严峻，为全面完 成公司年初制定的经营目标，针对公司所面临的问题和困境，2002年７月份以来， 公司实施了以减员增效为突破口，以扩大市场份额为目标的危机管理。通过降低产 品成本、管理费用和营销费用等途径，截至２００２年底，公司危机管理初见成效， 全年实现扭亏为盈，完成了年初的预定目标。2003年，公司将继续实施危机管理， 力争在2002年公司初步走出困境的基础上步入快速健康的发展轨道。 （2） 新产品上市没有达到预期效果 公司原拟上市的部分新产品因为药品批文的延缓而没有在预定时间内上市，同 时已经获得生产批文的药品，因上市时间短和广告投入不足而没能达到预期的效果。 2003年公司将调整公司现有产品的品种结构,使公司毛利率高的产品在销售收入中 的比重加大，提高公司产品利润率，并力争获得2-3个新药的新药证书与生产批文， 形成公司新的经济增长点。 （3）GMP认证使公司生产成本增加 公司按国家药品生产质量管理规范（GMP）的要求对衡阳中药厂、衡阳制药厂、 第 19 页共 64 页 2002 年年度报告 南岳制药厂三个骨干企业投入了大量资金进行技术改造，2002年，衡阳制药厂大容量 注射剂生产线、小容量注射剂生产线、南岳制药厂血液制品生产线、冻干粉针生产线、 衡阳中药厂古汉养生精口服液及片剂生产线等公司主导产品生产线已通过GMP认证。 实施GMP认证，公司为此投入大量资金，增加了生产成本，但同时也强化了企业生产 质量管理，提高了公司产品品质，为企业的发展奠定了良好的基础。 （4）资金周转困难，财务成本居高不下 由于公司在2002年投入大量资金对公司主要生产线进行技术改造，沉淀了大量 资金，加之2002年医药市场竞争激烈，货款回笼缓慢，为维持公司的正常经营，公司 不得不大量举债经营，从而导致公司的财务成本高企；2003年,公司将进一步优化公 司财务结构，降低公司财务成本。 （5）应收账款回收缓慢，资产质量风险增加 2002年，公司应收账款虽然有一定幅度的降低，但并没有根本性的好转，对公 司的未来发展产生潜在的不良影响。为减轻公司负担，2002年，公司控股股东清华紫 光（集团）总公司以现金方式收购了公司应收账款1450万元。同时公司已加大了应收 账款的清欠力度，公司成立了以公司党委书记负责的清欠领导小组,并抽调专门的财 会人员和律师组成了清欠队伍,在必要的时候请司法介入,公司还外聘了一批律师作 为公司常年清欠顾问，以便对公司在清欠工作中遇到的疑难问题提供法律援助和业务 支持，最大限度保全公司债权资产，公司应收账款较上年度已有一定幅度的下降。 （6）出口贸易举步维艰 2002年，由于全球经济的衰退，公司出口贸易举步维艰， 2003年公司将调整产品出 口策略，恢复老市场，开辟新市场。 二、2002 年度公司的投资情况 报告期内，募集资金没有投入。 1 、募集资金的运用和结果（单位:万元） 募集资金 承诺投资项目 承诺运用日期 项目总投资 项目预计收益 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 的方式 A 股发行 6 亿片/年古汉养生精片 1996-03-01 4,500.00 6,000.00 10 亿片/年古汉养生精片 3,150.00 1996-03-01 A 股配股 50 万瓶/年西汉古酒 1997-12-31 1,000.00 200.00 50 万瓶/年西汉古酒 811.50 1997-12-31 A 股配股 1000 万扎/年冲剂、颗粒 1999-12-31 3,240.50 1,413.00 1000 万扎/年冲剂、颗粒 2534 1999-12-31 剂 剂 第 20 页共 64 页 2002 年年度报告 2、尚未使用的募集资金去向： 公司报告期没有募集新的资金， 公司前三次募集资金尚有 1021.5 万元暂时没有投入。 尚未使用的募集资金暂时用于补充公司流动资金。 3、项目变更原因、程序和披露情况： 报告期公司无新的项目变更情况。 4、项目进度及收益情况： （1）本公司投资的古汉养生精片生产线，现已形成 6 亿片/年的生产能力，该产品被 国家中医药管理局列为"八五"国家中医药科技攻关项目和重点出口中成药产品，被国家 科委列为'99 国家火炬计划项目。截至 2002 年底已累计向该项目投资 3150 万元,募集资 金部分已经投入完毕。2003 年本公司视该项目资金的需求和市场情况决定是否向该项目 继续投资。 （2） 50 万瓶/年西汉古酒生产线已于 1999 年建成并已上市销售，同时开发的西汉古 酒系列产品——古汉养生酒(保健食品酒)也已于 2002 年上市销售,截至 2002 年底该项目 已累计投资 811.5 万元。 （3） 颗粒剂 GMP 改造项目现正在建设之中，属于该项目的前处理车间、提取车间和 中心化验室已经建设完毕。截至 2002 年底,累计共向该项目投资 2534 万元。2003 年将对 颗粒剂的制剂和包装生产线进行改造。 其他募集资金投资项目本报告期之前均已完成，且有关情况已在以前定期报告中作了 披露，本报告期的收益情况已并入合并报表。 5、非募集资金的投资、进度及收益情况： 本报告年度公司没有非募集资金投入项目。 三、公司财务状况 单位：元 项 目 2002 年 2001年 增减数 增减率 变动原因 总资产 724,861,291.48 695,049,908.18 +29,811,383.30 +4.3% 无形资产增加 长期负债 22,141,103.40 24,341,103.40 -2,200,000.00 -9% 长期借款减少 股东权益 283,834,231.23 279,942,110.64 +3,892,120.59 +1.4% 公司盈利增加 主营业务利润 106,933,476.54 93,285,496.20 +13,647,980.34 +14.6% 销售收入增加导致毛利增加 净利润 4,098,396.94 -59,670,419.35 +63,768816.29 公司盈利 现金及现金等价物 12,565,627.95 -17,850,771.06 +30,416,399.01 销售货款回收加快 第 21 页共 64 页 2002 年年度报告 四、公司经营环境及宏观政策法规变化对公司的影响 1 、2002年公司研发的丹黄颗粒（中药新药三类）、氯化钾注射液（西药新药四类）、 盐酸丁洛地尔注射液（西药新药四类）、静脉注射丙种球蛋白、古汉养生酒（保健食品） 已获得生产批文，并已经投放市场,但由于上市时间短和广告投入不足,没有产生预期的 效果。2003年预计将有2-3个新产品可以获得生产批文，形成公司新的利润增长点。 2 、2002 年公司衡阳制药厂大容量注射剂生产线、小容量注射剂生产线、南岳制药 厂血液制品生产线、冻干粉针生产线、衡阳中药厂古汉养生精口服液及片剂生产线等公 司主导产品生产线已通过GMP认证。这标志着公司生产规模和规范管理水平又上了一个新 台阶。 3 、中国成功入世对中药行业的影响将是深刻和长远的，公司将以此为契机进一步 扩大贸易出口，增强创汇能力。同时,随着医药零售市场的对外开放,国内医药销售市场 的营销格局与体系面临大的变化。 4 、新修订的《中华人民共和国药品管理法》正式实施，对进一步加强和规范公司 的药品监督管理工作起到了积极作用。 5、公司博士后流动工作站的建立,将加快产、学、研一体化建设步伐，快速培育和 提高本企业科技竞争实力，公司将以此为契机，提升自身的核心竞争能力。 五、新年度的经营计划 2003年，公司将继续实行危机管理，并在时机成熟和条件许可的情况下，大力推行 人力资源管理的新举措，调整员工与企业的劳动关系，建立和完善员工激励机制和约束 机制，外抓市场，内抓管理，积极寻求战略合作伙伴，借助资源重组所产生的外力，化 解公司的结构性矛盾，推动公司治理结构和运行机制的优化，使公司走上快速发展的轨 道。 1、继续推行危机管理，优化公司职工队伍结构，提升公司产品的市场竞争力。 2、努力开拓新的市场，积极探索和完善新的营销模式，加大新产品的市场开发力度， 扩大独家产品古汉养生精的省外市场，提高产品的市场占有率。 3、积极寻找战略合作伙伴，达成行业资源共享，充分发挥公司自身的优势，对公 司进行结构性调整. 4、 实行全面预算管理, 进一步强化内部管理，在各生产厂全面推行经济责任制，在 管理部门实行费用定额管理，降低成本，压缩费用，增加绩效。 第 22 页共 64 页 2002 年年度报告 5、进一步完善法人治理结构，在各项业务决策和经营活动中，坚持制度化、规范化、 程序化，建立和完善独立董事制度，强化内部控制和监督职能。 6、 加快人力资源开发和利用，建立人员评价、激励机制和竞争上岗机制，优化员工 队伍结构，在高管人员中试行年薪制和建立相应的绩效考评体制，以高效而富有竞争力 的激励机制和约束机制来提升企业人力资源优势。公司董事会将以批准执行的年度经营 计划为考核依据，对公司经营层进行考核。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开了八次董事会，会议召开及审议事项情况如下： 1、2002年1月26日，公司第三届董事会第九次会议在公司总部四楼会议室召开，会 议审议通过了以下事项： （1） 审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司关于中国证监会长沙特派 办专项核查的整改报告》； （2） 审议通过了本公司向清华紫光（集团）总公司转让应收账款债权之关联交易 的议案； （3） 审议通过了本公司为汕头市紫光古汉氨基酸有限公司实行贷款担保的议案； 本次会议的以上决议刊登于2002 年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》。 2、2002年4月13日，公司第三届董事会第十次会议在公司总部四楼会议室召开，会 议审议通过了以下事项： （1）审议通过公司2001年年度报告正文及年度报告摘要。 （1） 审议通过了公司董事会工作报告。 （2） 审议通过了公司总经理工作报告。 （3） 审议通过了公司2001年度财务决算报告。 （4） 审议通过了公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策。 （5） 审议通过了公司2002审计机构及其报酬的议案。 （6） 审议通过了关于提名独立董事侯选人的议案。 （7） 审议通过了公司独立董事津贴的方案。 （8） 审议通过了为公司独立董事津贴及董事、监事购买一份责任保险的议案。 （9） 审议通过了关于修改公司章程的议案。 第 23 页共 64 页 2002 年年度报告 （10）审议通过了公司董事会议事规则。 （11）审议通过了公司股东大会议事规则。 （12）审议通过了公司总经理工作细则。 （13）审议通过了公司独立董事制度。 （14）审议通过了公司《信息披露管理制度》。 （15）审议通过了公司变更部分董事的议案。 （16）审议通过了聘任和解聘部分高级管理人员的议案。 （17）审议通过了公司董事、监事等高级管理人员津贴议案。 （18）审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。 本次会议的以上决议刊登于2002年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 3 、2002 年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议在公司总部四楼会议室召开， 会议审议并通过了公司2002年度第一季度报告。 本次会议决议刊登于2002年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 4 、2002年5月28日，公司第三届董事会第十二次会议在公司总部四楼会议室召开。 会议审议并通过了以下事项： （1）、会议接受申甲球先生辞去公司副董事长职务，选举曾巍巍先生为公司副董事 长。 （2）、选举朱开悉、戴德明、曾巍巍为公司董事会审计委员会委员，朱开悉为主任 委员。 本次会议决议刊登于2002年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》 5 、2002 年7月5日，公司第三届董事会第十四次会议在公司总部四楼会议室召开。 鉴于廖德林先生因工作变动不再担任公司董事会秘书，经公司董事长提名，董事会决定 聘任曹定兴先生为公司董事会秘书。 本次会议决议刊登于2002年7月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》 6、2002 年7月12日，公司第三届董事会第十五次会议在北京清华紫光大厦九层会议 室举行，鉴于孙仲冬先生提出辞去公司副总经理职务，经公司总经理提名，董事会决定 聘任刘箭为公司副总经理，并兼任营销公司总经理。 第 24 页共 64 页 2002 年年度报告 本次会议决议刊登于2002年7月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》 7、2002 年8月8日，公司第三届董事会第十六次会议在公司总部四楼会议室召开。 会议审议并通过了以下事项： （1） 审议通过了公司 2002 年半年度报告文本及摘要； （2） 审议通过了公司 2002 年半年度利润分配预案：本公司 2002 年半年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本次会议决议刊登于 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》 8、2002 年10月22日，公司第三届董事会第十七次会议在公司总部四楼会议室召开。 会议审议并通过了以下事项： （1）、审议通过了公司 2002 年第三季度报告； （2）、鉴于金联明、王刚生工作变动，公司董事会决定免去金联明、王刚生副总经 理职务。 本次会议决议刊登于 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 （二）股东大会决议执行情况 2002年公司董事会按照股东大会的决议，严格遵循《公司法》、《公司章程》以及 国家有关法律法规，勤勉务实，认真履行各项职责和执行股东大会的各项决议事项，保 证了公司规范健康稳定发展。 1、本公司 2001 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本 2、公司 2001 年度股东大会审议通过了公司独立董事、董事、监事等高管人员津贴 事项和为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险事项，但因 2002 年度公司 外部经营环境变化，为减轻公司负担，完成公司年初预定目标，公司 2001 年度股东大会 所通过的以上事项，除独立董事津贴按核定标准发放外，公司公司董事、监事等高管人 员津贴没有发放，也没有为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险。 七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经天职孜信会计事务所有限公司审计，公司2002 年度实现净利润4,098,396.94元， 按照有关财务会计规定, 公司2002 年度实现的利润用于弥补以前年度亏损,本年度累计 第 25 页共 64 页 2002 年年度报告 可供分配利润共计-54,412,763.11元，因公司可供分配的利润为负数,公司本次不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。 八、预计2003 年度的利润分配和资本公积金转增股本政策 1、本公司 2003 年度利润分配政策视 2003 年度实现利润弥补以前年度亏损后的可 供分配利润情况而定，依据公司目前的经营状况和未弥补亏损数额较大的现状，公 司 2003 年度拟不进行利润分配。 2、2003 年度公司是否进行资本公积金转增股本，须由公司董事会根据当时实际情 况进行研究。 3、以上利润分配和资本公积金转增股本政策仅仅是预计，最终以经过董事会审议后 提请股东大会通过的公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为准。 九、其他报告事项 1 、本年度公司继续聘任天职孜信会计事务所有限公司对本公司提供的财务报告进 行审计。 2 本年度公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 第 26 页共 64 页 2002 年年度报告 第九节 监事会报告 2002年公司监事会本着对全体股东高度负责的精神，根据《公司法》、《证券法》 和《公司章程》赋予的权利，认真履行监督职权，积极努力地开展工作，维护了公司及 股东的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会召开了三次会议。召开情况及决议内容如下： 1 、2002年2月26日，公司第三届监事会第七次会议在公司总部召开，会议审议并 通过以下事项： （1）审议通过公司关于专项核查的整改报告。 （2）审议通过本公司向清华紫光（集团）总公司转让应收账款债权之关联交易的议 案。 以上交易为用等值现金购买应收账款债权，交易合理，程序规范，同时解决了本公 司生产经营中现金流紧张的问题，有利于公司的持续发展。本次关联交易的交易过程完 全符合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 本次会议决议刊登于2002 年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。 2 、2002 年4月12日，公司第三届监事会第八次会议在公司总部监事会召集人办公 室召开。会议审议并通过了以下事项： （1）审议并同意公司2001年年度报告正文及摘要。 （2）审议通过公司监事会2001年年度工作报告。 （3）审议并同意关于修订公司监事会议事规则的议案。 3 、2002年8月7日，公司第三届监事会第九次会议在公司总部四楼会议室召开。会 议审议通过公司2002年中期报告正文及摘要。 本次会议决议刊登于2002 年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 二、列席了公司报告期内召开的五次董事会会议及一次股东大会会议。对董事会决 议及股东大会召开及决议程序进行了监督和确认。 三、报告期内监事会认真履行自己的职责，对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 第 27 页共 64 页 2002 年年度报告 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管 理制度等进行了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、 经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制； 公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为公司 2002 年度财务报告和经营业绩已经天职孜信会计师事务所注册 会计师审核并出具无保留的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及有 关规定。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 5、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行 情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 第 28 页共 64 页 2002 年年度报告 第十节 重要事项 一、公司本年度无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司本年度收购及出售资产、吸收、合并事项： 1、2002 年 1 月 26 日公司与本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司签订协 议，将应收债权 1450 万元出售给清华紫光（集团）总公司，清华紫光（集团）总公 司承诺 2002 年 3 月底前以现金支付该款。至 2002 年 3 月 29 日，该笔款项已收讫。 2、2002 年 1 月 26 日公司与衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司签订协议，将 应收债权 1450 万元出售给衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司，衡阳市敬一堂医药 （集团）有限公司承诺 2002 年 3 月底前以现金支付该款。至 2002 年 3 月 27 日，公 司已收讫该笔款项。 公司控股股东清华紫光（集团）总公司和衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司 收购本公司的部分应收账款后，消除了公司该应收账款的回收风险，改善了公司的 资产结构，降低了公司的经营风险。 4、 经公司第三届第十次董事会研究决定，同意出资1287万元以出让方式取 得位于衡阳市珠晖区东风路394号的一宗面积为64040.2平方米的土地，土地用途为 工业用地。该宗土地已经湖南万源评估咨询有限公司湘土价估案（2002）字第001 号评估报告予以评估，土地评估单价为每平方米203元，总价值为1300.02万元。截 止2002年12月31日，公司已支付地价款1287万元，土地使用权证已经办理完毕。 公司通过出让的方式取得该宗土地的工业用地使用权，拟建科研楼和博士后工 作站，为提高公司的整体科技水平和公司产品的技术含量奠定了基础，同时为公司 产品结构的调整与优化创造了条件。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 2002 年，本公司共向公司控股股东职之关联企业北京清华紫光医药有限责任公 司销售产品 1324.8 万元，占公司 2002 年度销售收入的 4.47%。产品的定价原则为市 场价格，结算方式与其他同等信用等级的经销商一致。此相关联交易的进行，对公 司的生产经营不产生实质性的影响，其是否持续亦视市场情况而定。 2、资产、股权转让发生的关联交易： 2002 年 1 月 26 日公司与本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司签订协议， 第 29 页共 64 页 2002 年年度报告 将应收债权 1450 万元出售给清华紫光（集团）总公司，清华紫光（集团）总公司承 诺 2002 年 3 月底前以现金支付该款。至 2002 年 3 月 29 日，公司已收讫该笔款项。 此相关联交易定价原则为账面价值。 3、公司与关联方存在的担保事项： 为支持本公司的发展，2002 年度本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司先 后为本公司借款提供了总金额为 14500 万元的担保。有关事项见 2002 年度刊登于《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公告。 四、公司本年度的重大合同及其履行情况 1、本公司租赁湖南省衡阳宾馆建筑面积为 2100 平方米的办公用房,租赁期限为 十年（自 2001 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日），租金为每年人民币 45 万元。 2、本公司于 2002 年 2 月 9 日与中国银行湖南省分行签订了流动资金借款合同， 借款金额为人民币 1000 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为一年，贷款利率 按月息 4.875‰计算，按月计息，利息按季支付。以上借款由清华紫光(集团)总公司 担保。 3、公司于 2002 年 2 月 6 日与中国工商银行衡阳市城南支行签订了流动资金借 款合同，借款金额为 1500 万元，借款用途为购买材料，借款期限为一年，贷款利率 按月息 4.875‰计算，按月计息，利息按季支付。 4、2002 年 3 月 26 日，清华紫光古汉生物制药股份有限公司与中国建设银行衡 阳市第三支行签订了流动资金贷款合同，借款金额为人民币 2000 万元，借款用途为 资金周转，借款期限为壹年，即自 2002 年 3 月 26 日至 2003 年 3 月 26 日，贷款利 率为月利率 4.425‰，按月计息，利息按季支付。以上贷款由清华紫光(集团)总公司 提供担保。 5、清华紫光（集团）总公司于 2002 年 4 月 24 日与中国工商银行衡阳市城南支 行签署了最高额保证合同，向中国工商银行衡阳市城南支行提供信用保证，确保 2002 年 4 月 20 日至 2005 年 4 月 20 日期间清华紫光古汉生物制药股份有限公司在人民币 1 亿元最高贷款余额内与中国工商银行衡阳市城南支行签定的所有借款合同项下借 款人义务得到切实履行。 6、2002 年 4 月 24 日，清华紫光古汉生物制药股份有限公司与中国工商银行衡 阳市城南支行签订了流动资金贷款合同，借款金额为人民币 2000 万元，借款用途为 购买原材料，借款期限为一年，贷款利率为月利率 4.65‰，按月计息，利息按季支 第 30 页共 64 页 2002 年年度报告 付。以上合同为续借。 7、2002 年 4 月 25 日，清华紫光古汉生物制药股份有限公司与中国工商银行衡 阳市城南支行签订了流动资金贷款合同，借款金额为人民币 2500 万元，借款用途为 购买原材料，借款期限为一年，贷款利率为月利率 4.8675‰，按月计息，利息按季 支付。以上合同为续借。 8、 2002 年 4 月 26 日，清华紫光古汉生物制药股份有限公司与中国银行湖南 省分行签订了流动资金借款合同，借款金额为人民 1500 万元，借款用途为购买原材 料，借款期限为壹年，即自 2001 年 8 月 21 日至 2002 年 8 月 21 日，借款利率为月 利率 4.425‰，按月计息，利息按季度支付。该合同为续借并由清华紫光(集团)总公 司提供担保。 9、清华紫光古汉生物制药股份有限公司于 2002 年 6 月 13 日与中国工商银行衡 阳市城南支行签订了流动资金借款合同，借款金额为 1800 万元，借款用途为购买原 材料，借款期限为壹年，借款利率为月息 4.875‰，按月计息，利息按月支付。 10、2002 年 7 月 30 日，清华紫光古汉生物制药股份有限公司与中国建设银行衡 阳市第三支行签订了流动资金贷款合同，借款金额为人民币 3000 万元，借款用途为 资金周转，借款期限为壹年，贷款利率为月利率 4.575‰，按月计息，利息按季支付。 该合同为续借并由清华紫光(集团)总公司提供担保。 11、清华紫光古汉生物制药股份有限公司于 2002 年 9 月 30 日与中国银行湖南 省分行签订了流动资金借款合同，借款金额为人民币 1500 万元，借款期限为一年， 贷款利率为月利率 4.425‰，按月计息，利息按季度支付。该合同为续借并由清华紫 光(集团)总公司提供担保。。 12、清华紫光古汉生物制药股份有限公司于 2002 年 10 月 31 日与中国银行湖南 省分行签订了流动资金借款合同，借款金额为人民币 1000 万元，借款用途为购买原 材料，借款期限为一年，贷款利率为月利率 4.425‰，按月计息，利息按季度支付, 并由清华紫光(集团)总公司提供担保。。 13、清华紫光古汉生物制药股份有限公司于 2002 年 11 月 19 日与中国工商银行 衡阳市城南支行签订了流动资金借款合同，借款金额为 2000 万元，借款用途为购买 原材料，借款期限为壹年，借款利率为月息 4.875‰，按月计息，利息按月支付。该 合同为续借。 五、担保事项： 1、2002 年 2 月,本公司为子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司向中行汕头市 第 31 页共 64 页 2002 年年度报告 分行申请流动资金贷款 480 万元实行了贷款担保,担保期限为一年。 2、2002 年 11 月，本公司为湖南今天化肥化工股份有限公司流动资金贷款提供 担保，担保金额为人民币 200 万元，担保期限为 1 年，同时湖南今天化肥化工股份 有限公司以其库存的价值 200 万元的产品钛白粉作为反担保。 六、委托理财事项： 报告期内本公司没有发生委托理财事项。 七、资产抵押事项： 本公司已将衡阳中药厂、衡阳制药厂、南岳制药厂的房屋建筑物、土地使用权、 设备合计 9782 万元，抵押给银行用于贷款，该项抵押贷款期末实际金额为 8365 万 元。 八、报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履 行情况： 1、衡阳市国资局代表国家持有本公司 20.58%的股份、湖南医药包装广告衡阳公 司持有本公司 5.68%的股份，他们均没有在指定报刊和网站上披露过承诺事项。 2、清华紫光（集团）总公司持有本公司 21.44%的股份,该公司 2000 年 7 月 27 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的关于受让湖南古汉集团股份有限公司部 分国家股的公告中承诺，在本次受让古汉集团国有股后 20 年内不转让。报告期内， 该公司履行了承诺。 3、清华紫光（集团）总公司于 2001 年 1 月 16 日向本公司出具的《清华紫光（集 团）总公司关于放弃同业竞争的承诺函》，清华紫光（集团）总公司将其所属药业营 销事业部的资产转让给本公司，并承诺自转让协议生效之日起，不再从事与本公司相 同或与转让资产相关产品的生产和销售业务以及其他在商业上与本公司主营业务、主 导产品形成实质性竞争的活动。本公司在关联交易公告中作了相应披露，报告期内清 华紫光（集团）总公司履行了承诺，没有与本公司发生实质性的同业竞争行为。 第 32 页共 64 页 2002 年年度报告 九、报告期内公司续聘天职孜信会计师事务所有限公司担任本公司审计工作。公司 最近两年内支付给会计师事务所的报酬情况如下： 项目 2002 年 2001 年 备注 财务审计费用 35 万元 35 万元 公司承担在本公司所在地所发生的差旅费和其他费用 其他费用 无 无 公司承担在本公司所在地所发生的差旅费和其他费用 十、报告期内公司、公司董事会及董事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内本公司执行 33%的所得税率，没有享受所得税优惠政策。 十二、报告期内无其他重大事件 第 33 页共 64 页 2002 年年度报告 第十一节 财务会计报告 一、 审计报告 审 计 报 告 天孜湘审[2003]第 2-28 号 清华紫光古汉生物制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度的现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度 的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中国注册会计师：刘剑锋 中国·北京 中国注册会计师：李海来 二○○三年一月二十日 第 34 页共 64 页 2002 年年度报告 二：会计报表 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 6-1 40,513,334.85 41,352,033.22 27,336,405.87 28,786,405.27 短期投资 180,632.00 180,632.00 应收票据 6-2 7,918,100.00 7,918,100.00 应收股利 应收利息 应收账款 6-3 161,295,968.03 165,882,505.30 189,975,178.75 197,035,964.65 预付账款 6-4 11,917,901.78 13,254,601.34 16,590,565.96 18,688,155.28 应收补贴款 其他应收款 6-5 42,842,612.02 20,648,739.49 40,797,168.84 28,530,074.53 存货 6-6 113,650,178.27 121,308,819.50 116,043,569.56 124,372,833.32 待摊费用 51,874.56 75,067.80 167,422.52 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 378,318,726.95 370,597,305.41 390,817,956.78 397,580,855.57 长期投资： 长期股权投资 6-7 13,543,317.07 6,117,531.68 11,476,609.80 7,076,758.43 长期债权投资 6-7 91,976.00 126,978.00 91,976.00 126,978.00 长期投资合计 13,635,293.07 6,244,509.68 11,568,585.80 7,203,736.43 其中：合并价差 -6,009,603.36 -6,050,376.61 股权投资差额 -6,009,603.36 -6,050,376.61 固定资产： 固定资产原价 6-8 303,801,315.47 360,384,979.93 286,033,727.28 342,247,088.16 减：累计折旧 6-8 96,986,754.30 107,050,670.82 85,933,235.73 93,416,907.50 固定资产净值 206,814,561.17 253,334,309.11 200,100,491.55 248,830,180.66 减：固定资产减值准备 244,982.10 244,982.10 固定资产净额 206,814,561.17 253,089,327.01 200,100,491.55 248,585,198.56 工程物资 23,716.87 23,716.87 在建工程 6-9 1,324,991.96 1,324,991.96 192,000.00 210,378.40 固定资产清理 固定资产合计 208,139,553.13 254,414,318.97 200,316,208.42 248,819,293.83 无形资产及其他资产： 无形资产 6-1 77,955,506.93 92,039,209.62 25,054,443.35 39,571,526.95 开办费 长期待摊费用 6-1 1,565,947.80 1,565,947.80 1,874,495.40 1,874,495.40 其他长期资产 无形及其他资产合计 79,521,454.73 93,605,157.42 26,928,938.75 41,446,022.35 递延税款： 递延税款借项 资 产 总 计 679,615,027.88 724,861,291.48 629,631,689.75 695,049,908.18 企业负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 第 35 页共 64 页 2002 年年度报告 资产负债表(续) 2002 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 附注 期末数 期初数 负债及股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 6-12 223,050,000.00 230,643,000.00 209,215,000.00 221,770,000.00 应付票据 6-13 20,156,000.00 20,156,000.00 14,800,000.00 14,800,000.00 应付账款 6-14 77,703,336.13 90,701,456.18 56,079,835.06 77,670,043.94 预收账款 7,736,669.53 10,424,949.29 481,265.49 943,540.41 代销商品款 应付工资 234,011.81 442,711.59 150,404.43 应付福利费 1,806,301.90 2,820,531.59 1,390,498.75 2,342,920.49 应付股利 6-15 260,810.49 260,810.49 260,810.49 260,810.49 应交税金 6-16 15,790,175.15 17,958,078.25 9,477,165.43 11,872,351.45 其他应交款 36,105.30 81,681.69 -152,692.12 -84,750.66 其他应付款 6-17 33,767,188.52 47,024,901.54 38,484,923.85 55,553,309.18 预提费用 164,179.56 1,300,513.60 379,912.83 一年内到期的长期负债 6-18 6,400,000.00 6,400,000.00 预计负债 其他流动负债 流动负债合计 380,704,778.39 421,814,634.22 336,436,806.95 392,058,542.56 长期负债： 长期借款 6-19 6,600,000.00 22,141,103.40 8,800,000.00 24,341,103.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 6,600,000.00 22,141,103.40 8,800,000.00 24,341,103.40 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 387,304,778.39 443,955,737.62 345,236,806.95 416,399,645.96 少数股东权益 -2,928,677.37 -1,291,848.42 股东权益： 股本 6-20 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 资本公积 6-21 121,242,251.40 121,242,251.40 117,425,281.65 117,425,281.65 盈余公积 6-22 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 其中：公益金 6-22 5,107,164.11 5,107,164.11 5,107,164.12 5,107,164.12 未分配利润 6-23 -54,412,763.11 -54,412,763.11 -58,511,160.05 -58,511,160.05 未确认投资损益 6-24 -8,476,018.26 -4,452,772.16 股东权益合计 292,310,249.49 283,834,231.23 284,394,882.80 279,942,110.64 负债和所有者权益总计 679,615,027.88 724,861,291.48 629,631,689.75 695,049,908.18 企业负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 第 36 页共 64 页 2002 年年度报告 利润及利润分配表 2002 年度 企 02 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 6-25 276,124,065.20 296,606,103.97 229,124,580.09 245,678,437.08 减：主营业务成本 6-25 172,487,274.05 187,833,642.37 139,679,728.44 151,266,491.16 主营业务税金及附加 6-26 1,742,825.06 1,838,985.06 1,034,898.91 1,126,476.72 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 101,893,966.09 106,933,476.54 88,409,952.74 93,285,469.20 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 6-27 -13,757.41 -13,757.41 87,931.64 98,992.12 减: 营业费用 32,321,187.40 35,603,408.65 51,048,669.52 54,443,655.69 管理费用 50,766,096.48 58,121,515.02 66,395,233.69 76,309,482.54 财务费用 6-28 12,558,494.35 14,184,012.60 9,370,049.82 10,589,629.83 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,234,430.45 -989,217.14 -38,316,068.65 -47,958,306.74 加：投资收益（亏损以“－”号填列） 6-29 -1,750,261.87 -959,226.14 -16,261,018.93 -14,156,359.44 补贴收入 16,299.00 2,005.00 营业外收入 6-30 309,512.19 316,711.59 196,297.19 274,886.23 减：营业外支出 6-31 695,283.83 794,929.97 5,289,628.96 5,379,966.42 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 4,098,396.94 -2,410,362.66 -59,670,419.35 -67,217,741.37 减：所得税 105,557.89 75,771.89 少数股东损益 -2,591,071.39 -3,491,050.15 加：未确认投资损失 4,023,246.10 4,132,043.76 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,098,396.94 4,098,396.94 -59,670,419.35 -59,670,419.35 加：年初未分配利润 -58,511,160.05 -58,511,160.05 1,159,259.30 1,159,259.30 其他转入 六、可供分配的利润 -54,412,763.11 -54,412,763.11 -58,511,160.05 -58,511,160.05 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -54,412,763.11 -54,412,763.11 -58,511,160.05 -58,511,160.05 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -54,412,763.11 -54,412,763.11 -58,511,160.05 -58,511,160.05 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -14,343,233.07 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 第 37 页共 64 页 2002 年年度报告 现 金 流 量 表 2002 年度 会股 03 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 343,432,283.23 369,693,159.47 收到的税费返还 132.35 收到的其他与经营活动有关的现金 15,964,914.70 36,084,830.53 现金流入小计 359,397,197.93 405,778,122.35 购买商品、接受劳务支付的现金 170,318,109.87 187,635,840.79 支付给职工以及为职工支付的现金 37,344,182.53 42,125,818.68 支付的各项税费 24,823,630.08 26,634,622.72 支付的其他与经营活动有关的现金 6-32 38,594,700.45 55,084,699.33 现金流出小计 271,080,622.93 311,480,981.52 经营活动产生的现金流量净额 88,316,575.00 94,297,140.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 权益性投资所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 126,020.00 126,020.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 126,020.00 126,020.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 67,727,971.67 68,012,166.85 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 购买营业单位所支付的现金 现金流出小计 67,727,971.67 68,012,166.85 投资活动产生的现金流量净额 -67,601,951.67 -67,886,146.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 222,050,000.00 222,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23,860.01 238,401.95 现金流入小计 222,073,860.01 222,438,401.95 偿还债务所支付的现金 216,815,000.00 221,895,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 12,745,185.17 14,319,894.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 50,164.78 67,669.53 现金流出小计 229,610,349.95 236,282,563.57 筹资活动产生的现金流量净额 -7,536,489.94 -13,844,161.62 四、汇率变动对现金的影响额 -1,204.41 -1,204.41 五、现金及现金等价物净增加额 13,176,928.98 12,565,627.95 企业负责人： 张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 第 38 页共 64 页 2002 年年度报告 现 金 流 量 表 项 目 附注 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,098,396.94 4,098,396.94 加:少数股东本期损益 -2,591,071.39 减：未确认的投资损失 1,000,000.00 加：计提的资产损失准备 741,740.18 293,915.84 固定资产折旧 14,544,560.57 17,125,763.61 无形资产摊销 2,871,248.94 3,354,629.85 长期待摊费用摊销 308,547.60 308,547.60 待摊费用的减少（减增加） 75,067.80 115,547.96 预提费用的增加(减减少) 164,179.56 920,600.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的损失(减收益) 417,224.63 417,224.63 固定资产报废损失 财务费用 12,558,494.35 14,184,012.60 投资损失(减收益) 1,750,261.87 959,226.14 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) 2,393,391.29 3,064,013.82 经营性应收项目的减少(减增加) 23,646,591.54 36,256,332.49 经营性应付项目的增加(减减少) 24,746,869.73 17,812,093.68 其他 -3,022,093.71 经营活动产生的现金流量净额 88,316,575.00 94,297,140.83 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 40,513,334.85 41,352,033.22 减:现金的期初余额 27,336,405.87 28,786,405.27 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,176,928.98 12,565,627.95 企业负责人： 张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 第 39 页共 64 页 2002 年年度报告 股东权益增减变动表 2002 年度 会企 01 表附表 2 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 203,028,425.00 203,028,425.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 203,028,025.00 203,028,025.00 二、资本公积： 期初余额 117,425,281.65 117,425,281.65 本期增加数 3,816,969.75 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,816,969.75 拨款转入 外币资本折算差额 资产评估增值准备 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 121,242,251.40 117,425,281.65 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 17,345,172.08 17,345,172.08 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 17,345,172.08 17,345,172.08 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 5,107,164.12 5,107,164.12 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 5,107,164.12 5,107,164.12 五、未分配利润 年初未分配利润 -58,511,160.05 1,159,259.30 本年净利润(净亏损以“－”填列 4,098,396.94 -59,670,419.35 本年利润分配 年末未分配利润(未弥补亏损以“－”填列) -54,412,763.11 -58,511,160.05 单位负责人： 张本正 财务负责人： 刘颍 制表人：张旭 第 40 页共 64 页 2002 年年度报告 资产减值准备明细表 2002 年 12 月 31 日 会企 01 表附表 1 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 13,559,520.21 2,293,915.84 15,853,436.05 其中：应收账款 8,649,221.90 942,808.17 9,592,030.07 其他应收款 4,910,298.31 1,351,107.67 6,261,405.98 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 239,171.20 239,171.20 其中：库存商品 55,946.32 55,946.32 原材料 156,936.88 156,936.88 四、长期投资减值准备合计 2,976,211.21 1,465,313.89 465,313.89 3,976,211.21 其中：长期股权投资 2,975,211.21 1,465,313.89 465,313.89 3,975,211.21 长期债权投资 1,000.00 1,000.00 五、固定资产减值准备合计 244,982.10 244,982.10 其中：房屋、建筑物 机器设备 244,982.10 244,982.10 六、无形资产减值准备 300,000.00 300,000.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：张本正 财务负责人： 刘颍 制表人： 张旭 第 41 页共 64 页 2002 年年度报告 会计报表注释 一、公司的基本情况 清华紫光古汉生物制药股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）于 1995 年 12 月 25 日经 中国证监会证监字（1995）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。通过送 红股、公积金转增股本及配股，公司股本现为 203,028,425 元，已经长沙孜信有限责任会计师事务所 (2000)179 号验资报告予以验证。公司企业法人营业执照号：4300001001756，注册地址：衡阳市先锋 路 54 号，公司主要经营范围：主营研制、开发生产“古汉养生精”系列产品，中西成药、生物血液 制品、保健饮料、保健药品。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2．会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3．记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务的核算方法 发生的外币业务采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐，对各种外 币帐户的期末余额按期末市场汇价调整，差额作为汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产价值， 属于收益性支出的计入财务费用。 6．现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短（一般 3 个月内）、流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很 小的投资确定为现金等价物。 7．坏帐核算的方法 1）本公司坏帐核算采用备抵法，按帐龄分析法计提坏帐准备金，根据历史经验，确定提取比 例如下： A.1 年以内的按 2%计提； B.1-2 年的按 10%计提； C.2-3 年的按 20%计提； D.3 年以上的按 50%计提。 第 42 页共 64 页 2002 年年度报告 2） 坏帐损失的确认标准 A.债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； B.逾期五年以上、债务单位资不抵债、现金流量严重不足、确有证据表明不能收回的应收款 项。 8．存货的核算方法 1） 存货包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。 2） 核算方法：中药厂、清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司、汕头市紫光古汉氨基酸有限 公司材料按实际成本核算，南岳制药厂、制药厂材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异，将 发出材料成本调整为实际成本。库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，低值易耗品 领用时按一次摊销法核算。 3）期末采用成本与可变现净值孰低法，按存货类别分别计提存货跌价准备。 9．短期投资的核算 1）本公司短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 2）本公司取得短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费等），扣除实际支付的价款中 已宣告而尚未领取的现金股利、已到期尚未领取的债券利息作为投资成本入帐，持有期间取得的现 金股利或利息（除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外），以实际收到时作为投资成本冲回。 3）处置投资时所取得的处置收入与短期投资帐面价值的差额（扣除原取得时记入应收项目的 现金股利、利息、尚未收回的部分），确认为投资收益。 4）短期投资跌价准备按投资类别计提。 10．长期投资核算方法 1）长期股权投资 A.取得时投资成本的确定 以现金支付取得长期股权投资是以实际支付的全部价款入帐（包括税金、手续费） ，以非现金资 产取得长期股权投资按非现金资产的帐面价值作为投资成本入帐。 B.持有期间投资成本的确定 成本法核算的长期股权投资，确认其投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得宣告分派现金股利或利润超过上述部分，作为初始投资成本的冲回，冲 减投资的帐面价值。 C.对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下的，或虽在 20%以上（含 20%）但不具有重大影响 的，采用成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本 20%以上（含 20%） ，或虽在 20%以下但具有重大影响的，按权益法核算。对占被投资单位资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽在 50%以下（含 50%），但有实质控制权的按权益法核算，并合并会计报表。 D.采用权益法核算的长期股权投资，取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的 差额，在“股权投资差额”核算，并在年度终了分期平均摊销，计入损益。摊销时，如合同规定了 投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 第 43 页共 64 页 2002 年年度报告 2）长期债券投资 A.以支付现金购入的，按实际支付的价款，包括税金、手续费等相关费用，减去已到期尚未领 取的利息作为初始投资成本；以非现金资产取得的长期股权投资按非现金资产的账面价值作为投资成 本入账。 B.长期债券投资按期计算利息收入，同时确认相应的溢折价摊销，作为应计利息的调整。 C.溢价或折价在债券存续期采用直线法摊销。 3）处置长期投资时，按实际取得的价款与其帐面价值的差额，作为当期投资损益。 4）长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。在中期期末或年度终了，对长期投资逐项进行 检查，如估计未来可收回金额低于投资帐面价值的，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额， 首先冲抵原该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵部分计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价和折旧方法 1）固定资产是指使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋建筑物、机器设备、 电子设备、运输工具、其他设备。 2）固定资产计价 A．购入的固定资产，按实际支付的买价、相关的费用、税金、安装成本入帐； B．自行建造的固定资产，按建造过程中发生的全部支出入帐； C．投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入帐； D．融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者入账； E. 在原固定资产上改造、扩建的，按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出，减改 建、扩建过程中发生的变价收入记帐； F. 盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格减去该项固定资产价值损耗后的余 额入账； G. 接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入帐。 H. 以债务重组取得的固定资产，按应收债权的账面价值加应支付的税费入账； I. 以非货币性交易取得的固定资产，按换出资产的账面价值加应支付的税费入账。 3）固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率 如下： 固定资产类别 使用年限 净残值率% 折旧率% 房屋、建筑物 30-35 年 5 3.17-2.71 机器设备 10-12 年 5 9.5-7.92 电子设备 5-8 年 5 19-11.88 运输工具 6-8 年 5 15.83-11.88 3） 期末按单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 第 44 页共 64 页 2002 年年度报告 12．在建工程的核算方法 1)在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 2)在建工程按实际成本核算，完工时按竣工决算金额转入固定资产。工程已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 3)用借款购建固定资产而发生的利息支出，在该项固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计 入购建固定资产的成本；在该项固定资产达到预定可使用状态后发生的利息支出，计入当期财务费用。 4)期末按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13．无形资产的计价和摊销方法 1)土地使用权：购入的土地使用权按实际支付的价款入账，股东投入的土地使用权按投资各方确 认的价值入账。按法定的有效期限分期平均摊销。 2)非专利技术：购入的非专利技术按实际支付的价款入账，股东投入的非专利技术按投资各方确 认的价值入账。按 10 年分期平均摊销。 3)其他无形资产：购入的其他无形资产按实际支付的价款入账，股东投入的其他无形资产按投资 各方确认的价值入账，按合同和法律规定的有效期孰短的原则分期平均摊销。 4)期末按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）除开办费以外的其他各项费用， 按受益期年限平均摊销。 15．收入确认的原则 1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入 A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C. 与交易相关的经济利益能够流入企业； D.相关的收入与成本能可靠的计量； 销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发 生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。 2）提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；劳务的开始和 完工分属于不同的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关 的劳务收入： A.劳务的收入与其成本能可靠计量； B.与交易相关的经济利益能够流入企业； C.劳务的完成程度能可靠的确定； 如提供劳务不能同时满足上述条件，则公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；资产负债表日劳务成本预计不能得到补偿则不 确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 第 45 页共 64 页 2002 年年度报告 3）他人使用本公司的资产如与交易相关经济利益能够流入公司，收入的金额能可靠的计量， 则确认收入。利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用的利率计算确定，使用费收入按有关合 同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 16．所得税会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行核算。 17．合并会计报表的编制方法 本公司母公司会计报表由公司总部、中药厂、制药厂、南岳制药厂汇总编制而成。 按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字（1996）2 号文 “关于确定合并范围时重要性原则的标准”编制合并会计报表。编制合并会计报表时以公司母公司 及子公司个别会计报表为基础，并将母公司长期投资与所持子公司权益金额、母公司对子公司权益 性投资收益、母公司与子公司之间的内部往来、内部销售等抵销后合并。 本年度公司将控股子公司清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司、广州市紫光古汉销售有限公 司、上海清华紫光古汉产品营销有限公司、北京清华紫光古汉经贸有限公司、汕头市紫光古汉氨基酸 有限公司、汕头市亚联药业有限公司纳入合并范围。 三、税项 1．增值税：中药、西药以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进 项税额后的差额计算缴纳，生物血液制品实行简易纳税，按收入的 6%缴纳。 2．城市维护建设税：按应纳流转税的 7%计提缴纳。 3．教育费附加：按应纳流转税的 3%计提缴纳。 4．所得税：按应纳税所得额 33%计征。 四、控股子公司及合营企业 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 比例 是否合并 清华紫光古汉衡阳 衡阳市 205.2 万 中药饮片、药酒 200 万 80.3% 是 中药饮片有限公司 广州市紫光古汉 广州市 108 万 批发和零售贸易 86.4 万 80% 是 销售有限公司 上海清华紫光古汉 上海市 100 万 食品 80 万 80% 是 产品营销有限公司 北京清华紫光古汉 北京市 100 万 保健食品、饮料等 80 万 80% 是 经贸有限公司 汕头市紫光古汉氨 汕头市 729.41 万 研制生产氨基酸原料 1元 80% 是 基酸有限公司 药物原料及制剂等 汕头市亚联药业 汕头市 300 万 研究开发生产 204 万 68% 是 有限公司 大容量注射剂 阿联酋协和医疗中心 阿联酋 38 万美元 医疗、武术培训 19.38 万美元 51% 否 第 46 页共 64 页 2002 年年度报告 阿联酋协和医疗中心未正式营业，公司已对其全额计提长期投资减值准备，未纳入合并会计报表。 五、合并会计报表项目注释 1． 货币资金 项目 期初数 期末数 外币金额 汇率 本币金额 外币金额 汇率 本币金额 本币现金 534,788.93 71,270.91 美元现金 464.00 8.2767 3,840.39 487.94 8.2773 4,038.83 港元现金 55,806.50 1.0606 59,188.37 62,725.05 1.0611 66,557.55 本币银行存款 24,511,923.27 38,997,843.17 美元银行存款 343,428.44 8.2767 2,842,454.17 227,664.57 8.2773 1,884,447.95 其他货币资金 834,210.14 327,874.81 合 计 28,786,405.27 41,352,033.22 2.应收票据 期初余额 期末余额 0 7,918,100.00 均系银行承兑汇票。 3.应收帐款 帐 龄 期 初 余 额 期 末 余 额 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 154,872,292.73 75.30 3,097,445.85 145,580,926.01 82.96 2,911,618.53 1-2 年 26,407,779.52 12.84 905,769.50 14,793,974.51 8.43 1,479,397.44 2-3 年 15,755,952.87 7.66 1,152,591.32 7,829,344.47 4.46 1,565,868.90 3 年以上 8,649,161.43 4.20 3,493,415.23 7,270,290.38 4.15 3,635,145.20 合 计 205,685,186.55 100.00 8,649,221.90 175,474,535.37 100 9,592,030.07 注：应收帐款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款： 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 10,205,162.63 元，占应收账款总额的 5.82%。 4．预付帐款 帐 龄 期初余额 期末余额 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 12,700,882.91 67.96 7,165,996.22 54.06 1- 2 年 4,681,433.71 25.05 1,847,122.43 13.94 2- 3 年 955,212.08 5.11 3,202,065.94 24.16 3 年以上 350,626.58 1.88 1,039,416.75 7.84 合 计 18,688,155.28 100.00 13,254,601.34 100 预付帐款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 第 47 页共 64 页 2002 年年度报告 5．其他应收款 帐 龄 期 初 余 额 期 末 余 额 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 16,648,860.50 49.79 332,977.32 7,343,994.50 27.29 2,244,475.80 1—2 年 6,086,693.71 18.20 608,669.37 12,794,848.56 47.55 1,710,410.19 2—3 年 4,612,525.64 13.79 922,505.12 3,951,290.71 14.68 896,514.14 3 年以上 6,092,292.99 18.22 3,046,146.50 2,820,011.70 10.48 1,410,005.85 合 计 33,440,372.84 100.00 4,910,298.31 26,910,145.47 100 6,261,405.98 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 5,912,801.83 元，占其他应收款总额的 21.97%。 注：(1)其他应收款中 1 年以内的 100,000.00 元，1-2 年的 476,561.04 元，2-3 年的 132,820.00 元，共计 709,381.04 元，估计不能收回，故全额计提坏帐准备。 (2)本公司借给孙公司汕头亚联药业有限公司往来款 737 万元，因该公司已暂停产，估 计该债权损失 200 万元，故计提坏帐准备 200 万元。 6．存货及存货跌价准备 项 目 期 初 数 期 末 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 14,925,135.98 156,936.88 11,627,060.30 156,936.88 燃 料 520,874.65 562,875.93 包装物 6,498,744.55 26,288.00 7,567,917.28 26,288.00 备 件 1,322,434.34 2,881,101.87 库存商品 89,336,428.44 81,620,744.87 55,946.32 在产品 10,256,795.57 55,946.32 14,052,535.34 委托加工材料 504,400.00 785,366.69 自制半成品 675,759.48 679,248.09 低值易耗品 571,431.51 1,771,140.33 合 计 124,612,004.52 239,171.20 121,547,990.70 239,171.20 7．长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 10,051,969.64 2,975,211.21 -40,773.25 10,092,742.89 3,975,211.21 其中:合并价差 -6,050,376.61 -40,773.25 -6,009,603.36 长期债券投资 127,978.00 1,000.00 127,978.00 1,000.00 合 计 10,179,947.64 2,976,211.21 -40,773.25 10,220,720.89 3,976,211.21 第 48 页共 64 页 2002 年年度报告 1） 股票投资 被投资单位名称 股票类别 股票数量 占注册资本比例% 初始投资成本 期末金额 衡阳市经济发展股份有限公司 法人股 7.00 2,420,598.00 2,420,598.00 衡阳市供销大厦股份有限公司 法人股 0.57 200,000.00 200,000.00 华禾药业股份有限公司 法人股 1,300,000 1.29 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 4,620,598.00 4,620,598.00 2） 长期股权投资 被投资单位名称 投资 投资成本 占注册资本 本年权益 累计权益 期末金额 期限 的比例% 增 减 增 减 湖南大世界立体摄影有限公司 400,000.00 18.18 400,000.00 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 10 1,060,241.00 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 49 507,727.00 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 9 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 10 年 2,000,000.00 50 -31,787.22 1,968,212.78 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 51 1,607,032.72 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 34 1,000,000.00 吉林集安养鹿场 413,770.00 49 413,770.00 粤华化工经营部 40,093.84 40.093.84 汕头市公园信用合作社 34,214.00 34,214.00 汕宁赞邦化学有限公司 3,290,571.69 37 77,085.22 3,367,656.91 汕头海湾大桥 2,800.00 2,800.00 合 计 11,436,450.25 45,298.00 11,481,748.25 注（1）古汉湘南戒毒康复中心本年度没有营业，已按原始价值的 50%计提减值准备 100 万元，故 没有按权益法核算。 （2）吉林集安衡集人参制品厂及吉林集安养鹿场作为公司的原材料供应基地，实行由大股东承包 经营，故没有按权益法核算而按成本法核算。 3）．长期债权投资 债券种类 面值 年利率 到期日 期初数 期末数 人保投保单 80,476.00 80,476.00 80,476.00 岳阳电厂债券 4,100.00 4,100.00 4,100.00 湖南电力债券 8,400.00 2002.10 8,400.00 8,400.00 汕头住房债券 35,002.00 35,002.00 35,002.00 合 计 127,978.00 127,978.00 127,978.00 第 49 页共 64 页 2002 年年度报告 4）．股权投资差额 单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 清华紫光古汉衡阳 中药饮片有限公司 -285,412.36 -40,773.25 -244,639.11 汕头市紫光古汉 氨基酸有限公司 -5,764,964.25 -5,764,964.25 合计 -6,050,376.61 -40,773.25 -6,009,603.36 本期未对汕头市紫光古汉氨基酸有限公司股权投资差额进行摊销的原因是本公司该项投资 的账面价值为 1.00 元，该公司本期为亏损，该项投资的账面价值已减至为零。 5).长期投资减值准备 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市科钛实业发展有限公司 636,144.60 636,144.60 吉林集安衡集人参制品厂 465,313.89 465,313.89 0 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 266,720.00 233,280.00 500,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市龙江生猪批发市场 232,033.89 232,033.89 岳阳电厂债券 1,000.00 1,000.00 合 计 2,976,211.21 1,465,313.89 465,313.89 3,976,211.21 注：（1）公司对深圳科钛实业发展有限公司的投资，因该投资项目生产产品不对路，已停 止生产，故计提投资减值准备 636,144.60 元。 （2）吉林集安人参制品厂经营已恢复正常，故恢复其原始投资价值。 （3）阿联酋协和医疗中心因该合作项目中有关产品销售及合资办厂等事宜未能获得当地政 府许可证书，故已全额计提减值准备 1,607,032.72 元。 （4）古汉沅江市中华鳖养殖有限公司因遭遇洪灾损失，经营一直亏损，原始价值已经减值 再补计提减值准备 233,280.00 元，使减值准备达到原始投资金额的 50%。 （5）深圳市龙江生猪批发市场已停产，根据其净资产情况，需计提减值准备 232,033.89 元。 （6）古汉湘南戒毒中心经营不佳，本年已暂停经营，故按原始投资额的 50%计提减值准备 1,000,000.00 元。 第 50 页共 64 页 2002 年年度报告 8．固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋建筑物 199,557,186.18 5,475,413.38 205,032,599.56 机器设备 124,791,420.25 14,299,384.89 2,099,500.00 136,991,305.14 电子设备及其他 6,373,475.10 1,181,597.50 7,210.00 7,547,862.60 运输工具 11,525,006.63 4,019,702.00 4,731,496.00 10,813,212.63 合 计 342,247,088.16 24,976,097.77 6,838,206.00 360,384,979.93 累计折旧 房屋建筑物 37,311,649.06 5,266,080.28 42,577,729.34 机器设备 46,960,626.26 9,809,543.37 717,383.31 56,052,786.32 电子设备及其他 3,050,967.93 1,006,577.87 2,460.87 4,055,084.93 运输工具 6,093,664.25 1,043,562.09 2,772,156.11 4,365,070.23 合 计 93,416,907.50 17,125,763.61 3,492,000.29 107,050,670.82 净值 248,830,180.66 253,334,309.11 减值准备 品名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 燃煤蒸汽锅炉 244,982.10 244,982.10 不能使用 合计 244,982.10 244,982.10 固定资产本期增加额中在建工程完工转入 10,808,867.02 元。 本公司与中国工商银行衡阳市城南支行于 2001 年 11 月 14 日签订最高额抵押借款合同，以中药 厂、制药厂及南岳制药厂的土地、房屋及设备作价 97,815,844 元用作本公司借款抵押。贷款限额为 9000 万元，该项抵押贷款期末金额为 8365 万元。 9．在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 资金 固定资产 来源 中药零星工程 107,000.00 711,872.91 604,116.91 7,000.00 207,756.00 自筹 制药零星工程 85,000.00 6,894,500.60 6,905,246.53 52,972.45 21,281.62 自筹 氨基酸技改 18,378.40 181,695.18 200,073.58 自筹 南岳技改工程 4,195,384.34 3,099,430.00 1,095,954.34 自筹 合 计 210,378.40 11,983,453.03 10,808,867.02 59,972.45 1.324,991.96 在建工程本期无资本化利息。 第 51 页共 64 页 2002 年年度报告 10．无形资产 1） 无形资产 种 类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余年限 本部土地使用权 折股 4,633,241.00 4,030,925.00 92,664.00 3,938,261.00 42.5 制药土地使用权 折股 6,583,616.20 6,126,926.68 131,666.40 5,995,260.28 45.5 南岳土地使用权 折股 10,277,464.00 9,668,429.61 228,388.08 9,440,041.53 41.3 南岳土地使用权 购买 12,870,000.00 12,870,000,00 21,450.00 12,848,550.00 49.9 惠阳土地使用权 判决 300,000.00 300,000.00 300,000.00 本部住房使用权 折股 702,720.00 628,888.00 14,064.00 614,824.00 43.7 技术转让费 购买 48,684,368.46 4,599,274.06 42,902,312.52 2,383,016.46 45,118,570.12 饮片土地使用权 划拨 5,070,600.00 5,070,600.00 5,070,600.00 财务软件 购买 150,000.00 100,000.00 50,000.00 36,666.70 113,333.30 4 氨基酸商标 2,624,000.00 765,333.15 262,400.00 502,933.15 2 氨基酸土地使用权 1,910,812.50 1,716,546.41 38,216.25 1,678,330.16 44 亚联土地使用权 出让 7,010,702.00 6,864,604.04 146,097.96 6,718,506.08 46 合 计 100,817,524.16 39,871,526.95 55,822,312.52 3,354,629.85 92,339,209.62 饮片土地使用权 5,070,600.00 元因有关法律手续未办妥，土地权证系划拨土地，故未摊销。 惠阳土地使用权已全额计提减值准备，故未摊销。 本期无形资产增加主要系购买南岳厂土地使用权 1287 万元；购买青岛朝日商社白蛋白技术 1472 万元；购买中国老年学会经济技术开发部氰尿酸、三氯异氰尿酸、罗素伐他汀技术 1953 万元；购买 北京中科创园高新技术有限公司氨基酸纯化技术 600 万元。 2）无形资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 惠阳土地使用权 300,000.00 300,000.00 未取得权证、闲置未用 合计 300,000.00 300,000.00 11．长期待摊费用 种类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余年限 电力增容费 609,020.40 193,804.03 121,804.08 71,999.95 0.6 办公室装修费 1,867,434.86 1,680,691.37 186,743.52 1,493,947.85 8 合 计 2,476,455.26 1,874,495.40 308,547.60 1,565,947.80 注：电力增容费按 5 年摊销，办公室装修费根据房屋租赁合同按 10 年摊销。 第 52 页共 64 页 2002 年年度报告 12.短期借款 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 44,000,000.00 77,050,000.00 担保借款 174,265,000.00 151,160,000.00 信用借款 3,505,000.00 2,433,000.00 合 计 221,770,000.00 230,643,000.00 注：1)公司担保借款中 14500 万元系由本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司提供担保。 2)本公司与中国工商银行衡阳市城南支行于 2001 年 11 月 14 日签订最高额抵押借款合同， 以中药厂、制药厂及南岳制药厂的土地、房屋及设备作价 97,815,844.00 元作抵押，贷款限额为 9000 万元，该项抵押贷款期末实际为 8365 万元。 3)本公司为控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司短期借款 480 万元提供担保。 13.应付票据 种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 14,800,000.00 20,156,000.00 商业承兑汇票 合计 14,800,000.00 20,156,000.00 14.应付帐款 期初数 77,670,043.94 期末数 90,701,456.18 注：应付帐款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位应付款。 15．应付股利 期初数 260,810.49 期末数 260,810.49 期末应付股利为应付衡阳经济发展股份有限公司等法人股东股利。 16．应交税金 项 目 期初余额 期末余额 应交增值税 12,609,602.20 19,316,882.99 应交消费税 49,975.21 54,338.27 应交城建税 356,241.09 414,706.76 应交所得税 -1,888,935.71 -2,163,606.61 应交房产税 464,516.47 33,651.66 应交车船使用税 6,643.36 5,625.33 应交土地使用税 240,362.46 106,156.82 应交印花税 28,410.58 184,395.49 个人所得税 5,535.79 5,927.54 合 计 11,872,351.45 17,958,078.25 第 53 页共 64 页 2002 年年度报告 17．其他应付款 期初数 55,553,309.18 期末数 47,024,901.54 注：其他应付款中应付本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司 4,298,872.66 元。 18．一年内到期的长期负债 类 别 期初数 期末数 一年内到期的抵押借款 5,400,000.00 0 一年内到期的担保借款 1,000,000.00 0 一年内到期的信用借款 合 计 6,400,000.00 0 19．长期借款 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 8,800,000.00 6,600,000.00 担保借款 10,541,103.40 15,541,103.40 信用借款 5,000,000.00 0 合 计 24,341,103.40 22,141,103.40 其中控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司长期借款 1227 万元已到期。 20．股本 本期增减变动（+、-） 项 目 期初数 配股 送股 公积金转 其他 小计 一、尚未流通股份 1．发起人股份 65,256,899 65,256,899 其中：国家拥有股份 41,788,800 41,788,800 境内法人持有股 23,468,099 23,468,099 2．募集法人股 30,693,600 30,693,600 3．转配股 4．其他法人股 43,524,000 43,524,000 尚未流通股份合计 139,474,49 139,474,499 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 63,553,926 63,553,926 2．境内上市外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已流通股份合计 63,553,926 63,553,926 三、股份总数 203,028,42 203,028,425 注：公司总股本 203,028,425.00 元，已由长沙孜信有限责任会计师事务所长孜验字[2000]179 号验资报告予以验证确认。 第 54 页共 64 页 2002 年年度报告 21．资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 117,425,281.65 117,425,281.65 股权投资准备 3,816,969.75 3,816,969.75 合计 117,425,281.65 3,816,969.75 121,242,251.40 本期资本公积增加系控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司处理部分无需支付的应付款 项所致。 22．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,540,151.96 15,540,151.96 任意盈余公积 1,805,020.12 1,805,020.12 公益金 5,107,164.12 5,107,164.12 合 计 22,452,336.20 22,452,336.20 23．未分配利润 期初数 -58,511,160.05 本期净利润 4,098,396.94 本期减少 期末数 -54,412,763.11 24.未确认投资损益 期初数 -4,452,772.16 期末数 -8,476,018.26 未确认投资损益本期增加-4,023,246.10 元，主要原因如下： 本公司持有汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 80%的股权，投资的账面价值为 0，该公司本期净 利润为-1,687,063.74 元，本期该项未确认投资损益为-1,349,650.99 元； 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司持有汕头市亚联药业有限公司 68%的权益，汕头市亚联药业有 限公司本期净利润为-4,335,940.41 元，本公司计算的本期该项未确认投资损益为-2,358,751.59 元。 本公司上海清华紫光古汉产品营销有限公司投资 800,000 .00 元，持有其 80%的权益，该公司 本期净利润为-393,554.40 元，本公司计算的本期该项未确认投资损益为-314,843.52 元； 第 55 页共 64 页 2002 年年度报告 25．主营业务收入和主营业务成本 类 别 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 古汉养生精系列 87,967,470.45 39,398,303.20 69,097,366.66 34,121,463.90 西药类 123,592,537.31 78,530,063.08 116,599,949.08 66,852,959.37 生物血液制品 60,526,609.66 49,311,790.47 38,290,064.96 34,799,914.18 其他类 10,189,974.76 8,125,473.79 9,767,293.65 5,850,212.10 氨基酸 14,329,511.79 12,468,011.83 11,923,762.73 9,641,941.61 合计 296,606,103.97 187,833,642.37 245,678,437.08 151,266,491.16 前五名客户销售收入合计 54,402,402.64 元，占主营业务收入总额的 18.34%。 26．主营业务税金及附加 类 别 本年发生数 上年发生数 消费税 32,551.39 1,724.17 城建税 1,163,847.43 785,443.77 教育费附加 492,254.19 337,450.55 营业税 150,000.00 其他 332.05 1,858.23 合计 1,838,985.06 1,126,476.72 27．其他业务利润 类 别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料让售 240,375.46 258,217.87 -17,842.41 110,923.40 22,991.76 87,931.64 其他 4,085.00 4,085.00 11,745.78 685.30 11,060.48 合计 244,460.46 258,217.87 -13,757.41 122,669.18 23,677.06 98,992.12 28．财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 14,987,358.15 11,295,404.98 减：利息收入 861,462.95 748,956.07 汇兑损失 7,931.62 -3,797.46 其他 50,185.78 46,978.38 合 计 14,184,012.60 10,589,629.83 财务费用比上年增加 33.94%，主要系借款增加所致。 第 56 页共 64 页 2002 年年度报告 29．投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 债券投资收益 0.61 联营分得利润 51,258.93 权益法调整收益 81,474.40 股权投资差额摊销 40,773.25 54,140.30 计提减值准备 -1,000,000.00 股权处置收益 -14,343,233.07 合计 -959,226.14 -14,156,359.44 30．营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 处置固定资产 229,475.70 95,437.63 其他 87,235.89 179,448.60 合计 316,711.59 274,886.23 31．营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 处置固定资产 646,700.33 4,942,107.08 捐赠支出 268,310.00 罚款支出 42,116.44 635.00 其他 106,113.20 168,914.34 合计 794,929.97 5,379,966.42 32．支付的其他与经营活动有关的现金 2001 年度支付的其他与经营活动有关的现金中主要支出项目列示如下： 项 目 金额(万元) 广告费 430.07 运输费 701.17 差旅费 536.68 保险费 322.49 办公费 318.96 招待费 188.03 会务费 133.03 宣传费 97.52 设计及咨询费 61.70 信息披露费 63.25 租赁费 33.15 第 57 页共 64 页 2002 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收帐款 帐 龄 期 初 余 额 期 末 余 额 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 149,101,530.99 75.41 2,915,794.88 143,921,302.99 84.87 2,787,885.95 1-2 年 25,998,147.46 13.15 864,806.29 13,130,864.15 7.74 1,313,086.42 2-3 年 15,070,805.62 7.62 1,015,561.87 6,941,880.93 4.09 1,388,376.19 3 年以上 7,539,384.47 3.82 2,938,526.75 5,582,537.05 3.30 2,791,268.53 合 计 197,709,868.54 100.00 7,734,689.79 169,576,585.12 100.00 8,280,617.09 注：应收帐款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 10,205,162.63 元，占应收账款总额的 6.02%。 2、其他应收款 帐 龄 期 初 余 额 期 末 余 额 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 22,641,222.17 49.78 291,414.06 30,811,843.66 63.24 2,233,672.11 1-2 年 12,528,485.34 27.55 591,584.15 11,670,483.74 23.96 1,595,953.31 2-3 年 4,518,597.62 9.94 903,719.52 3,923,225.67 8.05 890,901.13 3 年以上 5,791,162.88 12.73 2,895,581.44 2,315,171.00 4.75 1,157,585.50 合 计 45,479,468.01 100.00 4,682,299.17 48,720,724.07 100.00 5,878,112.05 注：其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 5,912,801.83 元，占其他应收款总额的 12.14%。 3．长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 14,451,821.01 2,975,211.21 3,943,277.04 876,569.77 17,518,528.28 3,975,211.21 长期债券投资 91,976.00 91,976.00 合 计 14,543,797.01 2,975,211.21 3,943,277.04 876,569.77 17,610,504.28 3,975,211.21 1）股票投资 被投资单位名称 股票类别 股票数量 占注册资本比例% 初始投资成本 期末金额 衡阳市经济发展股份有限公司 法人股 7.00 2,420,598.00 2,420,598.00 衡阳市供销大厦股份有限公司 法人股 0.57 200,000.00 200,000.00 华禾药业股份有限公司 法人股 1,300,000 1.29 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 4,620,598.00 4,620,598.00 第 58 页共 64 页 2002 年年度报告 2）长期股权投资 被投资单位名称 投资 投资成本 占注册资本 本年权益 累计权益 股权投资 期末金额 期限 的比例% 增 减 增 减 差 额 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 2,504,313.54 80 -709,393.03 -1,736,676.12 -244,639.11 522,998.31 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 80 -98,125.56 -637,451.44 226,548.56 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 80 -800,000.00 0 北京清华紫光古汉经贸有限公司 800,000.00 80 16,482.86 -505,569.84 294,430.16 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,581,935.00 80 -1.00 -5,764,964.25 3,816,969.75 湖南大世界立体摄影有限公司 400,000.00 18.18 400,000.00 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 10 1,060,241.00 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 49 507,727.00 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 9 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 10 年 2,000,000.00 50 -31,787.22 1,968,212.78 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 51 1,607,032.72 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 34 1,000,000.00 吉林集安养鹿场 413,770.00 49 413,770.00 合 计 22,619,019.26 -791,035.73 -3,711,485.62 -6,009,603.36 12,897,930.28 注：对汕头市紫光古汉氨基酸有限公司投资期末余额 3,816,969.75 元，系该公司资本公积增 加，母公司按权益法计算增加股权投资准备所致。 3）．长期债权投资 债券种类 面值 年利率 到期日 期初数 期末数 人保投保单 80,476.00 80,476.00 80,476.00 岳阳电厂债券 3,100.00 3,100.00 3,100.00 湖南电力债券 8,400.00 2002.10 8,400.00 8,400.00 合 计 91,976.00 91,976.00 91,976.00 4).股权投资差额 单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 清华紫光古汉衡阳 -285,412.36 -40,773.25 -244,639.11 中药饮片有限公司 汕头市紫光古汉 -5,764,964.25 -5,764,964.25 氨基酸有限公司 合计 -6,050,376.61 -40,773.25 -6,009,603.36 第 59 页共 64 页 2002 年年度报告 5).长期投资减值准备 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 深圳市科钛实业发展有限公司 636,144.60 636,144.60 已停产 吉林集安衡集人参制品厂 465,313.89 465,313.89 0 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72 未取得许可证 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 266,720.00 233,280.00 500,000.00 洪灾损失 古汉湘南戒毒康复中心 1,000,000.00 1,000,000.00 暂停经营 深圳市龙江生猪批发市场 232,033.89 232,033.89 暂停经营 合 计 2,975,211.21 1,465,313.89 465,313.89 3,975,211.21 4、主营业务收入和主营业务成本 类 别 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 古汉养生精系列 87,967,470.45 39,398,303.20 68,826,246.47 33,883,686.18 西药类 123,592,537.31 78,530,063.08 116,538,271.27 66,799,672.47 生物血液制品 60,526,609.66 49,311,790.47 37,761,088.86 34,425,439.31 其他类 4,037,447.78 5,247,117.30 5,998,973.49 4,570,930.48 合计 276,124,065.20 172,487,274.05 229,124,580.09 139,679,728.44 前五名客户销售收入合计 54,402,402.64 元，占主营业务收入总额的 19.70%。 5、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 债券投资收益 0.61 联营分得利润 51,258.93 权益法调整收益 -791,035.73 -2,023,185.09 股权投资差额摊销 40,773.25 54,140.30 计提减值准备 -1,000,000.00 股权处置收益 -14,343,233.07 合计 -1,750,261.87 -16,261,018.93 第 60 页共 64 页 2002 年年度报告 七、关联方关系及其交易 （一）、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 法人代表 注册地 注册资本 所持股份 主营业务 清华紫光(集团)总公司 本公司第一大股东 张本正 北京市 39451 万元 21.44% 阿联酋协和医疗中心 子公司 赵 畅 阿联酋 38 万美元 51% 医疗、武术培训 清华紫光古汉衡阳市 子公司 王刚生 衡阳市 205.2 万元 80.3% 酒剂、中药饮片 中药饮片有限公司 广州市紫光古汉 子公司 李子实 广州市 108 万元 80% 批发和零售贸易 销售有限公司 上海清华紫光古汉 子公司 李子实 上海市 100 万元 80% 食品 产品营销有限公司 北京清华紫光古汉 子公司 李子实 北京市 100 万元 80% 保健食品、饮料等 经贸有限公司 汕头市紫光古汉 子公司 李子实 汕头市 729.41 万元 80% 研制开发氨基酸 氨基酸有限公司 原料、药物原料等 汕头市亚联药业 子公司 李子实 汕头市 300 万元 68% 研究开发生产 有限公司 大容量注射剂 北京清华紫光医药 受同一母公司控制 张喜民 北京市 2000 万元 40% 销售生化药品、中 有限责任公司 成药、化学药制剂、 抗生素 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 清华紫光(集团)总公司 39451 万元 39451 万元 阿联酋协和医疗中心 38 万美元 38 万美元 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 205.2 万元 205.2 万元 广州市紫光古汉销售有限公司 108 万元 108 万元 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 100 万元 100 万元 北京清华紫光古汉经贸有限公司 100 万元 100 万元 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 729.41 万元 729.41 万元 汕头市亚联药业有限公司 300 万元 300 万元 北京清华紫光医药有限责任公司 2000 万元 2000 万元 第 61 页共 64 页 2002 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 清华紫光(集团)总公司 43,524,000.00 43,524,000.00 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 1,647,000.00 1,647,000.00 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 864,000.00 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 800,000.00 北京清华紫光古汉经贸有限公司 800,000.00 800,000.00 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 5,835,280.00 5,835,280.00 汕头市亚联药业有限公司 2,040,000.00 2,040,000.00 北京清华紫光医药有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 注：阿联酋协和医疗中心投入 19.38 万美元，折合人民币 1,607,032.72 元。 （二）、关联方交易 1、 销售货物：本公司 2002 年向关联方销售货物： 企 业 名 称 2001 年度 2002 年度 金 额 比 例 金 额 比 例 定价原则 北京清华紫光医药有限责任公司 13,247,863.24 4.47% 市场价格 2、关联方往来余额 年 末 余 额 项 目 2001 年 2002 年 其他应付款 清华紫光（集团）总公司 419,668.32 4,298,872.66 预收帐款 北京清华紫光医药有限责任公司 0 1,269,426.00 3、清华紫光（集团）总公司为本公司 14500 万元借款提供担保。 八、其他重要事项 1、2002 年 1 月 26 日公司董事会就中国证监会长沙特派办专项核查中发现的以前年度 4398 万元不实应收账款，本公司已按中国证监会长沙特派办整改要求进行处理，其中 1498 万元追溯调 整以前年度损益，2001 年度已进行了帐务处理，2900 万元出售给清华紫光（集团）总公司和衡阳 市敬一堂医药（集团）有限公司。 2、2002 年 1 月 26 日公司与本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司签订协议，将应收债 权 1450 万元出售给清华紫光（集团）总公司，清华紫光（集团）总公司承诺 2002 年 3 月底前以 现金支付该款。至 2002 年 3 月 29 日，公司已收讫该笔款项。 第 62 页共 64 页 2002 年年度报告 3、2002 年 1 月 26 日公司与国有独资企业衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司（受本公司 第二大股东衡阳市国资局之委托）签订协议，将应收债权 1450 万元出售给衡阳市敬一堂医药（集 团）有限公司，衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司承诺 2002 年 3 月底前以现金支付该款。至 2002 年 3 月 27 日，公司已收讫该笔款项。 4、本年度公司之控股子公司广州紫光古汉销售有限公司及上海清华紫光古汉产品营销有限公 司经营已处于停业状态。本公司之孙公司汕头亚联药业有限公司目前已处于停产状态。 九、承诺事项 2002 年 11 月 13 日本公司为湖南今天化肥股份有限公司在衡阳市商业银行营业部贷款人民币 200 万元提供担保，同时湖南今天化肥股份有限公司以其库存钛白粉价值 200 万元作为反担保（产 品价格随行就市）。 第 63 页共 64 页 2002 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董秘办。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 董 事 会 董事长签名： 张本正 2003 年 3 月 26 日 第 64 页共 64 页