三元股份(600429)2003年年度报告

北京三元食品股份有限公司 2003 年年度报告 二○〇四年三月二十四日 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长包宗业先生、财务总监张英女士及会计机构负责人高 海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 一、 公司基本情况简介 4 二、 会计数据和业务数据摘要 5 三、 股本变动及股东情况 7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、 公司治理结构 12 六、 股东大会情况简介 13 七、 董事会报告 14 八、 监事会报告 22 九、 重要事项 24 十、 财务报告 28 十一、 备查文件目录 125 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写。 1、中文名称：北京三元食品股份有限公司 2、英文名称：BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 二、法定代表人：包宗业 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 1、 董事会秘书：李宁 2、 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 3、 电话：（010）82411798、82410501 4、 传真：（010）82411798、82410960 5、 电子信箱：lining@sanyuan.com.cn 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码以及公司国际互联网网址、电子信箱。 1、注册及办公地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 2、邮政编码：100085 3、互联网址：http：//www.sanyuan.com.cn 4、公司电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址，公司年度报告备置地点。 1、选定信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》 2、指定登载年度报告网址：http：//www.sse.com.cn 3、公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 1、公司股票上市交易所：上海证券交易所 2、股票简称：三元股份 3、股票代码：600429 七、其他有关资料： 1、首次注册登记日期： 1997 年 3 月 13 日 2、首次注册登记地点： 北京市 3、企业法人营业执照注册号：企股京总字第 012083 号 4、税务登记号码： 110102600062547 5、公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 6、公司聘请的会计师事务所办公地址：东长安街 1 号东方广场东方经贸城 东三办公楼 16 层 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位： 元 项 目 2003 年度 利润总额 26,666,116 净利润 12,819,241 扣除非经常性损益后的净利润* -23,746,133 主营业务利润 281,971,291 其他业务利润 8,688,403 营业利润 14,376,074 投资收益 -15,661,706 补贴收入 1,900,000 营业外收支净额 26,051,748 经营活动产生的现金流量净额 20,066,720 现金及现金等价物净增减额 26,013,738 *注：非经常性损益项目及金额 单 位：元 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798 各种形式的政府补贴 5,260,000 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 7,146,950 备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633 处理抵债楼房净收益 1,275,189 资产置换损益 1,040,000 2002 年所得税率原按 24%改为 12%税率多计提所得税 8,346,421 所得税影响数 -4,992,719 少数股东权益影响金额 -896,898 合计 36,565,374 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单 位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,307,033,582 1,116,370,452 1,007,074,658 净利润 12,819,241 60,713,603 58,824,557 总资产 1,578,442,537 1,486,716,499 1,211,324,183 股东权益（不含少数股东权益） 916,907,308 572,850,105 512,136,503 每股收益（摊薄） 0.02 0.13 0.12 5 每股收益（加权） 0.02 0.13 0.12 每股净资产（元/股） 1.44 1.18 1.06 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.04 0.12 0.11 调整后的每股净资产（元/股） 1.41 1.14 1.03 每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.34 0.22 全面摊薄净资产收益率（%） 1.40 10.60 11.49 扣除非经常性损益后加权平均净 -3.71 10.06 9.71 资产收益率（%） 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.75 44.06 0.44 0.54 营业利润 1.57 2.25 0.02 0.03 净利润 1.40 2.00 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -2.59 -3.71 -0.04 -0.05 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 拟分配股 未分配 外币报表 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 利 利润 折算差额 合计 期初数 485,000,000 3,507,318 13,131,735 42,499,522 9,363,847 — 572,850,105 本期增加 150,000,000 223,539,822 3，683， 085 9,525,000 12,819,241 3,164,782 402,731,930 本期减少 — — — 42,499,522 16,175,205 — 58,674,727 期末数 635,000,000 227,047,140 36,162,503 9,525,000 6,007,883 3,164,782 916,907,308 变动原因： 1、股本增加是公司于 2003 年 8 月 29 日发行 15000 万股人民币普通股， 每股面值 1 元。 2、资本公积增加 223,539,822 元，其中 220,572,702 元系本年度发行新 股溢价扣除上市发行费用后的溢价部分；2,967,120 元系公司下属子 公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（简称“呼伦贝尔三元”）于本 年度未分配利润转增资本公积中本公司应占部分。 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 公积 增 本次 股本类型 本次变动前 配 送 金转 发 其他 小计 变动后 股 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 485,000,000 其中： 国家持有股份 101,850,000 101,850,000 境内法人持有股份 29,100,000 29,100,000 境外法人持有股份 354,050,000 354,050,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 485,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 150,000,000 三、股份总数 485,000,000 150,000,000 150,000,000 635,000,000 注：公司不存在基金配售股份、内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。 （二）股票发行与上市情况 公司于 2003 年 8 月 29 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 15000 万 股，发行价 2.30 元/股，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。 二、股东情况 （一）报告期末股东总人数为 58389 户。 （二）报告期末公司前 10 名股东持股情况 年度内 年末 占总股 所持股份 股份 增减 持股数 本比例 的质押或 股份性质 类别 情况 （股） （%） 冻结情况 北京企业（食品）有限公司 无 349200000 55.00 未流通 无 外资法人股 北京三元集团有限责任公司 无 97000000 15.28 未流通 无 国有法人股 北京燕京啤酒股份有限公司 无 24250000 3.82 未流通 无 法人股 北京燕京啤酒集团公司 无 4850000 0.76 未流通 无 国有法人股 北京亦庄新城实业有限公司 无 4850000 0.76 未流通 无 法人股 东顺兴业股份有限公司 无 4850000 0.76 未流通 无 外资法人股 卫平 843065 843065 0.0013 已流通 未知 社会公众股 君荣投资有限公司 550000 550000 0.0009 已流通 未知 社会公众股 廖继生 497021 497021 0.0008 已流通 未知 社会公众股 卢有财 360000 360000 0.0006 已流通 未知 社会公众股 公司前 10 名股东之间的关联关系：公司控股股东北京企业（食品）有限公 司为实际控制人北京控股有限公司的全资子公司，北京控股有限公司亦持有北 7 京燕京啤酒股份有限公司 55.45%的股份；另外，北京燕京啤酒股份有限公司的 董事长李福成先生同时兼任北京燕京啤酒集团公司的董事长和北京控股有限公 司的董事局副主席，故北京企业（食品）有限公司与北京燕京啤酒股份有限公 司、北京燕京啤酒集团公司互为关联方。除此之外，未发现存在关联关系或属 一致行动人的情况。 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 三、公司控股股东情况 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）持有本公司股份 349200000 股，占公司总股本的 55%。其 注册于英属维尔京群岛，注册资本为 50,000 美元，由北京控股有限公司全资拥 有的，不进行任何经营活动。 公司实际控制人北京控股有限公司是根据香港特别行政区（以下称“香港”） 公司法注册成立的有限责任公司，董事局主席衣锡群。北京控股有限公司为北 京市政府在海外设立的唯一综合性上市公司，1997 年 2 月 26 日在香港注册，并 于 1997 年 5 月在香港联合证券交易所挂牌上市。北京控股有限公司以控股投资 为主，投资领域包括消费品生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业。 四、公司其他持股在 10%以上的股东 北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）为本公司的第二大股东， 持有公司股份 97000000 股，占公司总股本的 15.28%。三元集团是经北京市人民 政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，法定代表人为包宗业，注册地址 为北京市西城区裕民中路 4 号。2002 年 9 月 28 日经改制成立，原为 1992 年 10 月 1 日成立的北京市农工商联合总公司，北京市农工商联合总公司前身为北京 市国营农场管理局（1983 年 3 月 3 日成立） 。该公司以高效精品农业、食品加工 业、房地产经营为主导产业，拥有 1,500 名中高级专业技术人员，400 家国有独 资、控股和参股企业，55 家中外合资和中外合作企业。 五、报告期末前 10 名流通股股东持股情况如下： 单位：股 股 东 名 称 年末持有流通股数量 股票种类 关联关系 卫 平 843065 A股 未知 君荣投资有限公司 550000 A股 未知 廖继生 497021 A股 未知 卢有财 360000 A股 未知 邹 林 320000 A股 未知 吴向前 316300 A股 未知 纪秀芳 305100 A股 未知 杨建革 300000 A股 未知 兴和证券投资基金 291500 A股 未知 北京市宣武广内粮油食品有 290000 A股 未知 限责任公司 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 年 初 年 末 持股变动 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 持 股 持 股 原 因 包宗业 董事长 男 57 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 刘志明 副董事长 男 43 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 邢春华 董事 男 68 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 李福成 董事 男 49 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 陈 东 董事 男 59 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 董事、 2002、11、15 至今 郭维健 男 44 0 0 未变动 总经理 2002、10、11 至今 赵及锋 董事 男 36 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 王发兴 董事 男 54 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 朱武祥 独立董事 男 39 2001、12、26 至今 0 0 未变动 高亮英 独立董事 女 59 2002、 5、23 至今 0 0 未变动 刘 萍 独立董事 女 46 2003、 5、 8 至今 0 0 未变动 监事 2001、 1、18 至今 张春荣 女 41 0 0 未变动 监事会召集人 2002、12、16 至今 牛占山 监事 男 50 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 谢丰享 监事 男 54 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 李殿元 监事 男 59 2003、 3、21 至今 0 0 未变动 副总经理、 张 英 女 41 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 财务总监 雷坤石 副总经理 男 40 2003、11、10 至今 0 0 未变动 陈历俊 副总经理 男 37 2001、11、25 至今 0 0 未变动 桑悦昌 副总经理 男 48 2002、 6、20 至今 0 0 未变动 陈胜利 副总经理 男 38 2003、12、30 至今 0 0 未变动 李 宁 董事会秘书 女 32 2001、 1、18 至今 0 0 未变动 在股东单位任职的董事情况： 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 包宗业 北京三元集团有限责任公司 董事长 2002 年 9 月至今 北京燕京啤酒股份有限公司 董事长、总经理 2003 年 9 月至今 李福成 北京燕京啤酒集团公司 董事长 1993 年 7 月至今 在股东单位任职的监事情况： 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 张春荣 北京三元集团有限责任公司 财务管理部经理 2003 年 3 月至今 牛占山 北京亦庄新城实业有限公司 董事长 2000 年 4 月至今 谢丰享 东顺兴业股份有限公司 董事长 1976 年 12 月至今 （二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员其薪酬依据公 司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。公司独立董事津贴由董事会提出 议案，经股东大会批准。 9 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员共计 21 人，报告期内，在本公司领取薪酬 的 10 人（不含独立董事），其工资奖金及报酬总额为 199.68 万元，金额最高的 前三名董事的报酬总额为 572,543 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额为 726,373 元。 公司独立董事年度津贴为 3 万元/人（不含税） ，公司每半年支付一次。独立 董事因履行职务而发生的必要费用：包括但不限于交通费、食宿费等由公司实 报实销。 3、公司董事、监事和高级管理人员报酬数额分布区间（万元）为： 区 间 人 数 20 万元以上 3 10 万元—20 万元 6 10 万元以下 1 4、未在公司领取报酬、津贴的董事和监事有 8 人，其中： 包宗业先生、张春荣女士在三元集团领取报酬，刘志明先生在北京控股有 限公司领取报酬，李福成先生在北京燕京啤酒股份有限公司领取报酬，陈东先 生在北京南口农场领取报酬，赵及锋先生自 2003 年 11 月 1 日起在北京发展（香 港）有限公司领取报酬，牛占山先生在北京亦庄新城实业有限公司领取报酬； 谢丰享先生在东顺兴业股份有限公司领取报酬。 （三）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 3 月 21 日经公司第二届职工代表大会第一次会议民主选举，由雷坤 石先生、李殿元先生替换陈良芳先生、贾砚先生出任公司第一届监事会监事； 2003 年 4 月 1 日公司第一届董事会第九次会议，高小祥先生、胡苏东先生 由于工作变动辞去公司副总经理职务； 2003 年 5 月 8 日公司 2002 年度股东大会，白金荣先生由于工作变动辞去公 司董事职务，同次会议选举刘萍女士为公司独立董事； 2003 年 10 月 28 日公司第一届董事会第十二次会议，赵及锋先生由于工作 变动辞去公司常务副总经理职务； 2003 年 11 月 10 日公司第一届监事会第七次会议，雷坤石先生辞去公司监 事职务； 2003 年 11 月 10 日公司第一届董事会第十三次会议聘任雷坤石先生担任公 司副总经理职务，同时陈良芳先生由于工作变动辞去公司副总经理职务； 2003 年 12 月 30 日公司第一届董事会第十四次会议，聘任陈胜利先生担任 公司副总经理职务。 二、员工情况 截止报告期末，公司在册员工为 3110 人，需公司负担费用的离退休职工为 525 人。 1、员工专业构成 专业构成 管理人员 技术人员 财务人员 生产人员 营销人员 人 数 402 205 68 1276 1159 所占比例（%） 12.93 6.59 2.19 41.03 37.26 10 2、员工教育程度 教育程度 硕士及以上 大专及本科 中专及以下 人 数 41 538 2531 所占比例（%） 1.32 17.30 81.38 11 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的 要求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作。 报告期内，公司修改了《公司章程》，制定了《投资者关系管理制度》以及 《募集资金管理办法》等一系列制度，并严格按照现行的有关制度规范公司的 行为。 董事会还设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委 员会，同时制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》 ，使董事会专门委员会在公司运作 中更好的履行职责。 二、独立董事履行职责情况 公司的 3 名独立董事任职以来，严格按照中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》的要求，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董 事会和股东大会，积极参与公司重大决策，对公司关联交易及聘任或解聘高级 管理人员等事项发表了独立意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均独立于控股股东和实际控 制人 ，具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营 能力。 1、业务独立 公司控股股东和其他关联方均未从事与本公司主营产品相同或相似的业 务。公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务 完全独立于股东单位及其他关联方。 2、人员独立 公司董事长未由控股股东的法定代表人兼任，公司总经理、副总经理等高 级管理人员均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部专职。公司的劳动、 人事及工资管理完全独立。 3、资产完整 公司由北京三元食品有限公司整体改制设立。公司与股东单位关系明确， 各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与股东单位混合经营、合署办公的 情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源情 况。公司资产完全独立于股东单位，资产完整。 4、机构独立 公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位， 均完全独立于股东单位。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体 系，配备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了管理人员绩效考核管理办法，由公司董事会下达经营指标和标 准，实行年度考核制度，严格对经理层的业绩和绩效进行考核和分配。 12 第六节 股东大会情况简介 一、 股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 8 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会，出席会议的股东和 股东授权代表共 6 名，代表公司有表决权股份数 48500 万股，占公司有表决权 股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会 召集，由董事长邢春华先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。 股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程 序和要求进行。 二、 股东大会通过的决议 1.会议审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 2.会议审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； 3.会议审议通过了公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算报告； 4.会议审议通过了公司 2002 年度利润分配方案； 5.会议审议通过了关于白金荣先生辞去公司董事职务的议案； 6.会议聘请刘萍女士为公司的独立董事； 7.会议审议通过了关于修改公司章程的议案； 8.会议同意公司继续为北京麦当劳食品有限公司提供包括但不限于以下产 品：干酪、奶昔、圣代及屋型保鲜奶等。 由于公司当时尚未上市，所以股东大会决议未进行披露。 三、 选举、更换公司董事监事的情况 经公司 2002 年年度股东大会审议通过，选举了刘萍女士为公司的独立董事， 同时，同意白金荣先生辞去公司董事职务。 13 第七节 董事会报告 一、报告期内公司主营业务的范围及经营状况 公司的主要经营范围是：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷 食冷饮。 2003 年是三元股份进入资本市场的第一年，公司股票于 9 月 15 日在上海证 券交易所成功挂牌上市交易。 由于“非典”的影响，加之报告期内乳品市场的竞争日益加剧，部分投资 项目尚处于整合期，导致公司业绩较 2002 年有大幅度的下降。报告期内公司实 现主营业务收入 130,703 万元，比 2002 年增长 17.53％；完成利润总额 2,667 万 元，比 2002 年下降 64.07%；净利润 1,282 万元，同比减少 78.89％。公司全年 收购原料奶 29111 万公斤，比 2002 年减少 7％。 （一）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主要产品情况 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 本年度 比上年 本年度 比上年 产 品 比上年度 金额 度增减 金额 度增减 本年度 增减（%） （万元） （%） （万元） （%） 乳制品 106,912 -3.88 84,146 1.23 21.29 -16.64 房地产 23,792 —— 17,015 —— 28.48 —— 地区分布 占公司乳制品主营 主营业务收入（万元） 比上年度 项 目 地区 业务收入比例（%） 增减（%） 本年度 上年度 本年度 上年度 北京 63,208 88,396 59.12 79.18 -28.49 乳制品 外地 43,704 23,241 40.88 20.82 88.05 小计 106,912 111,637 100 100 -4.23 报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况： 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务 产品名称 （元） （元） （%） 收入比例（%） 超高温奶 312,498,569 260,822,154 16.54 23.91 消毒奶 307,453,780 227,007,901 26.17 23.52 酸奶 167,389,285 116,305,354 30.52 12.81 开发商品房 237,916,447 170,146,798 28.48 18.20 （二）公司主要控股子公司、合营及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 注册资本 公司持股 2003 年 公司名称 主要产品及服务 （人民币） 比例（%） 净利润 呼伦贝尔三元乳业有限公 加工、销售乳制品及相 4125 万元 65 425 司 关产品 内蒙古新巴尔虎左旗三元 乳制品生产、加工与销 160 万元 93.75 -34 乳业有限公司 售、畜牧业、食品加工 内蒙古满洲里三元乳业有 乳制品生产与销售、畜 1900 万元 92.11 -178 限公司 牧业 14 乳制品生产与销售、畜 天津三元乳业有限公司 800 万元 55 94 牧业 北京三元嘉铭房地产开发 房地产开发、商品房销 3000 万元 75 3148 有限公司 售 吴县市三元大酒店有限公 餐饮、住宿 60 万元 75 -11 司 河北容城三元乳业有限公 乳制品生产与销售、畜 1200 万元 51 53 司 牧业 上海三元全佳乳业有限公 乳品、饮料、食品等的 1100 万美元 75 -1099 司 加工与销售 澳大利亚三元经贸有限公 乳制品及食品添加辅 587 万澳元 100 25 司 料等的贸易 北京麦当劳食品有限公司 快餐 2080 万美元 50 657 鲜牛奶、干酪、奶粉等 澳大利亚三元凯莱乳业股 乳制品的生产、加工与 1043 万澳元 50 -1703 份有限公司 销售 食品、健身器材和生物 上海三元昂立营养食品有 保健食品、食品添加剂 2000 万元 49 -307 限公司 的研发和销售 北京八达岭乳业有限公司 乳制品、冷饮、冷食 960.70 万元 70 -83 北京百鑫经贸有限公司 商贸信息咨询 2403.43 万元 98 0 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为 28,595 万元，占年度采购 总额的 32.91%。公司向前五名客户销售合计 11,900 万元，占公司年度销售总额 的 9%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 在过去的 2003 年，三元股份经历了前所未有的困难和压力，“非典”的影 响、乳品市场竞争加剧，部分投资项目尚处于整合期，特别是澳洲三元凯莱影 响公司利润较大，人工成本及环保成本较高，导致公司利润大幅下降。 1、受“非典”的影响，利润率下降。 2003 年上半年突如其来“非典”疫情，北京是重灾区之一，而公司产品 的主要消费市场就在北京市，因此产品的销售受到很大影响，针对这一情况 公司将调整产品结构，加大高附加值产品的生产和销售。 2、乳品市场竞争加剧，销售费用大幅增加。 2003 年乳品市场的竞争更加白热化，北京市更是兵家必争之地，全国几 大乳品企业均在北京近郊投资建厂，抢夺北京市场，而作为北京传统老大的 三元股份，不可避免地受到了较大的冲击。针对这一情况，公司一方面将努 力提高品牌知名度和竞争力，巩固北京的市场份额，作为国宾专供及两会特 供产品的三元牛奶力争成为 2008 年奥运会指定产品。另一方面，公司将稳 步开拓外埠市场，分散市场较为单一的风险。 3、部分投资项目尚处于整合阶段，没有产生效益，澳大利亚三元凯莱有限 公司（“三元凯莱”）亏损严重。 2003 年，公司为了加快发展对外投资了一些项目，但由于市场环境的变 化以及对投资项目的整合力度不够，部分项目在报告期内没有产生收益。三 元凯莱由于汇率变化、澳洲干旱以及奶价上涨等原因导致亏损。针对这一情 况，公司将对投资项目重新进行评估，调整投资结构，并加大对投资项目的 15 管理整合。 4、公司的成本较高。 由于历史原因，公司人员冗余，人工成本较高，另外公司主要厂区地处 北京，环保成本较高。针对这一情况，公司将通过改革，加强业绩考核，健 全激励机制，降低人工成本。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 本报告期内公司首发新股共募集资金 3.7 亿元（不含发行费用）。募集资金 到帐后，公司按照募集资金投向的承诺，并结合公司和乳品市场的实际情况， 根据投资计划对募集资金进行了投入。 1、学生奶项目 为了抓住市场机会，公司已经于 2002 年 11 月利用银行贷款启动了该项 目。目前该项目已经建成投产，募集资金到位后，归还了银行 10,000 万元的 学生奶专项贷款。本年度该项目为公司带来毛利 32,730,000 元，目前该项目 的试运行已经完成，正在办理相关的验收手续。 2、２５０吨／日酸奶技改项目 该项目的一期在公司华冠分公司现有车间内最大限度利用已有设备和 设施，新增加一条 100 吨/日酸奶生产线。同时对原有酸奶生产线进行改造优 化，使其工艺设备更加合理先进，提升产品的质量。改造后的产能预计达到 150 吨/日。 该项目的一期计划投入人民币 2987 万元，其中 2003 年已投入 1869 万 元，其余资金将在 2004 年投入。 3、豆酸奶项目 该项目正处于重新论证阶段。 4、呼伦贝尔综合加工和奶源基地建设项目 做为该项目的一期投入，公司一届十四次董事会会议通过了向呼伦贝尔 三元增资 2,000 万元，其中利用募集资金 1,838 万元，占计划投入额的 100 ％，其余部分以自有资金投入。目前该项目由于办理相关手续的原因，实际 资金投入尚未到位。 5、科研基地建设项目 该项目目前处于中试设备、实验仪器设备选型阶段。 6、物流配送项目 该项目将以营销公司为中心，通过建立公司的 ERP 计算机管理系统，使 采购、生产、配送、销售连为一体，形成一条完整的供应链，使公司的各部 门的信息得到充分共享。 目前已经对 ERP 及物流系统投入 367 万元。项目建成后，将使公司 的整体物流得到优化，每年可节约费用及增加收入约 440 万元。 16 募集资金投资项目完成情况表（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：元 募集资金投资项目 项目投资额 实际投入 完成项目投入 学生饮用奶工程 129，590，000 104，476，738．53 80.62% 250 吨/日酸奶生产线 114，680，000 18，693，953．72 16.30% 改扩建工程 100 吨/日豆奶（豆酸奶） 63，940，000 尚未投入 0 工程 呼伦贝尔乳品综合加工 18，380，000 尚未投入 0 及奶源基地建设项目 技术中心改建项目 26，200，000 尚未投入 0 分销配送管理系统工程 21，210，000 3，665，479．00 17.28% 合计 374，000，000 126，836，171．25 33.91% （二）非募集资金的使用情况 为了扩大外埠市场的份额，积极应对乳品市场的激烈竞争，公司决定利用 自有资金对以下项目进行投入： 1、设立澳大利亚三元凯莱有限公司（ “三元凯莱”）及出资 经董事会批准，2002 年 12 月 23 日本公司通过全资持有的澳大利亚三 元经贸有限公司(“三元经贸”)在澳大利亚设立三元凯莱，2003 年 1 月 8 日， 三元经贸与澳大利亚凯莱乳品合作有限公司签订股东协议共同向三元凯莱 注资，双方各持有 50%的股份。截止 2003 年 7 月 21 日，本公司透过三元 经贸共计出资 5,215,212 澳元（详细内容请参阅《招股说明书》）。 公司成立三元凯莱的目的在于进军国际市场，争夺低价格高质量的原 料奶市场，但由于汇率变化、澳洲干旱、导致奶价上升等原因造成该公司 截止 2003 年 12 月 31 日累计净利润为-1,703 万元人民币。 2、设立上海三元昂立营养食品有限公司（“三元昂立”） 经董事会批准，2003 年 6 月 9 日本公司与上海交大昂立股份有限公司 共同投资设立三元昂立。该公司注册资本为 2,000 万元，本公司出资 980 万 元，持有 49%的股份（详细内容请参阅《招股说明书》）。 本次收购对公司的业务连续性、管理层稳定性无影响,截止 2003 年 12 月 31 日三元昂立净利润为-307 万元。 3、收购广西柳州市奶业有限公司股权 公司和北京百鑫经贸有限公司共同收购广西柳州市奶业有限公司（“柳 州奶业”），并将其更名为柳州三元乳业有限公司（“柳州三元”），收购价格 将根据有关评估报告确定。收购完成后，公司占柳州三元 90%的股份，百鑫 经贸占 10%。柳州三元将继续生产原柳州奶业的天爱牌产品，并利用其现有 设备加工部分三元牌冷链产品。 目前该项目根据一届十四次董事会的决议，正在积极运作之中，会计 师事务所正对广西柳州市奶业有限公司进行评估和审计，待评估报告出台 后将加紧运作，目前尚未有资金投入该项目。 4、设立河北迁安三元乳业有限公司 公司将和三元经贸合资设立河北迁安三元乳业有限公司（“迁安三 元”），注册资本为人民币 3000 万元，全部以现金出资。其中公司出资 2,250 万元，占 75%，三元经贸出资 750 万元，占 25%。项目建成后将达到日产 200 吨的生产规模。 17 目前该项目的项目小组已经成立，正在进行前期的准备工作，项目尚 未投入资金。 三、公司财务状况 （一）财务状况及经营成果分析 公司 2003 年度总资产为 157,844 万元，比 2002 年的 148,672 万元，增长 6.17 ％，主要原因是公司发行了 15,000 万股票和公司扩大经营规模所致；股东权益 为 91,691 万元，比 2002 年的 57,285 万元，增长了 60.06％；实现主营业务利润 和净利润 28,197 万元和 1,282 万元，比 2002 年的 28,395 万元和 6,071 万元分别 减少 0.7％和 78.89％。 （二）关于公司会计政策、会计估计变更情况的说明及其对报告期经营业绩影 响情况分析 1、本年度公司对如下会计政策进行了变更： 1) 根据财政部有关规定（财会[2003]18 号及财会[2003]10 号） ，本公司因 执行《企业会计准则—固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原 不计提折旧改为计提折旧。此项会计政策变更采取追溯调整法。上述会 计政策的变更对本公司 2002 年及其以前年度会计报表无重大影响。 2) 根据财政部有关规定（财会[2003]10 号），对该规定颁布日后发生的长 期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，由原贷记长期股权投资差额，按投资期限摊销/ 不低于 10 年的期限平均摊销，计入损益，改为贷记资本公积—股权投 资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。 3) 根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知（财 会[2003]12 号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日由董事会 或类似机构所制定利润分配方案中与财务报告所属期间有关的现金股 利，由原作为调整事项确认为应付股利，改为在所有者权益中列示。此 项会计政策变更采用追溯调整法。针对上述会计政策变更，本公司已采 用追溯调整法调整了相关项目的年初数，比较会计报表的上年数已按调 整后的数字填列。上述会计政策的变更对本公司未分配利润并无影响。 2、本年度会计估计和核算方法未发生变化 四、 公司 2004 年度经营计划 为确保公司各项工作的开展和企业经营计划目标的实现，2004 年公司经营 指导思想是：以做大、做强企业和加速实施品牌战略为目标，以公司总体发展 规划和年度经营计划为主线，以加大改革力度和提升企业管理水平为重点，动 员企业一切资源，调动一切积极因素，努力提升经营规模和确保经济效益，全 方位推动市场销售工作，针对市场需求开发适销对路产品，全面完成公司 04 年 的工作任务，实现企业的持续、快速、稳定发展。公司将通过以下举措来保证 经营目标的实现。 1、调整产品结构和价格，解决产品销售利润率低的问题。 2、严格控制费用性支出，完善预算管理。 3、精减人员，提高劳产率。 4、加强绩效考核，管理层以身作则。 5、认真总结 03 年营销、市场工作的经验教训，扩大并保障已有市场的稳 健发展。 18 6、整顿投资企业，整合公司资产。 五、 董事会日常工作 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会会议的具体情况如下： 1、公司第一届董事会第八次会议于 2003 年 3 月 12 日以通讯方式召开，会 议审议通过了如下议案： 批准经安永华明会计师事务所审计的 2002 年度审计报告及其相关内容。 2、公司第一董事会第九次会议，于 2003 年 4 月 1 日在公司会议室召开，会 议审议通过了如下议案： 1) 2002 年度总经理工作报告； 2) 2002 年度董事会工作报告； 3) 2002 年度财务决算报告； 4) 公司 2002 年度利润分配预案； 5) 关于更换公司副董事长的议案； 6) 关于修改公司章程的议案，独立董事由２人增加为３人； 7) 关于人事任免的议案； 8) 公司继续为北京麦当劳食品有限公司提供包括但不限于以下产品： 干酪、奶昔、圣代及屋型保鲜奶等； 9) 公司与辽宁足球俱乐部股份有限公司签订“独家冠名辽宁足球俱乐 部球队合作合同”； 10) 增设两家分支机构； 11) 为呼伦贝尔三元乳业有限公司提供流动资金借款担保。 3、公司第一董事会第十次会议，于 2003 年 6 月 4 日在北京德胜饭店召开， 会议审议通过了如下议案： 同意北京艾莱发喜食品有限公司使用三元商标，并交纳商标使用费。 4、公司第一董事会第十一次会议，于 2003 年 9 月 19 日在公司广安宾馆会 议室召开，会议审议通过了如下议案： 1) 关于上市情况的报告； 2) 启动募集资金投资项目的报告； 3) 关于修改章程（总股本增加）议案； 4) 成立北京三元梅园连锁店有限公司议案； 5) 关于享受所得税优惠政策议案。 5、公司第一董事会第十二次会议，于 2003 年 10 月 28 日在公司广安宾馆会 议室召开，会议审议通过了如下议案： 1) 关于更换董事的议案； 2) 关于职务变动的议案； 3) 关于《公司 2003 年第三季度报告》全文的议案； 4) 关于入股北京百鑫经贸公司的议案； 5) 关于向河北容城三元乳业公司增资的议案； 6) 关于成立奶源分公司的议案； 7) 关于转 让 北 京 三 元 嘉 铭 房 地 产 开 发 公 司 部 分 股 权 的 议 案 ； 8) 关 于 聘 请 战 略 研 究 及 公 司 组 织 结 构 、 营 销 策 略 的 咨 询 公 司 的 议案； 9) 关于为呼伦贝尔三元乳业有限公司贷款延期继续提供担保的议案； 19 10) 关于核销应收账款坏帐的议案； 11) 关于修改公司章程的议案，董事选举采用累计投票制； 12) 关于《北京三元食品股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 6、公司第一董事会第十三次会议，于 2003 年 11 月 10 日以通讯方式召开， 会议审议通过了如下议案： 1) 关于人事变动的议案； 2) 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个 专门委员会，在公司运作中履行其相关职责。 7、公司第一董事会第十四次会议，于 2003 年 12 月 30 日在公司广安宾馆会 议室召开，会议审议通过了如下议案： 1) 关于收购广西柳州市奶业有限公司的议案； 2) 关于在河北迁安投资设立河北迁安三元乳业有限公司的议案； 3) 关于对呼伦贝尔三元乳业有限责任公司增加注册资本的议案； 4) 关于对上海三元全佳乳业有限公司增加注册资本的议案； 5) 关于增补韩宇先生为公司独立董事的议案； 6) 关于聘任陈胜利先生担任公司副总经理职务的议案； 7) 关于《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2003 年 5 月 8 日召开的“2002 年度股东大会”决议通过的利润分 配方案，公司于 2003 年 6 月 30 日以 2002 年末总股本 48500 万股为基数， 向 全 体 股 东 派 发 现 金 红 利 每 股 0.0876 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 42,499,522.02 元。截止 2002 年 12 月 31 日，公司未分配利润 1,816.87 万元及 2003 年 1 月 1 日以后形成的利润由公司 A 股发行后新老股东共享。 2、根据 2003 年 5 月 8 日召开的“2002 年度股东大会”决议，公司继续为 北京麦当劳食品有限公司提供了以下产品：干酪、奶昔、圣代及屋型保 鲜奶等。 六、 本次利润分配预案 经安永华明会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 12,819,241 元， 按 10％提取法定盈余公积金 1,281,924 元，按 5％提取法定公益金 640,962 元， 按 10％提取任意公益金 1,281,924 元后，加上 2002 年度公司未分配利润 18,168,725 元，本年度可供股东分配的利润为 27,783,156 元。根据公司经营、财 务状况和现金流量情况，提议 2003 年度的利润分配方案为：以现有股本 635,000,000 股为基数拟用派送现金红利的形式进行分红，每 10 股派送现金红利 0.15 元（含税），共计 9,525,000 元，其余 18,258,156 元计入未分配利润。 上述利润分配预案，尚需经公司 2003 年度股东大会审议通过后再行实施。 七、 其他报告事项 （一）公司在 2003 年计提资产减值准备的情况说明 公司在 2003 年度计提资产减值准备净增 2395.24 万元，其中长期投资减值 准备净增 1000.09 万元，应收账款坏帐准备净增 1284.40 万元，存货减值准备净 增 100.69 万元，固定资产减值准备净增 9.87 万元，其他应收帐款坏帐减值准备 净增 0.182 万元。 计提长期投资的减值准备包括公司因三元凯莱经营出现困难，对三元凯莱 的投资计提 750 万元减值准备和因八达岭乳业停产整顿而对八达岭乳业借方股 20 权投资差额于 2003 年 12 月 31 日的未摊销余额计提人民币 250.08 万元减值准备。 应收账款的坏帐准备及存货的减值准备的增加分别是由于帐龄延长、包材过期 等原因。 （二）三元凯莱 2003 年度财务报表经 Horwath Perth 会计师事务所（“浩华柏斯”） 审计并出具保留意见审计报告，根据审计报告，浩华柏斯于以下两方面提出保 留意见： 1、浩华柏斯并未参与三元凯莱于 2003 年 12 月 31 日的存货盘点工作，故 未能对其截止 2003 年 12 月 31 日的存货的存在及数量发表意见，及 2、因三元凯莱管理层预期三元凯莱不能持续经营而以可变现净值方式编 制三元凯莱 2003 年度财务报表，浩华柏斯就该财务报表显示三元凯莱 截止 2003 年 12 月 31 日的可变现净值约 72.6 万澳元未能发表意见。 （三）公司在 2004 年 3 月 12 日，以 261 万澳元的价格将透过“三元经贸”所 持有的三元凯莱 50%股权全部出让给澳大利亚凯莱公司。 （详细内容请参阅 2004 年 3 月 15 日《中国证券报》《上海证券报》刊登的“关于出售资产的公告”）。 股权出让的差额在 2003 年已提取长期投资减值准备 750 万元。 （四）公司选定的披露信息的报纸是《中国证券报》和《上海证券报》。 21 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况 报告期内，第一届监事会共召开了 3 次监事会会议： （一）第一届监事会第五次会议 公司第一届监事会第五次会议于 2003 年 4 月 1 日召开。会议审议了以下 议案： 1、审议通过了 2002 年度监事会工作报告； 2、审议通过了 2002 年度总经理工作报告； 3、审议通过了 2002 年度财务决算及 2002 年度利润分配的预案； （二）第一届监事会第六次会议 公司第一届监事会第六次会议于 2003 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了 公司 2003 年第三季度报告。监事会一致认为，该报告根据中国证监会颁布《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号》 （2003 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定要求编制,公司 的财务报告真实、准确的反映了公司第三季度的财务报告和经营成果。 （三）第一届监事会第七次会议 公司第一届监事会第七次会议于 2003 年 11 月 10 日以通讯方式召开，会议 审议了以下议案： 同意雷坤石先生辞去公司监事职务。 二、监事会对 2003 年度有关事项发表以下独立意见： （一）公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》和《公司 章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理、公司进一步完善了 内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事及高级管理人员 均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利 益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。公司无重 大诉讼及仲裁事项。 （二）公司财务管理情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了经 审计的财务报告，认为财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，符合《企 业会计准则》、《企业会计制度》以及其他财务会计法规的规定；监事会认为： 公司财务状况规范，由安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的《2003 年年度已审会计报表》是客观、公正的。 （三）募集资金的使用情况 公司于 2003 年 9 月 15 日获准发行 15，000 万股人民币普通股并上市，本 届监事会对募集资金的使用情况进行了核查，公司股票上市募集资金净额为 3.7 亿元，募资到位后，其中用于归还已投入募集资金项目的银行借款 1.2 亿元， 归还流动资金借款 1.1 亿元。截止 2003 年 12 月 31 日货币资金余额 1.4 亿元。 22 董事会有效使用募集资金，取得较好效果。 （四）公司收购、出售资产情况 本届监事会对公司按照股东大会、董事会通过的投资计划、对外收购、出 售资产等投资活动进行审核，未发现对外收购、出售资产的交易价格不公平、 不合理之处；未发现内幕交易行为，以及损害公司股东利益或造成资产流失的 情形发生。 （五）关联交易情况 本届监事会对公司关联交易情况进行审核，未发现有损害上市公司利益的 情形发生。 23 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）收购北京八达岭乳业有限公司（“八达岭乳业”）股权 经董事会批准，公司于 2003 年 6 月 19 日向北京市牛奶公司收购了其持有 的八达岭乳业 75%股权，转让价格为 672.49 万元（详细情况请参阅《招股说明 书》）。本次收购是为了减少与股东单位的同业竞争，对公司的业务连续性、管 理层稳定性无影响,截止本年度八达岭乳业净利润为-83 万元。 （二）出售房产 经董事会批准，公司于 2003 年 6 月 30 日与中招国际招标公司签署《房屋 买卖合同》，将公司位于北京市海淀区皂君庙 14 号院的 9 号综合楼共计 5,761.90 平方米的房产出售给该公司，总价款为 3,840.88 万元（详细情况请参阅《招股 说明书》）。扣除帐面净值后，报告期内给公司带来收益 1,833 万元,本次出售房 产对公司的业务连续性、管理层稳定性无影响,所涉及金额占利润总额的 68%。 （三）收购北京百鑫经贸公司（“百鑫公司”）股权 2003 年 10 月 28 日公司第一届董事会第十二次会议审议并通过关于入股百 鑫公司的议案。百鑫公司改制为有限责任公司，注册资本由 30 万元增至 2,403.43 万元。依据北京裕中会计师事务所有限责任公司出具的 YZ 改评[2003]184 号资 产评估报告,经双方协商,公司以 2,500 万元收购百鑫公司 98%股权。收购后，公 司持有其 98%股份，原股东北京市德瑞实业公司持有其 2%股份。 公司通过控股百鑫公司实现间接持有北京三元种业科技股份有限公司 10.00874%的股份，对公司拥有北京地区稳固的优质奶源，进而对公司的经营和 市场竞争以至在全国的发展都具有战略意义。本次收购对公司财务状况、业务 连续性和管理层稳定性无影响。 （四）转让北京三元嘉铭房地产开发有限公司（“三元嘉铭”）部分股权 2003 年 10 月 28 日公司第一届董事会第十二次会议审议并通过关于转让三 元嘉铭部分股权的议案。同 意 向北京嘉铭投资管理有限公司转让公 司 所持有的 三元嘉铭 35%的股权，依据北京德威评估有限责任公司出具的以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日的《三元嘉铭公司资产评估报告》中三元嘉铭公司净资产的评 估值，确定转让价格为人民币 1,709.42 万元。转股后，三元嘉铭注册资本仍为 3,000 万元，其中公司占 40%，北京嘉铭投资管理有限公司占 60%。出售三元嘉 铭的部分资产后，公司将集中主要精力及资金做好乳业。 鉴于报告期内双方尚未签署转股协议，因此本次收购尚未对公司财务状况 和经营成果产生影响。 （五）收购广西柳州市奶业有限公司股权 经董事会批准，同意公司收购柳州奶业 90%的股权（详细内容请参见“第 七节董事会报告”） 24 三、本年度公司重大关联交易事项 合同名称 贷款单位 担保方 借款期限 2003/12/31 2002/12/31 2002/5— 额度借款合同 广东发展银行 北京控股 185000000 185000000 2004/11 2002/11— 综合授信协议 中国光大银行 北控制水 — 160,000,000 2003/11 2003/1— 借款合同 中国光大银行 北控制水 20000000 — 2004/1 2003/6— 借款合同 中国光大银行 北控制水 10000000 2004/6 2002/6— 借款合同 中国光大银行 北控制水 — 25,000,000 2003/6 2002/9— 借款合同 中国光大银行 北控制水 — 25,000,000 2003/9 2002/9/17- 借款合同 中国光大银行 北控制水 — 10,000,000 2003/9/17 2002/9/23- 借款合同 中国光大银行 北控制水 — 10,000,000 2003/9/26 注：北京北控制水有限公司（“北控制水”）系公司实际控制人北京控股的下属 子公司。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管吴县市三元大酒店有限公司 经公司董事会批准，2003 年 11 月 19 日公司控股子公司吴县市三元大 酒店有限公司（简称“三元大酒店” ）与北京市牛奶公司（简称“牛奶公司” ） 签署《托管经营协议》，委托牛奶公司对三元大酒店截止 2003 年 11 月 30 日“资产负债表”中的全部资产及该日期在册登记的所有正式员工进行托 管经营，托管期限为六个月。三元大酒店无需支付任何托管费用，对于托 管经营期间的债务牛奶公司承担连带责任。本托管行为对公司财务状况没 有产生影响。 （二）本报告期内公司经董事会批准，对控股子公司进行了以下担保 1、 2001 年 8 月 1 日，本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行签署 《最高额保证合同》，根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下 属子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（简称“呼伦贝尔三元”）签 署的人民币 1000 万元借款合同项下产生的全部债权提供连带责任保证， 有效期为 2001 年 8 月 1 日至 2004 年 7 月 31 日止。而本公司与呼伦贝 尔三元于 2003 年 9 月 1 日签署《不可撤销反担保书》，根据该保证书， 呼伦贝尔三元同意就本公司给予其的借款提供不可撤销的反担保。本年 度在该额度内发生以下两笔贷款： 1) 2003 年 4 月呼伦贝尔三元向中国工商银行贷款 500 万元人民币，借 款期限至 2003 年 11 月。 2) 2003 年 6 月呼伦贝尔三元向中国工商银行贷款 450 万元人民币，借 款期限至 2004 年 6 月 10 日为止。 3) 以上两笔借款已于 2003 年 12 月 31 日偿还，且 2004 年 3 月 18 日公 司与中国工商银行签署《终止协议》，根据该协议，中国工商银行同 意终止上述本公司给予呼伦贝尔三元借款连带责任保证而签署的 《最高额保证合同》 。 2、 2002 年 6 月 27 日本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《保证 25 合同》，根据该合同，本公司就中国民生银行与本公司下属子公司三元 嘉铭 2000 万元人民币借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。 有效期为 2002 年 6 月 27 日至 2004 年 4 月 1 日止。而本公司与三元嘉 铭的另一投资方北京嘉铭投资有限公司于 2003 年 9 月 1 日签署《不可 撤销反担保书》，根据该保证书，北京嘉铭投资有限公司同意就本公司 给予三元嘉铭借款的保证提供不可撤销的反担保。 3、 2003 年 1 月 28 日，本公司与中国农业银行上海市青浦支行签署《担保 合同》，根据该合同，本公司就中国农业银行与本公司下属上海三元全 佳乳业有限公司签署的人民币 1000 万元借款合同下产生的全部债权提 供连带责任保证，借款期限至 2004 年 1 月 20 日。2003 年 9 月 1 日公司 与三元全佳的另一投资方京泰百鑫有限公司签署《不可撤销反担保书》， 根据该保证书，京泰百鑫有限公司同意就本公司给予三元全佳借款的保 证提供不可撤销的反担保。现该笔借款已到期还款。 4、 2003 年 4 月 9 日，本公司与中国工商银行天津市静海县支行签署《保证 合同》，根据该合同，本公司就与中国工商银行与本公司下属天津三元 签署的人民币 500 万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。 而本公司与天津三元另一方投资方天津海翔集团有限公司于 2003 年 9 月 1 日签署《不可撤销反担保书》，根据该保证书，天津海翔集团有限 公司同意就本公司给予天津三元借款的保证提供不可撤销的反担保。借 款期限至 2004 年 3 月 25 日为止。 （四） 公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（简称“通知”）的规定，作为 北京三元食品股份有限公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司累计和 当期的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 1、 公司于 2003 年 10 月 28 日第一届董事会第十二次会议审议通过了关于 修改《公司章程》的议案并将提请股东大会审议，严格按照《通知》的 有关规定对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规 定。 2、 公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。 3、 公司对控股子公司的担保已取得了董事会的批准，履行了必要的程序， 且已于《通知》颁布后，与担保对方或该控股子公司的其他股东签署了 《不可撤销反担保书》。 4、 公司为控股子公司上海三元全佳乳业有限公司的担保，该项贷款于 2004 年 1 月 20 日到期时已全部偿还。虽然上海三元全佳乳业有限公司的资 产负债率超过 70%，但鉴于公司为其提供担保时《通知》尚未颁布，公 司也尚未对《公司章程》进行相应修改，且该笔贷款已到期偿还，故可 不视为违反《通知》规定的情况。 综上所述，独立董事认为：公司的对外担保符合《公司法》、《担保 法》等法律法规的规定，履行了公司章程的程序，并及时对公司章程的 相应条款进行了修改，且要求担保对方提供了反担保，符合《通知》的 规范要求。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内做出任何承诺事项。 26 1、公司于 2003 年 7 月 29 日承诺“公司在发行当年预期净资产收益率将不 低于同期银行存款利率。”2003 年公司加权平均净资产收益率为 2.00%， 高于一年期定期银行存款利率 1.98%。 2、公司控股股东及实际控制人承诺，在公司上市、且为公司股东期间，该 公司及下属全资、控股子公司企业和/或合资公司不从事和生产（和/或 销售）与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务及产品。 六、会计师事务所的聘任情况 报告期内公司继续聘请安永华明会计师事务所为本公司的审计机构，该会 计师事务所从 2000 年中期开始已连续 4 年为公司提供审计服务。公司向其支付 的年度报酬情况如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 财务审计费 165.8 万元 144.1 万元 其他 费用 — — 合 计 165.8 万元 144.1 万元 七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。 八、 公司其他重大事项。 （一）取得税收优惠 本公司依据北京市国家税务局涉外税收管理分局的批复，自 2002 年至 2004 年减半缴纳企业所得税，减半后税率为 12%。2002 年度原按 24%税率多计提的 企业所得税 8,346,420.57 元在 2003 年度冲减所得税科目。 （二）向河北容城三元乳业有限责任公司（“容城三元”）增资 经公司第一届董事会第十二次会议批准，公司向容城三元增资 630 万元， 另一方股东河北宏利达实业有限公司相应缩股，增资后该公司注册资本为 1830 万元，其中公司占 67.87%，河北宏利达实业有限公司占 32.13%。 （三）向三元全佳增资 经公司第一届董事会第十四次会议批准，公司及三元全佳的另一方股东京 泰百鑫有限公司向三元全佳同比例增资共 158 万美元，其中公司向其增资 118.5 万美元，增资后该公司注册资本为 1258 万美元。 27 第十节 财务报告 审计报告 北京三元食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司(“贵公司”)及其下属子公司(“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和利润分配表、合并利润表和合并利润分配表、以及 2003 年度的现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表 时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为 发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地 反映了 贵公司及 贵集团 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的经营成果以及 2003 年度的现金流量情况。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师: 葛明 中国北京 中国注册会计师：朱春健 2004 年 3 月 24 日 1 北京三元食品股份有限公司 合并资产负债表 人民币元 资产 附注五 2003-12-31 2002-12-31 (重列) 流动资产 货币资金 1 155,171,454 151,434,085 应收票据 2 2,100,000 3,014,539 应收账款 3 143,042,561 156,436,044 其它应收款 4 61,130,724 13,360,436 预付账款 5 21,226,383 4,991,346 存货 6 263,737,055 300,583,064 待摊费用 7 10,034,880 ____________ 7,669,010 ____________ 流动资产合计 656,443,057 ____________ 637,488,524 ____________ 长期投资 8 196,565,978 ____________ 147,869,879 ____________ 固定资产 固定资产原价 9 997,323,354 923,017,739 减：累计折旧 9 (____________ 358,822,032) (____________ 294,856,830) 固定资产净值 9 638,501,322 628,160,909 减：固定资产减值准备 9 (____________ 4,795,852) (____________ 4,697,133) 固定资产净额 633,705,470 623,463,776 固定资产清理 1,589 56,326 在建工程 10 15,744,236 ____________ 12,790,648 ____________ 固定资产合计 649,451,295 ____________ 636,310,750 ____________ 无形资产及其它资产 无形资产 11 65,581,185 52,533,465 长期待摊费用 12 10,401,022 ____________ 12,513,881 ____________ 无形资产及其它资产合计 75,982,207 ____________ 65,047,346 ____________ 资产总计 1,578,442,537 ____________ ____________ 1,486,716,499 ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 2 北京三元食品股份有限公司 合并资产负债表(续) 人民币元 负债及所有者权益 附注五 2003-12-31 2002-12-31 (重列) 流动负债 短期借款 13 131,700,000 213,200,000 应付票据 14 29,762,090 65,800,000 应付账款 15 110,355,273 125,263,794 预收账款 16 68,866,823 76,186,209 应付工资 1,799,158 4,872,076 应付福利费 1,356,892 6,897,740 应付股利 17 - 31,787,882 应交税金 18 12,453,466 10,339,849 其它应交款 96,333 42,007 其它应付款 19 55,152,240 47,263,702 预提费用 20 8,664,452 10,218,811 一年内到期的长期负债 21 36,690,125 ____________ 6,400,858 ____________ 流动负债合计 456,896,852 ____________ 598,272,928 ____________ 长期负债 长期借款 22 137,620,662 269,225,403 长期应付款 23 13,323,303 17,038,972 专项应付款 24 10,870,642 ____________ 6,475,241 ____________ 长期负债合计 161,814,607 ____________ 292,739,616 ____________ 负债合计 618,711,459 891,012,544 少数股东权益 42,823,770 22,853,850 所有者权益 股本 25 635,000,000 485,000,000 资本公积 26 227,047,140 3,507,318 盈余公积 27 36,162,503 32,479,418 其中：公益金 7,366,254 6,565,867 拟分配股利 28 9,525,000 42,499,522 未分配利润 29 6,007,883 9,363,847 外币报表折算差额 3,164,782 ____________ ____________- 所有者权益合计 916,907,308 ____________ 572,850,105 ____________ 负债及所有者权益总计 1,578,442,537 ____________ ____________ 1,486,716,499 ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 3 北京三元食品股份有限公司 合并利润表 人民币元 项目 附注五 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 30 1,307,033,582 1,116,370,452 减：主营业务成本 31 1,011,605,796 831,254,594 主营业务税金及附加 32 13,456,495 ____________ 1,160,892 ____________ 主营业务利润 281,971,291 283,954,966 加：其它业务利润 33 8,688,403 10,596,908 减：营业费用 34 149,332,301 133,705,875 管理费用 35 109,606,757 79,998,749 财务费用 36 17,344,562 ____________ 28,857,313 ____________ 营业利润 14,376,074 51,989,937 加：投资收益/(亏损)净额 37 ( 15,661,706) 20,642,219 补贴收入 38 1,900,000 - 营业外收入 39 31,040,565 4,553,955 减：营业外支出 40 4,988,817 ____________ 3,011,871 ____________ 利润总额 26,666,116 74,174,240 减：所得税 43 7,287,235 16,901,727 减：少数股东权益/(损失)净额 6,559,640 ____________ (____________ 3,441,090) 净利润 12,819,241 ____________ ____________ 60,713,603 ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 4 北京三元食品股份有限公司 合并利润分配表 人民币元 项目 附注五 2003 年度 2002 年度 净利润 12,819,241 60,713,603 加：年初未分配利润 9,363,847 __________ 6,853,044 __________ 可供分配利润 22,183,088 67,566,647 减：提取法定盈余公积 27 1,600,774 6,421,279 减：提取法定公益金 27 800,387 __________ 3,210,639 __________ 可供股东分配利润 19,781,927 57,934,729 减：提取任意盈余公积 27 1,281,924 6,071,360 减：拟分配现金股利 28 9,525,000 42,499,522 减：未分配利润转入资本公积 26, 29 2,967,120 __________ __________- 年末未分配利润 6,007,883 __________ __________ 9,363,847 __________ __________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 5 北京三元食品股份有限公司 合并现金流量表 人民币元 2003 年度 2002 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 1,453,236,103 1,341,285,310 收到的其它与经营活动有关的现金 16,756,417 ____________ 5,949,260 ____________ 现金流入小计 1,469,992,520 ____________ 1,347,234,570 ____________ 购买商品支付的现金 ( 1,078,700,312) ( 914,110,348) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 104,387,775) ( 106,724,018) 支付的各项税费 ( 41,313,525) ( 67,235,149) 支付的其它与经营活动有关的现金 (____________ 225,524,188) (____________ 93,864,074) 现金流出小计 (____________ 1,449,925,800) (____________ 1,181,933,589) 经营活动产生的现金流量净额 20,066,720 ____________ 165,300,981 ____________ 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 38,960,400 处置固定资产收回的现金净额 39,154,916 9,075,033 收回三个月以上定期存款所收到的现金 2,550,585 3,000,000 已抵押银行存款之减少 19,725,784 - 收购子公司所收到的现金 ____________- 3,745,856 ____________ 现金流入小计 61,431,285 ____________ 54,781,289 ____________ 购建固定资产、无形资产和其它长期资产 所支付的现金 ( 113,579,724) ( 144,382,397) 收购子公司所支付的现金 ( 31,138,172) - 投资所支付的现金 ( 29,415,216) ( 30,000,000) 增加三个月以上定期存款所支付的现金 - ( 2,550,585) 已抵押银行存款之增加 ____________- (____________ 33,915,421) 现金流出小计 (____________ 174,133,112) (____________ 210,848,403) 投资活动产生的现金流量净额 (____________ 112,701,827) (____________ 156,067,114) 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 398,265,100 5,000,000 借款所收到的现金 688,852,000 ____________ 670,500,000 ____________ 现金流入小计 1,087,117,100 ____________ 675,500,000 ____________ 偿还债务所支付的现金 ( 877,388,989) ( 661,659,280) 发生筹资费用所支付的现金 ( 9,574,247) - 分配股利或利润所支付的现金 ( 63,040,478) ( 3,802,000) 偿付利息所支付的现金 (____________ 18,834,735) (____________ 29,835,710) 现金流出小计 (____________ 968,838,449) (____________ 695,296,990) 筹资活动产生的现金流量净额 118,278,651 ____________ (____________ 19,796,990) 四、 汇率变动对现金的影响额 370,194 ____________ ____________- 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 26,013,738 ____________ (____________ 10,563,123) ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 6 北京三元食品股份有限公司 合并现金流量表(补充资料) 人民币元 2003 年度 2002 年度 一、 不涉及现金收支的投资及筹资活动： 其它应收款冲抵应付股利款 12,039,436 - 其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款 __________- __________ 1,280,235 __________ __________ 二、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 12,819,241 60,713,603 加/(减)：计提的资产减值准备 12,112,143 3,965,545 固定资产折旧 60,652,456 55,446,510 无形资产摊销 1,604,103 1,942,843 长期待摊费用摊销 3,453,478 3,439,318 长期待摊费用撇账 6,770 10,171 处置固定资产的损失/(收益) ( 17,864,798) 2,043,781 财务费用 19,431,603 30,305,140 投资收益/(亏损)净额 15,661,706 ( 20,642,219) 不涉及现金的其它业务利润 - ( 1,280,235) 存货减少/(增加) 37,252,253 (123,811,496) 待摊费用增加 ( 2,341,946) ( 4,138,700) 预提费用增加/(减少) ( 1,554,359) 379,258 经营性应收项目的减少/(增加) ( 64,007,869) 12,941,545 经营性应付项目的增加/(减少) ( 63,717,701) 147,427,007 少数股东权益 6,559,640 __________ (__________ 3,441,090) 经营活动产生的现金流量净额 20,066,720 __________ __________ 165,300,981 __________ __________ 三、 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 155,171,454 151,434,085 减：三个月以上定期存款的年末余额 - ( 2,550,585) 减：已抵押银行存款的年末余额 ( 14,189,637) ( 33,915,421) 减：现金及现金等价物的年初余额 (151,434,085) (128,531,202) 加：三个月以上定期存款的年初余额 2,550,585 3,000,000 加：已抵押银行存款的年初余额 33,915,421 __________ __________- 现金及现金等价物净增加/(减少)额 26,013,738 __________ __________ (__________ 10,563,123) __________ 所附注释为本会计报表的组成部分 7 北京三元食品股份有限公司 合并现金流量表(补充资料)(续) 人民币元 2003 年度 2002 年度 四、 购买子公司 购买价格 31,724,900 - 购买价格中以现金支付的部分 31,724,900 - 购买子公司所取得的现金 (__________ 586,728) (__________ 3,745,856) 31,138,172 __________ __________ (__________ 3,745,856) __________ 购买子公司所取得的非现金资产及负债 非现金资产： 应收账款 82,400 6,840,053 存货 1,413,188 2,784,837 长期投资 24,000,000 - 固定资产 11,384,773 62,240,556 减：累计折旧 ( 6,452,319) ( 27,796,601) 减：固定资产减值准备 ( 98,719) ( 4,697,133) 无形资产 1,970,407 2,012,000 其它资产 8,918,131 __________ 3,942,944 __________ 41,217,861 __________ 45,326,656 __________ 负债： 短期借款 1,000,000 24,150,000 应付账款 435,763 16,475,561 其它应付款 10,590,153 27,208,360 预提费用 - 410,000 应交税金 251,572 75,266 其它负债 12,512 400,891 少数股东权益 2,252,874 __________ (__________ 7,634,455) 14,542,874 __________ 61,085,623 __________ 长期投资之股权投资借方差额 4,463,185 __________ 12,013,111 __________ 31,138,172 __________ __________ (__________ 3,745,856) __________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 8 北京三元食品股份有限公司 资产负债表 人民币元 资产 附注五 2003-12-31 2002-12-31 (重列) 流动资产 货币资金 1 90,327,450 129,451,205 应收票据 2 1,100,000 3,014,539 应收账款 3 143,301,786 151,483,860 其它应收款 4 38,800,132 42,964,855 预付账款 5 5,992,291 3,913,478 存货 6 79,694,083 90,796,984 待摊费用 7 5,873,830 ____________ 4,255,719 ____________ 流动资产合计 365,089,572 ____________ 425,880,640 ____________ 长期投资 8 311,905,055 ____________ 207,634,389 ____________ 固定资产 固定资产原价 9 825,120,854 768,714,710 减：累计折旧 9 (____________ 280,640,987) (____________ 232,384,158) 固定资产净值 9 544,479,867 536,330,552 减：固定资产减值准备 9 ____________- ____________- 固定资产净额 544,479,867 536,330,552 固定资产清理 - 56,326 在建工程 10 15,118,782 ____________ 12,727,286 ____________ 固定资产合计 559,598,649 ____________ 549,114,164 ____________ 无形资产及其它资产 无形资产 11 47,665,843 44,641,741 长期待摊费用 12 9,251,380 ____________ 11,263,949 ____________ 无形资产及其它资产合计 56,917,223 ____________ 55,905,690 ____________ 资产总计 1,293,510,499 ____________ ____________ 1,238,534,883 ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 9 北京三元食品股份有限公司 资产负债表(续) 人民币元 负债及所有者权益 附注五 2003-12-31 2002-12-31 (重列) 流动负债 短期借款 13 60,000,000 130,000,000 应付票据 14 29,762,090 65,800,000 应付账款 15 78,889,486 81,661,437 预收账款 16 13,478,456 10,880,134 应付工资 216,988 3,748,683 应付福利费 - 5,605,774 应付股利 17 - 31,787,882 应交税金 18 ( 3,633,263) 7,177,192 其它应交款 40,000 42,387 其它应付款 19 33,625,743 39,522,263 预提费用 20 7,548,841 8,894,352 一年内到期的长期负债 21 10,690,125 ____________ 6,400,858 ____________ 流动负债合计 230,618,466 ____________ 391,520,962 ____________ 长期负债 长期借款 22 117,620,662 243,225,403 长期应付款 23 13,323,303 17,038,972 专项应付款 24 9,925,542 ____________ 5,619,441 ____________ 长期负债合计 140,869,507 ____________ 265,883,816 ____________ 负债合计 371,487,973 657,404,778 所有者权益 股本 25 635,000,000 485,000,000 资本公积 26 224,080,020 3,507,318 盈余公积 27 35,159,350 31,954,540 其中：公益金 7,031,870 6,390,908 拟分配股利 28 9,525,000 42,499,522 未分配利润 29 18,258,156 ____________ 18,168,725 ____________ 所有者权益合计 922,022,526 ____________ 581,130,105 ____________ 负债及所有者权益总计 1,293,510,499 ____________ ____________ 1,238,534,883 ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 10 北京三元食品股份有限公司 利润表 人民币元 项目 附注五 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 30 954,796,100 972,809,815 减：主营业务成本 31 754,776,721 731,571,406 主营业务税金及附加 32 149,737 ___________ 235,909 ___________ 主营业务利润 199,869,642 241,002,500 加：其它业务利润 33 10,438,323 11,996,270 减：营业费用 34 119,736,078 105,451,915 管理费用 35 94,449,828 61,013,676 财务费用 36 14,923,376 ___________ 25,766,036 ___________ 营业利润/(亏损) ( 18,801,317) 60,767,143 加：投资收益/(亏损)净额 37 ( 296,310) 14,946,304 营业外收入 39 30,415,101 3,077,647 减：营业外支出 40 4,031,012 ___________ 2,582,846 ___________ 利润总额 7,286,462 76,208,248 减：所得税 43 (___________ 5,532,779) 15,494,645 ___________ 净利润 12,819,241 ___________ ___________ 60,713,603 ___________ ___________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 11 北京三元食品股份有限公司 利润分配表 人民币元 项目 附注五 2003 年度 2002 年度 净利润 12,819,241 60,713,603 加：年初未分配利润 18,168,725 __________ 15,133,044 __________ 可供分配利润 30,987,966 75,846,647 减：提取法定盈余公积 27 1,281,924 6,071,360 减：提取法定公益金 27 640,962 __________ 3,035,680 __________ 可供股东分配利润 29,065,080 66,739,607 减：提取任意盈余公积 27 1,281,924 6,071,360 减：拟分配现金股利 28 9,525,000 __________ 42,499,522 __________ 年末未分配利润 18,258,156 __________ __________ 18,168,725 __________ __________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 12 北京三元食品股份有限公司 现金流量表 人民币元 2003 年度 2002 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 1,108,332,856 1,111,580,183 收到的其它与经营活动有关的现金 13,978,364 ____________ 5,732,600 ____________ 现金流入小计 1,122,311,220 ____________ 1,117,312,783 ____________ 购买商品支付的现金 ( 824,876,396) ( 680,571,132) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 91,530,161) ( 94,916,728) 支付的各项税费 ( 37,104,753) ( 56,756,992) 支付的其它与经营活动有关的现金 (____________ 151,582,952) (____________ 47,907,428) 现金流出小计 (____________ 1,105,094,262) (____________ 880,152,280) 经营活动产生的现金流量净额 17,216,958 ____________ 237,160,503 ____________ 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 65,391,169 处置固定资产收回的现金净额 37,016,242 4,933,065 收回三个月以上定期存款所收到的现金 2,550,585 3,000,000 已抵押银行存款之减少 33,532,200 ____________ ____________- 现金流入小计 73,099,027 ____________ 73,324,234 ____________ 购建固定资产、无形资产和其它长期资产 所支付的现金 ( 93,662,623) ( 115,798,432) 投资所支付的现金 ( 105,717,364) ( 45,000,000) 增加三个月以上定期存款所支付的现金 - ( 2,550,585) 已抵押银行存款之增加 ____________- (____________ 33,532,200) 现金流出小计 (____________ 199,379,987) (____________ 196,881,217) 投资活动产生的现金流量净额 (____________ 126,280,960) (____________ 123,556,983) 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 390,000,000 - 借款所收到的现金 545,652,000 ____________ 520,000,000 ____________ 现金流入小计 935,652,000 ____________ 520,000,000 ____________ 偿还债务所支付的现金 ( 741,688,978) ( 591,707,513) 发生筹资费用所支付的现金 ( 9,574,247) - 分配股利或利润所支付的现金 ( 62,247,968) ( 3,000,000) 偿付利息所支付的现金 (____________ 16,117,775) (____________ 27,891,513) 现金流出小计 (____________ 829,628,968) (____________ 622,599,026) 筹资活动产生的现金流量净额 106,023,032 ____________ (____________ 102,599,026) 四、 汇率变动对现金的影响额 ____________- ____________- 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (____________ 3,040,970) 11,004,494 ____________ ____________ ____________ 所附注释为本会计报表的组成部分 13 北京三元食品股份有限公司 现金流量表(补充资料) 人民币元 2003 年度 2002 年度 一、 不涉及现金收支的投资及筹资活动： 其它应收款冲抵应付股利款 12,039,436 - 其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款 __________- __________ 1,280,235 __________ __________ 二、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 12,819,241 60,713,603 加/(减)：计提的资产减值准备 12,599,742 364,764 固定资产折旧 49,789,647 42,934,796 无形资产摊销 1,093,321 850,295 长期待摊费用摊销 2,955,258 2,421,025 长期待摊费用撇账 6,770 10,171 处置固定资产的损失/(收益) ( 18,138,706) 1,901,600 财务费用 16,714,632 28,561,126 投资收益/(亏损)净额 296,310 ( 14,946,304) 不涉及现金的其它业务利润 - ( 1,280,235) 存货减少 9,707,089 31,399,183 待摊费用增加 ( 1,618,111) ( 2,914,826) 预提费用增加/(减少) ( 1,345,511) 144,470 经营性应收项目的减少/(增加) ( 9,910,455) 19,681,298 经营性应付项目的增加/(减少) (__________ 57,752,269) 67,319,537 __________ 经营活动产生的现金流量净额 17,216,958 __________ __________ 237,160,503 __________ __________ 三、 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 90,327,450 129,451,205 减：三个月以上定期存款的年末余额 - ( 2,550,585) 减：已抵押银行存款的年末余额 - ( 33,532,200) 减：现金及现金等价物的年初余额 (129,451,205) ( 85,363,926) 加：三个月以上定期存款的年初余额 2,550,585 3,000,000 加：已抵押银行存款的年初余额 33,532,200 __________ __________- 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (__________ 3,040,970) __________ 11,004,494 __________ __________ 所附注释为本会计报表的组成部分 法定代表人： 2004 年 3 月 24 日 主管会计工作负责人： 2004 年 3 月 24 日 会计机构负责人： 北京三元食品股份有限公司 2004 年 3 月 24 日 14 一、 公司设立说明 北京三元食品股份有限公司(“本公司”)，原名北京三元食品有限公司，是在对原北京市牛奶 公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资 字[1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中华人民共和国(“中国”)注册成立的中外合 资经营企业，经营期限三十年，企业法人营业执照号企合京总字第 012083 号，注册资本 2,952 万美元，其中，外方股东：北京企业(食品)有限公司(“北企食品”，于英属维尔京群岛注册)占 注册资本的 95%，中方股东：北京三元集团有限责任公司(“三元集团”，原名北京市农工商联 合总公司)占注册资本的 5%。1998 年 9 月 30 日，中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二 函字第 621 号批复，同意本公司的注册资本由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。中外双方的 持股比例不变。 2000 年 11 月 17 日， 本公司申请将北企食品所持本公司股权中的 23%分别转让给三元集团 15%、 北京燕京啤酒股份有限公司(“燕啤股份”)5%、北京燕京啤酒集团公司(“燕啤集团”)1%、东顺兴 业股份有限公司(“东顺兴业”)1%、北京亦庄新城实业有限公司(“亦庄新城”)1%。除原有二家股 东外，通过转让现有股权的方式再吸收其它四家股东作为发起人，以便将本公司整体变更为股 份有限公司。2000 年 12 月 8 日，外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复，同意北 企食品将其持有的公司股权中的 15%转让给三元集团、5%转让给燕啤股份、1%转让给燕啤集 团、1%转让给东顺兴业、1%转让给亦庄新城。 本公司于 2000 年 12 月 12 日报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整体 变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于 2001 年 1 月 12 日以[2001]外经贸资二函 字第 41 号文批准同意设立北京三元食品股份有限公司， 股份有限公司的股份总数为 4.85 亿股， 面值人民币 1 元，股本总额为人民币 485,000,000.00 元。2001 年 2 月 28 日，本公司领取外商 投资股份有限公司营业执照。 经中国证券监督管理委员会于 2003 年 8 月 4 日签发证监发行字[2003]92 号文核准，本公司于 2003 年 8 月 29 日向社会公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格为每 股人民币 2.6 元，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市交易。2003 年 9 月，本公司股 本变更为 635,000,000 股，其中发行人股份 485,000,000 股，占股本总额的 76.38%，上市流通 股份 150,000,000 股，占股本总额的 23.62%。股本实际投入情况，详见附注 25。 本公司经营范围主要包括加工乳品、饮料、食品及相关原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳 品机械、食品机械；住宿；信息咨询；餐饮；自有房屋出租；物业管理；销售自产产品。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法编 制，它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关的补充规定以及财政部颁布的有 关准则、制度和规定拟定的。 1. 会计制度 本公司及附属公司(统称“本集团”)执行企业会计准则和《企业会计制度》 。 2. 会计年度 本集团会计年度采用公历制，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 除海外子公司以当地货币记账外，本集团以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 除补贴收入(详见本附注(17))外，本集团的会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产在取 得时按实际成本计量。其后，对各项财产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》 规定计提相应的减值准备。 5. 外币业务 本集团发生非本位币经济业务时，釆用交易当日之市场汇价折合为本位币记账。结算日，货币 性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整，由此产生的货币换算差异，作为汇兑损 益，计入当期损益；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则 进行处理。 6. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短(从购买日起，3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险小的投资。 2 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 7. 坏账准备 (i) 坏账的确认标准为： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； - 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 (ii) 本集团采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账 准备，是指管理层对应收账款期末余额的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。 一般坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收账款和其他应收款， 按账龄分析法计提坏账准备。本集团根据债务单位财务状况，现金流量等情况确定的 一般坏账准备比例如下： 账龄 坏账准备比例 1 年以内 5% 1至2年 20% 2至3年 50% 3至4年 80% 4 年以上 100% 对于应收关联公司款项坏账准备的核算方法，本集团在具有明显特征表明该应收款不 能收回，按预计损失金额计提坏账准备。对余下的应收关联公司款项，则按在扣减截 至会计报表批准日止之期后已回收金额后之余额的一定比例计提坏账准备，所采用之 比例与应收账款相同。 3 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 8. 存货 存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、房地产开发成本、房地产开发商品、库存商品和 低值易耗品。 各种存货按取得时的实际成本计价。生产产品的在产品及产成品的成本包括直接材料，直接工 资及应分摊的制造费用。 关于房地产开发的核算方法： (i) 开发用土地的核算方法： 开发用土地在取得时，按实际成本计入开发成本。在开发建设过程中发生的土地征用 及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的直接计入 开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。 (ii) 公共配套设施费用的核算方法： 商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。在开发产品办理竣工验 收后，按照建筑面积将尚未发生的配套设施费用采用预提的方法计入开发成本。 (iii) 维修基金的核算方法： 按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产开发项目成本，并支付给物业管 理公司。 (iv) 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法： 按本附注(12)“借款费用”会计政策。 (v) 质量保证金的核算方法： 公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费，以及开发产品销售后在 保修期内发生的维修费，均计入营业费用。 除低值易耗品外，存货发出采用加权平均法计算。低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 对由于存货遭受损毁、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回部分提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净 值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。 4 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 9. 长期投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业的投资占该企业有表决权资 本总额的 20%或 20%以上，或者投资不足 20%但对其有重大影响的，采用权益法核算。本公 司对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%以下，或对被投资企业的投资虽占 该企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，但对其不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，借方差额在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按不超过 10 年 摊销，贷方差额则结转为资本公积。 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面 价值，其差额作为长期投资减值准备并计入当期损益。 10. 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年且单位价值 较高的有形资产。 固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生之专门借款的 利息及因外币专门借款产生的汇兑损益予以资本化；有关重大扩充、技术改造等后续支出，如 果使可能流入企业的经济利益超过了原来的估计，则作为资本支出，列入固定资产。修理及维 护支出列为当期费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当 期营业外收入或支出。 固定资产折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原值、预计使用年限和预计残值(原 价的 5-10%)确定其折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 9 至 40 年 2.25% - 10.6% 机器设备 5 至 20 年 4.5% - 19% 电子及其它办公设备 5 至 10 年 9% - 19% 运输设备 6年 15% - 15.8% 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起不提折旧。 期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备， 计入当期损益。 5 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 11. 在建工程 在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。在建工程建造期间 发生的有关借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态前，计入购建成本。在建工程在达 到预定可使用状态时转入固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备， 计入当期损益。 12. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。专门借款 是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本 化，计入该资产的成本： (i) 资产支出已经发生； (ii) 借款费用已经发生； (iii) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期包括折溢价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资产累计支出加权 平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息和折溢价摊销范围内确定资 本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金 额。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息及相关借款费用，在开发商品完工之前，按开发建筑 实际支出计算借款费用并予以资本化计入开发成本；在开发商品完工之后，计入当期财务费用。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 6 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 13. 无形资产计价和摊销 本集团的无形资产按取得时的实际成本或评估、协议确定的价值入账。 无形资产中的土地使用权，以取得成本减累计摊销后的净额列示。土地使用权按照土地使用权 年限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。对《企业会计制度》颁布实施后取得的土地使用 权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。因利用土地建造自用项目时，转入在 建工程成本。 其它无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同规定受益年限和法律规定 有效年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限，法律也无规定有效年限的，按不过 10 年平均摊销。 期末，检查各项无形资产预计给本集团带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账 面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 14. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在 1 年以上的各项费用，包括送奶到户 工具箱、固定资产大修理支出及上市发行费用等。除上市发行费用外，其它长期待摊费用在受 益期限内分期平均摊销，不能确定受益期限的，按不超过 5 年的期限摊销。上市发行费用则不 作摊销并冲减本公司股票上市发行时产生之股本溢价。 15. 专项应付款 本集团对于国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成 后，形成的各项资产部份，按实际成本结转为固定资产，同时将已使用的专项应付款转入资本 公积。 7 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 16. 收入确认原则 在产品销售交易中，本集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该产品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，而且与销售该产品 有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。营业收入按销货发票金额（不含凭以计 算增值税之销项税额）列账，发生的销货退回，冲减退回当期的收入；现金折扣在实际发生时 确认为当期费用；销售拆让在实际发生时冲减当期收入。 开发商品房对外销售收入的确定，在土地和商品房已经移交，已将发票结算账单提交买方，并 且符合产品销售收入的确认原则时，确认销售收入实现。 经营租赁收入在租赁期的各个期间内按直线法予以确认。 利息收入乃按配比原则，并经考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。 合并报表内的产品销售收入不包括本集团的内部交易额。 17. 补贴收入 补贴收入于实际收到有关款项且确认为合法收益时，计入补贴收入。 18. 经营租赁 凡租出公司仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁之租金支出按 租约年期采用直线法计入当期费用。 19. 所得税 本集团按应付税款法核算企业所得税。 20. 研究及开发费用核算方法 本集团对发生的研究及开发费用，于发生时确认为当期费用。 8 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 21. 会计政策变更 本年度本公司对如下会计政策进行了变更: (i) 根据财政部有关规定（财会[2002]18 号及财会[2003]10 号），本公司因执行《企业会计 准则－固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提拆旧。此项 会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策的变更对本公司 2002 年及其以前年度会 计报表无重大影响。 (ii) 根据财政部有关规定（财会[2003]10 号） ，对该规定颁布日后发生的长期股权投资采用 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，由原贷 记长期股权投资差额，按投资期限摊销/不低于 10 年的期限平均摊销，计入损益，改 为贷记资本公积—股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。 (iii) 根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知（财会[2003]12 号） ，对于资产负债表日后至财务报告批准报出日由董事会或类似机构所制定利润分配 方案中与财务报告所属期间有关的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股利，改 为在所有者权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。针对上述会计政策变更， 本公司已采用追溯调整法调整了相关项目的年初数，比较会计报表的上年数已按调整 后的数字填列。上述会计政策的变更对本公司的未分配利润并无影响。 22. 合并会计报表的编制方法 本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部财会字[1995]第 11 号文《关于印发“合并会计报 表暂行规定”》编制。对拥有超过 50%以上表决权资本，或虽然拥有不足 50%以上表决权资本， 但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并 时冲抵。 于 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止 2 个年度中，本公司因购并其它企业等原因引起本 公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报表之内。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营企业的资产、 负债、收入、费用、利润等予以合并。 对于 2003 年 12 月 31 日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况，请参见本会计报表附注四。 9 三、 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： (i) 增值税 根据国家税务法规，本集团产品销售收入的增值税税率为乳制品 17%，消毒奶 13%。 增值税由买方按销售金额的 17%或 13%计算连同销售金额一并支付本集团，本集团在 扣除那些因购进货物支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。 本公司之下属子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(“呼伦贝尔三元”)为于 2000 年 3 月 28 日经海拉尔市招商局认定的内蒙古自治区内联企业(内联资证第 107 号)，根据内 联资证第 107 号，呼伦贝尔三元成立后五年内实行增值税地方留成部分返还的优惠政 策。然而，呼伦贝尔三元已于 2002 年 1 月 1 日起停止执行是项税务优惠政策。 (ii) 营业税 按应税营业收入的 3%-5%计缴。 (iii) 企业所得税 根据有关国家/地区税务法规，本公司企业所得税税率为 24%，但于 2002 年 5 月，本 公司取得外商投资先进技术企业证书，并于 2002 年 6 月 13 日获得北京市国家税务局 涉外税收管理分局签发京国税外批复[2002]第 2–5 号文，批准本公司于 2002 年至 2004 年减半缴纳企业所得税，减半后税率为 12%，且同意本公司自 2002 年起免缴地方所得 税。 本公司之下属子公司呼伦贝尔三元根据内联资证第 107 号，从其成立起三年内即 2000 年 3 月 1 日至 2003 年 3 月 1 日免征企业所得税，免税期后二年减半征收企业所得税， 然而，呼伦贝尔三元已于 2002 年 1 月 1 日起停止执行是项税务优惠政策并按应纳所得 额的 33%计提企业所得税。于 2003 年 6 月 30 日，因呼伦贝尔三元为本公司作为外商 投资企业向中西部地区投资而成立的公司而获呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局以海国 税外所字(2003)1 号文同意呼伦贝尔三元享有外商投资企业待遇，获享企业所得税“两 免三减”税务优惠。 根据有关国家/地区税务法规，本公司下属子公司上海三元全佳乳业有限公司(“三元全 佳”)企业所得税税率为 24%，但由于三元全佳为生产性中外合资企业，经上海市青浦 区国家税务局对外分局于 2000 年 12 月 11 日签发青税外[2000]字第 0089 号文确认三元 全佳具备享受外商投资企业和外国企业所得税两免三减半的税务优惠资格。然而，由 于三元全佳自其注册成立至 2003 年 12 月 31 日止并无录得应课税利润，故该两免三减 半优惠至今仍未执行。 本公司之其它中国注册成立的下属子公司的企业所得税分别按现行税务法规，实务操 作和相关诠释所确定的应纳所得额的 33%计算。本公司之海外子公司于各相关会计期 间内并无录得应课税利润，故未计提任何相关企业所得税。 10 三、 税项(续) (iv) 城市维护建设税 根据国家有关税务法规，本公司、下属子公司三元全佳及呼伦贝尔三元自其享有外商 投资企业税务优惠后免征城市维护建设税。 本公司之其它于中国注册成立的下属子公司均按应缴纳的增值税净额和营业税税额的 7%计缴城市维护建设税。 (v) 教育费附加 根据国家有关税务法规，本公司、下属子公司三元全佳及呼伦贝尔三元自其享有外商 投资企业税务优惠后免征教育费附加。 本公司之其它于中国注册成立的下属子公司均按应缴纳的增值税净额和营业税税额的 3%计缴教育费附加。 (vi) 农业特产税 于 2002 年 7 月 1 日前，根据有关地方税务法规，本公司之子公司呼伦贝尔三元、内蒙 古满洲里三元乳业有限责任公司(“满洲里三元”)及内蒙古新巴尔虎左旗三元乳业有限 责任公司(“左旗三元”)需按牛奶采购金额的 8%计缴农业特产税，但根据内联资证第 107 号，呼伦贝尔三元从其成立起五年内对所缴纳的农业特产税将由地方财政实行全额返 还。然而，呼伦贝尔三元已于 2002 年 1 月 1 日起停止执行是项税务优惠政策。 于 2002 年 7 月 26 日，内蒙古自治区财政厅及内蒙古自治区地方税务局以内财税 [2002]600 号文对牛奶产品从 2002 年 7 月 1 日起停止征收农业特产税，故自 2002 年 7 月 1 日后，呼伦贝尔三元、满洲里三元及左旗三元已无需计缴农业特产税。 (vii) 个人所得税 职工个人所得税由本集团代扣代缴。 11 四、 控股子公司、合营企业及联营企业 注册/成立 拥有权益比例 注册资本/ 公司名称 ______________ 地点及日期 _____________ 本公司 本集团 _________________ 实收资本 __________ 经营范围 _____________ 备注 ________ 控股子公司 呼伦贝尔三元 中国 65% 65% 人民币 加工、销售 2000 年 2 月 29 日 4,125 万元 乳制品及与乳 品相关的产品 北京三元嘉铭房地 中国 75% 75% 人民币 房地产开发及 产开发有限公司 2000 年 6 月 28 日 3,000 万元 商品房销售 (“三元嘉铭”) 苏州市吴中区三元 中国 75% 75% 人民币 中餐制售、住宿 大酒店有限公司 2000 年 7 月 21 日 60 万元 (“三元大酒店”) 左旗三元 中国 93.75% 97.8125% 人民币 加工、销售乳制 (注 1) 2001 年 5 月 21 日 400 万元 品及畜牧业养殖 满洲里三元 中国 92.105% 92.105% 人民币 畜牧业、乳制品 (注 2) 2001 年 5 月 10 日 1,900 万元 加工、销售 天津三元乳业 中国 55% 55% 人民币 乳制品制造、汽 有限责任公司 2001 年 7 月 6 日 800 万元 车货运服务 (“天津三元”) 容城三元乳业 中国 51% 51% 人民币 乳制品生产、销 有限责任公司 2001 年 12 月 28 日 1,200 万元 售、畜牧业养殖 (“容城三元”) 三元全佳 中国 75% 75% 1,100 万 加工、销售乳制 (注 3) 1994 年 5 月 24 日 美元 品及与乳品相关 的产品 北京八达岭乳业 中国 70% 70% 人民币 制造乳制品； (注 4) 有限公司 1985 年 6 月 18 日 960.7 万元 冷饮、冷食制造， (“八达岭乳业”) 现已停业整顿 北京百鑫经贸 中国 98% 98% 人民币 商贸信息咨询 (注 5) 有限公司 1993 年 9 月 6 日 2,403.43 万元 (中介除外) (“百鑫经贸”) 12 四、 控股子公司、合营企业及联营企业(续) 注册/成立 拥有权益比例 注册资本/ 公司名称 ______________ 地点及日期 _____________ 本公司 本集团 _________________ 实收资本 __________ 经营范围 _____________ 备注 ________ 控股子公司 (续) Sanyuan Australian 澳大利亚 100% 100% 5,870,267 澳元 乳制品及食品添 Economic and 2002 年 8 月 13 日 加辅料等贸易， Trade Co. Pty Ltd 现为投资控股 (澳大利亚三元 经贸有限公司， 简称“三元经贸”) 合营企业 上海三元昂立营养 中国 49% 49% 人民币 食品、健身器 (注 6) 食品有限公司 2003 年 6 月 9 日 2,000 万元 材、生物保健食 (“三元昂立”) 品、食品添加剂 的研发及销售 联营企业 北京麦当劳食品 中国 50% 50% 2,080 万 经营“麦当劳” (注 7) 有限公司 1991 年 3 月 29 日 美元 餐馆及相关业务 (“北京麦当劳”) Sanyuan Challenge 澳大利亚 - 50% 10,430,373 澳元 生产干酪、奶 (注 8) Australian Dairy 2002 年 12 月 23 日 粉、乳清粉、婴 Pty Ltd (澳洲三 儿配方食品等乳 元凯莱乳业有限 制品 公司，简称“三元 凯莱”) 注 1： 本年度本公司及呼伦贝尔三元分别以现金人民币 225 万元及人民币 15 万元对左旗三元 增资。增资后，左旗三元的注册资本变更为人民币 400 万元，本公司及呼伦贝尔三元 所持股权比例不变，分别为 93.75%及 6.25%。 注 2： 本年度本公司以现金人民币 400 万元对满洲里三元增资。增资后，满洲里三元的注册 资本变更为人民币 1,900 万元，本公司所持股权比例由 90%增至 92.105%，而由此产生 的股权投资差额计人民币 98,168 元按满洲里三元剩余投资期限内平均摊销。 13 四、 控股子公司及联营企业(续) 注 3： 三元全佳为 2002 年度收购的控股子公司，已纳入合并范围。 三元全佳，原名上海全佳乳业有限公司是由大韩民国汉英牧场株式会社(“汉英牧场”) 和上海青浦香花桥农业投资有限公司(“青浦香花桥”)于 1994 年 5 月 24 日合资成立的， 注册资本为 700 万美元。 2002 年 2 月 8 日，三元全佳与本公司签订了托管经营合同，根据该合同，于 2002 年 3 月 1 日起，本公司代为经营三元全佳，期间产生的经营收益作为本公司的托管收益， 如亏损，则本公司不得收取托管收益。由于三元全佳在被托管经营期间出现经营亏损， 本公司并未获取任何托管收益。 2002 年 5 月 8 日，汉英牧场和青浦香花桥与本公司，杭州中亚机械有限公司(“杭州中 亚”)和京泰百鑫有限公司(“京泰百鑫”)签订了股权转让协议。根据股权转让协议，鉴于 三元全佳处于严重亏损，股权转让各方同意转让股权时，不需支付任何代价。三元全 佳当时的债务经新的投资方确认后，继续由三元全佳承担。股权转让前后，三元全佳 的注册资本结构如下： 转让前 转让后 金额(美元) 比例 金额(美元) 比例 汉英牧场 5,750,000 82.14% - - 青浦香花桥 1,250,000 17.86% 269,990 3.857% 三元食品 - - 4,280,010 61.143% 杭州中亚 - - 700,000 10% 京泰百鑫 - _________ - ________ 1,750,000 _________ 25% ________ 合计 7,000,000 _________ _________ 100% ________ ________ 7,000,000 _________ _________ 100% ________ ________ 股权变更后，三元全佳于 2002 年 6 月 20 日取得上海工商行政管理局颁发的注册号为“企 合沪总字第 007418 号(青浦)”的营业执照，公司注册资本仍为 700 万美元，经营范围为： 乳制品及冰淇淋，冰霜，棒冰，雪糕的加工，生产；非酒精，非碳酸饮料的生产，销 售公司自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司名称也由上海全佳乳业有限公司 改名为上海三元全佳乳业有限公司。 2002 年 12 月 3 日，杭州中亚与本公司并经青浦香花桥和京泰百鑫同意下签订了股权转 让协议。根据该股权转让协议，本公司无偿收购杭州中亚持有三元全佳的 10%股权。 是次股权转让于 2003 年 1 月 23 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]42 号文 批准后生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至 71.143%，而由此产生的股 权投资差额计人民币 2,499,240 元按三元全佳剩余投资期限内平均摊销。 2003 年 5 月 20 日，青浦香花桥与本公司并经京泰百鑫同意下签订了股权转让协议。根 据该股权转让协议，本公司无偿收购青浦香花桥持有三元全佳的 3.857%股权。是次股 权转让于 2003 年 6 月 3 日获得上海市青浦区人民政府以青府贸[2003]234 号文批准后 生效，本公司于三元全佳的股权因是次收购增加至 75%，而由此产生的股权投资差额 计人民币 1,087,408 元按于三元全佳剩余投资期限内平均摊销。 本年度本公司及京泰百鑫分别以现金 300 万美元及 100 万美元对三元全佳增资。增资 后，三元全佳的注册资本变更为 1,100 万美元，本公司所持股权比例不变。 14 四、 控股子公司及联营企业(续) 注 4： 本公司于 2003 年 7 月向三元集团下属子公司北京市牛奶公司(“牛奶公司”)购入八达岭 乳业 70%的股权，收购价格为人民币 6,724,900 元，而由此产生的股权投资差额计人民 币 2,568,443 元按八达岭乳业剩余投资期限内平均摊销。购买日后的经营成果已适当地 包括在合并报表中。 注 5： 本公司于 2003 年 12 月以人民币 2,500 万元购入百鑫经贸 98%股权，而由此产生的股 权投资差额计人民币 1,894,742 元将按百鑫经贸的剩余投资期限内平均摊销。 注 6： 三元昂立为 2003 年度本公司注册成立的合营企业。 注 7： 本公司持有北京麦当劳 50%股权。在北京麦当劳董事会 6 名董事代表当中，本公司与 另一股东美国麦当劳公司(“美国麦当劳”)各占 3 个席位，在法规形式上，本公司与美国 麦当劳在北京麦当劳均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的董事代表 具充分的影响力，但本公司管理层在考虑到本身并无经营美式快餐连锁店之实质经验， 亦缺乏相关之管理人才及技术，故北京麦当劳之日常经营及财务决策，包括销售推广 活动、采购行为、分店选址、财务预算之制定及人才招聘及分配等方面之重大经营及 财务政策，主要均由美国麦当劳处理，在实质重于形式的前提下，本公司管理层认为 将北京麦当劳投资列为联营企业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于 北京麦当劳的实际投资状况。基于上述原因，北京麦当劳被视为本公司之联营企业。 注 8: 三元凯莱为本公司下属子公司三元经贸于 2002 年 12 月在澳大利亚注册成立的公司， 于 2003 年 1 月 8 日，三元经贸与一独立第三方共同签署《澳洲三元凯莱乳业有限公司 股东协议》，根据该协议，三元经贸与该独立第三方将共同向本集团于澳大利亚成立的 三元凯莱增资，目的透过三元凯莱在澳大利亚 Capel 市经营一乳品加工厂，生产工业 原料用大包装脱脂奶粉和全脂奶粉、婴儿配方奶粉、工业用大包装干酪和家庭用小包 装干酪、大小包装的奶油和无水奶油和视市场情况决定生产的其他产品。其后，于 2003 年 7 月 21 日，三元经贸与该独立第三方根据该协议的条款共同完成了向三元凯莱增资 的程序，双方各自出资 521.5 万澳元，增资完毕后，双方各拥有三元凯莱 50%股权。 在三元凯莱董事会 6 名代表当中，三元经贸与该独立第三方各占 3 个席位，在法规上， 三元经贸与该独立第三方均无单一控制权，实属共同控制。虽然本公司所委派的董事 代表具充分的影响力，然而本公司管理层在考虑到三元经贸本身缺乏于澳大利亚经营 业务之经验且不熟习当地之法规，故三元凯莱日常的经营及财务决策，主要均由该独 立第三方处理，在实际重于形式的前提下，本公司管理层认为将三元凯莱投资列为联 营企业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于三元凯莱的实际投资状况。 基于上述原因，三元凯莱被视为本公司之联营企业。 三元凯莱 2003 年度财务报表业经 Horwath Perth 会计师事务所(“浩华柏斯”)审计并出具 了保留意见的审计报告。根据该审计报告，浩华柏斯于以下两方面提出保留意见： (i) 浩华柏斯并未参与三元凯莱于 2003 年 12 月 31 日的存货盘点工作，故未能对 其截止 2003 年 12 月 31 日的存货的存在及数量发表意见；及 (ii) 因三元凯莱管理层预期三元凯莱不能持续经营而以可变现净值方式编制三元 凯莱 2003 年度财务报表，浩华柏斯就该财务报表显示三元凯莱截止 2003 年 12 月 31 日的可变现净值约 72.6 万澳元未能发表意见。 鉴于三元凯莱现阶段因没有一个明确能令其转亏为盈的经营方案而已处于可能不能持 续经营的状态且本公司与与三元凯莱另一投资方现阶段仍未对三元凯莱增资达成任何 协议，本公司董事会就此而对本公司于三元凯莱的投资是否已出现永久性减值的情况 进行了评估，经审慎评估后认为本公司于三元凯莱的投资可收回金额将低于截止 2003 年 12 月 31 日的投资账面价值约人民币 750 万元，此差额已作为长期投资减值准备并 计入本年度损益。 15 五、 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 579,866 203,289 银行存款 人民币存款 148,658,147 113,128,723 美元存款 1,683,143 18,250,578 港元存款 78,180 17,118,482 澳元存款 3,651,394 - 其它货币资金 520,724 __________ 2,733,013 __________ 155,171,454 __________ __________ 151,434,085 __________ __________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 211,581 110,930 银行存款 人民币存款 87,833,822 91,238,202 美元存款 1,683,143 18,250,578 港元存款 78,180 17,118,482 其它货币资金 520,724 __________ 2,733,013 __________ 90,327,450 __________ __________ 129,451,205 __________ __________ (i) 于本集团的银行存款中，美元存款、港元存款及澳元存款分别为 206,822 美元(2002 年： 2,204,904 美元)、72,691 港元(2002 年：16,132,770 港元)及 588,925 澳元(2002 年：无)， 于本公司的银行存款中，美元存款及港元存款分别为 206,822 美元(2002 年：2,204,904 美元)及 72,691 港元(2002 年：16,132,770 港元)。有关的外币折算率分别为 1 美元兑换 8.1381 元人民币(2002 年：8.2773)、1 港元兑换 1.0755 元人民币(2002 年：1.0611) 及 1 澳元兑换 6.2001 元人民币。 本集团及本公司于 2002 年 12 月 31 日的银行存款中，2,000,000 美元及 16,000,000 港元 已抵押予银行作为本集团及本公司获取抵押借款人民币 25,000,000 元之质押，而该质 押已在本集团及本公司于期内偿还有关银行借款后取消。另外，本集团的银行存款中， 人民币 14,189,637 元(2002 年：人民币 383,221 元)人民币存款已抵押予银行作为本集团 房地产开发项目元嘉国际中心公寓楼及嘉诚园项目购房人向银行获取个人住房抵押贷 款之保证金。 (ii) 本集团及本公司货币资金余额变动主要原因请参见合并现金流量表及公司现金流量 表。 16 五、 会计报表主要项目注释(续) 2. 应收票据 于 2003 年 12 月 31 日，本集团及本公司并无已贴现或抵押的应收票据(2002 年：无)，另外， 本账户余额中并无持有本公司 5%或以上股份的股东欠款。 3. 应收账款 应收账款的余额及其账龄分析如下： 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 比例 坏账准备 计提比例 应收账款 比例 坏账准备 计提比例 % % % % 1 年以内 120,875,508 67 6,045,063 5 137,362,054 76 6,681,008 5 1至2年 18,279,533 10 4,354,772 24 31,259,304 17 7,838,881 25 2至3年 29,216,742 16 15,532,191 53 4,985,429 3 2,653,218 53 3 年以上 12,618,083 __________7 12,015,279 ___ _________ 95 7,932,471 __________ 4 7,930,107 ___ _________ 100 180,989,866 100 __________ __________ 37,947,305 ___ ___ _________ _________ 181,539,258 __________100 __________ 25,103,214 ___ ___ _________ _________ 应收账款净额 143,042,561 __________ __________ 156,436,044 __________ __________ 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 比例 坏账准备 计提比例 应收账款 比例 坏账准备 计提比例 % % % % 1 年以内 111,879,370 63 5,087,242 5 131,565,046 75 5,681,166 4 1至2年 26,208,862 15 3,994,638 15 30,924,904 18 7,504,481 24 2至3年 28,816,855 16 15,096,360 52 4,449,800 3 2,272,607 51 3 年以上 11,282,187 __________6 10,707,248 ___ _________ 95 7,775,668 __________ 4 7,773,304 ___ _________ 100 178,187,274 100 __________ __________ 34,885,488 ___ ___ _________ _________ 174,715,418 __________100 __________ 23,231,558 ___ ___ _________ _________ 应收账款净额 143,301,786 __________ __________ 151,483,860 __________ __________ (i) 于 2003 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上股份的主要股东欠款。 (ii) 于本集 团和 本公司 应收 账款余 额中 ，欠款 金额 前五名 的应 收账款 合计 为人民 币 31,817,973 元(2002 年：人民币 26,934,196 元)和人民币 43,193,723 元(2002 年：人民币 26,934,196 元)，分别占应收账款总额的 18%(2002 年：15%)和 24%(2002 年：15%)。 17 五、 会计报表主要项目注释(续) 3. 应收账款(续) (iii) 坏账准备 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 应收账款 25,103,214 _________ 12,963,000 _________ _________ ( _________ 118,909) _________ _________ 37,947,305 _________ _________ 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 应收账款 23,231,558 _________ 11,653,930 _________ _________ _________ - _________ _________ 34,885,488 _________ _________ 本集团本年增加坏账准备中包括收购八达岭乳业股权而转入的坏账准备计人民币 1,290,714 元。 4. 其它应收款 其它应收款的余额及其账龄分析如下： 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其它应收款 比例 坏账准备 计提比例 其它应收款 比例 坏账准备 计提比例 % % % % 1 年以内 56,348,311 87 634,979 1 10,460,927 60 1,929,037 18 1至2年 3,604,311 6 1,649,859 46 3,141,180 18 302,539 10 2至3年 1,642,844 2 587,942 36 1,862,010 11 - - 3 年以上 3,528,100 _________ 5 __ 1,120,062 _________ 32 1,887,339 _________ 11 ___ 1,759,444 ________ 93 65,123,566 _________ _________ 100 ___ ___ 3,992,842 ________ ________ 17,351,456 _________ _________ 100 ___ ___ 3,991,020 ________ ________ 其它应收款净额 61,130,724 _________ _________ 13,360,436 _________ _________ 18 五、 会计报表主要项目注释(续) 4. 其它应收款(续) 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其它应收款 比例 坏账准备 计提比例 其它应收款 比例 坏账准备 计提比例 % % % % (重列) 1 年以内 33,970,467 83 591,099 2 38,386,723 85 404,121 1 1至2年 2,079,895 5 167,001 8 3,294,887 7 302,539 9 2至3年 1,192,245 3 137,942 12 1,862,010 4 - - 3 年以上 3,573,629 _________ 9 ___ 1,120,062 ________ 31 1,887,339 _________ 4 ___ 1,759,444 ________ 93 40,816,236 _________ _________ 100 ___ ___ 2,016,104 ________ ________ 45,430,959 _________ _________ 100 ___ ___ 2,466,104 ________ ________ 其它应收款净额 38,800,132 _________ _________ 42,964,855 _________ _________ (i) 于 2003 年 12 月 31 日，除附注六第 7 点披露外，本账户余额中并无其它持本公司 5% 或以上股份的主要股东欠款。 (ii) 欠款金额前五名的单位 本集团 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 北京嘉铭房地产开发 有限责任公司(“嘉铭房地产”) 15,025,000 1 年以内 借款 京泰百鑫 8,300,000 1 年以内 往来款 中招国际招标公司 7,681,765 1 年以内 商品房出让款 北京市牛奶公司(“牛奶公司”) 6,853,390 1 年以内 往来款 至2年 泰克装饰公司 5,000,000 1 年以内 往来款 19 五、 会计报表主要项目注释(续) 4. 其它应收款(续) (ii) 欠款金额前五名的单位(续) 本公司 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 百鑫经贸 8,300,000 1 年以内 往来款 中招国际招标公司 7,681,765 1 年以内 商品房出让款 八达岭乳业 5,400,000 1 年以内 往来款 辽宁足球俱乐部 4,000,000 1 年以内 广告终止赔偿款 牛奶公司 2,890,860 1 年以内 往来款 至2年 (iii) 坏账准备 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 其它应收款 3,991,020 ________ ________ 451,822 ________ ( ________ 450,000) ________ ________ 3,992,842 ________ ________ 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 其它应收款 2,466,104 ________ ________ - ________ ________ ( 450,000) ________ ________ 2,016,104 ________ ________ 本集团 本年 增加坏 账准 备中包 括收 购百鑫 经贸 股权而 转入 的坏账 准备 计人民 币 450,000 元。 20 五、 会计报表主要项目注释(续) 5. 预付账款 预付账款的余额及账龄分析如下： 本集团 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 20,591,787 97 3,991,487 80 1至2年 12,053 - 992,359 20 2至3年 614,932 3 - - 3 年以上 7,611 _________ ___- 7,500 _________ ___- 21,226,383 _________ _________ 100 ___ ___ 4,991,346 _________ _________ 100 ___ ___ 本公司 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 5,362,048 90 2,913,619 75 1至2年 7,700 - 992,359 25 2至3年 614,932 10 - - 3 年以上 7,611 _________ ___- 7,500 _________ ___- 5,992,291 _________ _________ 100 ___ ___ 3,913,478 _________ _________ 100 ___ ___ (i) 于 2003 年 12 月 31 日，除附注六第 7 点所披露外，本账户余额中并无持本公司 5%或 以上股份的主要股东欠款。 (ii) 预付账款金额前五名的单位 本集团 单位名称 预付账款金额 账龄 款项性质 嘉铭房地产 13,304,000 1 年以内 购买房地产项目款 德国海恩公司 1,927,705 1 年以内 设备款 北京颇利达科贸公司 840,000 1 年以内 设备款 利东佛山包装有限公司 746,788 1 年以内 包装材料 客城县客城镇谷庄村民委员会 617,200 1 年以内 购土地款 21 五、 会计报表主要项目注释(续) 5. 预付账款(续) (ii) 预付账款金额前五名的单位(续) 本公司 单位名称 预付账款金额 账龄 款项性质 德国海恩公司 1,927,705 1 年以内 设备款 北京颇利达科贸公司 840,000 1 年以内 设备款 上海侨德轻工机械有限公司 368,950 1 年以内 设备款 上海南华挨热器制造有限公司 327,000 1 年以内 设备款 汕头市东方糖果食品有限公司 252,180 1 年以内 麦片款 6. 存货 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 存货 跌价准备 存货 跌价准备 原材料 35,835,990 3,345,855 25,140,257 3,080,099 包装物 34,084,731 2,685,727 29,796,312 1,185,727 在产品 216,506 - 1,821,782 - 产成品 37,667,068 2,249,735 45,646,789 3,008,547 开发成本 (i) - - 185,481,250 - 开发商品 (ii) 164,214,077 - - - 库存商品 (iii) - __________ - ________ 19,971,047 __________ - ________ 272,018,372 __________ __________ 8,281,317 ________ 307,857,437 ________ __________ __________ 7,274,373 ________ ________ 存货净额 263,737,055 __________ __________ 300,583,064 __________ __________ 22 五、 会计报表主要项目注释(续) 6. 存货(续) 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 存货 跌价准备 存货 跌价准备 原材料 28,592,427 3,149,767 20,624,371 2,690,099 包装物 28,568,832 2,685,727 26,336,139 1,185,727 在产品 12,892 - 1,336,563 - 产成品 30,325,535 1,970,109 28,938,655 2,533,965 库存商品 (iii) - _________ - ________ 19,971,047 _________ - ________ 87,499,686 _________ _________ 7,805,603 ________ ________ 97,206,775 _________ _________ 6,409,791 ________ ________ 存货净额 79,694,083 _________ _________ 90,796,984 _________ _________ (i) 开发成本明细如下： 本集团 预计 2003 年 2002 年 项目名称 开工日期 竣工时间 预计总投资 12 月 31 日 12 月 31 日 元嘉国际中心公寓楼 2000 已完工 243,082 千元 - 160,301,624 嘉诚园#3, #4 号楼 2002 已完工 91,779 千元 - 25,179,626 ________ __________ - 185,481,250 ________ ________ __________ __________ (ii) 开发商品明细如下： 本集团 2002 年 2003 年 项目名称 竣工日期 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 元嘉国际中心公寓楼 2003 - 243,081,847 (122,174,681) 120,907,166 嘉诚园#3, #4 号楼 2003 - 91,779,028 _______ __________ ( 48,472,117) __________ 43,306,911 __________ - 334,860,875 _______ _______ __________ (170,646,798) __________ __________ 164,214,077 __________ __________ __________ 于 2003 年 12 月 31 日，该等商品房账面值共约人民币 11,244 万元的部份面积已抵押予 银行作为本集团向银行获取银行借款共计人民币 75,000,000 元的条件。 23 五、 会计报表主要项目注释(续) 6. 存货(续) (iii) 于 2002 年 12 月 31 日的库存商品是指本公司于 2001 年 12 月 7 日受让三元集团下属子 公司北京市通达房地产开发建设总公司(“通达”)于北京鑫雅苑小区的物业共计 6,995.60 平方米，本项非现金资产用以抵偿本公司于该日应收通达的部份债务。于本报告日， 有关《商品房买卖合同》的登记备案手续已办理完毕，并已取得相关房屋所有权证。 截止 2003 年 12 月 31 日，本集团及本公司的北京鑫雅苑小区的物业已悉数售出。 (iv) 存货跌价准备 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 原材料 3,080,099 459,668 ( 193,912) 3,345,855 包装物 1,185,727 1,500,000 - 2,685,727 产成品 3,008,547 ________ - ________ ( 758,812) ________ 2,249,735 ________ 7,274,373 ________ ________ 1,959,668 ________ ( ________ 952,724) ________ ________ 8,281,317 ________ ________ 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 原材料 2,690,099 459,668 - 3,149,767 包装物 1,185,727 1,500,000 - 2,685,727 产成品 2,533,965 ________ - ________ ( 563,856) ________ 1,970,109 ________ 6,409,791 ________ ________ 1,959,668 ________ ( ________ 563,856) ________ ________ 7,805,603 ________ ________ 24 五、 会计报表主要项目注释(续) 7. 待摊费用 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 待摊营业税 3,147,653 4,731,575 ( 5,291,131) 2,588,097 租金 1,683,669 1,197,077 ( 1,485,168) 1,395,578 广告费 290,686 - ( 290,686) - 工资 1,228,970 12,710,137 (11,762,151) 2,176,956 其它 1,318,032 _________ 7,095,316 _________ ( 4,539,099) _________ 3,874,249 _________ 7,669,010 _________ 25,734,105 _________ _________ (23,368,235) _________ _________ _________ 10,034,880 _________ _________ 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 租金 1,643,252 935,742 ( 1,282,258) 1,296,736 广告费 290,686 - ( 290,686) - 工资 1,228,970 12,710,137 (11,762,151) 2,176,956 其它 1,092,811 _________ 4,461,322 _________ ( 3,153,995) _________ 2,400,138 _________ 4,255,719 _________ 18,107,201 _________ _________ (16,489,090) _________ _________ _________ 5,873,830 _________ _________ 本集团本年增加待摊费用中包括收购八达岭乳业股权而转入的待摊费用计人民币 23,924 元。 25 五、 会计报表主要项目注释(续) 8. 长期投资 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 长期股权投资 按成本法核算的股票投资 (i) 24,300,000 300,000 按权益法核算的其它股权投资 (ii) 161,987,666 ___________ 134,681,594 ___________ 186,287,666 134,981,594 加：股权投资差额 (iii) 20,279,165 12,888,285 减：长期投资减值准备 (iv) (___________ 10,000,853) ___________- 196,565,978 ___________ ___________ 147,869,879 ___________ ___________ 长期投资占净资产比例 21% ___________ ___________ 28% ___________ ___________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (重列) 长期股权投资 按成本法核算的股票投资 (i) 300,000 300,000 按权益法核算的其它股权投资 (ii) 321,605,908 ___________ 207,334,389 ___________ 321,905,908 207,634,389 减：长期投资减值准备 (iv) (___________ 10,000,853) ___________- 311,905,055 ___________ ___________ 207,634,389 ___________ ___________ 26 五、 会计报表主要项目注释(续) 8. 长期投资(续) (i) 按成本法核算的股票投资 本集团 2003 年 2002 年 被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益 12 月 31 日 12 月 31 日 隆福大厦 法人股 200,000 0.197% 300,000 300,000 北京三元种业科 技股份有限公司 法人股 15,600,000 10.213% 24,000,000 __________ _______- 24,300,000 __________ __________ 300,000 _______ _______ 本公司 2003 年 2002 年 被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益 12 月 31 日 12 月 31 日 隆福大厦 法人股 200,000 0.197% 300,000 _______ _______ 300,000 _______ _______ (ii) 按权益法核算的其它股权投资 本集团 占被投 资企业 投资额 损益调整额 被投资 投资 注册资 本年增加/ 累计增加/ 企业名称 期限 本比例 初始投资额 年初投资额 本年增加 (减少) (减少) 汇兑调整 年末余额 北京麦当劳 34 年 50% 77,340,684 77,340,684 - 3,283,123 69,946,056 - 147,286,740 三元凯莱 无限 50% 29,415,216 - 29,415,216 ( 8,516,838) ( 8,516,838) 2,794,588 23,692,966 加/(减)：北京麦当劳股权 投资差额(注 1) (_______________ 11,219,425) (_______________ 11,219,425) - _______________ 329,983 _______________ 2,227,385 _______________ - ______________ ( _______________ 8,992,040) 95,536,475 _______________ 66,121,259 _______________ 29,415,216 _______________ ( 4,903,732) _______________ 63,656,603 _______________ 2,794,588 ______________ 161,987,666 _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ ______________ _______________ 27 五、 会计报表主要项目注释(续) 8. 长期投资(续) (ii) 按权益法核算的其它股权投资(续) 本公司 除三元经贸于澳大利亚注册成立外，本公司的所有子公司、合营企业及联营企业均是 在中国注册成立和经营的有限责任公司，详情如下： 占被投 资企业 投资额 损益调整额 被投资 投资 注册资 本年增加 累计增加 企业名称 期限 本比例 初始投资额 年初投资额 本年增加 /(减少) /(减少) 年末余额 子公司： 呼伦贝尔三元 30 年 65% 26,812,393 26,812,393 - 2,226,266 6,085,419 32,897,812 三元嘉铭 15 年 75% 22,500,000 22,500,000 - 23,612,182 15,354,815 37,854,815 三元大酒店 30 年 75% 450,000 450,000 - ( 79,514) ( 1,763,403) ( 1,313,403) 左旗三元 30 年 93.75% 3,755,715 1,505,715 2,250,000 ( 321,975) ( 649,937) 3,105,778 满州里三元 30 年 92.105% 17,501,604 13,501,604 4,000,000 ( 1,633,417) ( 5,403,058) 12,098,546 天津三元 15 年 55% 4,400,000 4,400,000 - ( 99,308) 1,020,548 5,420,548 容城三元 15 年 51% 6,120,000 6,120,000 - 270,916 ( 33,799) 6,086,201 三元全佳 42 年 75% 24,832,392 - 24,832,392 ( 8,284,218) ( 10,878,593) 13,953,799 八达岭三元 19 年 70% 6,724,900 - 6,724,900 ( 647,597) ( 647,597) 6,077,303 百鑫经贸 20 年 98% 25,000,000 - 25,000,000 - - 25,000,000 三元经贸 20 年 100% 33,110,072 - 33,110,072 ( 8,269,409) (8,269,409) 24,840,663 __________ __________ __________ __________ __________ ___________ 171,207,076 75,289,712 95,917,364 6,773,926 ( 5,185,014) 166,022,062 合营企业: 三元昂立 20 年 49% 9,800,000 - 9,800,000 ( 1,502,894) ( 1,502,894) 8,297,106 __________ __________ __________ __________ __________ ___________ 联营企业： 北京麦当劳 34 年 50% 77,340,684 77,340,684 - 3,283,123 69,946,056 147,286,740 __________ __________ __________ __________ __________ ___________ 258,347,760 152,630,396 105,717,364 8,554,155 63,258,148 321,605,908 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ ___________ ___________ (iii) 股权投资差额 本集团 初始 摊销 形成 本年 本年 被投资企业名称 投资差额 期限 原因 年初余额 增加金额 摊销金额 摊余金额 北京麦当劳 11,219,425 34 年 注1 9,322,023 - ( 329,983) 8,992,040 满洲里三元 98,168 28 年 注2 - 98,168 ( 2,623) 95,545 三元全佳 15,599,758 42 年 注3 11,846,262 3,586,648 ( 356,925) 15,075,985 八达岭三元 2,568,443 19 年 注4 - 2,568,443 ( 67,590) 2,500,853 百鑫经贸 1,894,742 20 年 注5 - 1,894,742 - 1,894,742 合并价差 ( 8,280,000) 注6 (_________ 8,280,000) _________- _________- (_________ 8,280,000) 12,888,285 _________ _________ 8,148,001 _________ _________ (_________ 757,121) _________ 20,279,165 _________ _________ 28 五、 会计报表主要项目注释(续) 8. 长期投资(续) (iii) 股权投资差额(续) 注 1: 北京麦当劳借方股权投资差额的形成是由于本公司于 1997 年 3 月为获得北京 麦当劳 50%股权时， 投资金额大于应占北京麦当劳于该日的净资产值份额所致。 注 2: 满洲里三元本年增加之股权投资差额是由于本公司于 2003 年 4 月透过向其增 资人民币 4,000,000 元以增加于满洲里三元的股权至 92.105%时产生的。 注 3: 三元全佳年初借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2002 年 5 月为获得三 元全佳 61.143%股权时，投资金额大于应占三元全佳于该日的净资产值份额所 致。 本年增加股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 1 月及 6 月分别向三元 全佳原有股东杭州中亚及青浦香花桥分别收购 10%及 3.587%三元全佳股权所 致。 注 4: 八达岭乳业借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 7 月向三元集团 下属子公司牛奶公司收购八达岭乳业 70%股权时，投资金额大于应占八达岭乳 业于该日的净资产值 70%份额所致。 注 5: 百鑫经贸借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 12 月为获得百鑫经 贸 98%股权时，投资金额大于应占百鑫经贸于该日的净资产值份额所致。 注 6: 合并价差为本公司于 2001 年将其持有的广东三元麦当劳食品有限公司 50%股 权售予北京麦当劳而产生人民币 16,560,000 元的投资收益按其持有北京麦当劳 50%股权的比例作为未实现利润而反映在“长期股权投资差额”中。 (iv) 长期投资减值准备 本集团及本公司长期投资减值准备本年增加额包括本公司因三元凯莱经营出现困难已 对三元凯莱的投资计提人民币 7,500,000 元减值准备和因八达岭乳业现已停业整顿而对 八达岭乳业借方股权投资差额于 2003 年 12 月 31 日的未摊销余额计提人民币 2,500,853 元减值准备。 29 五、 会计报表主要项目注释(续) 9. 固定资产 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 原价： 房屋及建筑物 353,350,206 41,327,188 ( 18,565,900) 376,111,494 机器设备 464,281,323 45,624,245 ( 3,282,350) 506,623,218 电子及其它办公设备 35,119,046 5,311,554 ( 280,329) 40,150,271 运输设备 70,267,164 __________ 6,417,582 __________ (__________ 2,246,375) 74,438,371 __________ 原价合计 923,017,739 __________ 98,680,569 __________ (__________ 24,374,954) 997,323,354 __________ 累计折旧： 房屋及建筑物 63,719,598 14,517,678 ( 144,105) 78,093,171 机器设备 174,336,956 38,533,883 ( 925,208) 211,945,631 电子及其它办公设备 20,187,266 6,297,584 ( 80,377) 26,404,473 运输设备 36,613,010 __________ 7,755,630 __________ (__________ 1,989,883) 42,378,757 __________ 累计折旧合计 294,856,830 __________ 67,104,775 __________ (__________ 3,139,573) 358,822,032 __________ 净值： 628,160,909 __________ __________ 638,501,322 __________ __________ 减：固定资产减值准备 4,697,133 __________ 98,719 __________ __________- 4,795,852 __________ 净额： 623,463,776 __________ __________ 633,705,470 __________ __________ 30 五、 会计报表主要项目注释(续) 9. 固定资产(续) 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 原价： 房屋及建筑物 303,200,589 32,065,544 ( 18,211,087) 317,055,046 机器设备 380,970,550 34,783,072 ( 943,491) 414,810,131 电子及其它办公设备 29,941,563 4,126,609 ( 280,330) 33,787,842 运输设备 54,602,008 __________ 5,784,947 __________ ( __________ 919,120) 59,467,835 __________ 原价合计 768,714,710 __________ 76,760,172 __________ ( __________ 20,354,028) 825,120,854 __________ 累计折旧： 房屋及建筑物 51,076,360 9,620,958 ( 7,634) 60,689,684 机器设备 134,098,801 28,815,148 ( 630,825) 162,283,124 电子及其它办公设备 18,367,291 5,354,053 ( 80,377) 23,640,967 运输设备 28,841,706 __________ 5,999,488 __________ ( __________ 813,982) 34,027,212 __________ 累计折旧合计 232,384,158 __________ 49,789,647 __________ (__________ 1,532,818) 280,640,987 __________ 净值： 536,330,552 __________ __________ 544,479,867 __________ __________ 减：固定资产减值准备 __________- __________- __________- __________- 净额： 536,330,552 __________ __________ 544,479,867 __________ __________ (i) 本集团本年增加之固定资产包括八达岭乳业和百鑫经贸于 2003 年成为本公司之子公司 时纳入本集团合并报表之固定资产原价、累计折旧及固定资产减值准备分别为人民币 11,384,773 元、人民币 6,452,319 元及人民币 98,719 元。 (ii) 本集团于 2003 年 12 月 31 日的固定资产中，账面净值分别为人民币 7,814,050 元(2002 年：人民币 8,002,010 元)的房屋及建筑物及人民币 5,609,517 元(2002 年：人民币 3,394,727 元)的机器设备被抵押作为本集团获得银行借款的条件。 31 五、 会计报表主要项目注释(续) 10. 在建工程 本集团 2003 年 本年 2003 年 工程项目名称 预算数 1月1日 本年增加 结转固定资产 12 月 31 日 进度 资金来源 原车间工程 502,100 - 502,100 ( 502,100) - 100% 自有 西乳楼房 18,154,553 9,060,567 9,093,986 (18,154,553) - 100% 自有 干混净化工程 600,000 - 590,000 ( 590,000) - 100% 自有 污水处理工程 2,450,000 - 1,823,522 - 1,823,522 60% 自有 干酪生产线 17,875,211 - 4,906,847 - 4,906,847 27% 自有 华冠办公楼工程 2,304,350 - 2,304,350 - 2,304,350 98% 自有 桶装奶生产线 4,155,432 - 289,709 ( 289,709) - 100% 自有 计算机网络工程 2,018,465 222,164 783,315 - 1,005,479 30% 自有 超滤奶工程 4,000,000 - 877 - 877 - 自有 挤奶机 961,740 - 961,740 ( 961,740) - 100% 自有 奶罐工程 565,726 - 565,726 ( 421,226) 144,500 100% 自有 水汽管道 180,000 - 191,808 ( 191,808) - 100% 自有 大库房工程 750,000 - 846,772 ( 846,772) - 74% 自有 奶粉生产线改造 619,700 - 619,700 ( 619,700) - 100% 自有 锅炉改造 7,974,139 3,026,586 3,109,596 ( 4,057,340) 2,078,842 100% 自有 其它 481,331 __________ __________ 7,111,398 ( 4,112,910) __________ __________ 3,479,819 自有 合计 12,790,648 __________ __________ __________ 33,701,446 __________ (30,747,858) __________ 15,744,236 __________ __________ __________ 32 五、 会计报表主要项目注释(续) 10. 在建工程(续) 本公司 2003 年 本年 2003 年 工程项目名称 预算数 1月1日 本年增加 结转固定资产 12 月 31 日 进度 资金来源 原车间工程 502,100 - 502,100 ( 502,100) - 100% 自有 西乳楼房 18,154,553 9,060,567 9,093,986 (18,154,553) - 100% 自有 干混净化工程 600,000 - 590,000 ( 590,000) - 100% 自有 污水处理工程 2,450,000 - 1,823,522 - 1,823,522 74% 自有 锅炉改造 7,974,139 3,026,586 3,109,596 ( 4,057,340) 2,078,842 100% 自有 干酪生产线 17,875,211 - 4,906,847 - 4,906,847 27% 自有 华冠办公楼工程 2,304,350 - 2,304,350 - 2,304,350 98% 自有 桶装奶生产线 4,155,432 - 289,709 ( 289,709) - 100% 自有 计算机网络工程 2,018,465 222,164 783,315 - 1,005,479 50% 自有 超滤奶工程 4,000,000 - 877 - 877 0% 自有 其它 417,969 __________ __________ 4,392,038 ( 1,811,142) __________ __________ 2,998,865 合计 12,727,286 __________ __________ __________ 27,796,340 __________ (25,404,844) __________ 15,118,782 __________ __________ __________ (i) 本集团本年增加之在建工程包括八达岭乳业于 2003 年成为本公司之子公司时纳入本集 团合并报表之在建工程人民币 92,330 元。 (ii) 上述在建工程项目并不包括任何已予资本化的利息金额。 (iii) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司管理层认为本集团及本公司无需对在建工程项目计提任 何减值准备。 33 五、 会计报表主要项目注释(续) 11. 无形资产 本集团 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转出 12 月 31 日 原值： 土地使用权 68,571,632 14,678,841 - 83,250,473 其它无形资产 167,029 _________ 6,780 _________ _________- 173,809 _________ 68,738,661 _________ 14,685,621 _________ _________- 83,424,282 _________ 累计摊销： 土地使用权 16,205,049 1,575,682 - 17,780,731 其它无形资产 147 _________ 62,219 _________ _________- 62,366 _________ 16,205,196 _________ 1,637,901 _________ _________- 17,843,097 _________ 净值 52,533,465 _________ _________ 65,581,185 _________ _________ 剩余摊销年限 10-44 10-50 本公司 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加 本年转出 12 月 31 日 原值： 土地使用权 59,727,753 4,110,643 - 63,838,396 其它无形资产 167,029 _________ 6,780 _________ _________- 173,809 _________ 59,894,782 _________ 4,117,423 _________ _________- 64,012,205 _________ 累计摊销： 土地使用权 15,252,894 1,031,102 - 16,283,996 其它无形资产 147 _________ 62,219 _________ _________- 62,366 _________ 15,253,041 _________ 1,093,321 _________ _________- 16,346,362 _________ 净值 44,641,741 _________ _________ 47,665,843 _________ _________ 剩余摊销年限 10-44 10-50 34 五、 会计报表主要项目注释(续) 11. 无形资产(续) 土地使用权本年增加明细如下： 本集团 原值 累计摊销 净值 支付土地转让费 4,110,643 - 4,110,643 三元全佳 8,563,993 - 8,563,993 收购八达岭乳业 2,004,205 33,798 1,970,407 本年摊销 - _________ 1,541,884 _________ ( 1,541,884) _________ 本集团增加合计 14,678,841 _________ _________ 1,575,682 _________ _________ 13,103,159 _________ _________ 本公司 原值 累计摊销 净值 支付土地转让费 4,110,643 - 4,110,643 本年摊销 - _________ 1,031,102 _________ ( 1,031,102) _________ 本公司增加合计 4,110,643 _________ _________ 1,031,102 _________ _________ 3,079,541 _________ _________ (i) 本集团于 2003 年 12 月 31 日的无形资产中，账面净值为人民币 12,281,339 元(2002 年： 无)的土地使用权被抵押作为本集团获得银行借款的条款。 (ii) 于本报告日，本集团的土地使用权原价中共有人民币 4,110,643 元(2002 年：人民币 3,424,920 元)，其相关的土地使用权证的办理手续尚在处理之中。 (iii) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司管理层认为本集团及本公司的土地使用权余额并不存在 任何减值情况，因而不需计提任何减值准备。 35 五、 会计报表主要项目注释(续) 12. 长期待摊费用 本集团 2003 年 2003 年 附注 1月1日 本年增加 本年转出 12 月 31 日 原值： 送奶到户工具箱 8,119,915 8,000 ( 6,770) 8,121,145 上市发行费用 (i) 2,407,510 7,445,541 ( 9,853,051) - 其它 12,313,605 _________ 3,746,899 _________ - _________ 16,060,504 _________ 22,841,030 _________ 11,200,440 _________ ( 9,859,821) _________ 24,181,649 _________ 累计摊销： 送奶到户工具箱 3,273,272 1,442,836 - 4,716,108 其它递延支出 7,053,877 _________ 2,010,642 _________ - _________ 9,064,519 _________ 10,327,149 _________ 3,453,478 _________ - _________ 13,780,627 _________ 净值 12,513,881 _________ _________ 10,401,022 _________ _________ 剩余摊销年限 1-5 1-5 本公司 2003 年 2003 年 附注 1月1日 本年增加 本年转出 12 月 31 日 原值： 送奶到户工具箱 8,119,915 8,000 ( 6,770) 8,121,145 上市发行费用 (i) 2,407,510 7,445,541 ( 9,853,051) - 其它 8,421,838 _________ 3,348,969 _________ - _________ 11,770,807 _________ 18,949,263 _________ 10,802,510 _________ ( 9,859,821) _________ 19,891,952 _________ 累计摊销： 送奶到户工具箱 3,273,272 1,442,836 - 4,716,108 其它递延支出 4,412,042 _________ 1,512,422 _________ - _________ 5,924,464 _________ 7,685,314 _________ 2,955,258 _________ - _________ 10,640,572 _________ 净值 11,263,949 _________ _________ 9,251,380 _________ _________ 剩余摊销年限 1-5 1-5 (i) 上市发行费用不作摊销并已冲减本公司股票于 2003 年 9 月上市发行时产生之股本溢 价。 (ii) 本集团本年增加之长期待摊费用包括八达岭乳业于 2003 年成为本公司之子公司时纳入 本集团合并报表之长期待摊费用人民币 50,208 元。 36 五、 会计报表主要项目注释(续) 13. 短期借款 本集团 借款类别 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 信用借款 (i) - 60,000,000 抵押借款 (ii) 45,200,000 16,500,000 担保借款 (iii) 86,500,000 __________ 136,700,000 __________ 131,700,000 __________ __________ 213,200,000 __________ __________ 本公司 借款类别 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 信用借款 (i) - 60,000,000 担保借款 (iii) 60,000,000 __________ 70,000,000 __________ 60,000,000 __________ __________ 130,000,000 __________ __________ (i) 信用借款 本集团及本公司 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行贷款 招商银行 2002.11- 5.04% 人民币 - 30,000,000 2003.5 北京市商业银行 2002.11- 5.04% 人民币 - 30,000,000 2003.5 _________ _________ _________- _________ 60,000,000 _________ _________ 37 五、 会计报表主要项目注释(续) 13. 短期借款(续) (ii) 抵押借款 本集团 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行贷款 中国农业银行 2003.8- 6.16% 人民币 4,200,000 - 2004.8 中国农业银行 2003.9- 6.16% 人民币 5,000,000 - 2004.9 中国农业银行 2003.1- 6.37% 人民币 1,000,000 - 2004.1 中国农业银行 2002.2- 6.67% 人民币 - 1,500,000 2003.2 中国农业银行 2002.9- 6.16% 人民币 - 5,000,000 2003.9 中国农业银行 2002.9- 5.85% 人民币 - 10,000,000 2003.2 中国建设银行 2003.3- 5.84% 人民币 15,000,000 - 2004.3 中国民生银行 2003.6- 5.84% 人民币 20,000,000 - 2004.6 _________ _________ 45,200,000 _________ _________ 16,500,000 _________ _________ 本集团 2003 年 12 月 31 日的抵押借款以本集团账面净值为人民币 7,814,050 元(2002 年： 人民币 8,002,010 元) 之房屋及建筑物、人民币 5,609,517 元(2002 年：人民币 3,394,727 元)之机器设备、人民币 12,281,339 元(2002 年：无) 之土地使用权及人民币 64,040,000 元(2002 年：无)之开发商品部份面积作为质押。另外，上述抵押借款中，人民币 15,000,000 元(2002 年：无)同时由持有本公司下属子公司三元嘉铭 25%股权之股东北京 嘉铭投资有限公司(“嘉铭投资”)提供担保。 38 五、 会计报表主要项目注释(续) 13. 短期借款(续) (iii) 担保借款 本集团 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行贷款 中国光大银行 2003.1- 4.78% 人民币 20,000,000 - 2004.1 中国光大银行 2003.6- 4.78% 人民币 10,000,000 - 2004.6 中国光大银行 2002.6- 5.31% 人民币 - 25,000,000 2003.6 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 25,000,000 2003.9 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000 2003.9 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000 2003.9 中国民生银行 2003.7- 4.54% 人民币 30,000,000 - 2004.1 中国民生银行 2002.12- 5.54% 人民币 - 20,000,000 2003.6 中国农业银行 2002.9- 6.27% 人民币 - 4,200,000 2003.8 中国农业银行 2003.1- 6.27% 人民币 10,000,000 - 2004.1 中国农业银行 2003.2- 6.27% 人民币 11,500,000 - 2004.2 中国建设银行 2002.3- 5.84% 人民币 - 30,000,000 2003.3 中国工商银行 2003.4- 6.37% 人民币 5,000,000 - 2004.3 中国工商银行 2002.4- 6.90% 人民币 - 5,000,000 2003.4 中国工商银行 2002.7- 6.90% 人民币 - 4,500,000 2003.6 中国工商银行 2002.12- 6.37% 人民币 - 3,000,000 2003.10 __________ __________ 86,500,000 __________ __________ 136,700,000 __________ __________ 39 五、 会计报表主要项目注释(续) 13. 短期借款(续) (iii) 担保借款(续) 本公司 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行贷款 中国光大银行 2003.1- 4.78% 人民币 20,000,000 - 2004.1 中国光大银行 2003.6- 4.78% 人民币 10,000,000 - 2004.6 中国光大银行 2002.6- 5.31% 人民币 - 25,000,000 2003.6 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 25,000,000 2003.9 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000 2003.9 中国光大银行 2002.9- 5.04% 人民币 - 10,000,000 2003.9 中国民生银行 2003.7- 4.54% 人民币 30,000,000 - 2004.1 _________ _________ 60,000,000 _________ _________ 70,000,000 _________ _________ 本集团 2003 年 12 月 31 日的担保借款分别由本公司、北京北控制水有限公司(“北控制 水”)、三元集团及上海青浦香花桥资产经营有限公司提供担保。 本公司的担保借款由北控制水及三元集团提供担保。 北控制水为本公司间接控股公司北京控股有限公司(“北京控股”)之下属子公司。上海青 浦香花桥资产经营管理有限公司与三元全佳之前股东青浦香花桥之上级部门均为上海 市青浦区重固镇政府。 40 五、 会计报表主要项目注释(续) 14. 应付票据 本集团及本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 29,762,090 25,000,000 商业承兑汇票 __________- 40,800,000 __________ 29,762,090 __________ __________ 65,800,000 __________ __________ 于 2003 年 12 月 31 日本账户余额中人民币 28,500,000 元(2002 年：人民币 65,800,000 元)为应 付给持本公司 5%或以上股份的主要股东三元集团下属单位北京三元绿荷奶牛养殖中心(“三元 绿荷”)的票据。 15. 应付账款 应付账款的余额及其账龄分析如下： 本集团 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 107,512,825 97 118,704,890 95 1至2年 566,408 1 1,483,998 1 2至3年 454,359 - 3,827,409 3 3 年以上 1,821,681 __________ 2 ___ 1,247,497 __________ 1 ___ 110,355,273 __________ __________ 100 ___ ___ 125,263,794 __________ __________ 100 ___ ___ 本公司 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 76,305,964 97 79,534,712 97 1至2年 486,655 1 728,516 1 2至3年 324,359 - 150,713 - 3 年以上 1,772,508 __________ 2 ___ 1,247,496 __________ 2 ___ 78,889,486 __________ __________ 100 ___ ___ 81,661,437 __________ __________ 100 ___ ___ 于 2003 年 12 月 31 日，除附注六第 7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中并无应付持 有本公司 5%或以上股份的主要股东款项。 41 五、 会计报表主要项目注释(续) 16. 预收账款 预收账款的余额及其账龄分析如下： 本集团 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 68,661,504 100 74,344,078 98 1至2年 62,381 - 1,654,691 2 2至3年 14,938 - 148,000 - 3 年以上 128,000 _________ ___- 39,440 _________ ___- 68,866,823 _________ _________ 100 ___ ___ 76,186,209 _________ _________ 100 ___ ___ 本公司 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 13,274,494 99 10,230,491 94 1至2年 61,024 - 462,203 4 2至3年 14,938 - 148,000 2 3 年以上 128,000 _________ 1 ___ 39,440 _________ ___- 13,478,456 _________ _________ 100 ___ ___ 10,880,134 _________ _________ 100 ___ ___ 于 2003 年 12 月 31 日，除附注六第 7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中并无应付持 有本公司 5%或以上股份的主要股东款项。 17. 应付股利 本集团及本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (重列) 北企食品 - 25,423,516 三元集团 - 3,539,532 燕啤股份 - 1,765,522 燕啤集团 - 353,104 东顺兴业 - 353,104 亦庄新城 - __________ 353,104 __________ - __________ __________ 31,787,882 __________ __________ 42 五、 会计报表主要项目注释(续) 17. 应付股利(续) 根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》财会[2003]12 号文的通知，从 2003 年 7 月 1 日起，本公司开始执行修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》（以下 简称“修订准则”） 。根据修订准则的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事 会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利，由修订准则开始执行前计入资产负债表 中流动负债中的应付股利科目调整至修订准则开始执行后计入资产负债表中所有者权益中作 单独列示。本公司已采用追溯调整法调整了 2002 年年末数。上述《企业会计准则》的变更对 本公司的未分配利润并无影响。 18. 应交税金 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 ( 2,696,582) ( 1,718,921) 营业税 4,540,457 1,525,752 企业所得税 9,057,100 10,857,754 农业特产税 ( 632,420) ( 632,420) 其它 2,184,911 __________ 307,684 __________ 12,453,466 __________ __________ 10,339,849 __________ __________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 ( 2,231,960) ( 3,620,714) 营业税 176,993 286,254 企业所得税 ( 1,785,540) 10,330,203 其它 207,244 __________ 181,449 __________ (__________ 3,633,263) __________ 7,177,192 __________ __________ 应交税金各项税金计提标准及税率参见会计报表附注四。 43 五、 会计报表主要项目注释(续) 19. 其它应付款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (重列) 关联公司往来款 7,859,768 5,690,132 应付拆迁补偿 852,226 1,850,087 押金及保证金 4,054,983 4,488,386 鲜奶品质基金 - 1,960,480 社会统筹及养老金 6,967,747 5,744,665 工会经费及教育经费 1,561,851 1,524,814 财政周转金借款 4,000,000 4,700,000 其它 29,855,665 __________ 21,305,138 __________ 55,152,240 __________ __________ 47,263,702 __________ __________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 关联公司往来款 143,186 181,716 子公司往来 1,402,901 7,249,618 应付拆迁补偿 852,226 1,850,087 押金及保证金 3,246,130 3,366,186 鲜奶品质基金 - 1,960,480 社会统筹及养老金 6,809,832 5,630,185 工会经费及教育经费 1,406,442 1,289,322 财政周转金借款 4,000,000 4,000,000 其它 15,765,026 __________ 13,994,669 __________ 33,625,743 __________ __________ 39,522,263 __________ __________ 于 2003 年 12 月 31 日，除附注六第 7 点所披露外，本集团及本公司的账户余额中并无应付持 有本公司 5%或以上股份的主要股东款项。 44 五、 会计报表主要项目注释(续) 19. 其它应付款(续) 其它应付款的余额及其账龄分析如下： 本集团 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % (重列) (重列) 1 年以内 33,493,025 61 21,344,155 45 1至2年 5,470,611 10 7,492,132 16 2至3年 2,003,858 4 15,251,940 32 3 年以上 14,184,746 _________ 25 ___ 3,175,475 _________ ___7 55,152,240 _________ _________ 100 ___ ___ 47,263,702 _________ _________ 100 ___ ___ 本公司 2003 年 比例 2002 年 比例 12 月 31 日 % 12 月 31 日 % 1 年以内 17,967,084 53 20,563,904 52 1至2年 4,748,714 14 4,063,293 10 2至3年 3,299,163 10 11,736,858 30 3 年以上 7,610,782 _________ 23 ___ 3,158,208 _________ ___8 33,625,743 _________ _________ 100 ___ ___ 39,522,263 _________ _________ 100 ___ ___ 本集团及本公司账龄为 3 年以上之其它应付款主要包括向乳制品销售商收取之周转箱、奶瓶等 包装物押金，与有关之乳制品销售商终止双方之商业往来时包装物押金将悉数归还。 20. 预提费用 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 关税 259,728 6,621,680 水电费 1,105,883 1,296,905 土地增值税及契税 5,480,404 - 储存费 - 449,298 其它 1,818,437 ________ 1,850,928 _________ 8,664,452 ________ ________ 10,218,811 _________ _________ 45 五、 会计报表主要项目注释(续) 20. 预提费用(续) 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 关税 259,728 6,621,680 水电费 587,261 907,568 土地增值税及契税 5,480,404 - 储存费 - 449,298 其它 1,221,448 ________ 915,806 ________ 7,548,841 ________ ________ 8,894,352 ________ ________ 21. 一年内到期的长期负债 本集团 附注 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 长期借款 22 27,144,187 979,567 长期应付款 23 9,545,938 __________ 5,421,291 __________ 36,690,125 __________ __________ 6,400,858 __________ __________ 本公司 附注 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 长期借款 22 1,144,187 979,567 长期应付款 23 9,545,938 __________ 5,421,291 __________ 10,690,125 __________ __________ 6,400,858 __________ __________ 46 五、 会计报表主要项目注释(续) 22. 长期借款 本集团 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 原币金额 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 丹麦王国 中国技术 1983- 0% 丹麦克朗 2,698,139 3,764,849 4,204,970 注(i) 政府贷款 进出口总公司 2006.10 银行贷款 广东发展银行 2002.5- 4.14% 人民币 185,000,000 - 185,000,000 注(ii) 2004.5 中国民生银行 2003.6- 4.94% 人民币 30,000,000 30,000,000 - 注(iii) 2005.6 中国民生银行 2002.6- 4.94% 人民币 30,000,000 - 30,000,000 注(iii) 2004.1 中国民生银行 2002.6- 6.04% 人民币 20,000,000 20,000,000 20,000,000 2004.4 中国民生银行 2002.12 4.94% 人民币 25,000,000 - 25,000,000 注(iv) 2004.1 交通银行 2003.6- 4.94% 人民币 65,000,000 65,000,000 - 注(i) 2005.6 工商银行 2003.6- 5.49% 人民币 20,000,000 20,000,000 - 注(v) 2005.6 招商银行 2003.6- 4.94% 人民币 20,000,000 20,000,000 - 注(i) 2005.6 委托贷款 中国民生银行 2002.8- 5.31% 人民币 6,000,000 6,000,000 6,000,000 注(vi) 2004.8 __________ __________ 合计 164,764,849 270,204,970 其中：一年内到期的长期负债 (__________ 27,144,187) (__________ 979,567) 137,620,662 __________ 269,225,403 __________ __________ __________ 47 五、 会计报表主要项目注释(续) 22. 长期借款(续) 本公司 借款类别 贷款单位 借款期限 年利率 币种 原币金额 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 丹麦王国 中国技术 1983- 0% 丹麦克朗 2,698,139 3,764,849 4,204,970 注(i) 政府贷款 进出口总公司 2006.10 银行贷款 广东发展银行 2002.5- 4.14% 人民币 185,000,000 - 185,000,000 注(ii) 2004.5 中国民生银行 2003.6- 4.94% 人民币 30,000,000 30,000,000 - 注 (iii) 2005.6 中国民生银行 2002.6- 4.94% 人民币 30,000,000 - 30,000,000 注 (iii) 2004.1 中国民生银行 2002.12- 4.94% 人民币 25,000,000 - 25,000,000 注(iv) 2004.1 交通银行 2003.6- 4.94% 人民币 65,000,000 65,000,000 - 注(i) 2005.6 招商银行 2003.6- 4.94% 人民币 20,000,000 20,000,000 - 注(i) 2005.6 __________ __________ 合计 118,764,849 244,204,970 其中：一年内到期的长期负债 (__________ 1,144,187) (__________ 979,567) 117,620,662 __________ __________ 243,225,403 __________ __________ 48 五、 会计报表主要项目注释(续) 22. 长期借款(续) (i) 此等贷款均为信用借款。 (ii) 本公司于 2002 年 5 月向广东发展银行贷入人民币 185,000,000 元之长期借款主要用作 偿还大部份北京控股及北企食品向本公司提供合计人民币 215,946,270 元之长期借款， 北京控股为广东发展银行与本公司及其签署的合同下产生的全部债权提供连带责任保 证。 (iii) 此等贷款合同下产生的全部债权由三元集团提供连带责任保证。 (iv) 此笔贷款以本公司 2002 年 12 月 31 日的 2,000,000 美元及 16,000,000 港元的定期银行 存款作为质押。 (v) 此笔贷款以本集团账面净值约人民币 48,400,000 元开发商品嘉诚园二期部份面积作为 质押。 (vi) 本集团之委托贷款为本公司下属子公司三元全佳向三元集团以委托贷款形式于 2002 年 8 月 16 日透过中国民生银行上海分行所获取之借款，作为其流动资金之用途，合同下 产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团提供连带责任保证。 23. 长期应付款 本集团及本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付固定资产采购款 22,869,241 22,460,263 其中：一年内到期的长期应付款 ( __________ 9,545,938) ( __________ 5,421,291) 13,323,303 __________ __________ 17,038,972 __________ __________ 49 五、 会计报表主要项目注释(续) 24. 专项应付款 本集团及本公司的专项应付款主要为若干政府机关就本集团及本公司在乳制品生产技术的研 究及新产品的开发而所作出的拨款。截止 2003 年 12 月 31 日，本集团及本公司专项应付款相 关的项目列示如下： 本集团 项目名称 项目拨款来源 资助金额 累计已收拨款 乳制品加工技术 中华人民共和国科学技术部 4,800,000 4,800,000 研究与新产品开发 及北京市科学技术委员会 直投式酸奶发酵 中华人民共和国国家经济 500,000 500,000 剂的研制 贸易委员会 宫廷奶酪和重制 农业部农村经济体制 600,000 600,000 干酪加工新技 与经营管理司 术推广应用 转基因高效表达酵母工 北京市经济委员会 800,000 800,000 业化生产人乳铁蛋白 锅炉改造补助 北京市环境保护局 770,000 770,000 奶业专项课题 中华人民共和国科学技术部 700,000 700,000 及北京市科学技术委员会 乳品加工关键技术 中华人民共和国科学技术部 760,000 320,000 乳糖水解奶 国家农业部 600,000 600,000 引智推广项目 北京市智力引进辨公室 100,000 100,000 其他 1,680,642 _________ 10,870,642 _________ _________ 50 五、 会计报表主要项目注释(续) 24. 专项应付款(续) 本公司 项目名称 项目拨款来源 资助金额 累计已收拨款 乳制品加工技术 中华人民共和国科学技术部 4,800,000 4,800,000 研究与新产品开发 及北京市科学技术委员会 直投式酸奶发酵 中华人民共和国国家经济 500,000 500,000 剂的研制 贸易委员会 宫廷奶酪和重制 农业部农村经济体制 600,000 600,000 干酪加工新技 与经营管理司 术推广应用 转基因高效表达酵母工 北京市经济委员会 800,000 800,000 业化生产人乳铁蛋白 锅炉改造补助 北京市环境保护局 770,000 770,000 奶业专项课题 中华人民共和国科学技术部 700,000 700,000 及北京市科学技术委员会 乳品加工关键技术 中华人民共和国科学技术部 760,000 320,000 乳糖水解奶 国家农业部 600,000 600,000 引智推广项目 北京市智力引进辨公室 100,000 100,000 其他 735,542 _________ 9,925,542 _________ _________ 51 五、 会计报表主要项目注释(续) 25. 股本 于 2003 年 12 月 31 日，本公司注册及实收股本计人民币 635,000,000 元，每股面值 1 元，股份 种类及其结构如下： 年初数 本年增加 年末数 股数 比例 股数 比例 一. 尚未流通部份 1. 发起人股份: (1) 国家拥有股份 北京三元集团有限责任公司 97,000,000 20.00% - 97,000,000 15.28% 北京燕京啤酒集团公司 4,850,000 ___________ 1.00% ________ ___________- 4,850,000 ________ ___________ 0.76% 101,850,000 ___________ 21.00% ________ ___________- 101,850,000 16.04% ___________ ________ (2) 境内法人持有股份 北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 5.00% - 24,250,000 3.82% 北京亦庄新城实业有限公司 4,850,000 ___________ 1.00% ________ ___________- 4,850,000 0.76% ___________ ________ 29,100,000 ___________ 6.00% ________ ___________- 29,100,000 ________ ___________ 4.58% (3) 外资法人持有股份 北京企业(食品)有限公司 349,200,000 72.00% - 349,200,000 55.00% 东顺兴业股份有限公司 4,850,000 ___________ 1.00% ________ ___________- 4,850,000 ________ ___________ 0.76% 354,050,000 ___________ 73.00% ________ ___________- 354,050,000 ________ ___________ 55.76% 尚未流通股份合计 485,000,000 ___________ 100.00% ________ ___________- 485,000,000 ________ ___________ 76.38% 二. 已上市流通股份 1. 境内上市的人民币普通股 ___________- ________- 150,000,000 ___________ 150,000,000 ________ ___________ 23.62% 已上市流通股份合计 ___________- ________- 150,000,000 ___________ 150,000,000 ________ ___________ 23.62% 三. 股份总数 485,000,000 ___________ ___________ 100.00% ________ ________ 150,000,000 ___________ ___________ 635,000,000 ________ ___________ ___________ 100.00% ________ 注： 本公司于2003年8月29日向社会公众发行人民币普通股150,000,000股。 以上股本业经安永华明会计师事务所验证并出具验资报告。 52 五、 会计报表主要项目注释(续) 26. 资本公积 本集团 附注 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 (i) - 220,572,702 - 220,572,702 股权投资差额 (ii) 3,507,318 - - 3,507,318 其他 (iii) __________- 2,967,120 __________ __________- 2,967,120 __________ 合计 3,507,318 __________ __________ 223,539,822 __________ __________ __________- __________ 227,047,140 __________ __________ 本公司 附注 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 (i) - 220,572,702 - 220,572,702 股权投资差额 (ii) 3,507,318 __________ __________- __________- 3,507,318 __________ 合计 3,507,318 __________ __________ 220,572,702 __________ __________ __________- __________ 224,080,020 __________ __________ (i) 本年增加系本年度发行新股溢价扣除上市发行费用后的溢价部份。 (ii) 系本公司以非现金资产对满洲里三元及左旗三元作出投资时分别产生人民币3,201,603 元及人民币305,715元的股权投资差额。 (iii) 本年增加系本公司下属子公司呼伦贝尔三元于本年度未分配利润转增资本公积中本集 团应占部份。 53 五、 会计报表主要项目注释(续) 27. 盈余公积 本集团 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 (i) 13,131,735 1,600,774 - 14,732,509 法定公益金 (i) 6,565,867 800,387 - 7,366,254 任意盈余公积 (ii) 12,781,816 _________ 1,281,924 _________ _________- 14,063,740 _________ 32,479,418 _________ _________ 3,683,085 _________ _________ _________- _________ 36,162,503 _________ _________ 本公司 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 (i) 12,781,816 1,281,924 - 14,063,740 法定公益金 (i) 6,390,908 640,962 - 7,031,870 任意盈余公积 (ii) 12,781,816 _________ 1,281,924 _________ _________- 14,063,740 _________ 31,954,540 _________ _________ 3,204,810 _________ _________ _________- _________ 35,159,350 _________ _________ (i) 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规 定计算的净利润的 10%提取法定盈余公积金，直至该储备已达本公司注册资本的 50%。 在符合中国公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为本公司 的股本，而留存的法定公积金余额不可低于注册资本的 25%。 根据中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算的净利润的5% 至10%提取法定公益金。法定公益金须作为职工集体福利设施的资本开支之用，而该 等设施保留作为本公司的资产。 当法定公益金被使用时，相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须从法定 公益金转拨至一般盈余公积金。此储备除本公司结束解散外，不可作分派用途。当有 关资产被出售时，原从法定公益金转拨至一般盈余公积金的金额应予以冲回。 (ii) 本集团及本公司的任意盈余公积本年增加为本公司根据本公司董事会于 2004 年 3 月 24 日对本公司 2003 年度净利润所作的利润分配预案以净利润的 10%计提，但有待股东大 会批准。 (iii) 除本公司 2003 年度提取法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积外，本集团 2003 年度增加亦包括呼伦贝尔三元及天津三元于 2003 年度提取法定盈余公积及法定公益金 中本集团应占部分。 54 五、 会计报表主要项目注释(续) 28. 拟派发之现金股利 本集团及本公司 2003 年 2002 年 股份类别 12 月 31 日 12 月 31 日 国家拥有股份 1,527,750 8,924,900 境内法人持有股份 436,500 2,549,971 外资法人持有股份 5,310,750 31,024,651 境内上市的人民币普通股 2,250,000 ________ _________- 9,525,000 ________ ________ 42,499,522 _________ _________ 本公司 2003 年度拟分配的股利是根据本公司董事会于 2004 年 3 月 24 日对本公司 2003 年度净 利润所作的利润分配预案，但有待股东大会批准。2002 年度拟分配的股利是本公司董事会于 2003 年 4 月 1 日对本公司 2002 年度净利润所作的利润分配预案并已于 2003 年 5 月 8 日经本 公司股东会表决通过。 根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》财会[2003]12 号文的通知，从 2003 年 7 月 1 日起，本公司开始执行修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》（以下 简称“修订准则”） 。根据修订准则的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事 会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利，由修订准则开始执行前计入资产负债表 中流动负债中的应付股利科目调整至修订准则开始执行后计入资产负债表中所有者权益中作 单独列示。本公司已采用追溯调整法调整了 2002 年年末数。上述《企业会计准则》的变更对 本公司的未分配利润并无影响。 55 五、 会计报表主要项目注释(续) 29. 未分配利润 本集团 附注 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 9,363,847 6,853,044 本年净利润 12,819,241 60,713,603 本年提取法定盈余公积 27 ( 1,600,774) ( 6,421,279) 本年提取任意盈余公积 27 ( 1,281,924) ( 6,071,360) 本年提取法定公益金 27 ( 800,387) ( 3,210,639) 本年拟派发之现金股利 28 ( 9,525,000) ( 42,499,522) 本年转入资本公积 (i) (_________ 2,967,120) _________- 年末未分配利润 6,007,883 _________ _________ 9,363,847 _________ _________ 本公司 附注 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 18,168,725 15,133,044 本年净利润 12,819,241 60,713,603 本年提取法定盈余公积 27 ( 1,281,924) ( 6,071,360) 本年提取任意盈余公积 27 ( 1,281,924) ( 6,071,360) 本年提取法定公益金 27 ( 640,962) ( 3,035,680) 本年拟派发之现金股利 28 (_________ 9,525,000) ( _________ 42,499,522) 年末未分配利润 18,258,156 _________ _________ 18,168,725 _________ _________ (i) 系本公司下属子公司呼伦贝尔三元于本年度未分配利润转增资本公积中本集团应占部 份。 56 五、 会计报表主要项目注释(续) 30. 主营业务收入 本集团 2003 年度 2002 年度 按产品分析： 乳制品 超高温 312,498,569 242,039,732 消毒奶 307,453,780 331,518,162 屋形奶 75,647,464 94,091,658 酸奶 167,389,285 147,898,812 奶粉 121,543,862 157,860,975 其它 84,584,175 ____________ 142,961,113 ____________ 1,069,117,135 1,116,370,452 开发商品 237,916,447 ____________ - ____________ 1,307,033,582 ____________ ____________ 1,116,370,452 ____________ ____________ 按地区分析： 北京市 869,993,133 883,955,276 北京市以外地区 437,040,449 ____________ 232,415,176 ____________ 1,307,033,582 ____________ ____________ 1,116,370,452 ____________ ____________ 前五名客户销售收入总额 119,001,574 ____________ ____________ 93,536,013 ____________ ____________ 占本集团全部销售收入的比例 9% ____________ ____________ 8% ____________ ____________ 57 五、 会计报表主要项目注释(续) 30. 主营业务收入(续) 本公司 2003 年度 2002 年度 按产品分析： 乳制品 超高温 303,396,586 236,213,505 消毒奶 288,331,554 324,411,809 屋形奶 44,666,443 62,955,061 酸奶 144,923,670 147,390,319 奶粉 107,671,492 145,133,575 其它 65,806,355 __________ 56,705,546 __________ 954,796,100 __________ __________ 972,809,815 __________ __________ 按地区分析： 北京市 632,076,686 816,244,593 北京市以外地区 322,719,414 __________ 156,565,222 __________ 954,796,100 __________ __________ 972,809,815 __________ __________ 前五名客户销售收入总额 119,001,574 __________ __________ 93,315,627 __________ __________ 占本公司全部销售收入的比例 12% __________ __________ 10% __________ __________ 58 五、 会计报表主要项目注释(续) 31. 主营业务成本 本集团 2003 年度 2002 年度 按产品分析： 乳制品 超高温 260,822,154 190,703,452 消毒奶 227,007,901 234,818,799 屋形奶 61,122,731 64,789,883 酸奶 116,305,354 96,076,646 奶粉 105,442,154 139,853,807 其它 70,758,704 ____________ 105,012,007 ____________ 841,458,998 831,254,594 开发商品 170,146,798 ____________ ____________- 1,011,605,796 ____________ ____________ 831,254,594 ____________ ____________ 按地区分析： 北京市 665,259,813 633,636,033 北京市以外地区 346,345,983 ____________ 197,618,561 ____________ 1,011,605,796 ____________ ____________ 831,254,594 ____________ ____________ 本公司 2003 年度 2002 年度 按产品分析： 乳制品 超高温 257,756,864 188,590,611 消毒奶 211,513,235 222,696,164 屋形奶 31,690,279 43,042,994 酸奶 98,531,628 95,585,508 奶粉 101,234,814 139,053,453 其它 54,049,901 ____________ 42,602,676 ____________ 754,776,721 ____________ ____________ 731,571,406 ____________ ____________ 按地区分析： 北京市 494,613,015 585,112,553 北京市以外地区 260,163,706 ____________ 146,458,853 ____________ 754,776,721 ____________ ____________ 731,571,406 ____________ ____________ 59 五、 会计报表主要项目注释(续) 32. 主营业务税金及附加 本集团 2003 年度 2002 年度 营业税 12,075,290 221,394 城市维护建设税 966,047 651,056 教育费附加 415,158 __________ 288,442 __________ 13,456,495 __________ __________ 1,160,892 __________ __________ 本公司 2003 年度 2002 年度 营业税 149,737 206,009 城市维护建设税 - 18,742 教育费附加 _______- 11,158 _______ 149,737 _______ _______ 235,909 _______ _______ 33. 其它业务利润 本集团 2003 年度 2002 年度 商品房销售： 销售收入 22,364,459 19,392,639 减：销售成本及税金 (__________ 21,089,270) (__________ 18,019,831) 1,275,189 1,372,808 物业管理收入 1,193,761 1,196,568 租金收入及其它 6,219,453 __________ 8,027,532 __________ 8,688,403 __________ __________ 10,596,908 __________ __________ 60 五、 会计报表主要项目注释(续) 33. 其它业务利润(续) 本公司 2003 年度 2002 年度 商品房销售： 销售收入 22,364,459 19,392,639 减：销售成本及税金 (__________ 21,089,270) (__________ 18,019,831) 1,275,189 1,372,808 物业管理收入 1,193,761 1,196,568 租金收入及其它 7,969,373 __________ 9,426,894 __________ 10,438,323 __________ __________ 11,996,270 __________ __________ 34. 营业费用 2003 年度营业费用上升，主要是由于促销费用支出增加及销售收入增长所致。 35. 管理费用 管理费用中的研究及开发费用按照权责发生制原则于发生时记入当期管理费用，具体如下： 本集团及本公司 2003 年度 2002 年度 研究及开发费用 3,270,453 ________ 3,011,066 ________ ________ ________ 占主营业务收入比例： 本集团 0.25% ________ 0.27% ________ ________ ________ 本公司 0.34% ________ 0.31% ________ ________ ________ 61 五、 会计报表主要项目注释(续) 36. 财务费用 本集团 2003 年度 2002 年度 利息支出 17,833,091 29,633,761 减：利息收入 ( 2,424,072) ( 1,615,478) 汇兑损失 596,868 843,682 减：汇兑收益 - ( 172,303) 汇票贴现利息 1,001,644 - 其它 337,031 _________ 167,651 _________ 17,344,562 _________ _________ 28,857,313 _________ _________ 本公司 2003 年度 2002 年度 利息支出 15,116,131 27,891,513 减：利息收入 ( 2,111,483) ( 2,863,942) 汇兑损失 596,857 841,916 减：汇兑收益 - ( 172,303) 汇票贴现利息 1,001,644 - 其它 320,227 _________ 68,852 _________ 14,923,376 _________ _________ 25,766,036 _________ _________ 37. 投资收益/(亏损)净额 本集团 2003 年度 2002 年度 分占联营企业利润/(亏损)净额 ( 4,903,732) 12,597,510 股权投资转让收益 - 8,541,541 股权投资差额摊销 ( 757,121) ( 496,832) 减：长期投资减值准备 (10,000,853) _________ - _________ (15,661,706) _________ _________ 20,642,219 _________ _________ 62 五、 会计报表主要项目注释(续) 37. 投资收益/(亏损)净额(续) 本公司 2003 年度 2002 年度 分占子公司利润/(亏损)净额 8,351,452 ( 5,695,915) 分占合营企业亏损 ( 1,502,894) - 分占联营企业利润 3,613,106 12,597,510 股权投资转让收益 - 8,541,541 股权投资差额摊销 ( 757,121) ( 496,832) 减：长期投资减值准备 (10,000,853) _________ - _________ ( 296,310) _________ _________ 14,946,304 _________ _________ 38. 补贴收入 本集团本年度补贴收入系本公司下属子公司呼伦贝尔三元收取呼伦贝尔盟海拉尔市财政局的 政府扶持收入，此笔政府扶持收入业经本公司法律顾问确认为合法收益。 39. 营业外收入 本年营业外收入主要包括为出售固定资产西乳楼房之收益人民币 1,833 万元及在获得海关于 2004 年 3 月确认有关税款后冲回本集团以前年度对若干进口固定资产多计提的关税人民币 636 万元。 40. 营业外支出 营业外支出主要为固定资产报废损失及非典型肺炎之捐赠。 63 五、 会计报表主要项目注释(续) 41. 收到的其它与经营活动有关的现金 本集团 2003 年度 2002 年度 租金收入 7,842,910 _________ 6,751,009 _________ _________ _________ 本公司 2003 年度 2002 年度 租金收入 7,721,452 _________ 7,918,207 _________ _________ _________ 42. 支付的其它与经营活动有关的现金 本集团 2003 年度 2002 年度 广告及促销费 41,481,301 44,081,829 差旅费 3,760,723 4,079,165 业务招待费 4,863,457 3,875,271 水电费 1,693,789 2,061,352 办公费 5,465,231 _________ 3,252,460 _________ _________ _________ 本公司 2003 年度 2002 年度 广告及促销费 34,479,160 29,133,122 差旅费 3,237,172 3,275,710 业务招待费 3,951,777 3,449,798 水电费 1,512,826 1,857,261 办公费 4,116,248 _________ 2,556,918 _________ _________ _________ 64 五、 会计报表主要项目注释(续) 43. 所得税 本集团 附注 2003 年度 2002 年度 本公司所得税 (i) 2,813,642 16,692,841 本公司上年应纳所得税调整 (ii) ( 8,346,421) ( 1,198,196) 子公司所得税 (i) 12,820,014 _________ 1,407,082 _________ 7,287,235 _________ _________ 16,901,727 _________ _________ 本公司 附注 2003 年度 2002 年度 本公司所得税 (i) 2,813,642 16,692,841 本公司上年应纳所得税调整 (ii) (_________ 8,346,421) (_________ 1,198,196) (_________ 5,532,779) _________ 15,494,645 _________ _________ (i) 应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额及 有关税率计算，详见附注三(iii)。 (ii) 如附注三(iii)所述本公司于 2002 年 6 月 13 日获得北京市国家税务局涉外税收管理分局 签发京国税外批复[2002]第 2–5 号文，批准本公司于 2002 年至 2004 年减半缴纳企业所 得税，减半后税率为 12%，且同意本公司自 2002 年起免缴地方所得税。然而，由于对 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实施细则第七十五 条的理解存在争议，在相关法律文件确认前，本公司于 2002 年度放弃该项税务优惠并 于 2002 年度按企业所得税税率 24%计缴企业所得税税负。 其后，本公司于 2003 年 9 月 24 日取得了北京市国家税务局涉外税收管理分局对于《关 于公司申请享受先进技术企业所得税减免问题的批复》确认上述的税务优惠。本公司 依据上述北京市国家税务局涉外税收管理分局的确认文件，按照上述批复执行，由此 2002 年度原按 24%税率多计提的企业所得税人民币 8,346,421 元于 2003 年度冲减所得 税科目。就是项所得税之处理，本公司已于 2003 年 9 月 30 日向上海证券交易所登发了 公布公告。 65 五、 会计报表主要项目注释(续) 43. 分部资料 按业务分部 2003 年度 2002 年度 (重列) 乳制品业务 营业收入 1,100,647,316 1,144,987,191 营业成本 (____________ 864,217,793) (____________ 850,435,317) 236,429,523 294,551,874 期间费用 (____________ 265,513,521) (____________ 232,491,667) 营业利润/(亏损) (____________ 29,083,998) ____________ 62,060,207 ____________ ____________ 资产总额 1,332,881,321 ____________ ____________ 1,286,469,371 ____________ ____________ 负债总额 423,623,330 ____________ ____________ 709,755,594 ____________ ____________ 房地产开发业务 营业收入 237,965,047 - 营业成本 (____________ 183,734,876) ____________- 54,230,171 - 期间费用 (____________ 10,770,099) (____________ 10,070,270) 营业利润/(亏损) 43,460,072 ____________ ____________ (____________ 10,070,270) ____________ 资产总额 245,561,216 ____________ ____________ 200,247,128 ____________ ____________ 负债总额 195,088,129 ____________ ____________ 181,256,950 ____________ ____________ 合计 营业收入 1,338,612,363 1,144,987,191 营业成本 (____________ 1,047,952,669) (____________ 850,435,317) 290,659,694 294,551,874 期间费用 (____________ 276,283,620) (____________ 242,561,937) 营业利润 14,376,074 ____________ ____________ 51,989,937 ____________ ____________ 资产总额 1,578,442,537 ____________ ____________ 1,486,716,499 ____________ ____________ 负债总额 618,711,459 ____________ ____________ 891,012,544 ____________ ____________ 66 六、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 企业名称 _______________ 注册地点 _________ 主营业务 _______________ 业关系 ______ 或类型 ________ 代表人 ________ 京泰实业(集团) 香港 投资控股 最终控股 有限责任 衣锡群 有限公司 公司 公司 北京控股 香港 投资控股 间接控股 有限责任 衣锡群 公司 公司 北企食品 英属维尔 投资控股 母公司 有限责任 刘凯 京群岛 公司 呼伦贝尔三元 中国 加工、销售乳制 子公司 有限责任 王发兴 品及相关产品 公司 三元嘉铭 中国 房地产开发及销 子公司 有限责任 王发兴 售商品房 公司 三元大酒店 中国 中餐制售、住宿 子公司 有限责任 高青山 公司 左旗三元 中国 加工、销售乳制 子公司 有限责任 高青山 品及畜牧业养 公司 殖 满州里三元 中国 畜牧业，乳制品 子公司 有限责任 王发兴 加工、销售 公司 天津三元 中国 乳制品制造，汽 子公司 有限责任 桑悦昌 车货运服务 公司 容城三元 中国 乳制品生产、销 子公司 有限责任 赵及锋 售，畜牧业养殖 公司 三元全佳 中国 加工、销售乳制 子公司 有限责任 郭维健 品及相关产品 公司 三元经贸 澳大利亚 乳制品及食品添 子公司 有限责任 郭维健 加辅料等贸易， 公司 现为投资控股 八达岭乳业 中国 制造乳制品； 子公司 有限责任 陈良芳 冷饮、冷食制造， 公司 现已停业整顿 百鑫经贸 中国 商贸信息咨询 子公司 有限责任 郭维健 (中介除外) 公司 67 六、 关联方关系及其交易(续) 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 最终控股公司 京泰实业(集团)有限公司的实收资本自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间为 80,000,000 港元，期间没有变动。 间接控股公司 北京控股的实收资本自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间为 62,250,000 港元，期间没 有变动。 母公司 北企食品的注册资本自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间为 50,000 美元，期间没有 变动。 子公司 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 呼伦贝尔三元 41,249,861 - - 41,249,861 三元嘉铭 30,000,000 - - 30,000,000 三元大酒店 600,000 - - 600,000 左旗三元 1,600,000 2,400,000 - 4,000,000 满州里三元 15,000,000 4,000,000 - 19,000,000 天津三元 8,000,000 - - 8,000,000 容城三元 12,000,000 - - 12,000,000 三元全佳 59,116,302 33,097,492 - 92,213,794 三元经贸 - 33,110,072 - 33,110,072 八达岭乳业 - 9,607,000 - 9,607,000 百鑫经贸 __________- 24,034,300 __________ - __________ 24,034,300 __________ __________ __________ __________ __________ 68 六、 关联方关系及其交易(续) 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 最终控股公司 企业名称 _________ 年初数 __________________ 本年增加数 __________________ 本年减少数 __________________ 年末数 __________________ 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 京泰实业(集团) 有限公司* 349,200,000 __________ 72 ____ - __________ - ____ - ( ____ __________ 17) 349,200,000 55 __________ ____ __________ ____ __________ ____ __________ __________ ____ ____ 间接控股公司 企业名称 _________ 年初数 __________________ 本年增加数 __________________ 本年减少数 __________________ 年末数 __________________ 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 北京控股** 349,200,000 __________ 72 ____ - __________ - ____ - ( ____ __________ 17) 349,200,000 55 __________ ____ __________ ____ __________ ____ __________ __________ ____ ____ 母公司 企业名称 _________ 年初数 __________________ 本年增加数 __________________ 本年减少数 __________________ 年末数 __________________ 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 北企食品 349,200,000 __________ 72 ____ - __________ - ____ - __________ ____ 349,200,000 55 __________ ____ __________ ____ __________ ____ __________ __________ ____ ____ 子公司 企业名称 _________ 年初数 __________________ 本年增加数 __________________ 本年减少数 __________________ 年末数 __________________ 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 呼伦贝尔三元 26,812,393 65 - - - - 26,812,393 65 三元嘉铭 22,500,000 75 - - - - 22,500,000 75 三元大酒店 450,000 75 - - - - 450,000 75 左旗三元 1,505,715 93 2,250,000 - - - 3,755,715 93 满州里三元 13,500,000 90 4,000,000 2 - - 17,500,000 92 天津三元 4,400,000 55 - - - - 4,400,000 55 容城三元 6,120,000 51 - - - - 6,120,000 51 三元全佳 36,145,480 61 33,024,138 14 - - 69,169,618 75 八达岭乳业 - - 6,724,900 70 - - 6,724,900 70 百鑫经贸 - - 23,553,614 98 - - 22,553,614 98 三元经贸 __________- 100 ____ 33,110,072 - - - 33,110,072 100 __________ ____ __________ __________ ____ ____ __________ __________ ____ ____ __________ __________ ____ ____ * 京泰实业(集团)有限公司持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，京泰实业(集团)有限公司间接持有 北企食品62.72%(2002年：62.90%)股权，故京泰实业(集团)有限公司被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份 的权益。 ** 北京控股持有的权益为间接持有权益，于2003年12月31日，北京控股持有北企食品100%(2002年：100%)股权， 故北京控股被视为拥有北企食品于本公司所拥有股份的权益。 69 六、 关联方关系及其交易(续) 4. 不存在控制关系的关联方性质 与本公司发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下： 关联方名称 与本企业关系 通达 三元集团之全资子公司 三元集团 拥有本公司 15.28%股权之股东 三元昂立 本公司之合营企业 三元凯莱 本公司之间接联营企业 北京麦当劳 本公司之联营企业 牛奶公司 三元集团之全资子公司 京泰百鑫 三元集团之控股子公司 三元绿荷 三元集团之全资子公司 北京三元奶牛育种技术有限公司(“三元奶牛”) 三元集团之控股子公司 北京市巨山农场(“巨山农场”) 三元集团之全资子公司 北控制水 北京控股之全资子公司 嘉铭房地产 拥有三元嘉铭 25%股权之股东嘉铭投资 的控股子公司 河北宏利达实业有限公司(“宏利达”) 拥有容城三元 49%股权之股东 5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下： 附注 2003 年度 2002 年度 通达 委托代销鑫雅苑 小区物业商品房 －销售收入 (i) - 18,112,404 －销售代理费 (i) - 181,124 房屋和停车场租赁收入 及物业管理费收入 (ii) - __________ __________ 1,869,504 __________ __________ 北京控股 利息费用 (iii) - __________ __________ 5,868,281 __________ __________ 70 六、 关联方关系及其交易(续) 5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续) 附注 2003 年度 2002 年度 三元集团 支付的土地租赁费 (iv) 2,940,000 2,670,000 土地补偿款 (v) 13,000,000 - 出售鑫雅苑 小区物业商品房 (vi) - 1,280,235 委托贷款安排 (vii) 6,000,000 __________ __________ 30,000,000 __________ __________ 巨山农场 终止租约之赔偿金 (viii) - __________ __________ 3,662,700 __________ __________ 三元集团、三元绿荷、 三元奶牛及其他三元 集团下属农场 购入的原料奶 (ix) 181,946,260 __________ __________ 200,929,341 __________ __________ 牛奶公司 支付职工宿舍综合服务费 (x) 1,100,000 562,925 支付后勤服务费 (xi) 550,000 450,000 收购八达岭乳业 70%股权 (xii) 6,724,900 __________ __________ - __________ __________ 嘉铭房地产 支付购房款 (xiii) 13,304,000 __________ __________ - __________ __________ 宏利达 租入包装机 (xiv) 620,660 __________ __________ - __________ __________ 三元昂立 销售产品 (xv) 1,041,335 __________ __________ - __________ __________ 71 六、 关联方关系及其交易(续) 5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续) 附注 2003 年度 2002 年度 三元凯莱 购入的乳制品 (xvi) 5,126,717 __________ __________ - __________ __________ 北京麦当劳 销售产品 (xvii) 20,587,239 __________ __________ 30,488,226 __________ __________ (i) 1998 年 9 月 8 日，本公司与三元集团下属通达签署《合作开发协议》，本公司为通达开 发位于北京市海淀区皂君庙 14 号的房地产项目(鑫雅苑小区)提供资金，并按照双方协 议的利率收取利息。截止 1999 年 12 月 31 日和 2000 年 12 月 31 日，本公司实际向通 达提供的房地产开发资金余额分别为人民币 1.64 亿元和人民币 1.36 亿元。 2001 年 12 月，通达尚欠本公司人民币 6,000 万元的房地产开发资金余额，本公司管理 层同意通达以其开发的北京鑫雅苑小区物业共计 6,995.60 平方米及地下车库(包括锅炉 房)抵偿所欠本公司债务，本公司与通达分别就小区物业的地下车库(包括锅炉房)于 2001 年 12 月 28 日签定《购房协议》和《抵偿合同》 。 于 2001 年 11 月 23 日，北京德威评估有限公司分别对鑫雅苑小区物业和地下车库(包 括 锅 炉 房 ) 作 出 评 估 ， 确 认 其 评 估 价 值 分 别 为 人 民 币 38,475,800.00 元 及 人 民 币 25,420,700 元，合计人民币 63,896,500 元。于 2001 年 12 月 31 日，有关鑫雅苑小区物 业和地下车库(包括锅炉房)的入账价值总计人民币 6,000 万元已按照上述单项资产评估 价值与评估价值总额的比例，分配到相应的鑫雅苑小区物业和地下车库(包括锅炉房) 中，其入账价值金额分别为人民币 36,129,491 元及人民币 23,870,509 元。 根据与通达之债务重组安排，本公司受让通达于北京鑫雅苑小区的物业共计 6,995.60 平方米。就此，本公司与通达签订《协议书》委托通达代理销售该批物业，根据该协 议，本公司需向通达支付委托代售的房产品销售收入 1%的代理费。 截至 2002 年 12 月 31 日止年度，通达代理销售该批物业合共 3,028.37 平方米，销售金 额共计人民币 18,112,404 元，应付销售代理费共计人民币 181,124 元。 (ii) 2002 年 10 月 21 日，本公司与通达共同签订了一份协议书，根据该协议，通达就其于 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 10 月 31 日止租用本公司鑫雅苑小区物业房屋及车位而需分 别支付本公司租金人民币 1,459,536 元及物业管理费人民币 409,968 元，合共人民币 1,869,504 元。 (iii) 根据本公司与北京控股签订的有关用款协议，北京控股向本公司提供的股东贷款，其 利息费用按年利率 5.85%计算。 72 六、 关联方关系及其交易(续) 5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续) (iv) 1997 年 4 月 23 日，本公司与三元集团共同签署了一份《土地使用权租赁协议》 ，根据 该协议，三元集团同意将本公司厂址内总面积 318,936.80 平方米的国有土地使用权出 租给本公司，租赁期限自该协议生效开始至本公司合营期满或本公司提前终止该协议 时届满。根据协议规定，1999 年本公司应支付的租金额为人民币 268 万元，其后租金 在 1999 年租金基础上每年递增人民币 27 万元。2000 年 9 月及 2001 年 12 月, 本公司 与三元集团签署补充协议, 约定本公司于 2000 年度及 2001 年度的租金分别为人民币 295 万元及人民币 240 万元，其后每年递增人民币 27 万元，从 2015 年开始每年递增人 民币 50 万元，协议期限修改为 20 年。 (v) 根据本公司下属子公司三元嘉铭与三元集团于 2003 年 6 月 15 日共同签订的补偿协议， 三元集团同意将其位于北京市东城区东中街 40 号 9,146.9 平方米的工业用地转让给三 元嘉铭，约定补偿金额为人民币 13,000,000 元。 (vi) 根据本公司与三元集团于 2002 年 12 月 2 日共同签订的协议书，本公司向三元集团出 售鑫雅苑小区物业商品房 2 套，共计 213.91 平方米，合同售价总计人民币 1,280,235 元。 (vii) 于 2002 年 8 月 16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行签署《委 托借款合同》贷入借款人民币 30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年利率 5.31%， 还款期限为 2004 年 8 月 15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团提 供连带责任保证。截至 2003 年 12 月 31 日止，三元全佳已还款人民币 24,000,000 元， 余下的人民币 6,000,000 元在本集团截止 2003 年 12 月 31 日长期借款账户之余额中。 (viii) 本公司与巨山农场双方就本公司承租巨山农场 8,000 平方米场地(简称“有关场地”)、以 及巨山农场允许本公司在租赁有关场地上建设库房、办公用房及其他设施(简称“有关 房屋”)并负责为本公司建设办理规划审批手续事宜，分别于 2000 年 7 月 24 日签署了 《场地租赁合同》、于 2002 年 5 月 30 日签署了《补充协议》，以及于 2002 年 6 月 28 日签署了《补充协议之补充协议》(以上文件统称“有关合同及其他文件”)。 根据上述有关合同及其他文件之相关规定，本公司自建的 2,937.5 平方米房屋应由巨山 农场负责办理规划审批手续，但截止 2002 年 9 月 25 日，因巨山农场仍未办理完毕前 述手续，使得该等房屋仍处于无合法手续状态。为维护双方各自的合法权益，本公司 与巨山农场于 2002 年 9 月 25 日共同签订一份《终止合同》 ，根据该合同，双方同意终 止上述有关合同及其他文件。就此，巨山农场需向本公司支付本公司因建设房屋而投 入的各项费用总计人民币 3,662,700 元之赔偿金，而该等房屋之权属亦因此转让予巨山 农场。 (ix) 本公司向三元集团之下属农场局购入原料奶，有关的采购价格执行本公司收购原料奶 之市场价格。 73 六、 关联方关系及其交易(续) 5. 本公司与控股公司及关联公司发生的主要关联交易如下：(续) (x) 2002 年 6 月 12 日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼综合服务协议》， 根据该协议，牛奶公司同意向本公司居于牛奶公司房管处所管物业的部份员工提供相 应的住房管理及服务，包括物业供暖、维修、绿化，卫生等，本公司将向牛奶公司支 付相等于牛奶公司提供住房管理及服务所发生的费用总额之 46.37%的服务费。协议期 限自 2002 年 6 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日止。 (xi) 2001 年 12 月 31 日，本公司与牛奶公司共同签署了一份《机关后勤服务协议》 ，根据该 协议，牛奶公司同意向本公司部份员工提供员工用餐、锅炉供暖、门卫保安、卫生清 洁等后勤服务，本公司每年承担固定服务费 530,480 元，另锅炉耗电费和维修费实行年 底实报实销，本公司承担其中 70%。协议期限自 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日止，除非一方提前 6 个月书面通知对方终止该协议，该协议在有效期届满时，将自 动逐年续展。 (xii) 于 2003 年 7 月 1 日，本公司向牛奶公司收购其子公司八达岭乳业 70%之权益。是次收 购乃根据本公司于 2002 年 10 月 9 日及 2003 年 6 月 19 日与牛奶公司分别签署的《股 权转让协议》的条款进行，本公司于 2003 年 6 月向牛奶公司全额支付了收购之价格为 人民币 6,724,900 元并于 2003 年 7 月 1 日进行了正式之财产交接手续，完成所有必要 的收购程序。该收购价格以北京德威评估有限责任公司出具的“德威评报字(2003)第 6 号”资产评估报告对八达岭乳业 2002 年 7 月 31 日的评估净资产值人民币 6,724,900 元 而确定。 (xiii) 2003 年 12 月，本公司下属子公司三元嘉铭与嘉铭房地产签署《陈营旧村改造项目 1#、 2#住宅楼合作閞发协议书》 ，根据该协议，嘉铭房地产以建筑面积每平方米 2,000 元的 单价向嘉铭房地产购入陈营旧村改造项目 1#、2#住宅楼，建筑面积合计 13,304 平方米， 协议总价款为人民币 26,608,000 元。截止 2003 年 12 月 31 日，三元嘉铭已按该协议支 付 50%的转让款，计人民币 13,304,000 元。 (xiv) 2002 年 12 月 26 日，本公司下属子公司容城三元与宏利达签署《租赁合同》，根据该合 同，容城三元向宏利达租赁一套利乐枕生产线设备，年租赁费为人民币 620,660 元，租 借年限 1 年，自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止。 (xv) 本集团向三元昂立所销售的产品为按三元昂立之质量及成份要求而生产的，只向三元 昂立提供，销售价格是以本集团与北京昂立管理层商定的交易价格而进行。 (xvi) 本集团向三元凯莱所购入乳制品，有关的采购价格以本集团与三元凯莱管理层商定的 交易价格而进行。 (xvii) 本集团向北京麦当劳所销售的产品为按北京麦当劳之质量及成份要求而生产的，只向 北京麦当劳提供，销售价格是以本集团与北京麦当劳管理层商定的交易价格而进行。 董事会认为，除(ix)、(xv)、(xvi)及(xvii)外，以上交易均按照有关的协议进行。 74 六、 关联方关系及其交易(续) 6. 关键管理人员报酬 本公司于 2003 年度支付给关键管理人员的基本工资、奖金及各项补贴总额为 1,996,804 元(2002 年度：人民币 1,427,194 元)。 7. 关联方应收应付款余额 应收账款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 北京麦当劳 1,767,117 1,891,501 三元昂立 568,483 - 牛奶公司 85,000 - 北企食品 28,000 ________ - ________ 2,448,600 ________ ________ 1,891,501 ________ ________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 北京麦当劳 1,767,167 1,891,501 三元昂立 270,016 - 牛奶公司 85,000 - 北企食品 28,000 ________ - ________ 2,150,183 ________ ________ 1,891,501 ________ ________ 75 六、 关联方关系及其交易(续) 7. 关联方应收应付款余额(续) 其它应收款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 牛奶公司 6,853,390 - 嘉铭房地产 15,025,000 - 北企食品 349,200 - 三元昂立 44,139 - 京泰百鑫 8,300,000 __________ - __________ 30,571,729 __________ __________ - __________ __________ 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其它应收款中包括应收嘉铭房地产人民币 15,025,000 元，其中 人民币 15,000,000 元系嘉铭房地产根据三元嘉铭与其于 2003 年 12 月 27 日签署的《协议书》 向三元嘉铭借入的，借款期限 2 个月，借款利率为人民银行同期人民币基准贷款利率。上述借 款已于 2004 年 2 月全额收回。 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 牛奶公司 2,890,860 - 北企食品 349,200 - 三元昂立 28,529 _________ - _________ 3,268,589 _________ _________ - _________ _________ 预付账款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 嘉铭房地产 13,304,000 _________ _________ - _________ _________ 76 六、 关联方关系及其交易(续) 7. 关联方应收应付款余额(续) 应付票据 本集团及本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 三元绿荷 28,500,000 _________ _________ 65,800,000 _________ _________ 应付账款 本集团及本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 三元昂立 5,169 - 三元绿荷及三元集团下属农场 14,036,964 _________ 18,181,983 _________ 14,042,133 _________ _________ 18,181,983 _________ _________ 预收账款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 三元昂立 100,000 - 牛奶公司 422,349 _______ 401,412 _______ 522,349 _______ _______ 401,412 _______ _______ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 牛奶公司 422,349 _______ _______ - _______ _______ 77 六、 关联方关系及其交易(续) 7. 关联方应收应付款余额(续) 其它应付款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 牛奶公司 7,248,696 5,508,416 通达 - 181,716 京泰百鑫 180,716 - 三元集团 287,170 - 三元昂立 143,186 ________ - ________ 7,859,768 ________ ________ 5,690,132 ________ ________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 通达 - 181,716 三元昂立 143,186 _______ - _______ 143,186 _______ _______ 181,716 _______ _______ 8. 与关联方之间的担保安排 (i) 为关联方提供担保 2002 年 6 月 27 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《保证合同》，根据 该合同，本公司就中国民生银行与本公司下属子公司三元嘉铭签署的人民币 2,000 万元 借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元嘉铭另一投资方嘉铭 投资于 2003 年 9 月 1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，嘉铭投资同意就 本公司给予三元嘉铭借款的保证提供不可撤销的反担保。 2003 年 1 月 28 日，本公司与中国农业银行上海市青浦支行签署《保证合同》，根据该 合同，本公司就中国农业银行与本公司下属子公司三元全佳签署的人民币 1,000 万元借 款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与三元全佳另一投资方京泰百 鑫于 2003 年 9 月 1 日签署《不可撤销反保证书》 ，根据该保证书，京泰百鑫同意就本 公司给予三元全佳借款的保证提供不可撤销的反担保。 2003 年 4 月 9 日，本公司与中国工商银行天津市静海县支行签署《保证合同》，根据该 合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司天津三元签署的人民币 500 万元借 款合同下产生的全部债权提供连带责任保证。而本公司与天津三元另一投资方天津海 翔集团有限公司于 2003 年 9 月 1 日签署《不可撤销反保证书》，根据该保证书，天津 海翔集团有限公司同意就本公司给予天津三元借款的保证提供不可撤销的反担保。 78 六、 关联方关系及其交易(续) 8. 与关联方之间的担保安排(续) (i) 为关联方提供担保(续) 2001 年 8 月 1 日，本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行签署《最高额保证 合同》，根据该合同，本公司就中国工商银行与本公司下属子公司呼伦贝尔三元签署的 人民币 1,000 万元借款合同下产生的全部债权提供连带责任保证，有效期为 2001 年 8 月 1 日至 2004 年 7 月 31 日止。而本公司与中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东支行于 2004 年 3 月 18 日签署《终止协议》 ，根据该协议，中国工商银行呼伦贝尔盟分行河东 支行同意终止上述本公司给予呼伦贝尔三元借款连带责任保证而签署的《最高额保证 合同》 。 (ii) 关联方为本公司提供担保 2002 年 4 月 29 日，本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《综合授信合同》， 根据该合同，中国民生银行向本公司授信额度为人民币 10,000 万元，期限自 2002 年 4 月 29 日起至 2004 年 4 月 29 日止。三元集团为中国民生银行与本公司签署的合同下产 生的全部债权提供连带责任保证。 2002 年 5 月 31 日，本公司、北京控股与广东发展银行签署《额度借款合同》，根据该 合同，广东发展银行向本公司授信额度为人民币 18,500 万元，期限自 2002 年 5 月 31 日起至 2004 年 11 月 1 日止。北京控股为广东发展银行与本公司及其签署的合同下产 生的全部债权提供连带责任保证。 2002 年 8 月 16 日，本公司下属子公司三元全佳向中国民生银行上海分行签署《委托借 款合同》贷入借款人民币 30,000,000 元，作为流动资金之用途，借款年利率 5.31%， 还款期限为 2004 年 8 月 15 日，合同下产生的全部债权由委托贷款委托人三元集团提 供连带责任保证。 2002 年 11 月 8 日， 本公司与中国光大银行北京市朝阳区新源支行签署 《综合授信协议》， 根据该协议，中国光大银行向本公司授信额度为人民币 16,000 万元，期限自 2002 年 11 月 8 日起至 2003 年 11 月 8 日止。北控制水为中国光大银行与本公司签署的协议下 产生的全部债权提供连带责任保证。 七、 或有事项 本集团下属子公司三元嘉铭对其下之房地产项目元嘉国际中心公寓楼的购房人向银行提供连 带责任保证，以令购房人能从银行获取个人住房抵押贷款，保证期限从银行与购房人签订的借 款合同生效之日起至三元嘉铭办妥所购房屋的房产所有权证、房屋抵押登记及将房屋他项权证 等房屋产权证明文件交与银行收妥保管之日止。截止 2003 年 12 月 31 日，本集团就上述安排 已提供连带责任保证金额共计人民币 60,400,000 元(2002 年：人民币 3,094 万元)。 截止 2003 年 12 月 31 日， 本公司为子公司向银行作出连带责任保证金额共计人民币 35,000,000 元(2002 年：人民币 42,500,000 元)。 除上述已披露事项外，本集团及本公司无其它须作披露的重大或有事项。 79 八、 承诺事项 (i) 资本性支出承诺 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 已批准未签约 42,098,075 35,825,000 已签约未拨备 32,302,914 _________ 61,487,688 _________ 74,400,989 _________ _________ 97,312,688 _________ _________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 已批准未签约 17,784,000 26,350,000 已签约未拨备 31,975,864 _________ 4,651,229 _________ 49,759,864 _________ _________ 31,001,229 _________ _________ (ii) 经营租赁承诺 本集团及本公司 于资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款 额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为： 2003 年 2002 12 月 31 日 12 月 31 日 首年 4,107,260 2,940,000 次年 4,276,490 3,210,000 第三年 4,474,583 3,480,000 以后年度 67,788,333 _________ 64,200,000 _________ 80,646,666 _________ _________ 73,830,000 _________ _________ 80 八、 承诺事项(续) (iii) 投资承诺 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 已批准未签约： 成立新公司及收购子公司 39,000,000 _________ - _________ 已签约未拨备： 成立新公司及收购子公司 5,100,000 - 收购一乳品厂之股份 - _________ 6,724,900 _________ 5,100,000 _________ 6,724,900 _________ 44,100,000 _________ _________ 6,724,900 _________ _________ 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 已批准未签约： 向子公司缴入资本 29,803,861 23,590,305 成立新公司及收购子公司 39,000,000 _________ - _________ 68,803,861 _________ 23,590,305 _________ 已签约未拨备： 成立新公司及收购子公司 5,100,000 - 收购一乳品厂之股份 - 6,724,900 向子公司缴入资本 6,300,000 _________ 27,555,447 _________ 11,400,000 _________ 34,280,347 _________ 80,203,861 _________ _________ 57,870,652 _________ _________ 截止 2003 年 12 月 31 日，除上述已披露事项外，本集团和本公司无其它须作披露的重大承诺 事项。 81 九、 期后事项 (i) 于 2004 年 1 月 5 日，本公司向容城三元增资人民币 630 万元，增资后容城三元注册资 本变更为人民币 1,830 万元，本公司所持股权比例由 51%增至 67.87%。 (ii) 于 2004 年 1 月 12 日，本公司向三元全佳增资 118.5 万美元，增资后本公司所持股权比 例不变； (iii) 于 2004 年 3 月 12 日，本公司下属子公司三元经贸与持有三元凯莱 50%股权的澳大利 亚投资者共同签署《股权转让协议》，根据该协议，三元经贸同意出让其持有的三元凯 莱 50%股权予该澳大利亚投资者，股权转让价格定为 261 万澳元现金；及 (iv) 于 2004 年 3 月 19 日，本公司与持有三元嘉铭 25%股权的嘉铭投资共同签署《股权转 让协议书》及《股权转让补充协议》，根据该等协议，本公司同意出让本公司持有的三 元嘉铭 35%股权予嘉铭投资，股权转让价格定为人民币 17,094,175 元现金。本次股权 转让完成后，本公司将持有三元嘉铭 40%的股权。 十、 非经常性损益 2003 年度 2002 年度 处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798 6,497,760 各种形式的政府补贴 5,260,000 - 计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 - (5,868,281) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其它各项营业外收入、支出 7,146,950 3,585,865 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633 - 处理抵债楼房净收益 1,275,189 1,372,808 资产置换损益 1,040,000 - 2002 年度原按 24%税率多计提的企业 所得税(附注五(43(i))) 8,346,421 - 所得税影响金额 ( 4,992,719) (1,833,540) 少数股东权益影响金额 ( 896,898) _________ ( 259,012)_______ 合计 36,565,374 _________ 3,495,600_______ _________ _______ 本公司对非经常性损益的计算参照中国证监会证监会计字[2004]4 号“关于公布《公开发行证券 的公司信息披露规范问题》第 1 号(2004 年修订)的通知”。 82 十一、 全面摊薄/加权平均净资产收益率及每股收益列示如下： (i) 净资产收益率 2003 年度 2002 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (重列) (重列) 主营业务利润 30.75% 44.06% 49.57% 49.91% 营业利润 1.57% 2.25% 9.08% 9.14% 净利润 1.40% 2.00% 10.60% 10.67% 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) (2.59%) (3.71%) 9.99% 10.06% (ii) 每股收益 2003 年度 2002 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (重列) (重列) 主营业务利润 0.44 0.54 0.59 0.59 营业利润 0.02 0.03 0.11 0.11 净利润 0.02 0.02 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) (0.04) (0.05) 0.12 0.12 以上净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于 2001 年 1 月 19 日发布之《公开发行证券的公 司信息披露编报规则(第 9 号)》所载之计算公式计算。 十二、 最终控股公司 本公司董事会认为本公司的最终控股公司为于香港注册成立之京泰实业(集团)有限公司。 十三、 其它重要事项 本集团和本公司无需要说明的其它重要事项。 十四、 会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会于 2004 年 3 月 24 日决议通过及批准。 83 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 三、 2003 年在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 84