南玻Ａ(000012)2004年年度报告

中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 首席执行官：曾南 二零零五年三月 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 §1 重要提示及目录 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈潮先生、首席执行官曾南先生、财务总监孙静波女士声明：保证 本报告中的财务报告真实、完整。 目 录 §1 重要提示及目录 _______________________________________________________________1 §2 公司基本情况简介 _____________________________________________________________2 §3 会计数据和业务数据摘要 _______________________________________________________3 §4 股本变动及股东情况 ___________________________________________________________5 §5 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ___________________________________________8 §6 公司治理结构 ________________________________________________________________ 11 §7 股东大会情况简介 ____________________________________________________________12 §8 董事会报告 __________________________________________________________________13 §9 监事会报告 __________________________________________________________________21 §10 重要事项 ___________________________________________________________________22 §11 财务报告 ___________________________________________________________________24 §12 备查文件 ___________________________________________________________________64 -1- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 §2 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：陈潮 三、公司董事会秘书：吴国斌 证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：szcsgcsg@public.szptt.net.cn 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.csgholding.com 电子信箱：csg@csgholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦四楼 股证及法律事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南玻 A、南玻 B 股票代码：000012（A 股）、200012（B 股） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号: 工商外企股粤深总字第 100482 号 3、税务登记号码：国税深字 440301618838577 地税登字 440305618838577 -2- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、会计师事务所： 境内: 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地点: 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 境外: 罗兵咸永道会计师事务所 办公地点：香港中环太子大厦 22 楼 §3 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 399,445,272 净利润 339,016,740 扣除非经常性损益后的净利润 330,140,324 主营业务利润 626,214,500 其他业务利润 1,566,556 营业利润 395,764,071 投资收益 1,279,621 补贴收入 - 营业外收支净值 2,401,580 经营活动产生的现金流量净值 575,718,536 现金及现金等价物净增加额 93,590,401 净利润： 339,016,740 处置固定资产产生的损失（减：收益） (150,591) 短期投资收益 (45,647) 营业外收支净额 (2,250,989) 资产减值准备转回 (6,330,038) 所得税影响 (99,151) 扣除非经常性损益后的净利润： 330,140,324 按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的结果，本公司 2004 年实现净利润 为人民币 339,016,740 元；按罗兵咸永道会计师事务所审计的财务报告，本公司 2004 年净利润为人民币 337,805,605 元，两者差异在于： 单位：人民币元 按中国会计准则： 339,016,740 房地产销售确认差异 2,955,851 开办费确认差异 (4,274,948) 递延所得税影响 107,962 按国际会计准则： 337,805,605 -3- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、近三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年调整后 2002 年调整前 主营业务收入 1,881,958,592 1,329,818,162 1,055,401,736 1,055,401,736 净利润 339,016,740 203,910,236 163,311,160 163,311,160 总资产 4,740,610,244 3,516,065,351 2,985,326,851 2,985,326,851 股东权益（不含少数股东权益） 2,328,813,364 2,111,811,964 2,009,371,857 1,907,825,545 每股收益 0.50 0.30 0.24 0.24 每股净资产 3.44 3.12 2.97 2.82 调整后的每股净资产 3.42 3.10 2.96 2.81 每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.63 0.48 0.48 净资产收益率（%） 14.56 9.66 8.13 8.56 三、净资产收益率及每股收益表： 净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.89 28.20 0.93 0.93 营业利润 16.99 17.82 0.58 0.58 净利润 14.56 15.27 0.50 0.50 扣除非经常性损益后的净利润 14.18 14.87 0.49 0.49 四、股东权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 676,975,416 913,990,445 156,999,626 95,050,535 268,108,934 2,111,811,964 本期增加 - 27,001 33,901,674 16,950,837 339,016,740 389,896,252 本期减少 - - - - 172,708,086 172,894,852 期末数 676,975,416 914,017,446 190,901,300 112,001,372 434,417,588 2,328,813,364 变动原因 - 外币资本折算差额 本年盈利提取 本年盈利提取 本年盈利 本年盈利 -4- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 §4 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 242,326,589 242,326,589 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 242,326,589 242,326,589 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,430,284 28,430,284 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 270,756,873 270,756,873 二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 107,165,997 107,165,997 2、境内上市的外资股 299,052,546 299,052,546 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 406,218,543 406,218,543 三、股份总数 676,975,416 676,975,416 2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司股份总数及结构未发生变动。 二、报告期末公司主要股东持股情况 1、截止报告期末股东共 51,275 户，其中 A 股股东 20,131 户，B 股股东 31,144 户。 2、截止报告期末前十名股东持股情况： 质押或冻结 股东名称 年度内增减 年末数（股） 比例% 股份类别 股东性质 的股份数量 ① 怡万实业发展（深圳）有限公司 0 87,898,367 12.98 未流通 0 注b ② 中国北方工业公司 +87,175,364 87,175,364 12.88 未流通 0 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 +5,878,371 82,083,004 12.12 未流通 0 ④ HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT 未知 11,064,603 1.63 流通 未知 外资股东 FD-CHINA B SHS FD ⑤ 招商局（玻璃工业）控股有限公司 0 11,015,268 1.63 流通 未知 外资股东 ⑥ 景福证券投资基金 未知 8,368,093 1.24 流通 未知 ⑦ VALUE PARTNERS INTELLIGENT 未知 8,191,491 1.21 流通 未知 外资股东 FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND ⑧ GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG 未知 5,376,305 0.79 流通 未知 外资股东 LIMITED ⑨ 招商证券股份有限公司 0 3,808,883 0.56 未流通 2,343,008 ⑩ 大成蓝筹稳健证券投资基金 未知 3,680,029 0.54 流通 未知 -5- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 注:a.第一大股东怡万实业发展（深圳）有限公司与第三大股东新通产实业开发（深 圳）有限公司是关联企业，同属深圳国际控股有限公司控股的企业。 第四大股东 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 与第 七大股东 VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND 同属惠理基金管理公司。 第六大股东景福证券投资基金与第十大股东大成蓝筹稳健证券投资基金同属大成 基金管理有限公司。 除此之外，以上其他股东之间未发现有关联关系。 b.公司原第二大股东中国北方工业深圳公司将其所持本公司法人股 87,175,364 股 全部转让给其母公司"中国北方工业公司"，股权转让的过户手续已于 2004 年 4 月 6 日 办理完毕。此次股权转让的详情请见 2004 年 2 月 17 日、2 月 19 日、3 月 30 日、4 月 6 日及 4 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》上发布的有关公告。 3、公司实际控制人情况简介： 公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：李黑虎。 该集团，包括该公司、其附属公司及其联营公司，主要从事提供全程物流及运输配套 服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。该实际控制人与本公司产权关系如 下： 深圳国际控股有限公司 100% 100% 怡万实业发展（深圳）有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 12.98% 12.12% 中国南玻集团股份有限公司 4、持股 10%以上的法人股东简介： ① 怡万实业发展（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司成立于 1994 年 9 月 13 日，注册资本港币 2000 万 元，法定代表人：陈潮。主要从事建筑材料、装饰材料、新型高分子材料、节能型机 电产品、精细化工产品等的生产经营。 ② 中国北方工业公司 中国北方工业公司成立于 1980 年，注册资本 10 亿元，法定代表人：张国清。主 -6- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 要从事商品和技术进出口、转口贸易、易货贸易、国内贸易、设备引进、工程承包、 劳务合作、三来一补、工业投资等业务，同时开展仓储运输、展览广告、音像出版、 信息咨询、房地产开发、金融、酒店和旅游服务等多种业务。 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司成立于 1993 年 9 月 8 日，注册资本人民币 20000 万元，法定代表人：陈潮。主要从事运输信息咨询、运输平台专用软件开发，以及兴 办各类实业项目。 5、截止报告期末前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持股数（股） 股份种类 ① HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 11,064,603 B股 ② 招商局（玻璃工业）控股有限公司 11,015,268 B股 ③ 景福证券投资基金 8,368,093 A股 ④ VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND 8,191,491 B股 ⑤ GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 5,376,305 B股 ⑥ 大成蓝筹稳健证券投资基金 3,680,029 A股 ⑦ 天元证券投资基金 3,134,509 A股 ⑧ NOMURA TB/NOMURA ITM 3,000,000 B股 ⑨ 申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,711,701 A股 ⑩ 诺安平衡证券投资基金 2,404,231 A股 注：第一大流通股东 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 与 第 四 大 流 通 股 东 VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND 同属惠理基金管理公司。 第三大流通股东景福证券投资基金与第六大流通股东大成蓝筹稳健证券投资基金 同属大成基金管理有限公司。 此外，公司未知以上流通股股东之间是否存在关联关系 -7- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 §5 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 持股变动 陈 潮 董事长 男 49 2002/5~2005/5 - - - 曾 南 董事/首席执行官 男 60 2002/5~2005/5 67,680 67,680 0 龙 隆 独立董事 男 49 2002/5~2005/5 - - - 严纲纲 独立董事 男 45 2002/5~2005/5 - - - 张建军 独立董事 男 40 2003/5~2005/5 - - - 周道志 董事 男 55 2002/5~2005/5 - - - 李景奇 董事 男 48 2002/5~2005/5 - - - 丁九如 董事 男 42 2002/5~2005/5 - - - 刘 军 董事 男 41 2002/5~2005/5 - - - 焦志仁 监事长 男 58 2002/5~2005/5 - - - 杨 海 监事 男 43 2002/5~2005/5 - - - 赵习军 监事 男 36 2004/4~2005/5 孙静波 财务总监 女 42 2002/5~2005/5 24,816 24,816 0 柯汉奇 副总经理 男 39 2003/1~2005/5 - - - 卢文辉 副总经理 男 41 2003/1~2005/5 - - - 袁定福 副总经理 男 43 2003/11~2005/5 - - - 吴国斌 董事会秘书 男 40 2002/5~2005/5 - - - 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 陈 潮 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事长 1993.04-至今 否 陈 潮 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事长 2000.04-至今 否 李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09-至今 否 李景奇 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2003.12-至今 否 刘 军 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09-至今 否 刘 军 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2000.04-至今 否 杨 海 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事总经理 2000.04-至今 是 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2001.03-至今 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： 陈潮：历任交通部公路局副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸 公司副总经理。现除在公司股东单位的任职外，兼任深圳国际控股有限公司副主席兼 总裁、深圳高速公路股份有限公司董事长。 -8- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁，现任本公司董事、首席执行官兼总裁， 兼任深圳南玻浮法玻璃有限公司、广州南玻玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、 天津南玻工程玻璃有限公司、南玻（香港）有限公司、南玻澳洲有限公司、深圳南玻 显示器件科技有限公司及深圳南玻伟光导电膜有限公司董事长。 龙隆：现任综合开发研究院（中国.深圳）产业经济资讯中心主任,兼任贵州华创 证券有限公司独立董事。 严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师，现任广 东梁与严律师事务所法定代表人。 张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁，现 任深圳大学经济学院院长、教授。 周道志：历任中国光大银行副行长，光大证券公司、光大金融控股（香港）常务 副总，博时基金管理有限公司董事长。现任博时基金管理有限公司执行董事、党委书 记。 李景奇：历任中国银行香港外汇中心助理总经理、中国银行深圳分行外汇资金处 处长、中国银行沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理，现除在公司股东单 位的任职外，兼任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、深圳市西部物流有限公 司监事。 丁九如：历任中国北方深圳公司财务处副处长、处长、副总会计师，现任中国北 方工业深圳公司副总经理、总会计师，兼任深圳新基业期货经纪有限公司董事长，深 圳市北方物业管理有限公司董事长，道方达投资有限责任公司监事长。 刘军：历任北京市中国兵器工业总公司财务司会计师、深圳市投资管理公司计划 财务部副部长、深圳市国有资产管理办公室综合处副处长、深圳市政府外商投资局招 商处处长。现除在公司股东单位的任职外，兼任深圳国际控股有限公司执行董事兼副 总裁。 焦志仁：历任中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理、总经理，现任道方达 投资有限责任公司总经理，兼任深圳市北方大厦有限公司董事长。 杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经 理。现除在公司股东单位的任职外，兼任深圳国际控股有限公司副总裁。 赵习军：历任本公司工程玻璃事业部财务经理，深圳南玻电子有限公司总经理助 -9- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 理，广州南玻玻璃有限公司财务经理。现任本公司监事、审计部经理。 孙静波：历任本公司财务部经理，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司精细玻璃及微电子事业部总经理兼深圳南玻伟光导电膜有限 公司总经理，现任本公司副总经理，兼任深圳南玻电子有限公司及深圳市南玻结构陶 瓷有限公司董事长。 卢文辉：历任深圳南玻汽车玻璃有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总 经理、广州南玻玻璃有限公司总经理、本公司总经理助理，现任本公司副总经理。 袁定福：历任本公司审计部经理、总经理助理，现任本公司副总经理，兼任本公 司房地产事业部总经理。 吴国斌：历任本公司证券部经理，现任本公司董事会秘书、总经理助理。 4、年度报酬情况： ① 公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定，实行基本薪金和与经营业绩 挂钩的浮动奖励。 ② 在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共 7 人，年 度报酬总额 271 万元，其中：60~69 万元的 1 人，40~49 万元的 3 人，30~39 万元的 2 人，10~19 万元的 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 61 万元，金额最高的前三 名高级管理人员报酬总额为 148 万元。 ③ 独立董事龙隆先生、严纲纲先生、张建军先生在公司领取每人每年 5 万元整（含 税）的独立董事津贴。 ④ 没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：陈潮先生、周道志先生、李景奇 先生、丁九如先生、刘军先生、焦志仁先生、杨海先生。 5、董事、监事、高级管理人员离任情况： 公司原监事袁定福先生因工作变动原因，在 2004 年 4 月 23 日召开的公司 2003 年 度股东大会上辞去了监事职务。 二、公司员工情况 类 别 人 数 占比% 生产人员 3,208 76.05 销售人员 208 4.93 技术人员 355 8.42 财务人员 83 1.97 行政人员 364 8.63 总 计 4,218 100 -10- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 其中，具有大中专以上文化的有 1,222 人，占员工总数的 28.97%。报告期内公司 没有需承担费用的离退休人员。 §6 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已根据中国证监会、 深圳交易所及国家有关部门发布的有关上市公司治理结构的规范性文件的要求，制定 并完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《南玻集团财务管理 制度》和《南玻集团会议制度》等相关规范性文件。在报告期内，公司董事会根据《上 市公司治理准则》等有关要求，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。另外，公司还制定了《投资者关系管理办法》（试行）等，更加完善了公司的管理 制度。 二、独立董事履行职责情况 公司聘请了 3 位独立董事，在公司董事会设立的专门委员会中，独立董事分别担 任了审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人，除此之外，独立董事没有在公司担任 除董事之外的其他任何职务。独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履 行自已的职责，以认真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表 独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 龙 隆 6 6 0 0 严纲纲 6 6 0 0 张建军 6 6 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事 项提出异议。 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， -11- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司具有独立完成的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有专门的人力资源部。 公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领 取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的 工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。大股 东对本公司的投资均为货币资产，本公司资产独立完整、权属清晰，没有出现大股东 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理独立于大股东，有自己独立的办公机构 和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公 司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；在银行独立开户；公司独立依法纳税。 四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 董事会通过了对公司管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后 净利润总额为基数，对管理团队实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达 到 8%方能给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。董事会同意在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收 益率超过 8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 零点二个百分点，并授权公司管理层负责具体操作实施。 §7 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会。 一、大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司于 2004 年 3 月 16 日在《证券时 报》、《中国证券报》和《大公报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的公告。2003 年度 -12- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会于 2004 年 4 月 23 日在深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议室如期召开。出席会 议的股东、股东代表及代表股份均符合公司章程和有关法规的规定。本次股东大会经 广东天浩律师事务所洪国安律师现场见证，并出具了法律意见书，会议合法有效。 二、股东大会决议： 2003 年度股东大会以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过了《南玻集团 2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《南玻集团 2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《南玻集团 2003 年年度报告及年度报告摘要》； 4、审议通过了《南玻集团 2003 年度利润分配预案》； 5、审议通过了《关于变更部分监事的议案》； 6、审议通过了《聘请 2004 年度法律顾问的议案》； 7、审议通过了《聘请 2004 年度审计机构的议案》。 本次股东大会决议已于 2004 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大 公报》上公告。 三、选举、更换公司董事、监事情况 在 2004 年 4 月 23 日召开的公司 2003 年度股东大会上，公司原监事袁定福先生因 工作变动原因辞去了监事职务，股东大会选举赵习军先生担任公司监事。 §8 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2004 年是公司获得较好业绩的一年，经营业绩和发展速度均创历史最高水平。公 司全年实现主营业务收入 18.82 亿元、净利润 3.39 亿元，同比分别增长 41.52%和 66.26%。这一佳绩的获得，虽得益于国内上半年经济的高速增长，但同时也经受了国 家宏观调控和原材料、燃料大幅涨升的严峻考验。在机遇和挑战面前，公司积极采取 “人无我有、人有我精”的差异化经营策略，坚持高端产品路线、出精品理念；严格 成本费用控制，强化管理，精心运作；加大在建项目和新项目的组织实施力度，提前 和按时建成投产了一批骨干项目。可以说公司抓住了机遇，经受住了考验，赢得了发 展。 由于 2004 年全国玻璃产业产能过度扩张，主要原材料、燃料价格仍然居高不下， -13- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 再加上国家宏观调控政策的滞后作用，预计 2005 年将是市场竞争异常激烈的一年。公 司针对这一局面，制定了以下经营管理策略：紧密结合市场需求，进一步调整产业结 构，将提升集团经营软实力作为重点，加快新产品开发；抓紧时机，尽早尽快完成新 项目建设；以精益生产为目标，继续完善目标成本管理制度，严格控制各项成本费用 支出；实施严密的风险防范机制，加大对经营风险和财务风险的防范力度。 二、报告期内的经营情况 1、主营业务范围及其经营情况： 公司所属行业为非金属矿物制品业（C61），主营业务的范围为：高级浮法玻璃原 片、工程玻璃、精细玻璃、汽车玻璃、新型电子元器件及结构陶瓷材料产品的研制、 开发和生产经营，玻璃幕墙工程的设计与安装及投资控股兴办实业等。 ① 主营业务收入按行业划分： 单位：人民币元 2004 年 2003 年 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 玻璃及玻璃制品业 1,314,682,995 804,819,020 994,547,955 599,993,254 电子元件制造业 356,053,796 200,680,717 262,994,365 167,645,676 房地产开发与经营业 189,487,310 221,344,327 46,373,882 60,038,721 装修装饰业 30,682,232 23,680,075 33,002,615 25,795,170 其中：业务分部间相互抵消 (8,947,741) (8,947,741) (7,100,655) (7,100,655) 合计 1,881,958,592 1,241,576,398 1,329,818,162 846,372,166 ② 主营业务收入按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 中国大陆 1,397,029,118 53.75 中国香港 308,398,649 20.13 美国 33,883,669 -41.06 澳大利亚 36,637,587 36.47 其他国家和地区 106,009,569 32.34 ③ 占主营业务收入 10%以上的行业： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 行业 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减 玻璃及玻璃制造业 1,314,682,995 32.19 804,819,020 34.14 38.78 -0.89 电子元件制造业 356,053,796 35.38 200,680,717 19.71 43.64 7.38 ④ 报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有大的变化。 2、全资及控股子公司的经营情况及业绩： ① 浮法玻璃产业： -14- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 A. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 60,574 万元人民币， 生产经营特种浮法玻璃。2004 年末资产总额 145,776 万元。 B. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 12,000 万元人民币，生产 销售特种玻璃。公司尚处于筹建期。 C. 成都南玻玻璃有限公司注 a，本公司控股 75%，注册资本 13,266 万元人民币，生 产销售特种玻璃。公司尚处于筹建期。 D. 海南文昌南玻石英砂矿，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元人民币，生产 销售石英砂产品。2004 年末资产总额 6,295 万元。 E. 四川沪县南玻硅砂有限公司注 b，本公司控股 99.5%，注册资本 50 万元人民币， 生产销售硅砂产品。公司尚处于筹建期。 浮法玻璃产业 2004 年共计实现销售收入 67,095 万元，实现净利润 16,949 万元。 ② 工程及汽车玻璃产业： A. 深圳南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,200 万元人民币， 主营工程玻璃产品。2004 年末资产总额 16,226 万元。 B. 深圳南玻南星玻璃加工有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,310 万元人民 币，主营玻璃深加工。2004 年末资产总额 7,523 万元。 C. 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1,500 万元人民 币，生产销售装饰用玻璃制品。2004 年末资产总额 2,530 万元。 D. 深圳市宏达镜业有限公司，本公司控股 100%，注册资本 678 万元人民币，生 产销售金属镀镜制品。2004 年末资产总额 1,363 万元。 E. 深圳市南玻安全玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1,008 万元人民币， 生产销售安全玻璃制品。2004 年末资产总额 3,833 万元。 F. 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 5,226 万元人 民币，生产销售镀膜玻璃。2004 年末资产总额 11,917 万元。 G. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 13,800 万元人民币， 生产销售特种玻璃。2004 年末资产总额 42,998 万元。 以上 A~G 工程玻璃加工业务 2004 年共实现销售收入 100,278 万元，实现净利润 9,272 万元。 H. 深圳南玻汽车玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 14,000 万元人民币， -15- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 生产销售汽车玻璃。2004 年末资产总额 43,284 万元。2004 年共实现销售收入 14,741 万元，亏损 331 万元。 I. 深圳南玻幕墙工程有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1,200 万元人民币， 从事玻璃幕墙装饰。2004 年末资产总额 2,187 万元。2004 年实现销售收入 3,068 万元， 实现净利润 187 万元。 J. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本 50 万港元，主营玻璃贸 易。2004 年末资产总额 3,401 万元人民币。2004 年共实现销售收入 10,485 万元，实现 净利润 74 万元。 K. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本 50 万澳元，主营玻璃贸 易。2004 年末资产总额 625 万元人民币。2004 年共实现销售收入 1,196 万元，实现净 利润 154 万元。 玻璃加工产业 2004 年共计实现销售收入 129,769 万元，实现净利润 9,356 万元。 ③ 精细玻璃及微电子产业： A. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本 500 万美元，生产 销售彩色滤光片产品。2004 年末资产总额 43,956 万元人民币。 B. 深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 75%，注册资本 900 万美元，生 产经营导电膜玻璃产品。2004 年末资产总额 34,982 万元人民币。 以上精细玻璃业务 2004 年实现销售收入 30,437 万元，实现净利润 10,106 万元。 C. 深圳南玻电子有限公司，本公司控股 100%，注册资本 5,000 万元人民币，主要 生产销售电子陶瓷元器件。2004 年末资产总额 16,892 万元。2004 年共实现销售收入 4,195 万元，实现净利润 332 万元。 D. 深圳市南玻结构陶瓷有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,000 万元人民币， 生产销售高科技结构陶瓷制品。2004 年末资产总额 3,745 万元。2004 年共实现销售收 入 1,719 万元，实现净利润 388 万元。 精细玻璃及微电子产业 2004 年共计实现销售收入 36,351 万元，实现净利润 10,826 万元。 ④ 房地产产业 A. 南玻（武汉）实业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元人民 币，从事房地产综合开发及经营。2004 年末资产总额 2,765 万元。 -16- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 B. 四川南玻实业发展有限公司，本公司 100%控股，注册资本 4,000 万元人民币， 从事房地产综合开发及经营。2004 年末资产总额 10,752 万元。 C. 海南南玻实业发展有限公司，本公司控股 100%，注册 3,000 万元人民币，从事 房地产综合开发及经营。2004 年末资产总额 5,143 万元。 D. 天津南玻实业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,000 万元人民币， 从事房地产综合开发及经营。2004 年末资产总额 800 万元。 E. 北海南玻物业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,000 万元人民币， 从事房地产综合开发及经营。2004 年末资产总额 1,618 万元。 F. 东莞市南玻南天山庄管理有限公司注 C，本公司控股 100%，注册资本 50 万元人 民币，从事房地产综合开发及经营。该公司尚未开始经营。 房地产产业 2004 年共计实现销售收入 18,949 万元人民币，实现净利润 1,383 万元。 注：a. 成都南玻玻璃有限公司于 2004 年 7 月 2 日正式成立，截止报告期末，该公 司尚处于筹建期； b. 四川沪县南玻硅砂有限公司于 2004 年 12 月 20 日正式成立，截止报告期末，该 公司尚处于筹建期； c. 东莞市南玻南天山庄管理有限公司于 2004 年 11 月 19 日正式成立，截止报告期 末，该公司尚未开始经营； d. 上述“销售收入”未扣除内部关联交易； “净利润”未扣除少数股东权益； “资 产总额”未抵消各控股公司内部往来款。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 20,035 万元，占年度采购总额的 17.84%；公司前五名客户销售额合计为 25,791 万元，占年度销售总额的 13.7%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 A、主要原材料、燃料大幅上涨，纯碱年内最高涨幅达 45%，重油最高涨幅 24%， 对生产成本的控制形成很大压力。但公司通过有效的目标成本管理，提高生产效率及 产品成品率，加上产品价格上涨因素，基本消化了这一不利因素。 B、受国家宏观调控政策影响，建筑玻璃市场环境转差，需求预期减弱，产品价格 有所回落，虽然对本公司相关业务的影响尚小，但市场竞争日趋激烈。公司通过差异 化经营策略，加大新产品开发力度，提高高附加值产品比例，完善市场服务体系等手 段提升竞争力，不仅将其负面影响降到最低，而且还利用市场结构调整的机会进一步 扩大了市场占有率。 -17- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 C、汽车玻璃公司由于受市场需求趋缓、内部管理不善、产能扩张与市场拓展脱节 等因素影响造成亏损，影响了集团的整体效益。集团已及时调整了该公司的经营管理 班子，加强了对该公司生产经营管理工作的指导和监督力度，确保 2005 年度彻底扭转 这一被动局面。 三、公司投资情况 1、报告期公司没有募集资金也没有以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、2004 年非募集资金投资情况： ① 天津工程玻璃项目。该项目一期工程实际总投资 3.4 亿元人民币，生产经营以 低辐射玻璃为核心产品的工程建筑玻璃。2004 年一季度末该项目已全面投产。 ② 彩色滤光片一线项目。该项目投资约 3200 万美元，产品为用于生产液晶显示 屏的主要元件，月产能三万片。2004 年 7 月底该项目已全面投产。 ③ 彩色滤光片二线项目。该项目拟投资 7,600 万元人民币，产品与一线项目基本 相同，月产能一万片。目前主要设备已购买，预计 2005 年二季度将正式投产。 ④ 广州南玻高档浮法特种玻璃项目。该项目总投资约 7.3 亿元人民币，主要生产 超薄玻璃、光学仪器用玻璃、环保玻璃等高档浮法特种玻璃。目前，浮法一线已于 2004 年 11 月底点火成功，浮法二线已于 2005 年 2 月点火成功。该项目完全投产后，预计 年产量可达 36 万吨。 ⑤ 汽车玻璃三期生产线项目。该项目投资约 2 亿元人民币，用于扩大整车配套的 生产能力及相关项目的设备引进。2004 年 7 月该项目已投产。 ⑥ 成都南玻玻璃工业基地项目。该项目一期工程计划投资 3.3 亿元，建设高档浮 法特种玻璃生产线。目前已开始进行基建工作，浮法一线计划于 2005 年底点火。 四、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 增减（%） 原 因 总资产 4,740,610,244 3,516,065,351 34.83 增加负债、投资工业项目 股东权益 2,328,813,364 2,111,811,964 10.28 主要为当年实现利润 主营业务利润 626,214,500 478,916,871 30.76 新建项目投产、市场需求旺盛 净利润 339,016,740 203,910,236 66.26 市场需求旺盛，成本费用控制较好 现金及现金等价物净增加值 93,590,401 33,993,637 175.32 公司规模扩大，周转资金增加 五、生产经营环境以及宏观政策、法规的影响： 报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规相对稳定。 -18- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司第三届董事会共召开了六次会议。 ① 第三届董事会第十二次会议于 2004 年 3 月 12 日在东莞市长安国际酒店会议室 召开。应出席会议董事 9 名，实到董事 9 名。会议讨论并通过了以下内容和议案： A. 审议通过了《南玻集团 2003 年度董事会工作报告》； B. 审议通过了《南玻集团 2003 年年度报告及年度报告摘要》； C. 审议通过了《南玻集团 2003 年度财务决算报告》； D. 审议通过了《南玻集团 2004 年度工作计划及财务预算报告》； E. 审议通过了《南玻集团 2003 年度利润分配预案》； F. 审议通过了《南玻集团 2004 年度预计利润分配政策》； G. 审议通过了《 南玻集团 2004 年有关投资项目的议案》； H. 审议通过了《聘请 2004 年度法律顾问的议案》； I. 审议通过了《聘请 2004 年度审计机构的议案》； J. 确定了召开南玻集团 2003 年度股东大会的事项。 本次董事会决议已于 2004 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大公 报》上公告。 ② 第三届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 7 日在深圳市北方大厦会议室召开。 应出席会议董事 9 名，实到董事 8 名，另 1 名董事委托与会董事代为出席并表决。会 议审议通过了《关于在四川成都地区设立南玻玻璃工业基地的议案》。本次董事会决议 已于 2004 年 4 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》上公告。 ③ 第三届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 20 日在南玻大厦会议室召开。应出 席会议董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议并通过了以下内容和议案： A. 审议通过了《南玻集团 2004 年第一季度报告》； B. 审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》； C. 审议通过了《南玻集团投资者关系管理办发》（试行）。 本次董事会决议已于 2004 年 4 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大公 报》上公告。 ④ 第三届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 2 日在东莞市长安国际酒店会议室 -19- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 召开。应出席会议董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了以下议案： A. 审议通过了《南玻集团 2004 年上半年工作总结及下半年工作计划》； B. 审议通过了《南玻集团 2004 年半年度报告及摘要》； 本次董事会决议已于 2004 年 8 月 4 日在《证券时报》 、《中国证券报》和《大公报》 上公告。 ⑤ 第三届董事会第十六次会议于 2004 年 9 月 7 日在南玻大厦七楼会议室召开。 应出席会议董事 9 名，实到董事 9 名。会议初步讨论了南玻集团管理团队业绩奖励办 法（草案）。 ⑥ 第三届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 22 日在东莞市龙泉国际大酒店会 议室召开。应出席会议董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议并通过了《南玻集团 2004 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分配方案：以 2003 年末总股本 676,975,416 股为基数,向全体股东每 10 股派现金 1.8 元人民币（含税） 。公司于 2004 年 6 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》上刊登了 2003 年度分红派 息公告，实施了派现工作。 七、利润分配预案 按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司净利润 339,016,740 元，董 事会建议 2004 年度利润作如下分配：分别提取 10%的法定公积金 33,901,674 元，5% 的法定公益金 16,950,837 元，加上年初未分配利润 268,108,934 元，减去派发上年度 的现金股利 121,855,575 元，可供股东分配的利润为人民币 434,417,588 元。以 2004 年年末总股本 676,975,416 股为基数，以当年可分配利润向全体股东每 10 股派现金 2.5 元人民币（含税），共计分配现金 169,243,854 元；剩余利润 265,173,734 元留待以后 年度分配。另以 2004 年年末总股本 676,975,416 股为基数，以资本公积金每 10 股转 赠 5 股，共计转赠 338,487,708 股。转赠后公司总股本增加至 1,015,463,124 股，股本结 构未发生变化。以上利润分配预案须经本公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 八、其他事项 1、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》仍为本公司 2004 年信息披露报刊。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 -20- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 普华永道中天会计师事务所有限公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，就公 司控股股东及其他关联方占用资金的情况说明如下：截止 2004 年 12 月 31 日，公司不 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 3、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）规定，公司独立董事发表专项说明及独立 意见如下：报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；公司没有 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止 报告期末，公司控股子公司的担保总额约为 9.93 亿元，占 2004 年 12 月 31 日合并资 产负债表中净资产的 42.63%。综上所述，我们认为公司的对外担保控制较好，在 2004 年度没有出现违规担保的行为。 §9 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司第三届监事会共召开了五次会议。 1、第三届监事会第十二次会议于 2004 年 3 月 12 日在东莞市长安国际酒店会议室 召开。会议审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告、2003 年度报告及年度报告摘要、 2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配的预案及 2004 年度预计利润分配政策。 2、第三届监事会第十三次会议于 2004 年 4 月 20 日在南玻大厦会议室召开，会议 审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 3、第三届监事会第十四次会议于 2004 年 8 月 2 日在东莞市长安国际酒店会议室 召开，会议审议通过了公司 2004 年上半年工作总结及下半年工作计划、2004 年半年度 报告及半年度报告摘要。 4、第三届监事会第十五次会议于于 2004 年 9 月 7 日在南玻大厦七楼会议室召开， 会议初步讨论了南玻集团管理团队业绩奖励办法（草案）。 5、第三届监事会第十六次会议于 2004 年 10 月 22 日在东莞市龙泉国际大酒店会 议室召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 二、监事会独立意见 -21- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会和经营管理会议，了解和掌握公司的经 营和财务状况。监事会认为，公司董事会 2004 年度工作严格遵守了国家法律法规和公 司章程规定，在公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健 全，运作规范；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具 的审计报告真实可靠，公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、报告期内无重大收购、出售资产的情况。 5、报告期内无重大关联交易。 §10 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内无重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，公司对控股子公司提供 担保的情况如下： 担保金额(单位：百万元) 公司名称 美元 人民币 欧元 港币 深圳南玻显示器件科技有限公司 - 37.50 - - 深圳南玻浮法玻璃有限公司 11.05 30.00 - 98.00 深圳南玻汽车玻璃有限公司 7.70 45.00 - 73.20 天津南玻实业发展有限公司 - 3.75 - - 广州南玻玻璃有限公司 23.36 315.00 - - 成都南玻玻璃有限公司 0.73 18.75 0.55 - 合 计 42.84 450.00 0.55 171.20 -22- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 截止报告期末，公司对控股子公司的担保总额约为人民币 9.93 亿元，占 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表中净资产的 42.63%。 3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。 五、承诺事项 1、公司在第三届董事会第十二次会议决议公告中披露了 2004 年预计利润分配政 策：公司 2004 年度实现净利润用于股利分配的比例为 20～60%；公司 2003 年末未分配 利润用于 2004 年度股利分配的比例为 20%～60%。董事会实际作出的 2004 年利润分配 预案的股利分配比例符合预计利润分配政策的规定。 2、公司持股 5%以上股东在报告期内没有承诺事项。 六、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事 务所为公司 A、B 股审计机构。自 2002 年起，上述会计师事务所已已为公司提供审计 服务连续三年。 报告期内，公司支付给 A、B 股审计机构的费用分别是人民币 120 万元和 63 万元 （差旅、住宿等费用自理） 。 七、处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评，以及证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重大事项 报告期内，为进一步增强公司凝聚力，将经营管理者个人利益与公司股东利益更 紧密地结合在一起，公司经营管理团队计 60 余人，自行共同出资设立了“深圳市裕泉 投资有限公司”，该公司注册资本 4,680 万元，法定代表人为曾南先生，主要用于购 买和持有南玻集团股份，实现经营管理团队参股经营。目前该公司已签订股权转让合 同、以高于净资产价格收购南玻集团法人股 19,239,276 股，占公司总股份的 2.84%（过 户手续正在办理中）。该公司的注册资金均为管理团队个人以现金形式缴纳出资，南 玻集团未对该公司或该公司股东提供任何形式的财务资助或担保，在经济上和业务上 与南玻集团亦无任何往来。 -23- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 §11 财务报告 审 计 报 告 普华永道中天审字(2005)第 1094 号 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以 下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师：许丽周 中国· 上海市 注册会计师：曹铮 2005 年 3 月 18 日 -24- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 379,953,908 218,844,355 50,632,683 49,454,778 短期投资 五(2) 741,080 858,800 741,080 858,800 应收票据 五(3) 36,888,107 33,174,045 - - 应收股利 - - 54,236,376 20,484,081 应收账款 五(4) 210,797,199 170,476,619 - - 其他应收款 五(4)、六(1) 13,237,491 10,533,309 442,333,993 386,233,253 预付账款 五(5) 21,945,525 4,135,639 - - 应收补贴款 - 873,205 - - 存货 五(6) 301,049,763 350,628,559 - - 待摊费用 2,447,348 368,901 - - 其他流动资产 五(7) 7,846,763 - - - 流动资产合计 974,907,184 789,893,432 547,944,132 457,030,912 长期投资 长期股权投资 五(8)、六(2) 2,515,803 1,491,829 1,781,561,510 1,575,992,029 长期债权投资 六(3) - - 269,000,000 395,200,000 长期投资合计 2,515,803 1,491,829 2,050,561,510 1,971,192,029 其中：合并价差 (6,562,315) (7,586,289) - - 固定资产 固定资产-原价 3,701,604,290 2,740,877,922 41,501,490 42,384,455 减：累计折旧 (815,916,047) (668,462,469) (17,407,676) (16,091,450) 固定资产-净值 2,885,688,243 2,072,415,453 24,093,814 26,293,005 减：固定资产减值准备 (7,969,409) (7,979,029) - - 固定资产-净额 五(9) 2,877,718,834 2,064,436,424 24,093,814 26,293,005 在建工程 五(10) 791,867,780 577,966,599 - - 固定资产合计 3,669,586,614 2,642,403,023 24,093,814 26,293,005 无形资产及其他资产 无形资产 五(11) 84,921,043 78,210,673 - - 长期待摊费用 五(12) 8,679,600 4,066,394 - - 无形资产及其他资产合计 93,600,643 82,277,067 - - 资产总计 4,740,610,244 3,516,065,351 2,622,599,456 2,454,515,946 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -25- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(13) 1,034,300,051 743,684,178 93,276,500 127,276,700 应付票据 五(14) 39,323,744 46,040,681 - - 应付账款 五(15) 298,103,122 189,237,450 657,213 910,400 预收账款 五(16) 32,679,345 30,925,965 - - 应付工资 14,556,845 13,874,303 1,986,086 2,928,009 应付股利 五(17) 1,274,686 840,228 1,274,926 840,228 应交税金 五(18) 26,463,660 17,869,191 - - 其他应付款 五(19)、六(4) 44,672,375 35,642,896 154,452,668 141,041,879 预提费用 五(20) 27,500,384 29,989,362 4,920,964 7,675,797 预计负债 五(21) 17,488 1,540,784 - - 一年内到期的长期借款 五(22) 202,392,317 40,000,000 35,000,000 40,000,000 流动负债合计 1,721,284,017 1,149,645,038 291,568,357 320,673,013 长期负债 长期借款 五(22) 562,150,388 163,336,656 - 20,000,000 负债合计 2,283,434,405 1,312,981,694 291,568,357 340,673,013 少数股东权益 五(23) 128,362,475 91,271,693 - - 股东权益 股本 五(24) 676,975,416 676,975,416 676,975,416 676,975,416 资本公积 五(25) 914,017,446 913,990,445 914,017,446 913,990,445 盈余公积 五(26) 302,902,672 252,050,161 302,902,672 252,050,161 其中：法定公益金 五(26) 112,001,372 95,050,535 112,001,372 95,050,535 未分配利润 五(27) 434,417,588 268,108,934 437,135,565 270,826,911 外币报表折算差额 500,242 687,008 - - 股东权益合计 2,328,813,364 2,111,811,964 2,331,031,099 2,113,842,933 负债和股东权益总计 4,740,610,244 3,516,065,351 2,622,599,456 2,454,515,946 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -26- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(28) 1,881,958,592 1,329,818,162 - - 减：主营业务成本 五(28) (1,241,576,398) (846,372,166) - - 主营业务税金及附加 五(29) (14,167,694) (4,529,125) - - 二、主营业务利润 626,214,500 478,916,871 - - 加：其他业务利润 1,566,556 773,514 68,292 68,293 减：营业费用 (122,291,285) (108,028,807) - - 管理费用 (82,515,556) (115,605,246) (23,990,211) (17,514,422) 财务费用(财务收入)-净额 五(30) (27,210,144) (20,607,745) 473,900 1,775,738 三、营业利润 395,764,071 235,448,587 (23,448,019) (15,670,391) 加：投资收益/(损失) 五(31)、六(5) 1,279,621 1,648,196 361,511,126 219,675,598 补贴收入 - 2,690,000 - - 营业外收入 五(32) 4,892,920 4,424,104 953,633 - 减：营业外支出 五(32) (2,491,340) (9,339,765) - (94,971) 四、利润总额 399,445,272 234,871,122 339,016,740 203,910,236 减：所得税 (30,571,100) (17,662,734) - - 少数股东损益 五(23) (29,857,432) (13,298,152) - - 五、净利润 339,016,740 203,910,236 339,016,740 203,910,236 补充资料： 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 208,749 - 208,749 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -27- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 339,016,740 203,910,236 339,016,740 203,910,236 一、净利润 五(27) 268,108,934 196,331,546 270,826,911 199,049,523 加：年初未分配利润 607,125,674 400,241,782 609,843,651 402,959,759 二、可供分配的利润 五(26) (33,901,674) (20,391,024) (33,901,674) (20,391,024) 减：提取法定盈余公积 五(26) (16,950,837) (10,195,512) (16,950,837) (10,195,512) 提取法定公益金 556,273,163 369,655,246 558,991,140 372,373,223 三、可供股东分配的利润 五(26) - - - - 减：提取任意盈余公积 (121,855,575) (101,546,312) (121,855,575) (101,546,312) 应付普通股股利 五(27) 434,417,588 268,108,934 437,135,565 270,826,911 四、未分配利润 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -28- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,062,292,318 - 收到的税费返回 7,968,619 - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,028,418 165,176,601 现金流入小计 2,081,289,355 165,176,601 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,089,822,564) - 支付给职工以及为职工支付的现金 (187,080,691) (19,989,695) 支付的各项税费 (143,993,080) (205,731) 支付的其他与经营活动有关的现金 五（33） (84,674,484) (207,942,947) 现金流出小计 (1,505,570,819) (228,138,373) 经营活动产生的现金流量净额 575,718,536 (62,961,772) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 904,447 127,104,447 取得投资收益所收到的现金 210,000 182,778,618 处置固定资产所收回的现金净额 2,772,479 - 现金流入小计 3,886,926 309,883,065 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,111,805,006) (367,972) 投资所支付的现金 (741,080) (57,591,080) 支付的其他与投资活动有关的现金 五（34） (64,103,111) - 现金流出小计 (1,176,649,197) (57,959,052) 投资活动产生的现金流量净额 (1,172,762,271) 251,924,013 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 18,986,002 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 18,986,002 - 借款所收到的现金 3,170,575,261 470,553,000 现金流入小计 3,189,561,263 470,553,000 偿还债务所支付的现金 (2,327,952,477) (529,553,200) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (178,558,706) (128,784,136) 其中：子公司支付少数股东股利 (11,725,651) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 五（35） (4,486,417) - 现金流出小计 (2,510,997,600) (658,337,336) 筹资活动产生的现金流量净额 678,563,663 (187,784,336) 四、汇率变动对现金的影响 12,070,473 - 五、现金及现金等价物净增加额 五(1) 93,590,401 1,177,905 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -29- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补 充 资 料 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 339,016,740 339,016,740 加: 少数股东损益 29,857,432 - 转回的资产减值准备 (3,798,682) (28,386) 固定资产折旧 158,775,553 2,264,089 无形资产摊销 4,546,432 - 长期待摊费用摊销 3,696,568 - 待摊费用的减少(减：增加) (2,078,447) - 预提费用的增加（减：减少） (2,488,978) (2,508,980) 处置固定资产的损失(减：收益) (150,591) (950,113) 财务费用(减：收入) 25,504,746 7,117,406 投资损失(减：收益) (1,279,621) (361,511,126) 存货的减少（减：增加） 54,253,906 - 经营性应收项目的减少(减：增加) (63,481,557) (58,830,268) 经营性应付项目的增加(减：减少) 33,345,035 12,468,866 经营活动产生的现金流量净额 575,718,536 (62,961,772) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 307,449,317 50,632,683 减：现金的年初余额 (213,858,916) (49,454,778) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 93,590,401 1,177,905 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -30- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 资产价值回升转回 其他原因转出 合 计 一、坏账准备合计 9,154,404 1,431,356 - - 2,472,685 8,113,075 其中：应收账款 6,836,051 1,414,850 - - 2,410,987 5,839,914 其他应收款 2,318,353 16,506 - - 61,698 2,273,161 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 181,801,202 1,100,000 5,775,110 66,904,781 72,679,891 110,221,311 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 工业 2,189,764 1,100,000 - 565,918 565,918 2,723,846 房地产 179,611,438 - 5,775,110 66,338,863 72,113,973 107,497,465 四、长期投资减值准备合计 16,420,463 - - - - 16,420,463 其中：长期股权投资 16,420,463 - - - - 16,420,463 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 7,979,029 - - 9,620 9,620 7,969,409 其中：房屋、建筑物 5,634,146 - - - - 5,634,146 机器设备 2,231,919 - - 9,620 9,620 2,222,299 运输设备及其他 112,964 - - - - 112,964 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 5,244,396 - - - - 5,244,396 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合 计 220,599,494 2,531,356 5,775,110 66,914,401 75,162,196 147,968,654 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人： 曾南 会计机构负责人： 孙静波 -31- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 2004 年度 （除特别表明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 (1) 基本情况 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃公司，是由 香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司 及广东国际信托投资公司共同投资于 1984 年 9 月在深圳成立的中外合资企业。 于 1991 年 10 月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司；于 1992 年 2 月，本 公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所上市；于 1993 年 3 月， 本公司更名为中国南玻集团股份有限公司；于 2001 年 8 月，本公司更名为中国南玻科 技控股(集团)股份有限公司；于 2003 年 9 月，本公司更名为中国南玻集团股份有限公 司。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司股本为 676,975,416 元。 (2) 本公司发起人持有股份变更情况 于 1997 年度，香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司及广东 国际信托投资公司分别将其所持有的本公司股份转让予招商局(玻璃工业)控股有限公 司、怡万实业发展(深圳)有限公司及深圳市怡达贸易有限公司。 于 2001 年 8 月，经中国证监会以证监公司字(2001)82 号文批准，招商局(玻璃工业) 控股有限公司持有本公司的外资法人股转为上市流通股。 于 2002 年 3 月，深圳市怡达贸易有限公司将其持有的本公司股份转让予深圳市高 速公路开发有限公司；于 2002 年 9 月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实 业开发(深圳)有限公司。 于 2004 年 4 月，中国北方工业深圳公司将其持有的本公司股份转让予中国北方工 业公司。 (3) 主要经营业务 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)经批准的经营范围及主要经营业务为：浮 法玻璃产品的加工制造、玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销和销售及与之有关的 业务；代购代销玻璃、玻璃制品、开展有关生产玻璃及其制品的技术设备、产品信息 -32- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 的咨询服务业务；生产经营现代陶瓷制品，玻璃建筑安装、装饰，玻璃幕墙工程；房 地产开发及物业管理。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。本集团远期 外汇套期交易的会计政策见附注二（6）所述。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率 折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借款产生 的汇兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入 当期损益。 (6) 远期外汇套期交易 本集团从其他国家和地区进口设备，为规避外汇汇兑风险，本集团与银行进行远 期外汇套期交易。 本集团的远期外汇套期交易分为公允价值的套期和现金流量的套期。作为公允价 值套期的远期外汇套期交易，年末按公允价值评估后产生的评估损益将直接计入当期 损益。作为现金流量套期的远期外汇套期交易，年末按公允价值评估后产生的评估损 益将先记入股东权益的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确认为一 项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的成 本中；当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入股 -33- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 东权益中套期储备的评估损益将转入损益。 (7) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项 目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未 分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项 目以折算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折算，由此折算 产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内；现金流量表项目按各 项现金流量发生日的基准汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单 独列示。 (8) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 (9) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资 等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应 收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价 孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期 投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备 在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (10) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款 项，按扣除集团内往来后余额的 2%计提一般坏账准备。 -34- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (11) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、在建开发产品、已完工开发产品和分期收款 发出商品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗 品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和 在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产 费用；在建开发产品和已完工开发产品成本包括土地使用权成本和工程建造成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。对 某些具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与 该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提跌价准备；对于数量繁多、 单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生 的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (12) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的 股权投资，以及不能或不准备随时变现的股票投资和其他债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权 决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是 指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%或对该企业财务和经营决策有 重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加 上相关税费入账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法 核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，其中对本公司改制设 -35- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 立时因被投资单位资产评估增值产生的本公司长期股权投资价值与应享有被投资单位 所有者权益账面价值的差额，采用直线法按 25 年摊销；对本集团购买被投资单位股权 时产生的股权投资差额，采用直线法按 10 年摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股 权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差 额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采 用直线法按投资合同规定的期限摊销，如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不 超过十年的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的 现金股利则于股利分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投 资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息作为 实际成本，当期计算的应收利息确认为投资收益。 (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转 回。 (13) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时， 土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚 -36- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 - 成本 20 至 35 年 5%至 10% 2.57%至 4.75% - 土地使用权 50 年 - 2% 机器设备 10 至 20 年 5%至 10% 4.5%至 9.5% 运输设备及其他 5 至 10 年 5%至 10% 9%至 19% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使 用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显 示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测 试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (14) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在达到预定 可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差 额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据此计提减值准备的各种因素发生变化， 使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范 围内予以转回。 -37- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (15) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术及软件使用费。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的 价款入账，于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按 30-50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在 建工程成本。 专有技术按实际支付的价款入账，并按 5-15 年平均摊销。 软件使用费按实际支付的价款入账，并按 5-10 年平均摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示 单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。 若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用系筹建期间费用。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，并于企业开始生产经营 当月一次计入损益。 (17) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用 状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借 款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本 化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (18) 预计负债 因产品质量保证，对外提供担保，未决诉讼等事项形成的某些现时业务，且该义 -38- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计 负债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。 (19) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按缴费工资的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 保险费，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保险费的 提取比例如下： 计提比例 基本养老保险 9%-21% 基本医疗保险 6%-9.5% 失业保险 0.4%-2% (20) 利润分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (21) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠 计量时确认销售收入的实现。 (b) 房地产销售 对于采用分期收款销售方式的房地产销售，按照合同约定的收款日期分期确认销 售收入；对于其他方式的房地产销售，在已将房产所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，并不再对该房产实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集 团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (c) 提供劳务 劳务收入于劳务提供的当期，按完工百分比法确认。 (d) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 房地产租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 -39- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (22) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 (23) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据 中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企 业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及 未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益 中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 15%-33% 应纳税所得额 增值税 13%-17% 玻璃、砂矿、电子元件产品的销售额(扣除当期允许抵 扣的进项税后的余额计缴) 营业税 3%-5% 房产销售及租赁收入，物业管理收入及装饰工程收入 (1) 企业及地方所得税 本集团除下述尚在税收优惠期的子公司外，本公司及于深圳及海南地区设立的子 公司按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，其余中华人民共和国境内子公司按 33% 税率缴纳企业及地方所得税，境外子公司按所属国家税收规定计税。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团享受企业所得税政策性优惠且尚在税收优惠期 的子公司列示如下： 经深圳市地方税务局深地税宝减免[1995]80 号文批准，深圳南玻汽车玻璃有限公 司从获利年度起，享受“二免三减半”企业所得税优惠政策。其第一个获利年度为 2002 年，本年度按 7.5%税率缴纳企业所得税。 -40- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 经深圳市地方税务局深地税宝减免[1997]2 号文批准，深圳南玻浮法玻璃有限公司 从获利年度起，享受“二免三减半”企业所得税优惠政策。其第一个获利年度为 2000 年，本年度按 7.5%税率缴纳企业所得税。 深圳市南玻结构陶瓷有限公司于 1998 年 7 月 1 日被深圳市科技局认定为高新技术 企业(认定证书统一编号为 S980018)。经深圳市地方税务局深地税蛇减免[1997]19 号文 批准，从获利年度起，享受“二免三减半”企业所得税优惠政策。其第一个获利年度 为 2001 年，本年度按 7.5%税率缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局深地税宝减免[2000]2 号文批准，深圳南玻显示器件科技有限 公司从获利年度起，享受“二免三减半”企业所得税优惠政策。其第一个获利年度为 2002 年，本年度按 7.5%税率缴纳企业所得税。 深圳南玻电子有限公司于 1998 年 7 月 1 日被深圳市科技局认定为高新技术企业(认 定证书统一编号为 S980019)。经深圳市地方税务局深地税三检函[2002]36 号文批准， 深圳南玻电子有限公司可在享受企业所得税“二免三减半”税收优惠政策期满后，延 长三年减半缴纳企业所得税。2004 年为其第三个延长减半缴纳企业所得税的年度，按 7.5%税率缴纳企业所得税。 经海南省地方税务局琼地税函[2004]44 号文批准，海南文昌南玻石英砂矿从获利 年度起，享受“二免三减半”的企业所得税优惠政策。其第一个获利年度为 2003 年， 本年度免缴企业所得税。 天津南玻工程玻璃有限公司本年度已经获利，按照国家有关规定应享受“二免三 减半”的企业所得税优惠政策，该公司已向税务局提出申请，税务局尚未就此作出批 复。于 2004 年 12 月 31 日，该公司未计提企业所得税。 (2) 增值税 本集团从事玻璃及玻璃制品业以及电子元件制造业之子公司的产品销售业务均适 用增值税，其中除海南文昌南玻石英砂矿适用 13%销项税率外，其他子公司内销产品 销项税率为 17%，出口产品销售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。 本集团购买原材料、燃料、动力等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，增值 税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 (3) 营业税 本集团从事房地产开发与经营之子公司的营业收入按 5%税率缴纳营业税。 -41- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 本集团从事装修装饰业务之子公司的营业收入按 3%税率缴纳营业税。 四 子公司 本公司的子公司及其合并范围 注册资本 本公司对其 本公司持有权益比例 是否 被投资单位全称 注册地 经济性质 (万元) 经营范围 投资额 直接 间接 合并 深圳市宏达镜业有限公司 中国深圳 有限责任 678 生产销售金属镀镜制品 11,342,847 90% 10% 是 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限 公司 中国深圳 有限责任 5,226 生产销售镀膜玻璃 42,188,418 90% 10% 是 深圳南玻南星玻璃加工有限公 司 中国深圳 中外合资 2,310 玻璃深加工 23,100,000 100% - 是 海南南玻实业发展有限公司 中国海口 有限责任 3,000 房地产综合开发及经营 31,874,472 100% - 是 南玻(武汉)实业发展有限公司 中国武汉 中外合资 4,000 房地产综合开发及经营 43,812,868 100% - 是 深圳南玻工程玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 3,200 玻璃深加工 32,000,000 100% - 是 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公 司 中国深圳 中外合资 1,500 生产销售装饰用玻璃制品 15,000,000 100% - 是 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 中国深圳 有限责任 3,000 生产销售陶瓷制品 30,000,000 100% - 是 深圳南玻电子有限公司 中国深圳 中外合资 5,000 生产销售电子陶瓷元器件 50,000,000 100% - 是 深圳南玻幕墙工程有限公司 中国深圳 中外合资 1,200 玻璃幕墙装饰 12,000,000 100% - 是 北海南玻物业发展有限公司 中国北海 有限责任 2,000 房地产综合开发及经营 20,000,000 65% 35% 是 深圳南玻伟光导电膜有限公司 中国深圳 中外合资 美元 500 生产销售导电膜玻璃制品 29,835,361 70% - 是 海南南玻物业管理有限公司 中国海南 有限责任 500 管理服务、批发零售租赁 5,000,000 - 100% 是 深圳南玻浮法玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 60,574 生产经营特种浮法玻璃 605,736,250 100% - 是 天津南玻实业发展有限公司 中国天津 有限责任 2,000 房地产综合开发及经营 20,000,000 75% 25% 是 深圳市南玻安全玻璃有限公司 中国深圳 有限责任 1,008 生产销售安全玻璃制品 9,500,000 90% 10% 是 南玻(澳洲)有限公司 澳大利亚 有限责任 澳元 50 玻璃贸易 3,153,450 100% - 是 深圳南玻汽车玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 14,000 生产销售汽车玻璃 140,000,000 100% - 是 四川南玻实业发展有限公司 中国成都 中外合资 4,000 房地产综合开发及经营 40,000,000 100% - 是 海南文昌南玻石英砂矿 中国海南 中外合资 4,000 生产销售石英砂产品 40,000,000 100% - 是 深圳南玻显示器件科技有限公 司 中国深圳 中外合资 美元 900 生产经营显示器件产品 55,867,928 75% - 是 天津南玻工程玻璃有限公司 中国天津 中外合资 13,800 生产销售特种玻璃 103,500,000 75% - 是 南玻(香港)有限公司 中国香港 有限责任 港币 50 玻璃贸易 530,610 100% - 是 广州南玻玻璃有限公司 (a) 中国广州 中外合资 12,000 生产销售特种玻璃 45,000,000 75% - 是 成都南玻玻璃有限公司 (b) 中国成都 中外合资 13,266 生产销售特种玻璃 29,869,360 75% - 是 东莞市南玻南天山庄管理有限 公司(c) 中国东莞 有限责任 50 物业投资，室内装修 500,000 - 100% 是 四川泸县南玻硅砂有限公司(d) 中国泸县 有限责任 50 生产销售硅砂产品 500,000 98% 1.5% 是 (a) 广 州 南 玻 玻 璃 有 限 公 司 经 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 外 经 贸 穗 合 资 证 字 [2003]0024 号批准证书批准，于 2003 年 7 月 2 日正式成立，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 (b) 成都南玻玻璃有限公司经四川省商务厅以商外资川府蓉双字[2004]004 号批准证书 批准，于 2004 年 7 月 2 日正式成立，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹 建期。 -42- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (c) 东莞市南玻南天山庄管理有限公司于 2004 年 11 月 19 日正式成立，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚未开始经营。 (d) 四川泸县南玻硅砂有限公司于 2004 年 12 月 20 日正式成立，截止 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 178,780 298,490 银行存款 306,119,433 211,147,443 其他货币资金 73,655,695 7,398,422 379,953,908 218,844,355 其他货币资金包括银行承兑保证金、银行按揭保证金、信用证保证金、远期交易 合同保证金以及信用卡存款。 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 港元 40,632,885 1.0637 43,221,200 美元 3,844,841 8.2765 31,821,827 欧元 5,937,903 11.2627 66,876,820 日元 849,069,624 0.0797 67,670,849 澳元 205,313 6.3427 1,302,239 210,892,935 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 379,953,908 减：受到限制的其他货币资金(a) (72,504,591) 2004 年 12 月 31 日现金余额 307,449,317 减：2003 年 12 月 31 日现金余额（已减受到限制的其他货币资金） (213,858,916) 现金净增加额 93,590,401 (a) 受到限制的其他货币资金包括： 2004 年 12 月 31 日 银行承兑保证金 856,000 银行按揭保证金 3,059,063 信用证保证金 64,103,111 远期交易合同保证金 4,486,417 72,504,591 -43- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资 741,080 408,800 基金投资 - 450,000 741,080 858,800 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 (3) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 207,333 银行承兑汇票 36,888,107 32,966,712 36,888,107 33,174,045 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 216,637,113 177,312,670 减： 专项坏账准备 (1,432,421) (3,465,695) 一般坏账准备 (4,407,493) (3,370,356) 210,797,199 170,476,619 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 210,732,400 97.28% (4,293,385) 172,204,515 97.11% (3,408,475) 一至二年 3,475,914 1.60% (69,519) 1,643,431 0.93% (733,849) 二至三年 1,040,167 0.48% (265,082) 81,152 0.05% (12,896) 三年以上 1,388,632 0.64% (1,211,928) 3,383,572 1.91% (2,680,831) 216,637,113 100% (5,839,914) 177,312,670 100% (6,836,051) 由于部分客户宣告破产，本集团于 2004 年度冲销应收账款 1,977,535 元及相应专 项坏账准备 1,856,059 元。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 33,863,554 元，占应收账款总额的 16%。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 15,510,652 12,851,662 减： 专项坏账准备 (1,989,351) (1,976,352) 一般坏账准备 (283,810) (342,001) 13,237,491 10,533,309 -44- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 8,357,346 53.88% (181,484) 9,284,558 72.24% (183,212) 一至二年 3,955,739 25.50% (78,719) 47,082 0.37% (937) 二至三年 45,013 0.29% (901) 166,314 1.29% (3,659) 三年以上 3,152,554 20.33% (2,012,057) 3,353,708 26.10% (2,130,545) 15,510,652 100% (2,273,161) 12,851,662 100% (2,318,353) 于 2004 年 12 月 31 日，应收款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款。 (5) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 21,945,525 100% 4,135,639 100% 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 (6) 存货 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 成本 原材料 55,654,618 91,947,229 在产品 4,645,230 11,067,742 产成品 45,776,936 50,226,222 在建开发产品 131,649,706 33,643,973 已完工开发产品 273,542,816 224,385,908 分期收款开发产品 21,160,455 - 532,429,761 411,271,074 其中： 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 年末余额 武汉金昌商业城 1992 年 11 月 2004 年 04 月 400,000,000 10,681,103 - 海南东方文华府 1995 年 01 月 2004 年 12 月 113,000,000 87,222,401 - 北海海洋石油大厦 1993 年 06 月 2006 年 12 月 80,000,000 26,489,539 26,419,962 北海南玻花园二期 2005 年 12 月 2006 年 12 月 50,000,000 7,256,663 7,224,011 合计 643,000,000 131,649,706 33,643,973 -45- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 海南东方文华府 2004 年 12 月 - 117,435,631 (66,807,664) 50,627,967 华宝大厦 2002 年 12 月 7,190,574 - - 7,190,574 华侨之家 1997 年 06 月 22,810,598 - (18,273,484) 4,537,114 现代公寓 1995 年 05 月 8,575,341 - (60,695) 8,514,646 景瑞大厦 2000 年 09 月 11,827,585 - (128,391) 11,699,194 武汉金昌商业城一期 2004 年 04 月 6,849,662 - (6,849,662) - 武汉金昌商业城二期 2004 年 07 月 - 28,768,247 (28,768,247) - 天津福星大厦 1997 年 12 月 32,503,529 - (24,440,959) 8,062,570 成都世贸中心 1999 年 06 月 91,936,297 - (29,351,371) 62,584,926 成都南玻商厦 1998 年 07 月 85,236,239 - (17,472,786) 67,763,453 成都南玻公寓 1998 年 07 月 4,028,834 - (3,021,799) 1,007,035 北海南玻花园一期 1995 年 08 月 2,584,157 - (185,728) 2,398,429 合计 273,542,816 146,203,878 (195,360,786) 224,385,908 分期收款开发产品 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 武汉金昌商业城 20,613,244 - (20,613,244) - 天津福星大厦 547,211 - (547,211) - 合计 21,160,455 - (21,160,455) - 存货跌价准备 本年增加 本年减少 原材料 (1,241,949) - 189,349 (1,052,600) 产成品 (947,815) (1,100,000) 376,569 (1,671,246) 在建开发产品 (74,505,476) - 52,997,838 (21,507,638) 已完工开发产品 (99,129,074) (52,997,838) 66,137,085 (85,989,827) 分期收款开发产品 (5,976,888) - 5,976,888 - (181,801,202) (54,097,838) 125,677,729 (110,221,311) 350,628,559 301,049,763 其中： 在建开发产品 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 海南东方文华府 (52,997,838) - 52,997,838 - 北海海洋石油大厦 (21,507,638) - - (21,507,638) 北海南玻花园二期 - - - - 合计 (74,505,476) - 52,997,838 (21,507,638) -46- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 已完工开发产品 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 海南东方文华府 - (52,997,838) 30,151,255 (22,846,583) 华宝大厦 (3,273,648) - - (3,273,648) 华侨之家 (22,810,598) - 18,273,483 (4,537,115) 南玻现代公寓 (8,509,499) - 43,294 (8,466,205) 景瑞大厦 (7,093,386) - - (7,093,386) 武汉金昌商业城 (3,949,588) - 3,949,588 - 天津福星大厦 (8,355,025) - 6,478,334 (1,876,691) 成都世贸中心 (21,352,935) - 1,283,189 (20,069,746) 成都南玻商厦 (23,784,395) - 5,957,942 (17,826,453) 合计 (99,129,074) (52,997,838) 66,137,085 (85,989,827) 分期收款开发产品 项目名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 武汉金昌商业城 (5,844,004) - 5,844,004 - 天津福星大厦 (132,884) - 132,884 - 合计 (5,976,888) - 5,976,888 - 在建开发产品跌价准备本年减少的原因系因部分在建开发产品已完工而相应转出 至已完工开发产品跌价准备。 已完工开发产品跌价准备本年减少系因存货本年度已经销售而相应予以结转的金 额，该金额已冲减本年度管理费用。 分期收款发出商品跌价准备本年减少系因按照合同约定的收款日期于本年度确认 销售收入而相应予以结转的金额，该金额已冲减本年度管理费用。 2004 年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为 737,755,339 元(2003 年： 407,724,389 元)。 (7) 其他流动资产 其他流动资产为截至 2004 年 12 月 31 日止，对本集团未到期的作为公允价值套期 的远期外汇套期交易按公允价值进行评估产生的收益。 (8) 长期股权投资 2003 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2004 年12 月31 日 股票投资(a) 25,498,581 - - 25,498,581 股权投资差额(c) (7,586,289) - 1,023,974 (6,562,315) 股票投资减值准备(b) (16,420,463) - - (16,420,463) 1,491,829 - 1,023,974 2,515,803 本集团的长期投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 -47- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (a) 股票投资 2004 年 12 月 31 日及 被投资单位名称 股份性质 股数 2003 年 12 月 31 日 海南港澳实业股份有限公司 法人股 3,222,789 17,650,512 北京万通实业股份有限公司 法人股 4,200,000 4,200,000 上海大江(集团)股份有限公司 法人股 858,000 2,000,000 海南海药实业股份有限公司 法人股 620,334 1,203,072 海南珠江建设股份有限公司 法人股 105,000 395,000 海南恒通实业股份有限公司 法人股 10,000 49,997 25,498,581 (b) 股票投资减值准备 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日 海南港澳实业股份有限公司 (13,493,114) 上海大江(集团)股份有限公司 (1,279,280) 海南海药实业股份有限公司 (1,203,072) 海南珠江建设股份有限公司 (395,000) 海南恒通实业股份有限公司 (49,997) (16,420,463) -48- 中国南玻集团股份有限公司 (c) 构成合并价差的股权投资差额 摊销 2003 年 期限 初始金额 12 月 31 日 本年摊销 累计摊销 12 南玻(武汉)实业发展有限公司 10 年 3,812,868 1,525,147 (381,287) (2,669,008) 1, 南玻(澳洲)有限公司 10 年 28,705 20,093 - (8,612) 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 25 年 4,498,797 2,339,374 (179,952) (2,339,375) 2, 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 10 年 (13,712,588) (9,598,812) 1,371,259 5,485,035 (8,2 深圳市南玻安全玻璃有限公司 10 年 (2,139,534) (1,872,091) 213,954 481,397 (1,6 (7,511,752) (7,586,289) 1,023,974 949,437 (6, -49- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (9) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备及其他 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 553,788,401 2,054,863,743 132,225,778 2,740,877,922 在建工程转入 181,069,991 742,908,519 23,174,610 947,153,120 本年其他增加 641,274 9,958,761 16,926,696 27,526,731 本年减少 (389,746) (3,862,519) (9,701,218) (13,953,483) 2004 年 12 月 31 日 735,109,920 2,803,868,504 162,625,866 3,701,604,290 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 (86,444,826) (506,725,784) (75,291,859) (668,462,469) 本年计提 (17,172,298) (127,350,850) (14,252,405) (158,775,553) 本年减少 95,581 3,588,097 7,638,297 11,321,975 2004 年 12 月 31 日 (103,521,543) (630,488,537) (81,905,967) (815,916,047) 减值准备 2003 年 12 月 31 日 (5,634,146) (2,272,457) (72,426) (7,979,029) 本年减少 - 9,620 - 9,620 2004 年 12 月 31 日 (5,634,146) (2,262,837) (72,426) (7,969,409) 净额 2004 年 12 月 31 日 625,954,231 2,171,117,130 80,647,473 2,877,718,834 2003 年 12 月 31 日 461,709,429 1,545,865,502 56,861,493 2,064,436,424 -50- 中国南玻集团股份有限公司 (10) 在建工程 2003 年 本年转入 2004 年 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 天津工程玻璃项目 389,000,000 340,170,698 26,777,246 (366,234,944) 713,000 自有资 成都玻璃项目 821,000,000 - 69,880,753 - 69,880,753 自有资 广州玻璃项目 982,000,000 109,925,692 573,638,299 - 683,563,991 自有资 南玻电子厂房及设备 67,580,000 41,843,777 29,881,917 (64,066,549) 7,659,145 导电膜彩色滤光片项目 400,000,000 32,263,143 310,130,592 (332,873,681) 9,520,054 汽车玻璃三期工程 168,000,000 35,240,653 137,063,903 (159,452,938) 12,851,618 其他工程 23,767,032 13,681,591 (24,525,008) 12,923,615 583,210,995 1,161,054,301 (947,153,120) 797,112,176 其中：借款费用资本化金额 3,847,823 11,820,323 (2,111,509) 13,556,637 减：在建工程减值准备 (5,244,396) - - (5,244,396) 577,966,599 791,867,780 2004 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 3.91%(2003 年：3.17%)。 (11) 无形资产 2003 年 累计 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 摊销额 12 土地使用权 102,619,316 72,916,960 - (3,386,659) (33,089,015) 69,5 专有技术及软件使用费 19,403,897 5,293,713 11,256,802 (1,159,773) (4,013,155) 15,3 122,023,213 78,210,673 11,256,802 (4,546,432) (37,102,170) 84,9 -51- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (12) 长期待摊费用 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 开办费 4,066,394 8,309,774 (3,696,568) 8,679,600 (13) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 1,034,300,051 743,684,178 于 2004 年 12 月 31 日，短期借款包括： (a) 银行借款 624,289,815 元(2003 年：616,407,478 元)由本公司提供担保，其中 53,000,000 元由少数股东提供反担保。 (b) 银行借款 385,010,236 元(2003 年：127,276,700 元)由本公司之子公司提供担保。 (c) 国债贴息借款 25,000,000 元(2003 年：无)由本公司之子公司提供担保，年利率 为 4.941%-5.841%，由深圳市财政局给予全额贴息，贴息款于收到时计入其他应付款， 待利息支出发生时按实际金额予以冲销。 除国债贴息借款外，2004 年度其他短期借款的年利率为 0.80%-5.31% (2003 年： 1.74%-5.58%)。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的银行授信额度为 1,538,410,000 元。 (14) 应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 8,170,000 - 银行承兑汇票 31,153,744 46,040,681 39,323,744 46,040,681 (15) 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 股东款项。 (16) 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份股东款项。 (17) 应付股利 应付股利系于 2004 年 12 月 31 日尚未支付的以前年度股利。 -52- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (18) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交增值税 9,544,320 10,271,151 应交企业所得税 12,378,502 5,649,123 应交营业税 3,759,078 881,311 其他 781,760 1,067,606 26,463,660 17,869,191 (19) 其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份股东款项。 (20) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 运费 5,739,522 10,738,363 电费 7,245,961 4,912,827 销售佣金 5,122,137 3,754,639 社会保险 968,505 2,545,035 审计费 1,950,000 1,600,000 其它 6,474,259 6,438,498 27,500,384 29,989,362 运费系本公司之子公司预提的 2004 年度已经发生但尚未支付的运输费用，上述运 费将于 2005 年度支付。 电费系本集团预提的 2004 年 12 月份的电费，于 2005 年 1 月份支付。 销售佣金系本公司之子公司预提的与 2004 年度销售相关但尚未支付的销售佣金， 按有关协议，上述销售佣金将于 2005 年度支付。 社会保险系本集团于 2004 年 12 月份预提的职工补充养老保险，于 2005 年 1 季度 支付。 (21) 预计负债 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保修费用 17,488 40,784 未决诉讼 - 1,500,000 17,488 1,540,784 -53- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (22) 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 764,542,705 203,336,656 减：一年内到期的长期银行借款 (202,392,317) (40,000,000) 562,150,388 163,336,656 于 2004 年 12 月 31 日，长期借款包括： (a) 银行借款 562,150,388 元(2003 年：127,298,272 元)由本公司提供担保，于 2006 年 6 月至 2009 年 10 月到期，其中 140,537,597 元由少数股东提供反担保。 (b) 银行借款 167,392,317 元(2003 年：16,038,384 元)由本公司之子公司提供担保， 于 2005 年 11 月至 12 月到期。 (c) 国债贴息借款 35,000,000 元(2003 年：60,000,000 元)由本公司之子公司提供担 保，于 2005 年 5 月至 6 月到期，年利率为 4.94%-5.84%，由深圳市财政局给予全额贴 息，贴息款于收到时计入其他应付款，待利息支出发生时按实际金额予以冲销。 2004 年度长期借款的年利率为 2.61%-5.84%(2003 年：1.94%-4.94%)。 (23) 少数股东权益及少数股东损益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 深圳南玻伟光导电膜有限公司 21,240,791 3,136,408 18,104,383 269,650 深圳南玻显示器件科技有限公司 43,591,608 22,651,688 32,665,571 13,028,502 天津南玻工程玻璃有限公司 38,569,336 4,069,336 34,500,000 - 广州南玻玻璃有限公司 15,004,287 - 6,001,739 - 成都南玻玻璃有限公司 9,956,453 - - - 128,362,475 29,857,432 91,271,693 13,298,152 (24) 股本 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中：境内法人持有股 242,326,589 募集法人股 28,430,284 尚未流通股份合计 270,756,873 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 107,165,997 境内上市的外资股 299,052,546 已上市流通股份合计 406,218,543 股份总额 676,975,416 -54- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (25) 资本公积 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 916,890,034 - - 916,890,034 外币资本折算差额 (2,899,589) 27,001 - (2,872,588) 913,990,445 27,001 - 914,017,446 资本公积本年增加金额系本公司之子公司广州南玻玻璃有限公司及成都南玻玻璃 有限公司外币资本折算差额应由本公司享有的部分。 (26) 盈余公积 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 156,999,626 33,901,674 - 190,901,300 法定公益金 95,050,535 16,950,837 - 112,001,372 任意盈余公积金 - - - - 252,050,161 50,852,511 - 302,902,672 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了 用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公 司 2004 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 33,901,674 元(2003 年：10%等同 20,391,024 元)。 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股 东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公 司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 5%提取法定公益金 16,950,837 元(2003 年：5%等同 10,195,512 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年未 提取任意盈余公积金 (2003 年：无)。 -55- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (27) 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 268,108,934 196,331,546 加： 本年实现的净利润 339,016,740 203,910,236 减： 提取法定盈余公积(附注六(26)) (33,901,674) (20,391,024) 提取法定公益金(附注六(26)) (16,950,837) (10,195,512) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的上 年度现金股利 (121,855,575) (101,546,312) 年末未分配利润 434,417,588 268,108,934 根据 2005 年 3 月 18 日董事会通过的决议，2004 年度按已发行股份 676,975,416 股 计算，拟按每 10 股向全体股东派发现金股利 2.50 元（含税），共计 169,243,854 元，并 以资本公积向股东按每 10 股转增 5 股。上述提议尚待股东大会批准。 (28) 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 玻璃及玻璃制品业 1,314,682,995 804,819,020 994,547,955 599,993,254 电子元件制造业 356,053,796 200,680,717 262,994,365 167,645,676 房地产开发与经营业 189,487,310 221,344,327 46,373,882 60,038,721 装修装饰业 30,682,232 23,680,075 33,002,615 25,795,170 业务分部间相互抵销 (8,947,741) (8,947,741) (7,100,655) (7,100,655) 1,881,958,592 1,241,576,398 1,329,818,162 846,372,166 2004 年度 2003 年度 按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆 1,397,029,118 912,267,972 908,650,562 550,926,534 中国香港 308,398,649 197,006,552 256,725,371 175,260,505 美国 33,883,669 27,351,315 57,492,071 41,677,829 澳大利亚 36,637,587 27,016,558 26,847,516 18,096,974 其他国家和地区 106,009,569 77,934,001 80,102,642 60,410,324 1,881,958,592 1,241,576,398 1,329,818,162 846,372,166 本集团前五名客户销售的收入总额为 257,911,592 元，占本集团全部销售收入的 13.7%。 (29) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 营业税 10,145,081 2,429,750 城市维护建设税 1,628,712 905,925 教育费附加 920,104 91,372 其他 1,473,797 1,102,078 14,167,694 4,529,125 -56- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (30) 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 31,188,848 19,286,513 减：利息收入 (1,709,176) (1,345,448) 汇兑损失 3,208,048 434,413 减：远期外汇套期交易评估收益(附注五(7)) (7,846,763) - 其他 2,369,187 2,232,267 27,210,144 20,607,745 (31) 投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 45,647 - 子公司清算收益 - 208,749 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 210,000 - 股权投资差额摊销 1,023,974 1,023,975 转回长期投资减值准备 - 415,472 1,279,621 1,648,196 (32) 营业外收入及营业外支出 2004 年度 2003 年度 营业外收入： 索赔收入 2,029,355 3,927,360 处理固定资产净收益 1,307,457 10,289 冲回预计负债 1,500,000 - 其他 56,108 486,455 4,892,920 4,424,104 营业外支出： 固定资产减值准备 - 1,673,760 在建工程减值准备 - 5,244,396 处置固定资产净损失 1,156,866 403,316 预计赔款或赔偿支出 515,760 1,500,000 其他 818,714 518,293 2,491,340 9,339,765 (33) 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为本集团于本年度以货币资金支付的 管理费用和营业费用。 (34) 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金系因购买设备办理信用证而缴纳的保证金 (附注五(1))。 -57- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (35) 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金系缴纳的与对外币借款进行套期保值而与 银行签订的远期外汇买卖协议有关的保证金(附注五(1))。 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 其它应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 587,094,238 527,753,970 减： 专项坏账准备 (144,760,245) (141,492,332) 一般坏账准备 - (28,385) 442,333,993 386,233,253 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 169,019,745 28.79% - 48,999,610 9.28% (28,385) 一至二年 36,036,892 6.14% - 109,759,874 20.80% - 二至三年 92,171,957 15.70% (2,712,993) - - - 三年以上 289,865,644 49.37% (142,047,252) 368,994,486 69.92% (141,492,332) 587,094,238 100% (144,760,245) 527,753,970 100% (141,520,717) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款包含本公司对本公司之子公司超过注册资本的 股东垫款 586,246,281 元(2003 年：525,838,197 元)。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司之子公司四川南玻实业发展有限公司、海南南玻实 业发展有限公司、北海南玻物业发展有限公司和天津南玻实业发展有限公司净资产为 负数，因其主要债权人为本公司，本公司对上述子公司进行权益法核算时，将其累计 亏损额超过本公司股权投资成本的金额确认为本公司的投资损失，作为本公司对其股 东垫款的专项坏账准备。本公司对上述子公司的股东垫款余额及计提的专项坏账准备 明细列示如下： 股东垫款 专项坏账准备 四川南玻实业发展有限公司 126,747,528 (25,866,464) 海南南玻实业发展有限公司 147,390,382 (111,597,710) 北海南玻物业发展有限公司 13,523,813 (3,772,734) 天津南玻实业发展有限公司 5,903,980 (2,712,993) 293,565,703 (143,949,901) -58- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少/摊销 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 子公司(a) 1,570,551,758 420,481,661 (215,393,486) 1,775,639,933 股权投资差额(b) (3,637,847) - 481,306 (3,156,541) 1,566,913,911 420,481,661 (214,912,180) 1,772,483,392 股票投资(c) 25,053,584 - - 25,053,584 长期投资减值准备(d) (15,975,466) - - (15,975,466) 1,575,992,029 1,781,561,510 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长短期股权投资总额占净资产的比例为 76%。 -59- 中国南玻集团股份有限公司 (a) 子公司 2003 年 本年 本年被投资 被投资单位名称 初始投资额 宣告现金股利 12 月 31 日 追加投资额 单位权益增(减)数 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 23,100,000 34,915,786 - 17,344,530 (8,127,134 深圳南玻工程玻璃有限公司 32,000,000 38,025,825 - 8,421,867 (4,864,915 海南南玻实业发展有限公司 30,000,000 - - - - 南玻(武汉)实业发展有限公司 40,000,000 - - 19,744,758 - 南玻(澳洲)有限公司 3,171,850 - - 180,787 - 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 15,000,000 14,932,100 - 1,811,904 - 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 30,000,000 33,915,580 - 3,878,286 (2,867,775 深圳南玻幕墙工程有限公司 12,000,000 14,208,218 - 1,869,099 (1,922,251 深圳南玻电子有限公司 50,000,000 70,037,403 - 3,324,044 (1,000,000 深圳南玻浮法玻璃有限公司 605,736,250 789,989,543 - 207,033,504 (130,383,613 深圳南玻汽车玻璃有限公司 140,000,000 157,772,428 - (3,314,918) (15,119,760 四川南玻实业发展有限公司 40,000,000 - - - - 海南文昌南玻石英砂矿 40,000,000 37,838,807 - 5,740,601 - 北海南玻物业发展有限公司 20,000,000 - - - - 天津南玻实业发展有限公司 20,000,000 1,294,089 - (1,294,089) - 深圳南玻显示器件科技有限公司 55,867,928 97,996,710 - 67,955,068 (35,176,956 深圳市宏达镜业有限公司 11,424,999 11,919,657 - 916 - 深圳市南玻安全玻璃有限公司 10,007,719 14,023,388 - 1,140,291 (2,933,718 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 47,033,560 89,004,294 - 4,399,342 (8,388,357 深圳南玻伟光导电膜有限公司 29,835,361 42,243,558 - 7,318,287 - 天津南玻工程玻璃有限公司 103,500,000 103,500,000 - 12,208,006 - 南玻(香港)有限公司 530,610 929,153 - 743,370 - 广州南玻玻璃有限公司 18,005,219 18,005,219 27,007,641 - 成都南玻玻璃有限公司 29,869,360 - 29,869,360 - - 四川泸县南玻硅砂有限公司 490,000 - 490,000 - - 1,407,572,856 1,570,551,758 57,367,001 358,505,653 (210,784,479 -60- 中国南玻集团股份有限公司 (b) 股权投资差额 2003 年 2 摊销年限 初始金额 12 月 31 日 本年摊销 12 月 南玻(武汉)实业发展有限公司 10 年 3,812,868 1,525,147 (381,287) 1, 南玻(澳洲)有限公司 10 年 28,705 20,093 - 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 25 年 4,498,797 2,339,374 (179,952) 2,1 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 10 年 (9,141,725) (6,399,207) 914,173 (5,4 深圳市南玻安全玻璃有限公司 10 年 (1,283,719) (1,123,254) 128,372 (9 (2,085,074) (3,637,847) 481,306 (3,1 -61- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (c) 股票投资 2004 年 12 月 31 日及 2003 被投资单位名称 股份性质 股数 年 12 月 31 日 上海大江(集团)股份有限公司 法人股 858,000 2,000,000 海南港澳实业股份有限公司 法人股 3,222,789 17,650,512 北京万通实业股份有限公司 法人股 4,200,000 4,200,000 海南海药实业股份有限公司 法人股 620,334 1,203,072 25,053,584 (d) 长期投资减值准备 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日 股票投资减值准备 15,975,466 (3) 长期债权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 深圳南玻浮法玻璃有限公司 260,000,000 380,000,000 海南文昌南玻石英砂矿 9,000,000 15,200,000 269,000,000 395,200,000 对深圳南玻浮法玻璃有限公司的长期债权投资为投资总额内超过注册资金的垫 款，其中：200,000,000 元(2003 年：200,000,000 元)为不计息垫款，60,000,000 元(2003 年：180,000,000 元)为计息垫款，2004 年度按年利率 4.536%(2003 年：4.85%)计收利息。 对海南文昌南玻石英砂矿的长期债权投资为投资总额内超过注册资金的计息垫 款，2004 年度按年利率 4.536%(2003 年：4.536%)计收利息。 (4) 其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款包含应付本公司之子公司款项 141,505,730 元 (2003 年：127,154,627 元)。 -62- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 (5) 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 358,505,653 231,765,028 以成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 210,000 - 债权投资收益 5,536,434 10,012,462 子公司清算收益 - 208,749 资不抵债下属子公司股东垫款损失准备 (3,267,914) (23,207,479) 股权投资差额摊销 481,306 481,306 冲回长期投资减值准备 - 415,472 股票投资收益 45,647 - 361,511,126 219,675,598 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 存在控制关系的子公司详见附注四。 (2) 存在控制关系的子公司注册资本本年度未发生变化。 (3) 本公司所持存在控制关系的子公司股份或权益本年度未发生变化，详见附注四。 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 623,488,925 747,252,827 无形资产 - 2,610,000 623,488,925 749,862,827 九 其他重要事项 (1) 根据本公司第三届董事会第十八次会议的决议，董事会对本公司管理团队采取 以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业 绩奖励的办法。于二零零四年度，本公司已经提取业绩奖金 21,000,000 元，已计提的 业绩奖金已经计入管理费用中。 (2) 于二零零四年六月十五日，本公司管理团队共计 60 余人，自行共同出资设立 了“深圳市裕泉投资有限公司”，该公司注册资本 4,680 万元，法定代表人为曾南先生。 该公司主要业务为购买和持有本公司法人股，实现管理团队参股经营。目前该公司已 -63- 中国南玻集团股份有限公司 2004 年年度报告 签订股权转让合同，以高于净资产价格承让本公司法人股 19,239,276 股，占本公司总 股份的 2.84%(过户手续正在办理中)。该公司的注册资本均为管理团队个人以现金形式 缴纳出资，本公司未对该公司或该公司股东提供任何形式的财务资助或担保。该公司 在经济上和业务上与本公司亦无任何往来。 十 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 339,016,740 203,910,236 加(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损失(减:收益) (150,591) 393,027 - 短期投资收益 (45,647) - - 下属子公司清算收益 - (208,749) - 政府补贴 - (2,690,000) - 营业外收入 (3,585,463) (4,413,815) - 营业外支出 1,334,474 2,018,293 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (6,330,038) (644,558) 330,239,475 198,364,434 非经常性损益的所得税影响数 (99,151) 9,152 扣除非经常性损益后的净利润 330,140,324 198,373,586 §12 备查文件 1、载有首席执行官亲笔签署的年度报告正本； 2、载有法定代表人、首席执行官、财务总监亲笔签字并盖章的财务报表； 3、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告原件； 4、由罗兵咸永道会计师事务所出具的审计报告原件； 5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二零零五年三月十八日 -64-