万科Ａ(000002)2004年年度报告摘要

万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 宋林 公务 李志荣 王印 公务 李志荣 李家祥 公务 李志荣 1.4 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长王石、总经理郁亮、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 致股东 2004年公司业绩保持稳步成长，效益更获得长足进步。全年实现营业收入76.67亿元，同比增长20.2%； 净利润8.78亿元，同比增长62%；净资产收益率提升到14.16%，为近年来最高点。 2004年也是万科成立20周年。对万科来说，这不仅仅是一个时间刻度上的整数，更是一个重新开始的起 点。年内公司从战略的层面，对过去20年进行了全面的总结，并提出了未来十年的中长期规划。 过去二十年：价值观的坚守 自1984至2004年，万科营业收入从5800万元到76.67亿元，增长了132倍；净利润从500万元到8.78亿元， 增长了176倍。 20年对一个人来说，还在青春年华；对于一个企业来说，未来也才刚刚开始。面对享有全球盛誉的诸多 百年老店，20年的阅历更谈不上悠远。但就上世纪80年代方才起步的中国现代商业经济而言，20年已经 足称见证其肇始以来的全过程。时光考验犹如大浪淘沙，与万科同期创业的公司，硕果仅存者已历历可 数。 万科也是中国最早的上市公司之一。自1991年至2004年，万科营业收入复合增长率达25％，净利润复合 增长率达31％；同期上市的企业，像万科这样持续十三年盈利增长的已堪称绝无仅有。 市场是一个不断试错的过程。在过去20年间，中国的社会环境发生了重大的变迁，万科自身业务也作出 了剧烈的调整，最终选择的行业——房地产，更是经历了从无到有的巨变。万科在这20年间曾经面对的 机会与风险，曾经做出的判断与选择，曾经感受的困惑与喜悦，对于同在发展过程中的其他中国企业， 当不失其可供借鉴的价值。万科亦乐于与社会分享20年来沉淀的经验与教训。 正如《基业常青》这本书中提到的那样，要成为高瞻远瞩、可以面对巨变数十年繁荣发展的持久公司， 第一步也是最重要的一点，就是明确核心理念，树立在任何情况下坚持不渝的坚定价值观。 1 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 回顾20载发展历程，万科最引以为自豪的，就是在行业还有待成熟的时候，守住了职业化的底线，在任 何利益诱惑的面前，万科一直坚持着自己的价值观。万科的价值观包括：对人永远尊重、追求公平回报 和牢记社会责任。 体现对人的尊重是万科创建的初衷。20年来，万科对客户、股东、员工和其他社会成员的尊重始终不渝。 万科坚信，市场的奥秘就是双赢，而只有尊重才能带来和谐，只有和谐才能创造双赢。 万科认为，市场最终是公平的，任何暴利都不可持久。只有持续提供令客户满意的产品和服务，才能赢 得市场的信赖；只有不断为客户创造价值，才能在竞争中立于不败之地。 万科亦坚信，只有在一个规范、和谐、可持续发展的商业社会和市场环境中，才可能诞生真正基业常青 的百年老店。万科不敢或忘自身对社会和行业所应承担的责任。 过去二十年：方法论的选择 基于这样的价值观，万科通过20年的实践，在方法论上也做出了明确的选择。那就是：简单、透明、规 范与均好。 与国内众多企业一样，万科在起步阶段也曾走过一段多元化的弯路。但万科最终意识到，国际上虽不乏 多元化经营而获得成功的企业，但它们的成功离不开成熟的商业环境、完善的社会信用和较低的社会交 易成本。而万科置身于刚刚起步的市场中，依靠自身积累而成长，专业化是唯一可行的道路。为此，万 科用了长达十年的时间来完成专业化进程。从2001年开始，万科已经明确将自身定位为专业的城市住宅 开发商。 万科也认识到，现代商业社会的一切成功，源自与他人的合作。合作必须以信任为基础；而信任的第一 步是相互了解。越透明、越没有秘密，就越容易获得合作与成功的机会。基于这种认识，万科一惯以最 大的诚意，促进内外部的沟通与了解。自深圳交易所推出信息披露评级以来，万科也是少数几家每年都 获得“优秀”评级的公司之一。 在商业经济的萌芽阶段，面对种种利益诱惑，机会主义和权谋文化都可能成为部分企业的一时之选。但 现代商业社会离开诚信、公正的基本制度框架将难以维系。万科一贯坚持，首先在自身行为上恪守市场 的游戏规则，同时也致力于促成行业规则的不断完善。这一努力得到了社会的承认，在2004年“中国最 受尊敬企业”评选中，万科名列第二位；在“中国首届企业公民行为”评选中，万科凭借公司治理和道 德准则上的表现，得票数居境内企业第一位。 在中国短暂的市场发展史上，有不少企业在短期内实现了迅猛的发展，甚至在行业内一时独占鳌头。遗 憾的是，它们没有能经历时光的考验。万科同样渴望高速的成长，但我们绝不以股东的利益为赌注，来 博取一时的辉煌。万科相信企业的竞争不是短跑而是长跑，均好性才是长期制胜的根本。为此，万科在 国内企业中率先建立了基于“平衡计分卡”的绩效评估与考核体系。 此后十年：机遇挑战同在 2004年，中国经济继续保持9.5%的GDP高速成长，但也出现了一些结构性的投资过热。为此，国家开始 了第五轮宏观调控，土地政策、金融政策不断收紧，并在10月底进行了9年来第一次加息。而以上海为 代表的部分城市，出现了房价增长过快、投资性购房比例过高的迹象。这都使得，社会对房地产行业能 否获得可持续的高速增长表现出了关注甚至担忧。 对此，万科的看法是，消费者的有效需求才是一个市场存在的理由。政策是市场环境中不可忽视的一个 重要组成部分，但它的出发点，只会是防范市场波动带来的风险，而不可能是凭空创造或者消除一个自 我演进的真实市场。住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质基础之 一。决定住宅市场基本走势的，是经济的成长性、人口结构和居住形态的变迁。 经过20多年的发展，中国已在世界经济尤其进出口贸易中获得举足轻重的地位，并保持着全球最快的增 长速度。未来十年中国人口仍将继续增长，并伴随家庭规模的不断小型化。而随着工商社会的全面成型， 中国也正处于全球最快的城市化进程中。 研究结果表明，未来十年全国城镇人口将由2005年的5.37亿增长到2015年的6.60亿，城镇平均家庭规模 将从2005年的3.53人缩小到2015年的3.25人。由于人口增长、家庭规模小型化和人口老龄化，在2005至 2 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 2010年间产生的新增住宅需求，每年分别为3.69亿、1.62亿、0.04亿平方米，合计每年5.35亿平方米； 在2010至2015年间，每年分别为3.02亿、1.44亿、0.07亿平米，合计每年4.53亿平方米。对比目前每年 3.38亿平方米的商品住宅供应量，未来需求的旺盛是不言而喻的。 而对于目前商品住宅的主要市场，另一组数字值得关注。2005年，全国高校应届毕业生将达338万人。 根据中国人才热线的调查，其中91%的毕业生选择到深圳、江苏、浙江、广州、上海、北京求职。此外， 中国目前尚有52万出国留学者，其中80%表示希望学成后回国发展。单是这部分人员，将导致每年超过 200万的新增高学历家庭和超过1.5亿平米的住宅需求，其中大部分需要通过商品住宅市场来满足。 基于以上分析我们可以得出结论，商品住宅市场在未来十年仍将是中国最具潜力和发展空间的行业之 一。而从金融市场和消费者偏好两个角度来看，行业的集中化也是必然的趋势。 高速发展的商品住宅行业需要大量的资金来支持，而要全面解决资金需求的难题，必须依靠金融产品创 新和多元化融资渠道，其关键在于金融企业与地产企业之间信任关系的建立，而目前公司治理和风险控 制能力已经得到金融界普遍认同的房地产企业只是少数。 住宅是一种特殊的产品，消费者和地产企业之间需要建立长达数十年的信任关系。购置住房又是大多数 市民一生中最大的一笔支出，在选择供应商时他们必然保持高度的慎重，因而对品牌的重视程度与日俱 增。以万科近三年来客户满意度调查的结果为例，品牌和口碑已经取代地段等传统因素，成为消费者选 择楼盘时最重要的考量指标。而在同一个市场中，能够被消费者广泛认同的品牌同样只是少数。 行业发展的广阔前景和集中化的必然趋势，为包括万科在内的领先企业提供了近乎无限的遐想空间，但 在看到巨大机会的同时，我们也必须清醒认识到我们面临的挑战。 挑战之一在于境外同行的进入。尽管世界房地产发展史已经呈现这样的事实：商品住宅市场可能是所有 行业中，全球化倾向最不显著的一个，即使美国最强大的发展商，其跨国经营范围也限于周边国家。但 我们同样应该注意到近期已经发生的另一组事实：以香港发展商为代表，大陆以外的同行已经大举进入 中国内地市场，他们的资金实力、国际融资能力都远在国内企业平均水平之上。 更重要的是，行业竞争最终将是核心技术的竞争，目前日本最优秀的住宅开发商，拥有数千项专利；而 在中国大陆，走在最前端的万科，已经获得和正在申请的专利合计只有几十件。 挑战之二在于，目前国内住宅开发的粗放模式，已经无法适应未来可持续发展的需求。行业现有的生产 和运作模式，必须进行颠覆。 房地产是一个高资源消耗行业，不仅房屋的建造本身要消耗大量钢材、水泥、运力，建筑的居住过程也 要消耗大量资源。而中国的人均资源是比较贫乏的，人均能源的占有量不到世界平均值的一半。另一方 面，国内住宅生产的工厂化比率远远低于发达国家水平，产品建造精度比世界先进水平低出一个数量级， 产品缺陷率降低到一定水平后已经难以为继。如果不补上精细制造这一课，为未来消费者提供优质住宅 的理想，将只是空中楼阁。 此后十年：战略领跑未来 面对未来十年巨大的机会与挑战，万科作为行业的领跑者，必须具有归零的心态和凤凰涅磐的勇气。而 要成功实现自我的超越，首先需要在战略上作出重大调整。 基于这一考虑，万科经过将近一年的反复研究，提出了未来十年的中长期发展规划。万科将在“专业化” 的基础上走向“精细化”，以“有质量增长”作为未来十年的战略目标。 在已经进入快速增长期的同时，我们更加追求增长的质量。有质量增长对我们意味着，要提高资本与人 力资源回报率，提升客户忠诚度，加强产品与服务创新。为实现有质量增长，万科提出了三大策略。 第一是客户细分策略。 万科将完成运营机制的重大变革，从目前以项目为核心的运营方式，转向以客户价值为中心的运营方式。 在一个竞争与开放的市场中，企业持续的竞争优势，只有一个来源，就是客户价值。没有对客户价值的 精确理解与把握，就不可能真正形成企业的核心竞争力。 3 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 在客户细分策略下，万科将不局限于以职业、收入、年龄等 “物理”方式去把握客户，而将从客户的 内在价值出发，按客户的不同生命周期，建立梯度产品体系，通过为客户创造价值，实现客户的终身锁 定。 在变化的市场环境中，从粗放走向精细，走到市场前面去把握客户价值，建立自己的核心能力，这是万 科第二次专业化的关键。 第二是城市圈聚焦策略。 目前，中国城市经济圈正在形成，这些城市圈构成了中国经济发展的增长极。长江三角洲，珠江三角洲， 环渤海区域，这三大城市圈的国土面积只占全国的4.1％，但GDP却占到了40％，居民储蓄余额占全国的 四分之一，人均消费支出是全国平均的两倍。 万科在未来十年，将把业务聚焦在城市经济圈，特别是长江三角洲，珠江三角洲，环渤海区域三大城市 圈。万科将集中资源，在这些地区实现集约型的扩张，在这三大区域成为市场领导者。 第三是产品创新策略 如何在有限的土地上，为消费者提供安全、环保、适于居住和交流的优质住宅，对中国房地产行业来说， 既是机会，也是挑战。万科认为，要解决这一问题，必须走产业化的道路。 我们将在细分客户价值的基础上，形成住宅产品体系，建立万科住宅标准；通过工厂化生产，提高住宅 的品质和性价比；以和谐、自然、生态的标准进行未来可能住宅的研发，为住宅产业贡献更多的自主知 识产权。 依托于这一战略，万科将继续保持“中国住宅行业领跑者”的自身定位。我们对这一定位的理解，简单 地说就是引领行业发展的方向，走在行业发展的前沿。我们认为，“领跑者”的标准，具体包括以下几 个层面： 在客户和品牌层面，应该提供满足客户需求和持续创新的产品和服务，具有良好的客户忠诚度和口碑。 在业务规模层面，应该具有稳定增长的业务规模，并处于行业前列。 在股东回报层面，应该保持业绩的持续增长，为投资者提供满意的回报。 在行业责任层面，应该为行业提供一个可供学习的全面标杆。 在社会责任层面，应该维护所有相关主体的利益，为和谐社会和可持续发展做出广义贡献。 目前，一个题为“你认为谁是中国地产行业未来领袖”的网络调查正在中国最大的门户网站新浪网上进 行，这个单选题的调查结果显示，75%的被调查者选择了万科。 没有股东的支持，就不会有万科的过去、现在，也不会有万科的未来。万科也怀有充足的信心，与全体 股东一起，分享美好灿烂的明天。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 万 科Ａ、万 科Ｂ 股票代码 000002、200002 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心 注册地址和办公地址 办公地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心 注册地址的邮政编码：518049 邮政编码 办公地址的邮政编码：518049 公司国际互联网网址 www.vanke.com 电子信箱 zb@vanke.com 4 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖莉 刘龙 联系地址 公司办公地址 公司办公地址 电话 0755-25606666 0755-25606666 传真 0755-25531696 0755-25531696 电子信箱 xiaol@vanke.com liulong@vanke.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 7,667,226,237.03 6,380,060,435.28 20.17% 4,574,359,629.05 利润总额 1,260,329,245.83 830,366,745.19 51.78% 520,011,132.06 净利润 878,006,255.08 542,270,658.17 61.91% 382,421,274.06 扣除非经常性损益的 889,165,465.77 527,202,240.44 68.66% 389,191,474.65 净利润 经营活动产生的现金 1,048,590,341.97 -1,478,383,770.29 170.93% 128,843,264.54 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 15,534,422,529.76 10,561,040,095.70 47.09% 8,215,822,308.30 股东权益（不含少数 6,202,198,786.70 4,701,359,103.82 31.92% 3,506,963,985.91 股东权益） 注：根据证监会于 2004 年 1 月 5 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损 益》（证监会计字[2004]4 号），公司调整了 2002 年的非经常性损益金额，并同时对与非经常性损益相 关的财务指标进行了调整。 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 每股收益 0.39 0.39 0.00 0.61 每股收益（注） 0.39 - - - 净资产收益率 14.16% 11.53% 2.63个百分点 10.90% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 15.58% 12.62% 2.96个百分点 10.59% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.46 -1.06 143.40 0.20 现金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 2.73 3.37 -18.99 5.56 调整后的每股净资产 2.70 3.34 -19.16 5.43 注：根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(2003 年修订)》，该指标按加权平均法计算。 非经常性损益项目 5 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 21,676,455.33 长期股权投资损益 -6,747,500.00 营业外支出 -20,650,073.61 以上各项对税收的影响 -5,438,092.41 合计 -11,159,210.69 3.3 国内外会计准则差异 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 878,006,255.08 874,359,855.00 项 目 净利润 依照中国会计准则计算 878,006,255 遵照国际会计准则作出之调整： 递延收入的认定及摊销 -778,684 商誉认定及摊销 108,000 差异说明 递延税项 6,830,597 资产评估差异分摊 157,343 万科转债利息计量差额资本化后转入销售成本 -9,963,656 依据国际会计准则计算 874,359,855 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送股 公积金转股 可转债转股 小计 一、未上市 流通股份 1、发起人股 105,500,636 10,550,064 42,200,254 52,750,318 158,250,954 份 其中： 国家持有股 105,500,636 10,550,064 42,200,254 52,750,318 158,250,954 份 境内法人 持有股份 境外法人 持有股份 其他 2、募集法人 115,509,220 11,550,922 46,203,688 57,754,610 173,263,830 股份 3、内部职工 股 4、优先股或 6 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 其他 未上市流通 221,009,856 22,100,986 88,403,942 110,504,928 331,514,784 股份合计 二、已上市 流通股份 1、人民币普 931,329,316 105,123,179 420,492,714 119,902,470 645,518,363 1,576,847,679 通股 2、境内上市 243,510,272 24,351,028 97,404,108 121,755,136 365,265,408 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 已上市流通 1,174,839,588 129,474,207 517,896,822 119,902,470 767,273,499 1,942,113,087 股份合计 三、股份总 1,395,849,444 151,575,193 606,300,764 119,902,470 877,778,427 2,273,627,871 数 注：公司股本变化详情如下： 1.“可转债转股”新增股份为2004年1月1日~4月20日“万科转债”转股所致，合计增加股本119,902,470 股，该等股份获得2003年度10股送1股红股及转增4股的分红派息及公积金转增股本安排，故期内“万科 转债”合计新增股本179,853,705股。2004年“万科转债”转股及所获转增股份和红股增加8.59%股本。 “万科转债”于2004年内全部转股。 2.报告期内，公司实施分红派息，以5月25日收市时公司总股本1,515,751,914股（其中119,902,470股 为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每10股股份送1股红股，增加股本151,575,193股； 同时，公司向全体股东实施公积金转增股本，每10股转增4股，增加股本 606,300,764股。 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 175,766 前十名股东持股情况 股东性质（国 股份类别 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 有股东或外资 （已流通或未流通） 股东） 华润股份有限公司 136,932,671 293,084,169 12.89% 国有股/法人股/流通A股 国有股东 CREDIT LYONNAIS 17,073,528 51,220,584 2.25% 流通B股 外资股东 SECURITIES（ASIA） LTD 华夏回报证券投资基金 43,892,517 45,911,580 2.02% 流通A股 中信经典配置证券投资基金 45,867,792 45,867,792 2.02% 流通A股 华夏成长证券投资基金 30,000,959 42,000,959 1.85% 流通A股 TOYO SECURITIES ASIA 23,417,969 38,144,600 1.68% 流通B股 外资股东 LITMITED-A/C CLIENT 刘元生 13,363,198 37,679,452 1.66%A股（34,314,381股尚未流通） 博时价值增长证券投资基金 19,144,044 31,200,000 1.37% 流通A股 兴华证券投资基金 26,597,841 31,120,441 1.37% 流通A股 内藤证券株式会社 14,030,826 24,170,313 1.06% 流通B股 外资股东 前十名流通股股东持股情况 7 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 华润股份有限公司 58,856,922 A股 CREDIT LYONNAIS SECURITIES 51,220,584 B股 （ASIA） LTD 华夏回报证券投资基金 45,911,580 A股 中信经典配置证券投资基金 45,867,792 A股 华夏成长证券投资基金 42,000,959 A股 TOYO SECURITIES ASIA 38,144,600 B股 LITMITED-A/C CLIENT 博时价值增长证券投资基金 31,200,000 A股 兴华证券投资基金 31,120,441 A股 内藤证券株式会社 24,170,313 A股 长盛动态精选证券投资基金 24,070,686 A股 注：1.公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD所持 B股为香港华润集团之关联公司华润置地有限公司实际持有，香港华润 上述股东关联关系或一致行动的说 集团与华润股份为关联公司。 明 2.华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金 为关联基金。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东为华润股份有限公司。该公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公 司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营 业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区 建国门北大街8号华润大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润持有华润股份16,464,463,526股国家股，占 其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中 化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。 中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管 理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。 截止报告期末，华润股份及其关联公司共持有本公司股份344,304,753股，占本公司总股本的15.14%。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 变动原因 因公司送红股、资本公积 王 石 董事长 279,118 418,677 金转增,致股本增加 因公司送红股、资本公积 郁 亮 总经理 77,828 116,742 金转增,致股本增加 因公司送红股、资本公积 丁福源 监事 82,410 123,615 金转增,致股本增加 孙建一 独立董事 128,192 192,288因公司送红股、资本公积 8 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 金转增,致股本增加 冯 佳 独立董事 0 100,000购入 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 姓名 任职的股东名称 是否领取报酬、津贴 的职务 宁高宁 华润股份有限公司 董事 是 宋林 华润股份有限公司 董事 是 蒋伟 华润股份有限公司 财务总监 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 1,460.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 535.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 515.00 独立董事津贴 6.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 200～225 1 175～200 2 125～150 4 100～125 2 75～100 1 25~50 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 经营环境 2004年，影响中国房地产行业的环境因素，头绪较多。其中一些因素对行业的当前模式提出了挑战，使得 行业必须进行变革；但更主要的因素，是昭示了行业更为广阔的发展空间和更为理性的未来状态。 1）宏观经济与人口形态 2004年中国GDP同比增长9.5%，仍然是全球经济增速最快的国家之一。城镇居民人均可支配收入实际增长 7.7%，年末城乡居民人民币储蓄存款余额同比增长15.4%，居民购买力水平与经济增长基本保持同步。 年内中国继续保持城市化的高速度，且长三角成为全国人口迁移重心的趋势日渐明显。全国高校应届毕业 生人数达到280万人，同比增长68万。绝大多数高校毕业生选择长三角、珠三角和京津地区作为求职地点。 城市新增高学历青壮年人口是构成未来商品住宅需求的重要因素。 2004年中国老年人口数超过1.3亿，首次达到总人口的10%。随着50年代后出生高峰人口即将进入老年，中 国人口老龄化进入快速发展期。目前中国的住宅还没有为老龄社会做好准备，老龄化将深刻影响商业住宅 的未来产品结构。 各省市农村人均收入增幅普遍超越城镇，是多年未有的局面，由于农村劳动力机会成本上升、选择可能增 加，珠三角部分地区制造业出现用工困难，建筑行业各工种工资也普遍上涨。劳动力成本的上升，使得房 屋建筑方式的工厂化不仅开始呈现可能性，也开始呈现必要性。 2）需求领先供给，房价上升 2004年，房地产开发企业完成土地开发面积2.23亿平方米，比2003年下降11.4%。2004年，全国商品住宅新 开工面积为4.79亿平方米，增长9.3%。竣工面积3.48亿平方米，增长2.3%。比2003年29.6%，21%的增长率 明显降低。 9 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 受城市化和经济增长驱动，市场的需求保持了较快的增长。2004年商品住宅销售面积、销售金额分别为3.38 亿平方米和8619.37亿元，同比增长分别为13.9％和31.2％。 由于需求增长领先于供给，房价上升较快。2004年，全国土地交易价格上涨10.1%。商品住宅销售均价同比 增长15.8%。 但必须注意的是，从1998年直到2003年，中国住宅均价的增长速度连续六年低于居民可支配收入和居民储 蓄的增长。因而综合最近几年的情况，居民购买力总体增长幅度仍然高出房价甚多。 3）宏观调控与加息 年内，国家开始了第五轮宏观调控，重点在于防范结构性投资过热，保障货币与金融环境的稳定。高速发 展的房地产行业，对资金的需求非常旺盛；土地政策的变化，进一步增加了房地产企业的资金需求。为应 对挑战、抓住机遇，年内公司在多元化融资领域不断创新探索，成功实施了多项合作。目前公司拥有行业 内最全面、广泛的融资渠道。 10月底，央行9年来第一次加息。加息对投资性购房有较大抑制作用，而对自购住宅的影响有限。虽然加息 略微增加公司与客户的成本，但有助于加速房地产行业的优胜劣汰，提高购房者理性程度，对市场的长期 健康成长有利。 4）行业整合开始 随着土地市场的进一步规范，获得土地的门槛上升，房地产金融进一步收紧，导致行业内多数公司面临资 金压力，联合做大做强成为行业普遍需要。对于透明度高、获得投资者信赖，拥有管理、团队、产品、融 资优势的企业来说，则带来了行业整合的机会。 年内，大陆以外的房地产企业、投资银行、基金管理公司加快了进入中国内地的步伐，行业国际化加速。 业务回顾 2004年是集团业务高速增长的一年，同时也是集团开始酝酿并确定公司成立以来第三个十年中长期发展规 划的一年。这一年，公司充分把握了市场高速增长带来的机遇，使公司股东回报获得新的增长；同时，公 司也面临了宏观调控对行业金融环境带来的变化，并及时捕捉到这一变化给部分公司带来的资金困境，开 始积极推进万科的合作策略，并从合作中获得了相当不错的项目储备资源，使公司的可持续发展依然保持 行业领先。 2004年集团销售取得了快速增长，年内38个楼盘实现销售面积163.8万平方米，销售金额达91.6亿元，分别 比2003年增长24.0%和49.2%。年末结算面积达143.4万平方米，较上年增长5.1%。集团全年实现营业收入人 民币76.67亿元，净利润人民币8.78亿元，分别较上年增长20.2 %和61.9%，每股盈利0.39元。 随着广州万科项目进入回报期，珠江三角洲区域的盈利占公司的比重上升至39.5%，成为集团最大的利润来 源区域。主要项目为深圳东海岸、深圳金域蓝湾、深圳万科城和广州四季花城。 长江三角洲区域占集团盈利比重的37.4%，仍然是公司重要的利润来源。其中上海市场贡献27.4%，南京市 场6.1%，南昌市场3.9%。主要项目为上海蓝山小城、上海四季花城和上海兰乔圣菲，南京金色家园和南昌 四季花城。 其他区域经济中心城市和地区也继续提供稳定回报，这些区域和城市所占集团盈利比重依次为：京津及东 北区域贡献盈利11.4%，武汉6.1%，成都5.6%。主要贡献盈利的项目为武汉万科城市花园和万科四季花城， 成都万科城市花园和万科金色家园，沈阳万科金色家园和万科四季花城，大连万科城市花园，天津万科水 晶城，北京万科星园、万科青青家园和万科西山庭院。 集团进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进在珠江三角洲和长江三角洲区域的布局。年内，公 司新进入东莞、昆山和无锡三个新的市场。集团还在在珠江三角洲区域先后取得深圳、东莞、广州等项目 资源，在该区域新增项目资源82.6万平方米，加上已经进入的佛山、中山等城市，公司在珠江三角洲区域 市场的优势进一步确立；而随着长江三角洲区域的昆山、无锡等项目资源的获得，以及上海新的项目资源 的充实，长江三角洲的布局也渐具规模，年内，集团在该区域新增项目储备资源176.6万平方米。此外公司 还在天津、成都等地获得了新的项目资源。 2004年末，由集团控制开发的项目资源储备总量由2003年末的建筑面积744万平方米增加至844万平方米， 其中本年度新获项目资源储备合计397万平方米。上述总面积中，集团拥有权益的项目资源储备为752万平 方米。 管理与创新 面对政策和市场环境的变化，根据集团未来发展的战略需求，年内，集团聘请专业顾问公司制定了中长期 发展规划，确立了“客户细分、城市经济圈聚焦和产品创新”三大发展策略，并开始推进相关组织架构和 10 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 开发流程的调整。 报告期内，集团重点推进“均好中加速”，以期实现公司有质量的增长，提高资产回报率、人均产出水平、 客户忠诚度和创新能力。为此，公司对项目开发流程进行了调整，通过将项目决策前置，缩短项目开发周 期，以提高组织运作效率，增强市场反应能力，提升回报，降低风险。 年内，公司持续推进住宅产品标准化的研究和应用，通过与监理单位建立长期合作伙伴关系，加强过程控 制和供应商的管理，产品的设计水平和工程质量得到进一步提升。 2004年，万科17英里项目获得“中国建筑艺术奖”最高奖，万科西山庭院项目获得建设部住宅性能3A认定； 在“创新风暴2004中国优秀住宅推介”全国示范性优秀住宅项目评选中，集团共有9个公司共11个项目获奖。 2004年，面对金融政策和环境的变化，为满足公司业务高速增长和规模扩大的需要，公司还积极地调整融 资结构，开拓新的融资渠道，降低经营风险。在资本市场，公司获得了股东和投资者的持续支持，成功完 成了19.9亿元可转换公司债券的发行。凭借良好信誉，公司1.99亿17英里项目信托，1.5亿元万科云顶项目 信托的发行也都获得了成功。之外，2004年公司还与多家国际投资机构签署了合作协议，国际化的融资渠 道得以拓展。 截至2004年末，公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%。非银行借款占总借款的比例由上 年的35%增加到61%。公司负债结构和融资渠道更为合理稳健。 投资者关系 在过去的一年，公司在推进境内外投资者关系方面作了大量工作，公司透明度得到持续提升，公司良好的 公司治理和公司管理者形象在投资者中得到进一步加强。2004年由《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004 年度亚洲“最佳公司治理”和“最佳管理公司”评选中，万科分别获得中国地区第1名和第3名，显示了投 资者对公司的高度认同。 年内，公司在深圳、上海、北京和香港面向机构投资者组织了8场大型业绩推介会，面向个人投资者举办和 参与了3场网上路演推介会。除此之外，公司还积极参与机构组织的境内、境外大型推介活动，和机构投资 者的小型和一对一推介活动。全年公司共参加大型推介会17场，与境内外投资机构举行了超过200场的一对 一小型会议。专业投资者对公司的研究得以深入，公司的透明度受到投资者的广泛好评。2004年，公司的 信息披露工作连续第四年获得深圳证券交易所优秀评级。 截止2004年12月31日收市，公司A股收盘价较期初升21.5%，B股升36.4%。公司流通A股市值82.9亿元，在沪 深A股上市公司流通市值中排名第9位；流通B股市值16.1亿元，亦在沪深市B股上市公司流通市值中排名第9 位。A、B股流通市值规模分别较期初上涨36.3%和34.7%。 客户关系 2004年，公司明确将客户关系管理列为规划设计、工程管理、营销管理、物业服务之后的第五大专业领域。 公司客户部门提出“解读生活真谛，成就客户价值”的宗旨，在未来三到五年内，将制订国内房地产行业 第一个客户关系工作标准。 从今年开始，客户关系部门全面介入项目发展过程，从客户角度对产品生产和服务提供过程进行监控，尤 其在项目开盘前进行全面客户体验预评估。为了提高工作效率，开发实施了国内第一个完全基于地产业务 的客户信息管理系统。 为了解客户感知，改进产品服务，公司第三年开展客户满意度调查。由独立调查机构盖洛普咨询有限公司 进行的客户满意调查显示，2004年公司客户满意度达81%，较2003年上升7个百分点。 企业公民与社会责任 重建市场伦理，已经成为当前社会不容回避的重要问题。从企业自身的角度出发，清晰的价值观和经营理 念也是公司长盛不衰的重要保障。万科认为，在每一行为中尊重、保护利益相关主体的权利是企业社会责 任最重要的方面。 年内公司秉持以上理念，致力于建立更为规范、透明的治理结构，开国内住宅销售现场公示周边不利因素 之先河，增设公司高层与基层员工之主动沟通渠道，参与行业生产、商业模式变革并呼吁行业秩序的建立。 以体现尊重股东、尊重客户、尊重员工、尊重社会之初衷。 公司的此项努力得到社会承认。2004年，公司再次入选北京大学管理案例研究中心、经济观察报评选的“中 国最受尊敬企业”，并名列第2位。在《21世纪经济报道》举办的首届“中国最佳企业公民行为”评选中公 司得票数居国内企业第一位。 11 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 收入 成本 （％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 房地产开发与经营业 746,326.50 511,893.62 25.75 20.00 14.01 3.24个百分点 房地产管理业 20,396.12 17,843.33 5.94 26.81 18.98-0.81个百分点 主营业务分产品情况 房地产开发产品 746,326.50 511,893.62 25.75 20.00 14.01 3.24个百分点 注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海地区地产业务 119,400.00 -30.75% 深圳地区地产业务 139,491.00 -13.71% 成都地区地产业务 41,752.00 27.69% 天津地区地产业务 65,044.00 10.49% 北京地区地产业务 106,603.00 118.34% 南京地区地产业务 34,461.00 62.39% 南昌地区地产业务 29,167.00 16.54% 武汉地区地产业务 37,133.00 24.85% 长春地区地产业务 23,388.00 16.23% 沈阳地区地产业务 55,363.00 9.23% 广州地区地产业务 50,263.00 0.00% 东莞地区地产业务 11,817.00 0.00% 鞍山地区地产业务 14,650.00 0.00% 大连地区地产业务 17,815.00 0.00% 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 14,857.59 占采购总额比重 26.46% 前五名销售客户销售金额合计 2,934.06 占销售总额比重 0.38% 6.5 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 12 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 2004-12-31 增减幅度 2003-12-31 财务指标 变动原因 （人民币万元） （人民币万元） (%) 总资产 1,553,442 1,056,104 47.09 业务规模稳定增长 应收帐款 37,505 26,946 39.18 随销售规模增长相应增长 存货 1,054,559 867,093 21.62 增加项目储备和在建面积 长期投资 9,508 5,708 66.58 对联营公司的投资增加 固定资产 23,143 26,802 -13.65 处置及核销部分固定资产 长期负债 292,708 100,527 191.17 发行可转换公司债券 股东权益 620,220 470,136 31.92 本报告期净利润增长及可转债转股 主营业务利润 193,412 139,100 39.05 地产业务增长 净利润 87,801 54,227 61.91 主营业务利润增长 现金及现金等价物 216,321 -21,862 1,089.48 销售回款情况良好及部分可转债资金 增加额 其他指标 资产负债率 59.42 54.92 4.50 发行可转换公司债券 流动比率 2.41 2.13 0.28 销售回款情况良好 速动比率 0.73 0.32 0.41 销售情况良好 股东权益比率 39.93 44.52 -4.59 发行可转换公司债券致负债增加 应收账款周转天数 16 16 — 存货周转天数 653 568 85 项目储备及在建项目增长较快 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 2004年11月14日，最高人民法院发布《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，使银行 对住房抵押贷款越来越慎重，按揭审查将进一步严格，对房地产消费将产生一定影响。为争取那些受贷款 限制影响较少的客户资源，地产行业竞争程度将更趋激烈。公司将积极应对，在加强客户价值研究和客户 细分基础上，加快产业化进程，实现精细化转型，保持并不断强化产品、服务优势，提高自己的竞争能力。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 105,744.00 募集资金总额 199,000.00 已累计使用募集资金总额 105,744.00 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 更项目 计划进度 预计收益 深圳万科城项目（原 40,000.00 否 21,924.00 4,616.00 是 是 “深圳坂雪岗项目”） 广州四季花城项目 40,000.00 否 32,300.00 8,242.00 是 是 上海朗润园项目 40,000.00 否 11,872.00 0.00 是 上海七宝镇53#地块 20,000.00 否 6,274.00 0.00 否 南京光明城市 30,000.00 否 11,060.00 0.00 是 13 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 武汉城市花园 25,289.00 否 22,314.00 2,417.00 是 是 合计 195,289.00 - 105,744.00 15,275.00 - - 未达到计划进度和预 上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体 计收益的说明（分具 开发计划也将根据地铁进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提 体项目） 升地块的价值。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新设17家子公司 54,892.29已完成 尚未体现，预期良好 增加项目储备 211,000.00主要处于项目前期 尚未体现，预期良好 对7家地产公司2家物业公司进行增资 77,806.70已完成 良好 合计 343,698.99 - - 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 2005年集团将以客户为导向，产品为中心，全面推进客户细分策略，进一步落实聚焦城市圈策略，加大在 长三角、珠三角和环渤海地域的项目资源储备，优化长三角区域的项目资源储备结构，积极推进产品创新 与工厂化。 2005年集团主要开发项目43个，计划开工面积和竣工面积分别为274.3万平方米和230.3万平方米。项目明 细情况请参考在指定信息披露网站及公司网站披露的年报全文。 上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整： A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化； B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素； C、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 公司2004年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 897,749,852.46 903,120,011 其中：2004年度净利润 878,006,255.08 874,359,855 结转年初可分配利润 247,106,386.08 256,122,945 分配2003年度股利 (227,362,788.70) (227,362,789) 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004年度可供分配利润为 897,749,852.46元。 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层提交2004年度利润分配 14 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 方案如下： 1、 按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金； 2、 按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金； 3、 按中国会计标准之净利润之40%计提任意盈余公积金； 4、 自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元提取分红基金； 5、 剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。 2004年度可分配利润897,749,852.46元之分配金额如下： 数额（元） 占可分配利润比例 计提法定公积金 87,800,625.51 9.78% 计提法定公益金 43,900,312.75 4.89% 计提任意盈余公积金 351,202,502.03 39.12% 按中国会计标准留转下一年度未分配利润 414,846,412.17 46.21% 其中：2004年度分红基金 341,044,180.65 37.99% 留转下年可分配利润 73,802,231.52 8.22% 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 420,216,571.00 其中：2004年度分红基金 341,044,180.65 留转下年可分配利润 79,172,390.35 分红派息方案：每10股派送1.5元（含税）现金股息，以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，共 计提分红基金341,044,180.65元，全部以现金股利派发。 资本公积金转增股本方案: 董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下， 建议以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，转 增股本为1,136,813,935股。本次资本公积金转增股本总金额为1,136,813,935元。转增前，资本公积金为 1,431,150,859.63元，转增后，资本公积金结余为294,336,924.63元。 特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转2”自2005年3月24日起可以转股，存在派息、资本公积 金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登 记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。 如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积金每10 股转增5股的比例，每股派发现金股利的金额仍然不变，因此，资本公积金转增股本和派发现金股利的总额 将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。 上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 15 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 105,373.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 85,373.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 85,373.00 担保总额占公司净资产的比例 13.76% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关 0.00 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0.00 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北海万达房地产开发有限公司 70.00 749.00 0.00 0.00 成都万科置业有限公司 16,160.00 16,160.00 0.00 0.00 天津兴海房地产开发有限公司 11,275.00 11,275.00 0.00 0.00 纯德有限公司 1,992.00 1,992.00 0.00 0.00 深圳市第五园房地产开发有限公司 505.00 505.00 3,176.00 3,176.00 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 0.00 0.00 5,613.00 5,613.00 上海万盛地产有限公司 0.00 0.00 0.00 830.00 合计 30,002.00 30,681.00 8,789.00 9,619.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额30,002.00万元，余额30,681.00万元。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2003年年报中公布了2003年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的 执行情况”。 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于 万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处 16 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润始终履行其承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 （1）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤于2001年4月21日诉天津万科兴业（集团）有限公司、 天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司商品房预售和委托出租纠纷一案，历经三年时间， 重审二审经最高人民法院审理，原告和被告双方于2004年6月7日达成《民事调解书》，由天津万科房地产 有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司、天津万科中心大厦有限公司、天津 和德实业有限公司向陈孟哲、陈金凤支付所交房款及利息370万美元，合计人民币 31,069,670元（含一审 和二审案件受理费人民币40万元）。该等利息及损失业已计入以前年度及本年度损益中。 本公司已于2004年8月将应付款项全部支付完毕，至此，本案经过两次两审程序后结案。 （2）天津市和平建工集团有限公司以天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工程款为由，于2002年4 月2日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津万科房地产有限公司给付工程欠款29,719,204元并赔 偿延期支付造成的经济损失。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于2004年12月24日做出一审判决， 判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款24,506,180元，其他补偿费用3万元，并承担案件受 理费、保全费、鉴定评估费等53.8万元。 本公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当。公司已于2005年1月6日向天津市高级人民法院提起上 诉，但基于稳健性原则，业已计提相关准备1900万元。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 孙建一 4 3 1 0 李志荣 4 4 0 0 李家祥 4 2 2 0 冯佳 4 3 1 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会共召开四次监事会议： (1)2004年3月5日召开第4届第17次会议，通报并确认万科职工委员会关于改选职工代表监事的知会；审议 并通过了监事会2003年度报告；审议并确认了公司2003年度审计报告；审议并确认了公司计提和核销2003 年度资产减值准备情况；审议并确认了公司2003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的议案；审议 并确认了2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；审议并确认了关于赎回万科转债的议案；审议并 确认了关于聘任解冻为公司副总经理的议案；根据公司股东推荐和提名，决议推举丁福源先生、蒋伟先生 作为第五届监事会监事候选人，提请第16届股东大会审议。 (2)2004年4月15日召开第5届第1次会议，审议并推举丁福源为监事会召集人；审议并确认了2004年第1季度 报告及财务报表；审议并确认了关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。 (3)2004年8月4日召开第5届第2次会议，审议并确认了公司2004年半年度报告、未经审计财务报表及半年度 报告摘要；审议并确认了公司2004年半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的议案；审议并确 认了关于2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；审议并确认了关于修改《董事会议事规 则》的议案；审议并确认了关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。 (4)2004年10月26日召开第5届第3次会议，审议并确认了公司2004年第三季度季度报告；审议并确认了2004 年第三季度未经审计A股、B股财务报表；审议并确认了关于聘任莫军为公司副总经理的议案。 本公司监事会对以下事项发表独立意见： 17 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 （1）公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议，并对各地子公司进行了巡视。监事会 认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司职务时没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 （2）检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见 是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金19.9亿元于2004年9月30日到位。监 事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况进行了监督，资金实际投入项目和承诺投资项 目一致，投资项目收益情况良好。 （4）公司经营情况：2004年，公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，集约化、区域化发展策略 成效显著。天津公司经营管理步入健康稳定发展轨道，东丽湖、水晶城项目销售良好，监事会对董事会的 运作和管理层的努力表示肯定。但同时，监事会也注意到，2004年北京公司经营虽有较大改善，但其发展 规模和盈利水平与万科的影响力尚有差距。监事会希望公司在2005年继续深化北京公司的经营管理调整工 作，以期实现北京公司效益的稳健快速增长。 监事会召集人 丁福源 二○○五年三月二十二日 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 968,784,720.92 502,518,244.00 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 375,047,445.81 269,464,752.24 其他应收款 462,990,042.56 3,082,598,297.75 96,504,251.87 4,167,159,743.81 预付账款 649,511,826.91 2,500,872.00 203,589,856.93 206,023.65 应收补贴款 存货 10,545,591,392.27 8,670,928,242.49 待摊费用 1,174,773.17 1,752,657.85 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21 10,211,024,482.30 4,669,884,011.46 长期投资： 长期股权投资 95,078,254.26 4,076,477,607.34 57,078,249.53 2,414,811,664.92 长期债权投资 长期投资合计 95,078,254.26 4,076,477,607.34 57,078,249.53 2,414,811,664.92 合并价差 固定资产： 固定资产原价 382,583,082.01 95,675,411.66 406,542,374.42 92,067,455.22 18 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 减：累计折旧 151,157,487.46 28,063,367.52 138,517,445.83 22,691,641.80 固定资产净值 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 41,603,678.60 34,677,168.89 24,912,435.28 490,185.38 其他长期资产 无形资产及其他资 41,603,678.60 34,677,168.89 24,912,435.28 490,185.38 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 流动负债： 短期借款 795,000,000.00 670,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 应付票据 3,000,000.00 应付账款 2,424,131,909.75 2,100,180,916.65 预收账款 2,166,856,261.28 464,745,080.69 应付工资 应付福利费 18,761,752.36 6,114,003.13 17,345,416.25 7,138,827.86 应付股利 应交税金 164,684,068.06 2,071,503.94 145,383,129.67 453,437.54 其他应交款 823,842.16 60,582.04 1,839,236.17 27,384.24 其他应付款 361,826,691.31 69,990,072.18 193,111,654.68 49,798,991.09 预提费用 31,471,108.37 1,974,299.98 11,194,961.73 1,837,000.00 预计负债 19,141,566.27 18,513,132.37 一年内到期的长期 320,200,000.00 160,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 6,302,897,199.56 750,210,461.27 4,795,313,528.21 1,739,255,640.73 长期负债： 长期借款 899,693,475.17 190,000,000.00 260,200,000.00 应付债券 1,995,397,534.24 1,995,397,534.24 713,294,528.50 713,294,528.50 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 31,986,778.72 31,771,644.44 长期负债合计 2,927,077,788.13 2,185,397,534.24 1,005,266,172.94 713,294,528.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 9,229,974,987.69 2,935,607,995.51 5,800,579,701.15 2,452,550,169.23 少数股东权益 102,248,755.37 59,101,290.73 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 1,395,849,444.00 1,395,849,444.00 19 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 减：已归还投资 实收资本（或股本） 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 1,395,849,444.00 1,395,849,444.00 净额 资本公积 1,431,150,859.63 1,431,150,859.63 1,458,336,399.89 1,458,336,399.89 盈余公积 2,083,622,716.27 2,083,622,716.27 1,600,719,275.98 1,600,719,275.98 其中：法定公益 240,245,860.12 240,245,860.12 196,345,547.37 196,345,547.37 金 未分配利润 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 其中：现金股利 341,044,180.65 341,044,180.65 69,792,472.20 69,792,472.20 未确认的投资损失 外币报表折算差额 -1,049,072.37 0.00 -652,402.13 所有者权益（或股 6,202,198,786.70 6,203,247,859.07 4,701,359,103.82 4,702,011,505.95 东权益）合计 负债和所有者权益 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 （或股东权益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 7,667,226,237.03 6,380,060,435.28 减：主营业务成本 5,297,369,544.47 4,639,877,677.85 主营业务税金 435,739,508.84 2,134,342.05 349,180,276.14 及附加 二、主营业务利润（亏 1,934,117,183.72 -2,134,342.05 1,391,002,481.29 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 25,923,589.80 -51,803.23 4,612,198.18 -1,450,683.19 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 328,757,938.63 210,754,591.18 管理费用 364,015,210.21 26,060,491.61 362,260,438.88 30,028,033.85 财务费用 -4,220,480.10 -40,766,808.05 -800,125.65 -32,514,733.63 三、营业利润（亏损 1,271,488,104.78 12,520,171.16 823,399,775.06 1,036,016.59 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -12,185,240.67 864,915,684.79 -6,874,043.09 538,312,410.59 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 21,676,455.33 984,606.07 20,461,228.60 3,124,538.50 减：营业外支出 20,650,073.61 414,206.94 6,620,215.38 202,307.51 四、利润总额（亏损 1,260,329,245.83 878,006,255.08 830,366,745.19 542,270,658.17 以“-”号填列） 减：所得税 347,675,526.10 264,476,130.39 少数股东损益 34,647,464.65 23,619,956.63 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 878,006,255.08 878,006,255.08 542,270,658.17 542,270,658.17 “-”号填列） 加：年初未分配利 247,106,386.08 247,106,386.08 138,464,583.92 138,464,583.92 润 其他转入 20 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 六、可供分配的利润 1,125,112,641.16 1,125,112,641.16 680,735,242.09 680,735,242.09 减：提取法定盈余 87,800,625.51 87,800,625.51 54,227,065.82 54,227,065.82 公积 提取法定公益 43,900,312.75 43,900,312.75 27,113,532.91 27,113,532.91 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 993,411,702.90 993,411,702.90 599,394,643.36 599,394,643.36 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 351,202,502.03 351,202,502.03 216,908,263.28 216,908,263.28 公积 应付普通股股 75,787,595.70 75,787,595.70 135,379,994.00 135,379,994.00 利 转作资本（或 151,575,193.00 151,575,193.00 股本）的普通股股利 八、未分配利润 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 -6,747,500.00 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 9,262,216,168.98 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 517,905,691.08 3,922,992,897.96 现金流入小计 9,780,121,860.06 3,922,992,897.96 购买商品、接受劳务支付的现金 6,805,632,444.63 支付给职工以及为职工支付的现金 351,839,465.92 37,657,496.06 21 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 支付的各项税费 810,452,711.87 4,459,711.32 支付的其他与经营活动有关的现金 763,606,895.67 2,808,726,564.69 现金流出小计 8,731,531,518.09 2,850,843,772.07 经营活动产生的现金流量净额 1,048,590,341.97 1,072,149,125.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 15,909,624.84 210,816,773.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,462,046.07 539,383.90 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 24,371,670.91 211,356,157.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,024,068.70 3,841,960.27 产所支付的现金 投资所支付的现金 449,217,807.64 830,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 483,241,876.34 833,841,960.27 投资活动产生的现金流量净额 -458,870,205.43 -622,485,802.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 借款所收到的现金 3,544,178,990.92 2,822,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,990,000,000.00 1,990,000,000.00 现金流入小计 5,535,178,990.92 4,812,000,000.00 偿还债务所支付的现金 3,635,599,774.24 3,648,114,258.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 277,251,766.70 211,583,450.30 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 48,436,115.81 29,290,270.25 现金流出小计 3,961,287,656.75 3,888,987,979.05 筹资活动产生的现金流量净额 1,573,891,334.17 923,012,020.95 四、汇率变动对现金的影响 -396,670.00 -203,723.91 五、现金及现金等价物净增加额 2,163,214,800.71 1,372,471,620.46 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 878,006,255.08 878,006,255.08 加：计提的资产减值准备 515,651.93 1,357,051.56 固定资产折旧 37,530,869.95 5,997,207.43 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 28,819,987.80 12,336,926.08 待摊费用减少（减：增加） 577,884.68 预提费用增加（减：减少） 20,276,146.64 137,299.99 处置固定资产、无形资产和其他 19,218,404.00 339,448.86 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 -4,220,480.10 -40,766,808.05 投资损失（减：收益） 9,385,240.67 -864,915,684.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,576,469,460.58 经营性应收项目的减少（减：增 -917,990,454.24 1,082,266,597.71 加） 经营性应付项目的增加（减：减 2,518,292,831.49 -2,609,167.98 少） 22 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 其他 少数股东损益 34,647,464.65 经营活动产生的现金流量净额 1,048,590,341.97 1,072,149,125.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 减：现金的期初余额 968,784,720.92 502,518,244.00 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,163,214,800.71 1,372,471,620.46 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 A、本公司于本报告期内新设东莞市万科房地产有限公司，注册资本人民币2000万元，其中，本公司之子公 司深圳市万科房地产有限公司持有其20%的股权，本公司之子公司深圳万科置业有限公司持有其80%的股权， 该公司主要开发经营东莞城市高尔夫花园项目。 B、本公司于本报告期内新设无锡万科房地产有限公司，注册资本人民币3亿元，其中，本公司之子公司上 海万科城市花园发展有限公司持有其20%的股权，本公司持有其80%的股权，该公司主要开发经营无锡魅力 之城项目。 C、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值以人民币4250万元的价 格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）。嘉华公司成立于2003年10月26日，注册资本人 民币5000万元，主要开发经营昆山大上海高尔夫项目。 D、（1）本公司于报告期内新设佳益（BVI）有限公司，注册资本为美元100元，本公司根据实际控制原则 将佳益（BVI）有限公司100%的权益纳入本报告期合并报表;（2）永达公司将其所持有的万科中国投资有限 公司（简称“万科中国”）的全部股权以净资产的价格转让给佳益（BVI）有限公司，转让后本公司间接持 有万科中国100%的股权；（3）本公司之全资附属子公司深圳万科置业有限公司将其所持有的中山市万科房 地产有限公司80%的股权全部转让给万科中国，转让后本集团间接持有中山市万科房地产有限公司100%的股 权。 E、本公司于本报告期内新设沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册资本美元1210万元，其中，本公司之 子公司永达中国投资有限公司持有其83%的股权，本公司之子公司沈阳万科房地产开发有限公司持有其17% 的股权，该公司的经营范围为房地产开发与经营。 F、本公司于本报告期内新设惠州市万科房地产有限公司，注册资本人民币1000万元，其中，本公司之子公 司深圳市万科房地产有限公司持有其20%的股权，本公司之子公司深圳万科置业有限公司持有其80%的股权， 该公司的经营范围为房地产开发与经营。 G、本公司于本报告期内发起设立深圳市万科东海岸实业有限公司，注册资本人民币1000万元，其中，本公 司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其90%的股权，万泽集团有限公司及深圳市小梅沙实业股份有限 公司各持有其5%的股权，该公司的经营范围为房地产开发。 H、本公司于本报告期内新设上海朗达实业有限公司，注册资本人民币1000万元，其中，本公司之子公司上 海万科长宁置业有限公司持有其10%的股权，本公司之子公司上海万科城市花园发展有限公司持有其90%的 股权，该公司的经营范围为房地产开发。 I、本公司于本报告期内新设广州市万科物业管理有限公司，注册资本人民币200万元，其中，本公司之子 23 万科企业股份有限公司2004年度报告摘要 公司广州市万科房地产有限公司持有其80%的股权，本公司之子公司深圳市万科物业管理有限公司持有其 20%的股权，该公司的经营范围为物业管理。 J、本公司于本报告期内注销上海万科闵行置业有限公司，故本报告期末资产负债表中不包括该公司。 24