铁岭新城(000809)ST中汇2004年年度报告摘要

四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 证券代码：０００８０９ 证券简称：ＳＴ中汇 公告编号：２００５—００５ 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报 告全文。 １．２ 独立董事高晋康先生因公出差未能出席会议委托独立董事傅代国先生 代为行使表决权。 １．３ 四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 １．４ 公司董事长封 玮先生、总经理张 沛先生、财务总监覃绍强先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 ＳＴ中汇 股票代码 ０００８０９ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地Ａ－２１５ 注册地址和办公地址 办公地址：成都市蜀西路３０号 注册地址的邮政编码：６１１７３１ 邮政编码 办公地址的邮政编码：６１００３６ 公司国际互联网网址 ／ 电子信箱 ｓｃｚｈ＠ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 余武柏 奉 兴 联系地址 成都市蜀西路３０号 成都市蜀西路３０号 电 话 （０２８）８７５０３８１０ （０２８）８７５０３８１０ 传 真 （０２８）８７５０９８６０ （０２８）８７５０９８６０ 电子信箱 ｓｃｚｈ＠ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ ｆｅｎｇｘｉｎｇ１９６２＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年 ２００２年 1 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 增减（％） 调整前 调整后 主营业务收入 １２４，５２９，７９９．１５ ２６３，３７０，０８６．６３ －５２．７２％ ３１６，４８９，２５０．８１ ３１６，４８９，２５０．８１ 利润总额 １７，２４０，０８５．１９ ９，８２４，８７７．９０ ７５．４７％ －５７，６３３，４８８．９５ －５７，８５８，８６４．６０ 净利润 １０，９０５，１３２．１５ １１，０４６，１０２．３９ －１．２８％ －５６，２２９，５１１．９７ －５６，５６９，０３１．３１ 扣除非经常性损益 １０，６１１，８８０．５４ －６６，１４３，６９６．２１ １１６．０４％ －５６，１２３，４５９．８８ －５６，１２３，４５９．８８ 的净利润 经营活动产生的现 ７，０８７，７９１．４７ １１，０２３，２９８．６７ －３５．７０％ １７，７０９，６９７．６５ １７，７０９，６９７．６５ 金流量净额 本年末比上年 ２００２年末 ２００４年末 ２００３年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 ２４３，７３０，０３５．７３ １８８，７０９，６６５．７６ ２９．１６％ ３８６，３８９，１４３．５７ ３８６，３８９，１４３．５７ 股东权益（不含少数 １２５，７４２，７４２．３２ １１４，８３７，６１０．１７ ９．５０％ １０４，１３１，０２７．０４ １０３，７９１，５０７．７８ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１０ ０．１０ ０．００％ ０．４９ 每股收益（注） ０．１０ － － － 净资产收益率 ８．６７％ ９．６２％ －０．９５％ －５４．００％ 扣除非经常性损益的净利润为基础 ９．０７％ １０．１１％ －１．０４％ －４２．５２％ 计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．０６ ０．１０ －４０．００％ ０．１５ ２００４年末 ２００３年末 本年末比上年末增减（％）２００２年末 每股净资产 １．１０ １．００ １０．００％ ０．９１ 调整后的每股净资产 １．１０ １．００ １０．００％ ０．７９ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股 收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 财政贴息收入 ３１５，０７３．４８ 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 －２１，８２１．８７ 合计 ２９３，２５１．６１ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ７５，０７０，０００ ７５，０７０，０００ 其中：国家持有股份 ７５，０７０，０００ ７５，０７０，０００ 2 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ４，５００，０００ ４，５００，０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ７９，５７０，０００ ７９，５７０，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ３５，０００，０００ ３５，０００，０００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ３５，０００，０００ ３５，０００，０００ 三、股份总数 １１４，５７０，０００ １１４，５７０，０００ 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法 人配售股份，应分别披露其股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １３，３８５ 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质（国 质押或冻结 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量比例（％） （已流通 有股东或外 的股份数量 或未流通） 资股东） 四川省纺织集团有限责任公司 ０ ５０，０７０，０００ ４３．７０％ 未流通 ５０，０７０，０００ 国有股东 成都市国有资产投资经营公司 ０ １５，５００，０００ １３．５３％ 未流通 国有股东 成都市国有资产管理局 ０ ９，５００，０００ ８．２９％ 未流通 国有股东 珠海经济特区富华投资公司 ０ ２，０００，０００ １．７５％ 未流通 ２，０００，０００ 法人股东 深圳市达晨创业投资有限公司 ０ １，０００，０００ ０．８７％ 未流通 法人股东 深圳市宝恒集团股份有限公司 ０ ５００，０００ ０．４４％ 未流通 法人股东 浙江省轻纺集团公司 ０ ５００，０００ ０．４４％ 未流通 法人股东 陈铉 ４１５，０００ ０．３６％ 已流通 流通股东 成都纺织品进出口公司 ０ ３００，０００ ０．２６％ 未流通 ３００，０００ 法人股东 冯宝林 ２２０，０００ ０．１９％ 已流通 流通股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 陈 铉 ４１５，０００ Ａ股 冯宝林 ２２０，０００ Ａ股 赵肖兵 ２１８，２７８ Ａ股 孙宝元 ２００，６１０ Ａ股 王世杰 ２００，０００ Ａ股 曹灵芝 １９０，７５０ Ａ股 李先华 １７０，０９７ Ａ股 杨洪富 １６７，７２０ Ａ股 王同彪 １５５，４１０ Ａ股 顾庆辉 １５３，５１０ Ａ股 公司前十名股东中，第一大股东四川省纺织集团有限责任公司与其 上述股东关联关系 余９名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 或一致行动的说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余９名股东之间是 否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 3 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 中规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 成都迈特医药产业投资有限公司 新实际控制人名称 成都迈特医药产业投资有限公司 新控股股东变更日期：２００３年５月２２日 变更日期 新实际控制人变更日期：２００３年５月２２日 控股股东变更情况刊登日期和报刊 ２００３年５月２３日《中国证券报》 实际控制人变更情况刊登日期和报刊 ２００３年５月２３日《中国证券报》 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司于２００３年５月２２日与成都迈特医药产业投资有限公司签 署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，拟将其持有本公司５００７万股国家股，占总股本４３．７０％ 的股权转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。２００３年９月１５日签订《关于四川第一纺织股份有限公 司过渡期内经营管理协议》，双方约定：解除双方于２００３年５月２２日签订《股权委托管理协议书》。 本次转让完成后，成都迈特医药产业投资有限公司直接持有本公司股份５００７万股，占总股本的４３．７０％， 将成为本公司的第一大股东。 上述股权转让的有关情况已分别于２００３年５月２３日、９月１７日、２００４年９月１６ 日在《中国证券报》上进行了披露。有关股权转让事宜的手续正在办理之中。 １、公司的控股股东四川省纺织集团有限责任公司情况 四川省纺织集团有限责任公司是经四川省人民政府批准组建的国有大一型企业，成立于１９９６年７月，注 册资本６８００万元， 法定代表人：杜世弘， 注册地址：成都市东华正街４０号，企业类型：国有独资有限责 任公司。经营范围：工业原辅材料制成品的生产经营；组织省内外棉花的收购、加工、经营及进口计划棉 的落实；纺织、化工、建材、服装服饰的生产销售；纺织成套设备及配件和机电产品的销售等。 ２、公司的实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于２００３年５月，注册资本：１６０００万元，法定代表人：黎雪松，注 册地址：四川省成都市一环路南三段８０号，股东：四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、 成都工业投资经营有限责任公司，经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国 家有专项规定的除外）。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘 武 ６８％ 封 玮 １０％ 黎雪松 １０％ 杨 帆 ６％ 粟世金 ６％ １００％ 四川怡和企业（集团）有限责任公司 ４４．９０％ 成都迈特医药产业投资有限公司 ４３．７０％ 四川中汇医药（集团）股份有限公司 4 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 封 玮 董事长 男 ４２ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 王胜利 副董事长 男 ４９ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 张 沛 董事、总经理 男 ４７ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 王 慧 董事 女 ３９ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 王培坤 董事 男 ５７ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 １，１００ １，１００ 林凤芝 董事 女 ４１ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 １，０００ １，０００ 傅代国 独立董事 男 ４０ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 高晋康 独立董事 男 ４１ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 王志清 独立董事 男 ６７ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 余武柏 董事会秘书 男 ４１ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 １，１００ １，１００ 刘洪波 监事会主席 男 ３５ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 张双林 监事 男 ５８ ２００３年６月１９日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 柴新莉 监事 女 ４１ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 曾 煌 监事 男 ３８ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 唐芙蓉 监事 女 ３９ ２００３年６月２７日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 覃绍强 财务总监 男 ４２ ２００４年３月２３日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 吴 聪 副总经理 男 ４１ ２００４年３月２３日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 刘 俊 副总经理 女 ３５ ２００４年３月２３日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ 姜建民 副总经理 男 ３３ ２００４年３月２３日 至 ２００６年６月２６日 ０ ０ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 □ 适用 √ 不适用 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ４９．７０ 金额最高的前三名董事的报酬总额 ２０．４０ 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 ２９．７０ 独立董事津贴 ５．００ 万元／人．年 独立董事其他待遇 报销与公司业务相关的差旅费 董事长封 玮先生、副董事长王胜利先生、董事王 慧女 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 士；监事会主席刘洪波先生、监事曾 煌先生、监事张双林先 生、监事柴新莉女士。 报酬区间 人数 ８万元以下 ７ ８—１２万元 ２ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司所属行业及经营范围发生了根本性变化。由于公司在２００３年末完成了重大资产重组， 从２００４年起，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中 成药的研究、生产和销售。因此，公司的生产经营状况发生较大变化，对公司的各项生产经营指标产生了 重大影响。报告期内，实现主营业务收入１２４５２．９８万元，比去年同期减少５２．７２％；主营业务利润７９８７．５０ 万元，比去年同期增加４４９．４７％；净利润１０９０．５１万元，比去年同期减少１．２８％。 5 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业 主营业 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 务收入 务成本 （％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 中药材及中成药加工业 １２，４５２．９８ ４，３１１．８１ ６５．３８％ 其中：关联交易 ０．００ ０．００ ０．００％ 主营业务分产品情况 口服液 １，９５９．６０ ５８０．８２ ７０．３６％ 胶 囊 ４，５７６．４６ １，４５７．３９ ６８．１５％ 颗 粒 ４，５６０．０１ １，０１９．２５ ７７．６５％ 针 剂 １，３５６．９１ １，２５４．３５ ７．５６％ 其中：关联交易 ０．００ ０．００ ０．００％ 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续 无 性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 ０．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省 内 ４，０４１．０２ 省 外 ８，４１１．９６ 出 口 ０．００ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ４９０．８７ 占采购总额比重 ４０．４６％ 前五名销售客户销售金额合计 １，３９８．８１ 占销售总额比重 １１．２３％ ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于公司在２００３年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业 由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于公司在２００３年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业 由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 由于公司在２００３年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业 由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 由于公司在２００３年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业 由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要 对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 6 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 报告期内，由于公司在２００３年末完成了重大资产重组，从２００４年起，公司所属行业由纺织行业转变为 医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售，公司所属行业及经 营范围发生了根本性变化。公司面对国内医药市场的整顿，在一定程度上对公司的销售产生了负面影响， 同时国内药品采购招标普遍执行，药品价格持续下降，公司的药品销售面临挑战。一方面公司致力于营销 市场的开发；另一方面加强内部管理，改进产品工艺、进一步提高产品质量、强化财务预算管理制度，降 低生产成本、增强市场竞争力。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 １４，２０３．４９ １２，４５２．９８ 利润总额 １，９６５．００ １，７２４．０１ 净利润 １，２０２．０８ １，０９０．５１ 差异说明 无 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 设立成都中汇医药有限公司 ９５０．００完成 －３３．４１ 合计 ９５０．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００５年，公司继续坚持“做大做强”的方针，以营销工作为中心，优化内部资源配置，加大新产品 研发力度，做好新项目的培育引进，加强财务预算管理，规范各项管理制度，重点抓好以下几个方面的 工作： １、法人治理方面。进一步完善法人治理结构，强化董事会的管理职能，完善内部组织和运营机制。 ２、新产品开发方面。充分发挥现有品种的潜能，做好新项目的培育引进；依靠技术进步，做好新药 研发工作，尽快开发市场潜力较好的品种，巩固扩大现有品种的市场占有率，以此达到增产、增销和增 效的目的，增强公司的核心竞争力。 ３、营销工作方面。营销工作是企业各项工作的中心，通过优化内部资源配置，调整营销组织结构， 整合营销资源，完善营销网络，重点抓好广东、上海、浙江、江苏、山东、北京和成都等地区的规模销 售；以务实的学术推广为主，讲实效，树品牌，通过整合医药批发企业的主渠道业务，继续加强已开发 医院的推广工作；加大市场投入和销售工作力度，建立更加有效的市场营销推广模式，为公司的可持续 发展夯实基础。 ４、财务管理方面。继续实行财务预算管理，重点抓好预算制度的落实、执行和考评，完善财务管理 制度，提高企业内部财务风险的控制能力；同时，加强财务管理和分析的力度，提高财务分析的水平， 进一步发挥财务分析在经营决策中的作用；继续推行大宗原材料采购招标，把好原材料进价和质量关， 合理控制成本费用支出，做好产品成本预测和开源节流工作。 7 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 ５、质量管理方面。坚决贯彻“质量是企业生命”的方针，强化产品质量管理，建立相互制约的质量 考核体系，推动实现原料采购供应、生产和产品质量管理之间的制衡机制；规范调整各项工艺，对各工 序的质量进行严格考核，加强质量管理制度完善和质量检验、监控工作，积极寻找提高产品质量的手段 和方法，确保公司产品符合质量标准，全面提升公司的产品品牌形象。 ６、生产管理方面。加强生产、技术、设备等基础管理，规范基本管理制度，切实改进和完善生产管 理模式；加强员工职业技能培训，执行员工绩效考评制度，进一步强化员工绩效意识和责任意识，使每 一个员工能在各自的岗位上认真做好本职工作，不断提高产品质量，增加经济效益，实现员工和企业同 命运共发展。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，２００４年度公司实现净利润１０，９０５，１３２．１５元，加上公 司上年未分配利润－３７，８２５，４７８．１３元，可供股东分配利润为－２８，９０５，６９７．１０元。根据本《公司章程》的有 关规定，公司２００４年实现的利润用于弥补以前年度的亏损；本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司２００４年实现的利润用于弥补以前年度的亏损。 公司２００４年实现的利润用于弥补以前年度的亏损。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起 是否 的资产 的债权 至本年末为 为关 定价原则 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 上市公司贡 联交 说明 否已全 否已全 献的净利润 易 部过户 部转移 中国中医药研究院 厂房土地等固定 ２００４年４月５日 ５，５００．００ ０．００否 协议定价 否 否 中汇制药公司 资产 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 ２００４年３月２３日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司－－成都中汇制 药有限公司向中国中医药研究院中汇制药公司收购厂房土地等固定资产的议案》。本公司的控股子公司 根据该决议于２００４年４月５日与中医中汇签订《资产购买协议书》。根据《资产购买协议书》，本公司的 控股子公司拟向中医中汇购买生产所使用的厂房、土地、办公综合楼等固定资产。以２００３年１２月３１日为 基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００４）第０６４号《资产评估报告书》， 上述拟购买的固定资产帐面原值为１０９６２．２０万元，帐面净值为９６６２．１２万元；评估值为７６６２．４５万元，公 司拟用自有资金和部分贷款，以 ５５００万元作为资产收购价格进行购买。收购资产的目的和对公司的影响： １、收购的目的，有利于保持本公司的控股子公司持续经营能力，避免本公司的控股子公司因租赁 固定资产而带来的长期不确定性的经营风险。 ２、该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。由于本公司占有控股子公司－－成都中汇 制药有限公司８１％的股权，成都中汇目前的医药业务是本公司的核心业务，其目前生产所使用的厂房、 土地、办公综合楼等固定资产均系向中国中医药研究院中汇制药公司租赁使用。此项收购完成后，特别 有利于保证控股子公司的稳定发展和医药经营生产规模扩大后的需要。本次收购可以减少因租赁固定资 产的费用支出，同时交易完成后公司的固定资产规模上升，折旧也相应增加，但以上因素品叠后成本费 8 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 用基本相当，对公司的财务状况和经营成果影响较小。 截止年报告披露日，收购资产中的厂房、办公综合楼的过户手续已办理完毕；土地等固定资产的手 续正在办理之中。 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 成都迈特医药产业投资有限公司 ０．００ ０．００ ３７．００ １，１０１．７７ 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ０．００ ０．００ １３９．７４ １３９．７４ 四川汇源科技产业控股集团有限公司 ０．００ ０．００ ０．００ １５６．９６ 合 计 ０．００ ０．００ １７６．７４ １，３９８．４７ 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万 元，余额０．００万元。 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 高晋康 ４ ４ ０ ０ 王志清 ４ ３ １ ０ 傅代国 ４ ４ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内，监事会召开会议２次，其工作情况如下： ２００４年３月２３日，公司第五届监事会第三次会议在成都中汇制药有限公司办公大楼四楼会议室召开会 议。应到监事５人，实到监事４人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议： 《公司２００３年度监事会工作报告》、《公司２００３年年度报告及摘要》。监事会对公司依法运作情况，检查 公司财务的情况，公司最近一次募集资金实际投入项目情况，公司收购、出售资产情况，关联交易情况等 事项发表了独立意见。 以上决议公告于２００４年３月２５日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 ２００４年７月２７日，公司第五届监事会第四次会议在本公司办公大楼四楼会议室召开会议。应到监事５人， 9 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 实到监事４人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司２００４年半年 度报告及摘要》。 以上决议公告于２００４年７月２９日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 二、监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 ２００４年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规， 通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董 事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为２００４年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２００４年度出具的审计报告客观公正。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司股票１９９８年上市以来，至今没有募集资金。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东利益的行为。 （五）关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。 （六）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司２００４年度出具了标准无保留意见的审计报 告。公司因重大资产重组对２００４年度进行了盈利预测，不存在预测实现数较利润预测数低１０％以上或较利润 预测数高２０％以上的情况。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ２１，０８９，５６２．００ １５，３４４．００ ３８，５８５，５６３．５７ 短期投资 应收票据 １，１７４，９５３．８０ １，６０２，３８６．３８ 应收股利 应收利息 应收账款 ４７，１６２，１０３．４８ ３７，８１３，９６９．３３ 其他应收款 ３，８７２，１７３．９１ ２，４９２．８０ ５，８２３，９９６．２３ 预付账款 ８，２４７，２９２．４４ １９，７６１，４４８．８４ 应收补贴款 存货 ３５，６２４，０２７．４８ ３９４．００ １０，８２２，０９８．０２ 待摊费用 ５０，０７０．２６ １３，３３３．３４ １７５，３４４．７４ 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １１７，２２０，１８３．３７ ３１，５６４．１４ １１４，５８４，８０７．１１ 长期投资： 10 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 长期股权投资 ２０，０４６，２２５．９５ １３０，９４１，５３２．９７ ２３，１５４，６７６．９６ １１９，５８０，８４３．５１ 长期债权投资 长期投资合计 ２０，０４６，２２５．９５ １３０，９４１，５３２．９７ ２３，１５４，６７６．９６ １１９，５８０，８４３．５１ 合并价差 ２０，０４６，２２５．９５ １３０，９４１，５３２．９７ 固定资产： 固定资产原价 ７７，５８２，５６３．５６ １３，５００．００ １７，８８８，６６５．３２ 减：累计折旧 ３，３３０，２８６．４１ １，０６８．８０ ２，４８１，２５６．５４ 固定资产净值 ７４，２５２，２７７．１５ １２，４３１．２０ １５，４０７，４０８．７８ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 ７４，２５２，２７７．１５ １２，４３１．２０ １５，４０７，４０８．７８ 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 ７４，２５２，２７７．１５ １２，４３１．２０ １５，４０７，４０８．７８ 无形资产及其他资产： 无形资产 ３１，９６９，５８３．２９ ３５，２４６，６１７．３８ 长期待摊费用 ２４１，７６５．９７ ３１６，１５５．５３ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ３２，２１１，３４９．２６ ３５，５６２，７７２．９１ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ２４３，７３０，０３５．７３ １３０，９８５，５２８．３１ １８８，７０９，６６５．７６ １１９，５８０，８４３．５１ 流动负债： 短期借款 ２５，０００，０００．００ ５，０００，０００．００ 应付票据 应付账款 ３１，３０８，５６２．０２ ４，４３３，４７８．３４ 预收账款 ７８，２２１．２０ ３，１４１，２９６．５０ 应付工资 ３４５，６３２．７３ １３２，７２９．３３ 应付福利费 １，１５３，８８５．２３ ２０，２７３．００ ８８７，８３６．３４ 应付股利 应交税金 ４，５０６，５１２．７３ ９７５．００ ５，４４６，７５０．５９ 其他应交款 ９４，５２８．４４ １６０，８２７．９２ 其他应付款 ２３，３８７，９１８．３４ ５，２２１，５３７．９９ ２８，２４０，５０３．７７ ４，７４３，２３３．３４ 预提费用 ９０２，４０２．５８ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ８５，８７５，２６０．６９ ５，２４２，７８５．９９ ４８，３４５，８２５．３７ ４，７４３，２３３．３４ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 ４，１９４，０１７．３０ １，２９９，７５０．００ 其他长期负债 长期负债合计 ４，１９４，０１７．３０ １，２９９，７５０．００ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ９０，０６９，２７７．９９ ５，２４２，７８５．９９ ４９，６４５，５７５．３７ ４，７４３，２３３．３４ 少数股东权益 ２７，９１８，０１５．４２ ２４，２２６，４８０．２２ 所有者权益（或股东权益）： 11 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 实收资本（或股本） １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ １１４，５７０，０００．００ 资本公积 ３１，４８７，０１０．５３ ３１，４８７，０１０．５３ ３１，４８７，０１０．５３ ３１，４８７，０１０．５３ 盈余公积 ８，５９１，４２８．８９ ６，６０６，０７７．７７ ６，６０６，０７７．７７ ６，６０６，０７７．７７ 其中：法定公益金 ７，２６７，８６１．４８ ６，６０６，０７７．７７ ６，６０６，０７７．７７ ６，６０６，０７７．７７ 未分配利润 －２８，９０５，６９７．１０ －２６，９２０，３４５．９８ －３７，８２５，４７８．１３ －３７，８２５，４７８．１３ 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 １２５，７４２，７４２．３２ １２５，７４２，７４２．３２ １１４，８３７，６１０．１７ １１４，８３７，６１０．１７ 负债和所有者权益（或股东权益）合计 ２４３，７３０，０３５．７３ １３０，９８５，５２８．３１ １８８，７０９，６６５．７６ １１９，５８０，８４３．５１ ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 １２４，５２９，７９９．１５ ２６３，３７０，０８６．６３ ４，４７２，２８５．１６ 减：主营业务成本 ４３，１１８，０９７．３２ ２４７，６８７，１７９．３０ １０，１７９，６６５．４８ 主营业务税金及附加 １，５３６，７４５．７９ １，１４６，２４０．６５ 二、主营业务利润（亏损以“ －”号填列） ７９，８７４，９５６．０４ １４，５３６，６６６．６８ －５，７０７，３８０．３２ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ２４，８０２．７９ １，７２６，９６９．７８ １，０１５，２８０．６３ 减：营业费用 ４８，７８６，７９１．５４ ２，５０２，７２３．７６ ２０５，７３６．９６ 管理费用 １１，３６８，４２７．６９ ４５５，５２２．４８ ５８，４８６，６９５．４１ ４１，３２０，１８３．９４ 财务费用 ２１８，９８６．１１ ３４．８３ ３，４３０，５６６．１０ ４８７，２５７．２２ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） １９，５２５，５５３．４９ －４５５，５５７．３１ －４８，１５６，３４８．８１ －４６，７０５，２７７．８１ 加：投资收益（亏损以“－”号填列） －２，２５８，４５１．０１ １１，３６０，６８９．４６ －２，５２７，０６２．２９ －６，７２９，１５４．９５ 补贴收入 营业外收入 ７８，６９２，７２７．１３ ７８，５２２，５１０．２８ 减：营业外支出 ２７，０１７．２９ １８，１８４，４３８．１３ １４，０４１，９７５．１３ 四、利润总额（亏损以“－”号填列） １７，２４０，０８５．１９ １０，９０５，１３２．１５ ９，８２４，８７７．９０ １１，０４６，１０２．３９ 减：所得税 ３，２９３，４１７．８４ 少数股东损益 ３，０４１，５３５．２０ －１，２２１，２２４．４９ 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“－”号填列） １０，９０５，１３２．１５ １０，９０５，１３２．１５ １１，０４６，１０２．３９ １１，０４６，１０２．３９ 加：年初未分配利润 －３７，８２５，４７８．１３ －３７，８２５，４７８．１３ －４８，８７１，５８０．５２ －４８，８７１，５８０．５２ 其他转入 六、可供分配的利润 －２６，９２０，３４５．９８ －２６，９２０，３４５．９８ －３７，８２５，４７８．１３ －３７，８２５，４７８．１３ 减：提取法定盈余公积 １，３２３，５６７．４１ 提取法定公益金 ６６１，７８３．７１ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 －２８，９０５，６９７．１０ －２６，９２０，３４５．９８ －３７，８２５，４７８．１３ －３７，８２５，４７８．１３ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 －２８，９０５，６９７．１０ －２６，９２０，３４５．９８ －３７，８２５，４７８．１３ －３７，８２５，４７８．１３ 12 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 利润表（补充资料） １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５．债务重组损失 ６．其他 ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 １２７，７４５，８０５．２２ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ３，３７４，６６７．６９ ４７８，３０４．６５ 现金流入小计 １３１，１２０，４７２．９１ ４７８，３０４．６５ 购买商品、接受劳务支付的现金 ８８，３１４，９９１．７８ 支付给职工以及为职工支付的现金 ７，１５５，９５９．９２ １７６，６１８．５７ 支付的各项税费 ２０，６１７，７１２．４８ 支付的其他与经营活动有关的现金 ７，９４４，０１７．２６ ２７２，８０７．２５ 现金流出小计 １２４，０３２，６８１．４４ ４４９，４２５．８２ 经营活动产生的现金流量净额 ７，０８７，７９１．４７ ２８，８７８．８３ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 １，０００，０００．００ 现金流入小计 １，０００，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ４５，９７１，８９８．２４ １３，５００．００ 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 ４５，９７１，８９８．２４ １３，５００．００ 投资活动产生的现金流量净额 －４４，９７１，８９８．２４ －１３，５００．００ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 ２０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 １，６７２，８７６．４０ 现金流入小计 ２１，６７２，８７６．４０ 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １，２８４，７３６．３７ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ３４．８３ ３４．８３ 现金流出小计 １，２８４，７７１．２０ ３４．８３ 筹资活动产生的现金流量净额 ２０，３８８，１０５．２０ －３４．８３ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 －１７，４９６，００１．５７ １５，３４４．００ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 １０，９０５，１３２．１５ １０，９０５，１３２．１５ 加：计提的资产减值准备 １７１，９６７．６３ １３１．２０ 13 四川中汇医药（集团）股份有限公司 ２００４年度报告摘要 固定资产折旧 ８４９，０２９．８７ １，０６８．８０ 无形资产摊销 ４，０７４，０６６．０９ 长期待摊费用摊销 ７４，３８９．５６ 待摊费用减少（减：增加） １２５，２７４．４８ －１３，３３３．３４ 预提费用增加（减：减少） －９０２，４０２．５８ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 ２１８，９８６．１１ ３４．８３ 投资损失（减：收益） ２，２５８，４５１．０１ －１１，３６０，６８９．４６ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －２４，８０１，９２９．４６ －３９４．００ 经营性应收项目的减少（减：增加） －９，３５８，６９０．４８ －２，６２４．００ 经营性应付项目的增加（减：减少） ２０，４３１，９８１．８９ ４９９，５５２．６５ 其他 少数股东损益 ３，０４１，５３５．２０ 经营活动产生的现金流量净额 ７，０８７，７９１．４７ ２８，８７８．８３ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ２１，０８９，５６２．００ １５，３４４．００ 减：现金的期初余额 ３８，５８５，５６３．５７ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 －１７，４９６，００１．５７ １５，３４４．００ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化 的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 成都中汇生物技术有限公司本年度纳入合并会计报表范围，其原因是：拥有中汇生物８５％的股权，具有 绝对控制权。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 董事长：封 玮 二 ００ 五年三月二十一日 14