海南海药(000566)ST海药2004年年度报告

海南海药股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长许力宏先生、财务负责人陈苏苏女士、会计机构负责人刘 仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介……………………第 3 页 二、会计数据和业务数据摘要……………第 4-5 页 三、股本变动及股东情况…………………第 5-9 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………第 9-14 页 五、公司治理结构……………………………第 14-16 页 六、股东大会简介……………………………第 16-18 页 七、董事会报告………………………………第 18-28 页 八、监事会报告………………………………第 28-30 页 九、重要事项…………………………………第 30-32 页 十、财务会计报告……………………………第 33-78 页 十一、备查文件目录…………………………第 79 页 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：海南海药股份有限公司 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. （二）公司法定代表人：许力宏 （三）公司董事会秘书：李颖 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 （四）公司注册地址：海南省海口市海秀大道 51 号 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址：www.haiyao.com.cn 电子信箱：qqhy9298@sina.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： “ST 海药” 股票代码：000566 （七）公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 2 月 6 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号：4600001002970 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面楼街 5 号 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2004 年主要会计数据 单位：人民币(元) 利润总额 26,091,446.79 净利润 24,982,719.62 扣除非经常性损益后的净利润 22,398,080.25 主营业务利润 117,341,682.60 其他业务利润 2,449,208.57 营业利润 23,506,807.42 投资收益 补贴收入 2,600,000.00 营业外收支净额 -15,360.63 经营活动产生的现金流量净额 36,328,494.74 现金及现金等价物净增减额 1,911,612.29 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的，一次性或偶发性损益。 本年扣除 2,584,639.37 元,其中补贴收入 2,600,000 元、营业外支出 15,360.63 元。 （二）公司近三年主要财务指标 单位：人民币(元) 2003 年 2002 年 指标项目 2004 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 225,421,399.13 240,952,839.60 240,952,839.60 182,466,908.17 182,466,908.17 净利润 24,982,719.62 22,045,354.64 22,045,354.64 11,280,121.78 10,604,739.61 总资产 493,556,668.23 332,754,138.68 332,754,138.68 356,985,457.49 384,747,219.32 股东权益（不含少数 182,698,126.23 6,979,436.41 6,979,436.41 -135,557,337.35 -108,769,357.78 股东权益） 每股收益 (摊薄) 0.12 0.11 0.11 0.06 0.052 每股净资产 0.90 0.03 0.03 -0.67 -0.54 调整后的每股净资产 0.83 -0.05 -0.05 -0.77 -0.64 每股经营活动产生的 0.18 0.18 0.18 0.19 0.19 现金净流量 净资产收益率（％） 13.67 315.86 315.86 -8.32 -9.75 扣除非经常性损益后 0.11 0.11 0.11 0.02 0.02 的每股收益 4 根据中国证券会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计 算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.23 123.38 0.58 0.58 营业利润 12.87 27.17 0.12 0.12 净利润 13.67 28.88 0.12 0.12 扣除非经营性 12.26 25.89 0.11 0.11 损益后的净利润 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币(元) 项 目 股 本 资本公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 202,348,992 485,449,847.88 16,778,661.64 -697,598,065.11 6,979,436.41 本期增加 150,735,970.20 24982719.62 175718689.82 本期减少 期末数 202,348,992 636,185,818.08 16,778,661.64 -672,615,345.49 182,698,126.2 3 变动原因 资产及债务重组收益 本年盈利 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 年度公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+,-) 项 目 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 89,710,830 89,710,830 其中： 国家持有股份 5 境内法人持有股份 89,710,830 89,710,830 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 29,089,170 29,089,170 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 118,800,000 118,800,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 83,548,992 83,548,992 2.境内上市的外资股 1.境外上市的外资股 2.其他 已上市流通股份合计 83,548,992 83,548,992 三、股份总数 202,348,992 202,348,992 （二）股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公 司股份总数及结构的变动事项。 3、公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。 4、公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。 5、报告期内，公司高级管理人员所持本公司公众股 20,628 股已冻结。 （三）公司股东情况介绍 1、报告期末股东总数为：18665 户。 2、公司前十名股东持股情况 6 截止 2004 年 12 月 31 日 单位：股 股份类别 年 度 内 年末持股 比 例 质押或冻结 所 持 股 份 股东名称（全称） （已流通 增(+)减（=） 数量 （％） 的股份数量 性 质 或未流通） 深圳市南方同正投资有限公司 无 53,209,608 26.30 未流通 无 法人股 海口富海福投资有限公司 5,135,740 23,845,064 11.78 未流通 无 法人股 中国工行海南信托投资公司 无 13,958,208 6.89 未流通 无 法人股 北京桑海投资有限公司 无 7,141,078 3.53 未流通 无 法人股 中国轻骑集团有限公司 -5,135,740 5,000,000 2.47 未流通 5,000,000 国有法人股 上海信义水处理有限责任公司 无 4,700,000 2.32 未流通 无 法人股 海南省信托投资公司 无 2,878,722 1.42 未流通 2,878,722 法人股 长城证券有限责任公司 无 2,326,302 1.14 未流通 无 法人股 上海新威投资管理有限公司 无 1,028,550 0.51 未流通 无 法人股 上海万馨投资管理有限公司 无 852,984 0.42 未流通 无 法人股 注：公司第一大股东与其他九名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、报告期内，持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东年内股份增减变动情况 （1）报告期内，深圳市南方同正投资有限公司持有“ST 海药”法人股 53,209,608 股，占总股本 26.30%；所持股份在报告期内无增减变动，因此期初、 期末所持股份相同。 （2）报告期内，海口富海福投资有限公司期初持有“ST 海药”法人股 18,709,324 股；期末持有“ST 海药”法人股 23,845,064 股，占总股本 11.78%； 报告期内增加 5,135,740 股。增持原因：通过司法拍卖受让了中国轻骑集团有 限公司持有的“ST 海药”法人股 5,135,740 股。 （3）报告期内，中国工商银行海南信托投资公司持有“ST 海药”法人股 13,958,208 股，占总股本 6.89%，所持股份在报告期内无增减变动，因此期初、 期末所持股份相同。 （4）报告期内，中国轻骑集团有限公司期初持有“ST 海药”国有法人股 10,135,740 股，占公司总股本 5%，期末持有“ST 海药”国有法人股 5,000,000 股，占总股本 2.47%；报告期内减少 5,135,740 股。减持原因：通过司法拍卖 出让了其持有的“ST 海药”国有法人股 5,135,740 股。 （5）报告期内持股 5%（含 5%）以上的法人股东股份质押、冻结情况： 7 报告期内，公司股东中国轻骑集团有限公司持有的“ST 海药”国有法人股 5,000,000 股，占公司总股本 2.47%,上述股份被质押冻结； 报告期内，公司股 东海南省信托投资公司持有的“ST 海药”法人股 2,878,722 股被司法冻结。 4、公司控股股东基本情况 （1）控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司法人股 53,209,608 股，占总股本 26.30%，为公司第一大股东，法定代表人宁维松。该 公司是民营性质的有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本： 6000.6 万元人民币。经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大 厦 5F（邮编：518001） 。 报告期内，公司控股股东没有变更。 （2）公司实际控制人： 深圳市南方同正投资有限公司法定代表人宁维松（自然人）是公司的实际 控制人，其持股比例为 83.33%。宁维松，男，35 岁，湖南人，毕业于重庆大学, 主要从事信息工程工作。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下： 宁 维 松 持股 83.33% 深圳市南方同正投资有限公司 持股 26.30% 海南海药股份有限公司 持股 84.75% 持股 69.44% 海口海药制药厂有限公司 重庆天地药业有限责任公司 （4）公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 8 海口富海福投资有限公司，现持有公司 23,845,064 股法人股，占公司股份 总额的 11.78%，为公司第二大股东。该公司成立于 2003 年 8 月，法定代表人 周耿，注册资本 3500 万元人民币。主要经营业务：兴办实业（具体项目另行申 报）及投资咨询，农业项目开发，建材、装饰材料、日用百货、五金交电、土 特产品销售。 5、公司前十名流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 贺来毅 849,698 A 兰恒光 753,370 A 王菊华 691,700 A 李兰香 684,174 A 张健 674,500 A 补世国 673,900 A 李元松 618,800 A 范中 536,650 A 王洪 535,570 A 邱世海 486,500 A 未知前十名流通股东之间是否存在关联关系及属于《上 前十名流通股股东关联关系的说明 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期(年) 年初持股数(股) 年末持股数（股） 许力宏 董事长兼总经理 男 50 04.05.16～07.05.16 0 0 杨仁发 副董事长 男 58 04.05.16～07.05.16 0 0 尤江甫 副董事长 男 46 04.05.16～07.05.16 0 0 董 志 独立董事 男 45 04.05.16～07.05.16 0 0 周岱翰 独立董事 男 64 04.05.16～07.05.16 0 0 喻俊杰 独立董事 男 34 04.05.16～07.05.16 0 0 9 陈义弘 董事、副总经理 男 46 04.05.16～07.05.16 0 0 张珊珊 董事 女 59 04.05.16～07.05.16 0 0 颜启军 董事 男 46 04.05.16～07.05.16 0 0 陈国新 监事会召集人 男 36 04.05.16～07.05.16 0 0 周水文 监事 男 38 04.05.16～07.05.16 0 0 罗世容 监事 女 43 04.05.16～07.05.16 0 0 李弥生 副总经理 男 42 04.05.16～07.05.16 0 0 周崇科 副总经理 男 44 04.05.16～07.05.16 0 0 冯柏昌 总工程师 男 51 04.05.16～07.05.16 15444 15480 陈苏苏 财务负责人 女 35 04.05.16～07.05.16 0 0 李 颖 董事会秘书 女 46 04.05.16～07.05.16 0 0 注：1）尤江甫先生因工作变动，2004 年 8 月调离公司，已辞去副董事长职务，仍为公 司董事。周崇科先生因工作变动，2004 年 10 月调离公司。 2）现任的公司董事、监事及高级管理人员中，冯柏昌先生持有公司社会公众股，因 其帐户流通股（36 股）被锁定的原因，由年初持股 15444 股增至年末持股 15480 股，公司其 他董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。 （2）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴 杨仁发 中国轻骑集团有限公司 董事 2003-2006 年 否 颜启军 中国工商银行海南省分行 资 产 风 险 管 理 2002-2006 年 是 部副总经理 罗世容 长城证券有限责任公司 审计部经理 2000 年至今 是 2、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 （1）董事会成员 董事长许力宏， 曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公 司。2002 年元月出任公司总经理，2002 年 12 月出任公司第四届董事会董事， 2003 年 4 月出任第四届董事会董事长，现任第五届董事会董事、董事长兼总经 理。 副董事长杨仁发，曾就职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总 厂、中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、 副总裁；2003 年 7 月起，出任公司第四届董事会董事、副董事长，现任第五届 10 董事会董事、副董事长兼公司党委书记。 董事尤江甫，曾就职于重庆市光学机械研究所、重庆市生物技术研究所工 作。2001 年 12 月，出任公司第四届董事会董事、副董事长、代董事长，2002 年 10 月起在公司工作，2004 年 8 月离开公司。现任第五届董事会董事。 董事张珊珊，曾就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处 处长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能 力。2001 年 12 月，出任公司第四届董事会董事，现任第五届董事会董事。 董事颜启军，1987 年至今就职于中国工商银行海南省分行，先后从事过信 贷、教育、稽核和资产风险管理工作。现任省工商银行资产风险管理部副总经 理。2002 年 12 月，出任公司第四届董事会董事，现任第五届董事会董事。 董事陈义弘，曾就职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有 限公司工作，历任厂长等职务。2002 年 12 月起出任公司副总经理，海口市制 药厂厂长，具有丰富的制药企业生产经营管理经验。现任公司副总经理、第五 届董事会董事。 （2）独立董事成员 独立董事周岱翰，现就职于广州中医药大学，任首席教授、主任医师、博 士生导师，广州中医药大学中医肿瘤研究所所长，国家药品食品监督管理局新 药评审专家，广东省中医肿瘤治疗中心主任。2001 年 12 月，出任公司第四届 董事会独立董事，现任第五届董事会独立董事。 独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士研 究生导师。重庆市中医药发展委员会专家委员会委员，重庆市新药评审委员会 副主任委员，重庆市药学会秘书长；现任公司第五届董事会独立董事。 独立董事喻俊杰，注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南 宁金瑞会计师事务所，现就职于重庆麦克新实业集团有限公司工作。现任公司 第五届董事会独立董事。 （3）监事会成员 监事会召集人陈国新， 1991 年至今在公司工作，任海口海药制药厂生产 技术科科长；现任公司第五届监事会监事、监事会召集人。 监事罗世容，曾就职于四川省轻工厅直属学校，任财经教研室副主任；现 就职于任长城证券有限责任公司，任审计部经理。现任公司第五届监事会监事。 监事周水文， 曾就职于上海新药研究开发中心，任中试基地付主任；1999 年 8 月至今，就职于上海联创投资管理公司，任投资经理；2003 年 6 月起出任 11 公司第四届监事会监事，现任第五届监事会监事。 （4）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。 总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事 会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的 监事。现任公司总工程师、工会主席。 副总经理李弥生， 1997 年至今在公司工作，曾任公司江苏销区经理、销 售负责人。2001 年 12 月至今，出任公司副总经理。 财务负责人陈苏苏，曾就职于中国工商银行重庆市分行，2004 年 5 月前， 就职于华夏证券公司重庆分公司。2004 年 5 月，出任公司财务负责人。 董事会秘书李颖，1996 年至今在公司工作，曾任公司第三届董事会董事会 秘书、第四届董事会董事会秘书。现任公司第五届董事会董事会秘书兼证券事 务与投资者关系管理部部长,海南证券业协会董秘专业委员会专业委员。 （5）在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报 酬或津贴 尤江甫 重庆市风险投资管理有限公司 总 经 理 2004-2007 年 是 张珊珊 重庆市大新药业股份有限公司 总工程师 2002-2005 年 是 杨仁发 海南新大洲控股股份有限公司 董 事 2004-2007 年 是 3、年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决 定。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 享受年薪的董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度 经营指标（经审计的）的完成情况，按照 2004 年 5 月股东大会通过的薪酬和激 励制度执行。 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 55.2 万元 金额最高的前三名独立董事的报酬总额 18 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 12 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.2 万元 12 注：年度报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。 （3）董事、监事报酬、津贴及享受的其他待遇情况 独立董事津贴 每人每年 6 万元人民币 税后标准 独立董事的其他待遇 报销与公司相关的差旅费 董事津贴 每人每年 4 万元人民币 税后标准 董事的其他待遇 报销与公司相关的差旅费 监事津贴 每人每年 2 万元人民币 税后标准 监事的其他待遇 报销与公司相关的差旅费 （4）报酬区间 报酬数额区间 董事、监事和高级管理人员的人数 10 万元以上 4人 3-7 万元 6人 （5）不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 张珊珊 否 颜启军 是 罗世容 是 周水文 否 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 （1）报告期内，因公司第四届董事会换届选举，经公司 2003 年度股东大 会批准，独立董事卓霖、马力、董事孔祥泉离任；因公司第四届监事会换届选 举，经公司 2003 年度股东大会批准，股东代表出任的监事张建海、李志英离任。 因任职期满，冯柏昌、陈义弘不再担任职工代表出任的监事。 （2）报告期内，因第五届董事会新聘高级管理人员，尤江甫先生辞去公司 财务负责人职务；因工作变动原因，周崇科先生辞去公司副总经理职务。 （3）报告期内，因公司董事会换届选举，第五届董事会续聘李颖女士为公 司董事会秘书。 （二）公司员工的数量及专业构成情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 643 人，其中生产人员 271 人、销售人员 190 人、技术人员 53 人、财务人员 16 人、行政人员 64 人、 研究开发人员 10 人、其他人员 39 人，其中大学本科学历以上人员 107 人，中 13 级职称以上人员 72 人，离退休人员 9 人，其养老金按月在社会保障局领取，目 前公司没有需要承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 (一)公司治理现状 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和国家法律、法规及中国证监 会规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，及时修改了《公司章程》的有 关规定，进一步规范了公司运作。董事会认为，公司法人治理结构的实际情况 基本符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召 开股东大会，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分 行使自己的权利。在会场上的选择上，尽可能让更多的股东能够参加股东大会。 公司聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见。在股东大会 上，对中小股东尤其是流通股股东的意见给予充分的重视。报告期内，公司召 开了两次股东大会，出席的股东人数及代表股份均符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，出席会议的股东均能正确行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东对公司董事、独 立董事、监事候选人的提名，严格遵循了《公司法》和《公司章程》规定的程 序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开” 。 公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》规范运作，公司全体董事能以认真态度出席董事会和股东大会，部分董 事参加了中国证会监会对上市公司董事的有关培训，了解作为董事的权利、责 任和义务。在董事会换届选举中，公司董事、独立董事候选人的提名及选举程 序符合《公司章程》的有关规定，董事会人数及人员构成符合法律、法规的要 求。公司已按有关规定初步建立了独立董事制度。 4、监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》运作，认真履行了监事会职责，能够对公司的经营、财务以及董事、经 14 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表监事会意见。 在公司监事会换届选举中，监事候选人的提名及选举程序，符合《公司章程》 的有关规定。公司监事和监事会人员及构成符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。 5、报告期内，公司未发生中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担 保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，履行独立董事的职责，亲自出席或书面委托 其他独立董事出席董事会会议，对公司关联交易事项和其他重要事项发表了独 立意见，勤勉尽责诚实信用。 1、第四届董事会独立董事出席董事会的情况（2004 年 1 月 1 日至 2004 年 5 月 15 日止） ： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 周岱翰 3 3 含以通讯表 卓 霖 3 2 1 决方式形成 马 力 3 3 的决议 2、第五届董事会独立董事出席董事会的情况（2004 年 5 月 16 日至 2004 年 12 月 31 日） ： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 周岱翰 6 6 含以通讯表 董 志 6 6 决方式形成 喻俊杰 6 6 的决议 3、独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的 其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东深圳市南方同正投资有限公司，在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到了“五分开” 。公司董事会、监事会和经营层能够独立 运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 15 业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、 业务结构完整。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，下设财务部、市场部、企管部、业 务部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构，有独立的办公场所，不存 在混合经营，合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独 立运作，不受控股股东单位控制。 人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。 公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员，均在公司领取报酬，均未在控股股东单位兼职。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购系 统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害及不独立的情况。 财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管 理制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立 及实施情况 2004 年 5 月，公司股东大会通过了修订后的公司薪酬和激励制度，公司部 分董事、监事和高级管理人员的薪酬和激励按本制度实施。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： （一）2003 年度股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 7 日，公司董事会在中国证监会指定报刊《证券时报》上以公 告方式向全体股东发出了召开公司 2003 年股东大会的通知，其中列明了会议召 开的时间、地点、议题和提交股东大会审议的事项。2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 16 日上午在海口市制药厂会议室召开。公告日期距本次股东大会召开日 期已满 30 日。 2、本次股东大会审议通过了以下决议： （1） 《关于修改公司章程的议案》 ； （2） 《关于 2003 年度董事会工作报告》 ； （3） 《关于 2003 年度监事会工作报告》 ； 16 （4） 《关于 2003 年度财务决算报告》 ； （5） 《关于 2003 年度利润分配的预案》 ； （6） 《关于董事会换届选举的议案》 ； （7） 《关于监事会换届选举的议案》 ； （8） 《关于呈报独立董事候选人的议案》 ； （9） 《关于董事、监事津贴的议案》 ； （10） 《关于追溯调整海口市制药厂主厂房减值准备的议案》 ； （11） 《关于 2003 年度报告及年度报告摘要的议案》 ； （12） 《关于聘请会计师事务所的议案》 ； （13） 《关于以土地偿还重庆正元药业有限公司部分债务的议案》 ； （14） 《关于董事辞职的议案》 ； （15） 《关于以土地清偿海口市国有资产经营有限公司债务的议案》 ； （16） 《关于修订公司薪酬和激励制度的议案》 。 本次股东大会决议公告，刊登在 2004 年 5 月 18 日的《证券时报》上。海 南方圆律师事务所涂显亚律师，为本次股东大会作了现场见证并出具了法律意 见书。 （二）2004 年临时股东大会 1、本次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 25 日,公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》上以 公告方式向全体股东发出了召开公司 2004 年临时股东大会的通知，其中列明了 会议召开的时间、地点、议题和提交临时股东大会审议的事项。公司 2004 年临 时股东大会于 2004 年 9 月 25 日在海口市制药厂会议室召开。公告日期距本次 临时股东大会召开日期已满 30 日。 2、本次临时股东大会审议通过了以下决议： （1） 《关于对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》 ； （2） 《关于合资组建海口市制药厂有限公司的议案》 。 本次股东大会决议公告，刊登在 2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》上。 海南方圆律师事务所涂显亚律师，为本次临时股东大会作了现场见证并出具了 法律意见书。 （三）选举、更换董事、监事情况 因公司董事会换届选举， 2003 年度股东大会选举许力宏先生、尤江甫先 17 生、杨仁发先生、张珊珊女士、颜启军先生、陈义弘先生为第五届董事会董事， 选举周岱翰先生、董志先生、喻俊杰先生(会计专业人士)为公司第五届董事会 独立董事。 因公司监事会换届选举，公司 2003 年度股东大会选举周水文先生、罗世 容女士为第五届监事会由股东代表出任的监事，陈国新先生为职工代表出任 的监事。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、 公司主营业务的范围及其经营状况 公司以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、化学原 料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易。 报告期内，公司生产经营正常，主营业务稳步发展，债务负担明显减轻。 面对医药市场整顿和药品大幅降价的残酷现实，公司通过合理定位产品结构， 完善管理体系，强化成本控制，拓宽销售渠道，加快货币资金回笼，在异常激 烈的竞争中仍取得了较好的经营业绩。 截止 2004 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公 司实现主营业务收入 22,542.13 万元，同比下降 6.45 %；实现主营业务利润 11,734.17 万元,同比增长 9.93%；实现净利润 2,498.27 万元，同比增长 13.32%；每股收益 0.12 元。每股净资产 0.90 元，资产负债率由 2003 年末 97.90%降至 46.23%，公司财务状况得到了实质性改善。 报告期公司主营业务收入与上年度同比下降主要原因是：在国家对抗生素 产品销售价格大幅下调情况下,公司主动减少了此类产品的生产和销售所致。公 司净利润在销售下降的情况下仍然实现了既定的目标,主要措施是公司在减少 毛利较低的普药（主要是粉针产品）生产销售的同时,加大了对新特药的市场投 入，及时扼制了销售下降的负面影响。公司主要盈利产品中，特素的市场份额 不断增大， 销量同比增长 31.8 %； 枫蓼品肠胃康颗粒剂销量平稳，出口增长 165%， 保证了公司利润。 报告期公司最突出的成效体现在对政府税收的贡献和净资产恢复面值上： 全年共计上缴税金 2600 万元，增长幅度高达 36.8%，为国家财政税收做出了一 定的贡献；同时通过出资控股重庆天地药业有限公司等一系列资产重组举措及 18 2004 年度经营获利，公司净资产增加 17,571.87 万元，每股净资产为 0.90 元 已接近面值。 报告期公司的新产品开发，在资金紧张的情况下仍然取得了一定的成绩， 有四个品种获得国家食品药品监督管理局批文：肠胃康无糖颗粒、注射用头孢 他啶（1.5g）、注射用头孢西丁钠（2.0g）、紫杉醇注射液（100mg）。檀香三味 片的申报工作已进入临床阶段。上报国家食品药品监督管理局待批的还有 7 个 仿制药品及保健食品“红宝胶囊”等。 报告期公司在 GMP 认证方面投入了大量人力物力，先后通过了粉针车间的 换证检查和原料药车间的认证，并进行了青霉素类口服固体制剂车间、头孢类 口服固体制剂车间、普通的口服固体制剂车间（含软胶囊）的建造和扩建工作， 并已于 2005 年元月接受并通过了 GMP 专家的现场检查。 报告期内，公司与重庆正元药业有限公司合资组建了海口海药制药厂有限 公司，控股比例为 84.75%，此事项对报告期的经营成果不产生重大影响，但对 改善公司财务状况，提高资产质量产生了重要影响。海口海药制药厂有限公司 未来的经营状况和发展，对公司未来的经营成果与财务状况将产生重大影响。 报告期内，公司对重庆天地药业有限责任公司增资人民币 2500 万元，控股 比例为 69.44%，其作为控股子公司纳入公司合并会计报表，合并利润为 266.53 万元，占公司净利润的 10.67%,且对改善公司财务状况，提高资产质量产生了 重要影响。重庆天地药业有限责任公司未来的经营状况和发展，对公司未来经 营成果与财务状况有一定的影响。 （1）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务利润 的构成情况 产品类别 主营业务收入(元) (%) 主营业务利润(元) (%) 新特药 133,126,255.97 59.05 74,058,136.19 63.11 普药及其他产品（含出口产品等） 90,569,323.16 40.18 41,715,726.41 35.55 房地产 1,725,820.00 0.77 1,567,820.00 1.34 合 计 225,421,399.13 100.00 117,341,682.60 100.00 （2）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 地区 主营业务收入(元) (%) 主营业务利润 (%) 海南省 63,581,210.99 28.21 26,096,796.96 22.25 广东省 36,267,707.44 16.09 20,878,925.56 17.79 19 江苏省 21,137,119.62 9.38 12,002,793.84 10.23 福建省 20,871,873.29 9.26 11,864,721.54 10.11 北京市 19,541,441.25 8.67 11,172,173.56 9.52 浙江省 9,768,108.39 4.33 5,084,726.99 4.33 其他省 54,253,938.15 24.06 30,241,544.15 25.77 合计 225,421,399.13 100.00 117,341,682.60 100.00 （3）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品： 中成药系列：主要产品枫蓼品肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药 保护品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和 肠易激综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测 技术-指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护品种。 抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、 肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车 间，不仅是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司 特素（紫杉醇注射液）产品的销量同比增长 31.8%，是公司主要的盈利产品。 抗生素系列：公司生产二十多种抗生素品种，其中有头孢曲松纳、头孢西 丁、头孢他丁、头孢克洛、阿莫西林、依诺沙星等品种。目前海药是国内头孢 西丁产品的唯一生产厂家。 报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均来自 于医药制造业。 （4）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 产品名称 产品销售收入(元) 产品销售成本(元) 毛利率(%) 新特药 133,126,255.97 57,805,450.25 56.58 普药及其他产品（含出口产品等） 90,569,323.16 47,809,289.50 47.21 房地产 1,725,820.00 158,000.00 90.84 合 计 225,421,399.13 105,772,739.75 53.08 （5）报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期未发生较大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司海口海药制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司生 产经营正常，海南海药房地产开发有限公司受市场的影响，未能正常运转。截 20 止 2004 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下： 持股 业务性 公司名称 注册资本 主要产品或服务 资产规模 净利润 比例% 质 主要从事中西成药、化 海口海药制药 11938 万元 84.75 制药 学原料药、保健食品等 34045 万元 -42 万元 厂有限公司 的开发、生产销售。 海南海药房地产 主要从事房地产经营， 2000 万元 100 房地产 1759 万元 157 万元 开发有限公司 建材，花卉种植经营。 主要从事中药制剂、口 重庆天地药业有 10000 万元 69.44 制药 服固体制剂、片剂、胶 13305 万元 384 万元 限责任公司 囊、颗粒剂等。 3、公司主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名供应商采购金额合计 6641.6 万元,占年度采购总额的 85.05% （2）公司向前五名客户销售金额合计 6327.8 万元,占年度销售收入的 28.07% 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司在经营中出现的问题与困难： （1）由于历史原因，公司资金筹措困难，限制了公司规模经营和发展速度， 无法做大做强公司品牌，同时影响到公司新产品研发及市场拓展力度。 （2）抗生素类产品的政策性降价，严重影响了普药的销售和利润。 （3）国内药品招标普遍推行，药品价格持续下降，利润增长率受到较大影 响。 针对上述问题，公司加大力度积极偿还历史债务，有效改善财务状况，重 塑企业信誉，提高了企业信用等级，为公司筹措资金奠定基础。同时充分发挥 自身优势，以市场导入决策，以质量强化品牌，努力降低产品成本，整合激励 销售队伍，最大程度的发挥资金效力，在市场投入和新产品开发上做出努力， 增强了市场竞争力。 5、公司报告期内没有进行过盈利预测，未曾公开披露过盈利收入、费用成 本计划事项。 （二）公司投资情况 1、在报告期内，公司未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集资 21 金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况。 3、报告期内公司的投资情况， 报告期内，公司对重庆天地药业有限责任公司增资人民币 2500 万元，控股 比例为 69.44%。本次对外投资构成关联交易。此事项公告详见 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》 。 （三）报告期公司的财务状况、经营成果情况 1、公司财务状况 单位:元 财务指标 2004 年 2003 年 同比% 总资产 493,556,668.23 332,754,138.68 48.32 总负债 228,179,654.97 325,774,702.27 -29.96 股东权益 182,698,126.23 6,979,436.41 2517.66 主营业务利润 117,341,682.60 106,744,556.89 9.93 净利润 24,982,719.62 22,045,354.64 13.32 经营活动产生的现金净流量 36,328,494.74 35,477,011.49 2.40 现金及现金等价物净增加额 1,911,612.19 -2,538,826.03 175.30 （1）报告期末总资产比期初增加 16080.26 万元，主要原因是:1）公司对 重庆天地药业有限责任公司增资控股 69.44%，其作为控股子公司纳入合并会计 报表，影响资产 11585.08 万元；2）海口市制药厂与重庆正元药业有限公司成 立合资公司，影响资产 9670.48 万元；3）以土地抵欠债务减少资产 2619.81 万 元。 （2）报告期末负债总额比期初减少 9759.51 万元,主要原因是：1）现金偿 还债务 2494.57 万元；2）以土地抵欠债务减少负债 7264.94 万元。 （3）报告期末净资产比期初增加 17271.87 万元,主要原因是：1）控股重 庆天地药业有限责任公司，获股权投资差额 5958.89 万元转资本公积；2）海口 市制药厂和重庆正元药业有限公司成立合资公司，获股权投资差额 4728.46 万 元转入资本公积；3）以土地抵偿债务获得收益 4426.24 万元转入资本公积；4） 本年实现利润 2498.27 万元增加的净资产。 22 （4）主营业务收入比去年同期减少 1553.14 万元，同比下降 6.45%，主要 原因是公司减少毛利率较低的普药的生产所致。 （5）主营业务利润比去年同期增加 1059.72 万元,同比增加 9.93%，主要 原因是毛利率较高的新特药的生产和销售增加了 30%，因此在销售收入略有下 降的情况下，主营业务利润仍有所增长。 （6）本年经营活动现金净流量 3632.85 万元，比去年同期增加 85.15 万元， 同比增长 2.4%，平均每股 0.18 元 。 （7）本年度末公司资产负债率为 46.23%，去年同期为 97.90%，同比下降 52.78%，公司资产质量得到明显提高，财务状况得到实质性改善。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、2005 年国家对抗生素类产品仍将实行政策性降价，这将直接影响公司 普药的销售和利润。 2、2005 年国家对处方药与非处方药实行分类管理，对公司产品的销售会 有一定的影响。医药招标的扩大和整顿将直接影响产品的销售量和利润。 3、公司三个主要品种枫蓼肠胃康颗粒剂、特素、头孢唑肟新进入国家医保 目录，这将对公司 2005 年的销售带来较好的市场前景。 （五）四川华信（集团）会计师事务所，为公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 （六）新年度的经营计划 1、力争解决公司八年以来未解决的生产经营资金缺乏的老大难问题，在 融资方面取得突破，为生产经营补充资金。 2、调整销售政策，加大市场开发和市场学术的支持力度。 3、加强充实销售力量，增设公司招商部。 4、加强招投标管理，采取各种措施把投标应对和中标跟进两个环节的各 项工作落到实处，积极主动适应来自政策因素的市场变化。 5、实施人才战略计划，注重队伍建设。自 2005 年开始，不断引进高校应 届毕业生，经在生产一线锻炼后补充到各个岗位。 23 6、公司在 2005 年将实施“ERP”即“企业信息工程” ，以提高公司工作效 率和管理水平，构建公司做大、做强的基础和支撑；在公司内部分级建立责任 制，树立企业、市场危机感，逐步培养全员营销意识。 7、分步全面导入“预算制” ，让经营、研发、生产、管理等产、供、销各 个环节都遵循“量入为出”的基本原则，以“投入产出”为衡量标准，分段分 级实施。 8、加快产品申报和产品出口国外注册备案工作。 2005 年公司将继续围绕抗肿瘤、肠胃用药、头孢菌素三条线，并增加抗病 毒类和抗艾滋病两条线筛选品种、申报产品，力争在 2005 年长线产品启动，短 线产品见成效。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年公司董事会共召开了九次会议，会议情况及决议内容如下： （1）公司第四届董事会第十二次临时会议，于 2004 年元月 13 日采用通讯 方式召开。应参会董事九人，参会董事八人，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。董事会接受孔祥泉先生，因工作变动原因，提出辞去公司董事职务 的请求，并对其在职期间的工作深表感谢。 本次会议决议公告见 2004 年 1 月 15 日《证券时报》 。 （2）公司第四届董事会第十三次临时会议，于 2004 年二月十一日采用通 讯方式召开。应参会董事九人，参会董事八人，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。本次会议审议通过 了《关于以土地清偿海口市国有资产经营有限公司债务的议案》 。 本次会议决议公告详见 2004 年 2 月 12 日《证券时报》 。 （3）公司第四届董事会第十四次临时会议，于 2004 年 3 月 25 日采用通讯 方式召开。应参会董事九人，参会董事八人，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。 会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》：考虑公司实际情况， 董事会决定由尤江甫先生兼任财务负责人，全面负责公司财务工作。聘用期限： 2004 年 3 月 25 日至第五届董事会成立之日。 本次会议决议公告详见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》 。 （4）公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 5 日，在公司会议室召开。 24 会议应到董事 9 人，实到 7 人，董事孔祥泉先生已提请辞职，独立董事卓霖先生因 公请假未能亲自到会，授权独立董事周岱翰先生代为出席会议并行使表决权。公司 董事长许力宏先生主持了会议。公司独立董事周岱翰先生、马力先生出席了会议， 并就有关事项发表了独立董事意见。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》 、 《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议： 1）《关于修改公司章程的议案》 ； 2）《2003 年度董事会工作报告》 ； 3）《2003 年度财务决算报告》 ； 4）《关于 2003 年度利润分配的预案》 ： 经四川华信（集团）会计师事务所审计确认，公司 2003 年度实现利润为 2204.54 万元。鉴于公司以前年度的巨额亏损尚待弥补，董事会向股东大会建 议，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用 于弥补以前年度的亏损。 5）《关于董事会换届选举的议案》 ； 6）《关于呈报独立董事候选人的议案》 ； 7）《关于董事、监事津贴的议案》 ； 8）《关于追溯调整海口市制药厂主厂房减值准备的议案》 ； 9）《2003 年度报告及年度报告摘要》 ； 10）《关于聘请会计师事务所的议案》 ； 11）《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2003 年 4 月 23 日《证券时报》 。 （5）公司第四届董事会第十七次会议，于 2004 年 4 月 15 日采用通讯方式 召开。应参会董事 9 人，实际参会董事 8 人，会议审议通过了公司《2004 年第 一季度报告》 。 本次会议决议公告详见 2004 年 4 月 16 日《证券时报》。 （6）公司第五届董事会第一次会议，于 2004 年 5 月 16 日在公司会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 本次会议通过了如下决议： 1） 《关于选举董事长、副董事长的议案》 ； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 2） 。 本次会议决议公告详见 2004 年 5 月 18 日《证券时报》 。 （7）公司第五届董事会第二次会议，于 2004 年 8 月 22 日在海口市华天大 酒店召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司部分监事、高级管理人员 列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 25 有关规定。本次会议由董事长许力宏先生主持。会议认真审议并通过了如下决 议： 《关于公司 2004 年半年度报告正文及摘要的议案》 1） ； 《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》 2） ； 《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司（暂定名）的议案》 3） ： 4） 《关于辞去副董事长职务的议案》 ： 《关于公司应收帐款等情况的自查报告》 5） ； 《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》 6） 本次会议决议公告详见 2004 年 8 月 25 日《中国证券报》 。 （8）公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 18 日采用通讯表决方 式召开。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。本次会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》 。 本次会议决议公告详见 2004 年 10 月 20 日《中国证券报》 。 （9）公司第五届董事会第四次临时会议，于 2004 年 11 月 15 日采用通讯方 式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。本次会议审议通过了《关于公司高级管理人员人事变动的议案》 。 本次会议决议公告详见 2004 年 11 月 16 日《中国证券报》 。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2003 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、增发 新股等事项。本年度内对股东大会的决议包括股东大会的授权事项，董事会均 予认真执行。 （八）董事会利润分配预案 四川华信（集团）会计师事务所，为公司 2004 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。经审计 2004 年度公司实现的净利润为 2498.27 万元。 鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-67261.53 万元。根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案为：2004 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。 本年度公司盈利 2498.27 万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公 司以前年度累计的可供分配的利润为 -67261.53 万元，巨额亏损尚待弥补，本 年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。 此预案须提交 2004 年度股东大会审议。 公司独立董事周岱翰、董志、喻俊杰认为，根据公司实际情况，2004 年度 26 虽有盈利但不作分配，是符合《公司法》和《公司章程》有关规定的，没有损 害广大股东特别是中小股东的利益，有利于改善公司资产质量，符合公司长远 发展的要求。 （九）其他报告事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）要求，公司进行了认真自 查，并向中国证监会海南证监局递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述 的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其所属企业提供担保的情况。 2、四川华信（集团）会计师事务所对控股股东及其关联方占用资金情况 的专项说明 海南海药股份有限公司全体股东： 我们接受委托,对海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）控股股东及其他关联方截止 2004年12月31日占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委 员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合同或协议等资料或副本 资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的 责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、 核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会 计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如下： 一、海南海药股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情况 名称 与贵公司的关系 深圳市南方同正投资有限公司 控制股东 二、截止2004年末，上市公司占用大股东及其他关联方资金 资金往来方名称 资金往来方式 期初余额 本年度增加金 本期归还资金 期末余额 全年累计 27 (即会计科目) 额 使用资金 与本公司 资金往来 现金 非现金 的关系 原因 深圳南方同正投 控制 其它应付款 16,335,649.50 14,534,068.00 1,801,581.50 经营往来 资有限公司 股东 深 圳 南 方 同 正 投 控制 长期应付款 10,531,000.00 25,869,002.00 25,750,000.00 10,650,002.00 代归还借款 资有限公司 股东 小计 10,531,000.00 42,204,651.50 40,284,068.00 12,451,583.50 三、海南海药股份有限公司为控股股东及其他关联方的担保情况 未发现贵公司本年度向控股股东及其他关联方提供担保，无违规担保情况。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2005 年 03 月 11 日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文 规定情况的专项说明及独立意见 公司现任独立董事周岱翰、董志、喻俊杰对公司累计和当期对外担保情况、 执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项说明及独立意见如下： 截止本报告期期末，公司没有对外担保情况（包括对控股子公司的担保）。 公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股股东及其他 关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 （十）公司选定的信息披露报纸为:《证券时报》和《中国证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: http://www.cninfo.com.cn 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况。 1、2004 年公司监事会共召开了三次会议，现将情况报告如下： （1）第四届监事会第十二次会议于 2004 年 4 月 5 日在本公司会议室召开， 28 会议应到监事 5 人，实到 4 人，其中一名监事授权其他监事代为出席会议并行 使表决权，会议审议通过了如下决议： 《2003 年度监事会工作报告》 1） ； 《关于修改公司章程的议案》 2） ； 《2003 年度报告及年度报告摘要》 3） ； 《关于 2003 年度利润分配的预案》 4） ； 《关于监事会换届选举的议案》 5） ； 《关于董事、监事津贴的议案》 6） ； 《2003 年度财务决算报告》 7） ； 8） 《关于追溯调整海口市制药厂主厂房减值准备的议案》 。 本次会议决议公告详见 2004 年 4 月 7 日《证券时报》 。 （2）第五届监事会第一次会议于 2004 年 5 月 16 日，在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 2 人，其中有一名监事授权其他监事代为出席会议并 行使表决权，会议审议并通过了如下决议：《关于选举监事会召集人的议案》， 选出陈国新先生为第五届监事会召集人。 本次会议决议公告详见 2004 年 5 月 18 日《证券时报》 。 （3）第五届监事会第二次会议于 2004 年 8 月 22 日在海口市华天大酒店召 开，应到监事 3 人，实到监事 2 人，其中监事周水文先生授权陈国新监事代为 出席会议并行使表决权，符合《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如 下决议： 《关于公司 2004 年半年度报告正文及摘要的议案》 1） ； 《关于拟对重庆天地药业有限责任公司出资 2500 万元的议案》 2） ； 《关于合资组建海口市制药厂有限公司的议案》 3） ； 《关于公司应收帐款等情况的自查报告》 4） 。 本次会议决议公告详见 2004 年 8 月 25 日《中国证券报》 。 （二）本公司监事会就下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按《公司法》和《公司 章程》的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。 根据《上市公司治理准则》，公司制定、修订了系列制度，进一步完善了法人治 理结构，基本建立健全了内部控制制度，信息披露合法合规；董事、经理在执 行公司职务时，能勤勉尽责，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、 《公司章程》 和损害公司利益的行为。 29 2、检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提 交股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计 师事务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营 成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998 年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资金的 投资项目。 4、公司无收购、出售资产交易事项，没有发现内幕交易。没有损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易公平，没有损害上市公司利益。 报告期内，公司以人民币 2500 万元对重庆天地药业有限责任公司进行增资 扩股，占重庆天地药业有限责任公司总股本 69.44%，由于公司与重庆天地药业 有限责任公司的控股股东同为深圳市南方同正投资有限公司，此事项构成关联 交易。 监事会认为，本次关联交易的定价，符合公平、公正、公开的交易原则， 未损害公司及其他中小股东的权益，其决策程序符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定。监事会认为公司对重庆天地药业有限责任公司增资 扩股，有利于公司主业做强做大，有利于公司长远发展，同时有利于提升公司 净资产，此关联交易事项已按规定进行了披露，详见 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》 。 6、关于组建合资公司事项 报告期内，公司与重庆正元药业有限公司合资组建了海口海药制药厂有限 公司，监事会认为组建合资公司，可以使经营性资产与土地使用权一体化，有 利于海药的长远发展，符合全体股东利益。此事项详见 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》 。 7、四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会对此没有异议。 九、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购资产及出售资产、吸收合并事项 。 30 （三）报告期内，公司没有发生的重大关联交易事项。 1、公司没有因购销商品、提供和接受劳务、资产、股权转让及与关联方共 同对外投资发生的重大关联交易事项。 2、公司与关联方存在债权、债务往来的情况： 单位:元 关联方向上市公司提供资金 关联方 期初余额 发生额 余额 借方 贷方 深圳市南方同正投资有限公司 10,531,000.00 42,204,651.50 40,284,068.00 12,451,583.50 合计 10,531,000.00 42,204,651.50 40,284,068.00 12,451,583.50 3、报告期内，公司没有发生其他重大关联交易。公司对外投资的关联交易 事项详见本报告正文七、董事会报告（二）公司的投资情况。 （四）公司重大合同及履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产的事项；公司经营租赁租出固定资产 939.02 万元，该事项为公司带 来利润为 205.29 万元。 2、重大担保。报告期内，公司没有签订其他重大担保合同没有对控股子公 司提供的担保事项。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同。报告期内，公司没有签订披露以外的其他重大合同， （五）报告期内或持续到报告期内，董事会未获悉公司或持股 5%的以上股 东有承诺事项。 （六）报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事务所的 报酬情况： 1、报告期内，经 2003 年股东大会批准，公司续聘四川华信（集团）会计 师事务所为公司 2004 年度财务审计单位，审计费用为 25 万元。四川华信（集 团）会计师事务所，为公司提供审计服务的连续年限为 3 年。 2、报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内，公司支付四川华信（集团）会计师事务所 2003 年度审计费用 25 万元，差旅费 0.8 万元。2004 年度审计费 25 万元（含控股股东及其他关联 方占用资金情况专项审计费）报告期内尚未支付。 31 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、深圳特证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重要事项 1、报告期内，公司与海口市国有资产经营有限公司签订了《清偿债务协议 书》 ，该债务重组事项公告详见 2004 年 2 月 12 日《证券时报》 。 截至 2004 年 12 月 31 日相关的土地过户手续尚在办理过程中。 2、报告期内公司更改名称及股票简称情况，详见 2004 年 3 月 12 日《证券 时报》 。 3、报告期内，公司股权变化情况，详见 2004 年 8 月 17 日的《中国证券报》。 4、报告期内，公司与重庆正元药业有限公司合资组建海口海药制药厂有限 公司，该事项公告详见 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》 。 截止 2004 年 12 月 31 日相关的产权登记变更手续尚在办理过程中。 （九）报告期内，公司控股子公司没有发生需要披露的重要事项。 （十）报告期内，本公司无重大期后事项。 32 十、财务会计报告 （一）审计报告 海南海药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表、2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 . 成都 中国注册会计师：刘小平 2005 年 03 月 11 日 33 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 期末数 期初数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产: 货币资金 五.1 5,528,488.72 797,912.14 3,616,876.53 3,598,844.16 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五.2 73,684,215.62 69,337,280.19 57,686,041.91 57,354,541.91 其他应收款 五.3 24,570,041.59 50,783,627.45 32,803,326.47 67,479,265.09 预付账款 五.4 4,492,479.85 3,323,370.79 3,323,370.79 应收补贴款 存 货 五.5 33,612,210.98 4,030,957.61 34,549,715.45 17,661,493.31 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 141,887,436.76 124,949,777.39 131,979,331.15 149,417,515.26 长期投资： 长期股权投资 五.6 5,969,705.00 329,283,131.43 4,469,705.00 -13,610,468.68 长期债权投资 长期投资合计 5,969,705.00 329,283,131.43 4,469,705.00 -13,610,468.68 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产： 34 固定资产原价 五.7 341,506,585.89 13,259,630.13 272,191,360.26 271,828,171.69 减：累计折旧 五.7 112,981,014.28 3,351,918.72 97,805,086.76 97,460,057.62 固定资产净值 五.7 228,525,571.61 9,907,711.41 174,386,273.50 174,368,114.07 减:固定资产减值准备 五.7 2,713,888.30 2,713,888.30 14,643,239.95 14,643,239.95 固定资产净额 225,811,683.31 7,193,823.11 159,743,033.55 159,724,874.12 工程物资 在建工程 五.8 1,856,826.23 80,371.00 80,371.00 固定资产清理 固定资产合计 227,668,509.54 7,193,823.11 159,823,404.55 159,805,245.12 无形资产及其他资产： 无形资产 五.9 118,031,016.93 5,089,565.00 35,090,538.67 35,090,538.67 长期待摊费用 五.10 1,391,159.31 1,391,159.31 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 118,031,016.93 5,089,565.00 36,481,697.98 36,481,697.98 递延税款： - 递延税款借项 资 产 总 计 493,556,668.23 466,516,296.93 332,754,138.68 332,093,989.68 流动负债： 短期借款 五.11 37,762,000.00 33,000,000.00 38,762,000.00 38,762,000.00 应付票据 - 应付账款 五.12 29,402,352.82 5,488,359.28 28,811,734.30 28,811,734.30 预收账款 五.13 21,946.00 - 5,308,835.02 5,308,835.02 应付工资 - 应付福利费 977,971.95 191,433.80 851,984.15 818,209.15 应付股利 五.14 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 应交税金 五.15 16,694,819.27 7,453,551.75 16,266,935.35 16,266,935.35 其他应交款 五.16 871,645.31 157,024.40 815,571.20 815,571.20 其他应付款 五.17 23,595,216.12 103,483,299.15 33,952,782.29 33,326,408.29 预提费用 五.18 17,464,695.24 16,384,673.64 24,477,418.80 24,477,418.80 35 预计负债 一年内到期的长期负债 五.19 3,101,148.56 3,101,148.56 其他流动负债 流动负债合计 130,765,817.51 170,133,512.82 156,323,580.47 155,663,431.47 长期负债： 长期借款 五.20 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 五.21 93,013,837.46 110,213,837.46 167,451,121.80 167,451,121.80 专项应付款 2,400,000.00 - 其他长期负债 长期负债合计 97,413,837.46 112,213,837.46 169,451,121.80 169,451,121.80 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 228,179,654.97 282,347,350.28 325,774,702.27 325,114,553.27 少数股东权益 82,678,887.03 - 股东权益： 股 本 五.22 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 减:已归还投资 股本净额 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 资本公积 五.23 636,185,818.08 636,185,818.08 485,449,847.88 485,449,847.88 盈余公积 五.24 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 其中：公益金 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 未分配利润 五.25 -672,615,345.49 -671,144,525.07 -697,598,065.11 -697,598,065.11 股东权益合计 182,698,126.23 184,168,946.65 6,979,436.41 6,979,436.41 负债及股东权益合计 493,556,668.23 466,516,296.93 332,754,138.68 332,093,989.68 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 36 利润及利润分配表 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 附注 2004 年度 2003 年度 项 目 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.27 225,421,399.13 199,407,639.01 240,952,839.60 240,602,839.60 减：主营业务成本 105,772,739.75 85,453,113.81 132,345,553.33 131,545,553.33 主营业务税金及附加 五.28 2,306,976.78 2,077,333.71 1,862,729.38 1,862,729.38 二、主营业务利润 117,341,682.60 111,877,191.49 106,744,556.89 107,194,556.89 加：其他业务利润 2,449,208.57 2,420,166.25 743,820.09 743,820.09 营业费用 69,581,020.56 69,522,556.88 62,339,015.29 62,339,015.29 管理费用 18,544,359.83 14,449,373.47 18,270,071.28 18,178,062.35 财务费用 五.3 8,158,703.36 7,732,454.99 3,747,452.27 3,747,617.52 三、营业利润 23,506,807.42 22,592,972.40 23,131,838.14 23,673,681.82 加： 投资收益 - 3,875,928.27 - -541,843.68 补贴收入 五.31 2,600,000.00 - - - 营业外收入 - - 11,004.90 11,004.90 减： 营业外支出 五.32 15,360.63 15,360.63 1,097,488.40 1,097,488.40 四、利润总额 26,091,446.79 26,453,540.04 22,045,354.64 22,045,354.64 减： 所得税 - - - - 加：未确认投资损益 - - - - 减：少数股东损益 1,108,727.17 - - - 五、净利润 24,982,719.62 26,453,540.04 22,045,354.64 22,045,354.64 加：年初未分配利润 -697,598,065.11 -697,598,065.11 -719,643,419.75 -719,643,419.75 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -672,615,345.49 -671,144,525.07 -697,598,065.11 -697,598,065.11 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 37 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配 的利润 -672,615,345.49 -671,144,525.07 -697,598,065.11 -697,598,065.11 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -672,615,345.49 -671,144,525.07 -697,598,065.11 -697,598,065.11 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 38 现金流量表 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 金额 附注号 合并 母公司 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 238,948,238.24 212,666,772.24 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 5.33 5,465,889.16 4,294,416.87 现金流入小计 244,414,127.40 216,961,189.11 购入商品、接受劳务支付的现金 94,053,005.15 90,794,250.53 支付给职工以及为职工支付的现金 9,790,520.96 8,121,441.02 支付的各项税费 26,449,396.22 21,775,509.56 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34 77,792,710.33 65,648,435.97 现金流出小计 208,085,632.66 186,339,637.08 经营活动产生的现金流量净额 36,328,494.74 30,621,552.03 二.投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - - 其中：出售子公司收回的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,271,618.42 3,119,364.08 投资所支付的现金 1,500,000.00 26,809,531.90 其中：购买子公司支付的现金 - 25,309,531.90 支付的其他与投资活动有关的现金 5.35 8,462,000.00 - 现金流出小计 14,233,618.42 29,928,895.98 投资活动产生的现金流量净额 -14,233,618.42 -29,928,895.98 39 三.筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 33,000,000.00 33,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.36 39,590,190.87 64,079,590.87 现金流入小计 72,590,190.87 97,079,590.87 偿还债务所支付的现金 34,000,000.00 34,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,247,178.94 9,247,178.94 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 5.37 49,526,276.06 57,326,000.00 现金流出小计 92,773,455.00 100,573,178.94 筹资活动产生的现金净额 -20,183,264.13 -3,493,588.07 四.汇率变动的现金的影响 - - 五.现金及现金等价物净增加额 1,911,612.19 -2,800,932.02 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 40 现金流量表补充资料 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 金额 补 充 资 料 附注号 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 24,982,719.62 26,453,540.04 加:少数股东损益 1,108,727.17 - 加:计提的资产减值准备 1,757,809.85 -1,376,871.26 固定资产折旧 12,915,320.13 4,848,543.94 无形资产摊销 1,918,699.33 501,290.58 长期待摊费用摊销 342,479.16 342,479.16 待摊费用的减少(减:增加) - - 预提费用的增加(减:减少) -7,012,723.56 -8,092,745.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 15,331.63 15,331.63 固定资产报废损失 - - 财务费用 8,158,703.36 7,732,454.99 投资损失（减：收益） - 3,875,928.27 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 20,452,672.41 13,630,535.70 经营性应收项目的减少（减：增加） -19,507,909.72 -12,007,959.59 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,803,334.64 -5,300,976.27 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 36,328,494.74 30,621,552.03 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - 41 - - - - 3.现金及现金等价物净增加情况： - - 货币资金的期末余额 5,528,488.72 797,912.14 减：货币资金的期初余额 3,616,876.53 3,598,844.16 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及等价物净增加额 1,911,612.19 -2,800,932.02 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 42 资产减值准备明细表（合并报表） 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 本年价值回升转回 其他减少 合计 一、坏帐准备合计 98,346,454.76 3,509,736.01 - 1,751,926.16 1,751,926.16 100,104,264.61 其中：应收帐款 45,769,079.66 3,509,736.01 - - - 49,278,815.67 其他应收款 52,577,375.10 - - 1,751,926.16 1,751,926.16 50,825,448.94 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 46,014,801.60 - - 19,515,167.94 19,515,167.94 26,499,633.66 其中：库存商品 570,126.98 - - 570,126.98 570,126.98 - 原材料 - - - - - - 包装物 593,782.48 - - 593,782.48 593,782.48 - 开发成本 44,850,892.14 - - 18,351,258.48 18,351,258.48 26,499,633.66 四、长期投资减值准备合计 7,267,798.37 - - 213,333.37 213,333.37 7,054,465.00 其中：长期股权投资 7,267,798.37 - - 213,333.37 213,333.37 7,054,465.00 长期债券投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 14,643,239.95 - 11,929,351.65 - 11,929,351.65 2,713,888.30 其中：房屋、建筑物 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 机器设备 11,911,604.13 - 11,911,604.13 - 11,911,604.13 - 办公设备 17,747.52 - 17,747.52 - 17,747.52 - 六、无形资产减值准备合计 797,839.72 - - - - 797,839.72 其中：土地使用权 797,839.72 - - - - 797,839.72 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 43 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 本年价值回升转回 其他减少 合计 一、坏帐准备合计 93,832,681.15 3,348,592.10 - 4,725,463.36 4,725,463.36 92,455,809.89 其中：应收帐款 45,710,579.66 3,348,592.10 - - - 49,059,171.76 其他应收款 48,122,101.49 - - 4,725,463.36 4,725,463.36 43,396,638.13 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,163,909.46 - - 1,163,909.46 1,163,909.46 - 其中：库存商品 570,126.98 - - 570,126.98 570,126.98 - 原材料 - - - - - - 包装物 593,782.48 - - 593,782.48 593,782.48 - 开发成本 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 7,267,798.37 - - 213,333.37 213,333.37 7,054,465.00 其中：长期股权投资 7,267,798.37 - - 213,333.37 213,333.37 7,054,465.00 长期债券投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 14,643,239.95 - 11,929,351.65 - 11,929,351.65 2,713,888.30 其中：房屋、建筑物 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 机器设备 11,911,604.13 - 11,911,604.13 - 11,911,604.13 - 办公设备 17,747.52 - 17,747.52 - 17,747.52 - 六、无形资产减值准备合计 797,839.72 - - - - 797,839.72 其中：土地使用权 797,839.72 - - - - 797,839.72 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 44 股东权益增减变动表 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 项目 2004 年度 2003 年度 一、股本： 年初余额 202,348,992.00 202,348,992.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 202,348,992.00 202,348,992.00 二、资本公积： 年初余额 485,449,847.88 391,746,408.33 本年增加数 150,735,970.20 94,995,927.43 其中：股本溢价 接收捐赠非现金资产准备 接收现金捐赠 股权投资准备 103,902,166.93 拨款转入 债务重组差额 46,833,803.27 94,995,927.43 他资本公积 本年减少数 1,292,487.88 其中：转增股本 年末余额 636,185,818.08 485,449,847.88 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 - 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 45 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 - - 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 16,778,661.64 16,778,661.64 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 16,778,661.64 16,778,661.64 五、未分配利润 年初未分配利润 -697,598,065.11 -719,643,419.75 本年净利润（净亏损以“-”号填列 24,982,719.62 22,045,354.64 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -672,615,345.49 -697,598,065.11 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 46 应交增值税明细表 编制单位:海南海药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） 2、销项税额 53,791,924.54 32,042,462.51 61,779,749.08 61,779,749.08 出口退税 进项税转出 69,611.48 28,272.11 2,225,845.56 2,225,845.56 转出多交增值税 3、进项税额 30,932,827.76 18,165,307.05 43,661,011.75 43,661,011.75 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 22,928,708.26 13,905,427.57 20,344,582.89 20,344,582.89 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1、年初未交数（多交以“-”号填列） 11,916,756.36 11,916,756.36 6,187,547.28 6,187,547.28 2、本期转入数（多交以“-”号填列） 22,928,708.26 13,905,427.57 20,344,582.89 20,344,582.89 3、本期已交数 22,116,096.73 20,431,360.73 14,997,571.02 14,997,571.02 4、期末未交数（多交以“-”号填列） 12,729,367.89 5,390,823.20 11,916,756.36 11,916,756.36 公司法定代表人：许力宏 主管会计工作的负责人：陈苏苏 会计机构负责人：刘仁良 47 （三）会计报表附注 会计报表附注 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）系于 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导 小组办公室以琼股办字（1992）10 号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股份有限公司。 公司于 1992 年 12 月 30 日领取海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993 年 12 月经 国家证券委员会证监发审字（1993）115 号文批准向社会发行公众股，并于 1994 年 5 月在深圳市 证券交易所上市，注册资本 142,500,000.00 元。 中国证监会于 1995 年 9 月 5 日以证监发审字（1995）39 号文批准本公司配售新股 10,794,691 股，计 10,794,691.00 元；本公司股东大会于 1996 年 5 月 30 日以海药股字（1996）02 号文决议通 过，用资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股，共 15,329,469 股，计 15,329,469.00 元；本公司股东 大会于 1997 年 5 月 30 日以海药股字（1997）02 号文决议通过，用资本公积转增股本，每 10 股转 增 2 股，共 33,724,832 股，计 33,724,832.00 元。本公司配售转增股本后总股本为 202,348,992.00 元， 并经海口会计师事务所海所字（1997）第 279 号验资报告验证。 1998 年 1 月 15 日中国轻骑集团有限公司收购公司国家股及法人股 79,173,404 股，占总股本的 39.13%；公司于 1998 年 6 月 22 日办理企业法人营业执照变更登记，企业名称由原海南海药实业股 份有限公司变更为海南轻骑海药股份有限公司；2001 年 9 月 24 日深圳市南方同正投资有限公司依 法竞得中国轻骑集团有限公司持有并已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575.00 股国 有法人股，占总股本的 18.29%，2002 年 12 月深圳市南方同正投资有限公司又收购了海口市国有资 产经营有限公司所持有的本公司 8%的股份计 16,198,033 股，成为公司第一大股东；2003 年 10 月 29 日,公司收到海口富海福投资有限公司有关文件,该公司经司法拍卖竞得原中国轻骑集团有限公司 持有的 18,709,324 股社会法人股,成为公司第二大股东；2004 年 8 月 2 日海口富海福投资有限公司 通过司法拍卖受让中国轻骑集团有限公司持有本公司的股份 5,135,740 股。 截止 2004 年 12 月 31 日持有本公司 5%以上股东情况如下: 股东名称 持股数 持股比例 深圳市南方同正投资有限公司 53,209,608.00 26.29% 海口富海福投资有限公司 23,845,064.00 11.78% 中国工行海南信托投资公司 13,958,208.00 6.89% 公司最近一次企业法人营业执照由海南省工商行政管理局于 2004 年 4 月 29 日颁发。 企业法人营业执照号：4600001002970 号。 48 注册地：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦。 法定代表人：许力宏。 注册资本：202,348,992 元。 公司的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中西药成药、保健品、 药用辅料、医药器械、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、 日用百货、机械产品、纺织的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植 经营。 公司所处行业：医药制造业。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关的补充规定。 2、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本报告所载会计信息期间为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。 3、记帐本位币 以人民币作为记帐本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约 外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上 述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑 损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价 值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确认为短期投资，短期投资取 得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资 成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按总市价低于总成本的差额计提短期投资跌价准 49 备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者 债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，对除纳入合并报表的单位外，其他均按按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其 他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1-2 年 6 2-3 年 15 3-4 年 30 4-5 年 60 5 年以上 90 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务, 逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则确定,剩余应收 款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资、 开发成本、开发产品等九类。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；在产品只保留直接材料价值； 库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销；低值易 耗品于领用时一次摊销；开发产品按个别计价法计价、低值易耗品在领用时一次性摊销。 50 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投 资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重 大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用 成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额 作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定 期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的， 股权投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长 期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关 费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提 的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价 款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作 为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值 准备。 51 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用 年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关 费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 5 机器设备 10-15 9.50-6.33 5 运输设备 8-14 11.88-6.79 5 办公设备 5-8 19.00-11.88 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等， 应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b.借款 费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定 52 可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产支出加权平均数×资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物 形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不得超 过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不应超过 10 年。公 司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 50-70 50-70 50-70 50-70 非专利技术 10 未规定 未规定 10 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司 带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月 一次转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。 （1） 该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 17、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债 券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 (1) 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 53 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收 入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够 可靠的计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度不存在会计政策的变更。 （2）会计估计变更 本年度无会计估计变更。 21、重大会计差错的更正 本年度无重大会计差错更正。 22、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报 表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该单位 的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有 表决权资本总额 50%以下（含 50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果 其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公 司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净 利润额的比例也应在 10%以下。 （3）子公司采用的会计政策于母公司一致。 54 三、税 项 本公司及其子公司主要应纳税项如下： 流转税及附加 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％ 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 企业所得税 1、按海南省经济特区有关规定，所得税税率为 15％。公司本年度盈利，但尚有以前年度的 亏损未弥补完，故本年不需要缴纳企业所得税。 2、子公司重庆天地药业有限公司根据忠县人民政府忠府发[2003]37 号《忠县人民政府关于印 发忠县鼓励外来投资若干优惠政策规定的通知》第四条规定：外来投资经重庆市科委认定的高新 技术产业，自投产年度起免征所得税 2 年，二年免税期满后，可减按 15％的税率征收所得税。本 年度为免税。 3、其他税项：按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 企业名称 业务性质 注册资本 经营范围 初始投资 母公司持股 是否纳入合 （万元） 额(万元) 比例(％) 并范围 海南海药房地产 房地产开发 2,000 房地产开发经营（贰级） 、建材 1,880 94 是[备注 1] 开发有限公司 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 海口海药制药厂 医药制造 11,938 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 25,193.8 84.75 是备注 2] 有限公司 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 重庆天地药业有 医药制造 10,000 生产片剂、胶囊、颗粒 2,500 69.44 是[备注 3] 限责任公司 [备注 1]按公司法规范，经公司第五届董事会第三次临时决议，将该公司 6％的股权转让给海 口多多之旅接待服务有限公司，转让价格 120 万元。以该公司在工商登记管理机关变更登记日 2004 年 10 月 27 日为股权变更日，即 2004 年 10 月 30 日前的损益公司按 100％计算、2004 年 10 月 31 日后的损益按 96％计算。 [备注 2] 经 2004 年公司第五届董事会第二次会议和 2004 年度临时股东会通过，以原海南海 药海口市制药厂截止 2004 年 6 月 30 日的净资产经评估后作价 251,932,616.98 元与重庆正元药业 55 有限公司的土地使用权按抵债价 45,339,364.00 元共同设立海口海药制药厂有限公司。重庆正元药 业有限公司用于出资的土地使用权系本公司于 2003 年 12 月 31 日与该公司签订的《清偿债务协议 书》中用于抵债的三宗土地中的一宗。海口海药制药厂有限公司由海南省海口工商行政管理局于 2004 年 10 月 20 日颁发了注册号为 4601001001413 号企业法人营业执照，注册资本 119,380,000.00 元，法定代人：许力宏。 该公司以 2004 年 9 月 30 日作为资产移交日，公司原海南海药海口制药厂 2004 年 1－9 月的 损益汇总纳入母公司报表范围，2004 年 10－12 月纳入子公司合并范围。 [备注 3] 经 2004 年公司第五届董事会第二次会议和临时股东会通过，公司对重庆天地药业有 限责任公司以现金增资 2,500 万元。经增资后该公司注册资本为 3,600 万元，公司占该公司注册资 本的 69.44％，该次增资业经增资业经重庆君健会计师事务所公司验证，并出具重君会所验（2004） 0038 号验资报告，并进行了工商变更登记。经重庆天地药业有限公司董事会决议按公司对其增资 后的股权比例实施资本公积转增实收资本，转增后该公司注册资本为 10,000 万元，该次转增注册 资本业经增资业经重庆君健会计师事务所公司验证，并出具重君会所验（2004）10072 号验资报 告，并进行了工商变更登记。最近一次营业执照由重庆市忠县工商行政管理局颁发注册号为 5002332100225 号的企业法人营业执照。法定代表人：靳景玉。 公司从 2004 年 9 月 1 日起将该公司纳入公司合并报表。 期末增减分子公司对合并报表的影响 减少制药厂的 增加制药厂有限公司 增加重庆天地药业 合计影响数 项 目 影响 的影响 有限公司的影响 流动资产 10,632,178.23 14,718,333.36 21,016,508.14 25,102,663.27 长期投资 固定资产 149,327,708.18 177,586,246.16 45,616,574.83 73,875,112.81 无形资产及其他资产 37,420.27 64,397,495.66 49,217,684.92 113,577,760.31 资 产 总 计 159,997,306.68 256,702,075.18 115,850,767.89 212,555,536.39 负债项目 流动负债 41,889,445.54 41,200,036.82 7,396,679.21 6,707,270.49 长期负债 2,400,000.00 2,400,000.00 负 债 合 计 44,289,445.54 43,600,036.82 7,396,679.21 6,707,270.49 损益项目 主营业务收入 10,382,039.19 10,382,039.19 主营业务利润 2,111,033.89 2,111,033.89 营业利润 1,238,237.96 1,238,237.96 56 利润总额 3,838,237.96 3,838,237.96 减：所得税 净利润 3,838,237.96 3,838,237.96 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 239,694.84 246,036.89 银行存款 5,288,672.41 3,370,839.64 其他货币资金 121.47 合 计 5,528,488.72 3,616,876.53 2、应收帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 55,963,564.47 45.51 1,678,906.93 40,456,251.23 39.11 1,213,687.54 1-2 年 5,735,950.22 4.66 344,157.01 6,565,891.87 6.35 393,953.51 2-3 年 5,680,420.59 4.62 852,063.09 4,888,847.03 4.73 733,327.05 3-4 年 4,348,476.30 3.54 1,304,542.89 3,566,447.87 3.45 1,069,934.36 4-5 年 3,373,373.31 2.74 2,024,023.99 2,739,126.73 2.65 1,643,476.04 5 年以上 47,861,246.40 38.92 43,075,121.76 45,238,556.84 43.73 40,714,701.16 合计 122,963,031.29 100.00 49,278,815.67 103,455,121.57 100.00 45,769,079.66 应收账款净额 73,684,215.62 57,686,041.91 [备注 1]年末较年初增加 19,507,909.72 元，增幅 18.86%，主要是市场铺底资金增大所致； [备注 2]年末余额前五名金额合计为 16,422,021.34 元。占应收账款余额的 13.36%； [备注 3] 年末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 3、其他应收款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 6,815,564.87 9.04 204,466.95 22,116,318.15 25.90 653,283.47 1-2 年 9,169,867.68 12.16 550,192.06 3,477,301.86 4.07 204,242.99 57 2-3 年 4,053,205.97 5.38 607,980.89 520,334.53 0.61 78,050.18 3-4 年 277,662.18 0.37 83,298.66 844,081.32 0.99 249,714.16 4-5 年 639,201.57 0.85 383,520.94 3,972,750.29 4.65 2,383,650.18 5 年以上 54,439,988.26 72.21 48,995,989.44 54,449,915.42 63.77 49,008,434.12 合计 75,395,490.53 100.00 50,825,448.94 85,380,701.57 100.00 52,577,375.10 其他应收净额 24,570,041.59 32,803,326.47 [备注 1] 其他应收款前五名金额合计为 47,593,751.33 元。占其他应收款余额的 63.13%，其明 细列示如下： 单位 金额 账龄 内容 1、海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5 年以上 投资款转入 2、重庆正元药业有限公司 5,681,589.53 1 年以内 往来款 3、宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5 年以上 往来款 4、珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5 年以上 往来款 合计： 47,593,751.38 [备注 2]年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 4、预付帐款 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 4,066,317.49 90.51 3,323,370.79 100.00 1-2 年 426,162.36 9.49 合计 4,492,479.85 100.00 3,323,370.79 100.00 [备注]年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 5、存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 3,041,701.02 4,246,668.28 在产品 445,573.21 641,481.55 包装物 1,678,907.35 3,335,048.48 593,782.48 库存商品 11,707,605.24 10,602,204.46 570,126.98 开发成本 43,229,855.80 26,499,633.66 61,739,114.28 44,850,892.14 低值易耗品 8,202.02 58 合计 60,111,844.64 26,499,633.66 80,564,517.05 46,014,801.60 存货净额 33,612,210.98 34,549,715.45 （2）存货跌价准备列示如下: 本年 因资产价值 其他原因转 可变现净值确定 项 目 年初数 年末数 增加 回升转回数 出数 依据 原材料 在产品 包装物 593,782.48 593,782.48 库存商品 570,126.98 570,126.98 开发成本 44,850,892.14 18,351,228.48 26,499,633.66 低值易耗品 合计 46,014,801.60 19,515,137.94 26,499,633.66 [注 1] 开发成本 32,093,161.79 元为下属房地产公司持有并打算用于开发的二宗土地，这部分 土地已计提减值准备 26,499,633.66 元，其中：土地名为“老城土地”面积 15.6 万平方米账面价值 11,136,694.01 元，已提减值准备 7,019,964.90 元截止 2004 年 12 月 31 日未办妥产权过户手续。 [注 2] 开发成本减少 18,509,258.48 元，开发成本相应的跌价准备减少 18,351,228.48 元系本年 处置土地一宗，转销成本所致。 6、长期投资 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股票投资 4,269,705.00 4,269,705.00 其他股权投资 200,000.00 1,500,000.00 1,700,000.00 合 计 4,469,705.00 1,500,000.00 5,969,705.00 (1)股票投资 占被投资单位 被投资单位名称 股份类别 股票数量 投资金额 减值准备 净额 注册资本比例 海南旭龙集团股 法人股 1,000,000 1,000,000.00 1,000,000.00 份有限公司 海南赛格 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科 法人股 300,000 0.50% 330,000.00 130,000.00 200,000.00 技股份有限公司 其他 255,571 869,705.00 400,000.00 469,705.00 59 合 计 4,799,705.00 530,000.00 4,269,705.00 (2)其他股权投资 年初数 年末余额 被投资公司 初始投资额 追加投资额 投资额 减值准备 净值 投资额 减值准备 净值 海口集华有 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 限公司 广州黄埔雷利 丰制衣有限厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 [备注 1] 海南佳友实业 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 有限公司 合 计 6,724,465.00 6,724,465.00 6,524,465.00 200,000.00 1,500,000.00 8,224,465.00 6,524,465.00 1,700,000.00 [备注 1]系公司于 2004 年 9 月 8 日与广州市黄埔雷利制药厂签定的《合资经营协议书》约定： 由公司出资 150 万元占合资经营中的 40％的股权。由于是项目合作，所以未按权益法核算。 （三）长期股权投资减值准备列示如下： 因资产价值 其他原因 被投资单位名称 年初数 本年计提 年末数 计提的原因 回升转回数 转出数 1、股票投资 海南高目助商科技 130,000.00 130,000.00 股份有限公司 其他 400,000.00 400,000.00 2、其他股权投资 海口集华有限公司 200,000.00 200,000.00 海南佳友实业有限 6,324,465.00 6,324,465.00 已停产 公司 北联国际医药有限 213,333.37 213,333.37 已核销 公司 合计 7,267,798.37 213,333.37 7,054,465.00 7、固定资产及折旧 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价： 房屋及建筑物 161,447,559.63 191,216,529.25 152,809,396.59 199,854,692.29 60 机器设备 105,763,972.75 132,903,563.04 104,120,706.75 134,546,829.04 办公设备 2,973,750.11 942,760.03 881,981.85 3,034,528.29 运输设备 2,006,077.77 1,279,447.11 1,175,678.37 2,109,846.51 其它 1,960,689.76 1,960,689.76 合 计 272,191,360.26 328,302,989.19 258,987,763.56 341,506,585.89 折旧： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 25,785,792.85 32,799,937.70 1,350,764.34 34,395,689.16 机器设备 68,856,647.75 74,926,771.31 68,856,647.75 74,926,771.31 办公设备 1,968,430.35 711,277.45 22,897,239.64 2,152,196.61 运输设备 1,194,215.81 1,124,985.76 469,549.60 1,326,943.66 其 它 179,413.54 992,257.91 179,413.54 合 计 97,805,086.76 109,742,385.76 94,566,459.24 112,981,014.28 减值准备： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,713,888.30 2,713,888.30 机器设备 11,911,604.13 11,911,604.13 办公设备 17,747.52 17,747.52 其 它 合 计 14,643,239.95 11,929,351.65 2,713,888.30 净额 159,743,033.55 225,811,683.31 [备注 1]固定资产中，有 3,799.62 万元原值的机器设备用于农行海南省分行 1400 万元借款的 抵押物，有 802.70 万元原值的机器设备用于农行海秀支行 200 万元借款的抵押物。 [备注 2]固定资产中有四项房产用于抵押，详细抵押情况见下表： 资产类别 资产坐落地点 原值 净值 借款金额 房屋 海口市南海大道 66 工业厂房 62,934,243.69 53,093,171.18 3,300 万元 [备注 3]本年固定资产原值和累计折旧减少主要是由海南海药海口市制药厂转出投资，其中， 减少原值 260,839,282.13 元、累计折旧 100,598,912.53 元。 [备注 4 ] 本年固定资产原值和折旧增加主要是由新增两个纳入合并范围的子公司引起，其 中：设立海口制药厂有限公司增加原值 277,852,206.95 元、累计折旧 101,282,651.02 元 ，该公司 资产业经海南中力信资产评估有限公司评估，并出具海中信资评报字（2004）第 078 号评估报告； 增加重庆天地药业有限公司，增加固定资产原值 49,984,577.85 元、累计折旧 5,006,139.02 元，重 庆天地药业有限公司的固定资产全系深圳市南方同正投资有限公司投入,该公司资产业经重庆中 61 浩资产评估有限公司中浩评报字(2003)第 0132 号评估报告评估和中浩评报字(2004)第 0080 号评估 报告评估。 [备注 5] 本年固定资产减值准备减少是原海口制药厂的机器设备及办公设备转出投资。 [备注 6]经营租赁租出固定资产情况如下： 资产类别 原值 折旧 净值 房屋 8,242,348.86 1,530,653.34 6,711,695.52 机器设备 6,350,865.79 3,672,333.80 2,678,531.99 合计 14,593,214.65 5,202,987.14 9,390,227.51 8、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入固 项 目 年初数 本年增加 其他减少数 年末数 资金 来源 项目进度 定资产数 制药车间 639,866.00 639,866.00 自筹 50％ 原料车间改造 80,371.00 1,117,925.74 80,371.00 1,117,925.74 自筹 90％ 粉针剂车间改造 99,034.49 99,034.49 100％ 合计 80,371.00 1,856,826.23 1,856,826.23 [注]本年无利息资本化金额。 9、无形资产 A、原值 剩余摊 取得 项目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 摊销额 销年限 方式 （月） 忠国用 接受投资 (2004)1881 号 38,980,200.00 38,850,266.00 324,835.00 38,525,431.00 454,769.00 593 [备注1] 宗地使用权 忠国用 接受投资 (2004)1882 宗 10,929,050.00 10,783,329.36 91,075.40 10,692,253.96 236,796.04 587 [备注1] 地使用权 海口中级人民 法院宿舍侧土 购入 3,260,000.00 3,260,000.00 3,260,000.00 3,260,000.00 地使用权 62 土地使用权 购入[备注 26,198,105.03 26,198,105.03 26,198,105.03 (制药厂土地) 4] 秀英油库侧 购入【备注 4,578,373.36 4,578,373.36 49,893.64 4,528,479.72 (土地使用权) 5】 接受投资 土地使用权 45,339,364.00 45,339,364.00 185,058.63 45,154,305.37 185,058.63 732 [备注2] 非专利技术- 购入 5,555,700.00 1,851,900.00 492,975.00 1,358,925.00 4,196,775.00 360 红宝太圣胶囊 非专利技术- 接受投资 8,470,000.00 8,258,250.00 211,749.99 8,046,500.01 423,499.99 114 紫衫醇注射液 [备注3] 非专利技术- 接受投资 盐酸普奈洛尔 2,580,000.00 2,512,381.66 64,420.04 2,447,961.62 132,038.38 114 [备注3] 缓释片 非专利技术-醋接受投资 4,200,000.00 4,095,000.00 105,000.00 3,990,000.00 210,000.00 114 氨已酸锌胶囊 [备注3] 非专利技术-枫接受投资 4,300,000.00 4,192,500.00 107,499.99 4,085,000.01 214,999.99 114 蓼肠胃康胶囊 [备注3] 合计 154,390,792.39 35,888,378.39 114,031,090.98 1,139,532.69 29,951,080.03 118,828,856.65 9,313,937.071 B、减值准备 本年其 项目 取得方式 年初数 本年增加 本年转回 年末数 他转出 秀英油库侧(土地使用权) 购入【备注 5】 797,839.72 797,839.72 合计 797,839.72 797,839.72 C、净值 项目 年初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 年末数 净值 35,090,538.67 118,031,061.93 [备注 1]：子公司重庆天地药业有限公司的股东深圳市南方同正投资有限公司投入的土地使用 权二宗原始价值 49,909,250 元,该投入的土地使用权业经重庆中浩资产评估有限公司中浩评报字 (2004)第 0080 号评估报告评估，评估方法采用重置成本法。经忠县人民政府忠府纪[2004]41 号县 政府议事纪要决定：将宗地号为忠国用(2004)1881 号的土地使用权中的 102.319 亩调整为水坪工 业园区的土地使用权 102.319 亩，该宗地的产权变更手续正在办理过程中。 年末由具有证券从 63 业资格的海南中力信资产评估有限公司对重庆天地药业有限公司的变更后的资产进行了评估，并 出具海中力信资评报字（2005）第 030 号评估报告。 [备注 2]子公司海口海药制药厂有限公司的少数股东－重庆正元药业有限公司投入的土地使 用权原始价值 45,339,364.00 元,该投入的土地使用权业经海南中力信资产评估有限公司海中力信 资评报字[2003]第 040 号资产评估报告，该土地使用权采用收益法和成本逼近法。 [备注 3]公司将原制药厂的非专利技术紫衫醇注射液、盐酸普奈洛尔缓释片、醋氨已酸锌胶囊、 枫蓼肠胃康胶囊等四项，经海南中力信资产评估有限公司评估，按评估值与重庆正元药业有限公 司共同设立海口海药制药厂有限公司。海南中力信资产评估有限公司出具海中力信资评报字 （2004）第 078 号，该四项非专利技术的评估方法为重置成本法。 [备注 4 ]本年土地使用权减少 29,458,105.03 元,系海药本部用于债务重组.其中,以 375 亩土地 作价 72,649,434.08 元抵偿国资公司 72,649,434.08 元的债务。 [备注 5]另以开发区内 23,232 平方米土地抵偿京澳有限公司 3,260,00.00 元的债务。 10、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 摊销额 剩余摊销年限 特素车间净化费 1,071,220.97 1,272,143.31 223,463.16 1,048,680.15 装修费 416,346.00 119,016.00 119,016.00 合计 2,540,166.54 1,391,159.31 342,479.16 1,048,680.15 11、短期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 37,762,000.00 38,762,000.00 其中:信用借款 4,762,000.00 24,762,000.00 抵押借款 33,000,000.00 14,000,000.00 保证借款 [注 1]年末短期借款较年初减少 1,000,000.00 元系本年内已归还。 [注 2]年末短期借款均为抵押借款,抵押物为房产。 [注 3] 年末余额中，无逾期借款。 [注 4]抵押情况详“附注五.7” 12、应付帐款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 25,327,673.94 24,161,264.16 64 1-2 年 974,777.60 2,203,775.07 2-3 年 1,170,955.97 245,323.79 3 年以上 1,928,945.31 2,201,371.28 合 计 29,402,352.82 28,811,734.30 [备注 1]年末余额中，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 13、预收帐款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 21,946.00 2,453,629.32 1-2 年 2,855,205.70 2-3 年 合 计 21,946.00 5,308,835.02 [注 1] 预收账款余额系应收账款贷方余额重分类转入。 [注 2] 年末余额中，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 14、应付股利 单 位 金额 欠款时间 工行海南信托投资公司 3,267,489.60 3年以上 汇通国际信托投资公司 384,566.15 3 年以上 海南保险职工经济技术开发服务 127,091.70 3 年以上 公司 其他 196,023.35 3 年以上 合 计 3,975,170.80 [注]年末余额系以前年度遗留的尚未支付给法人股股东的股利。 15、应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 12,729,367.89 11,916,756.36 城市维护建设税 2,106,266.21 1,833,023.75 企业所得税 520,255.45 1,228,243.71 营业税 1,098,467.46 1,148,685.46 个人所得税 8,902.58 3,622.41 房产税 89,050.03 93,523.51 印花税 85,190.00 土地使用税 57,319.65 43,080.15 65 合计 16,694,819.27 16,266,935.35 。 [注]报告期执行的各项法定税率详附注三“税项” 16、其它应交款 项 目 年末数 年初数 重点交通建设费附加费 -2,247.08 教育费附加 784,377.18 726,055.99 副食品风险调控基金 89,515.21 89,515.21 合 计 871,645.31 815,571.20 [注] 各项计缴标准详附注三“税项” 。 17、其它应付款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 10,820,067.15 7,384,057.55 1-2 年 1,011,701.65 9,062,380.72 2-3 年 2,368,304.72 612,007.06 3 年以上 9,395,142.60 11,094,336.96 合 计 23,595,216.12 28,152,782.29 (1) 年末余额中，无欠付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 (2)年末余额中金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 账龄 性质或内容 1、京澳公司 6,501,087.66 3 年以上 往来款 2、中国轻骑集团有限公司 2,154,654.62 2-3 年 往来款 3、海口市君安药业有限公司 3,892,530.63 1 年以内 往来款 4、海口森佳公司 887,119.5 5 年以上 房屋装修款 5、中技装备配件进出口公司 340,000.02 5 年以上 设备款 合计： 13,775,392.43 18、预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 结存原因 借款利息 1,640,021.60 1,280,014.40 尚未支付 销售费用 15,558,740.81 21,537,254.68 根据销售政策提取尚未报销的费用 广告费 265,932.83 1,660,149.72 合 计 17,464,695.24 24,477,418.80 66 19、一年内到期的长期负债 单位 年末数 年初数 结存原因 中国农业银行海南省分行 3,101,148.560 未付利息 [注]年末较年初减少 310.11 万元，下降 100.00%，减少原因主要系本年用现金偿还银行借款 利息所致。 20、长期借款 单位名称 金额 借款方式 借款期限 农行海秀支行 2,000,000.00 抵押 2003.7-2005.7 2,000,00 合计 0.00 [注]抵押情况详“附注五、5.7” 21、长期应付款 单位名称 期限 初始金额 年末数 年初数 备注 海口市国有资产经营有 无 86,493,015.18 72,649,434.08 [备注 1] 限公司 中国华融资产管理公司 无 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 （本金） 中国华融资产管理公司 2,509,780.49 1,656,431.51 年利率 5.31% （利息） 系购买中国华融资 重庆正元药业有限公司 无 352,149,701.23 61,114,256.21 67,614,256.21 产管理公司债权 重庆正元药业有限公司- 每年确定利率,2004 339,798.76 利息 年度年利率为 4.2% 深圳市南方同正投资有 代还海口市国资局 无 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 限公司 借款 深圳市南方同正投资有 650,002.00 531,000.00 按年利率 6.5%计息 限公司-利息 海口市社保局 无 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 合计 483,893,015.18 93,013,837.46 170,851,121.80 (1)年末较年初减少 77,837,284.34 万元，下降 45.56%，下降原因主要系清偿债务所致。 (2)年末余额中，应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位－深圳市南方同正投资有限公 司 10,650,002.00 元，系代本公司向海口市国有资产经营有限公司偿还借款形成。 67 22、专项应付款 项目 年末数 年初数 海口市科技局 1,440,000.00 1,440,000.00 海口市财政局 960,000.00 960,000.00 合计 2,400,000.00 2,400,000.00 [注 1]海口市科技局项下的专项应付款系 1996 年 4 月 6 日收到的紫杉醇研究项目科技借款。 [注 2]海口市财政局项下的专项应付款系 1995 年 9 月收到的粉针剂设备专项借款。 23、股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 本次变动增减(+、-) 项 目 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 1、发起人股份 89,710,830.00 89,710,830.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 89,710,830.00 89,710,830.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 29,089,170.00 29,089,170.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 118,800,000.00 118,800,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,548,992.00 83,548,992.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,548,992.00 83,548,992.00 三、股份总数 202,348,992.00 202,348,992.00 [注]报告期本公司大股东变更情况详附注一“公司简介” 24、资本公积 68 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 181,660,108.96 181,660,108.96 接受非现金资产准备 1,606,169.85 1,606,169.85 接受现金捐赠 股权投资准备[备注 1] 106,873,563.01 106,873,563.01 其他资本公积 302,183,569.07 44,262,407.19 400,000.00 346,045,976.26 合计 485,449,847.88 151,135,970.20 400,000.00 636,185,818.08 [备注 1 ] 股权投资准备 被投资单位 投资总额 享有子公司权益 获得股权投资差额贷方 (1)公司 2004 年 8 月 26 日投资重庆天地药业有限责任公司 25,000,000.00 84,588,926.74 59,588,926.74 (2)2004 年 9 月 30 日与重庆正元药业共同设立海口海药制药 厂有限公司 204,653,367.61 251,938,003.88 47,284,636.27 小计 229,653,367.61 336,526,930.62 106,873,563.01 [备注 2]其他资本公积 （1）根据本公司与海口市国有资产经营管理公司于 2003 年 12 月 30 日签订的《清偿债务协 议书》，公司以位于海口市秀英区业里村工业大道南侧的海药工业园内的土地（即土地证号为海口 市国用（藉）G0039 号的 188 亩土地和正在办理土地证的 187 亩土地）共计 250,012.50 平方米清 偿所欠的海口市国有资产经营管理公司的款项 72,649,434.08 元，该债务重组事项使公司获得 43,479,932.97 元的债务重组收益。 （2）2004 年 9 月 30 日，公司与重庆正元药业有限公司、中国华融资产管理公司海口办事处 签订《补充协议（二）》约定第三条：由本公司向中国华融资产管理公司海口办事处支付 400,000.00 元，以补偿中国华融资产管理公司海口办事在 2002 年 4 月 25 日签订的《债权转让协议》签署前 为向本公司追索债权而支付的相关费用，因此，冲减资本公积。 （3）截至 2003 年 11 月 25 日，本公司账面欠付重庆天泽集团 1,782,474.22 元，本公司于 2003 年 11 月 25 日与重庆天泽集团有限公司清偿债务合同约定：本公司在 2004 年 3 月 31 日前支付该 公司 100 万元，重庆天泽集团有限公司则免除本公司欠付该公司的其他款项，为此，取得债务重 组收益 782,474.22 元。 25、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 公益金 16,778,661.64 16,778,661.64 69 合 计 16,778,661.64 16,778,661.64 26、未分配利润 未分配利润项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 一、净利润 24,982,719.62 22,045,354.64 加：年初未分配利润 -697,598,065.11 -719,643,419.75 二、可供分配利润 -673,101,030.35 -697,598,065.11 减：法定盈余公积金 法定公益金 应付普通股股利 三、未分配利润 -672,615,345.49 -697,598,065.11 27、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药制造 223,695,579.13 240,602,839.60 105,614,739.75 131,545,553.33 118,080,839.38 109,057,286.27 房地产业 1,725,820.00 350,000.00 158,000.00 800,000.00 1,567,820.00 -450,000.00 合计 225,421,399.13 240,952,839.60 105,772,739.75 132,345,553.33 119,648,659.38 108,607,286.27 [注 1]主营业务收入本年数较上年数减少 15,531,440.47 元，减少 6.45%，主要是毛利较高的产 品结构的销量上升，毛利小的产品销售下降，从而导致收入下降毛利上升。 [注 2]前五名客户销售总额 63,278,063.42 元，占全部销售收入 28.07%。 [注 3]主营业务收入、成本的地区分布. 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 225,421,399.13 240,952,839.60 105,772,739.75 132,345,553.33 119,648,659.38 108,607,286.27 28、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 1,543,869.67 1,303,910.54 教育费附加 762,874.00 558,818.84 交通建设费附加 233.11 合计 2,306,976.78 1,862,729.38 注：计缴标准详附注三“税项”。 29、其他业务利润 70 其他业务收入 其它业务支出 其它业务利润 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 材料销售 1,489,315.66 1,211,404.16 277,911.50 房租业务 4,014,292.17 1,372,550.00 1,594,125.92 659,416.96 2,420,166.25 713,133.04 运输收入 其他 114.10 81,034.75 248,983.28 50,347.70 -248,869.18 30,687.05 合计 5,503,721.93 1,453,584.75 3,054,513.36 709,764.66 2,449,208.57 743,820.09 本年较上年增加主要是租赁厂房面积的价格增加。 30、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 8,152,816.87 3,754,773.85 减：利息收入 8,091.40 14,698.08 其他 13,977.89 7,376.50 合 计 8,158,703.36 3,747,452.27 本年度利息支出增加主要是据重庆正元药业有限公司和深圳市南方同正投资有限公司的利 息。 31、补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 挖潜改造补贴 2,600,000.00 [注 1] 根据重庆市忠县发展计划委员会所发忠计发[2004]44 号文件的规定，重庆天地药业有 限责任公司已于 2004 年 12 月 31 日收到收到财政支持资金 60 万元。 [注 2] 根据重庆市忠县经济委员会忠经技[2004]191 号文件规定，重庆天地药业有限责任公司 于 2004 年 12 月 31 日收到财政扶持资金 200 万元。 32、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 15,331.63 192,677.52 无形资产减值准备 797,839.72 罚款支出 86,521.20 其他 29.00 20,449.96 71 合 计 15,360.63 1,097,488.40 33、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 备注 租金等 5,465,889.16 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 备注 差旅费 38,311,711.91 运输费 4,407,755.92 广告费 3,772,931.43 通讯费 2,714,045.88 办公费 2,586,288.55 房租费 2,207,191.95 诉讼费 311,662.65 其他 23,481,122.03 合计 77,792,710.33 35、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 备注 支付重庆正元药业有限公司往来款 8,462,000.00 36、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 备注 收到深圳市南方同正投资有限公司借款 25,100,000.00 收到其他单位借款 14,490,190.87 合计 39,590,190.87 37、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 备注 归还深圳市南方同正投资有限公司借款 25,100,000.00 支付重庆正元药业有限公司的借款 13,000,000.00 归还济南轻骑集团欠款 5,510,000.00 支付其他单位欠款 5,916,276.06 合计 49,526,276.06 72 六、母公司主要会计项目注释 1、应收帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 51,973,869.71 43.90% 1,528,976.09 40,456,251.23 39.25% 1,213,687.54 1—2 年 5,549,065.64 4.69% 332,943.94 6,565,891.87 6.37% 393,953.51 2—3 年 5,290,420.59 4.47% 793,563.09 4,498,847.03 4.37% 674,827.05 3—-4 年 4,348,476.30 3.67% 1,304,542.89 3,566,447.87 3.46% 1,069,934.36 4—5 年 3,373,373.31 2.85% 2,024,023.99 2,739,126.73 2.66% 1,643,476.04 5 年以上 47,861,246.40 40.42% 43,075,121.76 45,238,556.84 43.89% 40,714,701.16 应收账款合计 118,396,451.95 100.00% 49,059,171.76 103,065,121.57 100.00% 45,710,579.66 应收账款净额 69,337,280.19 57,354,541.91 （1）年末较年初增加 15,331,330.38 元，增幅 14.88%，主要是市场铺底资金增加。 （2）应收账款前五名金额合计 14,647,856.45 元，占应收账款余额的 12.37％。 （3）年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 2、其他应收款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 34,579,707.25 36.72% 21,395.53 57,287,287.17 49.56% 653,283.47 1-2 年 8,960,513.47 9.51% 537,630.81 3,477,301.86 3.01% 204,242.99 2-3 年 3,442,356.43 3.66% 516,353.46 520,334.53 0.45% 78,050.18 3-4 年 239,875.49 0.25% 71,962.65 844,081.32 0.73% 249,714.16 4-5 年 42,453.22 0.05% 25,471.93 3,972,750.29 3.44% 2,383,650.18 5 年以上 46,915,359.72 49.81% 42,223,823.75 49,499,611.41 42.82% 44,553,160.51 合计 94,180,265.58 100.00% 43,396,638.13 115,601,366.58 100.01% 48,122,101.49 其他应收款净额 50,783,627.45 67,479,265.09 （1）年末较年初减少 21,421,101.00 元，减少幅度为 18.53%，主要是收回业务人员欠款所致； （2）其他应收款前五名金额合计 44,222,765.75 元，占其他应收款余额的 47.24%，主要明细： 单位名称 金额 账龄 备注 A、海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5 年以上 投资款转入 B、宁波万鼎实业有限公司 4,400,000.00 5 年以上 信用证押金 C、珠海南亚明申达公司 4,066,687.00 5 年以上 往来款 73 D、长城国际广告有限公司 1,417,100.00 5 年以上 往来款 E、海南时空广告公司 414,720.00 1-2 年以上 往来款 合计 44,493,981.75 （3）年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 3、长期股权投资 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股票投资 4,269,705.00 4,269,705.00 其他股权投资 -17,880,173.68 342,893,600.11 325,013,426.43 合 计 -13,610,468.68 342,893,600.11 329,283,131.43 (1) 股票投资 占被投资单位 被投资单位名称 股份类别 股票数量 投资金额 减值准备 净额 注册资本比例 海南旭龙集团 法人股 1,000,000 1,000,000.00 1,000,000.00 股份有限公司 海南赛格 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科 法人股 300,000 0.50% 330,000.00 130,000.00 200,000.00 技股份有限公司 其 他 255,571 869,705.00 400,000.00 469,705.00 合 计 4,799,705.00 530,000.00 4,269,705.00 (2)其他股权投资 A、按成本法核算的其他其他股权投资 年初数 年末余额 被投资公司 初始投资额 追加投资额 投资额 减值准备 净值 投资额 减值准备 净值 海口集华有 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 限公司 广州黄埔雷利 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 丰制衣有限厂 海南佳友实 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 业有限公司 合 计 8,224,465.00 6,724,465.00 6,524,465.00 200,000.00 1,500,000.00 8,224,465.00 6,524,465.00 1,700,000.00 B、按权益法核算的其他长期投资 74 被投资公司 年初数 追加投资额 本年权益增减额 分得现金股利 年末余额 海口海药制药厂有限公司 251,938,003.88 -356,904.67 251,581,099.21 海南海药房地产开发公司 -18,080,173.68 990,741.22 1,567,560.50 -15,521,871.96 重庆天地药业有限公司 84,588,926.74 2,665,272.44 87,254,199.18 小计 -18,080,173.68 337,517,671.84 3,875,928.27 323,313,426.43 备注见：本附注“四、控股子公司及合营企业” （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年 因资产价值 其他原因转 被投资单位名称 年初数 年末数 计提的原因 计提 回升转回数 出数 A、股票投资 海南高目助商科技 130,000.00 130,000.00 股份有限公司 其他 400,000.00 400,000.00 B、其他股权投资 海口集华有限公司 200,000.00 200,000.00 海南佳友实业有限 6,324,465.00 6,324,465.00 已停产 公司 北京国际医药有限 213,333.37 213,333.37 已核销 公司 合计 7,267,798.37 213,333.37 7,054,465.00 4、投资收益 项 目 本年数 上年数 被投资单位损益调整 3,875,928.27 -541,843.68 合 计 3,875,928.27 -541,843.68 5、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 药品 199,407,639.01 240,602,839.60 85,453,113.81 131,545,553.33 113,954,525.20 109,175,580.50 合计 199,407,639.01 240,602,839.60 85,453,113.81 131,545,553.33 113,954,525.20 109,175,580.50 [注 1]本年数较上年数减少 41,195,200.59 元，减少幅度为 17.12%主要是原制药厂 10－12 月的 销售纳入子公司报表范围所致。 75 [注 2]前五名客户销售总额 52,063,199.36 元，占全部销售收入 26.11% 。 [注 3]主营业务收入、成本的地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 199,407,639.01 240,602,839.60 85,453,113.81 131,545,553.33 113,954,525.20 109,057,286.27 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市罗湖区红桂 兴办实业、国内商业、物资供销业、投资 深圳市南方同正投资有限公司 公司第一大股东 有限责任公司 宁维松 路1029号天元大厦 咨询 海南海药房地产开发有限公司 海口市龙华路98号 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 许力宏 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 海口市海南大道 66 海口海药制药厂有限公司 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 控股子公司 有限责任 许力宏 号管理中心 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 重庆市忠县忠州大 重庆天地药业有限责任公司 生产片剂、胶囊、颗粒 控股子公司 有限责任 靳景玉 道沈阳路1号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数 深圳市南方同正投资有限公司 60,006,000.00 60,006,000.00 海南海药房地产开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 海口海药制药厂有限公司 119,380,000 119,380,000 重庆天地药业有限责任公司 100,000,000 100,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 公司名称 年初数 持股比例% 本年增加金额 本年减少金额 年末数 持股比例% 深圳市南方同正投资有限公司 53,209,608 26.29 53,209,608 26.29 海南海药房地产开发有限公司 20,000,000 100.00 800,000 19,200,000 94.00 海口海药制药厂有限公司 101,174,550 101,174,550 84.75 重庆天地药业有限责任公司 69,440,000 69,440,000 69.44 (二)关联方交易及往来 1、关联交易 76 （1）关联投资 经 2004 年公司第五届董事会第二次会议和临时股东会通过，公司对重庆天地药业有限责任公 司以现金增资 2,500 万元。重庆天地药业有限公司系由深圳南方同正投资有限公司以实物资产经 评估后投入与其他少数股东共同设立。公司对其增资前经与重庆天地药业有限公司其他股东共同 认定该公司净资产为 96,815,850.72 元，且增资后享有该公司注册资本 69.44％的权益，该增资事 项已完成。增资后该公司注册资本为 3,600 万元，公司占该公司注册资本的 69.44％，公司取得股 权投资贷方差额即资本公积－股权投资准备 59,588,926.74 元。 重庆天地药业有限责任公司增资前后深圳市南方同正投资有限公司与公司所享有股权比例和 净资产情况： 重庆天地药业增资前净资产 重庆天地药业增资后净资产 单位名称 天地药业净资产 持股比例 享有净值产 天地药业净资产 持股比例 享有净值产 深圳市南方同正投资有 96,815,850.72 89.45% 86,601,778.47 121,815,850.72 27.33% 33,292,272.00 限公司 海南海药股份有限公司 0.00% 121,815,850.72 69.44% 84,588,926.74 （3）支付资金利息 关联单位 本年数 上年数 深圳市南方同正投资有限公司[备注 1] 650,000.00 [备注 1]系代公司归还借款，2004 年度按年息 6.5%计息； 2、关联方往来 项目 余额 占总数的比例％ 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款 深圳市南方同正投资有限公司 1,801,581.50 8.74% 长期应付款 深圳市南方同正投资有限公司 10,650,002.00 10,000,000.00 11.45% 5.85% 八、或有事项 根据公司与海口市国有资产经营管理公司于 2003 年 12 月 30 日签订的《清偿债务协议书》， 公司以位于海口市秀英区业里村工业大道南侧的海药工业园内的土地（即土地证号为海口市国用 （藉）G0039 号的 188 亩土地和正在办理土地证的 187 亩土地）共计 250,012.50 平方米清偿所欠 的海口市国有资产经营管理公司的款项 72,649,434.08 元，该债务重组事项业经 2004 年 2 月 11 日 77 第四届董事会第十三次临时会议和 2004 年 5 月 16 日公司 2003 年度股东大会审议通过，使公司获 得 43,479,932.97 元的债务重组收益。抵债的土地业经海南中力信资产评估有限公司评估，并出具 海中力信评报字[2003]第 041 号和海中力信评报字[2003]第 041 号评估报告。截至 2004 年 12 月 31 日尚有 187 亩土地使用权的产权证未办妥，已取得产权证的 188 亩土地使用权的产权过户手续 仍在办理过程。 九、承诺事项 公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、重大债务重组事项，见本附“注八”。 2、由于制药行业生产经营管理的特殊性，海南海药股份有限公司投入到海口海药制药厂有限 公司的药品生产许可证号尚未过户到该公司名下。药品生产许可批文尚未过户到该子公司名下前， 原海南海药股份有限公司海口市制药厂尚未注销，该子公司目前的生产、经营等暂以原海南海药 股份有限公司海口市制药厂的名义进行。 海南海药股份有限公司投入到海口海药制药厂有限公司的房地产的产权和重庆正元药业有限 公司用于出资到该子公司的土地使用权的产权登记变更手续正在办理过程中。 海南海药股份有限公司 公司法定代表人：许力宏 公司分管会计工作的负责人：陈苏苏 公司会计机构负责人：刘仁良 78 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖 章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券交易所和股东依据法 规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南海药股份有限公司 董事长： 许力宏 二 00 五年三月十一日 79