云南铜业(000878)2004年年度报告摘要

云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事对公司年报表示异议。 １．３ 所有董事均出席董事会 １．４ 亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 １．５ 本公司董事长邹韶禄先生、总经理何云辉先生、财务总监钟亮 先生、总会计师陈少飞先生声明：保证本公司年度报告的财务报告真实、 完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 云南铜业 股票代码 ０００８７８ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：昆明市高新技术产业开发区Ｍ２－３ 注册地址和办公地址 办公地址：昆明市西郊五华区王家桥 注册地址的邮政编码：６５０１０２ 邮政编码 办公地址的邮政编码：６５０１０２ 1 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 公司国际互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎａｎ－ｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ 电子信箱 ｙｎｃｏｐｐｅｒ＠ｙｕｎｎａｎ－ｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈少飞 翟华 联系地址 昆明西郊王家桥云南铜业股份有限公司 昆明市人民西路１１１号 电话 ０８７１－８３９０８７３ ０８７１－３１２５３４８ 传真 ０８７１－８３９０８７４ ０８７１－８３９０８７４ 电子信箱 ｋｍｃｓｆ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ ｚｈａｉｈｕａ１０＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 ７，１９３，８４５，９７９．３９ ４，０９１，２８７，９８４．３０ ７５．８３％ ３，００２，８２１，５２１．１６ 利润总额 ２５６，２９３，７２１．２３ １２１，８１８，４３４．４３ １１０．３９％ ５５，７１３，２９４．５６ 净利润 ２３９，３９０，８８３．５１ ９９，４２５，８５５．９８ １４０．７７％ ４６，６２９，０６８．１３ 扣除非经常性损益的 ２４３，５８３，２２８．６１ １００，２４１，８９１．１７ １４３．００％ ５５，８４６，４１４．９１ 净利润 经营活动产生的现金 －１，００７，１４７，７７３．２６ ３５３，２６２，５８６．１５ －３８５．１０％ －２７６，７９８，６８５．４１ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ７，１８８，７２１，４０６．０７ ４，６７１，９８０，６２８．０１ ５３．８７％ ４，２９３，２２９，５３１．０２ 股东权益（不含少数 ２，１０４，９７５，２３４．１４ １，９４４，４６８，１０２．４４ ８．２５％ １，８１８，５１９，９２８．７３ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．３０ ０．１２ １５０．００％ ０．０６ 每股收益（注） ０．３０ － － － 净资产收益率 １１．３７％ ５．１１％ ６．２６％ ２．５６％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 １１．５７％ ５．３９％ ６．１８％ ３．２１％ 净资产收益率 每股经营活动产生的 －１．２６ ０．４４ －３８６．３６％ －０．３５ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 2 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 每股净资产 ２．６４ ２．４３ ８．６４％ ２．２８ 调整后的每股净资产 ２．６２ ２．４２ ８．２６％ ２．２７ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 －３，４６３，１４２．９９ 期货收益 －２，８９７，７６８．６０ 无正式文件的税收减免 １，３７４，０１０．０５ 所得税影响 ７９４，５５６．４４ 合计 －４，１９２，３４５．１０ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市 流通股份 １、发起人股 ５１７，８８８，８００ ０ ５１７，８８８，８００ 份 其中： 国家持有股 ０ ０ ０ 份 境内法人 ５１７，８８８，８００ ０ ５１７，８８８，８００ 持有股份 境外法人 ０ ０ ０ 持有股份 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人 ０ ０ ０ 股份 ３、内部职工 ７７，２２０ ０ ７７，２２０ 股 ４、优先股或 ０ ０ ０ 其他 未上市流通 ５１７，９６６，０２０ ０ ５１７，９６６，０２０ 3 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 股份合计 二、已上市 流通股份 １、人民币普 ２８０，７２２，７８０ ０ ２８０，７２２，７８０ 通股 ２、境内上市 ０ ０ ０ 的外资股 ３、境外上市 ０ ０ ０ 的外资股 ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通 ２８０，７２２，７８０ ０ ２８０，７２２，７８０ 股份合计 三、股份总 ７９８，６８８，８００ ０ ７９８，６８８，８００ 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １３２，６１４ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 云南铜业（集团） ０ ５１７，８８８，８００ ６４．８４％未流通 ０国有股东 有限公司 中国建设银行－ 博时裕富投资基 １，６０５，８６２ ０．２０％已流通 金 中国工商银行－ 融通深圳１００指数 ９２０，６６４ ０．１２％已流通 证券投资基金 招商银行股份有 限公司－长城久 ７０３，５３７ ０．０９％已流通 泰中信标普３００指 数证券投资基金 谭瑶 ４８４，９００ ０．０６％已流通 厦门鑫阳投资股 ３７４，０００ ０．０５％已流通 份有限公司 权柏松 ３７２，４８０ ０．０５％已流通 胡强 ３３５，５８５ ０．０４％已流通 廖毕金 ３２６，２００ ０．０４％已流通 胡明义 ３１３，０００ ０．０４％已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 中国建设银行－博时裕富投资基金 １，６０５，８６２Ａ股 中国工商银行－融通深圳１００指数 ９２０，６６４Ａ股 证券投资基金 4 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 招商银行股份有限公司－长城久泰 ７０３，５３７Ａ股 中信标普３００指数证券投资基金 谭瑶 ４８４，９００Ａ股 厦门鑫阳投资股份有限公司 ３７４，０００Ａ股 权柏松 ３７２，４８０Ａ股 胡强 ３３５，５８５Ａ股 廖毕金 ３２６，２００Ａ股 胡明义 ３１３，０００Ａ股 陈伟鸣 ３００，０００Ａ股 上述股东关联关系或一致行动的说据我公司所掌握的情况，没有发现前十名股东之间有关联关系或《上市 明 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为云南铜业（集团）有限公司。该股东单位的法定代表人为邹韶禄。注册资本１０亿元人 民币，成立于１９９６年４月。经营范围是：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色 金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售； 建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发；该公司是国有独资公司。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100％ 云南铜业（集团）有限公司 64.84％ 云南铜业股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 5 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 邹韶禄 董事长 男 ５４ １１，７００ １１，７００ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 余卫平 副董事长 男 ４９ ７，０２０ ７，０２０ ３０日 董事、总经 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 何云辉 男 ４７ ０ ０ 理 ３０日 董事、党委 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 王鹏飞 男 ３９ ０ ０ 书记 ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 杨毓和 董事 男 ５５ ９，３６０ ９，３６０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 牛晧 董事 男 ４０ ０ ０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 史谊峰 副总经理 男 ４１ ７，０２０ ７，０２０ ３０日 副总经理、 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 陈少飞 董秘、总会男 ４０ ０ ０ ３０日 计师 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 杨小琴 总工程师 女 ３５ ０ ０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 周荣 独立董事 男 ４２ ０ ０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 黄河 独立董事 女 ３５ ０ ０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 吴探学 独立董事 男 ６６ ０ ０ ３０日 监事会主 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 陈云祥 男 ４５ ０ ０ 席 ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 管弘 监事 男 ４０ ７，０２０ ７，０２０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 丁昆 监事 男 ４６ ０ ０ ３０日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 钟亮 财务总监 男 ５３ ０ ０ ３０日 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 云南铜业（集团）有 余卫平 副总经理 １９９６年７月１４日 至 今 否 限公司 云南铜业（集团）有 杨毓和 副总经理 １９９８年１２月１４日 至 今 否 限公司 云南铜业（集团）有 邹韶禄 董事长、总经理 １９９６年５月１日 至 今 否 限公司 云南铜业（集团）有 陈云祥 党委副书记 ２０００年３月１５日 至 今 否 限公司 6 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ２１５．００ 金额最高的前三名董事的报 ６８．００ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ８４．００ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ３．００ 万元／人．年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事邹韶禄、杨毓和、余卫平、牛晧 ，独立董事吴探学、黄河、周荣，监事陈 董事、监事姓名 云祥在本公司仅领取津贴而未领取薪酬，他们分别在其工作单位领取薪酬。 报酬区间 人数 ３０－３５ ２ ２５－３０ ５ １０－１５ １ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司属于有色冶金行业，是以生产和销售电解铜及其加工品为主，工业硫酸、黄金、白银等附加产 品为辅的专业化公司。是目前中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一。公司抓住２００４年铜价上涨的有利 时机，同时克服全国能源紧张和运输紧张带来的不利影响，围绕公司的生产经营目标，充分利用公司日趋 完善的营销网络实行积极的经营扩张政策，利用公司多年来实施预算化管理的经验优势实施稳健的财务政 策，取得了２００４年主产品产量增长，主营业务收入、净利润大幅度上涨的经营业绩。公司合并后的销售收 入历史性地突破７０亿元大关，同时公司的主产品产量、销量均比去年有所增长，主产品综合产销率达到１００ ％，公司合并后销售收入达到７１９３８５万元，比上年增加７５．８３％；实现主营业务利润６１８０４万元，较上年增 长７３．０８％；实现利润总额２５６２９万元，较上年增长１１０．３８％；实现净利润２３９３９万元，较上年增加１４０．７６％。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入主营业务成本毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 重有色金属冶 ７００，５６６．００ ６４７，８３５．００ ７．５３％ ７７．６０％ ７７．７０％ －０．０５％ 炼业 专用化学产品 １８，８１９．００ ９，０７６．００ ５１．７７％ ２８．２４％ １９．７４％ ３．４２％ 制造业 其中：关联交 ２８，１４９．００ ２６，７７０．００ ４．９０％ －３９．１９％ －３６．９０％ －１．６０％ 易 主营业务分产品情况 电解铜 ４６９，２３３．００ ４４６，４９９．００ ４．８４％ ６２．０６％ ６５．５３％ －２．００％ 铜杆 １１４，２３１．００ １０７，８００．００ ５．６３％ １５６．２１％ １５６．０３％ ０．０７％ 7 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 硫酸 １８，８１９．００ ９，０７６．００ ５１．７７％ ２８．２４％ １９．７４％ ３．４２％ 黄金 ２８，１９８．００ ２１，８２２．００ ２２．６１％ ３３．４０％ ２５．００％ ５．２０％ 白银 ５７，８８５．００ ４８，５５６．００ １６．１２％ ５９．５０％ ４７．７７％ ６．６８％ 其他 ３１，０１８．００ ２３，１５８．００ ２５．３４％ ９７４．０３％ ８６３．３１％ ８．５８％ 其中：关联交 ２８，１４９．００ ２６，７７０．００ ４．９０％ －３９．１９％ －３６．９０％ －１．６０％ 易 本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场 关联交易的定价格按下列顺序：（１）若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；（２） 价原则 若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行； （３）若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。 虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施 与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或 销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务 等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公 司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事 关联交易必要项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。 性、持续性的 我公司在商品销售和原料采购上与关联单位之间发生的贸易往来，一直坚持公平、公正、 公开的原则，随着公司营销网络建设的逐步完善，公司在商品销售上的对关联单位的依赖程 说明 度已经大幅度减少，但公司的原料基地正在建设中，并且随着公司生产规模的逐步扩大，公 司的主要进口原料一直由控股股东及其下属的进出口公司进行采购，公司在原料采购上依赖 于关联方。 本公司的关联交易一贯严格遵循了关联交易制度，并经会计师事务所审计和独立董事审核， 遵循了公平、公正、公开的原则，确保了中小股东的利益不受损害。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２８，１４９．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西南地区 １９９，３０３．００ ６６．７８％ 西北地区 ３２，１６６．００ ７０．４０％ 华南地区 １０６，４０６．００ ９８．９８％ 华东地区 ９５，２４０．００ ７９．２３％ 华北地区 １１９，００２．００ ６０．３０％ 东北地区 ３１，３４８．００ １１０．０４％ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ４５８，１３８．００ 占采购总额比重 ５２．３２％ 前五名销售客户销售金额合计 １９９，６７６．００ 占销售总额比重 ２７．７６％ ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 8 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 ６４９０．００ 募集资金总额 １１６６９９．００ 已累计使用募集资金总额 １１６６９９．００ 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 度 益 火法系统改造 ７４，０００．００否 ８８，３５６．００ ５，０００．００是 是 加工分厂迁建 ４，５３０．００否 ４，２５３．００ ０．００是 是 大红山二期 ３６，９７３．００否 ３６，９７３．００ ０．００是 是 营销网络改造 ４，９８４．００否 ２，８９９．００ ５００．００是 是 合计 １２０，４８７．００ － １３２，４８１．００ ５，５００．００ － － 未达到计划进 度和预计收益 无 的说明（分具 体项目） 变更原因及变无 9 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 硫酸四系列 ２１，９３５．００１４７．５７ １０００ 硫酸二系列 ４，９５２．００１１０．０５ ０ 电解技术改造 １３，４８２．００１３４．８２ ０ 银生产系统改造 １，３２０．００２６．９７ ０ 电解辅助设施 ２，０３９．００４１．３５ ０ 硫酸尾气治理 ２，５８４．００１１２．３３ ０ 其他工艺 ２，１４９．００１０７．４４ ０ 合计 ４８，４６１．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 经亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）审计，本公司２００４年度实现的净利润 ２３９，３９０，８８３．５１元（合并数），按照公司章程规定分别计提２７，９８５，２６３．４１元和１４，２３３，５５６．８６元的法定盈余 公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业 发展基金，加上年初未分配利润７，８８３，０３８．８７元，共计可供股东分配利润２０５，００６，３７７．０２元，以现有股本 ７９，８６８．８８万股为基数，每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计分配７９８６８８８０．００元，余额１２５，１３７，４９７．０２ 元结转以后年度分配。该议案待提交股东大会审议批准后实施。 本年度无资本公积金转增股本预案。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 10 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及所涉及 自购买日起至 是否为 的资产的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交定价原则说明产权是债务是 产 公司贡献的净 易 否已全否已全 利润 部过户部转移 与公司生 产直接相 云南冶炼厂 ２００４年９月１３日 ７，３８６．００ ０．００是 市场评估价 是 是 关的部分 资产 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本年度内公司收购了云南冶炼厂部分与本公司生产直接相关的资产，收购资产的价格公平合理，收购程序 符合公司章程的规定，收购中没有内幕交易行为，收购行为完成后可以有效减少关联交易并增强公司资产 的独立性和盈利能力。 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 云南铜业集团公 ２３，５４６．００ ３．２７％ ３９０，４８７．００ ４４．６０％ 司 云南铜业供销运 １，９６２．００ ０．２７％ ２，７４９．００ ０．３１％ 输中心 昆明云冶锌业股 １，５７２．００ ０．２２％ ０．００ ０．００％ 份有限公司 11 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 云南铜业科技发 ４９９．００ ０．０７％ ０．００ ０．００％ 展有限公司 云南明晨进出口 ５６９．００ ０．０８％ ２５，４２８．００ ２．８９％ 有限公司 易门矿务局 ０．００ ０．００％ １０，８２１．００ １．２４％ 玉溪铜业有限公 ０．００ ０．００％ ５，４９９．００ ０．６３％ 司 合计 ２８，１４８．００ ３．９１％ ４３４，９８４．００ ４９．６７％ ７．４．２ 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴探学 ６ ６ ０ ０ 周荣 ６ ５ １ ０出差在外 黄河 ６ ６ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 其他相关信息 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，已在《公司章程》中完善了 独立董事制度。目前，公司董事会中有三位独立董事符合中国证监会的要求。公司于２００４年６月２９日召开的 ２００３年年度股东大会选举周荣先生、吴探学先生和黄河女士为公司独立董事这三名独立董事分别为技术专 家、财务专家和法律专家。自任职以来，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积 极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易以及经营决策发表了独立意见，对董事会 的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的 利益。 §８ 监事会报告 12 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 ２００４年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司财务状况等进行了监督，促进了公司健康有序地发展。本年度内监事会参加 了公司２００３年度股东大会，临时股东大会，依法列席了董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、 生产经营情况等。 报告期内，公司二届监事会共召开会议一次。会议的主要议题分别是：审议《公司２００３年度监事会工作报 告》、《公司２００３年年度报告和年度报告摘要》、《公司２００３年度利润分配预案》、《公司２００３年度财务 决算报告》、《公司关于修改公司章程的预案》；经２００４年６月２９日召开的２００３年年度股东大会选举产生公 司三届监事会，报告期公司三届监事会召开一次会议审议通过《选举公司三届监事会主席》的议案，选举 陈云祥为公司三届监事会主席。 监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，依法对公司、董事会及高级管理人员 进行了监督和检查，并发表如下独立意见： １、公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法，已经建立完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务的情况：报告期内，亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）出具的审 计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 ４、本年度内公司收购了云南冶炼厂部分与本公司生产直接相关的资产，收购资产的价格公平合理，收购程 序符合公司章程的规定，收购中没有内幕交易行为，收购行为完成后可以有效减少关联交易并增强公司资 产的独立性和盈利能力。 报告期公司无出售资产行为。 ５、报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，无损害股东利 益或上市公司利益的现象。 ６ 、亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）为本公司２００４年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ７１４，０４１，２９５．０３ ６６２，８１３，１２５．５２ ３８１，４２９，７７８．５９ ２９４，８１５，７９３．８４ 13 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 短期投资 应收票据 １８６，０６１，２９４．００ １６８，４０３，８５１．６４ １８０，９９５，０９８．８４ １６１，９０５，２９７．７５ 应收股利 应收利息 应收账款 ３０，９７１，３６６．７９ １５，３８５，９０４．８８ ２６，０５８，７８４．０３ １４，９７２，２５５．８４ 其他应收款 ２０，５４０，５４３．１０ ２７，７５４，３１０．１６ ７５，１４０，０４９．４７ ３６，８５７，７８２．１４ 预付账款 ５４５，４８９，１０２．８９ ４５０，８３７，８１４．９７ ３８４，５８２，８２９．３７ ２９７，２１７，８７２．４６ 应收补贴款 存货 ３，３２５，９７７，９４１．６２ ３，１９６，５０１，０１６．６０ １，４１９，８４８，９９０．６４ １，３６２，９９４，４００．２９ 待摊费用 ５，０５２，７２６．３９ ５，０１７，１３４．８５ ６，６２２，７１０．９７ ６，５０８，２２５．８９ 期货保证金 ３１，２８８，３２９．１０ ９，４９５，３５４．５２ １４，５７３，２５７．９３ １１，６５６，８３７．８３ 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 ４，８５９，４２２，５９８．９２ ４，５３６，２０８，５１３．１４ ２，４８９，２５１，４９９．８４ ２，１８６，９２８，４６６．０４ 长期投资： 长期股权投资 １０５，６８６，５４９．２０ ２６５，６４８，２８１．７３ ６９，３４３，６９９．９５ １９１，７５７，５４２．４６ 长期债权投资 长期投资合计 １０５，６８６，５４９．２０ ２６５，６４８，２８１．７３ ６９，３４３，６９９．９５ １９１，７５７，５４２．４６ 合并价差 ３２７，２０４．５８ ３６６，０８０．３８ 固定资产： 固定资产原价 ２，３４９，５２９，５２１．００ ２，３２５，３７２，３８５．６３ １，６３２，６１８，７５５．６３ １，６１９，１５０，８９５．７６ 减：累计折旧 ６２０，３６０，４００．７０ ６１４，１３２，４４７．６１ ５３３，３９６，１５４．２１ ５３１，４１２，４１９．４５ 固定资产净值 １，７２９，１６９，１２０．３０ １，７１１，２３９，９３８．０２ １，０９９，２２２，６０１．４２ １，０８７，７３８，４７６．３１ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 １，７２９，１６９，１２０．３０ １，７１１，２３９，９３８．０２ １，０９９，２２２，６０１．４２ １，０８７，７３８，４７６．３１ 工程物资 ６０，９０７，１７０．３９ ６０，９０７，１７０．３９ ２４，５９７，２４４．５０ １８，４４８，４８９．３１ 在建工程 ４２９，２２１，５７４．０２ ４１５，１５８，０７５．１１ ９８４，４４１，７０４．１７ ９７０，５９４，０４４．５２ 固定资产清理 固定资产合计 ２，２１９，２９７，８６４．７１ ２，１８７，３０５，１８３．５２ ２，１０８，２６１，５５０．０９ ２，０７６，７８１，０１０．１４ 无形资产及其他资 产： 无形资产 １，４０８，０２１．２８ １，５７３，６７０．８４ 长期待摊费用 ２，９０６，３７１．９６ ２，８３５，８６２．３６ ３，５５０，２０７．２９ ３，５５０，２０７．２９ 其他长期资产 无形资产及其他资 ４，３１４，３９３．２４ ２，８３５，８６２．３６ ５，１２３，８７８．１３ ３，５５０，２０７．２９ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ７，１８８，７２１，４０６．０７ ６，９９１，９９７，８４０．７５ ４，６７１，９８０，６２８．０１ ４，４５９，０１７，２２５．９３ 流动负债： 短期借款 ２，６００，０６２，３８５．２１ ２，６００，０６２，３８５．２１ １，０６５，８２６，５１８．６５ １，０６５，８２６，５１８．６５ 应付票据 １，７３６，１１９，６７８．５７ １，６５６，１１９，６７８．５７ １，２１９，４００，０００．００ ９９９，４００，０００．００ 应付账款 ３２２，８２０，７４３．１１ ２８８，３３１，８４６．４０ ６８，９３４，４１３．１６ ６２，８０９，７３４．８３ 预收账款 ５６，９４５，５４０．９３ １７，５７９，０１１．６３ １３５，７９３，２２３．５０ １８１，３５６，５９８．３７ 应付工资 ６，６７７，６５４．８２ １，１５７，６５４．８２ ７，３１２，２７５．４１ ２，５３２，２７５．４１ 应付福利费 １０，９１１，０６１．９４ ７，３６４，２００．５４ ８，２３０，５１２．３０ ６，４９５，７３２．３１ 应付股利 应交税金 －２９，４２６，５２４．５９ －２４，４７２，７３９．６８ １８，５７５，１７７．２８ ２０，６５４，３７９．１６ 其他应交款 ７５３，２６７．４０ ３５３，５１０．３３ ２，２０８，１８１．４２ １，９６７，６２９．３２ 14 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 其他应付款 ７３，７４９，６９２．４７ ７０，５２６，２１３．３６ ５２，５１３，３７３．６２ ５１，１６２，３８８．０７ 预提费用 １，８６２，１５０．３６ １，２６５，９９５．２３ ８４４，２２１．６４ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ４，７８０，４７５，６５０．２２ ４，６１７，０２１，７６１．１８ ２，５８０，０５９，６７０．５７ ２，３９３，０４９，４７７．７６ 长期负债： 长期借款 ２５０，０００，０００．００ ２５０，０００，０００．００ １００，０００，０００．００ １００，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 １９，９３０，０００．００ １９，４３０，０００．００ １９，３３７，０００．００ １９，３３７，０００．００ 其他长期负债 长期负债合计 ２６９，９３０，０００．００ ２６９，４３０，０００．００ １１９，３３７，０００．００ １１９，３３７，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ５，０５０，４０５，６５０．２２ ４，８８６，４５１，７６１．１８ ２，６９９，３９６，６７０．５７ ２，５１２，３８６，４７７．７６ 少数股东权益 ３３，３４０，５２１．７１ ２８，１１５，８５５．００ 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ ７９８，６８８，８００．００ 净额 资本公积 ９５７，３５３，７９６．０５ ９５７，３５３，７９６．０５ ９５６，３６８，６６７．８６ ９５６，３６８，６６７．８６ 盈余公积 １４３，９２６，２６１．０７ １３１，１５４，７６７．０７ １０１，６５８，７１５．７１ ９５，４８４，９０４．５９ 其中：法定公益金 ４８，１４０，７８８．８２ ４３，７１８，２５５．６９ ３３，９０７，２３１．９６ ３１，８２８，３０１．５３ 未分配利润 ２０５，００６，３７７．０２ ２１８，３４８，７１６．４５ ８７，７５１，９１８．８７ ９６，０８８，３７５．７２ 其中：现金股利 ７９，８６８，８８０．００ ７９，８６８，８８０．００ ７９，８６８，８８０．００ ７９，８６８，８８０．００ 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ２，１０４，９７５，２３４．１４ ２，１０５，５４６，０７９．５７ １，９４４，４６８，１０２．４４ １，９４６，６３０，７４８．１７ 东权益）合计 负债和所有者权益 ７，１８８，７２１，４０６．０７ ６，９９１，９９７，８４０．７５ ４，６７１，９８０，６２８．０１ ４，４５９，０１７，２２５．９３ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ７，１９３，８４５，９７９．３９ ６，１８７，２９７，７２０．３７ ４，０９１，２８７，９８４．３０ ３，５１７，５９０，１９７．４９ 减：主营业务成本 ６，５６９，１１８，４０９．６３ ５，６６２，７１４，４２５．０７ ３，７２１，４７４，４２２．７１ ３，２２９，２４６，７５２．７７ 主营业务税金及附加 ６，６８６，９５９．１３ ５，３３４，４１９．８１ １２，７３８，３０８．２１ １１，５５２，３６６．９０ 二、主营业务利润（亏 ６１８，０４０，６１０．６３ ５１９，２４８，８７５．４９ ３５７，０７５，２５３．３８ ２７６，７９１，０７７．８２ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 ６９，４７０．１３ －８，３２４．４０ １，１６６，７９９．２０ １，１５６，３００．１２ （亏损以“－” 号填列） 15 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 减：营业费用 ８１，８５３，４９２．８２ ５７，２８０，３０６．９４ ６７，４３２，５２２．１３ ４６，６５０，６９２．１１ 管理费用 ９６，９２０，４３８．０２ ７３，２３１，４４１．６３ ８３，６１２，９３７．４４ ６７，５８３，１９８．７０ 财务费用 １８０，４５４，０２９．７０ １７１，５２６，６３９．５８ ８５，４３１，２３１．６５ ７９，５２９，４１５．４４ 三、营业利润（亏损 ２５８，８８２，１２０．２２ ２１７，２０２，１６２．９４ １２１，７６５，３６１．３６ ８４，１８４，０７１．６９ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 ３，６７９，６３１．６０ ３６，６７５，３７５．６２ １，００８，３９３．１６ ３２，９４５，４５８．２１ 损以“－”号填列） 期货投资收益 －２，８９７，７６８．６０ －１１，７７４，３２３．０８ １，４６７，０３０．６５ ５５０，６１０．５５ 补贴收入 ９２，８８１．００ 营业外收入 １４４，００３．６４ １４２，９０６．００ ４４，８００．００ ４４，８００．００ 减：营业外支出 ３，６０７，１４６．６３ ３，４８９，８５９．１０ ２，４６７，１５０．７４ ２，４６５，６５４．３６ 四、利润总额（亏损 ２５６，２９３，７２１．２３ ２３８，７５６，２６２．３８ １２１，８１８，４３４．４３ １１５，２５９，２８６．０９ 以“－”号填列） 减：所得税 １１，４５２，０７９．８３ ９５７，１７９．１７ １７，４０３，４０７．４１ １３，６２７，７５３．６４ 少数股东损益 ５，４０６，４６２．３５ ４，９８９，１７１．０４ 子公司提取职工奖励 ４４，２９５．５４ 及福利基金 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 ２３９，３９０，８８３．５１ ２３７，７９９，０８３．２１ ９９，４２５，８５５．９８ １０１，６３１，５３２．４５ “－”号填列） 加：年初未分配利润 ７，８８３，０３８．８７ １６，２１９，４９５．７２ ９，４９２，４９７．９４ ９，７０１，５７３．１４ 其他转入 六、可供分配的利润 ２４７，２７３，９２２．３８ ２５４，０１８，５７８．９３ １０８，９１８，３５３．９２ １１１，３３３，１０５．５９ 减：提取法定盈余公 ２７，９８５，２６３．４１ ２３，７７９，９０８．３２ １４，０９３，４７１．７６ １０，１６３，１５３．２５ 积 提取法定公益金 １４，２３３，５５６．８６ １１，８８９，９５４．１６ ７，０７２，９６３．２９ ５，０８１，５７６．６２ 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 ２６，５７７．３２ 提取企业发展基金 ２２，１４７．７７ 利润归还投资 七、可供投资者分配 ２０５，００６，３７７．０２ ２１８，３４８，７１６．４５ ８７，７５１，９１８．８７ ９６，０８８，３７５．７２ 的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 ２０５，００６，３７７．０２ ２１８，３４８，７１６．４５ ８７，７５１，９１８．８７ ９６，０８８，３７５．７２ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门或 被投资单位所得收益 ２．自然灾害发生的损 失 ３．会计政策变更增加 （或减少）利润总额 ４．会计估计变更增加 （或减少）利润总额 ５．债务重组损失 ６．其他 16 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 ７，７９５，７４７，００７．７９ ６，００５，５７３，５１９．９２ 收到的税费返还 １，４０６，９４９．０５ 收到的其他与经营活动有关的现金 ２１５，１８７，６８１．８０ １６３，８６９，２６０．４２ 现金流入小计 ８，０１２，３４１，６３８．６４ ６，１６９，４４２，７８０．３４ 购买商品、接受劳务支付的现金 ８，５１８，００３，８０５．３９ ６，７５１，１１９，５５７．７４ 支付给职工以及为职工支付的现金 １４８，３８６，２５２．０９ １３０，２１５，７６１．７９ 支付的各项税费 １３９，７９８，２５２．８３ １１６，４８７，９９６．２９ 支付的其他与经营活动有关的现金 ２１３，３０１，１０１．５９ １５３，９１５，１５２．５５ 现金流出小计 ９，０１９，４８９，４１１．９０ ７，１５１，７３８，４６８．３７ 经营活动产生的现金流量净额 －１，００７，１４７，７７３．２６ －９８２，２９５，６８８．０３ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 ７２３，８１５．００ ７２３，８１５．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资 １４２，８０６．００ １４２，８０６．００ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 ３４，７６４．００ 现金流入小计 ９０１，３８５．００ ８６６，６２１．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 １５６，０３８，１３７．８６ １５１，１３５，７０５．４９ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ５２，４１０，４９６．８１ ４６，９６２，６４２．８１ 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 ２０８，４４８，６３４．６７ １９８，０９８，３４８．３０ 投资活动产生的现金流量净额 －２０７，５４７，２４９．６７ －１９７，２３１，７２７．３０ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ５００，０００．００ 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 ５００，０００．００ 到的现金 借款所收到的现金 ５，０１１，１７５，０５７．２４ ５，０１１，１７５，０５７．２４ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ５，０１１，６７５，０５７．２４ ５，０１１，１７５，０５７．２４ 偿还债务所支付的现金 ３，３２６，９３９，１９０．６８ ３，３２６，９３９，１９０．６８ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １３２，２８３，９８３．２４ １３１，５６７，４２３．６０ 其中：子公司分配分配鼓励、利润或偿付 ７１６，５５９．６４ 利息索支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ４，１９３，７５０．００ ４，１９３，７５０．００ 现金流出小计 ３，４６３，４１６，９２３．９２ ３，４６２，７００，３６４．２８ 筹资活动产生的现金流量净额 １，５４８，２５８，１３３．３２ １，５４８，４７４，６９２．９６ 四、汇率变动对现金的影响 －９５１，５９３．９５ －９４９，９４５．９５ 五、现金及现金等价物净增加额 ３３２，６１１，５１６．４４ ３６７，９９７，３３１．６８ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 17 云南铜业股份有限公司２００４年度报告摘要 净利润 ２３９，３９０，８８３．５１ ２３７，７９９，０８３．２１ 加：计提的资产减值准备 ２３，５４５，２９８．２８ １９，２９７，３６７．６０ 固定资产折旧 ８６，９７５，３７３．１３ ８２，７２０，０２８．１６ 无形资产摊销 １６５，６４９．５６ 长期待摊费用摊销 ７１４，３４４．９３ ７１４，３４４．９３ 待摊费用减少（减：增加） １，５６９，９８４．５８ １，４９１，０９１．０４ 预提费用增加（减：减少） ５９６，１５５．１３ －８４４，２２１．６４ 处置固定资产、无形资产和其他 －１４２，８０６．００ －１４２，８０６．００ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 ３７３．３６ ３７３．３６ 财务费用 １０９，９１７，９６８．８９ １０９，９１６，３２０．８９ 投资损失（减：收益） －７８１，８６３．００ －２４，９０１，０５２．５４ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －１，９０６，１２８，９５０．９８ －１，８３３，５０６，６１６．３１ 经营性应收项目的减少（减：增加） －１３９，３５６，１７３．７９ －１３２，１３１，３０５．８６ 经营性应付项目的增加（减：减少） ５７０，３８６，５２６．７９ ５５７，１９８，７０５．１３ 其他 ５９３，０００．００ ９３，０００．００ 少数股东损益 ５，４０６，４６２．３５ 经营活动产生的现金流量净额 －１，００７，１４７，７７３．２６ －９８２，２９５，６８８．０３ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ７１４，０４１，２９５．０３ ６６２，８１３，１２５．５２ 减：现金的期初余额 ３８１，４２９，７７８．５９ ２９４，８１５，７９３．８４ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 ３３２，６１１，５１６．４４ ３６７，９９７，３３１．６８ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 18