天士力(600535)G2005年年度报告摘要

天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2 董事吴廼峰女士、独立董事张伯礼先生因工作原因未能出席本次会议，分别书 面委托董事李文先生、独立董事于玉林先生代为表决，其余七名董事全部出席董事会会议。 1.3 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天士力 股票代码 600535 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 天津北辰科技园区 邮政编码 300402 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 联系地址 天津北辰科技园区辽河东路 1 号 天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话 022-26736699 022-26736223 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 liujf@tasly.com zhaoying@tasly.com 1 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53 12.60 1,055,761,424.52 利润总额 231,971,822.92 215,343,895.89 7.72 176,475,085.30 净利润 193,514,199.68 171,278,731.92 12.98 141,187,561.99 扣除非经常性损益的净利润 194,035,849.00 171,661,845.73 13.03 140,925,814.78 经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 203,266,603.31 5.72 59,004,359.33 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 25.14 1,777,237,703.05 股东权益（不含少数股东权益） 1,308,314,716.77 1,200,259,469.73 9.00 1,114,114,775.68 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 － 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.68 0.60 13.33 0.50 净资产收益率（%） 14.79 14.27 增加 0.52 个百分点 12.67 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 14.83 14.30 增加 0.53 个百分点 12.65 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.71 5.72 0.21 － 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 4.59 4.21 9.00 3.91 调整后的每股净资产 4.49 4.17 7.67 3.88 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 712.88 资产产生的损益 2 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 各种形式的政府补贴 1,400,000.00 委托投资损益 638,331.56 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -651,650.37 他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -1,500,000.00 所得税影响数 -183,150.30 少数股东权益影响数 -225,893.09 合计 -521,649.32 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 210,000,000 73.68 0 -21,750,000 0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05 其中：境内法人持股 210,000,000 73.68 0 -21,750,000 0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 有限售条件股份合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 75,000,000 26.32 0 21,750,000 0 0 21,750,000 96,750,000 33.95 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 无限售条件股份合计 75,000,000 26.32 0 21,750,000 0 0 21,750,000 96,750,000 33.95 三、股份总数 285,000,000 100 0 ------ 0 0 ------ 285,000,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,005 户 前十名股东持股情况 持有有限售 股东性 持股比例 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 条件股份数 质 (%) 数量 量 质押 天津天士力集团有限公司 其他 52.79 150,462,846 150,462,846 16,600,000 广州市天河振凯贸易有限公司 其他 5.43 15,463,393 15,463,393 无 天津帝士力投资控股集团有限公司 其他 3.59 10,219,286 10,219,286 无 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 其他 3.30 9,412,500 9,412,500 无 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 其他 1.58 4,489,507 0 未知 红－005L－FH002 沪 中国工商银行－南方避险增值基金 其他 1.31 3,140,312 0 未知 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.30 3,140,312 0 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.10 3,140,312 0 未知 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 其他 1.04 2,977,811 0 未知 资基金 天津市中央药业有限公司 其他 0.94 2,691,975 2,691,975 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ 4,489,507 人民币普通股 FH002 沪 中国工商银行－南方避险增值基金 3,734,679 人民币普通股 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,703,305 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,140,312 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,977,811 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 2,613,441 人民币普通股 申银万国－花旗－UBS LIMITED 2,488,733 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 2,451,000 人民币普通股 中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金 2,400,000 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 2,211,630 人民币普通股 4 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公 上述股东关联关系 司分别持有天津天士力集团有限公司 60%、21.67%和 18.33%股权；天津天士力集团有限公司持 或一致行动关系的 有天津新技术产业园区永生建筑有限公司 80%股权。 说明 公司未知其余社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行为人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：22,788 万元人民币 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离； 组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医 疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销 售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：闫希军 国籍：中国籍 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团 有限公司董事长。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 5 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 3.59% 天津天士力集团有限公司 52.79% 天津天士力制药股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 职业风险 是否在股 年初 年末 报告期内年 津贴及风 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 小计 薪(元) 险准备金 其他关联 持股数 持股数 [注] 单位领取 2005-09-09～ 600,000.00 929,389.31 1,529,389.31 闫希军 董事长 男 52 0 0 否 2008-09-09 - 2005-09-09～ - 545,376.04 545,376.04 杜自强 副董事长 男 68 0 0 2008-09-09 2005-09-09～ - 545,376.04 545,376.04 吴廼峰 董事 女 53 0 0 否 2008-09-09 2005-09-09～ - 545,376.04 545,376.04 蒋晓萌 董事 男 43 0 0 是 2008-09-09 2005-09-09～ - 545,376.04 545,376.04 张振有 董事 男 47 0 0 否 2008-09-09 董事、 2005-09-09～ 350,000.00 545,376.04 895,376.04 李文 男 39 0 0 否 总经理 2008-09-09 2005-09-09～ 50,000.00 175,690.33 225,690.33 李扬 独立董事 男 55 0 0 否 2006-04-28 2005-09-09～ 50,000.00 105,422.82 155,422.82 张伯礼 独立董事 男 58 0 0 否 2008-09-09 2005-09-09～ 50,000.00 175,690.33 225,690.33 于玉林 独立董事 男 72 0 0 否 2008-09-09 2003-05-17～ - 545,376.04 545,376.04 张建忠 监事长 男 53 0 0 是 2006-05-17 6 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 2003-05-17～ - 175,690.33 175,690.33 傅得清 监事 男 61 0 0 是 2006-05-17 2003-05-17～ - 105,422.82 105,422.82 李丽 监事 女 38 0 0 是 2006-05-17 2003-05-17～ 300,000.00 175,690.33 475,690.33 叶正良 监事 男 39 0 0 否 2006-05-17 2003-05-17～ 300,000.00 105,422.82 405,422.82 刘金平 监事 男 45 0 0 否 2006-05-17 董事会秘 2005-09-09～ 300,000.00 - 300,000.00 刘俊峰 男 38 0 0 否 书 2008-09-09 2005-09-09～ 300,000.00 90,525.98 390,525.98 王瑞华 财务总监 男 43 0 0 否 2008-09-09 2,300,000.00 5,311,201.31 7,611,201.31 合计 / / / / ---- ---- / 注：公司董事会和股东大会决议确定的公司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，2005 年度发放的 2002-2004 年度职业风险津贴及风险准备金（含税），共计￥5,311,201.31。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）管理层讨论与分析 1.报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2005 年是公司“调整整合、规范管理、全面创新”的一年，公司管理层在董事会的 领导下，在全体股东的大力支持下，圆满完成了董事会期初确定的各项任务和财务指 标。报告期内，公司实现主营业务收入 146,587 万元，比上年同期增长 12.60％；实现 营业利润 23,272 万元，比上年同期增长 6.96%；实现净利润 19,351 万元，比上年同期 增长 12.98％。 报告期内，公司继续立足于中药现代化建设，贯彻“科研做高、技术做精、人才做 专、产业做强、市场做活、服务做优、企业做大”的发展方针，以文化、品牌、知本和 人才作为保证，以打造现代制剂生产技术平台为重心，以“全面项目化管理”、“全面 预算管理”、“全面成本管理”和“全面标准化管理”为手段，通过内外结合的科技创 新体系、复合型知识产权保护体系、现代化中药先进制造平台、消费者为核心的营销服 务体系，从多个维度，以系统化优势，为现代中药产业的发展提供了强有力的支持。公 司在稳定运行、精益生产、贯彻标准化管理的同时，通过研发、制造、营销、管理等领 7 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 域的创新形成了技术、产业、营销和品牌的差异化优势，增强了公司的核心竞争力，为 公司持续、稳定发展奠定了基础。 ⅰ 建立科技创新体系，构筑技术差异化 产品研发方面： 公司继续坚持“大病种、大品种、系列化”的研发思路，围绕核心产品做专做精， 保持在同类产品中的技术领先优势的同时，逐步形成产品系列化。 报告期内，公司秉承“不求所在，但求所用，成果所有，利益共享”的合作原则， 与国内外科研机构广泛合作，构成了核心机构与外围机构、自主研究与合作研究、基础 研究与应用研究相结合的科技创新体系。报告期内，公司获得了板蓝根泡腾片和养血清 脑丸生产批文 2 项，申报生产批文 7 项，取得新药临床批件 4 项，另有 10 多个研发项目 处在申报临床和临床研究阶段。 知识产权管理方面： 为了推动中药现代化、国际化，公司不断加强知识产权保护力度，建立了由“核心 专利、外围专利、防御专利、竞争专利”构成的复合型、网状保护体系。截止 2005 年 底，公司已申请 471 件专利，10 件 PCT 国际专利，2 件美国专利，1 件韩国专利。报告 期内，公司在国内申请专利 233 件，其中创新程度高的发明专利 231 件。公司的主打产 品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸、丹参总酚酸等均已获得专利权，为其 国内外市场的开拓提供了保障。 公司一直致力于品牌保护，积极部署商标的保护体系，截止 2005 年底，公司已申请 国内商标 26 件（其中获注 18 件），国际商标 47 件（其中国际申请 34 个国家和地区， 获注 37 件）。2005 年 6 月，公司的“天士力”商标被国家工商总局商标局认定为第 5 类中药成药驰名商标。 ⅱ 打造先进制造平台，构筑产业差异化 报告期内，公司在生产组织方式和新产品产业化方面有所创新，在生产技术和质量 管理方面进行持续改进，先进制造水平得到进一步提升。 生产方式： 报告期内，复方丹参滴丸和养血清脑颗粒继续按照规模化组织弹性生产，通过减少库存 品、在线品数量，提高制造设备效率，压缩直接成本，全面推进自动化生产模式，提高了生 8 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 产效率；水林佳胶囊、荆花胃康胶丸、穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸主要采用项目化的管 理方法组织柔性生产，实现了快速反应、质量均一、缩短周期、准时交货的目标。 新产品产业化： 随着新产品开发速度的加快，对新产品产业化的质量和进度要求不断提高。公司对 于在研品种临床样品制备及可行性评价过程进行全面评价，分析可能制约产品产业化实 现的影响因素，从工艺、标准、产能、规程等方面尽量解决新产品产业化及上市销售存 在的障碍，加快产业化，提高产品与市场的契合度。对在线的新产品则通过进行工艺优 化研究，提高了产品合格率和质量水平，同时降低了生产成本。 生产技术： 公司继续实施现代中药信息化工程（国家信息化重点工程、国家科技部 863 计划项 目）和推行国家重大科技攻关课题“中药滴丸生产过程中在线检测技术研究”。目前滴 丸的生产包装已经完全实现了自动化，滴制生产线生产过程实施了在线监测，内包已具 备全部自动化生产能力，外包采用连机自动扫码系统，实现了在线金属检测功能。通过 数据采集、分析、保存系统和数据显示屏等联动，实现了计算机控制生产、物流配送和 统计分析，达到对生产全过程的实时监测、预警和反馈，可以及时发现问题，及时消除 质量隐患，使报告期内公司主要产品复方丹参滴丸和养血清脑颗粒的的劳动生产率有较 大幅度的提高。 质量管理： 报告期内，公司质量管理体系运行水平持续提升，各产品检验一次合格率在 2004 年 的基础上均有提高。成熟产品的质量标准指标稳中有升，新产品的标准指标有明显提 高。通过加强生产的全过程预防控制，制定新的内控标准，对产品关键活性成分进行了 量化控制，过程控制指标全部达标。 ⅲ 进行模式和服务创新，构筑营销差异化： 公司针对中药现代化、国际化的长远发展目标，执行“基础市场在国内、目标市场 在国际”的营销战略。公司在开展学术营销、文化营销的基础上，通过对体验营销、服 务营销、品牌营销的创新，创造消费者价值的同时提升了品牌价值。 在国内市场，通过细分市场功能，构建城市医疗、OTC、城乡等多个板块，推行“立 足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破”的营销策略。报告期内，公司调整了市场产 品结构，复方丹参滴丸的比重下降，其它产品比重上升；市场网络进一步强化，形成 25 9 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 个大区、191 个办事处，同时客户渠道较上年有较大幅度增长，市场功能得到不断延伸 和扩展。公司探索新板块营销模式，关注第三终端的发展；建立了以客户为中心的整合 营销体系；积极创新服务营销模式，建立了先进的呼叫服务中心，为消费者提供高度迅 捷的服务。报告期内，公司独具特色的“健康之星”活动影响力不断扩大，活动宣传报 名接近 1.5 万人，有近 2000 人次来公司进行现场参观，年龄跨度逐步加大，职业涉及层 面更广，通过“健康之星”活动使消费者加深了对企业和产品的了解，增强了对天士力 品牌的认同。同时，公司把公益事业作为己任，充分发挥品牌优势，积极投入公益事 业。 公司根据“产品未到，专利先行”的原则开发国际市场，在部分国家和地区申报了 产品专利，注册了商标。报告期内，公司继续强化全员国际化意识，积极拓展国际市 场，采用本土化策略培养国际营销团队，规范了国际市场管理，建立了国际健康教育新 模式，在非洲等重点市场取得了突破，为下一阶段海外市场的发展奠定了基础。 ⅳ 推动管理创新，提升公司质量 经营管理： 报告期内，公司继续推动项目管理，正逐步将项目管理转变成全面企业管理方式。 2005 年开发了第二版企业内项目管理系统软件，对各级各类项目进行全程的管理和控 制；组织开发了项目管理的分级培训课程和内部项目经理资格认证体系，使不同程度的 员工均能够掌握所需的知识。截至 2005 年底，公司内先后有 119 人先后担任过项目经 理，其中担任 A 级项目经理的就有 21 人。报告期内，公司共实施 109 个项目，项目的目 标达成率 98%，顺利实施完成一批重大工艺改进、质量攻关、成本节约项目，为公司降 低了成本，创造了价值。 报告期内，公司把“过程管理”作为公司项目性工作与日常性工作的重点，通过对考 核目标进行层层分解，定期召开“关键绩效指标及项目偏差分析会”，寻找出现差异的 原因，评估过程管理的质量，并进行滚动调整，这种在执行过程中进行“差异分析”的 方法有效地加强了对过程的管理和控制，保证了工作目标的顺利实现。 10 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 财务管理： 报告期内，公司充分利用全面预算管理工具，通过合并预算管理控制，财务与业务 相结合，有效推进了全面预算管理，保证了董事会目标的实现。公司通过优化筹资方 案、运用各种金融工具、加强税收筹划、利用优惠政策等措施为公司提供了资金保障， 节约了费用支出，提高了资金的利用效率。 人力资源管理： 报告期内，公司顺利完成了工人薪资改革，形成了“以岗定薪、岗变薪变、竞争上 岗”机制，使优秀员工向关键技术岗位集中；公司开展了技术工人岗位能力评价，组织 了技术工人技能比武活动，创建了“校企”合作新模式，加强了对公司员工的培训，逐 步打造出一支具有竞争力的学习型蓝领工人队伍。 报告期内，公司组织了专业技术资格认证，对研发、质量、物流、工程技术和投资 证券等多个专业领域的专业技术人员进行专业知识、专业技能、职业素养和专业业绩等 四个方面全面量化评估，认定相应的专业技术资格，从而真正意义上打通了“管理、专 业、技术”三条员工职业发展路线，对培养中药现代化高级专业人才队伍具有非常重大 的意义。 公司治理与投资者关系管理： 报告期内，公司顺利完成股权分置改革，更名为 G 天士力，公司治理结构得到进一 步优化。报告期内，公司加强了与资本市场的沟通，在深圳、上海、北京以及广州等地 举行投资者沟通会议，积极参加机构投资者组织的交流会议，接待来访基金经理和分析 师 70 多人。公司创造性地开展“中小投资者走进上市公司”大型系列活动，中小投资者 第一次通过实地参观考察、座谈、对话等多种形式，与公司高管、监管机构的领导人以 及媒体记者进行了直接的沟通交流。这些都使公司与投资者之间产生了良好的互动，对 构筑和谐投资者关系起到了积极的作用，为公司的持续健康发展提供了良好的环境，增 强了市场对公司的信心。报告期内，公司在由大众证券报、新浪网联合主办的首届“中 国上市公司竞争力公信力十佳”评选中，当选为“十佳最重分红回报上市公司”。 ⅴ完善现代中药产业链，加快产业升级 11 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期内，公司通过完善现代中药产业链建设，正在形成以产业链为主体的管理系 统，配合以投资为主体形成的管理系统，构建了结构清晰，分工明确，优势互补的集成 系统管理模式。在生产源头，实施陕西省扶持项目——商洛 GAP 基地及中药饮片加工建 设项目；在中药提取环节，基本突破 cGEP 的工艺组合和技术瓶颈；在制造环节，实施发 改委“企业技术进步和产业升级国债项目——现代中药 GMP 技术改造项目，进行多剂型 制剂中试技术的开发转化及中试规模化生产，逐步形成具备 10 余个剂型的生产平台。 报告期内，公司的重点建设项目——系列冻干粉注射剂高技术产业化项目被列为国 家 863 计划项目、天津市“重点高技术产业化示范项目”，截至 2005 年底，厂区一期工 程建设完成，第一组冻干粉针（益气复脉、丹酚酸 B）工艺打通，具备产业化条件，GMP 的认证工作正在申报之中。 报告期内，公司控股子公司上海天士力药业有限公司实施的“重组人尿激酶原 （rhPro-uk）产业化项目” 即将完成产业化准备工作，生产车间及办公楼即将告竣，部 分已投入使用。尿激酶原一类药完成新药证书和生产文号报批，第一阶段生产工艺已进 入产业化准备，部分技术有创新。 (2)分析公司主营业务及经营状况 i. 报告期内公司主营业务收入分行业、分产品构成情况 单位：万元 币种：人民币 比例 比例 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) （%） （%） 医药工业 112,060.28 76.44 33,492.33 49.68 70.11 医药商业 34,526.41 23.55 33,927.80 50.32 1.73 合计 146,586.69 100.00 67,420.13 100.00 54.01 主营业务收入 主营业务成 比例 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比例（%） 比去年增减 本比去年增 （%） （%） 减（%） 中药 113,256.15 77.26 36,956.86 54.82 5.48 25.24 化学药 31,341.82 21.38 28,550.78 42.35 50.87 46.54 生物药 1,477.22 1.01 1,392.31 2.07 0.94 -1.88 其他 511.51 0.35 520.17 0.76 -10.85 1.25 合计 146,586.69 100.00 67,420.13 100.00 12.60 32.39 12 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 ii. 报告期内，主营业务成本增长原因，主要系产品结构变化，新产品的增加，相 应引起成本的上升；同时我公司一直致力于现代化中药平台的打造，不断提高生产线的 装备水平，相应增加了折旧等费用。 iii. 主要供应商、客户情况 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制 剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血 清脑颗粒。 报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额 386,05.76 万元，占年度公司全部主 营业务收入的 26.34%；前五名供应商采购总额为 25,136.00 万元，占年度公司采购总额 的 37.5％。 (3)公司资产和利润构成变动情况 单位：万元 2005 年 2004 年 所占比例比期 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 初增减情况% 货币资金 短期投资 9,007.52 3.27% 1,001.63 0.46% 2.82% 长期股权投资 13,679.32 4.97% 12,809.00 5.82% -0.85% 在建工程 37,925.68 13.77% 32,887.10 14.94% -1.17% 应付票据 24,427.01 8.87% 12,496.98 5.68% 3.19% 应付账款 11,706.13 4.25% 3,861.53 1.75% 2.50% 长期借款 22,400.00 8.13% 0.00% 8.13% 资产总额 275,441.69 220,102.12 i、报告期内，货币资金增长原因主要是由于公司产品季节性销售，在四季度销售回 款增加。 i、报告期内，公司通过招商银行天津分行、兴业银行天津分行发放 1 年内到期的委 托贷款 9000 万元，故短期投资比期初发生较大变化。 iii、报告期末公司长期股权投资 13679.32 万元，同比增加 870.32 万元，占总资产 比例 4.97%，在资产结构中比期初减少 0.85 个百分点。主要原因是由于报告期内增加了 13 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 对天津商汇投资（控股）有限公司的投资 1012.69 万元，本期摊销股权投资差额-97.04 万元，损益调整-39.71 万元，收回对天津天时利大药房有限公司投资 5.62 万元。 iiii、报告期末公司在建工程的增加主要是增加了上海天士力药业有限公司重组人 尿激酶原及水蛭素-2 型项目投资 1.16 亿元，天之骄冻干粉针项目 5172.16 万元；本期 文化展示及培训中心、生物实验楼、厂区南院及公共工程、固体制剂车间全部转入固定 资产。 v、报告期末应付票据 24427.01 万元，比期初增长 95.46%，主要包括银行承兑汇票 21842.33 万元，其中包括本公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司银行 承兑汇票 7,600.00 万元和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司应付本公司银行 承兑汇票 10,000.00 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，该等银行承兑汇票均已向银行申请 了贴现；商业呈兑汇票 2584.68 万元，以上因素构成应付票据的增加。 vi、报告期末应付账款 11706.13 万元，比期初有较大增长，主要系暂估款项增加。 vii、报告期末长期借款 22400 万元，其中信用借款 13400 万元，保证借款 9000 万 元。由于可转债项目推迟，为满足项目用款，增加银行项目借款。 (4)公司现金流量情况分析 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 增减 经营活动产生的现金流量净额 21,489.70 20,326.66 1,163.04 投资活动产生的现金流量净额 -38,756.79 -47,979.70 9,222.91 筹资活动产生的现金流量净额 33,158.98 4,436.01 28,722.97 汇率变动对现金的影响 -195.66 -0.90 -194.76 现金及现金等价物净增加额 15,696.23 -23,217.93 38,914.16 i、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 1163.04 万元，主要是收回 保证期限在 3 个月以上的银行承兑汇票保证金 1568.95 万元，支付的价值较大的其他与 经营活动有关的现金同比减少 2341.39 万元。 ii、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比增加 9222.91 万元，主要是购 建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少 7328.98 万元，投资支付 的现金同比减少 1844.26 万元。 14 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 iii、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 28722.97 万元，收到的 价值较大的其他与筹资活动有关的现金主要是贴现的银行承兑汇票 17600 万元，本期， 本公司将控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司因采购付款而开具给其的 100,000,000.00 元银行承兑汇票及控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将本公 司因采购付款而开具给其的 76,000,000.00 元银行承兑汇票，向银行申请了贴现，考虑 到此项经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将 该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目。 (5)主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 i、天津天士力医药营销集团有限公司（2005 年该公司财务数据未经审计） 该公司注册资本金为 7900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为： 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批 发（危险化学品除外）；化学原料（化学危险品及易制毒品除外）批发、零售业务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆 品销售等。2005 年底该公司总资产 58433.30 万元，2005 年度实现主营业务收入 132097.48 万元，实现净利润 935.06 万元，同比增长 19.74%。 ii、天津天士力现代中药资源有限公司（2005 年该公司财务数据未经审计） 该公司注册资本金为 18539 万元，本公司持有其 84.73%股权。该公司主营业务范围 为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关 技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、 易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；保健食品（银士力牌人参源胶囊 的生产经营）。2005 年底该公司总资产 21373.08 万元，2005 年度实现主营业务收入 13557.88 万元，实现净利润 1042.32 万元，同比增长 89.24%。 iii、陕西天士力植物药业有限责任公司（2005 年该公司财务数据未经审计） 该公司注册资本金为 6406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范 围为：中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津天士力制药集团产品（凭证经 营）、中药材（国家管理品种除外）购销。2005 年底该公司总资产 7025.97 万元，2005 年度实现主营业务收入 1637.18 万元，实现净利润 115.35 万元，同比增长 44.42%. 15 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 2.公司存在的主要优势及困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期内，医疗改革进入关键时期，药品降价、药品分类管理、非处方药定价权下 放等政策频频出台，医药行业正在进入法制化、规范化、全面开放、全面竞争的新时 期。面对激烈的市场竞争，公司继续保持在心脑血管中成药市场的领先地位，并积极开 拓水林佳胶囊、荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸等新产品市场，形成了心脑血管、胃肠 系、肝胆、感冒产品系列；通过采用系列化标准，构筑完整的现代中药产业链，通过创 新形成并确立了在现代中药技术、制造和营销方面的差异化优势。 报告期内，原材料、能源价格上涨对公司正常的生产经营活动产生了一定的影响， 但公司通过采取采用标准化招标和源头采购等方式降低成本、缩减费用，有效避免了经 营大环境变化对企业产生的不利影响。由于推行股权分置改革，证监会暂缓了再融资发 行审批，公司发行可转债的募集资金计划推迟；但为了保证公司长远发展，公司项目建 设并未停顿，而是通过加强资金筹划等措施，保证了主要项目的顺利进行，为公司形成 新的经济增长点，获得持续、稳定的收益打下基础。 3.公司未来发展的展望 2006 年 2 月 9 日国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中重点领域 及其优先主题包括了“心脑血管病、肿瘤等重大非传染疾病防治”和“中医药传承与创 新发展”等，进一步印证了 12 年来公司的发展方向是正确的、极具前瞻性的，而且更加 坚定了公司今后的发展方向。 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内出台的“十一五”规划和不断深化的医疗体制改革可以看出，政府将加大 对卫生事业的投入，加强公共卫生管理，深化城市医疗服务体制改革，集中力量加强农 村卫生工作，加快农村“两网”（药品监管网、药品供应网）建设和“新农合”制度的 实施，提高基本医疗保障的覆盖率，这些政策将有利于促进医药市场空间的扩大，增加 药品需求。 16 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 政府倡导自主创新，医药行业创新的重点在现代中药和生物制药，这将使技术含量 高、拥有自主知识产权的医药企业面临较好的成长环境。仿制药的快速增长受到关注， 有关部门正在针对“一药多名”以及仿制药的价格制定相关政策，这将对整个新药研发 领域乃至生产领域产生新的导向作用。 同时，药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步 完善，行业监管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，优质企业的盈利能 力继续增强。 公司得益于集成化科技创新形成的差异化优势，在急剧变革的医药市场格局中，找 到了发展空间。公司积极应对医药卫生领域改革带来的机遇和挑战，前瞻性的产品研发 思路和对知识产权的保护、已经进行的营销模式的创新和产品市场的拓展、生产制造的 精益求精都为企业未来的健康、快速的发展提供了保证。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 天士力技术中心作为国家科技部和国家发改委认定的技术中心，达到一定规模和水 平，将直接推动公司达到国家创新型企业标准。 2006 年，公司将完成全面调整，全力投入新一轮的发展，公司将在巩固和强化先进 制造优势的基础上，重点对研发和营销领域进行创新。立足现代中药，以冻干粉针新剂 型为主攻方向，加快研发速度；加快信息化和物流平台建设，创新营销模式；抢抓医药 需求增加、竞争优势增强带来的机遇。 在研发方面，将以市场为导向，明确主攻方向，集中优势资源配置，实现重点领域的 重点突破，进行科学规划，统筹安排，加快从审批到上市的速度，力争 2006 年完成益气 复脉、丹参总酚酸、银杏内酯三个粉针剂型的报批上市，以及消渴清颗粒等新药报批。 在生产方面，2006 年，中药粉针和重组人尿激酶原（rhPro-uk）等项目将逐步投入生 产。板蓝根泡腾片、养血清脑丸、复方丹参口崩片等多个新产品也将有选择地实现产业 化，公司将根据不断增加的新产品生产需求进行弹性应对，搭建柔性化生产组织，强化新 产品质量管理，增加新品过程管理指标，在片剂、胶囊剂生产中全面推进 SPC 管理。 在营销方面，借助国家加大城市社区和乡村医疗两网建设投资的机遇，结合公司已 经开展近四年的三个板块建设，2006 年将强化市场功能，加大板块建设的力度，根据不 17 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 同新产品的特点进行细分市场、创新营销模式、拓展新的板块。集中力量加强配送工 具、服务载体、分销平台的建设，实现全国 6 个子公司财务和物流系统的整合运作，采 用专业化、信息化营销管理模式，充分运用 IT 技术和现代物流平台，激活市场终端的营 销。针对第三终端，将在全国建立由中心城市 200 个县辐射到 500 个县的物流系统。同 时，将大力培育能够运用现代平台、现代工具，具备多元化营销能力和管理能力的市场 人才团队。 在管理方面，公司在持续加强全面项目化管理、全面预算管理、全面成本管理和全 面标准化管理的同时，将实施以目标管理为导向，通过设定目标、跟踪目标、评估目 标，建立完善考核管理制度，实现考核与绩效工资挂勾，推进员工绩效管理。 为了适应完成股权分置改革后的资本市场新规则，不断提升上市公司质量，公司将 加强对子公司的管理，协调各公司运作，建立控股子公司重大决策通报制度，进一步完 善信息披露制度。 （3）资金需求及筹措 为了完成 2006 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金主要由销售 回款解决，重点建设项目所需资金主要由银行项目贷款解决。另外为了优化筹资方案， 节约财务费用，考虑发行短期融资债券。 （4）公司面临的风险因素的分析。 公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循 的现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利 影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。 产业政策风险 截至 2005 年 9 月，国家法改委已经实施了 17 次降价。国家药品控制政策给公司的 经营带来一定压力，目前公司已经产生收益的 8 个产品中有 6 个分别进入了《医保与工 伤药品甲、乙目录》，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化 竞争优势，降低风险的影响。 原材料涨价风险 现代中药大规模产业化生产，对于原材料特别是大品种大宗药材要求稳定的数量供 18 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 应和质量保证，而近年来药材市场供应及价格波动幅度较大，如果没有系统的战略规 划，存在由于原材料供应不足引起的生产停滞或质量下降风险。公司前瞻性地在国内首 倡 GAP 种植基地建设，经过几年来探索实践，积累了丹参大规模种植相关经验，并推广 到其它公司生产需要的大宗药材种植，确保未来公司多产品大规模生产持续稳定。 财务风险 由于实施股权分置改革，公司未能如期完成 8.8 亿元可转债发行，但公司出于长远 发展的考虑，已经实施了中药粉针、养血清脑丸等固体制剂产业化等项目，加之首发时 部分融资项目尚在建设中，还未产生收益，因此，公司在 2006 年具有一定的资金压力。 对此，公司将通过融资、争取优惠政策、加强资金筹划等方式，来保证公司的资金需 求。而在 2006 年开始摊销的固定资产折旧将对公司的利润产生一定的影响，公司将通过 积极拓展新产品销售和实施精益管理，增加业务收入、降低成本、节约费用，从而确保 公司的稳定增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 分行业或分 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 产品 年增减 年增减 年增减（%） (%) （％） （％） 行业 ------ ------ ---- ---- ------ ------ 医药工业 1,120,602,835.71 334,923,274.06 68.80 5.83 20.76 减少 3.73 个百分点 医药商业 345,264,089.33 339,278,020.85 1.70 42.11 46.31 减少 2.77 个百分点 合计 1,465,866,925.04 674,201,294.91 52.69 12.60 32.39 减少 6.89 个百分点 产品 ------ ------ ---- ---- ------ ------ 中药 1,132,561,461.71 369,568,585.00 66.06 5.48 25.24 减少 5.16 个百分点 化学药 313,418,169.04 285,507,845.17 7.57 50.87 46.54 增加 2.66 个百分点 生物药 14,772,236.15 13,923,143.61 4.44 0.94 -1.88 增加 2.69 个百分点 其他 5,115,058.14 5,201,721.13 -1.69 -10.85 1.25 减少 10.86 个百分点 合计 1,465,866,925.04 674,201,294.91 52.69 12.60 32.39 减少 6.89 个百分点 19 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 天津市 1,325,724,560.41 10.06 北京市 209,373,672.10 25.26 广东广州市 167,719,360.90 26.04 山东济南市 65,079,172.94 ------- 陕西西安 44,778,715.03 105.15 陕西商洛 16,371,826.37 11.05 云南文山 9,407,628.31 41.75 其他 156,721.67 -69.18 其中：关联交易 6,551,009.78 23.97 小计 1,838,611,657.73 18.71 抵消 372,744,732.69 50.93 合计 1,465,866,925.04 12.60 以商品销售最终到达地点为基础划分 东北 93,030,599.15 -2.83 华北 544,384,396.02 29.15 华东 406,298,277.99 -4.04 西北 63,215,709.63 50.09 西南 48,466,208.53 -2.31 中南 310,471,733.72 15.21 合计 1,465,866,925.04 12.60 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 71,125.68 已累计使用募集资金总额 71,125.68 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 划进度 计收益 现代中药研究所 4,750.00 否 4,750.00 ------ 是 ------ 建设项目 生物制品研究所 4,850.00 否 4,850.00 ------ 注1 ------ 建设项目 陕西天士力植物 7,857.00 否 5,000.00 ------ 注2 ------ 20 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 药业有限公司增 资扩股项目 云南天士力金不 换三七种植有限 9,486.00 是 500.00 ------ 是 ------ 公司增资扩股项 目 复方丹参滴丸系 列中药现代化产 13,704.00 否 13,704.00 51,871.90 是 ------ 业化示范工程项 目 养血清脑颗粒生 4,993.00 否 4,993.00 4,697.30 是 ------ 产线改造项目 丹酚酸粉针剂生 4,950.00 否 4,950.00 ------ 是 ------ 产线建设项目 国内销售网点改 2,980.00 否 2,980.00 ------ 是 ------ 造项目 美国 FDA 临床实 3,200.00 否 3,200.00 ------ 是 ------ 验项目 收购荷兰神州医 2,748.96 是 1,748.45 -80.12 是 ------ 药中心股权项目 投资组建天士力 数字化中药中心 有限公司和采用 超临界萃取技术 12,851.00 是 15,708.00 ------ 注3 ------ 建设植物有效成 分提取车间建设 项目 投资组建天士力 生物制品有限公 9,000.00 否 9,000.00 ------ 是 ------ 司 合计 81,396.96 / 71,383.45 56,489.08 / / 注 1：公司于 2002 年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，造成项目建设期有所延 后，但截至 2005 年底该项目已经完成并交付使用。现项目实际投资预算为 6,297.00 万元（较 原招股说明书披露的项目概算 4,850.00 万元增加固定资产投资 1,447.00 万元）。 注 2：公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将利用募集资金用于 2002 年和 2003 年投资 计划，实施天士力中药材研究所的建设和中药材 GAP 现代化种植基地建设。该公司实际于 2003 未达到计划进度 年 7 月取得增资款，正逐步投入上述建设项目，目前已完成了丹参中药材种植基地的建设工 和预计收益的说 作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。因公司募集资金增资款于 2003 年 7 月方 明（分具体项 予以投入，该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。 目） 注 3：天津天士力现代中药资源有限公司已于 2003 年始启动项目建设，并分两期实施建设。一 期建设自 2003 年 3 月始实施，截至 2004 年 12 月 31 日累计投入 7,267.62 万元，均形成固定资 产；二期建设自 2003 年 8 月始实施，截至 2004 年 12 月 31 日累计投入 4,342.59 万元，也均形 成固定资产。因公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有 所推迟。 变更原因及变更 对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因：鉴于市场上三七等中药材 程序说明（分具 的供应充足，能够满足公司生产的需要，经第二届董事会第十二次会议审议，同意对原募集资 21 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 体项目） 金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资 500 万元并进行 改组实施 GAP 种植项目，项目剩余资金 8986 万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投 资。后鉴于募集资金存在缺口，本公司决定不以募集资金对上述项目进行投资。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 11 月 9 日召 开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司 的议案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 11 月 12 日在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述调整募集资金的公告。2003 年 12 月 23 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资金为投资组建医疗投 资公司的议案》。2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过了“不以募集资金投 资组建医疗投资公司，而将根据经营情况采用自筹资金进行投资”的决议，并经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准。有关上述募集资金调整事项的董事会决议和股东大会决议已 分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上公开披露。 欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研究所建设项目的目的是通过建立符 合欧洲 GLP 标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可，跨越其非贸易壁垒从而进入欧洲 市场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化，为使天士力缩短进入欧洲市场 的时间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天士力欧亚植 物 药 研 究所 项目 ( 投 资额为 2748.96 万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资 额为 1,815,121 欧元。收购后，本公司拥有新公司 50%的股权。新公司更名为神州天士力医药集团有 限公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务；中医 药大学；中医药门诊；中医药物流体系，国内中成药的出口，中医药科学与文化的国际交流。 目前，该项目已完成，合作进展顺利。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资 金投资项目计划利用募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投 资额的 1,000.51 万元部分不再投入。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 3 月 22 日召 开的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中心股权 项目》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 3 月 25 日在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年 5 月 17 日，公司 2002 年度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项目调整为收 购荷兰神州医药中心股权项目。该项目于 2003 年 5 月 23 日完成全部付款。上述“有关 1,000.51 万元部分不再投入”的议案已经 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议 和 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准，并已分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。 采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目变更原因：为了有利于项目的建 设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司董事会审议同意对原募集 资金项目实施主体进行调整，将原计划用于实施超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项 22 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 目的 4900 万元募集资金用于对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股。天津天 士力现代中药资源有限公司将利用该项资金继续完成采用超临界萃取技术建设植物有效成分提 取车间建设项目，项目实施内容不变。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 计划投资结余资金 2,857.00 万元（计划利用募集资金投资 7,857.00 万元，实际投入金额为 5,000.00 万元），也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司 对天津天士力现代中药资源有限公司投资由原 7,951.00 万元增加至 15,708.00 万元。 变更程序：公司根据 2004 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过的决议，并 经 2004 年 6 月 19 日召开的 2003 年度股东大会批准，公司独立董事和监事会对该项议案出具了 意见，有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议分别在 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 6,648.45 是否符 是否符 变更项目拟 实际投入 产生收 变更后的项目 对应的原承诺项目 合计划 合预计 投入金额 金额 益情况 进度 收益 欧亚植物药研究所建设 收购荷兰神州医药中心股 1,748.45 1,748.45 -80.12 是 是 项目 权项目 本公司实施采用超临界 以控股子公司天津天士力 萃取技术建设植物有效 现代中药资源有限公司增 4,900.00 4,900.00 ---- 是 是 成分提取车间建设项目 资扩股并实施原项目建设 合计 / 6，648.45 6,648.45 ---- / / 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中医药交流展示中心 177,792,890.44 已完工 ------ 信息化系统工程 34,779,633.90 70.00% ------ 固体制剂车间 6,943,478.63 一期完工 ------ 天之骄冻干粉针项目 51,721,641.80 85.00% ------ 合计 271,237,644.77 / / 23 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2005 年 度 合 并 会 计 报 表 净 利 润 为 193,514,199.68 元。按母公司会计报表净利润 193,536,966.64 元的 10%提取法定盈余公 积金 19,353,696.66 元，提取 5%法定公益金 9,676,848.33 元。加上合并会计报表年初 未分配利润 259,597,325.19 元，减去 2005 年按照 2004 年度利润分配方案，派发的现金 股 利 85,500,000 元 （ 含 税 ） 后 ， 本 公 司 2005 年 度 合 并 会 计 报 表 未 分 配 利 润 为 338,580,979.88 元。本次股利分配拟以 2005 年末总股本 28500 万股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金股利总额为 85,500,000 元（含 税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 253,080,979.88 元。 此预案须提交 2005 年股东大会审议通过后方可实施。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 关联交易 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 24 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 担保 担保 是否为关联方担 发生日期（协议签署日） 担保期 是否履行完毕 象名称 金额 类型 保（是或否） ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 110,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 110,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 110,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 25 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 （1）经公司 2004 年 10 月 23 日董事会二届十八次会议决议通过，因公司拟发行可转 换公司债券需向兴业银行天津分行申请总额为 6,000.00 万元人民币的担保，届时将以公 司信息交流展示培训中心土地使用权及地上建筑物（截至 2004 年 12 月 31 日账面价值共 计 131,189,985.31 元）作为抵押物以提供反向担保。 （2）本期新增一子公司天津天士力我立得创业投资有限公司。该公司系由本公司和 韩国 WORDIDUL SPINE HOSPITAL、韩国 DOCTOR’MEDICORE CO.,LTD 于 2004 年 9 月 1 日 共同投资组建，注册资本人民币 18,300.00 万元，其中，本公司应出资 10,000.00 万 元，占其注册资本的 55.00%。本公司已于 2005 年 2 月和 2005 年 6 月分别出资人民币 3,000.00 万元和 7,000.00 万元，故自 2005 年 2 月起将其纳入合并会计报表范围。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 26 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师钟建国、王强审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 27 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 6.1 565,517,562.62 390,642,418.95 235,425,451.45 74,810,279.15 短期投资 6.2 90,075,168.00 10,016,333.33 210,296,818.00 应收票据 6.3 124,034,038.11 149,081,013.77 85,267,327.36 205,376,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 6.4 7.1 270,049,567.75 220,144,797.64 310,969,514.50 194,285,883.45 其他应收款 6.5 7.2 34,397,793.27 29,798,086.19 26,951,879.71 92,738,540.08 预付账款 6.6 146,919,061.99 213,552,605.14 106,780,050.25 149,557,621.98 应收补贴款 6.7 756,496.61 存货 6.8 92,631,871.21 83,672,182.94 28,762,596.72 42,145,294.70 待摊费用 6.9 186,421.04 328,762.98 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,324,567,980.60 1,097,236,200.94 1,004,453,637.99 758,913,619.36 长期投资： 长期股权投资 6.10 7.3 136,793,150.32 128,090,034.52 784,167,810.08 662,270,943.93 长期债权投资 长期投资合计 136,793,150.32 128,090,034.52 784,167,810.08 662,270,943.93 其中：合并价差(贷差以“- 282,736.75 486,068.67 ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 1,853,652.75 2,620,681.48 2,467,275.38 3,397,143.75 填列) 固定资产： 固定资产原价 6.11 937,061,842.90 567,627,931.81 778,294,334.06 455,242,747.91 减：累计折旧 6.12 156,047,256.08 107,242,677.19 128,673,092.95 88,634,877.77 固定资产净值 6.13 781,014,586.82 460,385,254.62 649,621,241.11 366,607,870.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 781,014,586.82 460,385,254.62 649,621,241.11 366,607,870.14 工程物资 6.14 16,609,094.37 74,425,592.82 4,100,834.74 3,859,492.82 在建工程 6.15 379,256,753.15 328,871,023.78 83,672,833.99 211,663,642.73 固定资产清理 固定资产合计 1,176,880,434.34 863,681,871.22 737,394,909.84 582,131,005.69 无形资产及其他资产： 无形资产 6.16 88,956,949.31 100,275,424.00 29,456,949.31 33,457,163.15 长期待摊费用 6.17 27,218,374.86 11,737,675.45 1,666,666.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 116,175,324.17 112,013,099.45 29,456,949.31 35,123,829.59 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 2,555,473,307.22 2,038,439,398.57 负债及股东权益： 28 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 6.18 445,000,000.00 453,731,700.00 425,000,000.00 415,000,000.00 应付票据 6.19 244,270,143.28 124,969,839.96 96,997,135.71 111,110,586.40 应付账款 6.20 117,061,291.65 38,615,296.19 252,546,013.39 66,038,112.59 预收账款 6.21 7,422,547.15 13,786,739.38 应付工资 6.22 39,340.99 5,281,163.36 4,745,200.00 应付福利费 32,772,154.23 25,825,466.16 29,895,993.90 24,101,717.41 应付股利 6.23 9,800,000.00 6,650,000.00 9,800,000.00 6,650,000.00 应交税金 6.24 24,966,940.22 53,801,674.82 27,943,251.21 43,402,420.79 其他应交款 6.25 1,040,924.26 1,235,043.33 855,202.08 1,025,545.79 其他应付款 6.26 43,718,002.19 40,619,167.33 306,200,722.22 107,826,226.38 预提费用 6.27 886,050.59 753,449.81 582,923.00 665,537.50 预计负债 一年内到期的长期负债 6.28 10,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 936,977,394.56 801,269,540.34 1,149,821,241.51 816,565,346.86 长期负债： 长期借款 6.29 224,000,000.00 74,000,000.00 应付债券 长期应付款 6.30 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 6.31 12,527,500.00 9,145,765.64 7,927,500.00 6,227,500.00 其他长期负债 长期负债合计 252,527,500.00 25,145,765.64 97,927,500.00 22,227,500.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,189,504,894.56 826,415,305.98 1,247,748,741.51 838,792,846.86 少数股东权益(合并报表填 256,597,278.10 174,346,430.42 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 6.32 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 6.33 566,689,203.37 566,648,156.01 566,689,203.37 566,648,156.01 盈余公积 6.34 118,044,533.52 89,013,988.53 118,044,533.52 89,013,988.53 其中：法定公益金 39,348,177.84 29,671,329.51 39,348,177.84 29,671,329.51 未分配利润 6.35 338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17 拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 外币报表折算差额(合并报 表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 所有者权益（或股东权益） 1,308,314,716.77 1,200,259,469.73 1,307,724,565.71 1,199,646,551.71 合计 负债和所有者权益（或股东 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 2,555,473,307.22 2,038,439,398.57 权益）总计 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 29 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 6.36 7.4 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53 1,045,607,076.53 982,336,843.24 减：主营业务成本 6.36 7.5 674,201,294.91 509,239,751.23 392,791,500.56 308,858,461.97 主营业务税金及附加 6.37 19,230,925.50 16,904,611.51 14,326,428.24 13,329,837.72 二、主营业务利润（亏损以 772,434,704.63 775,696,890.79 638,489,147.73 660,148,543.55 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 216,866.87 -63,620.43 29,765,587.57 15,704,182.16 “-”号填列） 减: 营业费用 317,556,447.37 325,899,260.64 288,819,002.96 298,821,546.80 管理费用 178,323,490.69 209,472,773.08 140,292,385.41 178,627,327.31 财务费用 6.38 44,046,607.51 22,671,764.98 35,958,524.88 15,339,680.79 三、营业利润（亏损以“-” 232,725,025.93 217,589,471.66 203,184,822.05 183,064,170.81 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 6.39 7.6 -1,201,552.64 -659,028.18 13,109,342.76 8,872,670.64 号填列） 补贴收入 6.40 1,100,000.00 50,000.00 营业外收入 28,210.93 803,329.67 10,400.00 400,948.18 减：营业外支出 679,861.30 2,439,877.26 467,974.54 2,123,651.15 四、利润总额（亏损总额以 231,971,822.92 215,343,895.89 215,836,590.27 190,214,138.48 “-”号填列） 减：所得税 37,368,654.23 40,718,868.76 22,299,623.63 26,272,390.64 减：少数股东损益 1,088,969.01 3,346,295.21 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 193,514,199.68 171,278,731.92 193,536,966.64 163,941,747.84 填列） 加：年初未分配利润 259,597,325.19 198,409,855.44 258,984,407.17 205,133,921.50 其他转入 六、可供分配的利润 453,111,524.87 369,688,587.36 452,521,373.81 369,075,669.34 减：提取法定盈余公积 19,353,696.66 16,394,174.78 19,353,696.66 16,394,174.78 提取法定公益金 9,676,848.33 8,197,087.39 9,676,848.33 8,197,087.39 30 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 424,080,979.88 345,097,325.19 423,490,828.82 344,484,407.17 减：应付优先股股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 712.88 -292,007.36 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 -472,157.14 -249,607.37 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 31 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,669,816,052.40 1,114,865,275.95 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6.41 21,990,415.08 92,610,233.40 经营活动现金流入小计 1,691,806,467.48 1,207,475,509.35 购买商品、接受劳务支付的现金 670,365,694.93 188,690,230.13 支付给职工以及为职工支付的现金 140,028,213.72 110,473,668.22 支付的各项税费 254,818,494.04 200,144,238.01 支付的其他与经营活动有关的现金 6.42 411,697,057.31 340,217,392.95 经营活动现金流出小计 1,476,909,460.00 839,525,529.31 经营活动现金流量净额 214,897,007.48 367,949,980.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 10,057,000.00 60,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 579,496.89 2,226,705.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 1,637,319.24 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 6.43 4,147,234.30 1,514,242.37 投资活动现金流入小计 16,421,050.43 63,740,948.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 296,326,696.25 134,113,935.67 付的现金 投资所支付的现金 102,610,000.00 381,270,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 2,010,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 6.44 5,052,250.00 投资活动现金流出小计 403,988,946.25 515,383,935.67 投资活动产生的现金流量净额 -387,567,895.82 -451,642,987.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 83,212,926.03 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 83,212,926.03 现金 借款所收到的现金 984,000,000.00 935,994,158.16 收到的其他与筹资活动有关的现金 6.45 177,300,000.00 100,300,000.00 筹资活动现金流入小计 1,244,512,926.03 1,036,294,158.16 偿还债务所支付的现金 774,731,700.00 676,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 112,770,266.90 112,985,978.57 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 6.46 25,421,166.67 6,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 32 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动现金流出小计 912,923,133.57 794,985,978.57 筹资活动产生的现金流量净额 331,589,792.46 241,308,179.59 四、汇率变动对现金的影响 -1,956,554.77 五、现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35 157,615,172.30 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 193,514,199.68 193,536,966.64 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,088,969.01 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -5,076,482.73 876,696.60 固定资产折旧 49,860,304.23 40,051,487.61 无形资产摊销 7,818,474.69 7,300,213.84 长期待摊费用摊销 1,871,468.57 1,666,666.44 待摊费用减少（减：增加） 142,341.94 预提费用增加（减：减少） -297.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -8,179.53 失(减:收益) 固定资产报废损失 216,746.57 7,397.57 财务费用 27,322,527.63 27,944,241.70 投资损失（减：收益） 1,201,552.64 -13,109,342.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -876,029.07 15,142,068.92 经营性应收项目的减少(减：增加) -11,324,628.78 -3,119,093.85 经营性应付项目的增加(减：减少) -50,853,960.06 97,652,677.33 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 367,949,980.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 531,915,312.62 229,425,451.45 减：现金的期初余额 374,952,963.27 71,810,279.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35 157,615,172.30 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 33 天津天士力制药股份有限公司 2005 年度报告摘要 体说明：与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响： 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 (1) 本期新增子公司 本期新增一子公司天津天士力我立得创业投资有限公司。该 公司系由本公司和韩国 WORDIDUL SPINE HOSPITAL、韩国 DOCTOR'MEDICORE CO.,LTD 于 2004 年 9 月 1 日共同投资组建，注册资本人民币 18,300.00 万元，其中，本公司应出资 10,000.00 万元，占其注册资本的 55.00%。本公司已于 2005 年 2 月和 2005 年 6 月分别 出资人民币 3,000.00 万元和 7,000.00 万元，故自 2005 年 2 月起将其纳入合并会计报表 范围。 (2) 本期无减少子公司。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2006 年 2 月 18 日 34