创元科技(000551)2003年年度报告

创元科技股份有限公司 2003 年年度报告 创元科技股份有限公司 董事长:张志忠 2004 年 3 月 22 日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 独立董事卢晟授权委托独立董事余恕莲出席会议并行使表决权。 葛维玲董事授权委托任荣桂董事出席会议并行使表决权。 公司董事长张志忠、总经理曹进、财务总监许鸿新、财务审计部 部长吴志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 18 第七节 董事会报告 20 第八节 监事会报告 33 第九节 重要事项 35 第十节 财务报告 44 第十一节 备查文件目录 104 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司 公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO., LTD. 英文名称缩写：CTS 二、公司法定代表人：张志忠 三、公司董事会秘书：周成明 证券事务代表：周微微 联系地址：苏州新区玉山路 55 号 电话：0512-68241551 电子信箱：dmc@000551.cn 四、公司注册地址：江苏省苏州市新区淮海街 6 幢 E3 号 公司办公地址：江苏省苏州市新区玉山路 55 号 邮政编码：215011 电子信箱：dmc@000551.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创元科技 股票代码：000551 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 登记地点：苏州市工商行政管理局 4 变更登记日期：2000 年 11 月 14 日 2、企业法人营业执照注册号：3200001103361 3、税务登记号码： 国家税务局：320508720523600 号 地方税务局：320591720523600 号 4、公司聘任的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 146 号 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的利润情况 单位：人民币元 利润总额 62,622,655.48 净利润 41,598,211.87 扣除非经常性损益后的净利润 37,678,506.45 主营业务利润 144,974,011.04 其他业务利润 14,703,486.66 营业利润 46,424,506.76 投资收益 16,174,980.01 补贴收入 983,435.34 营业外收支净额 -960,266.63 经营活动产生现金流量净额 58,552,858.36 现金及现金等价物净增加额 95,683,858.25 备注：扣除非经常性损益（税后影响）的项目及涉及金额： 单位：人民币元 序 号 项 目 金 额 1 处置固定资产损益 -355,495.94 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还 805,970.09 3 委托贷款收益 3,738.51 4 短期投资收益 448,416.78 5 以前年度计提本年转回的坏账准备 3,139,115.95 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 6 465,967.71 资产减值准备后的其他各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 7 -588,007.68 资产减值准备后的其他各项营业外支出 合计 3,919,705.42 6 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收 860,047,267.31 820,145,016.33 629,255,923.42 入 净利润 41,598,211.87 40,984,660.75 53,002,021.41 每股收益 0.17 0.17 0.22 （全面摊薄） 每股收益 0.17 0.17 0.22 （加权平均） 每股经营活 动产生的现 0.24 0.11 0.14 金流量净额 2002.12.31 2001.12.31 项 目 2003.12.31 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,371,763,042.30 1,037,341,968.73 1,037,341,968.73 1,041,323,378.40 1,041,323,378.40 股东权益（不含 552,215,430.08 531,870,687 507,698,047.60 527,954,597.50 498,495,861.45 少数股东权益） 每股净资产 2.28 2.20 2.10 2.18 2.06 调整后的每股 2.25 2.18 2.18 2.15 2.03 净资产 净资产收益率 7.53 7.71 8.07 10 10.6 （%） 扣除非经常性 损益后的净资 6.82 7.60 7.96 8.93 9.45 产收益率（%） 三、按照全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.25 26.23 0.5997 0.5997 营业利润 8.41 8.40 0.1921 0.1921 净利润 7.53 7.53 0.1721 0.1721 扣除非经常性 6.82 6.82 0.1559 0.1559 损益后的净利润 7 四、报告期股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 241,726,394.00 0.00 0.00 241,726,394.00 资本公积 87,615,223.32 4,175,777.33 0.00 91,791,000.65 盈余公积 103,490,483.31 16,403,121.75 0.00 119,893,605.06 其中： 43,135,056.14 7,411,191.47 0.00 50,546,247.61 法定公益金 减：未确认的投 0.00 -766,793.93 0.00 -766,793.93 资损失 未分配利润 99,038,586.37 41,598,211.87 41,065,573.94 99,571,224.30 股东权益合计 531,870,687.00 61,410,317.02 41,065,573.94 552,215,430.08 增减变动原因： 1、资本公积本年增加 4,175,777.33 元是股权投资准备，其中：672,044.56 元系苏州电瓷 厂有限公司股权受让款与购买日该公司账面净资产的差额；580,804.67 元系苏州福科莱起重 工程机械有限公司股权受让款与购买日该公司账面净资产的差额；1,316,446.52 元系苏州小羚 羊电动车有限公司股权受让款与购买日该公司账面净资产的差额；125,210.71 元系公司账面 累计投资额与苏州江南思莫特停车设备有限公司增资后账面净资产的差额；1,210,390.24 元系 按比例计入的子公司苏州一光仪器有限公司接受的现金捐赠；270,880.63 元系子公司苏州创 元汽车销售有限公司购买股权产生的股权投资贷方差额。 2、盈余公积增加 16,403,121.75 元，是本年计提盈余公积、公益金所致。 3、未分配利润增加 41,598,211.87 元，是本年度合并净利润增加所致；减少 41,065,573.94 元，是分配当年度股利 24,172,639.40 元，以及提取盈余公积金、公益金及外商投资子企业提 取的奖福基金。 4、未确认的投资损失是今年收购的苏州电瓷厂有限公司的投资子公司苏州工业园区闪电 高压电器有限公司亏损所致。 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 本次变动增减（+，-） 项 目 本次变动前 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,795,310 123,795,310 其中：国家持有股份 100,774,030 100,774,030 境内法人持有股份 23,021,280 23,021,280 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,136,800 7,136,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,932,110 130,932,110 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 110,794,284 110,794,284 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 110,794,284 110,794,284 三、股份总数 241,726,394 241,726,394 （二）股票发行和上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 二、股东情况 （一）报告期内股东总数 74,507 户。 9 （二）报告期末本公司前 10 名股东持股情况： 序 年度内 年末持股 比例 股东名称 股份类别 股东性质 号 增减 数量（股） （%） 1 苏州创元（集团）有限公司 0 100774030 41.69 未流通 国有股东 2 中国物资开发投资总公司 0 20621280 8.53 未流通 国有股东 3 中国诚通控股公司 0 4736800 1.96 未流通 国有股东 4 中国轻工物资供销华东公司 0 2400000 0.99 未流通 国有股东 5 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 0 2400000 0.99 未流通 国有股东 6 梁建乐 0 195900 0.08 已流通 - 7 方 灵 0 190000 0.08 已流通 - 8 陈燕宁 160350 160350 0.07 已流通 - 9 宋致平 -17900 128500 0.05 已流通 - 10 温俊晓 124900 124900 0.05 已流通 - （三）公司前 10 名股东所持股份质押或冻结的情况 1、中国物资开发投资总公司持有本公司的股份中 10,310,000 股因质押被冻结。 2、中国轻工物资供销华东公司持有的本公司的 2,400,000 股被司法冻结。 （四）公司前 10 名股东之间存在关联关系的情况 1、中国诚通控股公司是中国物资开发投资总公司和北京巨鑫泰经贸发展有限公司的控股 股东，因此中国诚通控股公司直接和间接持有本公司股份 27,758,080 股，占总股份的 11.48%。 2、本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 （五）公司控股股东情况介绍 公司控股股东苏州创元（集团）有限公司为国有独资公司，注册资本 320，000 千元，注 册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：葛维玲。公司成立于 1995 年，主营授权范围 内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生 产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项 目；为进出口企业提供服务。根据国家统计局、中国行业信息发布中心按营业收入统计排序， 苏州创元（集团）有限公司位居 2002 年中国最大 500 家企业集团第 132 名。 10 （六）其他持股 10%以上的股东情况 中国诚通控股公司是中央直属企业，注册资本 1,546,950 千元，注册地址：北京市西城区 车公庄甲 4 号，法定代表人：马正武。公司成立于 1992 年，主营基础设施、交通、能源、实 业开发项目投资，受托进行资产经营与管理，境内外融资、资产重组及投资的咨询，兼营钢 材、生铁、铝合金和其他黑色金属材料及其压延产品、黑色金属矿产品、炉料、有色金属及 其压延加工产品、废旧金属、建筑材料、化工原料及产品、机电产品、五金、汽车（不含小 轿车）的销售。 （七）公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类 1 梁建乐 195,900 A股 2 方 灵 190,000 A股 3 陈燕宁 160,350 A股 4 宋致平 128,500 A股 5 温俊晓 124,900 A股 6 赵桂芝 110,000 A股 7 潘美萍 110,000 A股 8 秦美珍 106,500 A股 9 龚志晖 100,000 A股 10 许振清 100,000 A股 本公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 出生 年初持股 年末持股 变动 序号 姓 名 职 务 性别 任职起止日期 年月 数（股） 数（股） 原因 2003 年 8 月 8 1 张志忠 董事长 男 1946.6 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 2 王自德 副董事长 男 1948.10 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 3 徐 震 副董事长 女 1964.6 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 4 葛维玲 董 事 女 1950.1 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 5 李汉生 董 事 男 1966.9 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 6 褚德伟 董 事 男 1949.7 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 7 任荣桂 董 事 男 1950.8 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 8 黄群慧 独立董事 男 1966.8 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 9 余恕莲 独立董事 女 1953.6 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 10 陈 帆 独立董事 男 1961.7 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 11 卢 晟 独立董事 男 1973.5 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 监事会 12 陆炳英 女 1954.11 日至本届董事 0 0 无变动 主 席 会届满 12 2003 年 8 月 8 13 朱国祺 监 事 男 1955.7 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 5 14 钱国英 监 事 男 1968.4 日至本届董事 3,100 3,100 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 15 曹 进 总经理 男 1948.7 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 16 许鸿新 财务总监 男 1955.1 日至本届董事 0 0 无变动 会届满 2003 年 8 月 8 董事会 17 周成明 男 1970.10 日至本届董事 0 0 无变动 秘 书 会届满 （二）董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单 在股东单位担 序号 姓 名 任职的股东单位 任职期间 位领取报酬、津 任的职务 贴 1 张志忠 苏州创元（集团）有限公司 副董事长 2000.7 至今 否 2 葛维玲 苏州创元（集团）有限公司 董事长 1995.6 至今 是 3 王自德 苏州创元（集团）有限公司 总经理 1997 年至今 是 董事、 4 褚德伟 苏州创元（集团）有限公司 2001.8 至今 是 副总经理 董事、 5 任荣桂 苏州创元（集团）有限公司 1997.10 至今 是 副总经理 监事会 6 陆炳英 苏州创元（集团）有限公司 2000.4 至今 是 主 席 7 徐 震 中国物资开发投资总公司 副总经理 1999.8 至今 是 8 李汉生 中国物资开发投资总公司 副总经理 2003.6 至今 是 9 朱国祺 中国轻工物资供销华东公司 总经理 2002.1 至今 是 （三）年度报酬情况 1、公司按照股东大会批准的董事长基本年薪标准和董事会批准的《高级管理人员基本年 薪方案》，向公司董事长、总经理和其他高级管理人员支付基本年薪；按照董事会批准的《高 级管理人员绩效奖励（暂行）办法》对高级管理人员实行奖励；按照股东大会批准的《董事、 13 监事津贴制度》规定的标准，向独立董事和不在公司领取薪酬的其他董事、监事支付津贴。 职工代表监事按照其所在岗位领取报酬。 2、报告期内现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，年度报酬总额为 1483.78 千元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 581.52 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额为 668.12 千元。独立董事按照每年 50 千元的标准领取津贴。以上报酬均按上述第 1 款所 述股东大会、董事会通过的规定执行，其中董事长、高级管理人员的绩效奖励按 2002 年度股 东大会确定的董事长奖励金额和三届八次董事会批准的高级管理人员绩效奖励方案实施。 3、年度报酬在 50 千元以下的 10 人，50 千元（含）至 100 千元的 4 人，150 千元（含） 至 480 千元的 3 人。 4、公司无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、 2003 年 8 月，经过一届四次员工（会员）代表大会改选，周成明先生不再担任公司 职工代表监事； 2、 2003 年 8 月经股东大会批准，选举产生新一届董事会、监事会，曹进先生、朱志浩 先生、陈小麟先生、许鸿新先生、曹新彤先生、李耀强先生、朱国祺先生、李耀强先生不再 担任公司董事；陈亚美先生不再担任公司监事。 3、 2003 年 8 月，公司董事会聘任新的董事会秘书，陈小麟先生不再担任公司董事会秘 书。 4、 2003 年 10 月，公司董事会批准，朱志浩先生由于工作调动，不再担任公司副总经理。 （五）公司聘任高级管理人员情况 2003 年 8 月，召开了第四届董事会第一次会议，会议聘任曹进先生为公司总经理；根据 总经理的提名，聘任朱志浩先生为公司副总经理；聘任许鸿新先生为公司财务总监；聘任周 成明先生为公司董事会秘书。 二、公司员工情况 （一）公司年末在职员工人数为 2990 人。其专业构成及教育程度情况 按照专业构 人 数 占总人数的 人 数 占总人数的 按教育程度分 成分 （人） 比例（%） （人） 比例（%） 生产人员 1848 61.80 研究生及以上 9 0.30 14 销售人员 156 5.22 大学本科 249 8.33 技术人员 296 9.90 大学专科 365 12.20 财务人员 57 1.91 中 专 131 4.38 行政人员 350 11.70 高 中 1090 36.46 其 他 283 9.47 初中及以下 1146 38.33 合 计 2990 100 合 计 2990 100 （二）其他情况 公司需承担费用的离退休人员为 10 人，占公司总人数的 0.33 %。 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的基本情况 1、报告期内公司进行了董事会、监事会换届选举。换届后公司董事总人数为 11 名，其 中独立董事 4 名，独立董事人数超过了全体董事人数的 1/3，符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等相关规定的要求。同时，根据公司实际情况，董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等三个专门委员会，并制定了相关的实施细则，为 各专门委员会配备了工作小组。为公司科学决策、提高决策效率提供了有力的组织保障。 2、根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 对外担保若干问题的通知》等有关文件的要求，公司进行了严格、认真、细致的自查，并修 改了《公司章程》及相关的基本制度，进一步规范完善了资金往来及对外担保的操作程序， 有效防范公司的资金、管理风险。 3、根据南京特派办、深圳交易所有关《加强上市公司投资者关系管理工作》的要求，公 司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的工作内容和形式以及相应的工作 流程，落实专人负责，积极推进信息披露工作，提高了透明度。 （二）高级管理人员考评、激励情况 公司制订了《高级管理人员基本年薪方案》、《高级管理人员绩效奖励（暂行）办法》等 高级管理人员激励制度，并依据此制度对 2002 年度高级管理人员进行了考核，考核方案经三 届八次董事会通过。 （三）存在的差距及改进措施 公司在充分发挥董事会各专门委员会作用方面尚有差距。今后公司将进一步加强对公司 董事、监事及高级管理人员的培训，充分发挥董事会各专门委员会的作用，严格按照《公司 法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代 企业制度，规范公司运作。 二、独立董事履行职责情况 公司四名独立董事均能按照相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度， 16 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并按规定对相关事项发表独立意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 （一）业务方面 公司及所属控股子公司均拥有独立完整的业务和自主经营能力，拥有完整的生产经营和 辅助生产系统，以及独立的采购和供销系统，完全独立于控股股东。 （二）人员方面 公司及所属控股子公司均有独立的劳动、人事工资管理制度和独立的工效挂钩、绩效考 核体系；公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬；公司总经理及其他高 级管理人员均未在控股股东单位任职。 （三）资产方面 公司及所属控股子公司资产权属关系清晰、明确，除以下事项外，拥有独立的生产设备、 房屋建筑物以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 1、公司所属苏州一光仪器有限公司，现使用的经营场地 23,240.11 平方米土地使用权， 向控股股东苏州创元集团租赁使用； 2、公司所属苏州远东砂轮有限公司，现使用的经营场地 30,000 平方米土地使用权，向 控股股东苏州创元集团所属苏州砂轮厂以 120 千元/年租金租赁；现使用的“三圈牌”商标， 经苏州砂轮厂许可无偿使用。 （四）机构方面 公司股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策组织和监督机构依法设立，公司管理 机构设置由董事会决定，不受控股股东干预。 （五）财务方面 公司设立独立的财务会计部门，按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记；公司财务决策依据《公司 章程》等有关制度规定的决策程序独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 17 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。 1、2003 年 3 月 24 日召开了公司 2003 年第一次临时股东大会。会议通知刊载于 2003 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。会议由董事会召集。到会股东和股东代理人 4 人，代表 6 名股东，共计代表股份 130,934,410 股，占公司总股份 241,726,394 股的 54.17%。 会议审议通过了公司与苏州创元（集团）有限公司部分所属企业苏州铸件厂、苏州铸造机械 厂有限公司、苏州小羚羊电动车有限公司、苏州环球链传动有限公司、苏州长城机电工业有 限公司、苏州机床电器厂有限公司等 6 家企业签订的《出口产品购销、代理框架性协议》之 关联交易事项。在表决过程中有利害关系的关联股东在表决时放弃了表决权。股东大会决议 公告刊载于 2003 年 3 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》。 2、2003 年 4 月 29 日召开了 2002 年度股东大会。会议通知刊载于 2003 年 3 月 27 日的 《证券时报》和《中国证券报》。会议由董事会召集。到会股东和股东代理人 4 人，代表 7 名 股东。共计代表股份 130,936,210 股，占公司总股份 241,726,394 股的 54.17%，符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议审议批准：1）2002 年度董事会工作报告；2）2002 年度监 事会工作报告；3）2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算报告；4）2002 年度利润分配方 案；5）2002 年度董事长奖励方案；6）2002 年年度报告和年报摘要。股东大会决议公告刊载 于 2003 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2003 年 8 月 8 日召开的 2003 年第二次临时股东大会。会议通知刊载于 2003 年 6 月 27 日的《证券时报》。会议由董事会召集。到会股东及股东代理人 5 人，代表 7 名股东，共 计代表股份 130,935,610 股，占公司总股份 241,726,394 股的 54.17%，会议审议批准：1） 关于修改《公司章程》的议案；2）选举产生新一届董事会、监事会。股东大会决议公告刊载 于 2003 年 8 月 9 日的《证券时报》。 4、2003 年 8 月 8 日召开的 2003 年第三次临时股东大会。会议通知刊载于 2003 年 7 月 8 日的《证券时报》，会议由董事会召集。到会股东和股东代理人 5 人，代表 7 名股东，共计代 表股份 130,935,610 股，占公司总股份 241,726,394 股的 54.17%，会议审议批准：董事会战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会 3 个专门委员会实施细则。股东大会决议公告刊 载于 2003 年 8 月 9 日的《证券时报》 。 18 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、2003 年 8 月 5 日，召开一届四次员工（会员）代表大会，由钱国英担任公司第四届 监事会职工代表监事； 2、2003 年 8 月 8 日，公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了《选举产生新一届董 事会、监事会的议案》，张志忠先生、王自德先生、徐震女士、葛维玲女士、李汉生先生、褚 德伟先生、任荣桂先生当选为公司第四届董事会董事，黄群慧先生、余恕莲女士、陈帆先生、 卢晟先生当选为公司第四届董事会独立董事。陆炳英女士、朱国祺先生为公司第四届监事会 监事。 19 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）总体经营成果、财务状况的讨论与分析 1、2003 年公司面对非典肆虐、原材料价格上涨、市场竞争激烈等诸多不利因素，积极 采取应对措施，取得了良好的经营成果。 报告期公司实现主营业务收入 860,047,267.31 元，比上年增长 4.86%；主营业务利润 144,974,011.04 元，比上年增长 1.70%；营业利润 46,424,506.76 元，比上年增长 10.91%， 利润总额 62,622,655.48 元，比上年增长 5.95%，净利润 41,598,211.87 元，比上年增长 1.50%。 2、强化内部管理，狠抓降本增效，调整产品结构，提高经济效益。报告期内公司通过改 进生产工艺，提高产品合格率，优先发展高附加值产品，推行优胜劣汰机制，大量削减冗员 等措施，克服了原材料价格上涨对营业利润造成的影响，保持了毛利率与上年基本持平。严 格控制期间费用的使用，在主营业务收入较上年增加的前提下，期间费用反而较上年略有下 降。保持了公司的盈利空间，提高了公司的市场竞争能力。 3、坚持产业结构调整，扩充支柱企业群体，构筑新的经营和盈利平台，增强公司的发展 后劲。报告期内，公司借助苏州市国企改革的有利时机，通过收购、增资、合资等方式，涉 足具有良好发展前景的电动车、高压绝缘子、起重工程机械、乳制品等领域，为公司持续、 稳定发展奠定了基础。 4、坚持技术进步创新,加大技改投入，加快新产品开发，提升公司核心竞争力。报告期 内，公司所属江苏苏净集团有限公司自筹资金，在“亚微米级 IC 生产线高等级系统工程设备 制造”、“0-3 复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻”技术改造项目及“江苏省净化工程技术研究中 心”项目投入 21,057.3 千元，其中，“江苏省净化工程技术研究中心”项目已经通过江苏省 科技厅验收。同时，加快新产品开发，提高产品技术含量，始终保持公司洁净设备、测绘仪 器等产品在公司的领先地位，提升产品在市场竞争中的比较优势。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围 本公司主营业务的范围主要包括空气净化设备、空调净化系统工程、中央空调器、气体 产品及工程、环保产品及工程，光学经纬仪、自动安平水准仪、电子经纬仪、全站型电子速 测仪等测绘仪器，起重工程机械，高压绝缘子，电动车，磨具磨料，各类汽车及轿车销售、 租赁、出租、维修，房地产开发以及经营本系统商品的进出口业务。 20 2、主营业务按行业、产品分布情况 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上 分行业或分产品 收 入 成 本 上年增减 （%） 年增减 年增减 （千元） （千元） （%） （%） （%） 一、其他专用设备：洁净产品 288,499.31 229,321.35 20.51 14.50 18.13 -10.65 二、专用机械设备： 66,237.36 50,432.74 23.86 -30.17 -23.65 -21.41 其中：1、磨具、磨料 46,920.29 33,891.02 27.77 16.13 13.62 6.10 2、起重机、叉车 2,414.97 1,910.75 20.88 3、电梯、停车设备 16,902.10 14,630.97 13.44 160.87 224.02 -55.67 三、输变电及控制设备：电瓷 14,678.17 9,927.66 32.36 四、电子测量仪器：测量仪器 109,508.58 66,662.40 39.13 21.86 16.97 6.95 五、电子元件制造业： 24,654.13 18,277.48 25.86 6.89 10.37 -8.28 其中：1、晶体元件 11,207.16 8,303.35 25.91 -27.12 -17.35 -25.26 2、电子元件 13,446.97 9,974.13 25.83 74.93 53.11 69.25 六、房产开发与经营：房产 3,081.41 205.24 93.34 -25.92 -89.81 81.00 七、零售业： 367,406.56 348,688.76 5.09 1.69 2.02 -5.73 其中：1、出口贸易 94,503.99 86,639.72 8.32 -20.77 -20.77 -1.02 2、汽车销售 272,902.57 262,049.04 3.98 12.76 12.70 1.35 其中：关联交易 减内部抵扣 14,018.25 14,018.25 合 计 860,047.27 709,497.38 17.50 4.87 5.51 -2.80 21 3、主营业务按地区分布情况 地 区 主营业务收入（千元） 主营业务收入比上年增减（%） 东北地区 32,732.49 83.14 华北地区 36,099.45 -22.57 华东地区 562,695.22 12.95 中南地区 62,980.16 31.60 西南地区 33,237.04 -21.96 西北地区 5,483.70 15.48 出 口 121,179.99 -18.09 其 他 5,639.22 -60.65 合 计 960,047.27 4.87 4、占主营业务收入和主营业务利润 10%以上的产品（或行业）构成情况表： 产 品 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 （业务） （千元） 的比例（%） （千元） 的比例（%） 洁净产品 288,499.31 33.54 55,770.81 38.47 测量仪器 109,508.58 12.73 42,208.38 29.11 汽车销售 272,902.57 31.73 10,088.03 6.96 出口贸易 94,503.99 10.99 7,864.27 5.42 5、报告期内，占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主营业务的市场占用率情况为： 1）“苏净”牌空气净化产品、气体纯化产品、水处理设备、净化中央空调器、空调净化 系统工程、洁净监测仪器系列环保产品，属信息产业类电子设备制造业或广义环保产业。其 中，空气净化设备国内市场占有率为 48.8%; 2)“一光”牌光学经纬仪、自动安平水准仪、电子经纬仪、全站型电子速侧仪、激光垂 准仪等测绘仪器产品，属于仪器仪表制造业，其中，光学经纬仪的国内市场占有率为 60%， 电子经纬仪的国内市场占有率为 45%，激光垂准仪的国内市场占有率为 70%。 （三）主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、江苏苏净集团有限公司，本公司持股 89.46%。注册地址：苏州市新区玉山路 72 号， 注册资本 61,630 千元。主要经营空气净化设备、水处理设备系统工程、废水处理设备及工程、 气体纯化设备、气体分离设备、保护气氛热处理设备、中央空调设备的研发、设计、生产、 22 销售、安装、服务，是全国 520 家重点企业之一，国家级高新技术企业。2003 年末总资产 372,983.31 千元，所有者权益 91,169.19 千元，全年主营业务收入 301,946.28 千元，主营业务 利润 59,043.70 千元，净利润 16,177.12 千元。 2、苏州电梯厂有限公司，本公司直接持有股权 95%，间接持有股权 5%。注册地址：苏 州市金门路 358 号，注册资本 58,868 千元。主要经营电梯、停车设备。参股拥有苏州迅达电 梯有限公司 37%股权。2003 年末总资产 113,972.87 千元，所有者权益 110,069.52 千元，全年 主营业务收入 8,968.57 千元，主营业务利润 249.53 千元，净利润 9,389.08 千元。 3、苏州远东砂轮有限公司，本公司持有股权 75%。注册地址：苏州市劳动路 82 号，注 册资本 5,000 千美元。主营陶瓷砂轮、金刚石砂轮和滚轮磨料磨具的制造和销售，是江苏高 新技术企业。2003 年末总资产 47,253.93 千元，所有者权益 32,388.82 千元，全年主营业务收 入 46,920.29 千元，主营业务利润 12,997.67 千元，净利润 2,958.89 千元。 4、苏州晶体元件有限公司，本公司持股 95%。注册地址：苏州市南门外苏嘉公路 3 号， 注册资本 6,610 千元。主要经营人造宝石、宝石轴承、宝石晶体元件等。2003 年末总资产 48,213.06 千元，所有者权益 24,748.17 千元，全年主营业务收入 11,207.17 千元，主营业务利 润 2,783.42 千元，净利润-2,295.36 千元。 5、苏州一光仪器有限公司，本公司持有股权 50.43%。注册地址：苏州工业园区娄葑分 区，注册资本 46,320 千元。主要经营光学和电子经纬仪、水准仪、全站仪、垂准仪和扫平仪 等系列测量仪器仪表的制造和销售，是江苏省高新技术企业。2003 年末总资产 121,373.08 千 元，所有者权益 65,403.91 千元，全年主营业务收入 109,508.58 千元，主营业务利润 42,208.38 千元，净利润 9,139.32 千元。报告期内，苏州一光仪器有限工会将其持有的 200 千元股份转 让给创元科技股份有限公司，本公司的出资比例由 50%上升至 50.43%。 6、苏州创元汽车销售有限公司，本公司持有股权 95%。注册地址：苏州新区玉山路 98 号，注册资本 15,000 千元。主要经营汽车（含轿车）的销售、租赁、出租。2003 年末总资产 91,433.36 千元，所有者权益 18,058.03 千元，全年主营业务收入 272,902.57 千元，主营业务 利润 10,088.03 千元，净利润 1,826.70 千元。 7、苏州创元房地产开发有限公司，本公司持有股权 95%。注册地址：苏州新区狮山路 72 号，注册资本 10,180 千元。主要经营各类房地产的开发和销售。2003 年末总资产 70,738.25 千元，所有者权益 11,410.57 千元，全年主营业务收入 3,081.41 千元，主营业务利润 2,642.61 千元，净利润 253.60 千元。 23 8、苏州苏净环保工程有限公司，本公司直接持有股权 33.33%，间接持有 66.67%。注册 地址：苏州新区玉山路 55 号，注册资本 15,000 千元。主要从事水处理设备系统工程、废水 处理设备与工程、污水处理设备与工程、废气处理设备与工程、噪声处理设备与工程的设计、 制造、安装及销售。2003 年末总资产 23,592.20 千元，所有者权益 15,125.98 千元，全年主营 业务收入 21,038.95 千元，主营业务利润 2,014.54 千元，净利润 546.46 千元。 9、苏州福科莱起重工程机械有限公司，本公司持有股权 87.37%，注册地址：苏州西园 路 6 号。注册资本 5,345 千元，主要从事起重运输机械设备、工程机械设备制造和加工、销 售、修理及安装。2003 年末总资产 36,889.59 千元，所有者权益 7,515.06 千元，2003 年 12 月， 主营业务收入 2,414.97 千元，主营业务利润 504.22 千元，净利润 123.84 千元。 10、创元双喜乳业（苏州）有限公司，本公司持有股权 55%，注册地址：苏州市城北公 路 6 号桥，注册资本 20,000 千元。主要从事乳品和乳制品的开发、加工及生产。2003 年末总 资产 20,000 千元，所有者权益 20,000 千元。 11、苏州电瓷厂有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州市南门路 47 号，注册 资本 20,000 千元。2003 年末总资产 112,208.88 千元，所有者权益 22,488.18 千元。2003 年 11 月至 12 月，主营业务收入 14,678.17 千元，主营业务利润 4,626.36 千元，净利润 1,761.54 千 元。 12、苏州小羚羊电动车有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州市工业园区星 红小区东兴路 8 号，注册资本 8,000 千元。2003 年末总资产 46,359.67 千元，所有者权益 12,108.77 千元。 13、苏州迅达电梯有限公司，是本公司控股 95%的苏州电梯厂有限公司参股的中外合资 企业。注册地址：苏州市金门路 358 号，注册资本 155,370 千元。苏州电梯厂有限公司拥有 37%股权，瑞士迅达控股公司拥有 55%股权，香港怡和有限公司拥有 8%股权。该公司主要从 事制造、销售、安装、维修各类电梯、自动扶梯、自动人行道及其零部件。2003 年末总资产 696,814.57 千元，所有者权益 280,021.47 千元；全年主营业务收入 862,800.32 千元，主营业 务利润 182,523.74 千元；净利润 35,643 千元，苏州电梯厂有限公司按出资比例获得的收益 11,657 千元。 （四）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 249,200.23 千元，占采购总额的 26%；向前五 名客户的销售收入总额 35,789.90 千元，占公司全部销售收入比例的 4.16%。 24 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司涉及领域的不断拓宽，控股子公司的不断增多，虽然在资本意义上一定程度地 提高了公司的资本控制力，但管理难度进一步加大，公司应着力研究为进一步增强资本控制 力的优化整合举措，并研究相适应的对多元化经营的管理模式，不断提高管理水平和管理效 率。 二、投资情况 报告期公司长期投资 36,442.12 千元，减少 10,220.82 千元。报告期末长期投资余额为 191,398.34 千元，比去年增加 26,221.33 千元，增长 15.87%。 （一）被投资公司情况 1、苏州邦乐汽车车桥有限公司。注册资本 30,000 千元。本公司投资 9,000 千元，占 30%， 生产经营：开发、生产、销售客车底盘、汽车车桥及各类型汽车零部件及售后服务。2003 年 10 月，公司与湖南汽车车桥厂合作，同时联合其他两名发起人，共同出资成立苏州邦乐汽车 车桥有限公司。 2、苏州电瓷厂有限公司。注册资本 20,000 千元，主要经营“闪电牌”各类绝缘子、避 雷器、隔离开关等。2003 年 10 月，公司向苏州电瓷厂有限公司增资 9,000 千元的形式相对控 股，持股比例为 45%。 3、创元双喜乳业（苏州）有限公司。注册资本 20,000 千元，主要经营“双喜牌”各类 乳品的加工、研发及销售。2003 年 12 月底，公司与缪晓航等 6 名自然人投资成立创元双喜 乳业（苏州）有限公司，公司出资 11,000 千元，持股 55%。 4、苏州商业银行股份有限公司。2003 年增资后注册资本为 400,364.28 千元，主要经营： 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款。公司原有股本 10,500 千元，2003 年增资 3,600 千元，合计持有 14,100 千元，占增资后资本金总额的 3.52%。 （二）报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的事 项。 （三）报告期内非募集资金投资的项目、项目进度情况 1、由公司所属江苏苏净集团公司实施的江苏省经贸委批准的“亚微米 IC 生产线高洁净 等级工程设备制造”技术改造项目，计划总投资 29,980 千元，本报告期投资 8,920 千元，累 25 计投资 21,520 千元； 2、由公司所属江苏苏净集团公司实施的江苏省经贸委批准的“0-3 复合纳米氧化锌陶瓷 电阻”技术改造项目，计划总投资 28,530 千元，本报告期投资 3680 千元，累计投资 10,920 千元； 3、由公司所属江苏苏净集团公司实施的江苏省科技厅批准的“江苏省净化工程技术研究 中心”项目，计划总投资 24,000 千元，本报告期投资 8,457.3 千元, 累计投资 24,137.30 千元， 本项目 2003 年 12 月 8 日通过江苏省科技厅组织的专家组验收； 4、对苏州市三香路 120 号胥城大厦继续实施大楼设施改造项目，报告期内投资 1,416 千 元，其中，868 千元已经形成固定资产。 以上投资项目将提高公司工艺装备水平及生产能力，加快产品结构调整，提高新产品开 发能力和产品档次，增强企业持续发展能力。 三、财务状况、经营成果分析 2003 年 2002 年 序号 名 称 增减（%） （千元） （千元） 1 总资产 1,371,763.04 1,037,341.97 32 2 应收账款 90,775.39 55,528.79 63 3 预付账款 50,033.96 35,593.67 41 4 预收账款 185,401.17 126,140.91 47 5 其他应付款 50,457.73 30,569.86 65 6 长期负债 64,589.41 31,269.51 107 7 股东权益 552,215.43 531,870.69 4 8 营业费用 31,803.78 28,522.84 12 9 财务费用 4,970,74 9,120.09 -45 10 净利润 41,598.21 40,984.66 1 现金及现金等价物 11 95,683.86 -14,240.66 772 净增加额 变动原因分析： 1、总资产比上年增加 32%，剔除合并范围变化因素，实际增加 10%。 2、应收帐款比上年增加 63%，剔除合并范围变化因素，本年度下降 3%。 3、预付帐款比上年增加 41%，剔除合并范围变化因素，实际增加 33%，主要是苏州创元 26 房地产开发有限公司预付工程款 15,315 千元。 4、预收帐款比上年增加 47%，剔除合并范围变化因素，实际增加 39%，主要是苏州创元 房地产开发有限公司预收款增加 30,156 千元，江苏苏净集团有限公司承接工程增加 16,958 千元。 5、其他应付款比上年增加 65%，剔除合并范围变化因素，实际减少 25%，主要是苏州创 元房地产开发有限公司减少 899 千元。 6、长期负债比上年增加 107%，剔除合并范围变化因素，实际减少 1%。 7、营业费用比上年增加 12%，剔除合并范围变化因素，实际增加 8%，主要是房产新增开 发项目，相应增加营业费用 303 千元，苏净因经营业务拓展，相应增加营业费用 751 千元。 8、财务费用比上年减少 45%，剔除合并范围变化因素，主要是公司今年提高资金利用率， 减少资金占用，相应减少利息支出 3,425 千元。 9、现金及现金等价物净增加额比上年增加 772%，剔除合并范围变化因素，实际增加 235%， 主要是苏州一光仪器有限公司和苏州创元房地产开发有限公司现金净增加 27,999 千元。 四、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，董事会讨论、分析变更、 更正的原因及影响 公司对资产负债表日后董事会制定的利润分配方案与报告期有关的利润分配（除股票股 利外），按原会计准则规定，作为资产负债表日后事项的调整事项处理，即将预分配的现金股 利调整入当期利润分配表和年末资产负债表。现根据财政部财会[2003]12 号文，执行修订后 的《企业会计准则—资产负债表日后事项》 的要求，从 2003 年 7 月 1 日起，公司对资产负 债表日后至财务报告批准报出日之间的董事会批准的预分配现金股利，不再反映在当期资产 负债表的“应付股利”项目中，而是仍然保留在“股东权益”项目中，待股东大会通过后再转入 “应付股利”项目中。公司根据财会[2003]12 号文对本项会计政策变更采用追溯调整法处理， 年初未分配利润增加 24,172,639.40 元。 五、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、2003 年 2 月 17 日以通讯表决方式召开了第三届董事会 2003 年第一次临时董事会会 议。会议审议通过了公司与苏州创元（集团）有限公司部分所属企业签订《出口产品购销、 代理框架性协议》之关联交易事项，并决定于 2003 年 3 月 24 日召开 2003 年第一次临时股东 27 大会。 2、2003 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议。会议审议通过：1）2002 年度总 经理工作报告；2）提取各项资产减值准备的报告；3）公司 2002 年度财务决算和 2003 年度 财务预算；4）公司 2002 年度利润分配预案；5）公司 2002 年度董事会日常工作报告；6）公 司 2002 年度报告正文和摘要；7）2002 年度高级管理人员绩效奖励方法；8）定于 2003 年 4 月 29 日召开 2002 年度股东大会的议案。 3、2003 年 4 月 18 日召开了第三届董事会 2003 年第二次临时会议。会议审议通过：公 司 2003 年第一季度报告。 4、2003 年 5 月 31 日召开了第三届董事会 2003 年第三次临时会议。会议审议通过：关 于租赁和购买资产等关联交易的议案。 5、2003 年 6 月 26 日召开了第三届董事会 2003 年第四次临时会议。会议审议通过：1） 关于修改公司章程的预案；2）关于董事会换届选举事项的预案；3）定于 2003 年 8 月 8 日召 开公司 2003 年第二次临时股东大会。 6、2003 年 7 月 7 日召开了第三届董事会 2003 年第五次临时会议。会议审议通过：同意 设立董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，同意 3 个专门委员会实施细则提 请股东大会审议批准。 7、2003 年 8 月 8 日召开了第四届董事会第一次会议。会议审议通过：1）选举张志忠为 公司董事长，选举王自德、徐震为公司副董事长；2）聘任曹进为公司总经理；根据总经理的 提名，聘任朱志浩为公司副总经理；3）聘任许鸿新为公司财务总监；4）聘任周成明为公司 董事会秘书，同时委任周微微为董事会证券事务代表；5）续聘安永大华会计师事务所有限公 司为公司进行 2003 年度会计报表审计工作，此预案还需经股东大会审议批准。6）审议通过 公司 2003 年半年度报告及摘要；7）计提各项资产减值准备的报告；8）修改“关于借款（含 抵押借款）和担保等事项的授权”。 8、2003 年 10 月 23 日召开了第四届董事会 2003 年第一次临时会议。会议采用通讯表决 方式召开。会议审议并通过：1）公司 2003 年第三季度报告；2）修改《公司章程》部分条款 的预案；3）关于《董事会议事规则》以及有关担保授权制度修订的议案；4）审议通过《投 资者关系管理制度》；5）审议通过《公司与关联方资金往来、占用及对外担保事项的自查报 告》；6）关于对公司参与土地公开转让专项授权的议案；7）审议董事会专门委员会组成人员 的议案；8）同意朱志浩不再担任公司副总经理的议案。 28 （二）董事会执行股东大会决议情况 1、2002 年 7 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会通过的增发 A 股方案有效期延 长一年，由于在有效期之日未获得中国证监会审核通过，故此股东大会决议于 2003 年 7 月 29 日失效。 2、2002 年 12 月 25 日召开的 2002 年第四次临时股东大会批准的苏州创元集团财务有限 公司向本公司提供金融服务的议案，至本报告期末，本公司及所属企业在集团财务公司存款 余额 33,046.88 千元，贷款余额 56,900.00 千元。 3、2003 年 3 月 24 日召开的 2003 年第一次临时股东大会批准的本公司与苏州创元（集 团）有限公司所属部分企业签订的《出口产品购销、代理框架性协议》 ，由此形成的持续性关 联交易报告期内交易金额为 14,492.92 千元。此事项在重要事项之关联交易事项中披露。 4、2003 年 4 月 29 日召开的 2002 年度股东大会批准的利润分配方案的实施情况。公司 于 2003 年 6 月 11 日在《中国证券报》和《证券时报》刊载了《2002 年度分红派息公告》。 公司 2002 年度分红方案为：以公司现有总股本 241,726,394 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币（含税）。2003 年 6 月 18 日为股权登记日，2003 年 6 月 19 日为除息日。已托管 的社会公众股股息于 2003 年 6 月 19 日通过股东托管证券商直接划到其资金账户；未托管的 社会公众股投资者在办理了确认托管后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司领取法 人股股息、高层管理人员持股的股息由本公司派发。2002 年度利润分配事项已分配完毕。 六、本年度利润分配预案 经审计确认，2003 年度母公司财务报表净利润为 41,674 千元。按照《公司法》和《公司 章程》规定，现提出母公司 2003 年度利润分配方案：提取 10%法定盈余公积金 4,167 千元， 提取 10%法定公益金 4,167 千元，可供股东分配利润 33，340 千元。上年末未分配利润余额 112,475 千元（追溯调整后），合计可分配利润为 145,815 千元，报告期内已按 2002 年度股东 大会审议通过的分配方案分配 24，173 千元，剩余可分配利润 121,642 千元。现拟向全体股 东派发现金红利，每 10 股 1 元（含税）。按 2003 年末总股份 241,726,394 股派发现金股利 24,173 千元，分配后母公司未分配利润余额 97,469 千元。 本预案须经股东大会审议批准。 八、选定信息披露报纸的变更 公司原选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，自 2003 年 6 月 30 日起， 29 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 八、其他 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号）的规定，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审查 并出具了专项说明，独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况也进行了 审慎查验并出具了专项说明及独立意见。 （一）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，审计了创元科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2004 年 3 月 23 日出具了无保留意见的审计报 告（报告书编号为：安永大华业字[2004]第 011 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政 部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2003 年度财务会计资料，对 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方之 间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说 明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料 和数据均完全摘自贵公司的 2003 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告 而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 1、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来 余额和全年累计发生额情况 1）由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股 东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中） ： 全年累计占用额 与贵公 发生方式 债务人名称 年初余额 新增资金占用额 年末余额 司关系 本年借方 本年贷方发 和原因 发生额 生额 苏州创元(集 母公 14,744,000.00 14,744,000.00 -14,744,000.00 出售资产 团)有限公司 司 同属 苏州砂轮厂 子公 946,999.42 30,000.00 120,000.00 -90,000.00 856,999.42 出售资产 司 同属 苏州电缆厂 子公 776,000.00 776,000.00 -776,000.00 出售资产 司 30 母公 江苏苏州物 司托 贸中心(集团) 476,470.72 476,470.72 476,470.72* 收购带入 管企 有限公司 业 合计 16,466,999.42 506,470.72 15,640,000.00 -15,133,529.28 1,333,470.14 * 该款项已于 2004 年 2 月偿还。 2）、贵公司无为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项。 3）、截至 2003 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 其他应付款： 债权人名称 与贵公司关系 年末余额 苏州创元(集团)有限公司 母公司 14,457,332.71 江苏苏州物贸中心(集团)有限公司 母公司托管企业 3,053,563.98 苏州创元集团财务有限公司 同属子公司 200,000.00 合 计 17,710,896.69 2、2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”、 “与贵公司的关系”、 “本年借方发生 额”、“发生方式和原因”栏。 3、2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易引起 的应收款项）的偿还、结算情况（均体现于“其他应收款”科目中） ： 债务人名称 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 备注 苏州创元(集团)有限 14,744,000.00 2003年3月 货币资金 公司 苏州砂轮厂 120,000.00 2003年9月 以土地租赁费抵付 苏州电缆厂 776,000.00 2003年3月 货币资金 合计 15,640,000.00 4、2003 年度内贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用和债务情况。 （二）独立董事对公司累计各当期对外担保情况，执行上述规定情况的专项说明及独立 意见 我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解，现将有关情况说明 如下： 31 公司已按照中国证监会有关文件要求，对《公司章程》及相关内控制度作了相应的修订， 规范公司的对外担保行为，并严格控制对外担保风险。截止报告期末及报告期内，公司没有 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，公司无违 规担保事项。 32 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2003 年公司监事会共召开了四次会议。 1、2003 年 2 月 17 日召开了第三届监事会 2003 年第一次临时会议。会议认为：为扩大 公司出口业务，避免同业竞争，公司与苏州创元（集团）有限公司部分所属企业签订《出口 产品购销、代理框架性协议》之关联交易是公平、合理的，符合公司利益，不会损害中小股 东利益。 2、2003 年 3 月 24 日召开了第三届监事会第七次会议。会议审议并通过了：1）公司 2002 年度监事会工作报告；2）公司 2002 年度报告正文和摘要；3）2002 年度高级管理人员绩效 奖励方案。 3、2003 年 6 月 26 日召开了第三届监事会 2003 年第二次临时会议。会议同意推选陆炳 英、朱国祺等 2 人为公司第四届监事会监事候选人。 4、2003 年 8 月 8 日召开了第四届监事会第一次会议。会议选举陆炳英为监事会主席， 并审议了公司 2003 年度半年度报告和摘要。 二、公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会依据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况进行了检 查，监事会认为公司的决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，未发现公司董事、 经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司季度财务报告、 半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。 安永大华会计师事务所有限公司对本公司 2003 年度财务报表出具的标准无保留意见的审计 报告是客观和公正的。 （三）收购、出售资产的情况 报告期内公司收购、出售资产，交易价格合理，程序规范，不存在法律障碍，没有发现 33 内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产的流失。 （四）关联交易事项 报告期公司与关联方进行的关联交易，遵循了市场公允性原则，交易价格公平、合理， 未发现损害公司利益和中小股东利益的行为。 34 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）苏州创元汽车销售有限公司诉讼事项的进展情况 公司所属苏州创元汽车销售有限公司的下属公司上海汽车工业苏州销售有限公司，诉常 熟远东汽车出租有限公司（下称“远东公司” ）的销售合同货款纠纷议案，1999 年 4 月胜诉， 执行标的 2,602 千元，以前年度累计收回 1,060 万元,报告期内受到对方现金还款 20 千元,报告 期末余额 1,522 千元。另收到红木家具等抵债物资一批。 二、收购、出售资产情况及进程 （一）收购股权事宜 1、2003 年 10 月 22 日，公司与吴荣淦签订了《出资转让协议书》 ，受让其持有的“苏州 福科莱起重工程机械有限公司”（以下简称“福科莱公司” ）87.37%的股权。福科莱公司的注 册资本为 5,345 千元，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（苏公会 评报字（2003）第 2285 号），福科莱公司以 2003 年 9 月 30 日为基准日的净资产评估值为 7,492.8 千元，87.37%股权相应的净资产评估值为 6,546.5 千元。双方协商确定该部分股权转让价格为 5,876.9 千元公司转让价款已全部支付，工商变更登记手续于 2003 年 10 月底办理完毕。 2、2003 年 11 月 15 日，本公司与苏州铸造机械厂有限公司签订了《出资转让协议书》， 受让其持有的“苏州小羚羊电动车有限公司”（以下简称“小羚羊公司”）45%的股权。小羚 羊公司的注册资本为 8,000 千元，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的资产评估报告 书（苏公会评报字（2003）第 2322 号），小羚羊公司以 2003 年 9 月 30 日为基准日的净资产 评估值为 12,113.6 千元，45%股权相应的净资产评估值为 5,451.12 千元。双方协商确定该部 分股权转让价格为 4,132.5 千元，公司转让价款已全部支付，工商变更登记手续于 2003 年 11 月底办理完毕。 3、2003 年 12 月 3 日，公司与本公司控股子公司苏州晶体元件有限公司（以下简称“晶 元公司”）签署了《股权转让协议》，受让其持有的苏州横河电表有限公司（以下简称“横河 电表”）30%的股权。双方约定以横河电表截止 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产为出资转 让定价依据。截止 2003 年 12 月 31 日，横河电表账面净资产 49,956 千元（未经审计）。公司 35 于 2003 年底前预付了出资受让款 12,000 千元。剩余价款于审计报告出具后的九十天内支付。 公司改间接持有变直接持有“横河电表”股权，便于直接管理股权。 4、2003 年 10 月 20 日，本公司控股子公司苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创元 汽销”）与苏州铸造机械厂有限公司（以下简称“铸机公司”）签订了《出资转让协议书》，受 让铸机公司持有的苏州鸿通汽车实业有限公司（以下简称“鸿通公司”）90%的股权。鸿通公 司的注册资本为 3,000 千元， 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2003） 第 2285 号评估报告，鸿通公司以 2003 年 9 月 30 日为基准日的净资产评估值为 2,828.9 千元， 90%股权相应的净资产评估值为 2,546.01 千元。双方协商确定该部分股权转让价格为 2,700 千元，公司转让价款已全部支付，工商变更登记手续于 2003 年 10 月底办理完毕。 上述 4 项股权收购事项，扩充了公司支柱企业群体，将进一步壮大公司主营，增强了公 司的发展后劲。 (二)其他事项 2003 年 9 月 28 日，本公司、本公司控股子公司苏州电梯厂有限公司、高庆华、程荷生、 苏州江南电梯（集团）有限公司签订了《增资扩股协议书》，苏州江南电梯（集团）有限公司 单方面对苏州思莫特停车设备有限公司（以下简称“思莫特公司”）增资 9,000 千元，成为思 莫特公司新股东。思莫特公司注册资本由原来的 8,000 千元增至 17,000 千元人民币，并更名 为“苏州江南思莫特停车设备有限公司” （以下简称“江南思莫特公司”）。根据江苏公证会计 师事务所有限公司出具的验资报告（苏公 S[2003]B1049 号）, 苏州江南电梯（集团）有限公 司的货币出资已到位。增资后，苏州江南电梯（集团）有限公司持有江南思莫特 52.941%股 权为第一大股东。公司持有 26.235%股权,公司控股子公司苏州电梯厂有限公司持有 11.765% 的股权,本公司直接和间接共持有 38%股权,为第二大股东。 江南思莫特的增资，使思莫特与新股东的优势互补，利于江南思莫特公司的长远发展， 从而使公司的投资收益得以保证。 三、重大关联交易事项 （一）购销商品 公司与苏州创元集团所属 6 家企业签订《出口产品购销、代理框架性协议》，购买产品用 以出口。该项购销商品之关联交易属于持续性关联交易，经 2003 年第一次临时股东大会批准， 相关公告刊载于 2003 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》，并在 2002 年年度报告 36 中详细披露。 本报告期共发生关联交易金额 14,492.92 千元，产品收购价格，遵循市场公允性原则，货 款以人民币结算，收购产品的价款原则上于外销结汇后支付。具体如下： 1、向苏州铸件厂采购阀体等产品，本报告期关联交易金额为 10,077.22 千元。该企业于 2003 年 6 月整体改制成民营企业，至此，与本公司不再存在关联关系； 2、向苏州铸造机械厂有限公司采购橡胶机械、磨煤机装置等产品，本报告期关联交易金 额为 1,157.74 千元。该企业于 2003 年 6 月整体改制成民营企业，至此，与本公司不再存在关 联关系； 3、向苏州小羚羊电动车有限公司采购电动自行车等产品，本报告期关联交易金额为 540.84 千元。该企业于 2003 年 10 月整体改制成民营企业，至此，与本公司不再存在关联关 系； 4、向苏州机床电器厂采购开关等产品，本报告期未发生关联交易。该企业于 2004 年 1 月底整体改制成民营企业，至此，与本公司不再存在关联关系； 5、向苏州环球链传动有限公司采购链条等产品，本报告期关联交易金额为 2,717.12 千元； 6、向苏州长城机电工业公司采购电风扇等产品，本报告期未发生关联交易。 （二）股权转让 2003 年 1 月，公司控股子公司江苏苏净集团与苏州创元集团所属苏州环境技术装备有限 公司（以下简称“环境技装公司”）签订协议，受让其持有的苏州工业园区大禹水处理机械有 限公司（以下简称“大禹水处理公司”）51%股权，公司控股子公司江苏苏净环保工程有限公 司受让环境技装公司持有的 36.59%股权和 10 名自然人持有的 12.41%股权，经江苏公证会计 师事务所评估，大禹水处理公司账面净资产价值为 1,633.65 千元，评估值为 1,631.11 千元， 以评估价格为转让价格。此关联交易之股权转让事项，经公司三届董事会 2003 年第三次临时 会议通过，相关公告刊载于 2003 年 6 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （三）房屋租赁 1、苏州市胥城大厦租赁房屋事项 公司与苏州市胥城大厦签订《房屋、设备、设施租赁协议》。租赁期限三年。自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，年租金协商确定为 12,000 千元。此事项经公司三届五次董事 会审议批准，相关公告刊载于 2002 年 2 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》及 2002 年 37 年度报告（正文）。 报告期该持续性关联交易发生金额为 12,000 千元，苏州市胥城大厦于 2003 年 11 月改制 成民营企业，与本公司不再存在关联关系。 2、江苏苏州物贸中心（集团）有限公司租赁房屋事项 关联交易方：江苏苏州物贸中心（集团）有限公司（下称“物贸中心”），国有独资公司， 苏州创元集团为其实际控制人。注册地址：苏州市三香路 120 号，注册资本：377,480 千元， 法定代表人：宋锡武。主营授权范围内的资产经营管理，国有商业、物资供销业、对外贸易 业、来料加工；提供仓储、信息咨询服务。 交易事项：公司与物贸中心于 2003 年 5 月签订协议，将苏州市三香路 120 号万盛大厦 4、 5、16、17、20 楼部分办公用房 3,985 平方米和大院内场地 5,000 平方米，租赁给物贸中心。 2003 年租金 2,000 千元。租赁期限至本报告期止。以上价格由双方协商确定。本租赁事项， 使公司上述资产获得相应收益，符合公司利益。 3、苏州创元集团财务有限公司租赁公司房屋事项 关联交易方：苏州创元集团财务有限公司（下称“财务公司” ）是苏州创元集团控股的非 银行金融机构。注册资本 300,000 千元。注册地址：苏州市三香路 120 号。苏州创元集团持 有 90%股权。法定代表人：许鸿新。经营范围：金融服务（凭中国人民银行金融许可证经营）。 交易事项：公司与财务公司于 2003 年 5 月签订协议，将本公司三香路 120 号万盛大厦一 楼营业用房及办公用房 266 平方米，租赁给财务公司。2003 年租金 300 千元，租赁期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。以上价格由双方协商确定。本租赁事项，使公司上述资产 获得相应收益，符合公司利益。 4、通宝期货经纪有限公司租赁公司房屋事项 关联交易方：通宝期货经纪有限公司（下称“通宝期货公司”），是苏州创元集团控股的 有限公司，注册资本：38,000 千元。苏州创元集团持有 51%股份。注册地址：江苏省苏州市 三香路 120 号万盛大厦二楼。法定代表人：陈耀忠。主营代理客户进行国内期货交易，商品 事务交割、客户资金管理及相关信息咨询服务。 交易事项：公司与通宝期货公司于 2003 年 5 月签订租赁协议。将苏州市三香路 120 号万 盛大厦二楼营业用房及办公用房 1,369 平方米，租赁给通宝期货公司。2003 年租金 700 千元， 租赁期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。以上价格由双方协商确定。本租赁事项， 使上市公司获得相应收益，符合公司利益。 以上第 2、3、4 项经公司第三届董事会 2003 年第三次临时会议通过。 38 5、苏州远东砂轮有限公司租赁苏州砂轮厂土地使用权事项 关联交易方：苏州砂轮厂，苏州市国资委授权苏州创元集团经营的国有企业，注册地： 苏州市劳动路 82 号，注册资本 14,023 千元，法定代表人：许心辰。主营烧结刚玉磨具、金 刚石磨料磨具制造、销售。 交易事项：本公司控股的苏州远东砂轮有限公司和苏州砂轮厂于 2002 年 12 月签订协议。 租赁苏州砂轮厂的 30,000 平方米经营场所的土地使用权。2003 年租金为 120 千元，租赁价格 由双方协商确定。租赁期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。 （四）其他 苏州创元集团财务有限公司向本公司提供金融服务。截至本报告末，本公司及所属企业 在财务公司存款余额为 33,046.88 千元，贷款余额 56,900 千元。此项关联交易属持续性关联 交易，经 2002 年第四次临时股东大会批准，并详细披露于 2002 年年度报告（正文）。 （五）公司与关联方存在债权、债务往来的事项及原因 1、公司对苏州创元集团有限公司的其他应收款期初余额为 14,744 千元，是 2002 年苏州 创元集团有限公司受让持有的苏州轴承厂有限公司 95%股权款余额，已于 2003 年 3 月全部付 清，年末余额为 0； 2、本公司对苏州电缆厂的其他应收款期初余额为 776 千元，是 2002 年苏州电缆厂受让 公司所属苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创元汽销”）所持有的苏州轴承厂有限公司 5%股权款余额，已于 2003 年 3 月全部付清，年末余额为 0 元； 3、公司控股的苏州远东砂轮有限公司对苏州砂轮厂的其他应收款年初余额 947 千元，是 受让资产历史欠款，年末余额为 857 千元； 4、公司所属创元汽销控股子公司苏州广元汽车租赁有限公司（以下简称“广元租赁”） 对江苏物贸中心集团有限公司其他应收款期末余额为 476.47 千元，此余额系报告期创元汽销 收购控股广元租赁带入，此款已于 2004 年 2 月付清。 5、公司所属苏州电瓷厂有限公司对苏州创元集团有限公司的其他应付款期末余额为 14,457.33 千元，系公司购入时带入。 6、公司所属创元汽销控股子公司苏州鸿通汽车实业公司对江苏省物贸中心（集团）有限 公司的其他应付款余额为 3,053.56 千元，系购入时带入； 7、公司所属苏州一光仪器有限公司对财务公司的其他应付款余额为 200 千元系存款利息 39 保证金。 四、重大合同及其履行情况 （一）租赁事项 1、将苏州市三香路 120 号胥城大厦酒店营业及办公用房租赁给苏州市胥城大厦。详见重 大关联交易事项之（三）第 1 项； 2、将苏州市三香路 120 号万盛大厦部分办公用房和大院内场地租赁给物贸中心。详见重 大关联交易事项之（三）第 2 项； 3、将苏州市三香路 120 号万盛大厦一楼营业及办公用房租赁给财务公司。详见重大关联 交易事项之（三）第 3 项； 4、将苏州市三香路 120 号万盛大厦二楼营业及办公用房租赁给通宝期货。详见重大关联 交易事项之（三）第 4 项； 5、将苏州市三香路 120 号部分营业及办公用房 5,331 平方米，租赁给东吴证券有限公司。 2003 年租金为 1,622 千元，租赁期限至 2005 年底前； 6、将苏州市三香路 120 号部分营业用房租赁给上海浦东银行苏州分行、苏州肯德基有限 公司等客户，2003 年收取租金 1,563 千元； 7、苏州远东砂轮有限公司租赁苏州砂轮厂土地使用权事项。详见重大关联交易事项之 （三）第 5 项； 以上租赁事项租赁价格由双方协商确定。 报告期内公司租赁事项收入合计为 20,601 千元，形成利润 12,762.18 千元。 （二）担保事项 1、报告期内无重大担保事项。 2、报告期内公司对外担保余额情况 （1）本公司为所属控股子公司苏州创元汽车销售有限公司、苏州创元房地产开发有限公 司、苏州晶体元件有限公司提供担保，担保余额合计为 21,800 千元。 （2）公司所属控股子公司江苏苏净集团对其控股子公司苏州安发国际空调有限公司担 保，担保余额合计为 6,800 千元；公司控股子公司苏州创元房地产开发有限公司为其控股子 公司苏州工业园区日兴置业有限公司提供担保，担保余额合计为 10,000 千元。 3、公司无违规担保。 40 （三）委托贷款事项 2002 年 3 月 27 日公司所属苏州一光仪器有限公司委托中国工商银行苏州市阊门支行向 其持有 40%股权的苏州一光镭射仪器有限公司委托贷款 800 千元事项，委托贷款期限一年， 本息已全部收回。本报告期苏州一光仪器有限公司继续委托该行向苏州一光镭射仪器有限公 司委托贷款 800 千元，委托贷款期限自 2003 年 3 月 27 日至 2004 年 3 月 27 日。按季结息， 年利率为 3.615%。 五、其他重大合同 1、苏州创元集团于 2001 年 8 月与本公司签订了“避免同业竞争协议书”。明确承诺： 创元集团在作为本公司第一大股东期间，不直接或间接参与任何与本公司构成竞争的业务或 活动；集团公司的高级管理人员不在本公司经理层任职；不从事与本公司产生直接竞争或可 能竞争的业务；凡是可能产生同业竞争的业务机会，都将建议本公司参与；不利用控股股东 的地位达成任何不利于本公司或非关联股东利益的交易或安排。协议双方同意在进行关联交 易时，按市场公允价格进行，并按规定进行信息披露。 报告期内，苏州创元集团有限公司遵守了上述承诺，有关关联交易都按规定履行了审批 程序，进行了信息披露。 2、公司所属苏州创元房地产开发有限公司 2004 年 1 月 15 日与苏州市国土资源局签订国 有土地使用权出让合同。购买相城区黄埭镇总建筑面积约 58,000 平方米用于建造住宅及商业 用房，合同总价为 31,248.5 千元。 六、公司聘任会计师事务所和支付报酬的情况 本报告期公司续聘安永大华会计师事务所为公司 2003 年度财务报告进行审计，该机构从 1993 年到 2003 年连续 11 年为公司提供审计服务。2003 年公司支付给安永大华会计师事务所 本年度报酬 880 千元，支付差旅费 140 千元。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 41 问题的通知》以及中国证监会南京特派员办事处发布的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》精神，我公司对公司与控股股东及其他关联方 自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 8 月 28 日期间发生的资金往来、资金占用和对外担保进行了自 查，并向中国证监会南京特派员办事处报送了《自查报告》。此报告经过公司第四届董事会 2003 年第一次临时会议审议通过，主要内容如下： （一）资金往来及资金占用情况： 1、本公司与控股股东及其子公司资金往来： （1）预收及应付账款：期初（2003 年 1 月 1 日，下同）余额为 399,088.4 元，期末余 额（2003 年 8 月 28 日，下同）为 302,580.00 元。此项债权债务往来系因正常的业务往来， 购买产品用于出口形成。 （2）其他应收款：期初余额为 16,466,999.42 元，期末余额为 946,999.42 元。 （ 3 ） 其 他 应 付 款 ： 期 初 余 额 为 275,847.37 元 ， 期 末 余 额 为 275,109.3 元 。 主要是控股子公司苏州晶体元件有限公司、苏州电梯厂有限公司欠苏州创元，系历史形成， 现在逐步偿还。 2、本公司与控股子公司之间的资金往来 （1）应收及预付账款：本公司与控股子公司苏州晶体元件有限公司期初余额为 37,964.47 元，期末余额为 25,800.52 元。 （2）预收及应付账款：本公司与控股子公司苏州一光仪器有限公司等期初余额为 0 元， 期末余额为 104,947.60 元。 （3）其他应收款：本公司与控股子公司江苏苏净集团有限公司等期初余额为 13,527,630.29 元，期末余额为 14,527,630.29 元。 以上资金往来涉及事项都经股东大会或董事会审议批准，并经临时或定期公告披露。 （二）对外担保情况（截至 2003 年 8 月 28 日） 1、对控股子公司的担保余额为 2,375 万元。 公司对控股子公司的担保均按以下授权规定履行审批手续: （1）2000 年 11 月 28 日公司董事会审议通过的《关于公司借款（含抵押贷款）和担保 等事项的授权》。授权条件为：在实施上述事项时，企业内部实行逐级审核签字程序报总经理 签署独立意见后，须经 5 名（含）以上董事签名后，加盖董事会印鉴，并向董事会报送备案 资料后，视为授权有效。 42 （2）2003 年 8 月 8 日公司董事会审议通过的《关于公司借款和担保事项的授权》 ，授权 条件为：公司控股的下属企业借款需本公司担保的事项：由借款企业提出申请，并提供累计 借款余额、证明具有偿债能力的资料或可供用作反担保资产的证书；经公司财务审计部审核 并明确表述对该项担保事项的风险分析意见后，负责办理担保申请；再由财务总监、总经理、 董事长分别签署意见后，加盖董事会印鉴，视为授权有效。 2、控股子公司对其控股子公司的担保余额为 980 万元。控股子公司苏净集团的子公司对 苏净集团的担保余额为 4,035 万元。 控股子公司对其控股子公司的担保均经控股子公司董事会批准。 （三）解决方案： 1、公司于 2003 年 10 月 23 日，召开董事会临时会议，董事、监事以及高级管理人员认 真学习《通知》以及《补充通知》后，依据《通知》以及《补充通知》中关于“对外担保” 的精神修改了《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度； 2、对于历史形成的资金占用、资金往来或对外担保，我公司将与债务人或被担保单位协 商，制定切实可行的解决方案，并将方案于 2003 年 11 月 30 日前上报南京特派办。 3、公司将严格按照《通知》要求，严格规范与控股股东及其它关联方往来，杜绝违规资 金占用和对外担保，保障上市公司资金和资产的安全。 43 第十节 财务报告 审 计 报 告 安永大华业字（2004）第 011 号 创元科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创元科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日资 产负债表和合并资产负债表、 2003 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和 现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 汪 阳 陈 娜 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 3 月 22 日 44 资产负债表 编制单位：创元科技股份有限公司 2003年12月31日 注 行 年末数 年初数 资 产 释 号 次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 1 71,874,423.54 315,981,165.58 87,743,200.83 220,297,307.33 短期投资 2 2 3,947,198.00 800,000.00 应收票据 3 3 2,050,300.00 710,000.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 5 6 1,622,296.56 90,775,390.64 3,510,708.56 55,528,792.94 其他应收款 6 7 29,610,231.70 32,789,252.49 33,252,732.64 34,012,587.21 预付账款 7 8 1,211,096.15 50,033,961.50 2,203,661.00 35,593,665.26 应收补贴款 4 9 13,090,686.03 14,091,164.56 14,000,499.45 14,306,709.04 存 货 8 10 10,839,742.44 299,138,362.61 25,775,298.61 203,845,899.59 待摊费用 9 11 19,910.00 151,780.50 0.00 6,325.40 一年内到期的长期债权 21 0.00 0.00 投资 其他流动资产 24 0.00 0.00 流动资产合计 30 128,268,386.42 808,958,575.88 166,486,101.09 565,101,286.77 长期投资： 长期股权投资 10 31 392,529,431.46 191,398,342.27 335,668,768.25 165,177,019.54 长期债权投资 32 长期投资合计 33 392,529,431.46 191,398,342.27 335,668,768.25 165,117,019.54 其中：合并价差（贷 差以“－”号表示，合并 34 1,948,027.23 0.00 1,495,774.04 报表填列） 其中：股权投资 差额（贷差以“－”号表 35 示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 11 39 118,080,926.30 507,270,895.02 115,486,114.42 368,964,277.15 减：累计折旧 11 40 34,396,781.38 238,001,698.84 31,606,378.62 138,938,140.40 固定资产净值 41 83,684,144.92 269,269,196.18 83,879,735.80 230,026,136.75 减：固定资产减值 42 7,769,034.61 7,802,311.45 7,769,034.61 7,802,311.45 准备 固定资产净额 43 75,915,110.31 261,466,884.73 76,110,701.19 222,223,825.30 工程物资 44 在建工程 12 45 31,132,970.78 700,000.00 6,638,589.18 固定资产清理 46 固定资产合计 50 75,915,110.31 292,599,855.51 76,810,701.19 228,862,414.48 45 无形资产及其他资 产： 无形资产 13 51 49,493,360.00 77,966,053.44 50,932,020.00 77,162,643.11 长期待摊费用 14 52 802,715.20 840,215.20 936,499.20 1,038,604.83 其他长期资产 53 无形资产及其他 54 50,296,075.20 78,806,268.64 51,868,519.20 78,201,247.94 资产合计 递延税项： 0.00 0.00 递延税款借项 56 资产总计 60 647,009,003.39 1,371,763,042.30 630,834,089.73 1,037,341,968.73 流动负债： 短期借款 15 61 73,200,000.00 192,130,000.00 76,750,000.00 139,260,584.93 应付票据 16 62 31,279,590.00 402,500.00 应付账款 17 63 9,642,777.90 146,184,935.21 5,123,563.68 77,070,044.67 预收账款 18 64 7,020,705.54 185,401,167.10 7,810,279.60 126,140,911.24 应付工资 19 65 11,764,302.07 13,979,623.24 应付福利费 66 18,975.23 8,721,437.85 492,457.69 7,412,093.38 应付股利 20 67 63,459.04 6,763,489.23 61,467.04 97,658.74 应付利息 68 应交税金 21 69 -1,790,617.09 4,107,003.34 -840,176.42 1,419,811.46 其他应交款 22 70 -0.03 2,381,329.36 -20,939.37 271,018.33 其他应付款 23 71 6,765,823.54 50,920,871.78 11,046,322.18 30,569,863.42 预提费用 24 72 4,435,261.26 3,056,748.69 预计负债 73 一年内到期的长期 78 6,000,000.00 负债 其他流动负债 79 流动负债合计 80 94,921,124.13 650,089,387.20 100,422,974.40 399,680,858.10 长期负债： 长期借款 26 81 12,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 82 长期应付款 83 3,000,000.00 专项应付款 27 84 49,470,052.91 17,269,514.31 其他长期负债 28 85 119,360.91 长期负债合计 87 64,589,413.82 31,269,514.31 递延税项： 88 递延税款贷项 89 负债合计 90 94,921,124.13 714,678,801.02 100,422,974.40 430,950,372.41 少数股东权益（合并 91 104,868,811.20 74,520,909.32 报表填列） 股东权益： 股 本 29 92 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 46 资本公积 30 93 91,791,000.65 91,791,000.65 87,615,223.32 87,615,223.32 盈余公积 31 94 96,928,610.20 119,893,605.06 88,593,885.00 103,490,483.31 其中：法定公益 32 95 61,111,636.24 50,546,247.61 36,944,273.64 43,135,056.14 金 减：未确认的投资 96 766,793.93 损失（合并报表填列） 未分配利润 97 121,641,874.41 99,571,224.30 112,475,613.01 99,038,586.37 其中：现金股利 24,172,639.40 24,172,639.40 外币报表折算差额 98 （合并报表填列） 股东权益合计 99 552,087,879.26 552,215,430.08 530,411,115.33 531,870,687.00 负债和股东权益 100 647,009,003.39 1,371,763,042.30 630,834,089.73 1,037,341,968.73 总计 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：吴志华 利润及利润分配表 编制单位：创元科技股份有限公司 2003年12月31日 注 本年实际数 上年实际数 行 项 目 释 次 母公司 合并 母公司 合并 号 一、主营业务收入 33 1 94,503,988.77 860,047,267.31 119,283,184.59 820,145,016.33 减：主营业务成本 2 86,639,714.06 709,497,377.94 109,254,483.19 672,445,890.85 主营业务税金及附加 33 3 5,575,878.33 0.00 5,149,869.54 二、主营业务利润（亏 34 4 7,864,274.71 144,974,011.04 10,028,701.40 142,549,255.94 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 36 5 13,842,001.27 14,703,486.66 13,559,949.36 14,072,530.78 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 6 5,664,314.85 31,803,784.71 5,140,001.53 28,522,842.20 管理费用 7 4,330,012.63 76,478,463.53 8,379,447.81 77,122,173.91 财务费用 35 8 1,738,475.78 4,970,742.70 5,163,247.55 9,120,086.41 三、营业利润（亏损以 10 9,973,472.72 46,424,506.76 4,905,953.87 41,856,684.20 “-”号填列） 加：投资收益（亏 35 11 32,177,524.26 16,174,980.01 35,790,585.05 19,022,031.97 损以“-”号填列） 补贴收入 38 12 750,350.33 983,435.34 251,091.94 602,143.43 营业外收入 13 151,231.52 1,573,594.67 0.00 419,515.35 减：营业外支出 14 179,934.58 2,533,861.30 692,103.32 2,795,796.87 四、利润总额（亏损以 15 42,872,644.25 62,622,655.48 40,255,527.54 59,104,578.08 “-”号填列） 减：所得税 16 1,199,018.25 10,850,972.16 1,208,125.58 10,430,069.99 47 少数股东损 17 10,341,942.45 0.00 7,689,847.34 益（合并报表填列） 加:未确认的投资损失 18 168,471.00 五、净利润（亏损以“-” 20 41,673,626.00 41,598,211.87 39,047,401.96 40,984,660.75 号表示） 加：年初未分配利润 21 112,475,613.01 99,038,586.37 117,496,650.55 109,953,715.67 其他转入 六、可供分配的利润 25 154,149,239.01 140,636,798.24 156,544,052.51 150,938,376.42 减：提取法定盈余公积 26 4,167,362.60 8,991,930.28 3,904,740.20 8,245,549.25 金 提取法定公益金 27 4,167,362.60 7,411,191.47 3,904,740.20 6,585,669.55 提取职工奖励及福利基金 （合并报表填列。子公司为 28 489,812.79 0.00 809,612.15 外商投资企业的项目） 七、可供股东分配的利 35 145,814,513.81 123,743,863.70 148,734,572.11 135,297,545.47 润 减：应付优先股股利 36 0.00 0.00 提取任意盈余公积 37 0.00 0.00 应付普通股股利 38 24,172,639.40 24,172,639.40 36,258,959.10 36,258,959.10 转作股本的普通股股利 39 0.00 0.00 八、未分配利润（未弥 40 121,641,874.41 99,571,224.30 112,475,613.01 99,038,586.37 补亏损以“－”号填列） 补充资料： 1.出售、处置部门或 41 1,592,256.98 1,672,256.98 被投资单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 42 损失 3.会计政策变更增加 43 （或减少）利润总额 4.会计估计变更增加 44 （或减少）利润总额 5.债务重组损失 45 6.其他 46 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：吴志华 现金流量表 编制单位：创元科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 注释 行 项 目 母公司金额 合并金额 号 次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 117,231,994.10 1,090,071,538.23 48 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 39 3 2,200,630.43 3,962,867.20 经营活动现金流入小计 5 119,432,624.53 1,094,034,405.43 购买商品、接受劳务支付的现金 6 69,054,292.15 816,392,814.47 支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,362,014.46 61,377,919.20 支付的各项税费 8 4,526,569.53 57,702,959.32 支付的其他与经营活动有关的现金 40 9 8,026,940.76 100,007,854.08 经营活动现金流出小计 10 84,969,816.90 1,035,481,547.07 经营活动现金流量净额 11 34,462,807.63 58,552,858.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 15,520,000.00 15,520,000.00 取得投资收益所收到的现金 13 22,302,038.38 12,807,881.89 处置固定资产、无形资产和其他长期 14 3,047,426.00 3,749,912.69 资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 41 15 69,979,500.57 投资活动现金流入小计 16 40,869,464.38 102,057,295.15 购建固定资产、无形资产其他长期资 18 5,482,246.02 39,444,236.71 产所支付的现金 投资所支付的现金 19 54,809,400.00 40,397,203.67 支付的其他与投资活动有关的现金 40 20 3,328,135.42 投资活动现金流出小计 22 60,291,646.02 83,169,575.80 投资活动产生的现金流量净额 25 -19,422,181.64 18,887,719.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 9,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收 27 9,000,000.00 到的现金 借款所收到的现金 28 40,659,615.07 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 49,659,615.07 偿还债务所支付的现金 31 3,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 27,359,403.28 31,416,334.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 筹资活动现金流出小计 36 30,909,403.28 31,416,334.53 筹资活动产生的现金流量净额 40 -30,909,403.28 18,243,280.54 四、汇率变动对现金的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -15,868,777.29 95,683,858.25 补 充 资 料 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 43 41,673,626.00 41,598,211.87 减：未确认的投资损失 45 168,471.00 加：计提的资产减值准备 46 -1,919,319.21 3,746,434.93 49 固定资产折旧 47 3,814,232.42 21,296,529.07 无形资产摊销 48 1,083,660.00 3,911,214.59 长期待摊费用摊销 49 133,784.00 146,284.00 待摊费用减少（减:增加） 50 -19,910.00 -46,384.60 预提费用增加（减:减少） 51 -2,605,454.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资 52 -128,821.52 691,721.17 产的损失（减:收益） 固定资产报废损失 53 财务费用 54 3,188,755.88 7,955,951.88 投资损失（减:收益） 55 -32,177,524.26 -16,174,980.01 递延税款贷项（减:借项） 56 存货的减少（减:增加） 57 14,935,556.17 -53,412,353.33 经营性应收项目的减少（减:增加） 58 1,308,661.49 43,341,278.99 经营性应付项目的增加（减:减少） 59 2,570,106.66 -2,069,066.72 其他 60 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 44 10,341,942.45 经营活动产生的现金流量净额 65 34,462,807.63 58,552,858.36 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 71,874,423.54 315,981,165.58 减：现金的期初余额 70 87,743,200.83 220,297,307.33 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -15,868,777.29 95,683,858.25 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：吴志华 资产减值明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：创元科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 12,492,675.94 15,609,448.25 3,343,947.36 24,758,176.83 其中：应收账款 8,065,551.01 10,393,883.72 1,396,068.33 17,063,366.40 其他应收款 4,427,124.93 5,215,564.53 1,947,879.03 7,694,810.43 二、短期投资跌价准备合计 10,999.00 10,999.00 50 其中：股票投资 10,999.00 10,999.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,729,672.04 1,274,751.19 1,752,867.92 2,251,555.31 其中：库存商品 2,729,672.04 1,274,751.19 1,752,867.92 2,251,555.31 在产品 四、长期投资减值准备合计 1,120,000.00 1,120,000.00 其中：长期股权投资 1,120,000.00 1,120,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 7,802,311.45 7,802,311.45 其中：房屋、建筑物 7,769,034.61 7,769,034.61 机器设备 33,276.84 33,276.84 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：吴志华 51 会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 1993 年 9 月 28 日经江苏省体改委以体 改生（1993）256 号文及 1993 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字（1993） 96 号文批准设立，1993 年 12 月 22 日由江苏省工商行政管理局颁发企业法人营业执照。现发 起人股份持有者为苏州创元（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）、中国诚通控股公 司、中国物资开发投资总公司、中国轻工物资供销华东公司和北京巨鑫泰经贸发展有限公司。 2000 年 11 月 14 日 由 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 3200001103361，现公司法定代表人为张志忠。现公司注册资本为人民币 241,726,394.00 元， 其中境内上市人民币普通股 A 股 3000 万股。业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97） 第 958 号验资报告。公司所发行的 A 股于 1994 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：制造业及商品流通业。 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本系统商品的进 出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口业务；承办中外 合资经营、合作生产、来料加工、进料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及 转口贸易业务。仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加 工、销售；资产经营，物业管理，信息网络服务。 3、主要产品或提供的劳务 空气净化设备、洁净产品、停车设备、仪器仪表、磨具磨料、绝缘子、电动车等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及 其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 52 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间 价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末 市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币 专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化， 属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法： 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支 付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到 的现金股利或利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体 计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 53 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。坏账准 备的计提方法为：按年末应收账款和其他应收款余额的 10％计提坏账准备的基础上，再对个 别应收款项进行分析计提。 9、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 保险费 12 个月 受益期内平均摊销 租赁费 12 个月 受益期内平均摊销 10、存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存 货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、开发产品、开发成本、 工程施工、在产品、在途物资和发出商品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 制造业存货日常核算采用计划成本法，月末按当月材料成本差异率，将发出存货的计划 成本调整为实际成本。其他存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法 确定发出存货的成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本 54 与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估价售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。 长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算； 公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于 其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年平均 摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相 应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入 长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销 计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全 部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按 期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法， 于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资企 业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账 面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度 损益。 12、委托贷款核算方法： （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按 期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款 的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末，公司对委托贷款本金进行全面 55 检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计入损益。 13、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：① 使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经 营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、管道、通用设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价 值入账。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置 等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固 定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 3％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.425-4.85％ 通用设备 8-18 年 5.39-12.13％ 运输设备 5-12 年 8.08-19.40％ 其他设备 4-20 年 4.85-24.25％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则 56 按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 14、 在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认 为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备，单项资产计提。 15、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的 利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化， 计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计 入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本 化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息 和折价或溢价的摊销金额。 16、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限 57 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最 短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年）。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 20 年~50 年 专利技术 10 年 专有技术 10 年 出租车营运证 10 年 电脑软件 1.5 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 每年末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低 于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 17、长期待摊费用的摊销方法： （1）增容费从受益年份起按 10 年平均摊销； （2）租赁费从 2002 年起按 5 年平均摊销； 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月 一次计入开始生产经营当月的损益。 18、债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账面 价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价 值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 19、非货币性交易中换入资产的计价方法： 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，加上 所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入账价值。如果 同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出 资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。 58 20、收入确认方法： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费 收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：① 与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 21、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 22、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： 公司对资产负债表日后董事会制定的利润分配方案与报告期有关的利润分配(除股票股 利外)，按原会计准则规定，作为资产负债表日后事项的调整事项处理，即将预分配的现金股 利调整入当期利润分配表和年末资产负债表。现根据财政部财会[2003]12 号文，执行修订后 的《企业会计准则—资产负债表日后事项》 的要求，从 2003 年 7 月 1 日起，公司对资产负 债表日后至财务报告批准报出日之间的董事会批准的预分配现金股利，不再反映在当期资产 负债表的“应付股利”项目中，而是仍然保留在“股东权益”项目中，待股东大会通过后再 转入“应付股利”中。公司根据财会[2003]12 号文对本项会计政策变更采用追溯调整法处理， 年初未分配利润增加 24,172,639.40 元。 23、合并会计报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印 发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的 复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关 资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵 销。 三、税项 59 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 城建税 7％ 应纳营业税额和增值税额 *公司于 2000 年 10 月 18 日由江苏省科学技术厅认定为高新技术企业，并注册在苏州高 新技术产业开发区。根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的有关规定，设置在国务 院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税。 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 4％ 应纳营业税额和增值税额 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 公司 公司所占 合并或不 被投资企业 业务性 注册资本 是否合 经营范围 实际投资额 权益比例 合并的原 备注 全称 质 （万元） 并 (万元) （％） 因 苏州电梯厂有 限公司（以下 工业 5,886.80 电梯、停车设备。 9,564.20 *1 是 简称“电梯 厂”） 主营：人造宝石、宝石轴承、宝石晶体元件、石 英谐振器、磁性元件、玛瑙轴承、玛瑙粉、机械 苏州晶体元件 零部件、陶瓷元件；经营本企业自产产品及技术 有限公司(以 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 工业 661.00 2,586.00 95 是 下简称“晶 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 元”) 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。 苏州创元房地 房地产 1,018.00 房地产开发经营（二级）及相关配套设施；经销： 813.00 95 是 产开发有限公 建筑材料、装饰装璜材料、钢材、有色金属、化 60 产开发有限公 建筑材料、装饰装璜材料、钢材、有色金属、化 司(以下简称 工橡塑及相关产品（除危险品）；提供房地产经 “创元房产”) 营信息服务，室内外装饰装璜 销售：汽车（含轿车）、摩托车；汽车租赁、机 苏州创元汽车 动车置换（以旧换新）、汽车中介服务；经销： 销售有限公司 商品流 1,500.00 金属材料、塑料制品、汽车零部件、普通机械； 1,400.00 95.00 是 (以下简称“苏 通 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 汽销”) 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 苏州一光仪器 生产销售仪器仪表、电子及通信设备（不含地面 有限公司(以 工业 4,631.96 卫星接收设备）、电工电器、机床设备及配件、 2,401.54 50.43 是 *2 下简称“一 包装物品及包装原辅材料。 光”) 苏州远东砂轮 生产经营普通磨料、普通磨具，烧结刚玉磨具、 有限公司(以 美元 工业 涂附磨具，金刚石磨料及其制品，立方氮化硼磨 2,394.31 75.00 是 下简称“远 500.00 料及其制品，工具，机床附件及小型机械设备。 东”) 研发、设计、生产、销售、安装、服务：空气净 化设备、空气净化系统工程、壁板、水处理设备 系统工程、废水处理设备及工程、废气处理设备 及工程、气体纯化设备、保护气氛热处理设备、 江苏苏净集团 中央空调设备、空调主机、风机盘管、表冷器、 有限公司(以 工业 6,162.97 监测仪器和自动化仪器设备、钢结构房、纳米材 5,513.59 89.46 是 下简称“苏 料及应用、电子陶瓷材料及应用、物资材料、五 净”) 金交电、汽车运输：本企业自产的空调、净化设 备、电机产品的出口业务；本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的 进出口业务。 设计制造、销售、安装服务：水处理设备系统工 苏州苏净环保 程、废水处理设备与工程、污水处理设备与工程、 工程有限公司 工业 1,500.00 废气处理设备与工程、噪声处理设备与工程；通 500.00 *3 是 (以下简称“环 用机械产品、零部件加工生产、纳米材料制备与 保”) 销售。 苏州江南思莫 特停车设备有 电梯式停车设备、机械式停车设备的研发、制造、 限公司(以下 工业 1,700.00 安装及维修保养。生产销售电梯零部件、金属结 446.00 *4 *4 简称“思莫 构件、钣金薄板件。 特”) 苏州福科莱起 重工程机械有 起重运输机械设备、工程机械设备制造、加工、 限公司(以下 工业 534.50 587.69 87.37 是 *5 销售、修理及安装。 简称“福科 莱”) 苏州电瓷厂有 工业 2,000.00 高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器 900.00 45.00 是 实际控制 *5 限公司(以下 产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产 61 限公司(以下 产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产 简称“电瓷 品；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、 厂”) 仪器仪表及相关技术的进口业务；承接对外合作 生产和三来一补业务。 苏州小羚羊电 动车有限公司 电动车及部件产品的制造，销售及相关的技术服 工业 800.00 413.25 45.00 是 实际控制 *5 (以下简称“小 务。 羚羊”) 创元双喜乳业 （苏州）有限 开发、加工生产、销售乳及乳制品、含乳饮料、 公司(以下简 工业 2,000.00 1,100.00 55.00 是 *5 冷冻饮品；提供生产技术、牧业技术服务。 称“双喜乳 业”) *1 公司持有电梯厂 95%的股权，创元房产持有其 5%的股权。 *2 公司原持股比例为 50%。2003 年 1 月，公司出资 20 万元受让苏州一光仪器有限公司 工会委员会所持有的一光 0.43%的股权。2003 年 7 月 25 日一光办妥了工商变更手续。自此， 公司持股比例增至 50.43%。 *3 公司持有其 33.33%的股权，苏净持有其 66.67%的股权。 *4 其前身为苏州思莫特停车设备有限公司，2003 年 1~9 月的会计报表纳入合并范围。详 见本附注四、2。 *5 详见本附注四、2。 2、公司报告期内合并报表范围发生如下变动： （1）2003 年 10 月 23 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 900 万元增资电 瓷厂，持股比例为 45%。电瓷厂原系创元集团的全资企业，2003 年 9 月改制为民营企业。公 司于 2003 年 10 月 27 日支付了增资款，电瓷厂于 2003 年 10 月 30 日变更了营业执照。自此， 该公司的会计报表纳入合并范围。 （2） 2003 年 12 月 12 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 1,100 万元与缪 晓航等 6 位自然人共同组建双喜乳业。该公司于 2003 年 12 月 25 日成立。业经江苏公证会计 师事务所有限公司验证并出具苏公 S[2003]B1061 号验资报告。自此，该公司的会计报表纳入 合并范围。 （3）2003 年 11 月 12 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 413.25 万元受让 苏州铸造机械厂有限公司持有的小羚羊 45%股权。小羚羊原由创元集团和苏州仪元科技有限 公司（以下简称“仪元科技”）共同出资组建，2003 年 9 月改制为民营企业。公司于 2003 62 年 12 月 18 日支付了股权转让款，小羚羊于 2003 年 11 月 28 日变更了营业执照，由此确定的 股权购买日为 2003 年 12 月 31 日。自此，该公司的会计报表纳入合并范围。 （4）2003 年 10 月 20 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 587.69 万元受让 吴荣淦持有的福科莱 87.37%股权。福科莱原由创元集团控股子公司苏州起重机械厂和 49 名 职工共同出资组建，2003 年 6 月改制为民营企业。公司于 2003 年 11 月 25 日支付了股权转 让款，福科莱于 2003 年 10 月 29 日变更了营业执照，由此确定的股权购买日为 2003 年 11 月 30 日。自此，该公司的会计报表纳入合并范围。 （5）购买子公司对公司报告期财务状况和经营成果的影响如下： ①被购买的子公司在购买日的资产和负债金额 项目 福科莱 小羚羊 2003 年 11 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 19,691,116.23 34,924,104.62 固定资产 2,942,416.86 11,195,570.10 其他资产 240,000.00 资产合计 22,633,533.09 46,359,674.72 流动负债 14,165,454.53 27,000,573.68 长期负债 826,863.42 7,250,331.00 负债合计 14,992,317.95 34,250,904.68 ②被购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项目 福科莱 2003 年 12 月 主营业务收入 2,414,974.87 主营业务利润 504,224.83 利润总额 183,989.16 所得税 60,998.04 63 净利润 123,844.51 （6） 2003 年 9 月 28 日，苏州思莫特停车设备有限公司因吸收新股东，注册资本由 800 万元增至 1,700 万元，并更名为苏州江南思莫特停车设备有限公司。2003 年 10 月新股东资 金到位，公司持股比例由 55.75%变为 26.235%，电梯厂持股比例由 25%变为 11.765%。2003 年 11 月 18 日思莫特办妥了工商变更手续。自 2003 年 10 月起，思莫特的会计报表不再纳入 合并范围。 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金： 项目 年末数 年初数 币种 原币 汇率 本位币 币种 原币 汇率 本位币 现金 人民币 131,382.45 人民币 98,672.57 银行存款 人民币 314,741,006.21 人民币 212,784,856.81 其中: 美元 291,535.13 8.2767 2,412,948.81 美元 291,747.03 8.2773 2,414,877.69 其他货币资 人民币 人民币 7,413,777.95 金 1,108,776.92 合计 315,981,165.58 220,297,307.33 2、短期投资： 项目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 其它转入 本年减少 年末数 一、股权投资 158,197.00 158,197.00 147,198.00 其中：股票投资 158,197.00 158,197.00 147,198.00 二、委托贷款 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 64 三、其他投资 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 800,000.00 3,800,000.00 158,197.00 800,000.00 3,958,197.00 项目 跌价准备 年初数 本年增加 其它转入 本年转回 其他转出 年末数 一、股权投资 10,999.00 10,999.00 其中：股票投资 10,999.00 10,999.00 二、委托贷款 三、其他投资 合计 10,999.00 10,999.00 其他转入系合并范围增加所致；其他投资系桂花三村、姑香新苑之部分房产销售收入收 益权资金信托。 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 10,999.00 元，其选用的年末市价的来源为 2003 年末股票市价。 五、合并财务报表主要项目附注 上述投资变现不存在重大限制。 已包含于“短期投资”项目中的 1 年内到期的委托贷款情况： 受托人名称 年末本金余额 年末已计利息 备注 中国工商银行苏州市阊门支行 800,000.00 29,321.67 2003/03~2004/03 3、应收票据： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,050,300.00 560,000.00 商业承兑汇票 150,000.00 65 合 计 2,050,300.00 710,000.00 4、应收补贴款： 年末数 年初数 应收出口退税 14,091,164.56 14,306,709.04 5、应收账款： 年末数 年初数 占应收账 坏账准备 占应收账 坏账准备 账龄 金额 款总额比 计提比例 坏账准备 金额 款总额比 计提比例 坏账准备 例(%) (%) 例(%) (%) 1年 77,209,537.74 71.60 10.00 7,721,021.00 37,149,654.86 58.42 10.00 3,715,140.40 以内 1-2 11,304,518.24 10.48 11.06 1,250,526.11 13,444,857.53 21.14 10.00 1,343,961.76 年 2-3 8,253,798.35 7.65 22.72 1,874,934.74 8,543,953.27 13.44 10.00 854,395.42 年 3年 11,070,902.71 10.27 56.16 6,216,884.55 4,455,878.29 7.00 48.30 2,152,053.43 以上 合计 107,838,757.04 100.00 17,063,366.40 63,594,343.95 100.00 8,065,551.01 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 10,187,146.06 元，占应收账款总额 的比例为 9.45 %。 本年度全额计提坏账准备的金额为 1,448,855.35 元，计提原因为：账龄已逾二年，现与 对方无供销关系，收回可能性极小。 本年度内实际冲销的应收账款金额为 2,394,549.65 元，冲销款项的性质及冲销原因为： 由于法院裁定破产或注销营业执照而冲销的款项为 74,674.28 元；由于对方单位改制，或超 过法律规定的诉讼时效而冲销的款项为 2,319,875.37 元。 66 6、其他应收款： 年末数 年初数 占其他 占其他应 坏账准备 坏账准备 应收款 账龄 金额 收款总额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备 总额比 比例(%) (%) (%) 例(%) 1 年以 30,911,545.21 76.35 9.77 3,020,976.58 26,188,559.56 68.13 9.87 2,585,653.92 内 1－2 年 1,310,218.70 3.24 11.49 150,595.35 4,650,559.22 12.10 10.00 465,126.41 2－3 年 366,971.48 0.91 29.75 109,169.25 4,632,455.30 12.05 10.87 503,456.81 3 年以 7,895,327.53 19.50 55.91 4,414,069.25 2,968,138.06 7.72 29.41 872,887.79 上 合计 40,484,062.92 100.00 7,694,810.43 38,439,712.14 100.00 4,427,124.93 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年度全额计提坏账准备的金额为 178,535.21 元，计提原因为：账龄已逾三年，收回可 能性极小。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款数 性质或内容 欠款时间（账龄） 苏州工业园区跨塘镇财政 2,584,000.00 土地出让金 1 年以内 所 苏州市国家税务总局新区 7,893,102.22 应收出口退税款 1 年以内 分局 营运证有偿使用费 1,691,636.40 营运证有偿使用费 1-2 年 苏州试验仪器总厂 580,000.00 暂付款 3 年以上 苏州砂轮厂 856,999.42 售房款 1-2 年 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 13,534,767.33 元，占其他应收款总 额的比例为 33.43%。 67 7、预付账款： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 48,399,373.87 96.74 33,857,647.71 95.12 1-2 年 1,372,977.48 2.74 1,439,696.32 4.04 2-3 年 91,301.40 0.18 206,592.58 0.58 3 年以上 170,308.75 0.34 89,728.65 0.26 合计 50,033,961.50 100.00 35,593,665.26 100.00 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 8、存货： 存货 跌价准备 本年减少 类别 年末数 年初数 年初数 本年增加 其他转入 因资产价 年末数 其他减少 值回升转 合计 数 回数 在途物资 413,095.52 原材料 31,077,832.54 19,796,271.39 包装物 24,263.53 41,321.76 低值易耗 77,574.51 78,266.07 品 库存商品 101,340,651.54 83,807,475.79 2,729,672.04 817,316.27 457,434.92 1,752,867.92 1,752,867.92 2,251,555.31 委托加工 114,472.82 28,906.59 物资 开发产品 26,631,995.52 1,117,324.24 开发成本 22,092,606.00 68 工程施工 55,943,577.30 30,161,978.28 在产品 85,766,454.64 40,833,396.13 发出商品 8,618,025.38 合 计 301,389,917.92. 206,575,571.63 2,729,672.04 817,316.27 457,434.92 1,752,867.92 1,752,867.92 2,251,555.31 公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工。 上述存货年末数中没有作为债务担保的存货。 9、待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 年末结存原因 ①保险费 52,870.50 6,325.40 受益期尚未结束 ②租赁费 98,910.00 受益期尚未结束 合计 151,780.50 6,325.40 10、长期投资： （1）明细项目如下： 金额 减值准备 本年减少 项目 年 因资产 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 其他原 年末数 增 价值回 因转出 合计 加 升转回 数 数 一、长期股 权投资（权 118,261,117.04 29,797,784.49 10,220,823.51 137,838,078.02 益法） 其中：对子 公司投资 对联营企 118,261,117.04 29,797,784.49 10,220,823.51 137,838,078.02 业投资 69 二、长期股 权投资 48,035,902.50 6,644,361.75 54,680,264.25 （成本法） 其中：股票 2,192,000.00 135,110.00 2,327.110.00 投资 其他长期 45,843,902.50 6,509,251.75 52,353,154.25 1,120,000.00 1,120,000.00 股权投资 合 计 166,297,019.54 36,442,146.24 10,220,823.51 192,518,342.27 1,120,000.00 1,120,000.00 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法）： 投资准 损益调整额 年末数 累 备 计 与 投 占被投资 追 本 累 母公 资期限 被投资企业 企业注册 加 年 计 司关 初始投资额(5) 累计增减额(9) 资本的比 投 增 增 名称(1) 分得现金红利 系 例(4) 资 本年增减额(7) 加 加 (12)=(5)+(6)+(9) (2)* 额(8) 额 额 额 +(11) (6) (10 (11 ) ) 苏 州 迅 达 电 联 营 长期 37.00 57,613,885.12 11,657,149.35 9,250,000 45,042,944.88 102,656,830.00 梯有限公司 企业 苏州金龙汽 联营 20 年 35.00 2,100,000.00 572,688.01 736,349.03 2,836,349.03 车销售有限 企业 公司 苏州横河电 联营 20 年 30.00 10,470,000.00 1,186,888.93 781,496.90 4,187,393.36 14,657,393.36 表有限公司 企业 思莫特 联营 11 年 38.00 6,565,717.77 -109,388.59 -109,388.59 6,456,329.18 企业 苏州邦乐汽 联营 20 年 30.00 9,000,000.00 43,149.22 43,149.22 9,043,149.22 车车桥有限 企业 公司 70 公司 小羚羊车架 联营 10 年 70.00 700,000.00 -700,000.00 制造有限公 企业 司 苏州小羚羊 联营 10 年 40.00 240,000.00 240,000.00 机械制造有 企业 限公司 小计 86,689,602.89 13,350,486.92 10,031,496.90 49,200,447.90 135,890,050.79 ②股权投资差额： 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 电梯厂 -4,043,430.64 受让股权 10 年 -404,343.06 -2,426,058.39 创元房产 -1,366,062.36 受让股权 10 年 -136,606.23 -887,940.54 远东 2,326,646.21 受让股权 10 年 232,664.62 1,512,320.04 一光 -2,016,520.28 受让股权 10 年 -224,471.10 -1,459,062.15 晶元 5,600,010.42 受让股权 10 年 560,001.06 3,640,006.76 苏汽销 1,925,731.58 受让股权 10 年 192,573.16 1,251,725.52 苏净 -999,628.47 受让股权 10 年 -99,962.85 -699,739.92 苏州中普电子有限公司 550,103.66 * 10 年 55,010.36 389,656.76 苏州工业园区大禹水处 173,528.34 受让股权 10 年 14,460.65 159,067.69 理机械有限公司 苏州鸿通汽车实业有限 公司（以下简称“鸿通汽 468,051.46 受让股权 10 年 468,051.46 车”） 小计 2,618,429.92 189,326.61 1,948,027.23 *系投出实物资产账面价值与评估价值的差额。 71 （3）长期股权投资（成本法）： ①股票投资： 占被投资企业 被投资企业名称 股份类别 股票数量 注册资本的比 初始投资成本 年末市价总额 例 宁沪高速公路股份有限公司 法人股 85 万股 3 年 北京工业大学 670,000.00 工程尚未完工 1-2 年 湖北金地药业股份有限公司 1,360,000.00 工程尚未完工 1-2 年 19、应付工资： 应付工资年末数为人民币 11,764,302.07 元， 均为工效挂钩性质。 20、应付股利： 主要投资者 年末数 年初数 未付原因 79 应付普通股股利 63,459.04 61,467.04 尚未领取 少数股东股利 822,690.60 36,191.70 尚未领取 股权转让前原股东股利 5,877,339.59 尚未领取 合 计 6,763,489.23 97,658.74 21、应交税金： 税种 年末欠（溢）交数 年初欠（溢）交数 增值税* -1,964,779.96 -2,311,605.92 营业税 -849,247.43 198,622.58 城建税 133,902.50 110,584.93 所得税 5,513,873.27 2,525,257.28 房产税 579,732.11 497,214.36 其他 693,522.85 399,738.23 小计 4,107,003.34 1,419,811.46 * 本 年 新 增 子 公 司 电 瓷 厂 以 前 年 度 欠 缴 增 值 税 2,690,579.28 元 、 企 业 所 得 税 1,557,339.88 元、房产税 530,503.69 元、土地使用税 264,867.21 元，共计为 5,043,290.06 元。上述金额已经苏州市税务局确认，该公司计划在二年内分期归还。 22、其他应交款： 费种 年末欠（溢）交数 年初欠（溢）交数 教育费附加* 392,769.88 190,844.55 其他 1,988,559.48 80,173.78 合计 2,381,329.36 271,018.33 *本年新增子公司电瓷厂以前年度欠缴教育费附加 197,702.57 元。 23、其他应付款： 80 本项目年末数中应付给持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项为 14,457,332.71 元，其明细资料在附注七中披露。 年末数中帐龄超过 3 年的金额较大明细项目的说明： 债权人名称 年末余额 性质或内容 苏州市财政局 5,000,000.00 逾期借款 苏苏州物贸中心（集团）有限公司 3,053,563.98 以往年度累计欠款 南京建设银行等 2,934,542.99 欠息 公司职工 2,558,445.85 工效挂钩结余工资 出租车司机 2,104,858.15 代缴出租车费用 24、预提费用： 费用类别 年末数 年初数 存原因 ①利息 1,058,482.94 未支付 ②工程成本 3,376,778.32 3,056,748.69 未支付 合计 4,435,261.26 3,056,748.69 25、一年内到期的长期负债 借款类别 年末数 年初数 保证 6,000,000.00 26、长期借款： 借款类别 年末数 年初数 81 保证 12,000,000.00 14,000,000.00 27、长期应付款 债权人 期限 初始金额 年利率% 应计利息 年末数 中铁电气化局集 3,000,000.00 3,000,000.00 团有限公司 28、专项应付款： 类 别 年末数 年初数 ①国家拨入的具有专门用途 200,000.00 的拨款 ②其他来源取得的款项 49,470,052.91 17,069,514.31 其中:安置职工补偿费 16,799,628.84 8,375,318.50 离退休医保补贴 4,541,784.50 2,885,070.43 科技三项拨款 7,078,639.57 5,809,125.38 搬迁补偿费* 21,050,000.00 合 计 49,470,052.91 17,269,514.31 *本年新增子公司小羚羊、福科莱、电瓷厂，根据苏州市政府苏府[2003]4 号文“关于加 快城区市属工业布局调整的若干意见”所收到的搬迁改造经济补偿费。 29、股本：每股面值 1 元，其股本结构为：（股票种类：普通股 A 股） 本次变动前 比例 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 比例 (%) (％) 股 /股 积 金发 他 配股 转股 一、尚未上市流通股份 82 1.发起人股份 123,795,310.00 51.22 123,795,310.00 51.22 其中： (1)国家拥有股份 100,774,030.00 41.69 100,774,030.00 41.69 (2)境内法人持有股份 23,021,280.00 9.53 23,021,280.00 9.53 2.募集法人股份 7,136,800.00 2.95 7,136,800.00 2.95 未上市流通股份合计 130,932,110.00 54.17 130,932,110.00 54.17 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 110,794,284.00 45.83 110,794,284.00 45.83 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 110,794.284.00 45.83 110,794.284.00 45.83 三、股份总数 241,726,394.00 100 241,726,394.00 100 30、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 87,601,247.18 87,601,247.18 股权投资准备 13,976.14 4,175,777.33 4,189,753.47 合计 87,615,223.32 4,175,777.33 91,791,000.65 资本公积增减变动的原因及依据： 股权投资准备 4,175,777.33 元，其中：672,044.56 元系电瓷厂股权受让款与购买日该 公司账面净资产的差额; 580,804.67 元系福科莱股权受让款与购买日该公司账面净资产的差 额；1,316,446.52 元系小羚羊股权受让款与购买日该公司账面净资产的差额；125,210.71 元 系公司账面累计投资额与思莫特增资后账面净资产的差额; 1,210,390.24 系按比例计入的 子公司一光接受的现金捐赠；270,880.63 系子公司苏汽销购买股权产生的股权投资贷方差额。 31、盈余公积： 83 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 51,042,127.17 8,991,930.28 60,034,057.45 法定公益金 43,135,056.14 7,411,191.47 50,546,247.61 任意盈余公积 9,313,300.00 9,313,300.00 小 计 103,490,483.31 16,403,121.75 119,893,605.06 32、未分配利润： 2003 年度 (1) 2002 年年报披露的年末未分配利润额 74,865,946.97 (2)加: 年初未分配利润的调整数 *24,172,639.40 (3)2003 年年报披露的年初未分配利润额 99,038,586.37 (4)加：当年度合并净利润 41,598,211.87 (5)减：提取法定盈余公积金 8,991,930.28 (6) 提取法定公益金 7,411,191.47 (7) 外商投资子公司提取奖福基金 489,812.79 (8)减：分配 2002 年度普通股股利 24,172,639.40 (9)年末未分配利润余额 99,571,224.30 *年初未分配利润的调整内容、原因、依据和影响说明参见附注二、22 主要会计政策、 会计估计的变更及重大会计差错更正的说明。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%，10%分别提取法定 盈余公积和公益金后，按第四届第二次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股股利 0.10 元/股（含税），该预分配方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据 2002 年度股东大会决议，按上年度的税后利润 10%、10% 分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利 0.10 元/股(含税)。 84 33、主营业务收入和主营业务成本： （1）行业分部报表 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 洁净产品 288,499,312.58 251,971,515.98 229,321,350.48 194,124,179.04 59,177,962.10 57,847,336.94 贸易、汽车租 367,406,556.07 361,303,314.65 348,688,758.28 341,777,364.15 18,717,797.79 19,525,950.50 赁 测量仪器 109,508,576.69 89,867,758.72 66,662,396.72 56,989,778.04 42,846,179.97 32,877,980.68 轴承、滚针 47,971,451.99 31,711,196.74 16,260,255.25 磨具、磨料 46,920,289.74 40,401,913.29 33,891,021.26 29,827,372.91 13,029,268.48 10,574,540.38 晶体元件 11,207,165.53 15,377,405.97 8,303,349.16 10,046,273.04 2,903,816.37 5,331,132.93 电梯、停车设 16,902,098.32 6,479,232.42 14,630,974.30 4,515,409.88 2,271,124.02 1,963,822.54 备 电子元件 13,446,965.75 7,687,243.96 9,974,129.76 6,514,210.03 3,472,835.99 1,173,033.93 房产 3,081,406.75 4,159,555.54 205,235.87 2,014,483.21 2,876,170.88 2,145,072.33 起重机、叉车 2,414,974.87 1,910,750.04 504,224.83 电瓷 14,678,169.98 9,927,661.04 4,750,508.94 小 计 874,065,516.28 825,219,392.52 723,515,626.91 677,520,267.04 150,549,889.37 147,699,125.48 减：公司内各 业务分部间 14,018,248.97 5,074,376.19 14,018,248.97 5,074,376.19 互相抵减 合 计 860,047,267.31 820,145,016.33 709,497,377.94 672,445,890.85 150,549,889.37 147,699,125.48 本年度公司向前五名客户销售的收入总额为 35,789,900.94 元，占公司全部销售收入比 例的 4.16％。 34、主营业务税金及附加： 税费种类 本年数 上年数 营业税 3,685,550.72 3,150,267.59 85 城市维护建设税 1,100,259.41 1,174,945.03 教育费附加 790,068.20 824,656.92 合 计 5,575,878.33 5,149,869.54 35、财务费用： 费用项目 本年数 上年数 ①利息支出 7,955,951.88 10,998,443.94 减：利息收入 2,976,996.33 2,995,985.44 ②汇兑损失 35,725.28 651,292.74 减：汇兑收益 325,226.97 1,559.79 ③其 他 281,288.84 467,894.96 合 计 4,970,742.70 9,120,086.41 36、其他业务利润： 本年数 上年数 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 ①房屋、场地及设备 20,601,001.88 7,838,824.68 19,648,186.18 7,297,502.51 设施出租 ②材料销售 4,201,889.95 2,903,306.97 3,517,288.50 3,019,579.15 ③其他 2,969,750.26 2,327,023.78 4,386,737.78 3,162,600.02 合计 27,772,642.09 13,069,155.43 27,552,212.46 13,479,681.68 37、投资收益： 86 项目 本年数 上年数 股票投资收益 805,257.97 104,599.80 债券投资收益 13,765.06 810,077.36 其他股权投资收益（成本法） 2,060,508.79 1,045,500.00 在按权益法核算的被投资公司 13,393,956.17 10,473,346.72 的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -189,326.61 36,251.11 股权投资转让损益 61,496.96 1,672,256.98 其他投资收益 29,321.67 4,880,000.00 合计 16,174,980.01 19,022,031.97 38、补贴收入： 金额 来源 依据 相关批准文件 批准机关 文件时效 项目 本年数 上年数 苏州市鼓励外 苏府[2001] 出口贴息 778,087.36 305,010.47 苏州市财政局 贸奖励办法 苏州市财政局 2001 年 1 月起 37 号文件 （试行） 资源综合利用 增值税退 苏州国税局一 财税(2001) 财政部国家税 2001 年 1 月 1 205,347.98 297,132.96 企业享受增值 税 分局 198 号文件 务总局 日起 税优惠 合计 983,435.34 602,143.43 39、收到的其他与经营活动有关的现金: 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 利息收入 2,979,431.86 87 补贴收入 983,435.34 40、支付的其他与经营活动有关的现金支出: 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 支付创元集团欠款 22,094,653.52 暂借钢结构流动资金 6,007,189.14 付现的管理费用和营业费用 71,770,726.07 41、收到的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 42、支付的其他与投资活动有关的现金: 其中价值较大的项目情况如下： 六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款： 年末数 年初数 占应收账 占应收账款 坏账准备计提比例 坏账准备计 账龄 金额 坏账准备 金额 款总额比 坏账准备 总额比例(%) (%) 提比例(%) 例(%) 1 年以内 585,767.37 32.50 10.00 58,576.74 2,357,240.54 60.43 10.00 235,724.05 1-2 年 140,388.57 3.60 10.00 14,038.86 2-3 年 1,216,784.36 31.19 10.00 121,678.44 3 年以上 1,216,784.36 67.50 10.00 121,678.43 186,373.82 4.78 10.00 18,637.38 合计 1,802,551.73 100.00 180,255.17 3,900,787.29 100.00 390,078.73 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 1,796,659.23 元，占应收账款总额的 比例为 99.67%。 2、其他应收款： 88 年末数 年初数 坏账准备 占其他应收 占其他应收 坏账准备计 账龄 金额 款总额比例 计提比例 坏账准备 金额 款总额比例 坏账准备 提比例(%) (%) (%) (%) 1 年以内 20,920,623.75 66.27 4.26 892,062.38 32,957,989.46 89.20 10.00 3,295,798.95 1－2 年 10,527,630.29 33.35 10.00 1,052,763.03 2,639,183.64 7.14 10.00 263,918.36 2－3 年 118,670.07 0.38 10.00 11,867.00 519,884.90 1.41 10.00 51,988.49 3 年以上 830,422.72 2.25 10.00 83,042.28 合计 31,566,924.11 100.00 1,956,692.41 36,947,480.72 100.00 3,694,748.08 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 苏州晶体元件有限公司 12,000,000.00 预付股权转让款 1 年以内 江苏苏净集团有限公司 9,821,941.85 往来款 1-2 年 苏州市国家税务总局新区分局 7,822,131.51 应收出口退税款 1-2 年 创元房地产开发有限公司 705,688.44 往来款 1 年以内 苏州古马工业设备安装工程有限公司 78,899.00 往来款 1-2 年 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 30,428,660.80 元，占其他应收款总 额的比例为 96.39%。 3、长期投资: （1）明细项目如下： 金 额 减值准备 项 目 本年 本年转 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 年末数 计提 回 89 一、长期股权 投资（权益 292,148,768.25 74,842,473.86 21,581,810.65 345,409,431.46 法） 其中: 对联 292,148,768.25 74,842,473.86 21,581,810.65 345,409,431.46 营企业投资 二、长期股权 投资（成本 44,520,000.00 3,600,000.00 48,120,000..00 法） 其中:股票投 2,120,000.00 2,120,000.00 资 其他长期股 42,400,000.00 3,600,000.00 46,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 权投资 合 计 336,668,768.25 78,442,473.86 21,581,810.65 393,529,431.46 1,000,000.00 1,000,000.00 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法）： 占被 损益调整额 投资准备 被投 投 投资 资企 与母 资 企业 年末数 业名 公司 累计追加 累计增减额 期 注册 初始投资额(5) (12)=(5)+(6 称 关系 投资额(6) 本年增减额 分得现金红 (9) 本年增加额 累计增加额 限 资本 )+(9)+(11) (2)* (7) 利额(8) (10) (11) (3) 的比 1) 例(4) 电梯 子公 21 年 95% 94,700,660.61 8,919,626.67 6,050,205.66 9,865,385.32 104,566,045.93 厂 司 创元 子公 28 年 95% 9,496,062.36 417,502.07 257,724.55 1,343,978.88 10,840,041.24 房产 司 苏汽 子公 26 年 95% 12,074,268.42 1,735,365.57 710,324.53 4,809,977.26 270,880.63 270,880.63 17,155,126.31 销 司 子公 晶元 40 年 95% 20,259,989.58 -2,180,593.62 285,000.00 3,250,769.32 23,510,758.90 司 子公 一光 30 年 50.43% 25,831,896.04 200,000.00 4,608,960.16 2,304,900.00 5,740,907.48 1,210,390.24 1,210,390.24 32,983,193.76 司 90 子公 苏净 26 年 89.46% 56,135,528.47 14,223,526.23 10,740,756.29 20,105,009.39 13,976.14 76,254,514.00 司 子公 远东 20 年 75% 21,616,449.86 2,060,164.09 1,113,044.02 2,675,164.26 24,291,614.12 司 子公 环保 15 年 33.33% 5,000,000.00 182,134.27 41,973.76 5,041,973.76 司 苏州 金龙 汽车 子公 20 年 35% 2,100,000.00 572,688.01 736,349.03 2,836,349.03 销售 司 有限 公司 思莫 子公 11 年 26.235% 4,460,000.00 125,210.71 -26,122.14 -109,388.59 4,475,822.12 特 司 苏州 邦乐 汽车 子公 20 年 30.00% 9,000,000.00 43,149.22 43,149.22 9,043,149.22 车桥 司 有限 公司 电瓷 子公 长期 45.00% 9,672,044.56 792,693.05 792,693.05 10,464,737.61 厂 司 福科 子公 50 年 87.37% 6,457,704.67 108,202.95 108,202.95 6,565,907.62 莱 司 小羚 子公 20 年 45.00% 5,448,946.52 5,448,946.52 羊 司 双喜 子公 50 年 55.00% 11,000,000.00 11,000,000.00 乳业 司 小计 293,253,551.09 325,210.71 31,457,296.53 21,461,955.05 49,404,171.33 1,481,270.87 1,495,247.01 344,478,180.14 ②股权投资差额： 被投资企业 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 名称 91 电梯厂 -4,043,430.64 受让股权 10 年 -404,343.06 -2,426,058.39 创元房产 -1,366,062.36 受让股权 10 年 -136,606.23 -887,940.54 远东 2,326,646.21 受让股权 10 年 232,664.62 1,512,320.04 一光 -2,016,520.28 受让股权 10 年 -224,471.10 -1,459,062.15 晶元 5,600,010.42 受让股权 10 年 560,001.06 3,640,006.76 苏汽销 1,925,731.58 受让股权 10 年 192,573.16 1,251,725.52 苏净 -999,628.47 受让股权 10 年 -99,962.85 -699,739.92 小计 1,426,746.46 119,855.60 931,251.32 （3）长期股权投资（成本法） ①股票投资： 被投资企业名称 股份类别 股票数量 占被投资企业注册资本的比例 初始投资成本 年末市价总额 宁沪高速公路股份有限公司 法人股 80 万股