铁岭新城(000809)ST中汇2004年年度报告

证券代码：000809 证券简称：ST 中汇 公告编号：2005—004 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月二十一日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………… 3 第二章 公司基本情况简介…………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况………………………………………… 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 8 第六章 公司治理结构…………………………………………………11 第七章 股东大会情况简介……………………………………………12 第八章 董事会报告……………………………………………………13 第九章 监事会报告……………………………………………………19 第十章 重要事项 ……………………………………………………20 第十一章 财务报告 ……………………………………………………22 第十二章 备查文件 ……………………………………………………38 2 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 独立董事高晋康先生因公出差未能出席会议委托独立董事傅代国先生代 为行使表决权。 四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2004 年度出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长封 玮先生、总经理张 沛先生、财务总监覃绍强先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL & PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD 公司的英文名称缩写：JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人：封 玮 三、公司董事会秘书：余武柏 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱：sczh@cdzhonghui.com 公司证券事务代表：奉 兴 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱：fengxing1962@yahoo.com.cn 四、公司注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码：611731 公司办公地址：成都市蜀西路 30 号 邮政编码：610036 电子信箱：sczh@cdzhonghui.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http ： //www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 3 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 股票简称：ST 中汇 股票代码：000809 七、其他有关资料： 本公司向成都市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记日期：2004 年 5 月 24 日 注册登记地点：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号：5101001803193 税务登记号码：510108201909093 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任 公司 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润总额及其构成(单位:元) 利润总额 17,240,085.19 净利润 10,905,132.15 扣除非经常性损益后的净利润 10,611,880.54 主营业务利润 79,874,956.04 其他业务利润 24,802.79 营业利润 19,525,553.49 投资收益 -2,258,451.01 补贴收入 / 营业外收支净额 -27,017.29 经营活动产生的现金流量净额 7,087,791.47 现金及现金等价物净增减额 -17,496,001.57 扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 财政贴息收入 315,073.48 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 -21,821.87 合 计 293,251.61 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标： 2002 年 项 目 单 位 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 万元 12452.98 26337.01 31648.93 31648.93 净利润 万元 1090.51 1104.61 -5622.95 -5656.90 总资产 万元 24373.00 18870.97 38638.91 38638.91 股东权益（不含少数股东权益） 万元 12574.27 11483.76 10413.10 10379.15 每股收益（摊薄） 元/股 0.095 0.096 -0.49 -0.49 每股收益（加权） 元/股 0.095 0.096 -0.49 -0.49 每股净资产 元/股 1.098 1.002 0.91 0.91 调整后的每股净资产 元/股 1.095 0.996 0.79 0.79 4 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.062 0.096 0.15 0.15 净资产收益率（摊薄） % 8.673 9.619 -54.00 -54.51 净资产收益率（加权） % 9.066 10.105 -42.52 -42.83 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》 的规定计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项 目 金 额(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 79,874,799.15 63.52 66.40 0.697 0.697 营业利润 19,525,553.49 15.53 16.23 0.170 0.170 净利润 10,905,132.15 8.67 9.07 0.095 0.095 扣除非经常性损 10,611,880.54 8.44 8.82 0.093 0.093 益后的净利润 三、报告期内股东权益变动情况 120290176.25 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 期初数 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77 本期增加 1,985,351.12 本期减少 期末数 114,570,000.00 31,487,010.53 8,591,428.89 项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,606,077.77 -37,825,478.13 114,837,610.17 本期增加 661,783.71 10,905,132.15 10,905,132.15 本期减少 期末数 7,267,861.48 -28,905,697.10 125,742,742.32 变动原因： 未分配利润、股东权益合计增加的主要原因系 2004 年度净利润增加所致； 盈余公积、法定公益金主要原因系按持股比例计提子公司提取的法定盈余公 积和法定公益金。 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 本次 项 目 公积金 变动前 配股 送股 增发 其他 小计 变动后 转股 一、未上市流通股份 7957 7957 1、发起人股份 其中：国家持有股份 7507 7507 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 450 450 3、内部职工股 4、优先股或其他 5 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 未上市流通股份合计 7957 7957 二、已上市流通股份 3500 3500 1、人民币普通股 3500 3500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3500 3500 三、股份总数 11457 11457 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数及结构均未发生变动。 3、公司没有内部职工股 二、公司股东情况 (一)报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13385 户，其中：非流通股股 东 8 户，流通股股东 13377 户。 (二)公司前十名股东的持股情况 年度内股 年末持 占总股 名 股份 质押或冻 股东名称 份增减变 股数 本比例 次 类别 结情况 动(+/-) (万股) （%） 1 四川省纺织集团有限责任公司 0 5007 43.70 国家股 司法冻结 2 成都市国有资产投资经营公司 0 1550 13.53 国家股 未质押冻结 3 成都市国有资产管理局 0 950 8.29 国家股 未质押冻结 4 珠海经济特区富华投资公司 0 200 1.75 法人股 质押 5 深圳市达晨创业投资有限公司 0 100 0.87 法人股 未质押冻结 6 深圳市宝恒集团股份有限公司 0 50 0.44 法人股 未质押冻结 7 浙江省轻纺集团公司 0 50 0.44 法人股 未质押冻结 8 陈铉 未知 41.50 0.36 流通股 未知 9 成都纺织品进出口公司 0 30 0.26 法人股 司法冻结 10 冯宝林 未知 22 0.19 流通股 未知 说明： 1、四川省纺织集团有限责任公司所持 5007 万股于 2003 年 5 月 22 日协 议转让给成都迈特医药产业投资有限公司；成都市国有资产管理局所持 950 万股、成都市国有资产投资经营公司所持 1550 万股于 2003 年 12 月 18 日协 议转让给新世界发展(中国)有限公司。有关股权转让情况已分别于 2003 年 5 月 23 日、12 月 24 日、2004 年 9 月 16 日在《中国证券报》上进行了披露。 上述股权转让事宜的有关手续正在办理之中。 2、公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司与其余 9 名股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人；公司未知其余 9 名股东之间是否存在关联关系、是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司无战略投资者。 (三)公司控股股东或实际控制人情况 公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司于 2003 年 5 月 22 日与成 都迈特医药产业投资有限公司签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协 议书》，拟将其持有本公司 5007 万股国家股，占总股本 43.70%的股权转让暨 6 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 托管给成都迈特医药产业投资有限公司。2003 年 9 月 15 日签订《关于四川第 一纺织股份有限公司过渡期内经营管理协议》，双方约定：解除双方于 2003 年 5 月 22 日签订《股权委托管理协议书》。 本次转让完成后，成都迈特医药产业投资有限公司直接持有本公司股份 5007 万股，占总股本的 43.70%，将成为本公司的第一大股东。上述股权转让 的有关情况已分别于 2003 年 5 月 23 日、9 月 17 日、2004 年 9 月 16 日在《中 国证券报》上进行了披露。有关股权转让事宜的手续正在办理之中。 1、公司的控股股东四川省纺织集团有限责任公司情况 四川省纺织集团有限责任公司是经四川省人民政府批准组建的国有大一 型企业，成立于 1996 年 7 月，注册资本 6800 万元，法定代表人：杜世弘， 注册地址：成都市东华正街40 号，企业类型：国有独资有限责任公司。经营范 围：工业原辅材料制成品的生产经营；组织省内外棉花的收购、加工、经营 及进口计划棉的落实；纺织、化工、建材、服装服饰的生产销售；纺织成套 设备及配件和机电产品的销售等。 2、公司的实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本：16000 万元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段 80 号， 股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投 资经营有限责任公司，经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术 咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 刘 武 68% 封 玮 10% 黎雪松 10% 杨 帆 6% 粟世金 6% 100% 四川怡和企业（集团）有限责任公司 44.90% 成都迈特医药产业投资有限公司 43.70% 四川中汇医药(集团)股份有限公司 (四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，公司没有持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。 (五)公司前十名流通股股东情况 名次 股东名称 年末持有流通股数（股） 持股种类 1 陈 铉 415000 A股 2 冯宝林 220000 A股 3 赵肖兵 218278 A股 4 孙宝元 200610 A股 7 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 5 王世杰 200000 A股 6 曹灵芝 190750 A股 7 李先华 170097 A股 8 杨洪富 167720 A股 9 王同彪 155410 A股 10 顾庆辉 153510 A股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 董事、监事和高级管理人员的基本情况 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数(股) 股数(股) 原因 封 玮 董事长 男 42 2003.6-2006.6 王胜利 副董事长 男 49 2003.6-2006.6 张 沛 董事、总经理 男 47 2003.6-2006.6 王 慧 董事 女 39 2003.6-2006.6 王培坤 董事 男 57 2003.6-2006.6 1100 1100 林凤芝 董事 女 41 2003.6-2006.6 1000 1000 傅代国 独立董事 男 40 2003.6-2006.6 高晋康 独立董事 男 41 2003.6-2006.6 王志清 独立董事 男 67 2003.6-2006.6 余武柏 董事会秘书 男 41 2003.6-2006.6 1100 1100 刘洪波 监事会主席 男 35 2003.6-2006.6 张双林 监事 男 58 2003.6-2006.6 柴新莉 监事 女 41 2003.6-2006.6 曾 煌 监事 男 38 2003.6-2006.6 唐芙蓉 监事 女 39 2003.6-2006.6 覃绍强 财务总监 男 42 2004.3-2006.6 吴 聪 副总经理 男 41 2004.3-2006.6 刘 俊 副总经理 女 35 2004.3-2006.6 姜建民 副总经理 男 33 2004.3-2006.6 说明：报告期内，公司原监事、党委书记刘跃刚先生持有本公司股票 1000 股，公司原监事、工会主席郭海珊女士持有本公司股票 1000 股，公司原监事 王绍华先生持有本公司股票 200 股，因公司 2003 年实施了重大资产重组，上 述人员因工作变动而离任，其持有本公司的股票于 2004 年 4 月解除冻结。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况。 1、董事 封 玮 董事长 硕士 中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备 8 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 研究所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司 董事长助理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经 理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资 有限公司董事，本公司董事长。 王胜利 副董事长 研究生 中共党员，曾任海军航空兵独立二团战士， 南京空军气象学院学员，海军航空兵政治部党委秘书，中信兴业信托投资公 司人事劳资处处长，中信医药实业公司董事长、总经理。现任中国生物工程 公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司副董事长，成都中汇制药有限 公司董事长，本公司副董事长。 张 沛 董事、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师，曾 任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学 制药厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都迈 特医药产业投资有限公司董事，成都中汇制药有限公司总经理，本公司董事、 总经理。 王 慧 董事 大学文化程度 工程师 高级咨询师 中共党员，曾在 四川师范大学化学系任教，蜀都大厦股份公司负责销售公司，成都托管有限 责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理，西南财大工商管理系攻 读 MBA 专业。现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党 委书记，成都迈特医药产业投资有限公司监事，本公司董事。 王培坤 董事 大专文化程度 经济师 中共党员，曾任原企业劳资处 主办科员，针织分厂厂长助理、副厂长，原企业财务部副部长、部长，本公 司副总经理、副董事长、总经理、常务副总经理。现任本公司董事。 林凤芝 董事 中专文化程度 会计师，曾任原企业织布分厂经济核算 办公室副主任，劳资财务科科长，纺织分厂财务科科长，本公司财务部副部 长、部长、董事、财务总监。现任本公司董事。 高晋康 独立董事 博士 中共党员，西南财经大学法学院院长、教授、 博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学 研究会常务理事。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人 民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院(四川分院)兼职教授；电子科 技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会、 国际经济法研究会秘书长。现任本公司独立董事。 王志清 独立董事 大学文化程度 中共党员，曾任中国农业科学院畜 牧研究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物 制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视 员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。现任本 公司独立董事。 傅代国 独立董事 管理学博士 会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务 助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、 本公司独立董事。 2、监事 刘洪波 监事会主席 硕士 高级咨询师 中共党员，曾在石家庄铁路运 输技工学校工作；成都托管经营有限责任公司任策划信息部经理，产业投资 部经理、总经理助理；成都中小企业信用担保公司任评估中心经理、总经理 助理、成都市第五期中青年干部出国人员中长期培训班赴美培训。现任本公 9 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 司监事会主席，成都工业投资经营有限责任公司投资银行部经理、临时党委 委员，成都迈特医药产业投资有限公司董事。 曾 煌 监事 硕士，曾在重庆纺织品供销公司工作，西南民族学院任 教，中科信成都公司总经理助理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司常 务副总经理，本公司监事。 张双林 监事 大专文化程度 高级会计师 中国注册会计师 注册高 级咨询师 中共党员，曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝 绸会计学会会长。现任四川国际贸易经济会计学会副会长，四川怡和企业(集 团)有限责任公司总会计师，四川迈特医药产业投资有限公司财务总监，本公 司监事。 柴新莉 监事 大学文化程度，曾在杭州第二制药厂任工程师，中信兴 业信托投资公司下属公司中信兴业海南任出纳，中信医药实业公司任财务部 经理兼资产管理部经理、总经理助理。现任中信医药实业公司总经理助理， 本公司监事。 唐芙蓉 监事 大专文化程度 中共党员，曾在原企业细纱车间乙班担 任值车工、轮班操作辅导员；当选为四川省九届人大代表、成都市第九次党 代会代表、荣获全国优秀外来务工青年、成都市工交系统“爱岗敬业、无私 奉献”十佳标兵和成都市十杰青年称号。现任本公司监事。 3、高级管理人员 余武柏 董事会秘书 大专文化程度 中共党员。曾在解放军某部任干 部，本公司公安干警，机关党委组织干事、团委书记，总经理办公室秘书、 主任助理，董事会办公室、总经理办公室副主任、党支部书记。现任本公司 董事会秘书。 覃绍强 财务总监 研究生 会计师 高级经济师 高级注册咨询师， 曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科员，正大集团葫芦岛正大 财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财务总监， 四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监，本公 司财务总监。 吴 聪 副总经理 硕士研究生，曾在华西医科大学药学院任教，历任 天津中美史克公司，南京江苏臣功医药有限公司，长春北方生化医药有限公 司，北京三元基因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中 汇制药有限公司副总经理，本公司副总经理。 刘 俊 副总经理 本科学历，曾任中信兴业海南三亚公司财务部经理， 河南康信医药有限公司财务总监，海南中信生物制品开发有限公司副总经理。 现任本公司副总经理。 姜建民 副总经理 硕士研究生，曾任四川资阳内燃机车厂技术人员， 在成都托管经营有限责任公司产业投资部、资产经营部从事项目投资、国企 改革方面的工作，成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部经理、总经 理办公室主任。现任本公司副总经理。 (三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公 司的年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位 的业绩予以确定。 1、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额(包括基本工资、各项奖 10 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 49.70 万元，金额最高的前三名 董事的报酬总额 20.40 万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 29.70 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员(含独立董事)19 人，在公司领取报 酬的 9 人，其中年度报酬在 8 万元以下的 7 人，8—12 万元的 2 人。 2、报告期内，独立董事津贴每人每年 5 万元。 3、董事长封 玮先生、监事曾 煌先生、监事张双林先生在四川怡和企 业(集团)有限责任公司领取报酬，副董事长王胜利先生、监事柴新莉女士在 中国生物工程公司领取报酬，董事王 慧女士、监事会主席刘洪波先生在成 都工业投资经营有限责任公司领取报酬。 (四)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事、监事没有发生变化。 2、高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了以下决议： (1)审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》。鉴于公司主营业务、资 产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作需要及本人申请，同意 常 军先生辞去公司总经理职务；根据董事长提名，董事会聘任张 沛先生 为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。 (2)审议通过了《关于改聘公司副总经理的议案》。鉴于公司主营业务、 资产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作需要及本人申请，同 意王培坤先生辞去公司常务副总经理职务、付 葵先生辞去公司副总经理职 务；根据总经理张 沛先生的提名，董事会聘任吴 聪先生、姜建民先生、 刘 俊女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。 (3)审议通过了《关于改聘公司财务总监的议案》。鉴于公司主营业务、 资产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作需要及本人申请，同 意林凤芝女士辞去公司财务总监职务；根据总经理张 沛先生的提名，董事 会聘任覃绍强先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工总数 747 人，其中生产人员 109 人， 销售人员 415 人，技术人员 82 人，财务人员 24 人，行政人员 117 人，以上 人员中大专及以上文化程度 326 人，大专文化程度以下 421 人。公司不承担 离退休职工的费用。 第六章 公司治理结构 一、公司治理的的实际状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全现代企业管理制度， 规范公司运作，加强信息披露，提高公司管理水平。按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定，制定了《公司投资者关系管理制度》，完善并修改了 《公司章程》。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理结构，规范 11 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司运作。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时参加董事会，认真履行法律、法 规和《公司章程》赋予的职责，促进公司规范运作，切实维护中小股东的合 法权益。 (一)独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席(次) 备 注 名 董事会次数 (次) (次) 高晋康 4 4 王志清 4 3 1 傅代国 4 4 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关 事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 (一)业务分开方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完 整。 (二)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控 股股东单位领取报酬、担任职务。 (三)资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股 股东违规占用公司资金、资产的情况。 (四)机构独立方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事 会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 (五)财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并在银行独立开户。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况。 报告期内，公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行 考核。 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 2004 年，公司召开了一次年度股东大会，具体情况如下： 2004 年 3 月 25 日，公司在《中国证券报》上刊登关于召开 2003 年年度 股东大会的公告，公司 2003 年年度股东大会定于 2004 年 4 月 27 日召开。 2004 年 4 月 27 日，公司 2003 年度股东大会在成都中汇制药有限公司办 公大楼三楼会议室召开。与会股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 50073200 股，占公司股本总额的 44.00%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次股东大会以记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决，审议通过了 12 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 以下决议：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会工作报 告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《关于 2003 年度利润分配预案和弥补 亏损的议案》、《关于变更公司名称、公司住所、办公地址、经营范围的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务 所有限责任公司为本公司审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴的议 案》、《关于控股子公司--成都中汇制药有限公司向中国中医研究院中汇制药 公司收购厂房土地等固定资产的议案》。本次股东大会经北京市鑫兴律师事务 所秦庆华律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召 开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资 格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通 过的各项决议合法有效。 以上决议公告于 2004 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》上，同时登载 于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 二、召开临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司没有选举、更换公司董事、监事的情况。 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司所属行业及经营范围发生了根本性变化。由于公司在 2003 年末完成了重大资产重组，从 2004 年起，公司所属行业由纺织行业转变为医 药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产 和销售。因此，公司的生产经营状况发生较大变化，对公司的各项生产经营 指标产生了重大影响。报告期内，实现主营业务收入 12452.98 万元，比去年 同期减少 52.72%；主营业务利润 7987.50 万元，比去年同期增加 449.47%； 净利润 1090.51 万元，比去年同期减少 1.28%。 二、公司报告期内的经营情况 (一)主营业务的范围及其经营状况。 本公司属医药行业。经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器 械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其 他项目的投资。 1、主营业务分行业、产品情况 主营业务 主营业务 主营业 主营业 毛利率比 分行业或 毛利率 收入比上 成本比上 务收入 务成本 上年增减 分产品 (%) 年增减 年增减 (万元) (万元) （%） （%） （%） 医 药 12452.98 4311.81 65.38 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00 主营业务分产品 口服液 1959.60 580.82 70.36 胶 囊 4576.46 1457.39 68.15 13 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 颗 粒 4560.01 1019.25 77.65 针 剂 1356.91 1254.35 7.56 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持 无 续性的说明 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 2、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减(%) 省 内 4041.02 省 外 8411.96 出 口 0.00 3、报告期内，占公司主营业务 10%以上的业务经营活动及其所属行业 主营业务经 所属 产品销售收入 占全部主营业 产品销售 毛利率 营活动名称 行业 (万元) 务收入的比例(%) 成本(万元) (%) 医药 医药 12452.97 100 4311.81 65.38 4、报告期内主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于公司在 2003 年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发 生根本性变化，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务 由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司：成都中汇制药有限公司，注册资本：6050 万元，法定代 表人：王胜利，注册地址：成都市蜀西路 30 号。经营范围：生产医药颗粒剂、 胶囊剂、口服液、片剂。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 22892.86 万 元，实现主营业务收入 12452.98 万元，净利润 1613.50 万元。 公司没有参股公司。 (三)主要供应商、客户情况 公 司 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 金 额 490.87 万 元 ， 占 年 度 采 购 总 额 的 40.46%，前五名客户销售额合计 1398.81 万元，占公司销售总额的 11.23%。 (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案。 报告期内，中药材原料涨价，影响企业生产成本，也加大了企业生产计 划顺利实施的难度；国内医药市场的整顿，药品采购招标普遍执行和价格持 续下降，影响企业产品销量及利润。 面对上述问题与困难，一是加强内部管理，挖掘潜力，不断改进工艺水平， 提高产品质量，降低生产成本；二是加强营销售网络建设，在稳定老客户的 基础上不断开发新客户，扩大产品销售量，努力做好售后服务工作；三是公 司与供货商签定价格、数量相对稳定的供货协议，采取多种形式建立主要原 料的生产供货基地，以排除市场短期价格波动造成的影响；四是加大新产品 上市力度，以扩大市场占有份额来实现企业的目标。 (五)公司本年度盈利预测情况 公司 2003 年因重大资产重组曾公开披露过本年度盈利预测，根据四川华 信(集团)会计师事务所川华信审[2003]上字 043 号《盈利预测审核报告》，公 司 2004 年预计实现净利润 1202.08 万元。截止报告期末，公司实现净利润 1090.51 万元，占全年预计实现净利润的 90.72%。不存在实际利润实现数较 14 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 盈利预测数低 10%以上或较利润预测数高 20%以上的情况；公司未公开披露过 本年度经营计划(如收入、成本费用计划等)，且不存在实际发生额较已披露 的计划数低 10%以上或高 20%以上的情况。报告期内，公司没有对上年年度报 告中披露的本年度经营计划做出修改。 三、报告期内的投资情况 (一)报告期内，公司未募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 (二)非募集资金投资项目情况 2004 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过的《关于控 股子公司—成都中汇制药有限公司对外投资的议案》。为拓宽公司在医药批发 流通领域的发展空间，壮大公司实力，公司控股子公司—成都中汇制药有限 公司拟与四川亚泰药业有限公司、成都市医药公司三方合资设立成都中汇医 药有限公司，注册资本 1000 万元，其中成都中汇制药有限公司出资 900 万元、 四川亚泰药业有限公司出资 50 万元、成都市医药公司出资 50 万元。 经成都市工商行政管理局核准，该公司于 2004 年 4 月 19 日取得营业执 照，公司注册名称：成都中汇医药有限公司，法定代表人：张 沛，公司住 所：成都市水碾河路南三街 9 号，注册资本：1000 万元，注册号：5101001812619， 企业类型：有限责任公司，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品、诊断药品。 四、报告期内公司财务状况 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例(%) 总资产 243,730,035.73 188,709,665.76 29.16 股东权益 125,742,742.32 114,837,610.17 9.50 主营业务利润 79,874,956.04 14,536,666.68 449.47 净利润 10,905,132.15 11,046,102.39 -1.28 现金及现金等价物净增加额 -17,496,001.57 32,442,244.58 -153.93 增减变动的主要原因： 1、总资产增加系合并范围发生变化,将成都中汇生物技术有限公司纳入合 并会计报表范围。 2、股东权益增加系本年度净利润增加所致。 3、主营业务利润增加系公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业由 纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中 成药的研究、生产和销售。 4、现金及现金等价物净增加额减少系控股子公司中汇制药购买固定资产 所致。 五、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将 要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 报告期内，由于公司在 2003 年末完成了重大资产重组，从 2004 年起， 公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、 棉布转变为中成药的研究、生产和销售，公司所属行业及经营范围发生了根 本性变化。公司面对国内医药市场的整顿，在一定程度上对公司的销售产生 了负面影响，同时国内药品采购招标普遍执行，药品价格持续下降，公司的 药品销售面临挑战。一方面公司致力于营销市场的开发；另一方面加强内部 管理，改进产品工艺、进一步提高产品质量、强化财务预算管理制度，降低 生产成本、增强市场竞争力。 15 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 六、四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2004 年度出具标准无保留意 见的审计报告。 七、新年度的经营计划 2005 年，公司继续坚持“做大做强”的方针，以营销工作为中心，优化 内部资源配置，加大新产品研发力度，做好新项目的培育引进，加强财务预 算管理，规范各项管理制度，重点抓好以下几个方面的工作： (一)法人治理方面。进一步完善法人治理结构，强化董事会的管理职能， 完善内部组织和运营机制。 (二)新产品开发方面。充分发挥现有品种的潜能，做好新项目的培育引 进；依靠技术进步，做好新药研发工作，尽快开发市场潜力较好的品种，巩 固扩大现有品种的市场占有率，以此达到增产、增销和增效的目的，增强公 司的核心竞争力。 (三)营销工作方面。营销工作是企业各项工作的中心，通过优化内部资 源配置，调整营销组织结构，整合营销资源，完善营销网络，重点抓好广东、 上海、浙江、江苏、山东、北京和成都等地区的规模销售；以务实的学术推 广为主，讲实效，树品牌，通过整合医药批发企业的主渠道业务，继续加强 已开发医院的推广工作；加大市场投入和销售工作力度，建立更加有效的市 场营销推广模式，为公司的可持续发展夯实基础。 (四)财务管理方面。继续实行财务预算管理，重点抓好预算制度的落实、 执行和考评，完善财务管理制度，提高企业内部财务风险的控制能力；同时， 加强财务管理和分析的力度，提高财务分析的水平，进一步发挥财务分析在 经营决策中的作用；继续推行大宗原材料采购招标，把好原材料进价和质量 关，合理控制成本费用支出，做好产品成本预测和开源节流工作。 (五)质量管理方面。坚决贯彻“质量是企业生命”的方针，强化产品质 量管理，建立相互制约的质量考核体系，推动实现原料采购供应、生产和产 品质量管理之间的制衡机制；规范调整各项工艺，对各工序的质量进行严格 考核，加强质量管理制度完善和质量检验、监控工作，积极寻找提高产品质 量的手段和方法，确保公司产品符合质量标准，全面提升公司的产品品牌形 象。 (六)生产管理方面。加强生产、技术、设备等基础管理，规范基本管理 制度，切实改进和完善生产管理模式；加强员工职业技能培训，执行员工绩 效考评制度，进一步强化员工绩效意识和责任意识，使每一个员工能在各自 的岗位上认真做好本职工作，不断提高产品质量，增加经济效益，实现员工 和企业同命运共发展。 八、公司董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2004 年 1 月 9 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站(http： //www.cninfo.com.cn)上刊登《关于重大资产出售与购买实施结果的公告》、 《北京市鑫兴律师事务所关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购 买实施结果的法律意见书》、《关于 2003 年年度盈利的提示性公告》。 2、2004 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议在成都中汇制药有 限公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人。4 名监事列 席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以 下决议：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年年度报告及摘要》、 16 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 《公司 2003 年度财务决算报告》、《关于 2003 年度利润分配预案和弥补亏损 的议案》、《关于变更公司名称、公司住所、办公地址、经营范围的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有 限责任公司为本公司审计机构的议案》、《公司投资者关系管理制度》、《关于 调整独立董事津贴的议案》、《关于控股子公司--成都中汇制药有限公司向中 国中医药研究院中汇制药公司收购厂房土地等固定资产的议案》、《关于改聘 公司总经理的议案》、《关于改聘公司副总经理的议案》、《关于改聘公司财务 总监的议案》、《关于公司内部管理机构的设置的议案》、《关于控股子公司成 都中汇制药有限公司向招商银行成都分行申请贷款的议案》、会议决定 2004 年 4 月 27 日召开 2003 年年度股东大会。 以上决议公告于 2004 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》上，同时登载 于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 3、2004 年 4 月 1 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站(http： //www.cninfo.com.cn)上刊登《关于撤销公司股票退市风险警示的特别处理 的公告》。 4、2004 年 4 月 7 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站(http： //www.cninfo.com.cn)上刊登《关于 2003 年年度报告的更正公告》、《关于控 股子公司--成都中汇制药有限公司向中国中医药研究院中汇制药公司收购资 产的公告》。 5、2004 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议以通讯方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公 司 2004 年第一季度报告》、《关于控股子公司—成都中汇制药有限公司对外投 资的议案》。 以上决议公告于 2004 年 4 月 17 日刊登在《中国证券报》上，同时登载 于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 6、2004 年 6 月 10 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站 (http：//www.cninfo.com.cn)上刊登《关于变更公司名称、公司住所、证券 简称、办公地址等事宜的公告》。 7、2004 年 7 月 3 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站(http： //www.cninfo.com.cn)上刊登《关于部分国家股股权冻结的公告》。 8、2004 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议在本公司办公大楼 三楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，公司董事王 慧女士 因公出国，未能出席本次会议；独立董事王志清先生未能出席会议，书面委 托独立董事傅代国先生代其行使表决权。会议由董事长封 玮先生主持。4 名 监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议经认真审议，一致通过了以下决议：《公司 2004 年半年度报告及摘 要》。 以上决议公告于 2004 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》上，同时登载 于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 9、2004 年 9 月 16 日，公司在《中国证券报》及中国证监会指定的网站 (http：//www.cninfo.com.cn)上刊登《关于部分国家股股权转让进展情况的 公告》。 10、2004 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第八次会议以通讯方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公 17 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 司 2004 年第三季度报告》。 《公司 2004 年第三季度报告》于 2004 年 10 月 19 日刊登在《中国证券 报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，股东大会没有授权事项。 2、报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股、增发新股事项。 九、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2004 年度公司实现 净利润 10,905,132.15 元，加上公司上年未分配利润-37,825,478.13 元，可 供股东分配利润为-28,905,697.10 元。根据本《公司章程》的有关规定，公 司 2004 年实现的利润用于弥补以前年度的亏损；本年度不分配，也不进行资 本公积金转增股本。 上述利润分配预案和弥补亏损的议案须提交 2004 年度股东大会通过后实 施。 十、其他事项 (一)公司选定信息披露报纸为《中国证券报》。 (二)根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)文件的要求，公司进行了认真自查，本公 司与控股股东及其他关联方不存在关联方违规占用资金及其对外担保的情 况。 1、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况，四川华信(集团)会 计师事务所有限责任公司为本公司出具了《关于四川中汇医药(集团)股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》(川华信审[2005] 专字 12 号)。 四川中汇医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“中汇医 药”)控股股东及其他关联方截止2004年12月31日占用中汇医药资金情况进行 专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监 督管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》进行的。中汇医药管理当局的责任是提供 真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合 同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证 据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对中汇医 药与控股股东及其他关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实 并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭 证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如下： 一、四川中汇医药(集团)股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情 况 名 称 简 称 与中汇医药的关系 成都迈特医药产业投资有限公司 迈特医药 潜在第一大股东 成都中汇制药有限公司 中汇制药 控股子公司 四川汇源科技产业控股集团有限公司 汇源科技 中汇制药股东 四川怡和企业(集团)有限责任公司 怡和集团 迈特医药第一大股东 二、截止2004年末，四川中汇医药(集团)股份有限公司第一大股东及其他关 18 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 联方占用资金的情况。 资金往来 资金往来方式 本年度增加 本期归还资金 全年平均占 全年累计使 资金往 期初余额 期末余额 方名称 (即会计科目) 金额 用资金 用资金 来原因 现 金 非现金 (一)大股东及其他关联方使用上市公司资金：无。 (二)上市公司占用大股东及其他关联方资金： 迈特医药 其他应付款 370,000.00 370,000.00 156,666.67 370,000.00 非经营性 迈特医药 其他应付款 5,904,508.10 5,904,508.10 5,904,508.10 5,904,508.10 重组前股利 迈特医药 其他应付款 4,743,233.34 4,743,233.34 4,743,233.34 4,743,233.34 收购股权款 小计 10,647,741.44 370,000.00 11,017,741.44 10,804,408.11 11,017,741.44 非经营性 怡和集团 其他应付款 1,399,432.59 2,033.14 1,397,399.45 725,748.27 1,399,432.59 非经营性 汇源科技 其他应付款 1,569,552.79 1,569,552.79 1,569,552.79 1,569,552.79 重组前股利 合计 12,217,294.23 1,769,432.59 2,033.14 13,984,693.68 13,099,709.17 13,986,726.82 说明：（1）全年平均占用资金是计算的月平均数；（2）全年累计使用资金等于年初数加上本年增加数。 其中： 1、中汇医药没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况； 2、中汇医药没有有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用情况。 3、中汇医药没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情 况； 4、中汇医药没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况； 5、中汇医药没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票情况； 6、中汇医药没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况； 三、四川中汇医药(集团)股份有限公司为控股股东及其他关联方的担保 情况 中汇医药本年度没有为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 二零零五年三月二十二日 2、 本公司独立董事意见： 独立董事对公司控股股东及其他关联方 2004 年度占用公司资金及对外担 保情况进行了核查。认为：截止 2004 年 12 月 31 日公司没有对控股股东及其 他关联方提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用 资金的情况。 第九章 监事会报告 一、报告期内，监事会召开会议 2 次，其工作情况如下： 2004 年 3 月 23 日，公司第五届监事会第三次会议在成都中汇制药有限公 19 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 司办公大楼四楼会议室召开会议。应到监事 5 人，实到监事 4 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司 2003 年年度报告及摘要》。监事会对公司依法 运作情况，检查公司财务的情况，公司最近一次募集资金实际投入项目情况， 公司收购、出售资产情况，关联交易情况等事项发表了独立意见。以上决议 公告于 2004 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中国证监会 指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 2004 年 7 月 27 日，公司第五届监事会第四次会议在本公司办公大楼四楼 会议室召开会议。应到监事 5 人，实到监事 4 人。符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2004 年半年度报告及 摘要》。以上决议公告于 2004 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》上，同时登 载于中国证监会指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 二、监事会对下列事项发表独立意见： (一)公司依法运作情况 2004 年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监 督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状 况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人 员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2004 年度财务报告真 实地反映了公司的经营情况。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为 公司 2004 年度出具的审计报告客观公正。 (三)公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司股票 1998 年上市以来，至今没有募集资金。 (四)公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部 分股东利益的行为。 (五)关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。 (六)四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2004 年度出具 了标准无保留意见的审计报告。公司因重大资产重组对 2004 年度进行了盈利 预测，不存在预测实现数较利润预测数低 10%以上或较利润预测数高 20%以上 的情况。 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 2004年3月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 控股子公司--成都中汇制药有限公司向中国中医药研究院中汇制药公司收购 厂房土地等固定资产的议案》。本公司的控股子公司根据该决议于2004年4月5 20 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 日与中医中汇签订《资产购买协议书》。根据《资产购买协议书》，本公司的 控股子公司拟向中医中汇购买生产所使用的厂房、土地、办公综合楼等固定 资产。以2003年12月31日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司 出具的中企华评报字(2004)第064号《资产评估报告书》，上述拟购买的固定 资产帐面原值为10962.20万元，帐面净值为9662.12万元；评估值为7662.45 万元，公司拟用自有资金和部分贷款，以5500万元作为资产收购价格进行购 买。收购资产的目的和对公司的影响： (一)收购的目的，有利于保持本公司的控股子公司持续经营能力，避免 本公司的控股子公司因租赁固定资产而带来的长期不确定性的经营风险。 (二)该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。由于本公司 占有控股子公司--成都中汇制药有限公司81%的股权，成都中汇目前的医药业 务是本公司的核心业务，其目前生产所使用的厂房、土地、办公综合楼等固 定资产均系向中国中医药研究院中汇制药公司租赁使用。此项收购完成后， 特别有利于保证控股子公司的稳定发展和医药经营生产规模扩大后的需要。 本次收购可以减少因租赁固定资产的费用支出，同时交易完成后公司的固定 资产规模上升，折旧也相应增加，但以上因素品叠后成本费用基本相当，对 公司的财务状况和经营成果影响较小。 截止年报告披露日，收购资产中的厂房、办公综合楼的过户手续已办理 完毕；土地等固定资产的手续正在办理之中。 三、公司报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内，公司没有发生关联交易事项。 四、公司重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项 报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁公司资产的事项。 (二)重大担保 报告期内，公司无担保事项。 (三)在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 (四)其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同 五、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司董事会继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所”四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机 构。 2004 年度支付给聘任会计师事务所的年度审计报酬为 32 万元，目前的审 计机构已为公司提供审计服务的连续年限为 2 年。 七、公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 21 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 八、其他重大事件 见第十一章财务报告三、会计报表附注(十一)其他重要事项。 九、公司控股子公司发生的重要事项 报告期内，公司控股子公司所发生需要披露的重要事项，均按中国证监 会、深圳证券交易所对上市公司的要求进行了披露。 第十一章 财务报告 一、审计报告 公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会 计师何琼莲、何寿福审计，出具了标准无保留意见审计报告(川华信审[2005] 上字 17 号)。 四川中汇医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“中汇医 药”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2004 年度的利润 及利润分配表与合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表与合并现金 流量表。这些会计报表的编制是中汇医药管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了中汇医药 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：何琼莲 有限责任公司 中国 . 成都 中国注册会计师：何寿福 2005 年 3 月 22 日 二、会计报表(附后) 三、会计报表附注 (一)公司基本情况 四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系 原四川第一纺织股份有限公司，于 2004 年 6 月 10 日更名。四川第一纺织股 份有限公司是 1989 年 7 月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改 (1989)字 033 号文批准成立股份有限公司；1998 年经中国证券监督管理委员 会证券发字(1998)78 号文批准，公司的社会公众股 3500 万股在深交所上市； 2003 年底完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换；证券简 称由“ST 一纺” 变更为“ST 中汇”；证券代码：“000809”。 22 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日颁 发，注册号：5101001803193，公司住所：成都高新区技术创新服务中心西部 园区基地 A-215；法定代表人：封玮；注册资本：11457 万元；注册经营范围： 药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转 让、服务，医药及其他项目的投资。 成都迈特医药产业投资有限公司拟受让本公司控股股东四川省纺织集团 有限责任公司持有的本公司 5,007 万股国家股，占本公司总股本的 43.70％， 股份转让正在上报国资部门审批。成都迈特医药产业投资有限公司是本公司 潜在控制人。 本公司本部(以下简称“母公司”)无经营业务，拥有子公司——成都中 汇制药有限公司(以下简称“中汇制药”)，主要生产、销售颗粒剂、胶囊剂、 口服液、片剂等类中成药。 中汇制药拥有 3 个子公司：四川亚泰药业有限责任公司(以下简称“亚泰 药业”)，主要加工、制造、销售中药制剂、中间体半成品等；成都中汇医药 有限公司(以下简称“成都中汇”)，主要销售中药材、中成药、中药饮片等； 成都中汇生物技术有限公司(以下简称“中汇生物”)，主要从事生物技术的 研究、开发等。 (二)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外 汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末 时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇 率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期 损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金及现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资确认为短期 投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、 利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与 账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的 差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 23 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (1)坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收 回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法 收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 (2)坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏 账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如 下： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至五年 50 五年以上 80 (4)账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位 当期偿还的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定 的,按照先发生先收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确 定。 9、存货核算方法 (1)存货分类： 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商 品、发出商品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 存货采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品单 项价值 500 元以内(含 500 元)采用一次摊销，500 元以上采用五五摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在 同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目 区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资，包括购入的股 票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资 不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占 24 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权 资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位 所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同 规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权 投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同 一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方 差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权 投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减 去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计 算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提 利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价 值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面 值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直 线法于确认相关债券利息收入时摊销。 11、委托贷款 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际 委托的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当 期损益；如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已 计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托 贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产核算方法 (1)固定资产标准 使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于生产经营主要设 备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定 资产。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的 支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧 率及预计净残值率如下： 25 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25－40 3.80-2.375 5 专用设备 14 6.786 5 通用设备 14 6.786 5 运输设备 12 7.917 5 电子及办公设备 8 11.875 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价 值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产 可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用核算方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出 已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×资本化率 15、无形资产核算方法 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益； 该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如 无前述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 药品专有技术 10年 10年 10年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力， 按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准 备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性 转入当期费用。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销 期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 26 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 GMP 项目改造 5年 GMP 咨询费 5年 17、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中 反映为预计负债。(1)该义务是公司承担的现实义务；(2)该义务的履行很可 能导致经济利益流出公司；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 18、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的 收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳 务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和 计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入金额能够可靠的计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、公司会计报表及合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数 额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后， 编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围： 本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)；或本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对 其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并， 但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指 标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公 司当期净利润额的比例也应在10%以下。 (三)税项 主要税种 计税依据 税率(%) 增值税 应纳税收入 17 营业税 营业收入 5 27 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7 企业所得税★ 1 纳税所得额 15-33 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加★ 2 应纳流转税额 1 注：★ 1 中汇制药：根据四川省地方税务局川地税函[2003]298 号文件、 成都市地方税务局成地税发[2002]76 号文件规定，中汇制药生产销售的主要 产品系国家重点鼓励发展的产品，且占企业总收入的 70%以上，企业所得税税 率可减按 15%预缴。 其他单位：企业所得税税率 33%。 ★2 根据四川省人民政府 2004 年 4 月 20 日川府函[2004]67 号《四川省人 民政府关于印发四川省地方教育附加征收使用管理办法的通知》，按实际缴纳 流转税的 1%缴纳地方教育附加。 (四)控股子公司及合营企业情况 1、控股子公司及合营企业基本情况 控股子公司及合 业务 注册资本 本公司对其实际 所占权益 是否 经营范围 营企业名称 性质 （万元） 投资额（万元） 比例（%） 并表 （1）控股子公司： 成都中汇制药有 有限 生产颗粒剂、胶囊剂、 6,050 11,972.32 81.00 是 限公司 责任 口服液、片剂 中汇制药控股子公司： A、四川亚泰药业 有限 加工、制造、销售中 880 2,120.00 99.00 是 有限责任公司 责任 药制剂等 B、成都中汇医药 有限 销售中药材、中成药、 1000 950.00 95.00 是 有限公司★ 责任 中药饮片等 C、成都中汇生物 有限 生物技术的研究、开 100 85.00 85.00 是 技术有限公司 责任 发等 （2）合营企业：无。 注：★本年新设立公司，于 2004 年 4 月注册成立。 2、合并会计报表范围发生变更的内容和原因 成都中汇生物技术有限公司本年度纳入合并会计报表范围，其原因是： 拥有中汇生物 85%的股权，具有绝对控制权。 (五)合并报表主要账项注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 33,591.33 25,225.40 银行存款 21,055,970.67 38,560,338.17 其中：定期存款 合 计 21,089,562.00 38,585,563.57 注：年末较年初减少 17,496,001.57 元，下降 45.34%，主要是中汇制药 购买固定资产支付现金影响所致。 2、应收票据 (1)明细列示如下： 种类 年末数 年初数 备注 银行承兑汇票 1,174,953.80 1,602,386.38 合 计 1,174,953.80 1,602,386.38 (2)年末无用于质押的商业承兑汇票。 (3)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 28 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (1)应收账款 A、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 49,306,258.07 99.18 2,492,407.50 37,961,232.07 94.51 1,898,061.61 1—2年 313,409.14 0.63 31,340.91 1,397,153.36 3.48 139,715.34 2—3年 94,549.54 0.19 28,364.86 444,267.18 1.11 133,280.15 3—4年 364,747.64 0.90 182,373.82 合 计 49,714,216.75 100.00 2,552,113.27 40,167,400.25 100.00 2,353,430.92 B、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 6,535,207.84 元，占应收账款 总额的 13.15%。 C、无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (2)其他应收款 A、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,663,811.40 87.89 183,190.57 5,833,811.44 94.90 291,690.56 1—2年 191,463.00 4.59 19,146.30 313,194.83 5.10 31,319.48 2—3年 313,194.83 7.52 93,958.45 合 计 4,168,469.23 100.00 296,295.32 6,147,006.27 100.00 323,010.04 B、欠款金额前五名项目的总欠款金额为3,924,050.26元，占其他应收款 总额的94.14%。 C、无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 D、年末较年初减少 1,978,537.04 元，下降 32.18%，主要原因是营销借 款下降。 4、预付账款 (1)账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 8,247,292.44 100.00 19,729,826.04 99.84 1—2年 31,622.80 0.16 合计 8,247,292.44 100.00 19,761,448.84 100.00 (2)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (3)年末较年初减少 11,514,156.40 元，下降 58.27%，主要原因是：年初 预付账款中预付购房款 18,447,199.00 元，本年完成购房业务后，预付账款 减少 18,447,199.00 元。 5、存货及存货跌价准备 (1) 存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 2,336,243.41 1,162,286.77 包装物 662,454.66 583,379.53 低值易耗品 1,463,418.37 1,510,290.38 在产品 1,635,041.47 1,324,425.15 自制半成品 660,538.45 627,127.27 库存商品 24,291,963.68 2,277,570.61 发出商品 4,574,367.44 3,337,018.31 合 计 35,624,027.48 10,822,098.02 29 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (2)报告期内无应提取存货跌价准备情况。 (3)年末较年初增加 24,801,929.46 元，上升 229.18%，主要原因是：2004 年 4 月注册成立了成都中汇，进入流通领域，业务范围扩大，增加了年末库 存 22,507,253.99 元。 6、待摊费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 财产保险 23,259.42 14,393.99 尚在受益期 机场路广告牌 105,000.00 分公司房租 11,600.00 汽车养路费 13,477.50 13,867.00 尚在受益期 法律顾问费 13,333.34 8,333.31 尚在受益期 报刊杂志费 4,313.80 绿化工程费 14,170.00 网络杀毒软件 3,666.64 合 计 50,070.26 175,344.74 7、长期股权投资 (1)分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 850,000.00 合并价差 20,046,225.95 22,304,676.96 合 计 20,046,225.95 23,154,676.96 (2)股权投资差额(或合并价差)明细列示如下： 被投资单 形成 摊销 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销额 摊余价值 位名称 原因 期限 中汇制药 17,086,779.24 收购 10 年 16,944,389.41 1,708,677.96 15,235,711.45 亚泰药业 5,497,730.82 收购 10 年 5,360,287.55 549,773.05 4,810,514.50 合 计 22,584,510.06 22,304,676.96 2,258,451.01 20,046,225.95 8、固定资产及折旧 (1)固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备 注 房屋及建筑物 13,320,255.08 56,448,545.32 69,768,800.40 专用设备 2,461,114.80 281,464.23 2,742,579.03 通用设备 354,658.00 354,658.00 运输设备 1,502,071.00 1,150,095.64 2,652,166.64 电子及办公设备 250,566.44 1,813,793.05 2,064,359.49 合 计 17,888,665.32 59,693,898.24 77,582,563.56 注：本年增加59,693,898.24元，主要是购买中国中医研究院中汇制药公 司的房屋及建筑物，增加固定资产56,448,545.32元，其中，房屋产权已办妥 过户手续，土地使用权的过户手续尚在办理之中。 (2)累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,497,024.59 273,586.60 1,770,611.19 专用设备 615,606.22 172,472.52 788,078.74 通用设备 12,831.10 18,327.48 31,158.58 运输设备 246,261.69 137,007.29 383,268.98 电子及办公设备 109,532.94 247,635.98 357,168.92 合 计 2,481,256.54 849,029.87 3,330,286.41 30 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (3)报告期内无应提取减值准备情况。 (4)固定资产中，原值 19,734,861.45 元、净值 19,734,861.45 元的房屋， 为中汇制药向招商银行成都分行借款 2000 万元作出抵押；原值 11,044,251.20 元、净值 9,311,577.06 元的房屋(含土地)，为亚泰药业向中国银行温江支行 借款 500 万元作出抵押。 9、无形资产 (1)明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 中汇药品专有技术 29,484,166.62 33,314,166.66 亚泰药品专有技术 2,485,416.67 1,932,450.72 合 计 31,969,583.29 35,246,617.38 (2)余额及增减明细列示如下： 取得 剩余摊 项 目 原始价值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 销年限 中汇药品 购买 38,300,000.00 33,314,166.66 3,830,000.04 8,815,833.38 93 个月 29,484,166.62 专有技术 亚泰药品 购买 1,965,204.08 1,932,450.72 196,520.41 229,273.77 106 个月 1,735,930.31 专有技术 亚泰药品 购买 797,032.00 797,032.00 47,545.64 47,545.64 113 个月 749,486.36 专有技术 合 计 41,062,236.08 35,246,617.38 797,032.00 4,074,066.09 9,092,652.79 31,969,583.29 (3)报告期内无应提取减值准备情况。 10、长期待摊费用 本年增 剩余摊 项 目 原始发生额 年初数 本年摊销额 累计摊销额 年末数 加额 销年限 GMP 改造费 301,947.70 256,655.56 60,389.56 105,681.70 196,266.00 39 个月 GMP 咨询费 70,000.00 59,499.97 14,000.00 24,500.03 45,499.97 39 个月 合计 371,947.70 316,155.53 74,389.56 130,181.73 241,765.97 11、短期借款 项 目 年末数 年初数 抵押借款 25,000,000.00 5,000,000.00 合 计 25,000,000.00 5,000,000.00 注：年末较年初增加 20,000,000.00 元，增长 400%，主要原因是：中汇 制药用自有资金购买固定资产后，流动资金不足而增加借款。 12、应付款项 (1)应付账款 A、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 31,089,047.95 99.30 4,433,478.34 100.00 1-2 年 219,514.07 0.70 合 计 31,308,562.02 100.00 4,433,478.34 100.00 B、无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项 C、年末较年初增加 26,875,083.68 元，上升 606.19%，其主要原因是： 2004 年 4 月注册成立了成都中汇，进入流通领域，业务范围扩大，增加年末 应付账款 27,558,524.30 元。 (2)预收账款 31 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 A、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 78,221.20 100.00 1,267,934.98 40.36 1-2 年 968,589.66 30.83 2-3 年 808,794.78 25.75 3 年以上 95,977.08 3.06 合 计 78,221.20 100.00 3,141,296.50 100.00 B、无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 C、年末较年初减少 3,063,075.30 元，下降 97.51%，主要原因是：亚泰 药业预收账款下降 3,035,069.46 元。 (3)其他应付款 A、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,050,853.11 47.25 28,140,503.77 99.65% 1-2 年 12,337,065.23 52.75 100,000.00 0.35% 合 计 23,387,918.34 100.00 28,240,503.77 100.00% B、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 成都迈特医药产业投资有限公司 5,904,508.10 重组前中汇制药股利 成都迈特医药产业投资有限公司 4,743,233.34 应付收购中汇制药股权尾款 成都迈特医药产业投资有限公司 370,000.00 代垫费用 小 计 11,017,741.44 四川汇源科技产业控股集团有限公司 1,569,552.79 重组前中汇制药股利 C、无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 13、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率 备 注 增值税 2,295,952.67 3,646,991.69 17% 城市维护建设税 166,041.03 203,254.85 7% 企业所得税★ 1,895,648.76 1,506,535.18 15%-33% 印花税 11,927.89 个人所得税 73,991.88 26,465.37 营业税 62,950.50 63,503.50 5% 合 计 4,506,512.73 5,446,750.59 注：★详见附注(三)。 14、其他应交款 项 目 年末数 年初数 性质 计缴标准 教育费附加 83,924.01 160,827.92 流转税的3% 四川地方教育费附加 ★ 958.34 流转税的1% 副食品调控基金 9,646.09 主营业务收入的1‰ 合计 94,528.44 160,827.92 注：★详见附注(三)。 15、预提费用 项目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 市场开发费 802,900.00 32 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 学术推广费 70,445.41 邮电通讯费 2,000.00 利息 8,628.75 其他费用 18,428.42 合 计 902,402.58 16、专项应付款 项 目 年末数 年初数 拨款单位 科技三项费用及经费 300,000.00 300,000.00 成都市金牛区科技局 拨款 852,258.30 939,750.00 成都市金牛区经贸委 创业扶持(川黄) 60,000.00 60,000.00 高新技术创业扶持款 项目经费 50,000.00 成都市金牛区科技局 研究经费 1,731,597.00 成都市金牛区科技局 创新经费 90,000.00 成都市金牛区科技局 扶持款 1,110,162.00 成都市金牛区经贸委 合 计 4,194,017.30 1,299,750.00 17、股本 股本变动情况表列示如下： 本年增加 本年 项 目 年初数 公积金 其 年末数 送股 配股 增发 减少 转股 他 一、未上市流通股份 79,570,000.00 79,570,000.00 1、发起人股份 其中：国家持有股份 75,070,000.00 75,070,000.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 4,500,000.00 4,500,000.00 其中：境内法人持股 4,500,000.00 4,500,000.00 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 35,000,000.00 35,000,000.00 1、境内上市的普通股 35,000,000.00 35,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000.00 114,570,000.00 注：公司股本中有 5007 万国家股被成都市人民法院冻结，详见“附注(十 一)、2”。 18、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 本年增 项 目 年初数 本年减少 年末数 备注 加 土地评估增值准 备 其他资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53 合计 31,487,010.53 31,487,010.53 19、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 本年减 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 备注 少 33 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 法定盈余公积 1,323,567.41 1,323,567.41 公益金 6,606,077.77 661,783.71 7,267,861.48 合 计 6,606,077.77 1,985,351.12 8,591,428.89 20、未分配利润 未分配利润变动情况列示如下： 项 目 本年利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 -37,825,478.13 -48,871,580.52 加：本年净利润 10,905,132.15 11,046,102.39 其他转入 减：提取法定盈余公积 可供分配利润的10%★ 1,323,567.41 提取法定公益金 可供分配利润的5%★ 661,783.71 年末未分配利润 -28,905,697.10 -37,825,478.13 注：★系按持股比例计提子公司提取的法定盈余公积和法定公益金。 21、主营业务收入与主营业务成本 (1)按主营业务性质列示如下： 主营业 本年数 上年数 务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品 124,529,799.15 43,118,097.32 纺织 263,370,086.63 247,687,179.30 合计 124,529,799.15 43,118,097.32 263,370,086.63 247,687,179.30 (2)前五名客户销售收入总额 13,988,143.69 元，占本年主营业务收入的 11.23%。 (3)本公司于上年末实现由纺织行业向制药行业的转换，各项经营业务收 支的本年数与上年数不可比(下同)。 22、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 899.30 城建税 应交流转税的 7% 1,004,774.48 773,171.17 教育费附加 应交流转税的 3% 430,617.67 423,098.55 地方教育费附加 应交流转税的 1% 101,353.64 -50,928.37 合计 1,536,745.79 1,146,240.65 23、其他业务利润 本年数 项 目 上年利润数 收 入 成 本 利 润 材料销售 1,724.26 1,652.91 71.35 -549,644.20 仓库租赁收入 2,122,879.35 加工费 32,722.14 7,990.70 24,731.44 56,464.51 其他 97,270.12 合计 34,446.40 9,643.61 24,802.79 1,726,969.78 24、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 1,284,736.37 4,080,586.64 减：利息收入 616,618.61 602,232.52 汇兑损失 减：汇兑收益 115,148.00 金融机构手续费 9,426.26 67,359.98 减：现金折扣 65,649.22 34 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 减：贴息收入★ 392,908.69 合 计 218,986.11 3,430,566.10 注：★系亚泰药业取得的贴息收入。 25、投资收益 投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 债权投资收益 1,033.39 其中：其他债权投资收益 1,033.39 股权投资差额摊销 -2,258,451.01 -793,167.60 计提或转回的长期投资减值准备 -1,734,928.08 合 计 -2,258,451.01 -2,527,062.29 26、营业外收入 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 备 注 处理固定资产净收益 154,392.26 出售整体资产净收益 78,516,133.47 罚款收入 9,226.81 其 他 12,974.59 合 计 78,692,727.13 27、营业外支出 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 备 注 固定资产盘亏 1,172,995.40 处理固定资产净损失 765,154.46 罚款支出 27,017.29 2,130.00 捐赠支出 27,410.00 固定资产减值准备 16,135,328.21 其 他 81,420.06 合 计 27,017.29 18,184,438.13 28、收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 (1)本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 成都市金牛区科技局、经贸委拨款 2,981,759.00 贴息收入 392,908.69 合 计 3,374,667.69 (2)本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 差旅费 1,391,040.90 运输费 791,106.21 会务费 537,469.58 广告宣传费 627,849.72 其 他 4,596,550.85 合 计 7,944,017.26 (3)本年度收到的其他与投资活动有关的现金1,000,000.00元，系中汇生 物纳入合并范围，增加合并单位而增加的现金。 35 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (4)本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 四川怡和企业(集团)有限责任公司往来款 1,000,000.00 其 他 672,876.40 合 计 1,672,876.40 (六)母公司会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、其他应收款 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 2,624.00 100.00 131.20 合 计 2,624.00 100.00 131.20 2、长期股权投资 (1) 分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 115,705,821.52 102,636,454.10 合并价差 15,235,711.45 16,944,389.41 合计 130,941,532.97 119,580,843.51 (2)按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益增减额 分利 累计增减额 年末余额 中汇制药 102,636,454.10 13,069,367.42 13,069,367.42 115,705,821.52 (3)合并价差明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年增加 本年摊销额 摊余价值 中汇制药 17,086,779.24 收购 10 年 16,944,389.41 1,708,677.96 15,235,711.45 3、主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 纺织 4,472,285.16 10,179,665.48 合计 4,472,285.16 10,179,665.48 4、投资收益 (1)投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 13,069,367.42 -4,201,059.27 股权投资差额摊销 -1,708,677.96 -793,167.60 计提或转回的长期投资减值准备 -1,734,928.08 合 计 11,360,689.46 -6,729,154.95 (2)本年投资收益汇回不存在重大限制。 (七)关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方(金额单位：万元) 法定 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 代表人 四川省纺织集团 成都市 6,800 纺织品及原料 控股股东 有限责任 杜世弘 有限责任公司 36 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 医药及其他项目投 成都迈特医药产业 资、技术研发、技术咨询、 成都市 16,000 潜在第一大股东 有限责任 黎雪松 投资有限公司★ 技术服务(国家有专项规 定的除外) 项目开发投资(不含 四川怡和企业(集 金 融 业 务 ), 批 发 零 售 机 成都迈特医药产业投资 成都市 20,000 有限责任 封 玮 团)有限责任公司 电产品(不含汽车)、金属 有限公司的第一大股东 制品、金属材料等 成都中汇制药有 生产颗粒剂、胶囊 成都市 6,050 控股子公司 有限责任 王胜利 限公司 剂、口服液、片剂 四川亚泰药业有 加工、制造、销售中 成都市 880 控股孙公司 有限责任 张 沛 限责任公司 药制剂等 成都中汇医药有 销售中药材、中成 成都市 1,000 控股孙公司 有限责任 张 沛 限公司 药、中药饮片等 成都中汇生物技 销售保健食品、生物 成都市 100 控股孙公司 有限责任 张 沛 术有限公司 技术的研究、开发 注：★成都迈特医药产业投资有限公司系本公司潜在的控股股东，详见 “附注(十一)、1”。 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位：万元) 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川省纺织集团有限责任公司 6,800 6,800 成都迈特医药产业投资有限公司 16,000 16,000 四川怡和企业(集团)有限责任公司 20,000 20,000 成都中汇制药有限公司 6,050 6,050 四川亚泰药业有限责任公司 880 880 成都中汇医药有限公司 1,000 1,000 成都中汇生物技术有限公司 100 100 (3)存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元) 年初数 本年 本年 年末数 关联方名称 金额 比例(%) 增加 减少 金额 比例(%) 四川省纺织集团有限责任公司 5,007.00 43.70 5,007.00 43.70 四川怡和企业(集团)有限责任公司 7,184.00 44.90 7,184.00 44.90 成都中汇制药有限公司 4,900.50 81.00 4,900.50 81.00 四川亚泰药业有限责任公司 871.20 99.00 871.20 99.00 成都中汇医药有限公司 950.00 950.00 95.00 成都中汇生物技术有限公司 85.00 85.00 85.00 85.00 (4)存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 本年 上年 本年 上年 其他应付款： 四川怡和企业(集团)有限责任公司 1,397,399.45 成都迈特医药产业投资有限公司 11,017,741.44 10,647,741.44 47.11 37.70 2、不存在控制关系的关联方及交易 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 四川汇源科技产业控股集团有限公司 中汇制药股东 (2)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例 % 项 目 本年 上年 本年 上年 其他应付款： 四川汇源科技产业控股集团有限公司 1,569,552.79 1,569,552.79 6.71 5.56 37 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (八)或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大或有事项。 (九)承诺事项 截止2004年12月31日本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (十)资产负债表日后事项 截止2005年3月22日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中 的非调整事项。 (十一)其他重要事项 1、根据本公司控股股东四川省纺织集团有限责任公司(以下简称“川纺 集团”)于 2003 年 5 月 22 日和 8 月 19 日与成都迈特医药产业投资有限公司(以 下简称“迈特医药”)签订的《股份转让协议书》和《股份转让补充协议书》， 迈特医药拟受让川纺集团持有的本公司 5,007 万股国家股，占本公司总股本 的 43.70%。本次股份转让正在上报国资部门审批。根据证监公司字[2001]105 号文和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的有关规定，迈特医 药是本公司潜在控制人，迈特医药与本公司存在关联关系。 2、本公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，公司第一 大股东四川省纺织集团有限责任公司持有本公司 5007 万股国家股，占总股本 的 43.70%，因涉及与成都工业投资经营有限责任公司借款合同纠纷一案，被 四川省成都市中级人民法院依法冻结，冻结期限半年，自 2004 年 12 月 28 日 起至 2005 年 6 月 27 日止。 (十二)非经常性损益 本年度非经常性损益为 293,251.61 元，涉及的项目和金额如下： 项 目 金 额 财政贴息收入 315,073.48 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 -21,821.87 合 计 293,251.61 第十二章 备查文件目录 公司备查文件的目录： 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 四川中汇医药(集团)股份有限公司 董事长：封 玮 二 00 五年三月二十一日 38 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(一) 合并资产负债表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 年初数 资 产 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 21,089,562.00 15,344.00 38,585,563.57 短期投资 应收票据 2 1,174,953.80 1,602,386.38 应收股利 应收利息 应收帐款 3 47,162,103.48 37,813,969.33 其他应收款 3 3,872,173.91 2,492.80 5,823,996.23 预付帐款 4 8,247,292.44 19,761,448.84 应收补贴款 存货 5 35,624,027.48 394.00 10,822,098.02 待摊费用 6 50,070.26 13,333.34 175,344.74 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 117,220,183.37 31,564.14 114,584,807.11 长期投资： 长期股权投资 7 20,046,225.95 130,941,532.97 23,154,676.96 119,580,843.51 长期债权投资 长期投资合计 20,046,225.95 130,941,532.97 23,154,676.96 119,580,843.51 其中：合并价差 7 20,046,225.95 15,235,711.45 22,304,676.96 16,944,389.41 其中：股权投资差额 7 20,046,225.95 15,235,711.45 22,304,676.96 16,944,389.41 固定资产： 固定资产原价 8 77,582,563.56 13,500.00 17,888,665.32 减：累计折旧 8 3,330,286.41 1,068.80 2,481,256.54 固定资产净值 74,252,277.15 12,431.20 15,407,408.78 减：固定资产减值准备 固定资产净额 74,252,277.15 12,431.20 15,407,408.78 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 74,252,277.15 12,431.20 15,407,408.78 无形资产及其他资产： 无形资产 9 31,969,583.29 35,246,617.38 长期待摊费用 10 241,765.97 316,155.53 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 32,211,349.26 35,562,772.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 243,730,035.73 130,985,528.31 188,709,665.76 119,580,843.51 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 39 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 年初数 负债和股东权益 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11 25,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 应付帐款 12 31,308,562.02 4,433,478.34 预收帐款 12 78,221.20 3,141,296.50 应付工资 345,632.73 132,729.33 应付福利费 1,153,885.23 20,273.00 887,836.34 应付股利 应交税金 13 4,506,512.73 975.00 5,446,750.59 其他应交款 14 94,528.44 160,827.92 其他应付款 12 23,387,918.34 5,221,537.99 28,240,503.77 4,743,233.34 预提费用 15 902,402.58 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,875,260.69 5,242,785.99 48,345,825.37 4,743,233.34 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 16 4,194,017.30 1,299,750.00 其他长期负债 长期负债合计 4,194,017.30 1,299,750.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 90,069,277.99 5,242,785.99 49,645,575.37 4,743,233.34 少数股东权益： 27,918,015.42 24,226,480.22 股东权益 股本 17 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 减：已归还投资 股本净额 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 18 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 盈余公积 19 8,591,428.89 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 其中：法定公益金 19 7,267,861.48 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 未分配利润 20 -28,905,697.10 -26,920,345.98 -37,825,478.13 -37,825,478.13 外币报表折算差额 股东权益合计 125,742,742.32 125,742,742.32 114,837,610.17 114,837,610.17 负债和股东权益合计 243,730,035.73 130,985,528.31 188,709,665.76 119,580,843.51 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 40 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(二) 合并利润表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 单位：人民币元 附 2004 年 1-12 月 2003 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 21 124,529,799.15 263,370,086.63 4,472,285.16 减：主营业务成本 21 43,118,097.32 247,687,179.30 10,179,665.48 主营业务税金及附加 22 1,536,745.79 1,146,240.65 二、主营业务利润 79,874,956.04 14,536,666.68 -5,707,380.32 加：其他业务利润 23 24,802.79 1,726,969.78 1,015,280.63 减：营业费用 48,786,791.54 2,502,723.76 205,736.96 管理费用 11,368,427.69 455,522.48 58,486,695.41 41,320,183.94 财务费用 24 218,986.11 34.83 3,430,566.10 487,257.22 三、营业利润 19.525,553.49 -455,557.31 -48,156,348.81 -46,705,277.81 加：投资收益 25 -2,258,451.01 11,360,689.46 -2,527,062.29 -6,729,154.95 补贴收入 营业外收入 26 78,692,727.13 78,522,510.28 减：营业外支出 27 27,017.29 18,184,438.13 14,041,975.13 四、利润总额 17,240,085.19 10,905,132.15 9,824,877.90 11,046,102.39 减：所得税 3,293,417.84 少数股东损益 3,041,535.20 -1,221,224.49 五、净利润 10,905,132.15 10,905,132.15 11,046,102.39 11,046,102.39 补充资料 上年累计数 本年实际数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1.出售.处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 41 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(三) 合并利润分配表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 单位：人民币元 附 2004 年 1-12 月 2003 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一.净利润 10,905,132.15 10,905,132.1 11,046,102.39 11,046,102.39 5 加：年初未分配利润 20 -37,825,478.13 -37,825,478.13 -48,871,580.52 -48,871,580.52 其他转入 二.可供分配的利润 -26,920,345.98 -26,920,345.98 -37,825,478.13 -37,825,478.13 减：提取法定盈余公积 1,323,567.41 提取法定公益金 661,783.71 三.可供投资者分配的利润 -28,905,697.10 -26,920,345.98 -37,825,478.13 -37,825,478.13 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本)的普通股股利 四.未分配利润 20 -28,905,697.10 -26,920,345.98 -37,825,478.13 -37,825,478.13 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 42 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表（四） 合并现金流量表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 金 额 项 目 附 合 并 母公司 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 127,745,805.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 28 3,374,667.69 478,304.65 现金流入小计 131,120,472.91 478,304.65 购买商品、接受劳务支付的现金 88,314,991.78 支付给职工以及为职工支付的现金 7,155,959.92 176,618.57 支付的各项税费 20,617,712.48 支付的其他与经营活动有关的现金 28 7,944,017.26 272,807.25 现金流出小计 124,032,681.44 449,425.82 经营活动产生的现金流量净额 7,087,791.47 28,878.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,000,000.00 其中：收购企业增加合并单位而增加现金 现金流入小计 1,000,000.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,971,898.24 13,500.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 其中：减少合并单位而减少的现金 现金流出小计 45,971,898.24 13,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -44,971,898.24 -13,500.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资的收到的现金 借款所收到的现金 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 1,672,876.40 现金流量小计 21,672,876.40 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,284,736.37 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 34.83 34.83 现金流出小计 1,284,771.20 34.83 筹资活动产生的现金流量净额 20,388,105.20 -34.83 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -17,496,001.57 15,344.00 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 43 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表（续） 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 附 金 额 项 目 注 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10,905,132.15 10,905,132.15 加：少数股东损益 3,041,535.20 加：计提的资产减值准备 171,967.63 131.20 固定资产折旧 849,029.87 1,068.80 无形资产摊销 4,074,066.09 长期待摊费用摊销 74,389.56 待摊费用减少(减：增加) 125,274.48 -13,333.34 预提费用的增加(减：减少) -902,402.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 218,986.11 34.83 投资损失（减：收益） 2,258,451.01 -11,360,689.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -24,801,929.46 -394.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,358,690.48 -2,624.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 20,420,626.06 499,552.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,087,791.47 28,878.83 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,089,562.00 15,344.00 减：现金的期初余额 38,585,563.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及等价物净增加额 -17,496,001.57 15,344.00 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 44 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(五) 合并资产减值准备明细表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年 单位：人民币元 本年减少数 年初 本年 因资产 项目 其他原因 余额 增加数 价值回 合计 期末余额 转出数 升转回 一、坏账准备合计 2,676,440.96 198,682.35 26,714.72 26,714.72 2,848,408.59 其中：应收账款 2,353,430.92 198,682.35 2,552,113.27 其他应收款 323,010.04 26,714.72 26,714.72 296,295.32 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 2,676,440.96 198,682.35 26,714.72 26,714.72 2,848,408.59 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 45 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(六) 合并股东权益增减变动表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、股本： 年初余额 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 二、资本公积： 年初余额 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接收现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 31,487,010.53 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 本年增加数 1,323,567.41 其中：从净利润中提取数 1,323,567.41 其中：法定盈余公积 1,323,567.41 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 1,323,567.41 其中：法定盈余公积 1,323,567.41 任意盈余公积 46 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 本年增加数 661,783.71 其中：从净利润中提取数 661,783.71 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 7,267,861.48 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 五、未分配利润： 年初未分配利润 -37,825,478.13 -37,825,478.13 -48,871,580.52 -48,871,580.52 本年净利润(净亏损以“-”号填列) 10,905,132.15 10,905,132.15 11,046,102.39 11,046,102.39 本年利润分配 1,985,351.12 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -28,905,697.10 -26,920,345.98 -37,825,478.13 -37,825,478.13 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 47 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 附表(七) 合并应交增值税明细表 编制单位：四川中汇医药(集团)股份有限公司 单位：人民币元 行 本年数 上年数 项 目 次 合 并 母公司 合 并 母公司 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数(以“-”号填列) 1 2、销项税额 2 23,401,512.09 45,200,571.03 出口退税 3 进项税转出 4 7,700.96 458,981.10 转出多交增值税 5 其他转入 6 3,646,991.69 7 3、进项税额 8 9,540,552.41 32,287,972.76 已交税金 9 282,187.17 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 14,141,797.23 -11,093,546.05 其他转入 13 28,112,117.11 14 4、期末未抵扣数(以“-”号填列) 15 -555,323.76 二、未交增值税 16 1、年初未交数(多交以“-”号填列) 17 3,646,991.69 20,734,887.64 2、本期转入数(多交以“-”号填列) 18 14,141,797.23 -11,093,546.05 3、本期已交数 19 14,937,512.49 5,994,349.90 4、期末未交数(多交以“-”号填列) 20 2,851,276.43 3,646,991.69 法定代表人:封 玮 财务总监:覃绍强 会计主管人员: 陆登武 48