上海梅林(600073)G梅林2005年年度报告

上海梅林正广和股份有限公司 600073 2005 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 15 十、重要事项 ...................................................................... 15 十一、财务会计报告 ................................................................ 18 十二、备查文件目录 ................................................................ 27 1 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周海鸣董事长，主管会计工作负责人曹红财务总监，会计机构负责人赵飞总监助 理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海梅林正广和股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 梅林 公司英文名称：SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司英文名称缩写：SMAC 2、公司法定代表人：周海鸣 3、公司董事会秘书：虞晓芳 联系地址：上海通北路 400 号 电话：021-65419725 传真：021-65123609 E-mail：yuxf@shanghaimaling.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址：上海市通北路 400 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：http://www.shanghaimaling.com 公司电子信箱：ml@shanghaimaling.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市通北路 400 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 梅林 公司 A 股代码：600073 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 27 日 公司变更注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001004760 公司税务登记号码：310048132285976 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 8,751,542.72 净利润 6,185,916.19 扣除非经常性损益后的净利润 -9,618,510.62 主营业务利润 101,152,530.27 其他业务利润 1,060,958.05 营业利润 -21,979,760.63 投资收益 16,406,017.82 补贴收入 150,000.00 营业外收支净额 14,175,285.53 经营活动产生的现金流量净额 -135,370,672.63 现金及现金等价物净增加额 -175,075,571.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 14,153,299.63 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 94,187.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,023,141.82 委托投资损益 1,124,769.19 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 110,743.38 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 454,741.20 所得税影响数 -1,156,456.02 合计 15,804,426.81 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 874,289,169.86 637,446,468.22 37.15 671,819,728.79 利润总额 8,751,542.72 10,554,462.34 -17.08 14,956,185.55 净利润 6,185,916.19 6,705,619.48 -7.75 2,312,811.26 扣除非经常性损益的净利润 -9,618,510.62 -19,957,850.39 51.81 -16,752,981.95 每股收益 0.019 0.021 -9.52 0.007 最新每股收益 0.019 减少 0.07 个 净资产收益率（%） 0.76 0.83 0.29 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 1.29 个 -1.18 -2.47 -2.09 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 1.29 个 -1.18 -2.47 -2.09 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -135,370,672.63 73,785,397.07 -283.47 -39,647,753.15 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.42 0.23 -282.61 -0.12 2 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,660,350,603.37 1,637,357,071.83 1.40 1,545,029,045.43 股东权益（不含少数股东权益） 815,344,974.52 808,500,129.22 0.85 800,993,189.19 每股净资产 2.52 2.50 0.80 2.47 调整后的每股净资产 2.51 2.48 1.21 2.46 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324,000,000.00 439,949,032.04 26,149,718.06 6,564,821.07 18,401,379.12 808,500,129.22 本期增 928,219.22 1,921,989.03 438,695.43 6,191,677.26 9,041,885.51 加 本期减 5,761.07 1,920.36 2,191,279.14 2,197,040.21 少 期末数 324,000,000.00 440,877,251.26 28,065,946.02 7,001,596.14 22,401,777.24 815,344,974.52 1)资本公积变动原因：子公司接受资产捐赠。 2)盈余公积变动原因：增加为本年计提，减少为合并范围变动。 3)法定公益金变动原因：增加为本年计提，减少为合并范围变动。 3)未分配利润变动原因：本年增加数为合并范围变动转入和本年实现净利润，本年减少为计提盈余公 积金、公益金、奖福基金。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,400,000 50.74 164,400,000 50.74 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,400,000 50.74 164,400,000 50.74 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 159,600,000 49.26 159,600,000 49.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 159,600,000 49.26 159,600,000 49.26 三、股份总数 324,000,000 100 324,000,000 100 3 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 有限售条件股份可上市交易时间： 单位:股 限售期满新增可上市 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说 明 交易股份数量 数量余额 数量余额 2007-12-15 16,200,000 148,200,000 175,800,000 2008-12-15 16,200,000 132,000,000 192,000,000 2009-12-15 132,000,000 0 324,000,000 股份变动的过户情况： 按股改方案每 10 股送 3.3 股,已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司正常过户。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 因股权分置改革大股东支付流通股股东对价（10 送 3.3 股），引起公司股份结构发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 76,674 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 件股份数量 的股份数量 上海梅林正广和（集团）有限公司 国有股东 50.74 164,400,000 164,400,000 无 邓权华 其他 0.11 365,946 0 未知 洪礼兴 其他 0.11 349,949 0 未知 傅建定 其他 0.10 317,355 0 未知 朱丽丽 其他 0.09 300,000 0 未知 吕平 其他 0.08 262,409 0 未知 王国强 其他 0.08 252,700 0 未知 长城久泰中信标普 300 指数证券 其他 0.07 241,865 0 未知 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.07 217,511 0 未知 陈丽英 其他 0.07 212,335 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邓权华 365,946 人民币普通股 洪礼兴 349,949 人民币普通股 傅建定 317,355 人民币普通股 朱丽丽 300,000 人民币普通股 吕平 262,409 人民币普通股 王国强 252,700 人民币普通股 长城久泰中信标普 300 指数证券 241,865 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 217,511 人民币普通股 4 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 陈丽英 212,335 人民币普通股 杜钢 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 本公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 说明 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 可上市交 新增可上市交 数量 易时间 易股份数量 上海梅林正广和(集团)有限公司 164,400,000 2007-12-15 16,200,000 总股本的 5%可上市交易 上海梅林正广和(集团)有限公司 148,200,000 2008-12-15 16,200,000 总股本的 10%可上市交易 3、控股股东及实际控制人简介 公司名称：上海梅林正广和(集团)有限公司 （1）法人控股股东情况 法人代表：周海鸣 注册资本：567,000,000 元人民币 成立日期：1991 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内贸易、转口 贸易等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海轻工控股（集团）公司 93.14% 光明食品（集团）有限公司 100% 上海梅林正广和（集团）有限公司 50.74% 上海梅林正广和股份有限公司 5 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从 年初 年末 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 公司领取的 姓名 职务 持股 持股 增减 变动原因 别 龄 期 期 报酬总额 数 数 数 (万元) 股改获得 周海鸣 董事长 女 50 2003-05-26 2006-05-26 18000 23940 5940 21.1 的对价 股改获得 吕永杰 董事 男 49 2003-05-26 2006-05-26 20400 27132 6732 的对价 杨文倡 董事 男 54 2005-06-17 2006-05-26 0 0 0 吴通红 董事 男 32 2005-06-17 2006-05-26 0 0 0 董事、总 徐荣军 男 48 2003-10-29 2006-05-26 0 0 0 31.1 经理 汤工卿 董事 男 54 2005-06-17 2006-05-26 0 0 0 22.2 晁钢令 独立董事 男 55 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5 姜国芳 独立董事 男 49 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5 王柏棠 独立董事 男 56 2003-10-29 2006-05-26 0 0 0 5 费心佳 监事长 女 42 2005-06-17 2006-05-26 0 0 0 俞秋静 监事 女 31 2005-06-17 2006-05-26 0 0 0 股改获得 吴晓红 监事 女 43 2005-06-17 2006-05-26 18000 23940 5940 13.3 的对价 钟耀 副总经理 男 44 2004-10-22 2006-05-26 0 0 0 22.2 吴建民 副总经理 男 48 2005-05-18 2006-05-26 0 0 0 17.4 虞晓芳 董秘 女 46 2005-04-21 2006-05-26 0 0 0 16.7 曹红 财务总监 女 49 2005-05-18 2006-05-26 0 0 0 13.5 合计 / / / / / 56400 75012 18612 / 172.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周海鸣女士曾任上海梅林正广和(集团)有限公司副董事长、常务副总经理；上海梅林正广和 股份有限公司副总经理，现任上海梅林正广和（集团）有限公司董事长；光明食品（集团）有限公司 副董事长；上海梅林正广和股份有限公司董事长。。 (2)吕永杰先生曾任上海轻工控股（集团）公司副董事长、副总裁；上海梅林正广和（集团）有 限公司董事长、总经理；上海梅林正广和股份有限公司董事长、总经理。现任上海轻工控股（集团） 公司董事长、总裁；光明食品（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份有限公司董 事 。 (3)杨文倡先生曾任上海申贝办公机械有限公司总经理、副董事长。现任光明食品（集团）有限 公司副总裁；上海轻工业对外经济技术合作有限公司总经理；上海梅林正广和股份有限公司董事。 (4)吴通红先生曾任上海轻工实业有限公司金融投资部科员；上海轻工控股（集团）公司资产经 营部科员；光明食品（集团）有限公司战略投资部副总经理。现任光明食品（集团）有限公司资产财 务部总经理；上海梅林正广和股份有限公司董事。 (5)徐荣军先生曾任上海梅林正广和（集团）有限公司财务总监、副总经理，上海梅林正广和股 份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、总经理。 6 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 (6)汤工卿先生曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理、副监事长。现任上海梅林正广 和股份有限公司董事、党委书记。 (7)晁钢令先生曾任上海财经大学国际工商管理学院院长。现任上海财经大学现代市场营销研究 中心主任；上海梅林正广和股份有限公司独立董事；上海百联集团股份有限公司独立董事；上海九百 股份有限公司独立董事；山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。 (8)姜国芳先生曾任上海申银万国证券有限公司副总裁。现任申万巴黎基金管理有限公司董事 长；上海梅林正广和股份有限公司独立董事。 (9)王柏棠先生曾任上海东亚会计师事务所副主任。现任上海东亚会计师事务所有限公司主任； 上海梅林正广和股份有限公司独立董事；上海实业发展股份有限公司独立董事。 (10)费心佳女士曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理；光明食品（集团）有限公司审计室副 主任。现任光明食品（集团）有限公司资产财务部副总经理;上海梅林正广和股份有限公司监事长。 (11)俞秋静女士曾任冠生园（集团）有限公司办公室主任助理。现任光明食品（集团）有限公司 办公室法律事务高级主管;上海梅林正广和股份有限公司监事 。 (12)吴晓红女士曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记；上海梅林正 广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和股份有限公司监事、工会主席、党委副书记 。 (13)钟耀先生曾任上海梅林正广和股份有限公司董秘。现任上海梅林正广和股份有限公司副总经 理。 (14)吴建民先生曾任上海梅林食品有限公司副总经理；上海梅林正广和股份有限公司总经理助 理、市场总监。现任上海梅林正广和股份有限公司副总经理、销售分公司总经理。 (15)虞晓芳女士曾任上海梅林正广和股份有限公司投资总监、总经理助理。现任上海梅林正广和 股份有限公司董秘 。 (16)曹红女士增任上海梅林正广和股份有限公司财务部经理、副总监。现任上海梅林正广和股份 有限公司财务总监 。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周海鸣 上海梅林正广和（集团）有限公司 董事长 2004-10-01 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕永杰 是 杨文倡 是 吴通红 是 费心佳 是 俞秋静 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张蓓 免副总经理 工作需要 王心宇 免董事 工作需要 吴晓红 免董事 工作需要 7 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 汤工卿 任董事 吴通红 任董事 钟耀 免董秘 工作需要 虞晓芳 任董秘 游隆基 免监事长 工作需要 阎磊 免监事 工作需要 费心佳 任监事长 俞秋静 任监事 吴晓红 任监事 吴建民 任副总经理 曹红 任财务总监 俞友涌 免董事、董事长 工作调动 杨文倡 任董事 余从田 免监事 工作调动 周海鸣 任董事长 姜战友 免副总经理 工作调动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,530 人，需承担费用的离退休职工为 185 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,713 销售人员 155 技术人员 125 财务人员 53 管理人员 252 其他 222 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上学历 8 大学本科学历 89 大学专科学历 216 中专学历 244 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 公司已制定了法人治理结构的有关管理规章；2005 年根据《上市公司章程修改指引》修订了《公司 章程》等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 8 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 晁钢令 8 8 0 0 姜国芳 8 8 0 0 王柏棠 8 8 0 0 公司三位独立董事能按照相关法律法规的要求，诚信勤勉地履行独立董事的职责，2005 年按时 参加每次的公司董事会会议，并为公司重大决策提供了专业和建设性意见，对关联交易和董事及高级 管理人员任免等发表了独立意见，有效促进了公司法人治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体 股东合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：独立 2)、人员方面：独立 3)、资产方面：独立 4)、机构方面：独立 5)、财务方面：独立 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 6 月 17 日 召开上海梅林正广和股份有限公司 2004 年度股东大会年度股东大 会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 18 日 的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、2004 年度股东大会通过的决议： 1、2004 年度董事会工作报告； 2、2004 年度监事会工作 报告； 3、2004 年度利润分配方案：不分配也不转增； 4、续聘会计师事务所； 5、修改《公司章 程》部分条款； 6、变更公司董事； 7、变更公司监事； 8、本公司拟参与公开投标出资 17401.52 万元(或以下)收购上海广林物业管理有限公司 99.8%股权的关联交易。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 7 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、2005 年第一次临时股东大会通过的决议：上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革方案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况 1、概述总体经营情况 报告期内公司实现主营业务收入 8.74 亿元，比上年度 6.37 亿元增长 37.2%,其中：公司的主打 产品罐头食品收入 6.85 亿元、占总收入的 79%；实现主营业务利润 10115.25 万元，比上年度 7719.23 万元增长 31.0%；实现净利润 618 万元，比上年 670 万元下降 7.7%。 2、分析公司主营业务及其经营情况 报告期内,公司在国内生猪价格波动较大、原材料成本居高不下、人民币汇率调整等外界条件不 利的情况下，坚定的按照公司的战略目标，在董事会的领导下，公司管理层率领全体员工围绕"推进 整合，强化管理，提升效益，加速发展"的经济工作主题,开展向管理要效益、向科技要效益的一系列 9 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 生产经营活动，实行财务预算管理、成本核算管理、科技创新管理、投资回报管理，取得了较好的成 效。 1）在加速整合方面：实行了大宗原辅料集中采购，适时储备，降低采购成本，部分消化原辅料 涨价的影响； 2）在市场营销方面：公司着力于国内外市场的开发和拓展， 实现国内销售收入 5.86 亿元、比 上年增长 31.08%，占总收入的 67.1%；国外销售收入 2.88 亿元、比上年增长 51.42%，占总收入的 32.9%；梅林品牌食品收入 6.47 亿元、比上年增长 45%； 3）在品牌推进方面：2005 年 8 月公司向梅林正广和集团公司收购了上海梅林罐头食品厂的全部 股权，并将其改制为上海梅林罐头食品厂有限公司，从而使公司自己拥有了"梅林"商标的所有权。通 过梅林人的不懈努力，梅林品牌得到了社会的充分认可，2005 年 9 月，“梅林 B2”肉类罐头荣获 “中国名牌”产品称号，这也开创了肉类罐头“中国名牌”的先河。 3、本报告期前五名销售商情况 报告期销售前五名客户销售收入总额为 29866.69 万元，占本年度销售收入总额的比例为 34.2%。 4、本报告期前五名供应商情况 报告期供应前五名客户采购总额为 28185.34 万元，占本年度采购总额的比例为 47.41%。 5、报告期公司资产构成情况分析 1）截止本报告期末，公司应收帐款为 15318.9 万元，比去年同期 14623.1 万元增加 4.76%，主 要原因为公司销售规模的扩大。 2）截止本报告期末，公司现金流量减少 17507.5 万元,主要是购买子公司股权、子公司购买商品 支付的预付款。 3）截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等未发生重大变化。 6、公司主要控股公司的经营情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海梅林食品有限公司 梅林罐头生产销售 800 万美元 25,048 538.6 上海梅林正广和股份（绵阳）有限公司 梅林红烧类罐头生产 3970 5,106 30.9 上海梅林（荣成）食品有限公司 水产类罐头生产销售 8500 16,838 163.9 衢州梅林正广和食品有限公司 罐头生产销售 3000 10,171 9.2 7、主要参股和合营公司经营情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质 净利润 投资收益 占上市公司净利润的比重 上海皇冠制罐有限公司 食品包装 3,214.6 771.5 124.7 上海三得利梅林食品有限公司 食品制造 -12,670.1 400.6 64.8 上海正广和饮用水有限公司 食品制造 1,678.1 839.1 135.6 二、公司未来发展展望 1、公司业务相关的行业发展趋势 罐头行业在我国食品工业中是起步早、基础好的行业之一，早在 50-60 年代，罐头食品就成为我 国主要的出口商品，远销世界 100 多个国家和地区，以“质优价廉”深受世界各国消费者的欢迎，换 取当时十分宝贵的外汇，有力支援了国家经济建设。 随着人们生活节奏的加快，国内市场罐头食品的消费近年来逐年上升，罐头行业整体上处于向上 发展的态势。2004 年,中国罐头行业产量已达 313.4 万吨,其中出口达 178 万吨,较上年增长 20.7%， 内销增长 35%以上。 从国际市场来看,国外的罐头食品十分普及,欧美等发达国家的食用消费水平更高,统计数字表明, 美国人平均一年要吃掉 90 公斤罐头,欧洲人的平均年消费量也达到 50 余公斤,应该说,罐头食品完全 适应人们快捷的生活节奏和卫生、安全的生活习惯，行业本身具有较大的市场发展空间和潜力。随着 10 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 中国国力增强，城镇居民生活节奏加快、消费水平的不断上升，在未来若干年内，罐头行业将会保持 较大增长趋势。 但从国内市场来看，消费者真正知道罐藏食品特点的比例并不高。实际上罐藏技术已有 100 多年 历史。 2、公司的行业地位及主要优势 目前本公司罐头产品包含有肉类（中式及西式）、鱼类、蔬菜类、调味类、水果类及其他类，共 计 100 余品种。在国内外销售额呈逐年上升趋势，2005 年公司主营业务收入较 2004 年上升 37.2%。 1）品牌优势。2003 年中国罐头工业协会发表的《国内罐头消费者调查报告》作出了权威的结 论：在全国诸多罐头食品中，上海梅林的品牌知名度最高，有 56.8%的消费者认知这个品牌。梅林牌 商标从 1992 年起连续多年被授予“上海市著名商标”称号；2000 年梅林商标被罐头工业协会评为 “中国罐头行业著名品牌”；2002 年又推出我国罐头行业有史以来的首次“罐头十强”， 上海梅林 位居榜首；2005 年 9 月，“梅林 B2”肉类罐头荣获“中国名牌”产品称号。 2）质量技术优势。上海梅林产品保持了较高的品质，工艺配方独到，质量稳定，多次获国家、 轻工业部、上海市优秀产品、优秀新产品和优质出口商品等称号，其中午餐肉更是三次获国家银质 奖。 3）市场网络优势。公司分布在国内市场的经销网络遍及全国各地，已覆盖全部省会城市和大部 分地级城市；在国际市场五大洲都拥有稳固的销售网络。 3、面临的困难 1）产品毛利率不高。罐头作为传统的工业食品，毛利率本身就不高，这两年原辅料价格涨幅较 大，造成公司主要产品处于微利状态。 2）人民币汇率调整，将影响本公司出口产品的盈利水平。 4、公司的战略目标 公司的战略目标是“使以梅林品牌产品为主营业务的上市公司成为一家拥有行业领先的核心产 品、高成长且有良好盈利能力的食品制造企业。 三、2006 年经济工作主题 公司 2006 年经济工作主题是“强化管理规范，加速新品推广，做大主营业务，实现科技增 效。”公司将坚持以科学发展观指导全局工作；坚持以创自主品牌、世界品牌为企业使命；坚持以管 理创新、科技创新为突破口；坚持以做大主营业务、提高盈利能力为奋斗目标。 1、强化管理规范 1）强化预算管理 2006 年将重点强化预算管理，严格执行预算编制；每月进行经济活动综合分析；加强对控股子 公司的资金管理。 2）加强质量管理 梅林 B2 肉类罐头产品商标被入选为中国名牌后，对梅林产品的内在质量、包括外观包装提出了 更高的要求；因此，在各大生产基地逐步形成和完善的基础上，将集中力量强化质量管理。第一，要 抓好源头原辅材料的质量控制；第二，要加强对所属企业的质量检查，加强对 OEM 加工企业资质的认 证和对外协加工的监管；第三，不断对各级质量管理人员进行技术工艺培训和质量管理理念的培训。 2、加速新品推广 1）要进一步完善新产品开发流程，把提高毛利率和毛利绝对值作为新产品开发和老产品改进的 主要目标。 2）要针对市场和客户需求开发产品。使重点产品形成“上市”一批，备用一批，研究一批，不 断开发、形成后劲。 3、做大主营业务 2006 年销售工作的重点：稳固重点市场、开拓潜力市场、细分区域市场、开发新品市场、提高 服务质量，争取实现销售和市场双丰收。 4、实现科技增效 公司要“以管理增效、科技增效为突破口”，全面推广科技创新成果，要在自主创新、深入挖 潜、降低成本、加强管理等方面争取更大的创新成果，真正形成产品核心竞争力。 11 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 5、调整投资结构、加强投资管理 1）抓紧投资结构调整、减少非主业投资 按照董事会确定的使以“梅林”牌产品为主营业务的上海梅林正广和股份有限公司成为一家拥有 自主知识产权、行业领先的核心产品、高成长且有良好盈利能力和较强国际竞争力的食品制造企业的 战略目标和公司愿景，公司着力将有限、有效、有用的资源集中到做大做强罐头食品的主业上。 2）加强对投资企业的管理，形成规范的投资管理模式 根据公司全面预算管理要求，每年向投资企业下达目标任务书，并建立严格的考核机制；加强对 投资企业经济运行分析,尤其对新投资的控股企业将重点抓投资见效和监控。同时，还需要坚持“以 副帮主”的经营策略，抓好房地产开发的投资见效。 6、建设企业文化 1）重视人才培养、加大培训力度 随着公司主营业务变化，迫切需要有适应主营业务的经营、管理、技术人才，并且要有一定的储 备人才和后备力量来满足主营业务扩大及各大生产基地的需要。因此，必须十分重视人才的培养和培 训。 2）传承梅林精神、建设健康和谐团队 认真制订和实施企业文化建设目标及推进计划。制定和实施企业文化建设战略，加强梅林正广和 特色的企业文化培育与传承，努力把公司建设成为一个健康、和谐、奋发向上的团队；为了一个共同 的目标，把梅林正广和股份公司建设成为具有国际竞争力的罐头食品制造企业。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利润率 分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 比上年增减 率(%) 减（％） 减（％） （%） 增加 1.15 个百 罐头食品 1,084,568,948.81 996,352,051.49 8.13 15.88 14.44 分点 减少 1.59 个百 钢铁贸易 154,919,100.01 151,665,729.18 2.10 57.99 60.38 分点 上市公司内部销售产品的关联交易金额为 44885.8 万元。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内销售 586,025,292.14 31.08 国外销售 288,263,877.72 51.42 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 32,453 万元人民币，比上年增加 23,504 万元人民币，增加的比例为 262.64％。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 上海梅林罐头食品厂 罐头食品制造 99.8 上海梅林（荣成）食品有限公司 罐头食品制造 61.29 湖北梅林正广和实业有限公司 罐头食品制造 40 上海广林物业管理有限公司 自有房屋租赁、物业管理等 99.8 上海冰晶房地产有限公司 房地产开发 66.67 12 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、收购上海梅林罐头食品厂 100%股权 公司出资 9,300 万元人民币投资该项目，股权收购的法律程序已完成。 2)、增资上海梅林（荣成）食品有限公司 公司出资 2,000 万元人民币投资该项目，增资的法律程序已完成。 3)、收购湖北梅林正广和实业有限公司 20%股权 公司出资 2,000 万元人民币投资该项目，股权收购的法律程序已完成。 4)、收购上海广林物业管理有限公司 99.8%股权 公司出资 17,401 万元人民币投资该项目，股权收购的法律程序已完成。 5)、增资上海冰晶房地产有限公司 公司出资 2,000 万元人民币投资该项目，增资的法律程序已完成。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 25 日召开第三届董事会临时董事会会议， 因工作调动,免去一名公司副总经 理，决议公告刊登在 2005 年 1 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十三次董事会会议，2004 年年度报告；2004 年度 利润分配预案：不分配，也不转增股本；董事会工作报告；2005 年经营计划；2005 年第一季度报 告；续聘审计机构；修改《公司章程》；变更公司董事；任免公司董事会秘书，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3)、公司于 2005 年 5 月 16 日召开第三届董事会第十四次董事会会议，拟参与公开投标收购上海广林 物业管理有限公司 99.8%股权;聘任公司高级管理人员;召开公司 2004 年度股东大会事宜，决议公告 刊登在 2005 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 4)、公司于 2005 年 6 月 1 日召开第三届董事会临时董事会会议，变更公司董事，决议公告刊登在 2005 年 6 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 5)、公司于 2005 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十五次董事会会议，任免公司董事长，决议公告刊 登在 2005 年 6 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 6)、公司于 2005 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十六次董事会会议，公司 2005 年半年度报告;因工 作调动,免去一名公司副总经理，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 7)、公司于 2005 年 9 月 29 日召开第三届董事会临时董事会会议，公司关于中国证监会上海监管局现 场检查意见的整改报告，决议公告刊登在 2005 年 10 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 8)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十七次董事会会议，公司 2005 年第三季度报 告。， 9)、公司于 2005 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次董事会会议，受非流通股股东的委托,召集 2005 年度相关股东会议,办理公司股权分置改革相关事宜;董事会作为征集人征集投票权， （五）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度实现净利润 6,185,916.19 元,提取法定公积金 1,281,326.02 元,提取法定公益金 438,695.43 元,加上年初未分配利润和其他转入 18,407,140.19 元,累计未分配利润为 22,401,777.24 元。 根据本公司第三届董事会第二十次会议决议，2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 此利润分配预案尚需提请股东大会审议。 13 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:由于可供分配的利润不多；加上经营规模的逐 渐扩大，公司需要增加流动资金。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润暂用于补充流动资金周转。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议公司 2004 年年度报告；审议公 司 2004 年度监事会工作报告；审议变更监事的提案。 2、2005 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第六次会议，因工作需要，更换公司监事长。 3、2005 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议公司 2005 年半年度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法， 内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法 规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2005 年度未发生募集资金的使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在 2005 年度所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2005 年度所发生的关联交易，价格公平公正，没有损害上市公司的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 6 月 30 日，本公司向控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司购买上海梅林罐头食 品厂 100%股权，该资产的帐面价值为 9,300 万元人民币，评估价值为 9,293.94 万元人民币，实际购 买金额为 9,300 万元人民币，本次收购价格的确定依据是资产评估，该股权转让协议于 2004 年 9 月 14 日签署，并于 2004 年 9 月 17 日将股权转让事宜刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 上海市国资委于 2005 年 6 月 27 日批复同意(沪国资委[2005]317 号)。本公司于 2005 年 6 月 30 日完成产权交割，并于 2005 年 8 月 8 日完成工商变更登记（含公司改制）。目前，上海梅林罐头食 品厂已改制为上海梅林罐头食品厂有限公司，注册资金 9500 万元，上海梅林正广和股份有限公司持 有 97.9%股权,上海梅林食品有限公司持有 2.1%股权。 2)、2005 年 9 月 30 日，本公司向湖北冰晶实业投资（集团）有限公司购买湖北梅林正广和实业 有限公司 20%股权，该资产的帐面价值为 2,000 万元人民币，评估价值为 2,000 万元人民币，实际购 买金额为 2,000 万元人民币，本次收购价格的确定依据是资产评估，增资的法律程序已完成。 3)、2005 年 7 月 28 日，本公司向控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司购买上海广林物业管 理有限公司 99.8%股权，该资产的帐面价值为 17,401.55 万元人民币，评估价值为 17,401.52 万元人 民币，实际购买金额为 17,401.52 万元人民币，本次收购价格的确定依据是资产评估，该事项已于 2005 年 6 月 18 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 14 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 本公司收购上海广林物业管理有限公司 99.8%股权,是通过上海联合产权交易所公开挂牌招标交 易的。该股权收购的产权交割日为 2005 年 6 月 28 日，工商股东变更登记日为 2005 年 7 月 28 日。 2、出售资产情况 2005 年 12 月 20 日，本公司向上海广和现代生活服务有限公司转让上海源本食品质量检验有限公 司 31%股权，该资产的帐面价值为 250.75 万元人民币，评估价值为 252.20 万元人民币，年初起至出 售日该资产为上市公司贡献的净利润为 2.5 万元人民币。实际出售金额为 252.20 万元人民币，产生 损益 1.45 万元人民币，本次出售价格的确定依据资产评估，股权转让的法律程序已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 资产、股权转让的重大关联交易 1)、2005 年 6 月 30 日，本公司向控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司购买上海梅林罐头食 品厂 100%股权，该资产的帐面价值为 9,300 万元人民币，评估价值为 9,293.94 万元人民币，实际购 买金额为 9,300 万元人民币，本次收购价格的确定依据是资产评估，该股权转让协议于 2004 年 9 月 14 日签署，并于 2004 年 9 月 17 日将股权转让事宜刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。该 收购本公司于 2005 年 6 月 30 日完成产权交割，并于 2005 年 8 月 8 日完成工商变更登记（含公司改 制）。 2)、本公司向控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司收购上海广林物业管理有限公司 99.8%股 权，交易的金额为 17,401.52 万元人民币，定价的原则是资产评估，资产的帐面价值为 17,401.55 万 元人民币，资产的评估价值为 17,401.52 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 18 日刊登在上海证券 报、中国证券报上。 本公司收购上海广林物业管理有限公司 99.8%股权,是通过上海联合产权交易所公开挂牌招标交 易的，该股权收购的法律程序已全部完成。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海正广和网上购物有限公司 合营公司 0 0 5,686,965.00 0 上海申丰食品有限公司 母公司的控股子公司 0 0 20,000,000.00 0 上海光明菜果食品有限公司 母公司的控股子公司 0 0 1,800,000.00 0 上海梅林正广和(集团)有限公司 控股股东 0 0 83,950,000.00 0 合计 / 0 0 111,436,965.00 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无新租赁事项 （七）担保情况 15 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,134.81 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,134.81 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,134.81 担保总额占公司净资产的比例(%) 14.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、股改承诺 上海梅林正广和（集团）有限公司承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上 市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月 内不超过 10%。 2、其他承诺 1)上年末，对于上海光明菜果食品有限公司所欠本公司 180 万元债务、上海申丰食品有限公司所 欠本公司 2，000 万元债务，梅林正广和集团承诺将承担担保责任。本年上海光明菜果食品有限公 司、上海申丰食品有限公司已将上述 2，180 万元还清。 2)上年公司预付的上海梅林罐头食品厂股权转让款 9，300 万元，本年股权交割及工商变更手续 已办理完毕（“上海梅林罐头食品厂”现已改制为“上海梅林罐头食品厂有限公司”）。梅林正广和 集团本年已履行上年财务承诺，将所欠上海梅林罐头食品厂有限公司 8，395 万元欠款还清。 3)上年末，本公司应收光明食品有限公司的债权 1，300 万元，已于 2005 年 12 月全额收回。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 57 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 16 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）其它重大事项 1)、上海市军工路 224 号因市政动迁需要拆迁部分厂房和征用部分土地,本公司获得收益为人民 币 1408.86 万元。详细情况请见 2005 年 6 月 18 日本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 网站上的公告。 十一、财务会计报表 （一）审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10958 号 上海梅林正广和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 张宇 中国·上海 二 OO 六年四月二十一日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革 公司于 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上海梅林正广 和（集团）有限公司作为独家发起人改组而成。2005 年 6 月 27 日由上海市工商行政管理局换发企业 法人营业执照，注册号 3100001004760，现法定代表人为周海鸣。现公司注册资本为 32,400 万元， 业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（98）第 323 号验资报告。 17 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 公司于 2005 年 11 月实施了股权分置改革，公司非流通股股东上海梅林正广和（集团）有限公 司为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股 支付 3.3 股股票对价，实际共计支付 39,600,000 股。截止 2005 年 12 月 31 日，股本总额为 324,000,000.00 元，其中：有限售条件的国有法人持股为 164,400,000.00 元。公司于 2005 年 12 月 已完成股权分置改革。自 2005 年 12 月 15 日起，公司在上海证券交易所的股票简称改为“G 梅林” （600073）。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为食品加工业。 经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，食品，马 口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定）， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （三）主要产品或提供的劳务： 公司主要产品为罐头食品、速冻食品等。使用的商标品牌以“梅林”为主 。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时（按业务发生当年年初）的中国人民银行公布的人民币市场汇价 （中间价）作为折算汇率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资 产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其 余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费 用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 18 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为除集团内部关联企业以外的应收账款和其他应收款。坏账准 备按账龄分析计提法具体为，账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内，按 3％计提；账龄 1 －2 年，按 10％计提；账龄 2－3 年，按 15％计提；账龄 3 年以上，按 50％计提。此外 对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定，提取坏账准备。 （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 19 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法 20 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十二）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期 间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计 提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 21 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 土地使用权按规定的使用年限摊销；专利技术按十年摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 22 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按半年度、年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 23 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本年度公司无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率 增值税 13％、17％ 营业税 3％、5％ 所得税 15％－33％ （二）税负减免 本公司适用 33％的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，所得税减按 15％ 税率缴纳。本公司下属各公司按各自经营所在地所属税率缴纳所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：人民币） 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 母公司持股比例 是否 合并或 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司实际投资额 不合并 直接 间接 合并 的原因 上海梅林食品有限公司 罐头食品 美元 800 万 美元 600 万 75% --- 是 --- 24 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海梅林泰康食品有限公司 罐头 人民币 616.1 万 人民币 542.168 万 --- 87％ 是 --- 上海梅欣包装容器公司 橡塑制品、包装箱 人民币 150 万 人民币 150 万 --- 100% 是 --- 上海梅林罐头食品厂有限公司 *1 贸易、食品 人民币 9,500 万 人民币 9,500 万 97.89％ 2.11％ 是 --- 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公 屠宰、罐头 人民币 3,970 万 人民币 3,970 万 100% --- 是 --- 司 上海正广和汽水有限公司 食品、冷饮等销售 人民币 900 万 人民币 469 万 51% --- 是 --- 上海冰晶房地产有限公司 房地产开发经营 人民币 6,000 万 人民币 4,000 万 66.67% -- 是 --- 上海广林物业管理有限公司 *2 物业管理、自有房屋租赁 人民币 17,317.3 人民币 17,436.53 万 99.8％ 0.2％ 是 --- 万 武汉冰晶房地产开发有限公司 *3 房地产开发、销售 人民币 6,000 万 人民币 3,060 万 --- 51％ 是 --- 衢州梅林正广和食品有限公司 食品加工、销售 人民币 3,000 万 人民币 1,530 万 51% --- 是 --- 上海梅林（荣成）食品有限公司 罐头 人民币 7,750 万 人民币 4,750 万 61.29% --- 是 --- * 1 上海梅林罐头食品厂有限公司由上海梅林食品有限公司间接投资并持有 2.11％股权； * 2 上海广林物业管理有限公司由上海冰晶房地产有限公司间接投资并持有 0.2％股权； * 3 武汉冰晶房地产开发有限公司由上海冰晶房地产有限公司间接投资并持有 51％股权。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 上海广林物业管理有限公司 股权购入 上海梅林罐头食品厂有限公司 股权购入 武汉冰晶房地产开发有限公司 投资新设 与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为： 上海源本食品质量检验有限公司 * 股权转让 *本年公司将持有的上海源本食品质量检验有限公司 31％股权转让给上海广和现代生活服务有 限公司，持股比例由原 75％下降至 44％，故该公司退出合并范围按照权益法核算。 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上海广林物业管理有限公司 2005.7 6,534,046.27 --- 171,886,679. --- --- 2,055,198.50 --- 68 上海梅林罐头食品厂有限公司 2005.8 88,964,116.7 --- --- 6,980,520.00 --- 3,040,032.38 --- 5 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海广林物业管理有限公司 2005.7-2005.12 2,187,981.56 1,063,023.55 -1,532,571.82 89,305.26 -1,621,877.08 上海梅林罐头食品厂有限公司 2005.8-2005.12 --- --- -290,855.00 --- -290,855.00 （四）报告期内出售子公司情况： 25 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 出售日 长期 出售子公司名称 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 上年末 负债 2005.12 4,686,866.18 --- 3,689,888.25 --- --- 258,847.01 --- 上海源本食品质量检验有限公司 2004.12 4,196,784.34 --- 4,168,144.76 --- --- 327,826.66 --- 年初至出售日 出售子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 191， 2005.1-2005.12 4,640,917.45 2,304,491.87 272,675.20 80,804.98 上海源本食品质量检验有限公司 870.22 2004 年度 3,268,121.40 1,708,775.21 102,781.12 51,571.60 51,209.52 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 1,739,179.03 860,164.44 银行存款 259,921,034.24 396,511,876.42 其他货币资金 5,744,462.52 45,108,206.57 合 计 267,404,675.79 442,480,247.43 其中美元：外币金额 353,008.42 1,215,667.37 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 2,848,848.55 10,061,470.99 港元：外币金额 720,394.42 455,864.02 折算汇率 1.0403 1.0637 折合人民币 749,426.32 484,902.56 欧元：外币金额 0.00 249,501.73 折算汇率 9.5797 11.2627 折算人民币 0.00 2,810,063.13 年末其他货币资金余额为支付的保证金。 （二）短期投资和短期投资跌价准备 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 0.00 0.00 162,266.00 12,069.00 26 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 委托贷款 0.00 0.00 50,000,000.00 --- 合 计 0.00 0.00 50,162,266.00 12,069.00 （三）应收股利 项 目 金 额 备 注 上海三得利梅林食品有限公司 4,006,299.35 已于 2006 年 1 月收到 （四）应收补贴款 项目 金额 出口退税 3,123,093.98 （五）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 145,122,124.54 94.74% 3.03% 4,401,807.94 139,908,630.62 95.68% 2.84% 3,970,139.57 1－2 年 1,910,780.40 1.25% 15.92% 304,184.34 635,649.81 0.43% 9.85% 62,616.52 2－3 年 634,884.12 0.41% 36.79% 233,552.76 382,845.24 0.26% 51.46% 196,994.26 3 年以上 5,521,129.58 3.60% 94.80% 5,234,144.17 5,304,007.11 3.63% 93.52% 4,960,107.34 特别准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 153,188,918.64 100.00% 10,173,689.21 146,231,132.78 100.00% 9,189,857.69 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 70,737,263.16 元，占应收 账款总金额的 46.18％。 3、对无法收回或收回可能性较小的应收款项已按个别认定法追加计提坏账准备。 4、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 1,426,261.03 元，详见本附注七（三）3。 （六）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 34,979,632.09 49.08% 0.19% 64,786.16 239,533,750.18 77.48% 0.24% 575,868.27 1－2 年 33,044,422.37 46.37% 4.09% 1,351,745.10 38,633,527.03 12.50% 4.88% 1,886,091.96 2－3 年 2,279,133.00 3.20% 14.54% 331,411.61 30,089,463.14 9.73% 6.55% 1,972,246.86 3 年以上 960,598.23 1.35% 83.01% 797,362.45 891,199.07 0.29% 91.45% 814,987.14 合 计 71,263,785.69 100.00% 2,545,305.32 309,147,939.42 100.00% 5,249,194.23 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 47,979,061.92 元，占其 他应收款总金额的比例为 67.33％。 3、凡公司对被投资单位有控制权的以及集团内部关联企业未计提坏账准备。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 湖北冰晶房地产开发有限公司武汉分公司 13,805,576.42 往来款 27 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海福源置地有限公司 10,000,000.00 设备处置款 上海梅林(太仓)食品有限公司 9,753,485.50 往来款 上海嘉翔工业开发有限公司 7,750,000.00 股权出资款 上海梅林瑞源包装有限公司 6,670,000.00 设备处置款 合 计 47,979,061.92 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （七）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 107,722,699.33 99.98% 3,762,294.32 94.02% 1－2 年 2,984.00 0.00% 239,504.04 5.98% 2－3 年 22,020.00 0.02% --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 107,747,703.33 100.00% 4,001,798.36 100.00% 2、年末预付账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款金额为 40,000,000.00 元，详见附注七（三）3。 （八）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 62,486,296.90 1,068,581.55 39,082,187.82 1,000,000.00 包装物 4,399,320.10 --- 3,042,791.40 --- 低值易耗品 848,449.60 --- 267,003.94 --- 产成品 139,193,421.44 2,678,949.01 102,931,179.50 1,593,688.73 在产品 1,160,631.15 --- 3,282,547.60 --- 委托加工物资 2,563,922.17 --- 9,855,520.88 --- 开发成本 * 41,190,830.53 --- --- --- 合 计 251,842,871.89 3,747,530.56 158,461,231.14 2,593,688.73 年末存货按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变 现净值的依据为：在正常销售商品过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及 相关税金后的金额计提。 * 开发成本： 项目名称 开工时间 年末数 年初数 冰晶江城 2005.7 41,190,830.53 --- （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 404,479.36 573,249.15 573,308.76 404,419.75 尚在受益期 养路费 4,840.00 101,308.48 22,461.00 83,687.48 尚在受益期 28 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 543,764.60 886,114.14 1,331,386.70 98,492.04 尚在受益期 合 计 953,083.96 1,560,671.77 1,927,156.46 586,599.27 （十）长期投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 244,987,761.74 3,859,653.00 225,941,913.89 200,000.00 1、长期股权投资 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 投资起止 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 期 注册资本比例 交通银行 --- 500 万股 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 2001－ 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 20% 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2021 2001－长 上海祥生保险代理有限公司 10% 500,000.00 --- 500,000.00 期 1994－ 上海梅林正广和便利连锁有限公司 10% 2,150,000.00 --- 2,150,000.00 2018 2002－ 上海梅林（沈阳）食品有限公司 10% 100,000.00 --- 100,000.00 2012 2003－ 上海永明运输服务有限公司 19% 95,000.00 --- 95,000.00 2013 奉贤齐贤信用社团体股 — — 1,000.00 -1,000.00 --- 1999－ 上海梅林（太仓）食品有限公司 10% 2,850,000.00 --- 2,850,000.00 2014 1997－ 上海三得利梅林食品有限公司 * 25% 56,442,611.12 --- 56,442,611.12 2026 2003－ 三得利（上海）食品有限公司 6.40% 8,277,210.00 --- 8,277,210.00 2026 2002－长 湖北中南投资有限公司 1.01% --- 1,500,000.00 1,500,000.00 期 合计 81,915,821.12 1,499,000.00 83,414,821.12 * 成本法核算原因详见 附注五（三十二） （2）权益法核算的对合营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资 被投资单 投资起 公司注册 其 年初余额 中; 投 位名称 止期 资本的比 本年合计 初始投资额 累计增减 合计 例 投 资 确认收益 分得利润 差额摊销 资 准 成 备 本 上海正广 1995- - - 和饮用水 50% 52,595,189.48 1,262,148.98 8,390,665.97 37,869,598.50 15,987,739.96 53,857,338.46 2045 6,939,168.67 189,348.32 有限公司 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资 公司注册 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 资本的比 本年合计 初始投资额 累计增减 合计 例 其中;投资成本 确认收益 分得利润 投资准备 差额摊销 上海轻工塑料制 --- 20% 3,990,004.07 -296,956.99 --- -296,956.99 --- --- --- 4,048,289.32 -355,242.24 3,693,047.08 品有限公司 29 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海正广和网上 1998-2048 38.77% 17,507,648.16 1,580,592.15 --- 1,130,013.15 --- 450,579.00 --- 16,400,000.00 2,688,240.31 19,088,240.31 购物有限公司 湖北梅林正广和 2004－2024 40% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- --- --- 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 实业有限公司 金澳食品（上 - 2004－2029 20% 1,652,382.52 -1,180,350.77 --- --- --- --- 2,000,000.00 -1,527,968.25 472,031.75 海）有限公司 1,180,350.77 上海源本食品质 2000-2020 44% --- 3,571,879.27 3,520,000.00 51,879.27 --- --- --- 3,520,000.00 51,879.27 3,571,879.27 量检验有限公司 上海皇冠制罐有 - - - 2004-2042 24% 49,487,907.91 -9,931,800.00 7,715,095.55 --- 44,978,907.52 -6,852,866.76 38,126,040.76 限公司 11,361,867.15 8,139,528.53 1,005,634.17 - - 合计 92,637,942.66 12,313,296.51 13,588,200.00 7,419,680.21 450,579.00 90,947,196.84 14,004,042.33 104,951,239.17 8,139,528.53 1,005,634.17 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海三得利梅林食品有限公司 --- 3,659,653.00 --- 3,659,653.00 亏损 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 200,000.00 --- --- 200,000.00 亏损 合计 200,000.00 3,659,653.00 --- 3,859,653.00 3、构成合并价差的股权投资差额： 摊销年 本年其他减 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本年摊销额 年末余额 限 少 - - - 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司 折价收购股权 9 --- 9,705,254.35 1,078,361.60 1,078,361.60 上海正广和汽水有限公司 477,197.39 溢价收购股权 10 47,719.72 --- 397,664.51 上海梅林泰康食品有限公司 2,521,498.00 溢价收购股权 5 504,299.60 --- --- 上海广林物业管理有限公司 1,530,983.37 溢价收购股权 10 76,549.14 --- 1,454,434.23 上海梅林罐头食品厂有限公司 2,095,395.63 溢价收购股权 10 104,769.78 --- 1,990,625.85 - 合 计 -345,023.36 2,764,362.99 3,080,179.96 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 200,119,684.37 237,697,878.87 16,379,190.12 421,438,373.12 机器设备 134,086,736.68 60,610,725.72 7,917,235.52 186,780,226.88 电子设备 8,603,145.12 550,914.50 400,574.18 8,753,485.44 运输设备 10,852,902.04 4,029,080.44 1,139,684.28 13,742,298.20 其他设备 5,539,050.31 1,809,512.03 1,039,931.43 6,308,630.91 合 计 359,201,518.52 304,698,111.56 26,876,615.53 637,023,014.55 其中：本年由在建工程转入而增加的固定资产原值为 81,574,814.38 元。 本年由收购上海广林物业管理有限公司股权而增加的固定资产原值为 174,423,934.55 元。 本年作为借款抵押物的固定资产原值为 200,312,232.68 元，详见附注八⑵。 30 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 本年出售或处置固定资产原值为 19,611,814.97 元，本年固定资产减少除出 售或处置外均系由于合并范围减少所致。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑 43,242,069.39 2,521,207.94 9,367,886.23 2,021,237.08 53,109,926.48 物 机器设备 67,735,477.41 --- 8,672,700.64 4,696,390.62 71,711,787.43 电子设备 6,337,914.95 7,008.61 671,892.88 244,233.49 6,772,582.95 运输设备 4,965,557.01 9,038.32 1,493,900.68 938,892.16 5,529,603.85 其他设备 3,522,120.01 --- 466,321.96 486,993.90 3,501,448.07 合 计 125,803,138.77 2,537,254.87 20,672,702.39 8,387,747.25 140,625,348.78 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 机器设备 900,217.78 --- --- 900,217.78 闲置不用 4、经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 15,839,769.69 3,944,437.08 11,895,332.61 机器设备 43,330,209.81 15,439,301.74 27,890,908.07 合 计 59,169,979.50 19,383,738.82 39,786,240.68 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 280,408.82 280,408.82 --- 机器设备 39,047,443.98 35,686,164.59 3,361,279.39 电子设备 2,572,027.95 2,337,630.86 234,397.09 运输设备 2,062,631.52 1,856,470.37 206,161.15 其他设备 2,692,805.14 1,965,180.80 727,624.34 合 计 46,655,317.41 42,125,855.44 4,529,461.97 6、暂时闲置的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 4,011,892.44 3,026,007.64 --- 985,884.80 （十二）在建工程 本年减少 工程投入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 占预算比例 污水处理工程 --- --- 1,305,000.00 --- --- 1,305,000.00 其他来源 --- 冷冻设备改造 --- --- 420,000.00 --- --- 420,000.00 其他来源 --- 肉类深加工设备 31,980,000.00 24,188,652.13 6,186,372.80 29,533,800.76 --- 841,224.17 其他来源 94.98% 东港果蔬罐头食 --- 29,717,722.63 18,882,559.06 48,600,281.69 --- --- --- --- 品加工项目 凭海路新厂区 34,770,149.00 6,863,341.91 26,448,347.27 --- --- 33,311,689.18 其他来源 95.81% 速冻食品生产线 --- 7,000,000.00 0.00 --- --- 7,000,000.00 其他来源 --- 泓达食品生产设 --- --- 11,177,841.24 --- --- 11,177,841.24 其他来源 --- 备 31 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 风鹅厂综合楼工 --- 707,086.00 1,270,347.93 1,977,433.93 --- --- --- --- 程 零星工程 --- 3,125,028.83 8,052,303.84 1,463,298.00 --- 9,714,034.67 其他来源 --- 合 计 66,750,149.00 71,601,831.50 73,742,772.14 81,574,814.38 --- 63,769,789.26 1、本年借款费用资本化金额为 600,400.07 元。 2、本年无在建工程减值准备 （十三）无形资产 项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 购入、股东投 土地使用权 8,999,080.00 8,166,689.80 726,750.00 207,681.79 313,321.99 8,685,758.01 16-48 年 入 商标使用权 股权购入 6,980,520.00 --- 6,980,520.00 290,855.00 290,855.00 6,689,665.00 115 个月 其他 购入 72,500.00 --- 72,500.00 --- --- 72,500.00 1年 合计 16,052,100.00 8,166,689.80 7,779,770.00 498,536.79 604,176.99 15,447,923.01 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 年末数 开办费 1,585,668.92 --- 1,585,668.92 --- --- --- 1,585,668.92 注：年末数系武汉冰晶房地产开发有限公司的筹建开办支出，该公司尚未进入经营期。 （十五）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 83,452,070.19 170,000,000.00 抵押借款 82,400,000.00 --- 商业承兑汇票贴现 7,105,453.88 14,655,491.16 保证借款 407,850,000.00 351,670,000.00 合 计 580,807,524.07 536,325,491.16 保证借款中 140,000,000.00 元由上海梅林正广和（集团）有限公司提供保证担 保；180,000,000.00 元由光明食品（集团）有限公司提供保证担保；87,850,000.00 元 由同属合并范围内的公司相互提供保证担保。 （十六）应付票据 种 类 金 额 银行承兑汇票 59,097,455.00 （十七）应付账款 年末数 年初数 55,071,366.67 43,303,676.75 年末应付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十八）预收账款 年末数 年初数 10,367,099.85 1,377,767.24 年末预收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十九）其他应付款 年末数 年初数 32 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 13,868,523.60 50,546,501.75 1、年末其他应付款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 271,209.36 元，详见附注七（三）3 。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 性质或内容 财政局 1,500,000.00 土地出让金 中标保证金 1,000,000.00 保证金 （二十）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 合并范围内子公司应付 1,020,821.19 股东未提取 少数股东 （二十一）应交税金 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -6,071,930.26 -9,103,500.84 13％、17% 营业税 222,165.46 105,039.82 3％、5％ 城建税 -21,052.56 142,232.05 7% 母公司税率为 15％，子公 企业所得税 130,658.95 2,283,617.96 司为 15％－33％ 房产税 352,628.65 35,419.68 12％或 1.2％ 其 他 -25,506.28 78,988.72 --- 合 计 -5,413,036.04 -6,458,202.61 --- （二十二）其他应交款 项 目 年末数 年初数 计 缴 标 准 教育费附加 3,871.68 60,956.66 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％ 河道管理费 -4,872.79 19,427.38 应纳营业税额、增值税额和消费税额 1％ 水利基金及其他 0.00 -20,907.18 --- 其 他 48,948.63 --- --- 合 计 47,947.52 59,476.86 （二十三）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 罐头产品包装费 507,291.10 368,454.48 行业特点要求 利 息 98,493.40 --- 尚未支付 水电费 386,429.09 --- 尚未支付 修理费 10,000.00 --- 尚未支付 租 金 --- 153,333.34 尚未支付 其 他 19,716.47 212,665.93 尚未支付 合 计 1,021,930.06 734,453.75 （二十四）股本 33 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 年初数 本年变动 年末数 增(+)、减(-) 金额 比例％ 股权分置改革 金额 比例％ 1、非流通股份 发起人股份 204,000,000.00 62.96 -204,000,000.00 --- --- 其中： 国有法人持有股份 204,000,000.00 62.96 -204,000,000.00 --- --- 非流通股份合计 204,000,000.00 62.96 -204,000,000.00 --- --- 2、有限售条件的流通股 其中： 国有法人持有股份 --- --- 164,400,000.00 164,400,000.00 50.74 有限售条件的流通股合计 --- --- 164,400,000.00 164,400,000.00 50.74 3、无限售条件的流通股 其中： A股 120,000,000.00 37.04 39,600,000.00 159,600,000.00 49.26 无限售条件的流通股合计 120,000,000.00 37.04 39,600,000.00 159,600,000.00 49.26 4、股份总数 324,000,000.00 100.00 --- 324,000,000.00 100.00 注：公司股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海梅林正广 和有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产〔2005〕753 号文）同意实 施，并经 2005 年 12 月 7 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2005 年 12 月 13 日的股权登记在册的流通股股东为基数，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 控股股东支付的 3.3 股股份对价，支付对价的股份数量共计 3,960 万股。方案实施后， 原非流通股份全部变为有限售条件的流通股份。 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 288,501,507.52 --- --- 288,501,507.52 股权投资准备 98,551,268.53 928,219.22 --- 99,479,487.75 其他资本公积 51,710,336.80 --- --- 51,710,336.80 关联交易差价 1,185,919.19 --- --- 1,185,919.19 合 计 439,949,032.04 928,219.22 --- 440,877,251.26 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 本年转出 年末数 法定盈余公积 17,497,093.24 1,281,326.02 --- 3,840.71 18,774,578.55 法定公益金 6,564,821.07 438,695.43 --- 1,920.36 7,001,596.14 任意盈余公积 2,087,803.75 201,967.58 --- --- 2,289,771.33 合 计 26,149,718.06 1,921,989.03 --- 5,761.07 28,065,946.02 注：本年盈余公积转出数系由于上海源本食品质量检验有限公司退出合并报表范围所引起的。 34 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 (二十七）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 18,401,379.12 --- 加：本年净利润 6,185,916.19 --- 其他转入 5,761.07 --- 减：提取法定盈余公积 1,281,326.02 10% 提取法定公益金 438,695.43 5% 提取任意盈余公积 201,967.58 --- 应付普通股股利 --- --- 提取职工奖福基金 269,290.11 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 22,401,777.24 --- 注：根据公司 2006 年 4 月 20 日召开的第三届第二十次董事会决议，2005 年度公司按当年净利 润的 10％和 5％分别计提法定盈余公积和法定公益金，不再进行分配。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 罐头食品 1,084,568,948.81 935,919,216.31 996,352,051.49 870,609,074.37 业务分部 饮 料 7,123,985.82 12,154,228.25 6,154,566.33 11,726,994.41 钢 铁 154,919,100.01 98,055,414.46 151,665,729.18 94,567,201.96 其 他 76,535,790.94 46,205,764.74 65,540,927.04 35,921,407.37 小 计 1,323,147,825.58 1,092,334,623.76 1,219,713,274.04 1,012,824,678.11 公司内各业务分部 448,858,655.72 454,888,155.54 447,579,038.13 453,630,919.54 相互抵销 合 计 874,289,169.86 637,446,468.22 772,134,235.91 559,193,758.57 公司向前五名客户销售总额为 298,666,898.98 元，占公司本年全部主营业务收入的 34.16%。 （二十九）主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业额 3％－5％ 343,677.49 497,294.99 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额和消费税额 7％ 411,277.34 352,443.03 教育费附加 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％ 245,128.39 204,869.66 其 他 --- 2,320.46 5,794.19 合 计 1,002,403.68 1,060,401.87 （三十）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁收入 493,081.42 112,394.71 380,686.71 1,123,938.27 1,006,276.68 117,661.59 材料出售等 25,535,882.79 25,297,514.69 238,368.10 47,998,863.23 46,963,857.88 1,035,005.35 业务 技术服务收 1,934,506.09 1,492,602.85 441,903.24 990,528.39 291,375.20 699,153.19 入及其他 合 计 27,963,470.30 26,902,512.25 1,060,958.05 50,113,329.89 48,261,509.76 1,851,820.13 35 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （三十一）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 29,934,406.77 33,890,261.56 减：利息收入 5,081,970.97 5,929,688.60 汇兑损失 1,410,750.17 262,407.85 减：汇兑收益 --- --- 其 他 595,893.09 429,847.64 合 计 26,859,079.06 28,652,828.45 （三十二）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 成本法下确认的股 权益法下确认的 股权投资差额 股权转让 类 别 委托贷款收益 减值准备 合计 收益 权投资收益 股权投资收益 摊销 收益 短期投资 10,002.40 --- --- --- --- 564,187.50 1,129.40 575,319.30 长期投资 --- 4,015,839.35 15,758,466.91 -849,959.13 5,422.70 560,581.69 -3,659,653.00 15,830,698.52 合 计 10,002.40 4,015,839.35 15,758,466.91 -849,959.13 5,422.70 1,124,769.19 -3,658,523.60 16,406,017.82 其中： （1）成本法中确认的投资收益主要为： 经公司与三得利（中国）投资有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司修改后的上海三 得利梅林食品有限公司章程规定：将上海三得利梅林食品有限公司变更为中外合作企业。于 2003 年 已办理了批准证书变更登记手续，故自 2003 年起由原来的权益法改按成本法核算，并按照合同规定 利率获取固定报酬。本年公司按出资额乘以 7.58％获取固定报酬，本报告期内获取固定报酬金额为 人民币 4,006,299.35 元，并已于 2006 年 1 月全额收到。 注：本公司持有的上海三得利梅林食品有限公司 25％股权，将于 2006 年度进行股权转让，可详 见附注十一。 （2）权益法中确认的投资收益主要为： 本公司按照权益法确认合营企业上海正广和饮用水有限公司投资收益金额为 8,390,665.97 元;按 照权益法确认联营企业上海皇冠制罐有限公司投资收益金额为 7,715,095.55 元。 2、上年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额 股权转让 类 别 委托贷款收益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 摊销 收益 短期投资 10,945.00 --- --- --- --- 4,012,000.00 -11,401.00 4,011,544.00 长期投资 --- 3,953,878.85 47,550,860.99 -568,848.68 9,728,698.70 --- --- 41,207,192.46 合 计 10,945.00 3,953,878.85 47,550,860.99 -568,848.68 9,728,698.70 4,012,000.00 -11,401.00 45,218,736.46 36 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （三十三）补贴收入 本年发生额说明 内 容 本年发生数 上年发生数 来源依据 批准文件 批准机关 衢州市农业产业化工作 企业扶持资金 150,000.00 5,823,456.21 --- 衢农产[2005]2 号 领导小组办公室 增值税返还 --- 4,022.58 --- --- --- 合 计 150,000.00 5,827,478.79 （三十四）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产处置净收益 * 14,257,303.61 34,034.18 违约金及罚款收入 442,314.60 25,488.45 其 他 42,257.60 80,000.08 合 计 14,741,875.81 139,522.71 * 其中主要系拆迁处置收益 14,088,603.52 元，详见附注十。 （三十五）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 103,447.27 43,052.03 罚款支出 261,528.11 11,265.13 捐 赠 21,000.00 1,000.00 资产盘亏 --- 129,783.48 其 他 180,614.90 74,905.19 合 计 566,590.28 260,005.83 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 155,920,162.02 元 单 位 内 容 金 额 上海梅林正广和（集团）有限公司 还款 86,905,000.00 湖北冰晶房地产开发有限公司 还款 28,000,000.00 上海申丰食品有限公司 还款 21,000,000.00 上海正广和网上购物有限公司 还款 5,685,965.00 上海轻工控股（集团）公司 还款 5,000,000.00 利息收入 利息收入 4,509,815.48 上海光明菜果食品有限公司 还款 1,800,000.00 上海梅林正广和便利连锁有限公司 还款 700,000.00 上海梅林包装有限公司 还款 500,000.00 零星收款 1,819,381.54 合 计 155,920,162.02 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 123,476,732.62 元 单 位 内 容 金 额 上海梅林正广和（集团）有限公司 还款 18,116,212.91 湖北冰晶房地产开发有限公司武汉分公司 暂借款 13,805,576.42 湖北冰晶实业投资（集团）有限公司 暂借款 6,112,301.00 上海梅林（太仓）食品有限公司 暂借款 4,346,185.50 上海申丰食品有限公司 还款 3,518,142.62 37 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 湖北泰信科技信息发展有限公司 暂借款 1,000,000.00 零星支付 76,578,314.17 合 计 123,476,732.62 （三十八）收到的其他与投资活动有关的现金 5,418,339.91 元 系由于上海广林物业管理有限公司本年新纳入合并报表范围所增加的现金余额。 （三十九）支付的其他与投资活动有关的现金 3,008,849.65 元 系由于上海源本食品质量检验有限公司本年退出合并报表范围所减少的现金余额。 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 97,850,480.37 99.03% 2.90% 2,841,257.50 111,198,235.49 99.80% 2.80% 3,112,581.03 1－2 年 734,745.90 0.74% 20.50% 150,601.46 36,919.80 0.03% 10.00% 3,691.98 2－3 年 36,919.80 0.04% 100.00% 36,919.80 7,647.02 0.01% 15.00% 1,147.05 3 年以上 191,059.67 0.19% 100.00% 191,059.67 183,583.31 0.16% 100.00% 183,583.31 合 计 98,813,205.74 100.00% 3,219,838.43 111,426,385.62 100.00% 3,301,003.37 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 47,182,548.36 元，占应收 账款总金额的 47.75％。 3、已全额计提坏账准备的应收账款为 227,979.47 元，均系 2 年以上账龄，收回可 能性极小，故全额计提坏账准备。 4、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 1,310,184.07 元。 （二）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 189,334,110.77 86.52% 0.01% 13,648.05 251,026,414.22 67.70% 0.14% 349,889.71 1－2 年 29,425,040.00 13.45% 3.40% 1,000,504.00 103,347,436.65 27.87% 0.01% 5,264.35 2－3 年 180.00 0.00% 30.00% 54.00 16,386,085.00 4.42% 0.00% 18.00 3 年以上 59,000.00 0.03% 76.92% 45,383.59 59,000.00 0.01% 83.36% 49,181.10 合 计 218,818,330.77 100.00% 1,059,589.64 370,818,935.87 100.00% 404,353.16 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 176,972,904.00 元，占其 他应收款总金额的比例为 80.88％。 38 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 3、凡公司对被投资单位有控制权的以及集团内部关联企业未计提坏账准备。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海梅林食品有限公司 69,372,904.00 往来款 上海冰晶房地产有限公司 60,000,000.00 往来款 上海梅林泰康食品有限公司 22,600,000.00 往来款 衢州梅林正广和食品有限公司 15,000,000.00 往来款 上海福源置地有限公司 10,000,000.00 设备处置款 合 计 176,972,904.00 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （三）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 705,185,469.94 3,859,653.00 385,837,453.61 200,000.00 长期债权投资 30,000,000.00 --- --- --- 合计 735,185,469.94 3,859,653.00 385,837,453.61 200,000.00 1、长期股权投资 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单 投资起止 位 本年投资增减 被投资单位名称 年初余额 年末账面余额 期 注册资本比 额 例 交通银行 --- 500 万股 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 北京华京五方实用纳米 2001－ 20% 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 科技开发有限公司 2021 上海祥生保险代理有限 2001－长 10% 500,000.00 --- 500,000.00 公司 期 上海梅林正广和便利连 1994－ 10% 2,150,000.00 --- 2,150,000.00 锁有限公司 2018 上海三得利梅林食品有 1997－ 25% 56,442,611.12 --- 56,442,611.12 限公司 2026 2002－长 湖北中南投资有限公司 1.01％ --- 1,500,000.00 1,500,000.00 期 三得利（上海）食品有 2003－ 6.40% 8,277,210.00 --- 8,277,210.00 限公司 2026 合 计 78,869,821.12 1,500,000.00 80,369,821.12 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位 本年权益增减 年末余额 名称 占被投资 公司注册 投资期限 年初余额 资本的比 本年合计 初始投资额 累计增减 合计 例 分得利 其中:投资成本 确认收益 投资准备 差额摊销 润 上海梅林食 1991-2003 75% 58,718,796.28 4,116,512.00 --- 4,116,512.00 --- --- --- 46,314,087.01 16,521,221.27 62,835,308.28 品有限公司 39 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海梅林正 广和（绵 --- 100% 30,364,911.20 1,387,174.05 --- 308,812.45 --- --- 1,078,361.60 30,000,000.00 1,752,085.25 31,752,085.25 阳）股份有 限公司 上海源本食 品质量检验 2000-2020 44% 6,027,826.83 -2,455,947.56 -2,480,000.00 24,052.44 --- --- --- 3,520,000.00 51,879.27 3,571,879.27 有限公司 上海正广和 汽水有限公 2003-2018 51% 4,499,345.11 -1,697,042.00 --- -1,649,322.28 --- --- -47,719.72 4,690,000.00 -1,887,696.89 2,802,303.11 司 上海梅林 （荣成）食 2004-长期 61.29% 27,515,411.50 21,446,569.71 20,036,965.12 968,929.49 --- 440,675.10 --- 27,500,000.00 21,461,981.21 48,961,981.21 品有限公司 衢州梅林正 广和食品有 2004-2034 51% 14,609,903.83 46,760.36 --- 46,760.36 --- --- --- 15,300,000.00 -643,335.81 14,656,664.19 限公司 上海冰晶房 地产有限公 2004-2024 66.67% 19,998,305.60 20,008,292.78 20,000,000.00 8,292.78 --- --- --- 40,000,000.00 6,598.38 40,006,598.38 司 上海广林物 业管理有限 2005-2012 99.80% --- 172,387,755.55 172,554,118.23 -1,620,796.91 --- --- 1,454,434.23 174,085,101.60 -1,697,346.05 172,387,755.55 公司 上海梅林罐 头食品厂有 2005-2018 97.89% --- 92,604,375.22 90,904,604.37 -290,855.00 --- --- 1,990,625.85 93,000,000.00 -395,624.78 92,604,375.22 限公司 合 计 161,734,500.35 307,844,450.11 301,015,687.72 1,912,385.33 --- 440,675.10 4,475,701.96 434,409,188.61 35,169,761.85 469,578,950.46 （3）权益法核算的对合营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资 被投资单 投资起 公司注册 年初余额 位名称 止期 资本的比 其 投 本年合计 初始投资额 累计增减 合计 例 中： 资 确认收益 分得利润 差额摊销 投资 准 成本 备 上海正广 1995- - - 和饮用水 50% 52,595,189.48 1,262,148.98 --- 8,390,665.97 --- 37,869,598.50 15,987,739.96 53,857,338.46 2045 6,939,168.67 189,348.32 有限公司 （4）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资 投资起止 公司注册 被投资单位名称 年初余额 期 资本的比 本年合计 初始投资额 累计增减 合计 例 其中;投资成本 确认收益 分得利润 投资准备 差额摊销 上海轻工塑料制品 - - - --- 20% --- --- --- --- 有限公司 3,990,004.07 296,956.99 296,956.99 4,048,289.32 355,242.24 3,693,047.08 上海正广和网上购 1998- 38.77% --- --- --- 物有限公司 2048 17,507,648.16 1,580,592.15 1,130,013.15 450,579.00 16,400,000.00 2,688,240.31 19,088,240.31 湖北梅林正广和实 2004－ 40% --- --- --- 业有限公司 2024 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 金澳食品（上海） 2004－ - - - 20% --- --- --- --- 有限公司 2029 1,652,382.52 1,180,350.77 1,180,350.77 2,000,000.00 1,527,968.25 472,031.75 上海皇冠制罐有限 2004- - - - - - 24% --- 公司 2042 49,487,907.91 11,361,867.15 9,931,800.00 7,715,095.55 8,139,528.53 1,005,634.17 44,978,907.52 6,852,866.76 38,126,040.76 - - 合计 92,637,942.66 8,741,417.24 10,068,200.00 7,367,800.94 8,139,528.53 450,579.00 1,005,634.17 87,427,196.84 13,952,163.06 101,379,359.90 （5）其中：股权投资差额： 摊销年 本年其他减 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本年摊销额 年末余额 限 少 - 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司 -9,705,254.35 折价收购股权 9 --- -1,078,361.60 1,078,361.60 上海正广和汽水有限公司 477,197.39 溢价收购股权 10 47,719.72 --- 397,664.51 上海广林物业管理有限公司 1,530,983.37 溢价收购股权 10 76,549.14 --- 1,454,434.23 上海梅林罐头食品厂有限公司 2,095,395.63 溢价收购股权 10 104,769.78 --- 1,990,625.85 上海正广和饮用水有限公司 3,218,921.34 溢价收购股权 17 189,348.32 --- 1,893,483.15 上海皇冠制罐有限公司 10,056,341.71 溢价收购股权 10 1,005,634.17 --- 8,045,073.37 合 计 7,673,585.09 345,659.53 12,702,919.51 40 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 2、长期债权投资： 其他债权投资： 累计已收 被投资单位 初始投资成本 年利率 到期日 年初余额 本年利息 年末余额 减值准备 利息 衢州梅林正 广和食品有 30,000,000.00 6.1425% 2008-8-24 --- 560,581.69 560,581.69 30,000,000.00 --- 限公司 3、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海三得利梅林食品有限公司 --- 3,659,653.00 --- 3,659,653.00 亏损 北京华京五方实用纳米科技开发有限公司 200,000.00 --- --- 200,000.00 亏损 合计 200,000.00 3,659,653.00 --- 3,859,653.00 （四）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 罐头食品 业务分部 455,599,647.39 425,287,476.07 415,637,095.83 403,831,139.40 钢 材 154,919,100.01 98,055,414.46 151,665,729.18 94,567,201.96 其 他 53,401,817.21 24,496,636.68 49,077,902.25 21,880,009.89 小 计 663,920,564.61 547,839,527.21 616,380,727.26 520,278,351.25 减：公司内部业务 --- --- --- --- 分部间互相抵减 合 计 663,920,564.61 547,839,527.21 616,380,727.26 520,278,351.25 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额摊 股权转让 类 别 委托贷款收益 减值准备 合计 股权投资收益 股权投资收益 销 收益 收益 短期投资 --- --- --- --- --- 564,187.50 --- 564,187.50 长期投资 --- 4,006,299.35 17,707,403.54 -345,659.53 5,422.70 560,581.69 -3,659,653.00 18,274,394.75 合计 --- 4,006,299.35 17,707,403.54 -345,659.53 5,422.70 1,124,769.19 -3,659,653.00 18,838,582.25 2、上年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额 股权转让 类 别 委托贷款收益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 摊销 收益 短期投资 --- --- --- --- --- 4,012,000.00 --- 4,012,000.00 长期投资 --- 3,887,378.85 53,375,284.74 -64,549.08 9,728,698.70 --- --- 47,469,415.81 合 计 --- 3,887,378.85 53,375,284.74 -64,549.08 9,728,698.70 4,012,000.00 --- 51,481,415.81 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 41 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海梅林正广和（集 浦东新区上川路 1265 有限责任公司 食品、印铁、包装 母公司 周海鸣 团）有限公司 号 （国有独资） （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海梅林正广和（集团）有限公司 人民币 --- --- 人民币 56,700.00 56,700.00 上海梅林食品有限公司 美元 800.00 --- --- 美元 800.00 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 人民币 3,970.00 --- --- 人民币 3,970.00 上海梅林泰康食品有限公司 人民币 616.10 --- --- 人民币 616.10 上海源本食品质量检验有限公司* 人民币 800.00 --- --- 人民币 800.00 上海梅欣包装容器公司 人民币 150.00 --- --- 人民币 150.00 上海梅林(荣成)食品有限公司 人民币 5,000.00 人民币 2,750.00 --- 人民币 7,750.00 上海正广和汽水有限公司 人民币 900.00 --- --- 人民币 900.00 衢州梅林正广和食品有限公司 人民币 3,000.00 --- --- 人民币 3,000.00 上海冰晶房地产有限公司 人民币 3,000.00 人民币 3,000.00 --- 人民币 6,000.00 武汉冰晶房地产开发有限公司 --- 人民币 6,000.00 --- 人民币 6,000.00 上海梅林罐头食品厂有限公司 --- 人民币 9,500.00 --- 人民币 9,500.00 上海广林物业管理有限公司 人民币 --- --- 人民币 17,317.30 17,317.30 * 由于股权转让，该公司已退出合并报表范围，详见附注四（二）。 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 年 初 数 本年增加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 人民币 人民币 上海梅林正广和（集团）有限公司* 62.96 --- --- 12.22 人民币 16,440.00 50.74 20,400.00 3,960.00 上海梅林食品有限公司 美元 600.00 75.00 --- --- --- --- 美元 600.00 75.00 42 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公 人民币 100.00 --- --- － --- 人民币 3,970.00 100.00 司 3,970.00 上海梅林泰康食品有限公司 人民币 542.168 87.00 --- --- --- --- 人民币 542.168 87.00 上海源本食品质量检验有限公司 人民币 600.00 75.00 --- --- 人民币 248.00 31.00 人民币 352.00 44.00 上海梅欣包装容器公司 人民币 150.00 100.00 --- --- --- --- 人民币 150.00 100.00 人民币 上海梅林（荣成）食品有限公司 55.00 人民币 2,000.00 6.29 --- --- 人民币 4,750.00 61.29 2,750.00 上海正广和汽水有限公司 人民币 459.00 51.00 --- --- --- --- 人民币 459.00 51.00 人民币 衢州梅林正广和食品有限公司 51.00 --- --- --- --- 人民币 1,530.00 51.00 1,530.00 人民币 上海冰晶房地产有限公司 66.67 人民币 2,000.00 --- --- --- 人民币 4,000.00 66.67 2,000.00 武汉冰晶房地产开发有限公司 --- --- 人民币 3,060.00 51.00 --- --- 人民币 3,060.00 51.00 上海梅林罐头食品厂有限公司 --- --- 人民币 9,500.00 100.00 --- --- 人民币 9,500.00 100.00 上海广林物业管理有限公司 --- --- 人民币 17,436.53 100.00 --- --- 人民币 17,436.53 100.00 * 本年持股比例变动详见附注五（二十四） （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海光明菜果食品有限公司 同属子公司 上海申丰食品有限公司 同属子公司 上海市食品进出口公司 同属子公司 上海正广和饮用水有限公司 合营企业 上海源本食品质量检验有限公司 联营企业 上海皇冠制罐有限公司 联营企业 上海正广和网上购物有限公司 联营企业 上海梅林正广和便利连锁有限公司 联营企业 上海三得利梅林食品有限公司 联营企业 上海轻工塑料制品有限公司 联营企业 金澳食品（上海）有限公司 联营企业 湖北梅林正广和实业有限公司 联营企业 43 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 企业名称 金 额 金 额 上海梅林正广和(集团)有限公司 --- 5,092,368.08 上海市食品进出口公司 68,333.33 883,543.57 上海正广和网上购物有限公司 1,922,146.01 1,397,372.27 上海三得利梅林食品有限公司 5,068,825.00 1,068,234.83 上海申丰食品有限公司 34,109.41 135,851.44 上海正广和饮用水有限公司 --- 60,941.67 上海梅林正广和便利连锁有限公司 1,591,516.16 829,981.99 合 计 8,684,929.91 9,468,293.85 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 公司销售给关联企业的产品目的是利用该些公司的销售渠道实现对外销售，产品价 格依市场价格决定。2005 年度内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正 常售价的情况。 3、关联方应收应付款项余额： 金 额 项 目 本年末 上年末 应收账款： 上海三得利梅林食品有限公司 1,754.43 -35,038.08 上海梅林正广和（集团）有限公司 5,958,307.66 1,426,261.03 上海市食品进出口公司 792,176.08 773,503.88 上海正广和网上购物有限公司 43,641.55 36,607.38 上海梅林正广和便利连锁有限公司 212,456.02 147,570.24 上海申丰食品有限公司 104,482.73 168,430.69 其他应收款： 上海梅林正广和（集团）有限公司 --- 93,000,000.00 上海光明菜果食品有限公司 --- 1,800,000.00 44 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海申丰食品有限公司 --- 22,000,000.00 上海正广和网上购物有限公司 --- 5,685,965.00 上海梅林正广和饮用水有限公司 -2,000.00 -2,000.00 上海三得利梅林食品有限公司 --- 1,903.60 预付账款： 上海梅林正广和（集团）有限公司 40,000,000.00 --- * 应付账款： 上海梅林正广和（集团）有限公司 --- 4,038,990.32 其他应付款： 上海梅林正广和（集团）有限公司 271,209.36 14,533,430.16 上海申丰食品有限公司 --- 3,518,142.62 * 系本公司控股子公司上海冰晶房地产有限公司预付的房产及土地购买款，详见附注七（三）4。 4、其他关联方交易事项： （1）股权转让事宜 本年公司公开投标出资 17,401.53 万元收购上海梅林正广和（集团）有限公司（以 下简称梅林正广和集团）持有的上海广林物业管理有限公司（以下简称广林物业）99.8 ％股权，股权转让价格以持股比例折算的评估确定净资产值为基准（截止 2004 年 12 月 31 日，广林物业按持股比例折算的评估后净资产额为 17,401.53 万元，业经上海众华资 产评估有限公司资产评估确认），并于 2005 年 6 月办理了产权转让交割手续。 本年本公司控股子公司上海冰晶房地产有限公司出资人民币 35 万元，收购上海林正 建筑装潢有限公司持有的广林物业 0.2％股权，并于 2005 年 12 月办理了产权转让交割 手续。 本年本公司及控股子公司因上述股权收购后，直接和间接持有广林物业 100％股 权。 （2）资产转让事宜 本年本公司控股子公司上海冰晶房地产有限公司与梅林正广和集团签订了购买梅林 正广和集团所拥有的上海浦东金桥川桥路 1501 号面积 18,001 平方米的土地使用权和面 积 13,343.6 平方米的建筑物的资产转让协议，并按照协议条款支付了预付款 4,000 万 元。在资产转让过程中，因房屋建筑物资料不全无法办理产权过户手续，故经协商，双 方同意终止此项资产转让，并于 2006 年 1 月签署了《终止资产转让协议》，原预付资产 购买款 4,000 万元已于 2006 年 2 月 8 日全部收回。 （3）为关联方提供担保情况： 45 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 详见附注八。 （4）资产租赁 2004 年公司将分支机构上海梅林正广和股份有限公司营养食品厂（简称营养厂）的 固定资产租赁给金澳食品（上海）有限公司（简称金澳公司）。营养厂的固定资产是厂 房和进口豆类乳制品生产线。按照公司与金澳公司签订的资产租赁协议规定，2005 年度 本公司应收取金澳公司租金 62.5 万元，本年已收取租金 42 万元，余款 20.5 万元已于期 后收取。 （5）关键管理人员报酬 本公司本年度支付的关键管理人员报酬总金额为 157.5 万元 八、或有事项： ⑴ 债务担保情况： 截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 单位: 万元 被担保单位 担保金额（美元） 担保金额（本位 债务到期日 币） 关联方： 上海梅林食品有限公司 --- 3,300.00 2006 年 2 月 6 日 上海梅林食品有限公司 --- 3,900.00 2006 年 5 月 19 日 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司 --- 55.00 2006 年 1 月 27 日 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司 --- 150.00 2006 年 2 月 28 日 上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司 --- 200.00 2006 年 4 月 27 日 衢州梅林正广和食品有限公司 --- 500.00 2006 年 11 月 13 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 200.00 2006 年 10 月 25 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 200.00 2006 年 10 月 28 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 300.00 2006 年 4 月 18 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 200.00 2006 年 5 月 17 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 300.00 2006 年 5 月 31 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 200.00 2006 年 6 月 21 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 90.00 2006 年 8 月 2 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 236.00 2006 年 2 月 20 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 500.00 2006 年 2 月 23 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 161.00 2006 年 6 月 22 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 197.75 2006 年 1 月 12 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 86.66 2006 年 3 月 15 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 105.00 2006 年 3 月 27 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 105.00 2006 年 4 月 12 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 61.60 2006 年 5 月 14 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 70.00 2006 年 5 月 18 日 46 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 7.76 2006 年 5 月 23 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 --- 210.00 2006 年 4 月 19 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD0.97 7.85 2006 年 1 月 15 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD1.99 16.07 2006 年 1 月 25 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD5.85 47.24 2006 年 1 月 15 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD0.92 7.42 2006 年 1 月 30 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD1.13 9.09 2006 年 1 月 30 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD1.13 9.09 2006 年 1 月 30 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD1.74 14.06 2006 年 1 月 10 日 上海梅林（荣成）食品有限公司 USD1.02 8.22 2006 年 1 月 10 日 上海梅林泰康食品有限公司 --- 180.00 2006 年 6 月 19 日 上海梅林泰康食品有限公司 --- 200.00 2006 年 8 月 25 日 上海梅林泰康食品有限公司 --- 100.00 2006 年 7 月 15 日 上海梅林泰康食品有限公司 --- 200.00 2006 年 7 月 10 日 合 计 USD14.75 12,134.81 其中，借款担保为 11,011.00 万元; 银行承兑汇票担保为 1,004.77 万元; 出口商业 发票贴现担保为 119.04 万元。 ⑵抵押资产情况： 1）本公司控股子公司上海广林物业管理有限公司，用其自有房产和土地使用权合计 金额为 139,619,200.00 元，为本公司股份本部 9,000 万元最高额贷款进行抵押担保 （股份本部本年实际已借款 4,000 万元）。 2）本公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司，用其自有房产和土地使用权 合计金额为 22,742,330.15 元， 为其向银行抵押借款 2,240 万元。 3）本公司控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司用其自有房产和土地使用权合计 金额为 37,950,702.53 元，为其向银行抵押借款 2,000 万元。 九、承诺事项： 其他重大财务承诺事项： （1）上年末，对于上海光明菜果食品有限公司所欠本公司 180 万元债务、上海申丰 食品有限公司所欠本公司债务中的 2,000 万元，梅林正广和集团承诺将承担担保责任。 本年上海光明菜果食品有限公司、上海申丰食品有限公司已将上述 2,180 万元欠款还 清。 （2）上年公司预付的上海梅林罐头食品厂股权转让款 9,300 万元，本年股权交割及 工商变更登记手续已办理完毕（“上海梅林罐头食品厂”现已名称变更登记为“上海梅 林罐头食品厂有限公司”）。梅林正广和集团本年已履行上年财务承诺，将所欠上海梅 林罐头食品厂有限公司 8,395 万元欠款还清。 47 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （3）上年末，本公司应收光明食品有限公司的债权 1,300 万元，已于 2005 年 12 月 全额收回。 十、其他事项说明： 因上海市中环线道路建设需要，本年需拆迁本公司控股子公司上海梅林食品有 限公司所使用的位于上海市军工路 224 号的房屋建筑物 6,508.8 平方米及征用土地 面积 3,391.68 平方米。按 2005 年上海市中环线道路建设动拆迁相关政策，上海梅 林食品有限公司与上海桥盛拆迁有限公司于 2005 年 4 月签订了拆迁协议，此次拆迁 总计获得补偿金人民币 3,206 万元，扣除拆迁用地和房屋以及相关拆迁的各类费 用，本公司本年因该事项获得收益 1,408.86 万元。 十一、资产负债表日后事项 上海三得利梅林食品有限公司（以下简称三得利梅林）系本公司（出资 637.5 万美元，占出资总额的 25％）与三得利（中国）投资有限公司（出资 1785 万美元， 占出资总额的 70％）、上海轻工业对外经济技术合作有限公司（出资 127.5 万美 元，占出资总额的 5％）共同投资的中日合作公司。按照合同、章程有关规定，三得 利梅林 2005 年年末账面净资产余额已符合本公司需予以转让持有股权的情况。因 此，经合作各方多次谈判后达成一致意见，将本公司持有的 25％股权按原出资额 637.5 万美元转让给三得利（中国）投资有限公司（具体内容可见本公司于 2006 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站发布的公告）。 截至 2005 年年末，本公司已按照该投资的未来可能现金流入金额计提了长期投 资减值准备 3,659,653.00 元。 上述股权转让事项，业经本公司第三届董事会第十九次会议于 2006 年 3 月 30 日通过。 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 14,153,299.63 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 94,187.61 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 1,023,141.82 占用费 (四）委托投资损益 1,124,769.19 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 110,743.38 的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 48 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 454,741.20 （七）所得税影响额 -1,156,456.02 合 计 15,804,426.81 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。 十三、财务报表的批准报出： 本财务报表业经本公司第三届董事会第二十次会议于 2006 年 4 月 20 日批准报出。 合并报表范围发生变更的内容和原因 与上年相比本年新增合并单位 3 家: 1)上海广林物业管理有限公司,股权购入； 2）上海梅林罐头食品厂有限公司，股权购入； 3）武汉冰晶房地产开发有限公司，投资新设。 与上年相比本年减少合并单位 1 家：上海源本食品质量检验有限公司，股权转让。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露的所有公司文件正本及公告的原 稿。 （四）公司全体董事、高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见。 董事长：周海鸣 上海梅林正广和股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 49 资 产 负 债 表 编制单位： 上海梅林正广和股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元 合并 母公司 资 产 行次 附注五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 （一） 267,404,675.79 442,480,247.43 190,664,543.09 407,034,346.88 短期投资 2 （二） 50,150,197.00 50,000,000.00 应收票据 3 应收股利 4 （三） 4,006,299.35 4,955,585.23 12,995,792.04 13,945,077.92 应收利息 5 应收账款 6 （五） 143,015,229.43 137,041,275.09 95,593,367.31 108,125,382.25 其他应收款 7 （六） 68,718,480.37 303,898,745.19 217,758,741.13 370,414,582.71 预付账款 8 （七） 107,747,703.33 4,001,798.36 23,747,874.20 375.41 应收补贴款 9 （四） 3,123,093.98 2,886,978.10 存 货 10 （八） 248,095,341.33 155,867,542.41 42,550,343.29 26,502,370.77 待摊费用 11 （九） 586,599.27 953,083.96 227,881.38 257,163.09 一年内到期的长期债权21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 842,697,422.85 1,099,348,474.67 586,425,520.54 976,279,299.03 长期投资： 长期股权投资 31 （十） 241,128,108.74 225,741,913.89 701,325,816.94 385,637,453.61 长期债权投资 32 30,000,000.00 长期投资合计 33 241,128,108.74 225,741,913.89 731,325,816.94 385,637,453.61 其中：合并价差（ 34 2,764,362.99 -1,207,039.37 35 固定资产： 固定资产原价 39 （十一） 637,023,014.55 359,201,518.52 134,368,635.08 142,811,195.76 减：累计折旧 40 （十一） 140,625,348.78 125,803,138.77 52,777,876.60 48,385,671.12 固定资产净值 41 496,397,665.77 233,398,379.75 81,590,758.48 94,425,524.64 减：固定资产减值42 （十一） 900,217.78 900,217.78 固定资产净额 43 495,497,447.99 232,498,161.97 81,590,758.48 94,425,524.64 工程物资 44 224,242.60 在建工程 45 （十二） 63,769,789.26 71,601,831.50 1,725,000.00 700,000.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 559,491,479.85 304,099,993.47 83,315,758.48 95,125,524.64 无形资产及其他资产： 无形资产 51 （十三） 15,447,923.01 8,166,689.80 长期待摊费用 52 （十四） 1,585,668.92 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 17,033,591.93 8,166,689.80 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 1,660,350,603.37 1,637,357,071.83 1,401,067,095.96 1,457,042,277.28 法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计主管人员： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 资 产 负 债 表 (续) 编制单位： 上海梅林正广和股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：元 合并 母公司 负债和股东权益 行次 附注五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 61 （十五） 580,807,524.07 536,325,491.16 420,000,000.00 430,000,000.00 应付票据 62 （十六） 59,097,455.00 120,674,000.00 52,035,813.88 135,329,491.16 应付账款 63 （十七） 55,071,366.67 43,303,676.75 21,845,962.43 40,466,110.95 预收账款 64 （十八） 10,367,099.85 1,377,767.24 1,004,151.57 154,224.80 应付工资 65 3,525,907.70 1,982,547.07 应付福利费 66 6,638,623.26 7,812,207.12 2,057,856.81 1,675,336.63 应付股利 67 （二十） 1,020,821.19 1,020,821.19 应付利息 68 应交税金 69 （二十一） -5,413,036.04 -6,458,202.61 -2,978,355.32 -2,565,704.41 其他应交款 70 （二十二） 47,947.52 59,476.86 -25,342.53 43,929.94 其他应付款 71 （十九） 13,868,523.60 50,546,501.75 88,094,516.15 41,007,459.12 预提费用 72 （二十三） 1,021,930.06 734,453.75 303,333.34 预计负债 73 递延收益 74 一年内到期的长期负债78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 726,054,162.88 757,378,740.28 582,034,602.99 646,414,181.53 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 递延税项： 88 递延税款贷项 89 3,915,085.58 875,053.20 875,053.20 875,053.20 负债合计 90 729,969,248.46 758,253,793.48 582,909,656.19 647,289,234.73 少数股东权益（合并报表填91 115,036,380.39 70,603,149.13 股东权益： 股 本 92 （二十四） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 93 （二十五） 440,877,251.26 439,949,032.04 440,877,251.26 439,949,032.04 盈余公积 94 （二十六） 28,065,946.02 26,149,718.06 21,327,809.71 20,206,383.01 其中：法定公益金95 7,001,596.14 6,564,821.07 6,899,269.92 6,525,461.02 减：未确认的投资损失96 未分配利润 97 （二十七） 22,401,777.24 18,401,379.12 31,952,378.80 25,597,627.50 外币报表折算差额（合98 股东权益合计 99 815,344,974.52 808,500,129.22 818,157,439.77 809,753,042.55 负债和股东权益总计 100 1,660,350,603.37 1,637,357,071.83 1,401,067,095.96 1,457,042,277.28 法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计主管人员： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2005年1-12月 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 行次 附注五 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 （二十八） 874,289,169.86 637,446,468.22 663,920,564.61 547,839,527.21 减：主营业务成本 2 （二十八） 772,134,235.91 559,193,758.57 616,380,727.26 520,278,351.25 主营业务税金及附加 3 （二十九） 1,002,403.68 1,060,401.87 150,462.28 159,270.68 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列 4 101,152,530.27 77,192,307.78 47,389,375.07 27,401,905.28 加：其他业务利润（亏损以“-”号 5 （三十） 1,060,958.05 1,851,820.13 285,377.73 59,713.06 减：营业费用 6 42,610,907.19 37,806,092.82 29,404,181.60 26,838,465.15 管理费用 7 54,723,262.70 52,956,476.43 22,322,262.88 25,106,330.70 财务费用 8 （三十一） 26,859,079.06 28,652,828.45 17,697,577.29 21,089,940.14 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 -21,979,760.63 -40,371,269.79 -21,749,268.97 -45,573,117.65 加：投资收益（亏损以“-”号填列 11 （三十二） 16,406,017.82 45,218,736.46 18,838,582.25 51,481,415.81 补贴收入 12 （三十三） 150,000.00 5,827,478.79 营业外收入 13 （三十四） 14,741,875.81 139,522.71 10,408,864.72 减：营业外支出 14 （三十五） 566,590.28 260,005.83 22,000.00 36,997.67 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 8,751,542.72 10,554,462.34 7,476,178.00 5,871,300.49 减：所得税 16 2,359,509.09 2,431,039.89 61,523.49 少数股东损益（合并报表填列） 17 206,117.44 1,417,802.97 加：未确认投资损失（合并报表填列 18 五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 6,185,916.19 6,705,619.48 7,476,178.00 5,809,777.00 加：年初未分配利润 21 18,401,379.12 -2,636,419.11 25,597,627.50 20,659,317.05 其他转入 22 5,761.07 16,629,826.92 六、可供分配的利润 25 24,593,056.38 20,699,027.29 33,073,805.50 26,469,094.05 减：提取法定盈余公积 26 1,281,326.02 1,263,436.94 747,617.80 580,977.70 提取法定公益金 27 438,695.43 329,848.90 373,808.90 290,488.85 提取职工奖励及福利基金 28 269,290.11 402,492.76 提取储备基金 29 提取企业发展基金 30 利润归还投资 31 七、可供股东分配的利润 35 22,603,744.82 18,703,248.69 31,952,378.80 25,597,627.50 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 201,967.58 301,869.57 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号 40 （二十七） 22,401,777.24 18,401,379.12 31,952,378.80 25,597,627.50 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 41 5,422.70 20,612,704.97 5,422.70 20,612,704.97 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计主管人员： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 现 金 流 量 表 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2005年1-12月 金额单位：人民币元 本期数 项 目 行次 附注五 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,372,893,909.90 770,366,321.06 收到的税费返还 2 17,369,214.78 5,904,269.16 收到的其他与经营活动有关的现金 3 （三十六） 155,920,162.02 133,862,120.48 经营活动现金流入小计 5 1,546,183,286.70 910,132,710.70 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,453,166,714.99 844,847,085.87 支付给职工以及为职工支付的现金 7 89,824,075.09 21,345,539.16 支付的各项税费 8 15,086,436.63 3,541,501.88 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十七） 123,476,732.62 148,889,435.83 经营活动现金流出小计 10 1,681,553,959.33 1,018,623,562.74 经营活动现金流量净额 11 -135,370,672.63 -108,490,852.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 126,717,278.40 126,702,261.00 其中：出售子公司所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 21,179,723.42 21,159,051.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15 37,370,448.80 27,118,660.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 （三十八） 5,418,339.91 - 投资活动现金流入小计 17 190,685,790.53 174,979,972.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 82,282,510.64 2,793,429.44 投资所支付的现金 19 197,834,667.00 248,084,667.00 其中：购买子公司所支付的现金 20 支付的其他与投资活动有关的现金 21 （三十九） 3,008,849.65 - 投资活动现金流出的小计 22 283,126,027.29 250,878,096.44 投资活动产生的现金流量净额 25 -92,440,236.76 -75,898,123.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 39,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 39,400,000.00 借款所收到的现金 28 535,559,545.58 460,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 574,959,545.58 460,000,000.00 偿还债务所支付的现金 31 491,077,512.67 470,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 30,934,406.77 21,860,254.91 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 522,011,919.44 491,860,254.91 筹资活动产生的现金流量净额 40 52,947,626.14 -31,860,254.91 四、汇率变动对现金的影响 41 -212,288.39 -120,573.02 五、现金及现金等价物净增加额 42 -175,075,571.64 -216,369,803.79 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计主管人员： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 现 金 流 量 表 (续) 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2005年1-12月 金额单位：人民币元 本期数 补 充 资 料 行次 附注五 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 43 6,185,916.19 7,476,178.00 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 44 206,117.44 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 -563,959.17 847,827.93 固定资产折旧 47 20,672,702.39 6,223,400.32 无形资产摊销 48 498,536.79 长期待摊费用摊销 49 待摊费用减少（减：增加） 50 366,484.69 29,281.71 预提费用增加（减：减少） 51 287,476.31 -303,333.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -14,143,273.10 -10,408,864.72 固定资产报废损失 53 财务费用 54 30,146,695.16 21,980,827.93 投资损失（减：收益） 55 -16,406,017.82 -18,838,582.25 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -93,693,039.80 -16,321,728.91 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -1,480,447.52 196,012,388.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -67,447,864.19 -295,188,246.84 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 -135,370,672.63 -108,490,852.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 其 他 69 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 70 267,404,675.79 190,664,543.09 减：现金的期初余额 71 442,480,247.43 407,034,346.88 加：现金等价物的期末余额 72 减：现金等价物的期初余额 73 现金及现金等价物净增加额 74 -175,075,571.64 -216,369,803.79 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计主管人员： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 资产减值准备明细表 2005年12月31日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、坏账准备合计 1 14,439,051.92 2,119,382.38 3,839,439.77 12,718,994.53 其中：应收账款 2 9,189,857.69 1,512,630.39 528,798.87 10,173,689.21 其他应收款 3 5,249,194.23 606,751.99 3,310,640.90 2,545,305.32 二、短期投资跌价准备合计 4 12,069.00 12,069.00 其中：股票投资 5 12,069.00 12,069.00 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,593,688.73 2,486,418.50 1,332,576.67 3,747,530.56 其中：库存商品 8 1,593,688.73 2,417,836.95 1,332,576.67 2,678,949.01 原材料 9 1,000,000.00 68,581.55 1,068,581.55 四、长期投资减值准备合计 10 200,000.00 3,659,653.00 3,859,653.00 其中：长期股权投资 11 200,000.00 3,659,653.00 3,859,653.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 900,217.78 900,217.78 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 900,217.78 900,217.78 六、无形资产减值准备： 16 其中：专利权 17 土地使用权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 合 计 18,145,027.43 8,265,453.88 5,184,085.44 21,226,395.87 利润表附表 2005年12月31日 编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 行次 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 12.41 12.46 0.312 0.312 营业利润 2 -2.70 -2.71 -0.068 -0.068 净利润 3 0.76 0.76 0.019 0.019 扣除非经常性损益后的净利润 4 -1.18 -1.18 -0.030 -0.030 上海梅林正广和股份有限公司 2005 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的相关要 求，公司董事、高级管理人员在全面了解和审阅公司 2005 年年度报告后， 发表如下书面意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度运作，公司 2005 年年度报告全面、 公允的反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计并出具标准无 保留意见的审计报告是客观公正、实事求是的； 3、公司全体董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 全体董事签名：周海鸣 吕永杰 杨文倡 吴通红 徐荣军 汤工卿 晁钢令 姜国芳 王柏棠 全体高级管理人员签名：徐荣军 钟耀 吴建民 虞晓芳 曹红 2006 年 4 月 20 日 P 50