建车B(200054)ST建摩Ｂ2004年年度报告（国际版）

重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 二 四年年度报告 国际 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连 带责任 董事何同伟 独立董事孟卫东未出席公司第三届董事会第二十次会议 分别 委托董事白保林 独立董事许明月代为行使表决权 本公司董事长陈永强 代总经理邱林 财务负责人滕峰声明 保证本年度报 告中财务报告真实 完整 董事长 陈永强 目 录 一 公司基本情况简介 ２ 二 会计数据和业务数据摘要 ３ 三 股本变动及股东情况 ４ 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ７ 五 公司治理结构 １０ 六 股东大会情况简介 １３ 七 董事会报告 １４ 八 监事会报告 ２４ 九 重要事项 ２６ 十 财务报告 ２８ 十一 备查文件目录 ２８ 1 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 一 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 重庆建设摩托车股份有限公司 公司法定英文名称 ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＡＮＳＨＥ ＭＯＴＯＲＣＹＣＬＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． 二 法定代表人姓名 陈永强 三 公司董事会秘书 鞠冰 联系地址 重庆市九龙坡区谢家湾正街 ４７ 号 联系电话 （０２３）６８６７６９８７ 传真 （０２３）６８６７６９８７ 电子信箱 ｃｑｊｓｍｃ＠ｊｉａｎｓｈｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 四 公司注册地址 重庆市九龙坡区谢家湾正街 ４７ 号 公司办公地址 重庆市九龙坡区谢家湾正街 ４７ 号 邮政编码 ４０００５０ 公司网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉａｎｓｈｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱 ｃｑｊｓｍｃ＠ｊｉａｎｓｈｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 五 信息披露媒体 网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 定期报告刊登报刊 证券时报 香港商报 定期报告备置地点 公司董事会秘书办公室 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 ＳＴ 建摩 股票代码 ２０００５４ 七 其他有关资料 公司首次注册登记时间 １９９５ 年 ７ 月 １９ 日 公司变更注册登记日期 ２００３ 年 ３ 月 １１ 日 公司首次注册登记地点 深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记地点 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 ５０００００１８０５５８３ 公司税务登记号码 国税 ５００１０７７４７４８２４２３ 地税 ５００１０７７４７４８２４２３ 会计师事务所名称 国内 深圳南方民和会计师事务所 国际 马施云深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址 国内 国际 深圳市深南中路 ２０７２ 号电子大厦 ８ 楼 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 二 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度实现利润总额 ３７，１４６ 千元 净利润 ３８，５７３ 千元 其中 扣除非经常性损益后的净利润 ５，３６２ 千 元 主营业务利润 ２５２，６７５ 千元 经营活动产生的现金流量净额 １８１，４０２ 千元 现金及现金等价物净增加额 ３９５，２５８ 千元 注 扣除非经常性损益项目包括 营业外支出－６４５ 千元 对非金融企业收取的资金占用费 １２，９９５ 千元 营业 外收入 １５４ 千元 以前年度已计提的存货跌价准备转回 １９，６２８ 千元 补贴收入 １，０７９ 千元 合计 ３３，２１１ 千元 二 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入(千元) 1,850,975 1,384,716 488,950 净利润(千元) 38,573 11,799 -134,748 总资产(千元) 2,532,216 1,717,668 1,100,988 股东权益(千元) 210,629 172,056 160,257 每股收益（元） 0.08 0.02 -0.28 每股净资产（元） 0.44 0.36 0.34 调整后的每股净资产（元） 0.44 0.24 0.32 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.38 0.50 -0.11 净资产收益率（％） 18.31 6.86 -84.08 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.01 -0.11 -0.30 加权平均每股收益（元） 0.08 0.02 -0.28 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（％） 2.80 -32.33 -63.58 加权净资产收益率(%) 0.20 0.07 -59.20 三 中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异说明 单位 人民币千元 项目 净利润 净资产 ２００４ 年度 ２００３ 年度 ２００４．１２．３１ ２００３．１２．３１ 按 企业会计制度 26,653 15,925 209,267 165,569 折旧 -4,167 -1,108 14,447 18,614 税收调整 -5,936 关联交易价差 8,590 9,086 股权投资差额 -2,897 -10,649 -13,546 -10,649 无须支付的应付款 6,893 少数股东权益 -57 518 461 518 其它收入 1,562 1,997 518 518 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 递延税项 1,996 1,993 -1,996 -1,996 按国际会计准则 38,573 11,799 210,629 172,056 四 股东权益变动情况 单位 千股 千元 其中 公 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 477,500 507,349 125,686 24,654 -938,479 172,056 本期增加 38,573 38,573 本期减少 0 期末数 477,500 507,349 125,686 24,654 -899,906 210,629 变动原因 未分配利润增长 系本年度公司经营盈利 三 股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 ＋ － 公积金 本次变动前 配股 送股 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一 未上市流通股份 其中 境内法人持有股份 ３５７，５００，０００．００ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ３５７，５００，０００．００ 未上市流通股份合计 ３５７，５００，０００．００ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ３５７，５００，０００．００ 二 已上市流通股份 境内上市的外资股 １２０，０００，０００．００ ０ ０ ０ ０ ０ ０ １２０，０００，０００．００ 已上市流通股份合计 １２０，０００，０００．００ ０ ０ ０ ０ ０ ０ １２０，０００，０００．００ 三 股份总数 ４７７，５００，０００．００ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ４７７，５００，０００．００ 二 股票发行与上市情况 １ 到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券 ２ 报告期内无送股 转增股本 配股 增发新股 吸收合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股或公司 职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动 ３ 公司无内部职工股 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 三 主要股东情况 １ 报告期末股东总数 １８，９６０ 户 ２ 法人股东及前 １０ 名流通 Ｂ 股股东持股情况 序号 股东名称 持股占总股本比例 ％ 年末持股数 股份类别 １ 建设工业 集团 有限责任公司 ７１．１３ ３３９，６２５，０００ 未流通 ２ 中国北方工业深圳公司 ３．７４ １７，８７５，０００ 未流通 ３ ＨＡＲＵＨＩＫＯ ＳＵＺＵＫＩ 铃木晴彦 ０．３０ １，４３７，３３６ 已流通 Ｂ 股 ４ 沈国 ０．２８ １，３１７，３３６ 已流通 Ｂ 股 ５ ＳＥＵＮＧ ＹＥＯＬ ＰＡＲＫ ０．２２ １，０３８，３２５ 已流通 Ｂ 股 ６ ＴＡＮＧ ＪＩＮＧ ＹＵＡＮ ０．１９ ９１４，５００ 已流通 Ｂ 股 ７ 刘炳添 ０．１６ ７６６，６０３ 已流通 Ｂ 股 ８ 杨洋 ０．１５ ７１５，５００ 已流通 Ｂ 股 ９ 列志东 ０．１５ ６９６，０００ 已流通 Ｂ 股 １０ 陈云娥 ０．１３ ６１６，０００ 已流通 Ｂ 股 １１ 李建平 ０．１３ ６０３，９３５ 已流通 Ｂ 股 １２ 王启翎 ０．１３ ５９８，４２９ 已流通 Ｂ 股 注 １ 前十名股东中 发起人股东之间不存在关联关系 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办 法 规定的一致行动人 流通股股东未知是否存在关联关系 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管 理办法 规定的一致行动人 ２ 持股 ５％以上股东建设工业 集团 有限责任公司（以下简称：建设集团）报告期内所持股份无增减变动 无 质押 无冻结 拟变动情况如下 建设集团与中国兵器装备集团公司 以下简称 兵装集团 于 ２００４ 年 １２ 月 ３ 日与 ２００５ 年 １ 月 ２２ 日分别签署 了 股权转让协议 及 股权转让补充协议 兵装集团协议受让建设集团持有的公司全部 ３３９，６２５，０００ 股国有法人 股股权 占公司总股本的 ７１．１３ 本次股权转让以公司 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日经审计的每股净资产为定价依据 双方 确定每股转让价格为 ０．３８ 元人民币 此次转让完成后 兵装集团将持有公司国有法人股 ３３９，６２５，０００ 股 占公司总 股本的 ７１．１３ 成为公司的控股股东 建设集团将不再持有公司股权 此次股份转让于 ２００５ 年 ３ 月 ９ 日已获国务 院资产管理委员会批准 且须经中国证监会对此次股份转让报告书不提出异议 并批准豁免收购方兵装集团全面要 约义务 股权转让及进展情况刊登于 ２００４ 年 １２ 月 ７ 日 ２００４ 年 １２ 月 ９ 日及 ２００５ 年 ３ 月 ２４ 日的 证券时报 和 香港商报 上 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 ３ 公司控股股东情况 公司控股股东建设集团成立于 １９９５ 年 ９ 月 ９ 日 公司注册资本 ４０９，５５０ 千元 法定代表人陈永强 系隶属于兵 装集团的国有独资有限责任公司 公司经营范围 制造 销售摩托车 仪器仪表 民用枪支 机械 空调器 销售 普通机械 电器机械 金属材料 不含稀贵金属 家用电器维修 设备安装维修 经营本企业自产产品的出口业务 经营本企业生产所需机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 经营本企业的进料加工和补偿贸易业务 报告期内 公司实际控制人为中国兵器装备集团公司 成立于 １９９９ 年 ６ 月 ２９ 日 公司注册资本 1,264,521 万元 法定代表人徐斌 企业类型为国有独资公司 主要经营范围 国有资产投资 经营管理 火炮 枪械 导弹 炮弹 枪弹 炸弹 火炸药 推进剂 引信 火工品 光学产品 电子与光电子产品 火控与指控设备 夜视器材 工程 爆破与防化器材 模拟训练器材 民用枪支弹药 机械 车辆 仪器仪表 消防器材 环保设备 工程与建筑机械 信息与通讯设备 化工材料 医疗设备 金属与非金属材料及其制品 建筑材料的开发 设计 制造 销售 设备 维修 货物的仓储 货物的陆路运输等 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器装备集团公司 100% 建设工业 集团 有限责任公司 71.13% 重庆建设摩托车股份有限公司 ４ 报告期内无其他持股在 １０％以上 含 １０％ 的法人股东 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 公司第三届现任董事 监事和高级管理人员情况 1 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 陈永强 董事长 男 51 2003.2 2005.5 0 邱林 董事 代 总经理 男 42 2002.5 2005.5 0 奚正兴 董事 副总经理 男 48 2002.5 2005.5 0 李真诚 董事 男 53 2002.5 2005.5 0 白保林 董事 男 56 2002.5 2005.5 0 何同伟 董事 男 57 2002.5 2005.5 0 孙芳城 独立董事 男 42 2002.5 2005.5 0 孟卫东 独立董事 男 41 2002.5 2005.5 0 许明月 独立董事 男 42 2003.2 2005.5 0 祝志勇 独立董事 男 40 2003.2 2005.5 0 吕红献 监事主席 男 36 2002.5 2005.5 0 陈凤珍 监事 女 49 2002.5 2005.5 0 高军 监事 女 55 2002.5 2005.5 0 吴长林 监事 男 49 2002.5 2005.5 0 张冬艳 监事 女 50 2002.5 2005.5 0 余国华 副总经理 男 41 2002.5 2005.5 0 徐勇 副总经理 男 39 2002.5 2005.5 0 雷鸣 副总经理 男 47 2003.2 2005.5 0 滕峰 副总经理 财务负责人 男 33 2002.5 2005.5 0 鞠冰 董事会秘书 男 37 2002.5 2005.5 0 董事 监事在股东单位任职情况说明 陈永强 ２００２ 年 １２ 月任建设集团董事长 党委书记 总经理 邱林 １９９７ 年 １１ 月任建设集团副总经理 奚正兴 １９９７ 年 １１ 月任建设集团副总经理 李真诚 ２０００ 年 ２ 月任建设集团副总经理 吕红献 ２００１ 年 ７ 月任建设集团党委副书记 工会主席 陈凤珍 ２００３ 年 ４ 月任建设集团总会计师 高军 １９９９ 年 １ 月及 ２００１ 年 １２ 月分别任建设集团审计办公室主任 审计监察部副部长 吴长林 １９９９ 年 １２ 月及 ２００１ 年 １２ 月分别 任建设集团纪委副书记 纪委办主任 监察处处长 审计监察部副部长 ２ 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 董事 陈永强 董事长 曾任重庆长安公司董事 党委书记 常务副总经理兼销售公司总经理 兵装集团西南地区部 党委副书记 副主任 兵装集团人力资源部副主任 现任建设集团董事长 党委书记 总经理 邱林 董事 曾任建设集团制造本部副部长 现任建设集团副总经理 公司代总经理 奚正兴 董事 曾任建设集团总工程师 现任建设集团副总经理 公司副总经理 李真诚 董事 曾任重庆平山机械厂厂长 公司副总经理 现任建设集团副总经理 白保林 董事 曾任建设集团党委组干部部长 工会副主席 现任公司工会主席 机关党支部书记 综合处处 长 何同伟 董事 曾任平山泰凯化油器有限公司副总经理 建设集团纪委副书记 纪委办公室主任 监察处处长 发展计划部部长 投资规划处处长 现任公司总装厂党总支书记兼副厂长 孙芳城 独立董事 历任重庆工业管理学院会计教研室主任 会计系副主任 主任 现为重庆工学院副院长 兼任重庆市会计学会副会长 中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长 重庆市高级会计师职称评审委员 会委员 重庆市高等院校高级职称评审委员会委员 管理学科组副组长 重庆市哲学社会科学评奖委员会委员 重 庆市 十五 规划专家组成员 中国嘉陵工业股份有限公司 集团 重庆三峡油漆股份有限公司 重庆口腔护理用 品股份有限公司独立董事 孟卫东 独立董事 现任重庆大学工商管理学院教授 博士生导师 常务副院长 兼任重庆大学 香港中文大 学中国企业改革与发展研究中心主任 重庆大学证券研究所副所长 中国软科学研究会理事 中外管理 杂志社编 委 重庆百货独立董事等职 许明月 独立董事 曾任重庆西南政法大学助教 讲师 教授 现任重庆大学法学院教授 院长 重庆市沙 坪坝区政协委员 常委 重庆市政协委员 重庆市经博律师事务所律师 重庆市人民政府法律顾问 重庆市大渡口 区人民政府法律顾问 重庆市人大常委会立法咨询委员 重庆市人民法院一中院廉政监督员 重庆市人民检察院廉 政监督员 重庆建设摩托车股份有限公司 重庆渝开发股份有限公司 重庆重邮信科有限责任公司独立董事 祝志勇 独立董事 曾任西南师范大学经济政法学院经济学系主任 四川大学经济学院访问学者 现任西南师 范大学经济学院教授 副院长 政治经济学专业硕士生导师 重庆市 资本论 与市场经济理论学会常务理事 重 庆三峡移民与经济发展研究会理事 重庆市税务学会理事 中国经济发展研究会理事 重庆市首届学术技术带头人 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 后备人 政治经济学 重庆建设摩托车股份有限公司独立董事 监事 吕红献 监事会主席 曾任建设集团党委组干部部长 总经理助理 现任建设集团党委副书记 工会主席 公 司党委书记 陈凤珍 监事 曾任建设集团副总会计师 建设集团物资供应公司经理 现任建设集团总会计师 高军 监事 曾任建设集团审计办公室副主任 现任建设集团审计办公室主任 审计监察部副部长 吴长林 监事 曾任建设集团纪委办公室副主任 监察处副处长 现任建设集团纪委副书记 纪委办公室主任 监察处处长 审计监察部副部长 张冬艳 监事 曾任建设集团财务部副部长 资金管理处处长 审计办公室副主任 重庆建设销售有限责任公 司财务督察 现任重庆北方建设进出口贸易有限责任公司副总经理 高级管理人员 余国华 副总经理 曾任重庆建设销售有限责任公司总经理 建设发动机公司总经理 建设集团总经理助理 现任公司副总经理 徐勇 副总经理 曾任建设电动车公司总经理 重庆新时代公司副总经理 重庆建设销售有限责任公司总经理 现任公司副总经理 雷鸣 副总经理 曾任南海建设摩托车有限公司总经理 宁波建设摩托车有限公司总经理 重庆建设摩托车制 造公司副总经理 现任公司副总经理 滕峰 副总经理 曾任建设集团财务部副部长 现任公司财务负责人 副总经理 鞠冰 董事会秘书 曾任建设集团修建处副处长 党支部副书记 现任公司董事会秘书 ３ 年度报酬情况 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事 监事和高级管理人员报酬 现任董事 监事 高级管理人员年度报酬总额约为 ８６４．８８ 千元 其中在公司领取报酬的董事 ２ 名 不包括 独立董事 金额为 ９８．５０ 千元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 １７４．１６ 千元 独立董事每人每年领 取独立董事津贴 ２０．００ 千元 公司现任董事 监事和高级管理人员共 ２０ 人 在公司领取报酬的 ９ 人 不包括独立董事 在 ５０ 千元以下 的４人 ５０ ６０ 千元之间的有 ５ 人 董事长陈永强 董事邱林 奚正兴 李真诚 监事陈凤珍 高军 吴长林在建 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 设集团领取报酬 ４ 董事 监事 高管人员离任及聘任情况 报告期内 由于工作变动严琪先生不再担任公司董事职务 董事会推举丁九如先生为公司董事候选人 因工作 变动于江先生不再担任公司副总经理 二 公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日 公司在册员工总数为 3084 人 其中,按专业构成分 生产人员 后勤人员 2803 人 销售人员 105 人 技术人员 96 人 财务人员 45 人 行政管理人员 35 人 按教育程度分 本科以上 135 人 专科 143 人 中专 高中 2806 人 五 公司治理结构 一 公司治理情况 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 股票上市规则 ２００４ 年修订本 及 关于上市公司重大 购买 出售 置换资产若干问题的通知 证监公司字［２００１］１０５ 号 等法律 法规的要求 公司结合实际情况 不 断地完善公司法人治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 ２００４ 年度公司治理情况如下 １ 公司人员独立情况 ２００４ 年 １２ 月 ３ 日公司控股股东建设集团与兵装集团签订 股权转让协议 在转让完成后 兵装集团成为公司 的控股股东 公司董事 监事 高级管理人员没有在兵装集团中担任任何职务 公司与控股股东将不存在高管交叉 任职的现象 ２ 公司同业竞争情况 由于历史原因 公司上市以来与建设集团一直存在同业竞争 ２００４ 年 １２ 月 ２９ 日 公司与建设集团签署了 资 产转让协议 在资产购买完成后 建设集团下属从事摩托车整车及零部件生产 销售的核心资产及剩余的空调资产 全部进入公司 建设集团同公司将不再存在同业竞争的情况 ３ 公司关联交易及担保情况 由于历史和业务特点等原因 公司与建设集团及建设集团控制的关联方在劳务提供 能源供给等方面存在一 定的关联交易关系 在 资产转让协议 实施完成后 公司与建设集团的关联交易有增减变化 一方面重庆建设雅 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 马哈摩托车有限公司 以下简称 重庆建雅 及株洲建设雅马哈摩托车有限公司 以下简称 株洲建雅 成为公司 控股子公司 因此公司同重庆建雅交易成为公司母子公司之间的交易 不再构成公司与控股股东及其关联人的关联 交易 另一方面 重庆建雅进入公司后 重庆建雅与建设集团之间在水电供应 采购货物等方面的关联交易又构成 公司与建设集团的关联交易 公司与建设集团的关联交易属于企业日常经营往来形成 在关联交易活动中以市场价进行交易 遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则 对需要履行董事会和股东大会审批程序的 严格履行了相关程序 保护了公司和投资者 利益 公司为建设集团提供期限为 １９９８ 年 １２ 月至 ２００４ 年 １２ 月 １７０，０００ 千元贷款担保 已于 ２００４ 年 １２ 月 １４ 日 根据中国工商银行重庆杨家坪支行出具的 关于重庆建设摩托车股份有限公司解除连带担保责任的通知 证明 该 贷款担保责任已经解除 ４ 公司进一步制订和完善了 公司章程 等制度 在指导公司生产经营上更具有可操作性 二 独立董事履行职责情况 ２００４ 年 公司四名独立董事严格按照相关法律法规 忠实履行职责 维护公司利益 切实保护广大中小投资者 的权益 在职权范围内 参与公司董事会决策 了解公司业务经营管理状况 提出管理建议 积极推进公司发展 报告期内 四名独立董事共出席了六次董事会 列席两次股东大会 均认真审议了各项议案 并针对关联交易 高 管人员的任免 对外投资 股权转让等重大事项发表了独立意见 独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事 会议案的公司其他事项未提出异议 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 次 委托出席 次 缺席 次 备注 孙芳城 ６ ４ ２ ０ 孟卫东 ６ ４ ２ ０ 许明月 ６ ６ ０ ０ 祝志勇 ６ ５ １ ０ 三 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面的分开情况 １ 人员方面 公司设立独立的职能部门负责劳动 人事 用工及工资管理 形成了劳动 人事 用工及工资管 理制度 ２００４ 年公司继续按照 中华人民共和国劳动法 与部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工进行了劳动 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 合同的变更签订 公司进一步完善了与控股股东在人员上的分离 ２ 资产方面 在公司成立时 由控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产中的房屋建筑物 截止报告期 末 原值 ９３，４４７ 千元 净值 ４５，５５７ 千元 其产权转移手续逐步办理 ３ 财务方面 公司设有独立的财务部门 形成独立的财务核算体系和独立的结算体系 并建立健全了各项财务 管理制度及内部控制措施 开设独立的银行帐户 独立缴纳税金 ４ 机构方面 公司依法建立和完善法人治理结构 拥有独立 完整的组织机构 独立发挥其职能 ５ 业务方面 公司具有独立完整的开发 采购 生产 销售体系 拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质 和能力 具有面向市场自主经营的能力 四 公司高级管理人员考评和奖励激励制度 公司高级管理人员工资分配模式 主要由月度基本工资 季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成 公司高级管理人员的考评分为日常考核 季度考核和年度考核三部分 日常考核包括走访 谈话等形式 主要 是对高级管理人员的日常工作情况进行督察 季度考评主要是对高级管理人员分管的工作的季度完成情况进行考评 并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩 年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进 行重点走访考核相结合的方式进行 并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结 及时将考核情况向其反馈 指 出工作中存在的问题 不足 并提出建议 使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作 发扬优点 改 进不足 奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容 季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分 季度 考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准 年度绩效奖励依据高级 管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励 六 股东大会情况简介 公司报告期内共召开了 １ 次临时股东大会和 １ 次年度股东大会 １ 公司董事会于 ２００４ 年 １ 月 １４ 日在 证券时报 和 香港商报 公告召开 ２００４ 年度第一次临时股东大会通 知 临时股东大会于 ２００４ 年 ２ 月 １６ 日 ９ ００ 时在公司第一会议室召开 本次大会到会股东代表股权数 ３５８６５．０９ 万股 占总股本 ４７７５０ 万股的 ７５．１１％ 其中关联股东代表的股权数 ３３９６２．５ 万股 占总股本的 ７１．１３％ 非关联股东 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 代表的股权数 １９０２．５９ 万股 占总股本的 ３．９８％ 会议经投票表决 以 ３５８６５．０９ 万股 占出席股东大会有效表决权股份总数的 １００％通过以下决议 关于重庆建设摩托车股份有限公司与重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 债权转让的议案 关于重庆建设摩托车股份有限公司与建设工业 集团 有限责任公司进行资产置换的关联交易 并授权公司 董事会全权负责办理与上述资产转让 资产置换相关的一切事宜的议案 （非关联股东以 １９０２．５９ 万股 占出席会议 有效表决权股份总数的 １００％通过） 关于修改 公司章程 的议案 关于改聘会计师事务所的议案 本次股东大会决议公告刊登于 ２００４ 年 ２ 月 １７ 日 证券时报 和 香港商报 ２ 公司董事会于 ２００４ 年 ４ 月 １９ 日在 证券时报 和 香港商报 公告召开 ２００３ 年年度股东大会通知 年度 股东大会于 ２００４ 年 ５ 月 ２０ 日 ９ ００ 时在公司第一会议室召开 本次大会到会股东代表股权数 ３５７５０ 万股 占总股 本 ４７７５０ 万股的 ７４．８７％ 会议经投票表决 以 ３５７５０ 万股 占出席股东大会股东所代表股份的 １００％ 通过以下决议 ２００３ 年度生产经营情况及 ２００４ 年度业务发展计划 ２００３ 年度公司利润分配方案 ２００３ 年度董事会工作报告 ２００３ 年度监事会工作报告 ２００３ 年度报告及年度报告摘要 关于公司与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组建 重庆建设车用空调器有限责任公司 筹 的议案 关于调整独立董事津贴为每人每年 ２０，０００ 元的议案 本次股东大会决议公告刊登于 ２００４ 年 ５ 月 ２１ 日 证券时报 和 香港商报 七 董事会报告 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 一 经营情况讨论与分析 公司在深入分析了摩托车产品 车用空调产品发展的历史机遇 趋势和市场形势的基础上 提出今后六年的总 体设想 即 六年三步走 ２００４ 年 公司继续全面 持续 深入 扎实地实施了 九大工程 基本实现了 六 年三步走 第一步发展目标 即实现了从国内市场参与者到国内市场竞争者 ２００４ 年公司以雅马哈技术为支撑 抓 好国内 国际两个市场 积极推进了重庆 上海 广东三大基地建设 通过加大产品结构调整和市场开拓力度 降 低成本费用 进行资产重组等有力措施 经济运营质量和抵御市场风险的能力不断提高 公司业绩连续两年盈利 并修复了公司在资本市场 摩托车行业以及商家用户群体中的外部形象 为公司持续 健康发展打下了良好基础 ２００４ 年公司资产总额 ２，５３２，２１６ 千元 比上年度增加 ４７．４２％ 负债总额 ２，３１５，１３６ 千元 比上年增加 ５０．５１％ 资产负债率 ９１．４３％ 较上年略有上升 ２００４ 年末公司股东权益 ２１０，６２９ 千元 较上年增加 ２２．４２％ 其中 股本 ４７７，５００ 千元 资本公积 ５０７，３４９ 千元 盈余公积 １２５，６８６ 千元 未分配利润－８９９，９０６ 千元 公司全年实现主营业务净收入 １，８５０，９７５ 千元 比上年增加 ３３．６７％ 实现利润总额 ３７，１４６ 千元 净利润 ３８，５７３ 千元 每股收益 ０．０８ 元 每股净 资产 ０．４４ 元 净资产收益率 １８．３１％ １ 摩托车国内市场方面 实施 重心向下 重心向外 和 一人管三县 重心在乡镇 战略 狠抓战略执行 力度 实施人员 指挥 服务和策划 四个前移 组织了四川等八个区域市场促销战役 大幅度提升了销量 积极 构建零配件销售和售后服务网络狠抓重点薄弱市场和核心市场 ２００４ 年度 国内市场摩托车销售 ７４．３９ 万辆 较去 年同期同口径增长 ４９．４％ ２ 摩托车国际市场方面 加强海外产品策略研究 进行重战略调整 加大了对重点市场的投入 加强网络建 设 提高风险控制能力 加强认证工作 ＪＳ２５０ＡＴＶ 欧标认证的成功通过 为 ２００５ 年大批量出口打下了良好的基础 ２００４ 年度 国际市场摩托车销售 １０．４９ 万辆 较去年同期同口径下降 １３．８％ ３ 摩托车开发 生产方面 完成了 ２８ 个摩托车全新车型 ３１ 个改进车型 ２ 个发动机等产品的开发工作 ２０ 种摩托车达到了国家排放法规第二阶段的要求 ＪＳ２５０ＡＴＶ 通过欧 标准认证 填补了公司空白 在国内处于领先地 位 理顺和优化了产品开发流程 完成了摩托车新产品研发软硬件投资 完成了生产能力的投资 狠抓生产现场管 理 大力推进 ５Ｓ 加强设备管理 完善备件管理数据库 使备件管理处于受控状态 ４ 成本方面 加强成本控制 建立了风险控制及成本费用预警系统 优化产供销各环节 理顺原材料 工具 配套等采购管理流程 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 ５ 汽车空调压缩机方面 ２００４ 年 汽车空调压缩机质量管理体系通过了 ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９ 标准换版认证 保持了 为汽车行业配套的准入资格 二 报告期内的经营情况 １ 主营业务范围及经营状况 公司主要经营摩托车总装及其配件 汽车零部件的机械加工 销售 工装模具 标准模架制造及其相关的技术 服务 家用电器 设备 原材料购销等相关业务 按地区 行业划分的报告期内公司主营业务收入 主营业务利润的构成情况 分地区的经营情况 地区 主营业务收入 千元 主营业务利润 千元 西南地区 ５３７，０３５ ６０，７９３ 华东地区 ２００，７１７ １６，０２８ 中南地区 ２３４，３８４ ２４，６０４ 华北地区 ３５２，６９２ ３１，０３３ 东北地区 １２９，２６８ １３，６６０ 西北地区 ９９，４２０ １０，００６ 国内销售小计 １，５５３，５１６ １５６，１２４ 亚洲 １８３，７５９ ３０，２２２ 非洲 ４６，７５３ １０，９４５ 美洲 ２５，００９ ７，１５４ 欧洲 大洋洲 ４１，９３８ １３，０８９ 国外销售小计 ２９７，４５９ ６１，４１０ 合计 １，８５０，９７５ ２１７，５３４ 分行业经营情况 行业 主营业务收入(千元) 主营业务利润(千元) 工业 １，８５０，９７５ ２１７，５３４ 生产经营的主要产品市场占有率情况 公司生产经营的主要产品市场占有率为 ６．２４％ 资料采集自 中国摩托车之窗 占主营业务收入 １０％以上的主 要产品 主要产品 产品销售收入(千元) 产品销售成本(千元) 毛利率(%) JS125-27 型摩托车 １４２，８４０ １１９，２２３ １６．５３％ 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 JS125-5 型摩托车 １７８，７４２ １５４，５０８ １３．５６％ 报告期内 公司主营业务收入比上年同期增长 ３３．６７％ 主要原因为 公司加强销售网络建设 调整销售政策 加强生产管理及新产品开发力度 另外 本报告期合并范围增加重庆建设车用空调器有限责任公司及上海建设摩托 车有限责任公司 主营业务利润本报告期较上年同期增长 １５９．２０％ 主要原因一是公司主营业务增长 二是实施 ５Ｓ 管理 推 行项目制 使得产品采购成本及制造成本都有所降低 推进技术改进 致使产品盈利能力提高 ２ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本（千 资产规模 公司名称 拥有股权 主要产品或服务 净利润（千元） 元） （千元） 100.00％ 成都建设摩托车销售有限责任公司 ５００ ２，５００ 从事摩托车销售业务 ４７ （间接） 主要从事摩托车及配件 重庆建设销售有限公司 １００．００％ １２，０００ ８７０，６７９ 销售 －１０，２２６ 主要从事模具 标准模 深圳南方模具厂 １００．００％ １７，８７５ ３３，３０１ 架的设计 制造和销售 ８６３ 重庆建成摩托车制造有限责任公司 １００．００％ １４，５００ １６１，７５６ 从事摩托车生产及开发 －４９ 制造 销售车用空调器 重庆建设车用空调器有限责任公司 １００．００％ １６０，０００ ３８４，９３９ 及其配件 车用空调及 ５，６３６ 其配件维修 经营和代理各类商品及 技术进出口业务（国家限 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 ９５．１４％ ６０，３７８ ３４０，４１６ 定公司经营或禁止进出 ３９，７３６ 口的商品及技术除外） 从事摩托车及配件的生 新时代摩托车有限责任公司 ６２．５０％ １６，０００ １２６，２３４ 产与销售 １７０ 52.00% 广西建设摩托车销售有限责任公司 １，５００ １，６５６ 从事摩托车销售业务 １８９ (间接) 两轮摩托车 轻便两轮 上海建设摩托车有限责任公司 ５１．００％ ５，０００ ２０，８１７ 摩托车 助力车及零部 －２，０９２ 件制造 销售等 从事发动机用化油器 重庆平山泰凯化油器有限公司 ４９．００％ １５８，７５９ １５２，１２３ 通用内燃机产品 零部 １，７３５ 件的生产与销售 ３ 主要供应商 客户情况 报告期内 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 ２９．１０％ 报告期内 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 ２３．２４％ ４ 在经营中出现的问题与困难及解决方案 中国加入 ＷＴＯ 后 国际摩托车巨头以技术和资本的绝对优势 加大对华投资企业的整合力度 中国市场逐渐成 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 为国外摩托车巨头竞争的重要战场 面对原材料价格上升 摩托车配套件成本上升等严峻的市场形势 公司两年来 调整战略方向 制定 六年三步走 发展目标 利用庞大而完善的生产能力 较好的品牌基础 较完善的配套体系 很好的国际合作伙伴 争夺高技术含量的产品市场 力争成为国际市场竞争者 ５ 截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 公司实际生产摩托车 ８２．９９ 万辆 同比增长 ３１．７３％ 销售摩托车 ８４．８９ 万辆 同比增长 ３９．１５％ 生产汽车空调压缩机 ３０．２５ 万台 销售 ３１．０２ 万台 全年实现销售收入 １，８５０，９７５ 千元 三 报告期内的投资情况 １ 报告期内募集资金使用情况 报告期内无新增募集资金 本期也未使用前期募集资金 前期募集剩余资金作为存款 结转 ２００５ 年安排 ２ 报告期内非募集资金投资情况 公司以自有资金投入摩托车总装厂房技术改造项目 预算金额 ２１，７３６ 千元 本年实际支付 １９，３９２ 千元 截 止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日工程投入占预算 ８９．２２％ ２００４ 年 ５ 月 １５ 日公司与申江科技公司及上海福福实业有限公司之股东刘福龙 刘福麟签订了 资产重组协 议书 草案 以自有资金 ６，６３０ 千元购买了上海建设摩托车有限责任公司 原名 上海福福实业有限公司 ５１％ 股权 公司与建设集团于 ２００４ 年 １２ 月 ２９ 日签署了 资产转让协议 公司拟以自有资金 ３８，１９３．０３ 万元及公司控 股子公司销售公司的部分应收帐款 ５，２２１．０８ 万元购买建设集团持有的重庆建雅 ５０ 股权 株洲建雅 ５０ 股权及车 用空调器 摩托车研发检测设备等资产 相关手续正在办理中 四 财务状况和经营成果（单位 千元） 财务指标 2004 年 2003 年 增减值(±) 变动原因 资产总额 2,532,216 1,717,668 814,548 注１ 股东权益 210,629 172,056 38,573 注２ 主营业务利润 252,675 138,237 114,438 注３ 净利润 38,573 11,799 26,774 注４ 现金及现金等价物净增加额 395,258 -10,514 405,772 注５ 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 注 １ 资产总额增加主要是货币资金增加及合并范围增加重庆建设车用空调器有限责任公司和上海建设摩托车 有限责任公司 ２ 股东权益增加主要是本年度经营盈利 资本公积有所增加 ３ 主营业务利润增加主要是产品销售毛利增加所致 ４ 净利润主要是本年度主营业务利润增加所致 ５ 现金及现金等价物净增加额增加是公司资金状况有所好转所致 五 报告期内 公司无重大 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整 事 项 六 宏观政策的变化对公司经营成果的影响 １ 中华人民共和国国家发展和改革委员会第 ８ 号工业产业政策目标 创造公平竞争和统一的市场环境 健全 汽车产业的法制化管理体系 规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为 通过市场竞争形成几家具有国际竞争 力的大型汽车企业集团 力争到 ２０１０ 年跨入世界 ５００ 强企业之列 激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力 积极开发具有自主知识产权的产品 实施品牌经营战略建立汽车整车的摩托车生产企业退出机制 该政策为摩托车 行业发展指明了方向 为此公司制订 六年三步走 发展战略 目前已全面完成阶段性目标 ２ 国家环保总局环发［２００３］２０９ 号 关于实施国家第二阶段摩托车和农用运输车排放标准的公告 规定 ２００５ 年 １ 月 １ 日起 所有新生产 进口的摩托车必须符合 ＧＢ １４６２２ 第二阶段生产一致性检查排放限值 排放不达标 不 得制造 进口 销售和注册登记 该政策提高了摩托车企业生产限制条件 促进摩托车行业技术水平提升 公司生 产的摩托车已顺利通过符合检查 ３ 中华人民共和国知识产权海关保护条例 的实施办法 加强了摩托车产品知识产权的保护 产品知识产权 竞争日趋激烈 公司产品知识产权管理工作初步建立 目前具有自主产品知识产权的产品不多 为此公司制订产品 知识产权发展战略 现已完成阶段性目标 ４ 国家发展改革委 公安部联合下发发改产业［２００４］２８８１ 号文 关于规范机动车整车出厂合格证明管理的通 知 规定国家对机动车整车产品合格证实施监制 规范合格证的格式和内容 摩托车产品在国内销售必须由生产企 业随车配发符合规定的合格证 从 ２００５ 年 ７ 月 １ 日实施 该管理制度有效防范被盗抢 走私和拼装车辆违法入户 同时也打击偷税 漏税 规范了摩托车企业的竞争行为 有利于摩托车行业发展 七 新年度的经营计划 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 １ 经营目标 围绕公司 六年三步走 的发展目标 即 实现从国内市场参与者到国内市场竞争者的跨越 实现从国内市 场竞争者到国内市场引领者的跨越 实现从国内市场的引领者到国际市场竞争者的跨越 ２００５ 年是公司 六年 三步走 第二步发展目标的起步之年 为了确保公司 六年三步走 的发展目标的实现 今年公司生产经营目标计 划生产 销售摩托车 １０１ 万辆 实现销售收入 ２７ 亿元 生产 销售汽车空调压缩机 ５２ 万台 实现销售收入 ２．８ 亿 元 ２ 以 实现一个目标 打好三大战役 提供九大支撑 的战役 一三九 来确保公司战略的深入实施 全力 推进公司 六年三步走 的发展目标的实现 具体为 全面落实科学发展观 打好三大战役 实现今年全年目标 打好市场营销战役 公司必须大力提高网络质量 进一步扩大网点数量 通过做大做强做精产品市场 全面提 升市场营销能力 打好科技开发战役 公司要建立健全以国家认定企业技术中心为核心的技术创新体系 贯彻实施新的产品研发 流程 建立健全科技投入经费预算制和科技经费使用监督机制 保证科技工作顺利进行的效果 今年科技投入经费 要达到公司销售收入 ３％以上 新产品产值要达到公司销售收入 ５８％以上 打好经济效益战役 要通过降低成本费用来提高企业效益 即从观念上降成本 从时间上降成本 从管理上降 成本 从流程上降成本 从技术上降成本 要通过加强合资合作企业的管理来提高效益 全面落实科学发展观 提供九大支撑 强化全面预算管理 提供财务支撑 强化目标管理 提供企划支撑 推行项目管理 提供产品支撑 强化营销 管理 提供市场支撑 推进流程再造 提供组织支撑 强化技术品质管理 提供制造支撑 加强数字化管理 提供 信息资源支撑 加强人力资源管理 提供人才支撑 加强政工工作 提供人心支撑 八 董事会日常工作情况 １ 公司董事会认真履行 公司章程 所赋予的职权 根据公司生产经营情况 本年度共召开了六次董事会 情 况如下 公司第三届董事会第十四次会议于 ２００４ 年 ４ 月 １５ 日召开 审议并通过 ２００３ 年度生产经营情况及 ２００４ 年度业务发展计划 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 ２００３ 年度公司利润分配方案 ２００３ 年度董事会工作报告 ２００３ 年度报告及年度报告摘要 关于向深圳证券交易所申请撤销 退市风险警示 经深圳南方民和会计师事务所深南财审报字［２００４］第 ＣＡ４０６ 号审计报告确认 公司 ２００３ 年度实现净利润 １５，９２５ 千元 会计师出具了标准无保留的审计报告 现申请撤 销公司股票退市风险警示 待有关部门批准 关于公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组 建重庆建设车用空调器有限责任公司 筹 的议案 关于调整独立董事津贴为每人每年 ２０，０００ 元的议案 拟定 ２００４ 年 ５ 月 ２０ 日 ９ ００ 时在公司第一会议室召开 ２００３ 年年度股东大会 并将 项议案提交股东大会审议及表决 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 ４ 月 １９ 日 证券时报 和 香港商报 公司第三届董事会第十五次会议于 ２００４ 年 ４ 月 ２６ 日召开 审议并通过 公司 ２００４ 年一季度报告 由于工作变动 于江先生不再担任公司副总经理职务 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 ４ 月 ２８ 日 证券时报 和 香港商报 公司第三届董事会第十六次会议于 ２００４ 年 ８ 月 ４ 日召开 审议并通过 公司 ２００４ 年半年度报告正文及摘要 公司 ２００４ 年半年度利润分配预案 不分配 也不用公积金转增股本 关于公司收购上海福福实业有限公司暨投资组建上海建设摩托车有限责任公司的议案 关于严琪先生不再担任公司董事职务的议案 关于推荐丁九如先生为公司董事候选人的议案 将第 项提交股东大会审议及表决 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 ８ 月 １０ 日 证券时报 和 香港商报 公司第三届董事会第十七次会议于 ２００４ 年 １０ 月 ２２ 日召开 审议并通过 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 公司 ２００４ 年第三季度报告 公司 ２００４ 年度继续聘请深圳南方民和会计师事务所为我公司审计机构 聘期一年 审计师报酬合计人民币 ６６ 万元 将第 项提交股东大会审议及表决 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 １０ 月 ２６ 日 证券时报 和 香港商报 公司第三届董事会第十八次会议于 ２００４ 年 １２ 月 １８ 日召开 审议并通过 重庆建设摩托车股份有限公司董 事会关于中国兵器装备集团收购公司股权事宜致全体股东的报告书 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 １２ 月 ２１ 日 证券时报 和 香港商报 公司第三届董事会第十九次会议于 ２００４ 年 １２ 月 ２９ 日召开 审议并通过 重庆建设摩托车股份有限公司关 于向建设工业 集团 有限责任公司购买资产暨关联交易的议案 将该议案提交中国证监会审核 在中国证监会审核通过后提交公司股东大会审议 本次会议决议刊登于 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 证券时报 和 香港商报 上述会议决议都刊登在深圳证券交易所指定的网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ２ 报告期内共召开一次临时股东大会一次年度股东大会 董事会对股东大会通过的决议均执行完毕 其中 ２００３ 年度的利润分配方案 不分配 也不用公积金转增股本 九 ２００４ 年度利润分配预案 按中国会计准则编制 ２００４年度净利润２６，６５３千元 未分配利润－９７２，７６５千元 按国际会计准则编制 ２００４年 度净利润３８，５７３千元 未分配利润－８９９，９０６千元 按 公司章程 第２０２条规定的顺序 本年度利润用于弥补以前年 度亏损 本年度不分配也不实施公积金转增股本 十 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托 根据中国注册会计师独立审计准则审计了重庆建设摩托车股份有限公司 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日合并 及公司的资产负债表 ２００４ 年度合并及公司的利润表和现金流量表（以下简称 会计报表 ） 并于 ２００５ 年 ３ 月 ２９ 日签发了无保留意见的审计报告 根据中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知 的要求 重庆建设摩托车股份有限公司编制了本专项说明所附的 ２００４ 年度重庆建设 摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 以下简称 汇总表 编制和对外披露汇总表 并确保其真实性 合法性及完整性是重庆建设摩托车股份有限公司的责任 我们对汇 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 总表所载资料与我们审计重庆建设摩托车股份有限公司 ２００４ 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报 表的相关内容进行了核对 在所有重大方面没有发现不一致 除了对重庆建设摩托车股份有限公司实施于 ２００４ 年 度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外 我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程 序 为了更好地理解 ２００４ 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况 ２００４ 年度重 庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读 附件 ２００４ 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 ２００４ 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 重庆建设摩托车股份有限公司 盖章 单位 人民币千元 关联方名称 关联关系 会计科目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 偿还款项方式 资金占用类型 备注 建设工业(集团)有限责任公司 控股股东 其他应收款 205,734 4,224,987 4,172,421 258,300 现金 非现金 经营性 建设工业(集团)上海联营公司 控股股东之合营公司 应收帐款 16,768 16,648 非现金 经营性 重庆建设铸锻厂 控股股东之子公司 应收帐款 7,079 7,079 非现金 经营性 重庆建兴机械制造有限责任公司 控股股东之参股公司 其他应收款 10,600 10,600 经营性 根据建设工业 集团 有限责任公司 建设集团 与中国兵器装备集团公司 兵装集团 于 ２００４ 年 １２ 月 ３ 日签订的 股权转让协议 与于 ２００５ 年 １ 月 ２２ 日签订的 股权转让补充协议 建设集团将持有本公司的 ３３９，６２５，０００ 股国有法人股转让给兵装集团 上述转让于 ２００５ 年 ３ 月 ９ 日已获国务院资产管理委员会批 准 正报中国证券监督管理委员会审核中 上述转让手续完成后 兵装集团将成为本公司的控股股东 由于兵装集团 １００％控股建设集团 建设集团的关联方关系将成 为控股股东的子公司 截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 本公司仍将建设集团作为控股股东披露 应收建设集团款项由年初的 ２０５，７３４ 千元上升到年末的 ２５８，３００ 千元 全部 为本期经营性应收增加 建设集团计划在 ２００５ 年内清偿欠款 应收建设工业（集团）上海联营公司款项账龄已达三年以上 本公司已计提 ５０％的坏账准备 本公司在 ２００４ 年 １２ 月已协议将其按评估价值转让给建设集团 本 期已将其转为其他流动资产核算 有关转让手续正在进行中 重庆建设铸锻厂在 ２００４ 年 ４ 月已注销企业法人资格 并将上述债权协议转移到建设集团中 重庆建兴机械制造有限责任公司为本公司的配套件商 上述欠款为临时性经营占用 ２００５ 年 ２ 月已将 ７，０００ 千元协议转移为建设集团 23 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 十一 独立董事关于公司执行证监发［２００３］５６ 号通知中规定的对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发［２００３］５６ 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知 简称 通知 精神 我们作为公司的独立董事 本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担 保情况进行了认真负责的核查 现就有关问题说明如下 公司为建设集团提供期限为 １９９８ 年 １２ 月至 ２００４ 年 １２ 月 １７０，０００ 千元贷款担保 已于 ２００４ 年 １２ 月 １４ 日 根据中国工商银行重庆杨家坪支行出具的 关于重庆建设摩托车股份有限公司解除连带担保责任的通知 证明 该 贷款担保责任已经解除 截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 应收建设集团款项由年初的 ２０５，７３４ 千元上升到年末的 ２５８，３００ 千元 全部为本期 经营性应收增加 建设集团承诺计划在 ２００５ 年内清偿欠款 我们对南方民和会计师事务所有限责任公司出具的 关于２００４ 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明 进行了认真分析 认为会计师核查报告真实地反映了控股股东欠款情况 我 们希望控股股东建设集团认真履行还款承诺 八 监事会报告 一 报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开了六次会议，主要内容如下 １ 第三届监事会第十三次会议于 ２００４ 年 ４ 月 １５ 日召开，会议审议并通过 ２００３ 年度生产经营情况及 ２００４ 年度业务发展计划 ２００３ 年度公司利润分配方案 ２００３ 年度董事会工作报告 ２００３ 年度监事会工作报告 ２００３ 年度报告及年度报告摘要 关于向深圳证券交易所申请撤销 退市风险警示 特别处理的议案 关于公司拟与控股子公司重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司共同投资组建 重庆建设车用空调器有限责任公司 筹 的议案 将第 项议案提交股东大会审议及表决 24 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 ２ 第三届监事会第十四次会议于 ２００４ 年 ４ 月 ２６ 日召开，会议审议并通过 公司 ２００４ 年一季度报告 ３ 第三届监事会第十五次会议于 ２００４ 年 ８ 月 ４ 日召开，会议审议并通过 公司 ２００４ 年半年度报告正文及摘要 公司 ２００４ 年半年度利润分配预案 关于公司收购上海福福实业有限公司暨投资组建上海建设摩托车有限责任公司的议案 ４ 第三届监事会第十六次会议于 ２００４ 年 １０ 月 ２２ 日召开，会议审议并通过 公司 ２００４ 年第三季度报告 公司 ２００４ 年度继续聘请深圳南方民和会计师事务所为我公司审计机构 聘期一年 审计师报酬合计人民币 ６６ 万元 ５ 第三届监事会第十七次会议于 ２００４ 年 １２ 月 １８ 日召开 审议并通过 重庆建设摩托车股份有限公司董事会 关于中国兵器装备集团收购公司股权事宜致全体股东的报告书 ６ 第三届监事会第十八次会议于 ２００４ 年 １２ 月 ２９ 日召开 审议并通过 重庆建设摩托车股份有限公司关于向 建设工业 集团 有限责任公司购买资产暨关联交易的议案 二 监事会独立意见 １ 公司依法运作情况 本年度公司按照 公司法 公司章程 及其他有关的法律 法规进行运作 决策程序合法 公司内部管理规 范 建立并不断完善公司的内部控制制度 未发现公司董事 经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律 法规及 公司章程 和损害公司利益的行为 ２ 检查公司财务状况 监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查 认为公司 ２００４ 年度财务报告基本真实反映了公司的 财务状况和经营成果 ３ 对募集资金运用的监督 对以前年度募集资金 本年度未使用 余款作为存款并结转 ２００５ 年安排 ４ 收购 出售资产情况 公司拟以自有资金 ３８，１９３．０３ 万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款 ５，２２１．０８ 万元购买建设集团持有 的重庆建雅 ５０ 股权 株洲建雅 ５０ 股权及车用空调器 摩托车研发检测设备等资产 本次公司重大资产购买属于 25 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 关联交易 符合公司长久利益 未损害公司其他股东 特别是中小股东和非关联股东的利益 是本着公平 等价的 原则 程序合法 无幕后交易行为 ５ 关联交易情况 报告期内 公司在经营活动中 与建设集团及其下属企业之间的关联交易以市场价格为基础 交易公平 没有 损害股东及公司利益行为 九 重要事项 一 报告期内公司重大诉讼 仲裁事项 １ 本年度公司无新增诉讼及仲裁事项 ２ 尚未结案的重大诉讼 仲裁事项 河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷 于 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日向河北省沧州市中级人民 法院起诉公司 目前 本案二审已结束 河北省高级人民法院于 ２００２ 年 ４ 月 ２２ 日下达 ２００２ 冀经一终字第 ６ 号 民事判决书 判决公司给付河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司 １，１８５ 千元 并负担该案诉讼费 １０．５ 千元 公司已于 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日向河北省高级人民法院申请再审 该院立案庭已立案 本案已进入审判监督程序 ３ 公司对已经结案的重大诉讼 仲裁事项执行情况说明 安徽省国防工业供销总公司拖欠公司货款人民币 ２，２４５ 千元 公司于 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日向重庆市九龙坡区法 院提起诉讼 经一审判决公司胜诉 判决生效后公司 ２００３ 年 １ 月根据生效判决书向人民法院申请强制执行被告的房 产 并在法院的主持下对房屋进行评估 但该公司暂无可供执行的财产 于 ２００４ 年 ６ 月 ２０ 日向法院领取债权执行 凭证 重庆市九龙坡区鸿昌公司拖欠公司货款人民币 ３３，４８４ 千元 公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２７ 日向重庆市高级人民法 院提起诉讼 法院于 ２００１ 年 １２ 月 １２ 日下达 ２００１ 渝高法民初字第 １８ 号 民事调解书 截止 ２００２ 年该公司履 行了 １，１９０ 千元人民币 余 ３２，２９４ 千元尚未履行 在本报告期也未继续履行 重庆凤凰实业总公司拖欠公司货款 ６，８８５ 千元 截止目前尚余 ３，６００ 千元 公司于 ２００４ 年 ４ 月向重庆市第 一中级人民法院申请强制执行 现执行程序正在进行中 二 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 公司 ２００４ 年 ２ 月 ２９ 日以应收账款（账面价值 ６８，５８１ 千元，评估价值 ６７，１７０ 千元）与建设集团空调资产（账面价 26 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 值 ７０，８３５ 千元，评估价值 ６７，１００ 千元）进行了资产置换 双方交易价格为会计师事务所评估值 公司本年度以 ６，６３０ 千元购买了上海建设摩托车有限责任公司 原名 上海福福实业有限公司 ５１％股权 三 报告期内公司重大关联交易事项详见财务报表 四 重大合同及其履行情况 １ 托管 承包 租赁其他公司或其他公司托管 承包 租赁本公司资产事项 本报告期 公司继续向建设集团经营性租出固定资产 该租赁业务涉及固定资产原值 ２７３，６８９ 千元 年租金 ２４，１２９ 千元 累计净收益 ７，９８４ 千元 ２ 重大担保 报告期内 公司已解除为建设集团提供人民币 １７０，０００ 千元连带责任贷款担保 ３ 报告期内 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 未来也无委托理财计划 五 报告期内 公司或持股 ５％以上股东无承诺事项 六 聘任 解聘会计师事务所情况 公司第三届董事会第十七次会议于 ２００４ 年 １０ 月 ２２ 日决定 ２００４ 年度公司继续聘请深圳南方民和会计师事务 所为我公司审计机构 聘期一年 审计师报酬合计为人民币 ６６ 万元 并须经公司股东大会通过 截止 ２００４ 年度 深圳南方民和会计师事务所已为公司连续提供服务 ２ 年 七 公司 公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易公 开谴责的情形 八 报告期内已披露过重大事件的事项． １ 建设集团与兵装集团于 2004 年 12 月 3 日与 2005 年 1 月 22 日分别签署了 股权转让协议 及 股权转让补 充协议 兵装集团协议受让建设集团持有的公司全部 ３３９，６２５，０００ 股国有法人股股权 占公司总股本的 ７１．１３ 本次股权转让以公司 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日经审计的每股净资产为定价依据 双方确定每股转让价格为 ０．３８ 元人民币 关于本公司国家法人股转让的提示性公告 股东持股变动报告书 收购报告书摘要 公司董事会关于中国 兵器装备集团公司收购事宜致全体股东的报告书 和 中国兵器装备集团公司关于国有法人股股权转让事宜进展情 况 关于国家股股权转让批复的公告 分别刊登于 ２００４ 年 １２ 月 ７ 日 １２ 月 ９ 日 １２ 月 ２１ 日和 ２００５ 年 ３ 月 ４ 日 ３ 月 ２４ 日 证券时报 和 香港商报 ２ 为改善公司的资产质量 提高公司市场地位和竞争能力 实现摩托车主业的规模效应 避免同业竞争 减少 关联交易 公司与建设集团于 ２００４ 年 １２ 月 ２９ 日签署了 资产转让协议 公司拟以公司自有资金 ３８，１９３．０３ 万元 27 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款 ５，２２１．０８ 万元购买建设集团持有的重庆建雅 ５０ 股权 株洲建雅 ５０ 股权及车用空调器 摩托车研发检测设备等资产 该关联交易的董事会决议 重庆建设摩托车股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书 草案 刊登于 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的 证券时报 和 香港商报 十 财务报告 一 财务报告 附后 二 审计报告 附后 三 会计报表附注 附后 十一 备查文件目录 包括下列文件 １ 载有董事长亲笔签名的年度报告文本 ２ 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计主管人员签名并盖章的会计报表 ３ 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ４ 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ５ 关于２００４ 年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 深南专审 报字（２００４）第ＺＡ０７０号 文件备置点 重庆建设摩托车股份有限公司董事会秘书办公室 本报告分中英文编制 在对中外文的理解上发生歧义时 以中文文本为准 董事长 陈永强 重庆建设摩托车股份有限公司 二 五年三月二十九日 28 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 (于中华人民共和国注册) 核数师报告书及财务报告 截至二零零四年十二月三十一日止年度 核数师报告书 致 重庆建设摩托车股份有限公司股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 吾等已对所附的重庆建设摩托车股份有限公司及其附属公司 以下统称 贵集团 于二零零四年十二月三十一 日的合并资产负债表及截至二零零四年十二月三十一日的合并收益表 合并现金流量表和合并股东权益变动表进行 了审计 这些财务报表是由贵集团管理层负责 我们的责任是根据我们的审计对此等财务报表发表意见 我们的审计是按照国际审计准则进行的 该准则要求我们计划及执行审计以便对上述财务报表是否没有作出重 大错误陈述获得合理的保证 审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的依据 亦包括评 价贵集团管理层于编制该等财务报表时所使用的会计政策 所作的重大估计及上述财务报表整体表述是否恰当 我 们相信我们的审计能够为我们的意见提供合理的基础 我们认为 上述财务报表已按国际会计准则编制 并在所有重大方面公允地反映了贵集团于二零零四年十二月 三十一日止的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量 马施云深圳南方民和会计师事务所 二零零五年三月二十九日 29 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 合并收益表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 销售收入 净额 4 5 1,850,975 1,384,716 销售成本 (1,598,300) (1,246,469) 毛利润 亏损 252,675 138,247 其它收入 净额 6 43,236 39,246 销售及管理费用 (221,153) (120,006) 坏账准备计提 (11,298) (14,576) 营业利润 亏损 7 63,460 42,911 财务费用 8 (48,442) (41,103) 投资收益 9 21,946 10,784 应占联营公司利润 亏损 182 (892) 除税前利润 亏损 37,146 11,700 税项 10 1,996 1,993 税后利润 亏损 39,142 13,693 少数股东应占损益 (569) (1,894) 本年净利润 亏损 38,573 11,799 每股利润 亏损 11 人民币 0.081 元 人民币 0.025 元 列示于第 35 页至第 50 页的附注系合并财务报表的组成部份 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 合并资产负债表 截至二零零四年十二月三十一日止 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业 厂房及设备 12 435,088 425,586 土地使用权 13 3,613 对联营企业之投资 14 72,096 71,912 其它投资 15 12,912 12,912 其他资产 16 52,806 76,931 576,515 587,341 流动资产 存货 17 270,478 239,871 应收票据 29,983 10,688 应收账款 预付款及其它应收款 18 464,509 467,795 应收回税金 12,293 12,293 抵押存款 27 720,150 336,650 现金及银行存款 458,288 63,030 1,955,701 1,130,327 流动负债 应付票据 27 1,002,005 423,075 应付账款 预提费用及其它应付款 601,861 479,708 短期银行借款 19 711,270 635,400 2,315,136 1,538,183 净流动负债 (359,435) (407,856) 少数股东权益 6,451 3,433 长期负债 长期借款 20 2,000 递延税项负债 21 1,996 3,996 净资产 210,629 172,056 股东权益及负债 股东权益 股本 22 477,500 477,500 储备 23 (266,871) (305,444) 210,629 172,056 载于第 30 页至第 50 页的财务报表经由董事会于二零零五年三月二十九日批准 并由下列董事代表董事会签署 董 事 董 事 重庆建设摩托车股份有限公司 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 合并股东权益变动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 储备法定 法定 任意 累积 股本 股本溢价 重估储备 合计 公积金 公益金 公积金 亏损 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 于二零零二年 十二月三十一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (950,278) 160,257 本年净利润 11,799 11,799 于二零零三年 十二月三十一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (938,479) 172,056 本年净利润 38,573 38,573 于二零零四年 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (899,906) 210,629 十二月三十一日的余额 列示于第 35 页至第 50 页的附注系合并财务报表的组成部份 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年度 二零零三年度 人民币千元 人民币千元 经营业务 除税前利润 亏损 37,146 11,700 调整项目 坏账准备计提 11,298 14,576 存货降值准备计提(拨回) (19,628) (52,259) 折旧 56,232 52,149 物业 厂房及设备处置净(收益)/损失 182 1,052 物业 厂房及设备减值准备冲回 (3,020) 应占联营公司的损失 (182) 892 处置子公司损失 清算联营公司损失 114 利息支出 44,193 39,156 利息收入 (21,946) (10,898) 证券投资减值拨回 其他 1,049 营运资金变动前的经营业务现金流量 107,295 54,511 应收票据的减少/(增加) (19,198) (8,133) 应收账款 预付款及其它应收账款的减少/(增加) (60,223) (85,740) 存货的减少/(增加) (10,979) (21,823) 应付票据的增加/(减少) 86,500 262,591 应付账款 预提费用及其它应付账款的增加/(减少) 122,200 37,362 经营业务产生的现金流量 225,595 238,768 已付利息 (44,193) (39,156) 经营业务产生的现金净额 181,402 199,612 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表(续) 截至二零零三年十二月三十一日止年度 二零零四年度 二零零三年度 人民币千元 人民币千元 投资活动 已收利息 21,946 10,898 清算联营公司收入 43 于子公司投资增加 (5,945) 于联营公司投资增加 79,605 物业 厂房及设备的增加 (54,771) (3,750) 出售物业 厂房及设备收入 215 1,571 投资活动产生的现金净额 (38,555) 88,367 筹资活动 少数股东权益的增加 2,961 2,867 短期借款的减少 (3,110) 应付票据融资 557,080 新筹措的银行借款 75,870 38,400 开具票据存入保证金 (383,500) (336,650) 筹资活动产生的现金净额 252,411 (298,493) 现金及现金等值增加 减少 净值 395,258 (10,514) 年初现金及现金等值余额 63,030 73,544 年末现金及现金等值余额 458,288 63,030 列示于第 35 页至第 50 页的附注系合并财务报表的组成部份 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 重庆建设摩托车股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 单位 人民币千元 1 公司简介 在二零零二年十二月三十日临时股东大会决议通过将 深圳北方建设摩托车股份有限公司 名称变更为 重庆 建设摩托车股份有限公司 注册地由深圳变更为重庆 而工商登记变更手续则在二零零三年三月十一日已办理完毕 重庆建设摩托车股份有限公司成立于一九九五年七月十九日 系由建设工业 集团 有限责任公司(“建设集团”) 和中国北方工业深圳公司共同发起设立 企业法人营业执照為渝直注册号 5000001805583 一九九五年七月二十五 日 本公司发行的 B 股在深圳证券交易所上市 经营范围 摩托车 汽车零部件 配件 机械产品加工制造 工装模具制造及相关的技术服务 凡国家有专项 规定的项目除外 生产 销售摩托车发动机 家用电器以及设备 原材料购销 纳入合并范围的附属公司 设立(注册)及 拥有股 公司名称 经营所在地 注册资本 权 投资额 主营业务 人民币千元 % 人民币千元 重庆建设销售有限 摩托车及配件批发 销 重庆 12,000 100 12,000 责任公司 售及售后服务 深圳南方模具厂 深圳 17,875 100 17,875 生产及销售模架及模具 制造 销售车用空调器 重庆建设车用空调器有 重庆 160,000 100 160,000 及其配件 车用空调及 限责任公司 其配件维修 两轮摩托车 轻便两轮 上海建设摩托车 上海 5,000 51 6,630 摩托车及零部件制造 有限公司 销售等 重庆建成摩托车制造 生产及销售“建设 摩托 重庆 14,500 100 14,500 有限责任公司 车及配件 广西建设摩托车销售有 广西 销售“建设”摩托车 1,500 52(间接) 780 限公司 南宁 及配件 成都建设摩托车销售有 四川 500 100(间接) 500 销售摩托车及配件 限责任公司 成都 重庆北方建设进出口贸 经营和代理各类商品及 重庆 60,378 95.14 60,226 易有限公司 技术进出口业务 2 财务报表列报基础 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 因本集团大部份交易是以人民币进行 所以本财务报表是以人民币列报的 财务报表是按照国际会计准则委员会颁布的国际会计准则编制 此会计准则与本公司及其附属公司编制法定会 计报表时所采用的中国企业会计准则及有关财务会计制度(以下简称 中国会计准则 )不同 本公司已就上述法定 会计报表依据国际会计准则作出调整 尤如国际会计准则在报告期间内一直适用 由于本集团本年的流动负债高于流动资产 而本报表是根据可持续经营的会计原则进行编制 因为 本集团的 控股股东 建设集团 为本集团提供书面的财务支持 而建设集团亦为本集团向银行借款人民币 454,990 元提供担 保（详见附注 ２５Ｂ（ｉｉｉ）） 故此 董事会认为本报表根据可持续经营的会计原则而编制是恰当的 3 主要会计政策概要 除了土地和建筑物及某些金融工具以重估价值列账外 本财务报表是以历史成本为基础编制 采用的主要会计 政策如下所述 (i) 合并基础 合并财务报表包括本公司及本公司控制的企业 其子公司 每年截至十二月三十一日止的财务报表 当本 公司有权支配某一被投资企业的财务和经营政策 并以该企业的经营活动中获取利益时 控制便形成 购买子公司时 子公司的资产和负债以其在购买日的公允价值计量 少数股东权益按少数股东占已确认资 产和负债公允价值的份额列示 当年购入或处置的子公司 其经营成果分别自购买生效日开始或至处置生效日为止包括在合并收益表中 为使子公司的会计政策与集团中其它成员的会计政策相一致 在必要时 会对子公司财务报表进行调整 合并时 集团内各企业间的所有重大交易和结余会予以抵销 (ii) 子公司 子公司为本公司直接或间接持有其 50%以上的表决权作为长期投资 及 或拥有在其管理层或董事会会议 上行使多数表决权而控制的公司 (iii) 对联营企业投资 联营企业 指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策 从而对其具有重大影响的企业 联营企业的经营成果 资产和负债会以权益法记入财务报表 当个别投资价值出现减值时 会减少该投资 的账面金额以确认减值损失 本集团于联营公司之权益乃按应占联营公司之资产净额减去个别投资之减值损 失 于收购日如收购价超出 低于 本集团应占联营公司之资产净额 该金额应确认为商誉 负商誉 当集团内的企业与集团的联营企业进行交易 除了能表明所转让资产已发生减值的未实现损失外 其它未 实现利润和损失会按集团在相关联营企业权益所占份额予以抵销 (iv) 关联方 关联方指本公司的主要股东 重要管理人员及其拥有表决权或可行使其重大影响力的公司 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 (v) 外币 以人民币以外的货币进行的交易 最初以交易日的汇率进行折算 以此种货币计算的货币性资产和负债会 再按资产负债表日的汇率进行折算 所产生的汇兑损益会记入当期净损益 (vi) 存货 存货以成本与可变现净值孰低计量 成本包括直接材料 在适当情况下 亦包括直接人工成本以及使存 货达到目前场所和状态而发生的间接费用 成本使用加权平均法计算 可变现净值指估计销售价格减去估计 完工成本以及销售所发生的费用后的净额 (vii) 物业 厂房和设备 为生产 出租或行政管理目的 或是尚未确定目的而在建的物业 以成本扣除任何已确定的减值损失后 的余额列示 成本包括专业费用 以及对符合条件的资产而言的按照本集团的会计政策予以资本化的借款费 用 这些资产自可用于其预定使用用途时 才会按照与其它不动产相同的基础开始计提折旧 装置和设备以成本扣除累计折旧后的余额列示 除在建物业以外 其它资产会按照以下折旧率 以直线法在其估计使用寿命内对其成本或重估价进行折 旧 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30 35 年 2.8 3.2% 机器设备 7 20 年 4.9 13.9% 运输工具及其它设备 5 8年 12.1 19.4% 以融资租赁持有的资产按照与自有资产相同的基础在其预期使用寿命与相关租赁期两者较短者内计提折 旧 资产处置或报废产生的收益或损失会按照销售收入与该资产账面金额之间的差额确定 并于收益表中确 认 (viii) 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和 或为资本增值而持有的房地产 投资性房地产在资产负债表日按公允价 值计量 投资性房地产公允价值变动产生的收益或损失记入发生当期的净损益 (ix) 收入确认 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权 相关的收入已经收到或取得了收款的证据 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认营业 收入的实现 提供劳务收入 提供劳务收入乃是提供该等服务时予以确认 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 商标使用权收入 按有关合同 协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现 利息收入 利息收入按时间比例基准 参照未偿还本金及适用之利率入账 (x) 经营租赁 资产拥有权之大部分风险及收入由出租人承担或享有的租赁均列为经营性租赁 经营性租赁之租金收入 及支出乃按租赁年限以直线法计入利润表 本公司以经营性租赁出租的资产记于固定资产内 (xi) 税项 当期所得税是根据当年度的经营成果 并就非应纳税或不可抵税项目作出调整后计算得出 当期所得税 是采用资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算 递延税项是按资产负债法 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税 基础之间的差额产生的暂时性差异计算 原则上 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认 但可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只能在未来可实现纳税所得足以使用可抵税暂时性差异的限度 内 才能予以确认 如果暂时性差异是由商誉 或负商誉 或在某一既不影响纳税利润 也不影响会计利润 的交易中的其它资产和负债的初始确认下 除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外 产生的 那么 该递延所得税资产和负债则不予确认 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算 递延所得税会记入收 益表 除非其与直接记入权益的项目有关 在这种情况下 递延所得税也会作为权益项目处理 递延所得税资产和负债只有在它们与同一税收当局征收的所得税相关 并且本集团打算以净额结算其当 期所得税资产和负债时才可相互抵销 (xii) 减值 在每个资产负债表日 本集团会对有形和无形资产的账面金额进行核查 以确定是否有迹象显示这些资 产已发生减值损失 如果存在这种迹象 则会对资产的可收回金额作出估计 以确定减值损失的程度 如果 无法估计单个资产的可收回金额 本集团会估计该资产所属现金产出单元的可收回金额 如果估计资产的可收回金额低于其账面金额 则将该资产的账面金额减记至其可收回金额 减值损失会 立即确认为费用 除非相关资产是以重估价计量的土地或建筑物 在这情况下 对这些土地或建筑物计提的 减值损失会作为重估价减少处理 如果减值损失在以后转回 该资产的账面金额会增加至其可收回金额的重新估计值 但是 增加后的账 面金额不能超过该资产以前年度未确认减值损失时应确定的账面金额 减值损失的转回立即确认为收入 除 非相关资产以重估价计量 在这情况下 转回对这些资产的减值损失会作为重估价增加处理 (xiii) 应收账款 应收账款以其名义金额扣除为估计不可回收金额而提取的适当准备后的金额列示 (xiv) 证券投资 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 证券投资以交易日为基础进行确认 并以成本进行初始计量 在初始计量后的报告日 本集团有明确打算 并能够持有至到期日的债务性证券 即持有至到期日债务 性证券 乃按已摊销成本减去反映不可收回金额而确认的减值损失计量 购买持有至到期日证券时产生的任 何折价或溢价的年度摊销 会与该金融工具在投资期限内的其它应收投资收入合并计算 以使各期间确认的 收入能代表投资的固定回报 持有至到期日债务性证券之外的投资 会归类为交易而持有的投资或可供出售的投资 并在以后的报告 日以公允价值计量 如果证券是为交易目的而持有 发生的未实现收益和损失会记入当期净损益 对于可供 出售的投资 发生的未实现收益和损失则直接确认为储备 直到该证券被处置或被确定发生减值时 才将原 先确认为权益的累计收益或损失转入当期净损益 (xv) 银行借款 附息银行贷款和透支按收到的价款扣除直接发行费用后的金额记录 财务费用 包括清偿或赎回借款时 支付的溢价 会按权责发生制进行会计处理 如果发生的财务费用未在其发生的当期便被清偿 则会将其记 入相关借款的账面金额 (xvi) 应付账款 应付账款以其名义价值表述 (xvii) 现金等值 现金等值为于购入后三个月内到期 可随时变换为已知现金数额之短期高度流通投资 扣除于借入时须 三个月内偿还之银行垫款 4 销售收入 净额 销售收入指已扣除退货及折扣后之销售发票额 5 业务地区分布 本集团之业务主要为在生产与销售摩托车 其资产亦位于中国 而销售的主要地区分布情况为 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 中国销售 1,553,516 974,809 其他亚洲国家销售 183,759 239,848 非洲国家销售 46,753 127,899 欧洲 大洋洲国家销售 41,938 20,229 其他 25,009 21,931 合计 1,850,975 1,384,716 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 6 其它收入 净额 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 商标使用权收入 11,500 10,259 技术咨询费收入 3,200 3,200 物业 厂房及设备处置收益/ 损失 (182) (1,052) 经营性租赁收入 净额 7,984 14,973 材料销售 12,656 14,843 无须支付的应付款 6,893 其它收益(亏损) 净额 1,185 (2,977) 合计 43,236 39,246 7 营业利润 亏损 营业利润 亏损 包含下列各项 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 审计费用 1,657 760 物业 厂房和设备折旧 56,232 52,149 存货降值准备计提 冲回 (19,628) (52,259) 坏账准备计提 11,298 14,576 物业 厂房及设备降值准备冲回 (3,020) 物业 厂房及设备处置损失/ 收益 182 1,052 人工成本 23,390 30,944 8 财务费用 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 利息支出 44,193 39,156 其它 4,249 1,947 合计 48,442 41,103 9 投资收益 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 利息收入 21,946 10,898 处置子公司损失 清算联营公司损失 (114) 其它投资减值拨回 合计 21,946 10,784 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 10 税项 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 递延税项(附注 21) 1,996 1,993 本公司之附属公司深圳南模厂于深圳注册 根据深圳当地税收法律规定 需依据 15%的税率缴纳企业所得 税 而集团和其它附属公司根据其当地的税收法律 则需依据 33%的税率缴纳企业所得税 适用税率与实际税率的调节表如下列示 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 会计利润 37,146 11,700 计税时不可抵扣费用的计提(冲回) (8,330) (40,703) 纳税利润 28,816 (29,003) 弥补以前年度亏损 (28,816) 按中国会计准则应计所得税 递延税项贷方冲回 (1,996) (1,993) 所得税费用 (1,996) (1,993) 11 每股利润(亏损) 每股利润乃按截至二零零四年十二月三十一日止年度之净利润约人民币 38,573 千元(二零零三年净利润 人民币 11,799 千元) 按照本公司已发行股数 477,500,000 股(二零零三年 477,500,000 股)计算所得 12 物业 厂房及设备 运输设备及 在建工程 房屋建筑物 投资性房地产 机器设备 办公设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2004 年 1 月 1 日 146 113,801 35,497 793,296 9,939 952,679 本年增加 6,031 5,362 112,496 7,147 131,036 购买子公司时增加 9,857 2,847 602 13,306 本年处置 (4,556) (35,497) (1,600) (196) (41,849) 2004 年 12 月 31 日 1,621 129,020 907,039 17,492 1,055,172 累计折旧及减值 2004 年 1 月 1 日 47,083 473,985 6,025 527,093 本年增加 3,102 88,889 1,574 93,565 购买子公司时增加 273 269 73 615 本年处置 (1,088) (101) (1,189) 2004 年 12 月 31 日 50,458 562,055 7,571 620,084 账面金额 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 2004 年 12 月 31 日 1,621 78,562 344,984 9,921 435,088 2003 年 12 月 31 日 146 66,718 35,497 319,311 3,914 425,586 上述资产中包括的房屋建筑物净值约人民币 45,557 千元(二零零三年 人民币 48,472 千元)在公司成立当年由 建设集团投入 其产权转移尚未办理完毕 董事认为 物业 厂房及设备的账面金额接近其公允价值 本集团本年度无以经营租赁方式租出的投资性房地产(二零零三年 人民币 400 千元) 13 土地使用权 本期 本期 剩余摊 类 别 取得方式 原 值 2004-1-1 2004-12-31 增加 摊销 销年限 土地使用权 协议出让 3,680 3,625 12 3,613 49.25 年 减: 减值准备 净 额 3,613 注 上述土地使用权所有权为本公司本期新购买子公司上海建设摩托车有限责任公司所有 领取了沪房地奉字 2004 第 032489 号房地产权证 14 对联营企业之投资 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 按成本值对联营企业之投资 73,026 73,026 应占购买后亏损份额减去收到的股利 (930) (1,114) 合计 72,096 71,912 于 2004 年 12 月 31 日 本集团的联营企业的详细情况如下 公司名称 设立和经营所在地 拥有权益份额% 持有的表决权份额% 主营业务 重庆建设储运有限公司 重庆 20(间接) 20(间接) 仓储运输 (“建设储运”) 呼和浩特建设摩托车有限公司 呼和浩特 40(间接) 40(间接) 销售摩托车及配件 (“呼和浩特建设”) 重庆平山泰凯化油器有限公司 生产 销售发动机用 平山泰凯 重庆 49 49 化油器等 15 其它投资 可供出售的无牌价投资 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 按成本值之投资 14,053 14,053 减值准备 (1,141) (1,141) 合计 12,912 12,912 16 其它资产 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 将被置换的应收账款 52,211 67,170 清欠物资 9,531 其他 595 230 52,806 76,931 将被置换的应收账款 系本公司经董事会同意 于 2004 年 12 月与建设工业(集团)有限责任公司 建设集团 签订了 资产转让协议 与 股权转让协议 双方约定 将本公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司账 面净值为 52,211 千元的应收账款 评估价亦为 52,211 千元 作为本公司受让建设集团持有的重庆建设雅马哈摩托车 有限公司 50%股权 株州建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备的对价支付建设集 团 截至 2004 年 12 月 31 日止 由于有关手续尚在办理中 故将该部分应收债权在本项目披露 有关此次资产交易 的详细情况见附注 25B(ii) 清欠物资 系本公司之全资子公司重庆建设销售有限责任公司将上述清欠物资按账面净额协议转让给建设工业 集团 有限责任公司而减少 17 存货 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 原材料 103,879 64,467 在产品 43,823 36,305 产成品 122,776 139,099 净额 270,478 239,871 上述存货中 于原材料合计人民币 2,174 千元及产成品合计人民币 38,628 千元 二零零三年 原材料合计人民 币 2,288 千元 在产品合计人民币 3,775 千元及产成品合计人民币 77,248 千元 是以可变现净值计量 18 应收账款 预付款及其它应收款 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 应收账款 预付款及其它应收款 464,509 467,795 应收账款 预付款及其它应收款净额中包括因商品销售产生的应收款共人民币 168,133 千元(二零零三年 人民币 207,937 千元)及应收集团及关联公司的款项 详见附注 25C 关联方关系及交易 董事认为 应收账款和其它应收款的账面金额接近其公允价值 19 短期银行借款 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -抵押 18,100 8,700 -无抵押 693,170 626,700 合计 711,270 635,400 有抵押银行贷款以账面净值约人民币 20,941 千元(二零零三年 人民币 11,755 千元)之房产及机器设备作抵 押 无抵押银行贷款包括人民币 454,990 千元(二零零三年 人民币 508,500 千元)由建设集团提供担保 银行贷款年 利率为 4.23% 6.37% 20 长期借款 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 长期贷款 -无抵押 2,000 21 递延税项负债 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 固定资产重估增值引起的递延税项负债原值 19,933 19,933 计入以前年度税项准备 (17,937) (15,944) 计入本年度税项准备(附注 10) (1,996) (1,993) 合计 1,996 22 股本 二零零四年 二零零三年 千股 人民币千元 千股 人民币千元 法人股(非上市) 面值为 1 元 357,500 357,500 357,500 357,500 B 股(上市) 面值为 1 元 120,000 120,000 120,000 120,000 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 合计 477,500 477,500 477,500 477,500 23 储备 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 股本溢价 384,579 384,579 重估储备 122,770 122,770 储备法定公积金 32,070 32,070 法定公积金 24,654 24,654 任意公积金 68,962 68,962 累积亏损 (899,906) (938,479) (266,871) (305,444) 根据 中华人民共和国公司法 及本公司的章程 于每年利润分配时本公司须分别将根据中国会计准则所确定 之净利润的 10 拨入法定盈余公积金 除非该公积金已达本公司注册股本金额的 50 及5 至 10 拨入法定公益 金 本公司可在经股东大会批准后从净利润中提取任意盈余公积金 除储备设立的目的外 储备不得用作其它用途 且除在特定条件下经股东大会批准外 亦不得用作现金股息分配 当本公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时 当年度净利润在提取法定盈余公积金和法定公益金 前须先用作弥补亏损 法定公益金用于员工的集体福利 法定盈余公积金 任意盈余公积金 股本溢价及重估储备可转为股本 但留存的法定盈余公积金不得少于注册 股本金额的 25 并须经股东大会决议 本公司可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值 根据本公司的公司章程 股息以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定之可供分配利润两者中的较低者 为基准 由于法定会计报表是按中国会计准则编制 因此法定会计报表所呈报的累计亏损与附列之合并股东权益变 动表所列的数字不同 本公司于本年末根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计亏损分别为人民币 972,765 千元和人民币 899,906 千元 二零零三年 人民币 999,418 千元和人民币 938,479 千元 董事会建议本年度不分配利润 并将呈报股东大会批准 24. 购买子公司 本集团于二零零四年及二零零三年购买子公司时的交易情况如下: 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 物业 厂房和设备 12,570 73 存货 16,961 应收账款及其它应收款 702 204,588 货币资金 685 104,696 无形资产 3,625 其他资产 6,459 短期借款 (119,000) 应付票据 (70,334) 应付账款及其它应付款 (12,582) (79,430) 总计 5,000 64,013 减 其他股东权益 (2,450) (6,401) 加 商誉 4,080 购买价格 6,630 57,612 结算方式 现金 6,630 57,612 25. 关联方关系及交易 董事会认为如将本公司全部关联公司之资料列出将会过于冗长 故此现时只将对本公司之业绩或净资产有重要 影响之关联公司及重大关联方交易事项列出 A. 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 建设工业(集团) 有限责任公司( 建设集团 ) 本公司之控股股东 * 重庆建兴机械制造有限责任公司(“建兴机械”) 控股股东之参股公司 重庆建设雅马哈摩托车有限公司(“建设雅马哈”) 控股股 之合 公司 重庆精建车用空调器有限责任公司(“精建车用空调”) 控股股东之子公司 重庆平山泰凯化油器有限公司(“平山泰凯”) 本公司之 公司 重庆新时代摩托车有限责任公司(“重庆新时代”) 本公司之投 子公司 呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司(“呼和浩特建设”) 本公司之联营公司 建设储运有限责任公司(“建设储运”) 控股股东之联营公司 建设工业 集团 有限责任公司上海联营公司 上海联营公司 控股股东之联营公司 * 根据建设工业 集团 有限责任公司 建设集团 与中国兵器装备集团公司 兵装集团 于 2004 年 12 月 3 日签订的 股权转让协议 与于 2005 年 1 月 22 日签订的 股权转让补充协议 建设集团将持有本公司的 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 339,625,000 股国有法人股转让给兵装集团 上述转让于 2005 年 3 月 9 日已获国务院资产管理委员会批准 正报中 国证券监督管理委员会审核中 上述转让手续完成后 兵装集团将成为本公司的控股股东 由于兵装集团 100%控 股建设集团 建设集团的关联方关系将成为控股股东的子公司 截至 2004 年 12 月 31 日 本公司仍将建设集团作为 控股股东披露 B. 重大关联方交易事项 (i) 本公司本年与关联方重大交易事项如下 截至十二月三十一日 关联方名称 内容 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 建设集团 采购零 备件及原材料 223,297 132,138 委托加工劳务 16,155 12,574 销售原材料及半成品 281,215 274,881 购入物业 厂房及设备 30,419 680 出售物业 厂房及设备 33,395 提供劳务 424 固定资产租赁收入 24,129 24,700 利息收入 12,995 8,011 将被置换的应收账款 净额 52,211 67,170 出售清欠物资 11,594 精建车用空调 采购零 备件及原材料 1,146 销售原材料 9,168 提供劳务 1,422 建兴机械 采购零 备件及原材料 14,800 10,802 销售原材料及半成品 2,600 建设雅马哈 采购零 备件及原材料 28,118 26,192 销售配件 23,338 17,582 平山泰凯 采购零 备件及原材料 10,352 11,283 重庆新时代 商标使用权收入 8,000 8,000 技术咨询费收入 3,200 3,200 销售原材料及半成品 7,455 3,173 呼和浩特建设 销售成品 26,176 13,150 建设储运 采购零 备件及原材料 2,532 销售原材料及半成品 755 委托加工劳务 8,411 8,856 定价政策 按公平市价作为双方交易的价格 (ii) 与控股公司的资产交易计划 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 本公司于 2004 年 12 月与建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”)签订了 资产转让协议 与 股权转 让协议 双方约定 将本公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司账面净值为人民币 52,211 千元的 应收账款 简称 拟转出资产 与本公司受让建设集团持有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权 株州建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备 简称 拟购入资产 进行对 价支付 并以双方共同聘请的中介机构对交易资产的评估值交易 差额以合法的现金支付 交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估 评估基准日为 2004 年 10 月 31 日 经重康会评报字 2004 第 65 号 资产评估报告书 确认拟转出资产应收账款账面净额评估价值人民币 52,211 千元 经重康会评报字 2004 第 33-1 号 33-2 号与 33-3 号 资产评估报告书 确认拟购入资产重庆建设雅 马哈摩托车有限公司 50%股权 株州建设雅马哈摩托车有限公司 50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设 备的评估值人民币 434,141 千元 双方按评估价值为交易价格 由本公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限 责任公司以应收账款按评估值人民币 52,211 千元代为支付后 差额人民币 381,930 千元由本公司以现金方式 支付 同时 联合证券有限责任公司于 2004 年 12 月 29 日为本次资产交易出具 关于重庆建设摩托车股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 上述资产购买事项需经中国证券监督管理委员会审核批准 再由本公司的股东大会通过 同时需经重庆建 设雅马哈摩托车有限公司 株州建设雅马哈摩托车有限公司的原审批机关批准 (iii) 接受担保 截至二零零四年十二月三十一日止 建设集团为本公司向银行借款人民币 454,990 千元(二零零三年 人民 币 508,500 千元)提供担保 C. 关联方应收应付款余额 项目 二零零三年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 (i) 应收关联公司款 建设集团 258,300 205,734 上海联营公司 16,648 建兴机械 12,506 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 (ii) 应付关联公司款 建兴机械 4,954 1,500 平山泰凯化油器 5,477 5,049 重庆新时代 7,754 41,238 精建车用空调 5,503 重庆建设储运 1,824 1,050 (iii) 应付关联公司票据 精建车用空调 90,625 建设集团 177,680 58,700 重庆新时代 19,000 应收建设集团按同期银行贷款月利率计收利息 利率按同期银行利率 二零零三年 按同期银行贷款月利 率 计算 本公司与其它关联公司的往来款项均是免息 无抵押及无固定偿还期 2004 年度本公司及投资子公司共收到建设集团开具的银行承兑汇票人民币 805,945 千元 本公司及投资子 公司将其贴现后 将该等贴现款转回给了建设集团 按协议该等贴现所产生的相关费用由建设集团承担 26 . 员工退休金计划 本集团的员工退休福利计划是由重庆市九龙坡区社会保险局负责管理 本集团须向该退休福利计划每月 供款 而重庆市九龙坡区社会保险局负责该退休计划的其它一切事项 于本年内 本集团的退休福利费用共 人民币 2,965 千元(二零零三年 人民币 4,380 千元) 27 . 抵押事项 本集团本期报告以物业 厂房及设备账面净值人民币 20,941 千元(二零零三年 人民币 11,755 千元)向银行 取得短期借款人民币 18,100 千元(二零零三年 人民币 8,700 千元) 银行存款人民币 720,150 千元作为开具票据保证 金(二零零三年 人民币 336,650 千元) 28 . 或然负债 于资产负债表日 本集团无任何未披露的重大或然负债(二零零三年 为建设集团贷款人民币 170,000 千元提供 了担保) 29. 根据中国会计准则和国际会计准则分别确认的净亏损及股东权益之差异调节表 净利润(亏损) 股东权益 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制 26,653 15,925 209,268 165,569 建设摩托 2004 年 年 度 报 告 正 文 国 际 所确定的有关金额 折旧 (4,168) (1,108) 14,446 18,614 税收调整 (5,963) 关联交易价差 8,590 9,086 股权投资差额 (2,897) (10,649) (13,546) (10,649) 无须支付的应付款 6,893 少数股东权益 (57) 518 461 518 其它收入 1,563 1,997 递延税项 1,996 1,993 (1,996) 根据国际会计准则所 确定的有关金额 38,573 11,799 210,629 172,056 30. 比较数字 董事认为 为适应本年度表达之需要 对若干比较数字进行了重分类 31. 文字 本报告备有中 英文版 如发生歧义 唯以中文版为准