瀚蓝环境(600323)南海发展2003年年度报告

南海发展股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 林祖希董事委托葛伟望董事代为出席审议本报告的董事会会议并行使表决权。 公司董事长何向明先生、财务负责人陈慧霞女士、会计机构负责人黄海坤先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………… 4 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第三章 股本变动及股东情况………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 8 第五章 公司治理结构………………………………………… 9 第六章 股东大会情况简介…………………………………… 10 第七章 董事会报告…………………………………………… 11 第八章 监事会报告…………………………………………… 1６ 第九章 重要事项……………………………………………… 16 第十章 财务报告……………………………………………… 19 第十一章 备查文件目录………………………………………… 48 3 南海发展股份有限公司二ＯＯ三年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：南海发展股份有限公司 公司的法定英文名称：NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD. 二、公司法定代表人：何向明 三、公司董事会秘书：郭展全 联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 电话：0757-86280996 传真：0757-86328565 电子邮箱：nhfz@pub.nanhai.net.cn 证券事务代表：黄春然 联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 电话：0757-86280996 传真：0757-86328565 电子邮箱：nhfz@pub.nanhai.net.cn 四、公司注册地址：广东省南海市桂城南桂东路 43 号 公司办公地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司电子邮箱：nhfz@pub.nanhai.net.cn 邮政编码：528200 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：南海发展 股票代码：600323 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1992 年 12 月 17 日 公司首次注册地点：广东省佛山市南海区 企业法人营业执照注册号：4406821507371 税务登记号： 国税字 44068228000315X 地税粤字 44068228000315 X 公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：元） 利润总额 108,206,763.61 净利润 64,052,989.08 4 扣除非经常性损益后的净利润 65,215,381.54 主营业务利润 130,194,240.33 其他业务利润 2,501,632.18 营业利润 110,276,885.43 投资收益 120.00 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,070,241.82 经营活动产生的现金流量净额 139,384,814.88 现金及现金等价物净增加额 -14,828,530.78 注：扣除的非经常性损益项目为： （1）扣除清理固定资产损益和计提资产减值准备后的其他各项营业外收支净额： 687,927.96 元 （2）以前年度已经计提各项减值准备的转回：225,460.31 元 （3）清理固定资产损失：-2,075,780.73 元 二、前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 表一 项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 255,388,448.61 233,919,317.66 233,919,317.66 218,424,013.96 218,424,013.96 净利润 64,052,989.08 72,100,094.99 72,100,094.99 73,185,827.83 73,185,827.83 每股收益 0.31 0.35 0.35 0.35 0.35 每股经营活动产生 0.67 0.60 0.60 0.70 0.70 的现金流量净额 净资产收益率 8.29% 10.17% 9.60% 10.79% 10.16% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 8.56% 7.98% 7.75% 9.06% 8.72% 产收益率 表二 项目 2003 年末 2002 年末 2001 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 936,126,582.98 910,624,280.14 910,624,280.14 893,738,048.34 893,738,048.34 股东权益（不含少 773,024,354.93 708,971,365.85 750,674,199.45 678,574,104.46 720,276,938.06 数股东权益） 每股净资产 3.71 3.40 3.60 3.25 3.45 调整后每股净资产 3.66 3.34 3.54 3.20 3.40 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配现 未分配利润 股东权益合计 金股利 期初数 208,514,168 384,731,640.58 46,361,604.20 30,907,736.14 41,702,833.60 38,456,216.93 750,674,199.45 本期增加 9,607,948.36 6,405,298.91 64,052,989.08 80,066,236.35 5 本期减少 57,716,080.87 57,716,080.87 期末数 208,514,168 384,731,640.58 55,969,552.56 37,313,035.05 41,702,833.60 44,793,125.14 773,024,354.93 变动原因 本年度净利 本年度净利 本年度实现利 润提取数 润提取数 润及分红 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其他 小计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 76,094,508 76,094,508 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 76,094,508 76,094,508 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 64,350,000 -64,350,000 -64,350,000 0 3、内部职工股 3,069,660 -3,069,660 -3,069,660 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143,514,168 -67,419,660 -67,419,660 76,094,508 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 65,000,000 +67,419,660 +67,419,660 132,419,660 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 65,000,000 +67,419,660 +67,419,660 132,419,660 三、股份总数 208,514,168 208,514,168 说明：募集法人股份是指原 NET 系统流通法人股。 （二）股票发行与上市情况 1、2000 年 12 月本公司采取部分定向配售、部分上网定价发行的方式发行了每股面 值 1.00 元的人民币普通股股票 6500 万股，其中向本公司的原 NET 流通法人股持有者配 售 30,380,684 股，向一般投资者上网定价发行 34,619,000 股，主承销商包销余额 316 股。每股发行价为人民币 6.68 元。发行后，公司总股本为 20851.42 万股。 2000 年 12 月 25 日，本次发行的人民币普通股在上海证券交易所上市，本次获准上 市交易的股份数量为 6500 万股。 2、报告期内股本变动情况的说明 报告期内，公司股份总额未发生变动，但股份结构发生变动，公司未上市流通股份 由 143,514,168 股减少至 76,094,508 股,已上市流通人民币普通股由 65,000,000 股增 加至 132,419,660 股。公司股份结构变化的原因是：根据中国证券监督管理委员会证监 6 发行字[2000]159 号文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》和证监 发行字[1999]136 号文《关于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》，公司内部 职工股 306.966 万股和原 NET 系统法人股 6435 万股分别于 2003 年 12 月 8 日和 2003 年 12 月 26 日起上市流通。其中公司现任及离职未满半年的高管人员所持有的内部职工股 共 62920 股、公司现任高管人员所持有的原 NET 系统法人股 30066 股予以锁定。 二、股东情况介绍 （一）截至 2003 年末，公司股东总数为 48117 户。 （二）截至 2003 年末，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 年度内股份增减 年末持股 持股占总股 所持股份的质 股份性质 变动情况（+-） 数量（股） 本比例（%） 押或冻结情况 1 南海市供水集团有限公司 0 76,094,508 36.49 无 国有法人股 2 福建华兴信托投资公司 -316,000 9,375,437 4.50 不详 流通股 3 卓娇华 0 2,622,110 1.26 不详 流通股 4 林燕玉 0 2,360,000 1.13 不详 流通股 5 林淑珠 0 2,293,690 1.10 不详 流通股 6 广东南海讯达实业公司 -1,613,458 2,100,000 1.01 不详 流通股 7 薛奇峰 0 2,060,000 0.99 不详 流通股 8 曾国健 0 1,897,940 0.91 不详 流通股 9 丁青 0 1,370,250 0.66 不详 流通股 10 郭梅春 0 1,308,555 0.63 不详 流通股 说明： 1、南海市供水集团有限公司所持股份为国有法人股，其所持股份本报告期内没有 增减变动情况，没有质押、冻结情况。 2、公司第一、第二、第六名股东之间不存在关联关系；本公司未知其他股东之间 是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 本公司未知第 2 至第 10 名股东所持股份有无质押、冻结情况。 （三）控股股东情况 控股股东名称：南海市供水集团有限公司 成立日期：1998 年 8 月 10 日 法定代表人：麦锐年 注册资本：8000 万元 主要经营业务为：供水；供水工程设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物 资。 股权结构为：国有独资，出资者为佛山市南海区公有资产管理委员会。 报告期内本公司控股股东没有发生变更，但因行政区划调整，原南海市变更为广东 省佛山市南海区，公司控股股东于 2004 年 2 月 4 日更名为佛山市南海供水集团有限公 司。 （四）截止至 2003 年末，前十名流通股股东持股情况如下： 序号 股东名称 年末持股数量（股） 股份性质 1 福建华兴信托投资公司 9,375,437 A股 2 卓娇华 2,622,110 A股 3 林燕玉 2,360,000 A股 7 4 林淑珠 2,293,690 A股 5 广东南海讯达实业公司 2,100,000 A股 6 薛奇峰 2,060,000 A股 7 曾国健 1,897,940 A股 8 丁青 1,370,250 A股 9 郭梅春 1,308,555 A股 10 裕阳证券投资基金 1,262,220 A股 说明：公司第一、第五名流通股股东之间不存在关联关系；公司未知其他流通股股 东之间是否存在关联关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 年末 年度内股份 持股数 持股数 增减变动量 何向明 男 37 董事长 2003.10~2005.6 30066 30066 0 胡荣强 男 51 董事 2002.6~2005.6 31460 31460 0 总经理 郭展全 男 34 董事 2002.6~2005.6 0 0 0 董事会秘书 黄志河 男 44 董事 2002.6~2005.6 0 0 0 冯成桂 男 54 董事 2002.6~2005.6 0 0 0 葛伟望 男 39 董事 2002.6~2005.6 0 0 0 林祖希 男 37 董事 2002.6~2005.6 0 0 0 陈 辉 男 46 独立董事 2002.6~2005.6 0 0 0 李 光 男 42 独立董事 2002.6~2005.6 0 0 0 朱丽珍 女 49 监事会召集人 2002.6~2005.6 0 0 0 何伏信 男 33 监事 2002.6~2005.6 0 0 0 欧阳济渊 男 49 监事 2002.6~2005.6 0 0 0 吴明福 男 38 副总经理 2002.7~2005.7 0 0 0 陈慧霞 女 40 财务负责人 2002.7~2005.7 0 0 0 说明： 1、陈辉先生、李光先生为公司独立董事。 2、董事、监事在股东单位任职情况如下： 葛伟望先生现在福建华兴信托投资公司任副总经理，任期为 1997 年 2 月至今。 林祖希先生现在福建华兴信托投资公司证券交易部任副经理，任期为 2001 年 2 月 至今。 何伏信先生现在南海市供水集团有限公司任董事、副总经理，任期为 2001 年 12 月 至今。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的报酬按照 2001 年度第一次临时股东 8 大会决议通过的《南海发展股份有限公司高级管理人员薪酬方案》的规定确定。 独立董事的津贴按照 2002 年度第一次临时股东大会决议通过的《独立董事津贴标 准》的规定确定。 （二）现任董事、监事、高级管理人员共 14 人在本公司领取报酬，报告期内共领 取的年度报酬总额为 287.01 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 126.77 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 114.29 万元。年度报酬总额 3-10 万元 6 人，10-20 万元 2 人，20-35 万元 2 人，35-45 万元 4 人。 （三）独立董事的津贴及其他待遇： 独立董事年度津贴为每人 5 万元，从当选月份起按月发放，本年度共支付独立董事 津贴 10 万元。独立董事出席本公司董事会、股东大会会议的差旅费以及依公司章程和 相关法规行使职权所需费用由公司据实报销。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）谢育智先生因已到退休年龄辞去董事长职务。 （二）经第四届董事会第十次会议审议通过，提名何向明先生为第四届董事会董事 候选人。经 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，批准补选何向明先生为第四届董 事会董事。 （三）经第四届董事会第十次会议审议通过，解聘冯成桂先生总经理职务、解聘黄 志河先生副总经理职务、免去冯成桂先生副董事长职务，聘任胡荣强先生为公司总经理。 （四）经第四届董事会第十二次会议审议通过，选举何向明先生为董事长。 四、公司员工情况 截止至 2003 年末，本公司共有员工 331 人，其中生产人员 133 人，销售人员 50 人， 技术人员 98 人，财务人员 7 人，行政人员 43 人；员工教育程度：大学本科及以上 54 人，大专 56 人，中专及高中 106 人，其他 115 人；公司需承担费用的离退休职工 47 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况及与上市公司治理准则的差距 报告期内，中国证监会南昌特派办对公司进行了巡回检查，公司积极配合了特派办 的巡检工作，认真听取了巡检中提出的意见，并采取积极的措施加以贯彻落实。此外， 报告期内公司还认真比照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关公司治理的规范性 文件的要求，并针对 2002 年末公司治理状况中存在的差距，采取措施加以改善。一年 来，在公司治理方面，公司主要加强了预算管理工作，在预算的基础上推行了年度经营 考核方案，细化和完善了高管人员的绩效评价体系。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理现状尚有如下 问题需要改进： 1、目前公司设有独立董事 2 名，独立董事占公司董事成员的比例未达到中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的“三分之一”标准。为此， 目前公司董事会已遴选了独立董事候选人，并将尽快通过法定程序调整董事会成员结 构，达到独立董事占董事总数三分之一的要求。 2、董事、监事和经理人员的选择标准尚需进一步的完善。 9 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职 责。独立董事积极参与公司的运作和决策活动，出席了历次董事会和股东大会，并按有 关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。独立董事还通过董事会各专门委员会 发挥其作用，独立董事担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员， 并担任委员会召集人。报告期内，薪酬与考核委员会拟定了 2003 年度经营考核方案， 为董事会推行经营考核工作提供了决策依据，审计委员会加强了募集资金运用情况及经 营考核方案实施情况的跟踪审计。专门委员会均能充分发挥其应有的作用，为董事会决 策提供专业的、客观的意见。 三、公司与控股股东之间实现了“五分开” 在人员方面，本公司劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司正副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司服务、没有 在股东单位担任重要职务。 在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产 权、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 在财务方面，本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并独立在银行开户。 在机构方面，本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，控股股东及其职 能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。 在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东。控股股东目前没有从事与本公司相 同或相近的业务。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效相联系的考评与激励机制，制定了《南 海发展股份有限公司高级管理人员薪酬方案》，并已经 2001 年度第一次临时股东大会 批准实施。根据该方案，公司将根据年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定有关高管 人员的风险收入，本年度高管人员的风险收入将在年度报告公布后予以核定发放。 第六章 股东大会情况简介 一、 报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司召开了两次股东大会，具体情况如下： （一）2002 年度股东大会 公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于召开 2002 年度股东大会的决议，股 东大会的会议通知刊登于 2003 年 3 月 19 日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时 报》。该次股东大会于 2003 年 4 月 29 日上午 9：00 在广东省佛山市南海区桂城南桂东 路 43 号公司八楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 8 人，代表股份 76,298,803 股，占公司有表决权股份总数的 36.59%。经与会股东代表逐项记名投票表 决，通过了以下决议： 1、批准 2002 年度董事会工作报告。 2、批准 2002 年年度报告及年报摘要。 3、批准 2002 年度监事会工作报告。 10 4、批准 2002 年度财务决算方案。 5、批准 2002 年度利润分配方案。 6、通过 2002 年度会计师事务所报酬事项。 7、通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 2003 年度审计工作的议案。 国信联合律师事务所林映玲律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。 本次股东大会的有关决议已刊登在 2003 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》。 （二）2003 年度第一次临时股东大会 公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于召开 2003 年度第一次临时股东大会 的决议，股东大会的会议通知刊登于 2003 年 9 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。该次股东大会于 2003 年 10 月 21 日上午 9：00 在广东省佛山市南海区 桂城南海大道建行大厦十一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 10 人，代表股 份 91,595,476 股，占总股本的 43.93%。经与会股东代表逐项记名投票表决，通过了以 下决议： 1、批准谢育智先生辞去董事职务。 2、补选何向明先生为本届董事会董事。 国信联合律师事务所王学琛律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。 本次股东大会的有关决议已刊登在 2003 年 10 月 22 日《中国证券报》 、《上海证券 报》和《证券时报》。 二、报告期内选举、更换公司董事、监事的情况 谢育智先生因已到退休年龄申请辞去董事职务，经 2003 年度第一次临时股东大会， 批准谢育智先生辞去董事职务，补选何向明先生为第四届董事会董事。 第七章 董事会报告 一、整体经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司认真做好优质安全供水工作，尤其是上半年“非典”流行期间， 公司采取积极措施，加强水质监测和净化工作，保障了社会用水安全。在确保优质安全 供水的前提下，公司继续抓紧扩大供水工作，同时受经济发展迅速以及夏季高温天气持 续时间延长的影响，本年度供水业务保持较大的增长，公司全年供水量达 23766 万立方 米，比上年度增加 12.82%，日均供水量 65.11 万立方米，最高日供水量 79.80 万立方米。 应当指出，报告期最高日供水量已接近公司现有供水能力的上限。为适应用水需求 的增长，公司现已进行第二水厂二期扩建工程，按照工程进度，二期扩建工程预计在 2004 年底完工。第二水厂二期扩建工程完成后，公司的供水能力将有较大幅度的提高。 二、主营业务的范围及其经营状况 （一）主营业务构成情况 报告期内公司的主营业务集中在自来水生产和供应业务,主营业务收入 255,388,448.61 元，主营业务利润 130,194,240.33 元，本报告期的主营业务收入和主 营业务利润全部来源于供水业务。 （二）主要产品或服务及其市场占有率 报告期公司供水业务的营业收入为 255,388,448.61 元，比上年同期增加 9.18%，营 业成本为 123,508,644.59 元，比上年同期增加 4.77%，毛利率为 51.64%，比上年同期 11 增加 2.04 个百分点。 报告期公司毛利率有一定幅度的提高，主要原因是供水单位成本下降。报告期内， 用电价格比上年度平均电价低，同时公司抓紧成本考核工作，每千吨供水电耗等成本指 标比上年度减少，因此，虽然受“非典”影响全年药耗比上年度增加，但全年平均供水 单位成本仍比上年度下降。 报告期公司供水业务全部在广东省佛山市南海区，供水业务在南海区的市场占有率 为 61.25%。 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 2799.44 万元，占年度采购总额的 48.99%， 前五名客户销售额合计 9006.62 万元，占年度销售收入总额的 35.27%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 针对用水高峰期间局部管网出现供水压力偏低的情况，报告期公司组织了专业技术 人员和有关研究机构对公司供水管网进行了规划研究，此外公司还实施了桂城水厂与第 二水厂供水管网的联网工程，联网工程的实施对改善局部地区的供水压力状况，起到了 积极的作用。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、本公司 2000 年度发行 A 股募集资金的运用情况如下（单位:万元） 承诺投资项目 承诺投资 实际投资项目 本年度 累计投资金额 金额 投资金额 收购南海市第二水厂 29800.00 收购南海市第二水厂 0 29800.00 补充流动资金及归还银 4578.40 补充流动资金及归还银 0 4578.40 行贷款 行贷款 扩建黄岐、盐步两区供 3762.40 扩建黄岐、盐步两区供 1167.82 2497.18 水设施 水设施 扩建里水镇供水设施 3684.20 扩建里水镇供水设施 0 0 2、尚未使用的募集资金去向： 目前尚未使用的募集资金 4949.42 万元，其中 749.34 万元存放于公司在银行开设 的募集资金专用账户中，其余 4200.08 万元存放于一般流动资金账户中。 3、项目进度及收益情况： （1）收购南海市第二水厂的项目已于 2000 年末完成，2003 年度第二水厂实现主营 业务收入 10302.13 万元。 （2）扩建黄岐、盐步两区的供水设施项目，受广佛公路扩建改造的影响，项目的 实施时间有所推迟。目前工程进度已完成 90%，其中盐步扩建区域以及黄岐大部分扩建 区域已完工并接通供水。2003 年度该项目为公司增加主营业务收入 1358.53 万元。 （3）扩建里水镇的供水设施项目，公司原计划铺设供水干管连接桂城水厂供水管 网与当地供水管网，原定工程计划受广佛公路扩建改造影响而未能如期实施。公司已调 整了里水项目的管道走向，由第二水厂和桂城水厂联网向里水镇供水。报告期内里水项 目的工程规划工作仍在进行之中，募集资金尚未投入使用。 （二）报告期内非募集资金的投资情况 第二水厂进行二期扩建工程项目总投资估算 14892 万元，本报告期公司已投入 118 万元用于该项目，累计投入资金 204.74 万元。 12 四、公司财务状况 总资产报告期末比期初增加 25,502,302.84 元， 主要原因是固定资产有较大的增长。 报告期内公司购置了水厂土地使用权、增加了管网等供水设施，从而使公司固定资产有 较大幅度的增加。 股东权益报告期末比期初增加 22,350,155.48 元，主要原因是报告期实现净利润使 股 东 权 益 增 加 64,052,989.08 元 ， 而 报 告 期 内 实 施 现 金 分 红 使 股 东 权 益 减 少 41,702,833.60 元。 主营业务利润报告期比上年同期增加 15,709,830.21 元，主要原因是报告期公司主 营业务收入增加，同时主营业务利润率也有小幅度的增加。 净利润报告期比上年同期减少 8,047,104.91 元，主要原因是 2002 年公司收到所得 税返还款 17,042,398.00 元，而报告期公司不再收到所得税返还款，受此影响，报告期 公司的所得税比上年度增加了 25,225,933.72 元，因此，虽然报告期利润总额比上年度 增加，但净利润仍有所下降。 现金及现金等价物净增加额报告期比上年同期减少 38,590,822.67 元，其中经营活 动产生的现金流量净额增加 14,390,376.64 元，投资活动产生的现金流量净额减少 48,030,124.22 元，筹资活动产生的现金流量净额减少 4,951,075.09 元。具体原因如下： （1）经营活动产生的现金流量净额增加,主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金 增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是报告期公司购置了水厂土地使用 权从而使购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加 48,626,520.69 元。（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是报告期偿还债务所 支付的现金大于借款所收到的现金。 五、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司经营的影响 报告期内生产经营环境及宏观政策、法规无重大变化。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了七次会议，各次会议的情况如下： 1、2003 年 3 月 13-14 日，在公司会议室召开第四届董事会第六次会议，会议审议 通过了如下决议： （1） 通过 2002 年度董事会工作报告。 （2） 通过 2002 年年度报告及年报摘要。 （3） 通过 2002 年度财务决算方案。 （4） 通过 2002 年度利润分配预案。 （5） 通过关于计提与核销资产减值准备的报告。 （6） 通过 2002 年度会计师事务所报酬事项。 （7） 通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 2003 年度审计工作的 议案。 （8）通过关于召开 2002 年度股东大会的有关事宜。 （9）通过 2003 年度经营考核方案。 2、2003 年 4 月 26 日，在公司会议室召开第四届董事会第七次会议。会议审议通过 了公司 2003 年第一季度报告。 3、2003 年 7 月 15 日，在公司会议室召开第四届董事会第八次会议。会议审议通过 了《里水水厂资产转让和供水合作合同书》。 4、2003 年 7 月 29 日，在公司会议室召开第四届董事会第九次会议。会议审议通过 13 了公司 2003 年半年度报告及半年度报告摘要。 5、2003 年 9 月 15 日，在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过 了如下决议： （1） 同意董事长谢育智先生因已到退休年龄辞去董事长职务，其辞职申请自下任 董事长选举产生之日起生效。 （2） 提名何向明先生为本届董事会董事候选人，并提请股东大会补选何向明先生 为本届董事会董事。 （3） 解聘冯成桂总经理职务。 （4） 解聘黄志河副总经理职务。 （5） 免去冯成桂副董事长职务。 （6） 聘任胡荣强为总经理。 （7） 通过关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的有关事宜。 6、2003 年 10 月 10 日，以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，通过了如下 决议： （1） 批准公司以 15,294,825 元的价格向佛山市南海区国土资源局受让桂城水厂 31277.76 平方米的土地使用权。 （2） 批准公司以 43,000,000 元的价格向佛山市南海区国土资源局受让第二水厂 20 万平方米的土地使用权。 7、2003 年 10 月 21 日，在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。会议审议 通过了如下决议： （1） 选举何向明先生为董事长。 （2） 谢育智先生不再担任战略委员会委员、召集人，委任何向明先生为战略委员 会委员及召集人。 （3） 谢育智先生不再担任薪酬与考核委员会委员，委任何向明先生为薪酬与考核 委员会委员。 （4）通过 2003 年第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真贯彻执行股东大会决议。根据 2002 年度股东大会决议，公 司 2002 年度利润分配方案为：以净利润 72,100,094.99 元为基数，提取 10%的法定公积 金 7,210,009.50 元、提取 10%的法定公益金 7,210,009.50 元、提取 5%的任意公积金 3,605,004.75 元后，以 2002 年末总股本 208,514,168 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 2.00 元(含税)。董事会于 2003 年 6 月 9 日在《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》刊登了 2002 年度分红派息实施公告，红利发放工作已于 2002 年 6 月 20 日完成。 七、本年度利润分配预案 本 公 司 2003 年 度 实 现 净 利 润 64,052,989.08 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 38,456,216.93 元，本年度可供分配的利润为 102,509,206.01 元。本年度利润分配预案 为：以净利润 64,052,989.08 元为基数，提取 10%的法定公积金 6,405,298.91 元、提取 10%的法定公益金 6,405,298.91 元、提取 5%的任意公积金 3,202,649.45 元后，以 2003 年末总股本 208,514,168 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 2.00 元（含税） ，共 派发红利 41,702,833.60 元。尚余未分配利润 44,793,125.14 元转入下一年度。本年度 不进行资本公积金转增股本。 14 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联占用资金情况的专项说明 关于南海发展股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明 广会所专字【2004】第 3413763 号 南海发展股份有限公司： 我们接受委托，对 贵公司截至 2003 年 12 月 31 日之会计年度的会计报表进行审 计，并出具了“广会所审字（2004）第 8439663 号”审计报告。根据《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有 关要求，我们在 2003 年度的会计报表审计中也同时对 贵公司与控股股东及其他关联 方之间的关联交易、资金往来等情况执行了相应的审核程序，该等程序包括查阅 贵公 司与关联交易有关的各项文件、会计记录，就各关联交易和资金往来事项询问了 贵公 司的管理当局，现将 贵公司与控股股东及其他关联方之间有关资金占用情况列表说明 如下： 与上市公 占用 借方 关联方 期初余额 贷方发生额 期末余额 欠款原因 司关 系 方式 发生额 佛山市南 第一大股 其他 7,845,064.63 - 3,402,970.50 4,442,094.13 系公司2000年12月31日向该公 海供水集 东 应收 司收购其属下南海第二水厂时附 团有限公 款 带的与该公司的往来款，属非经 司 营性占用资金。 合 计 7,845,064.63 - 3,402,970.50 4,442,094.13 除存在上述情况外，我们未发现 贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的其他资金占用情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为 承担成本和费用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○四年三月二十三日 九、独立董事陈辉、李光对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（以下简称通知）要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外 担保情况进行了认真的检查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，报告期内公司没有发生对外担保事项，截止报告期末公司没有以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。 我们认为，公司能严格遵守有关法律法规以及公司章程对担保的规定，控制了对外 担保风险。公司董事会已按通知的有关规定，拟订公司章程修改方案，对公司对外担保 行为作出严格的规定。 15 第八章 监事会报告 一、监事会年度工作情况 报告期内监事会共召开了两次会议。2003 年 3 月 14 日在公司会议室召开第四届监 事会第四次会议，审议了公司 2002 年年度报告及年度报告摘要，通过了 2002 年度监事 会工作报告。2003 年 4 月 26 日在公司会议室召开第四届监事会第五次会议，审议通过 了公司 2003 年第一季度报告。 报告期内，监事会认真履行自己的职责，出席了各次股东大会，列席了各次董事会 会议，经常检查公司的财务状况，监督董事、经理及其他高级管理人员的行为规范。 二、监事会独立意见 通过本年度的监督检查，对公司的运作情况，监事会有以下独立意见： （一）公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，报告期内，公司严格执行各 项内部管理制度，完善内部控制机制；公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无保留意见的审 计报告，该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金是 2000 年度公开发行 6500 万股人民币普通股，扣除 发行费用后共募集了 41,825 万元，募集资金到帐后已投入的项目，均与承诺投入项目 一致。 （四）报告期内，公司受让了桂城水厂 31277.76 平方米、第二水厂 20 万平方米的 土地使用权，此外公司还与里水镇政府签订了《里水资产转让和供水合作合同书》。上 述收购资产行为符合公平、公正的原则，交易价格是合理的，没有发现内幕交易、损害 部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 （五）报告期内的关联交易主要是向控股股东南海市供水集团有限公司租赁办公场 地以及控股股东为本公司提供贷款担保，上述关联交易是公平的，没有损害公司利益。 三、关于核销和计提资产减值准备的监督意见 报告期内监事会对公司核销和计提资产减值准备的情况进行了监督，监事会认为， 公司核销和计提资产减值准备的决议程序规范，核销和计提减值准备的依据充分，2003 年度各项资产减值准备的计提和核销符合公司的实际情况。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购、出售资产事项 1、公司于 2003 年 7 月 4 日与佛山市南海区里水镇人民政府、里水镇自来水公司签 订《里水水厂资产转让和供水合作合同书》，根据合同，佛山市南海区里水镇人民政府 同意将里水水厂全部资产转让给公司，在本公司第二水厂二期扩建工程投产后公司作为 唯一供水方与里水镇自来水公司合作向里水进行供水，公司需向佛山市南海区里水镇人 民政府支付人民币 4200 万元。报告期内公司已按照合同支付了第一期款项 800 万元， 余款 3400 万元在满足全部下列条件之日后的十五日内支付：（一）试供期结束，公司 正式向里水地区供水；（二）公司受让的土地使用权办到公司名下，公司领取土地使用 权权属证书；（三）上述转让资产全部交付予公司，交接手续全部完成。目前上述余款 支付的约定条件尚未全部完成。 16 2、报告期内公司向佛山市南海区国土资源局以 15,294,825 元的价格受让了桂城水 厂 31277.76 平方米的土地使用权，以 43,000,000 元的价格受让了第二水厂 20 万平方 米的土地使用权。上述两宗用地是本公司下属桂城水厂、第二水厂已在使用的划拨用地， 受让后变更为出让用地，土地使用权出让年限 50 年。本公司已分别于 2003 年 12 月 8 日、2003 年 11 月 21 日取得上述两宗用地的土地使用权证。 3、公司于 2001 年 12 月将公司属下的西樵大桥与南海市市场投资发展实业公司拥 有的官窑市场进行资产置换，报告期内，官窑市场的房屋建筑物及土地使用权的产权转 让手续已办理完毕，公司已取得产权证明。 三、本年度重大关联交易事项 1、房屋租赁 报告期内公司与南海市供水集团有限公司签订办公场地租赁协议，从 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日，由南海市供水集团有限公司将建筑面积为 4000 平方米的办公 场地租给本公司使用，租金为每月 80,000.00 元；从 2003 年 10 月 1 日起，由南海市供 水集团有限公司将建筑面积为 2172.94 平方米的办公场地租给本公司作为办公场地使 用，租金为每月 54,323.50 元。公司全年共向南海市供水集团有限公司支付房屋租金 882,970.50 元。 2、借款担保 公司 2003 年 12 月 31 日银行借款余额 11000 万元中有 1500 万元是由南海市供水集 团有限公司担保借入。 3、关联方往来款情况（单位：元） 关联方名称 账户名称 年末余额 年初余额 南海市供水集团有限公司 其他应收款 4,442,094.13 7,845,064.63 南海自来水资源发展有限公司 预付账款 350,000.00 0 公司与佛山市南海供水集团有限公司的往来款主要是公司 2000 年底向南海市供水 集团有限公司收购其属下南海市第二水厂时附带的与供水集团的往来款。 四、重大合同及其履行情况 1、公司与南海市九江工贸实业有限公司签订了《承包市场经营协议书》，约定将 本公司位于官窑市场的房产、地产整体承包给该公司，承包期限由 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，承包费为每年 380 万元，承包期间上述房产、地产涉及的房产税、 土地使用税由承包方负责缴交。本报告期公司共收到承包费 380 万元。 2、报告期内公司没有发生对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项。 3、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理的事项，也没有以前期间发生但 延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 截 至 2002 年 末 ， 本 公 司 控 股 股 东 南 海 市 供 水 集 团 有 限 公 司 尚 欠 本 公 司 7,845,064.63 元。报告期内该公司共归还欠款 3,402,970.50 元，截至本报告期末该公 司尚欠本公司 4,442,094.13 元。该公司已向本公司承诺，所欠款项在 2004 年内予以还 清。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2003 年 4 月 29 召开的 2002 年度股东大会决议通过，公司继续聘任广东正中珠 江会计师事务所担任本公司审计工作。包括 2003 年度审计在内，广东正中珠江会计师 事务所已连续四年为公司提供审计服务。 17 支付给广东正中珠江会计师事务的报酬情况如下（单位：万元） 项 目 2003 年度 2002 年度 审计费用 25 25 其他费用 0 6.5 合 计 25 31.5 会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由本公司支付。 七、监管部门巡检情况 中国证监会南昌特派办于 2003 年 10 月 27 日至 10 月 31 日对公司进行了巡回检查。 针对巡检中发现的存在问题，中国证监会广州证管办于 12 月 17 日以 “广州证监函［2003］ 570 号”文下发了《关于南海发展股份有限公司限期整改有关问题的通知》。公司对照 相关法律、法规，结合公司的实际情况进行了认真的自查，对通知中提出的问题逐项制 定整改措施并予以落实，形成了整改报告并经 2004 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第 十三次会议审议通过。 整改报告已刊登于 2004 年 1 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 18 第十章 财务报告 广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告 审 计 报 告 广会所审字【2004】第 8439663 号 南海发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的南海发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年 度的经营成果和现金流量情况。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○四年三月二十三日 19 第二节 会计报表 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注六 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 货币资金 1 50,716,918.69 65,545,449.47 应收帐款 2 211,605.37 2,357,188.41 其他应收款 3 4,451,612.59 7,804,901.64 预付帐款 4 11,450,146.00 1,516,110.87 应收补贴款 - - 存 货 5 8,487,455.74 8,303,577.36 待摊费用 - - 流动资产合计 75,317,738.39 85,527,227.75 长期投资： 长期股权投资 6 5,133,302.00 5,133,302.00 固定资产： 固定资产原值 7 1,008,769,465.89 939,627,372.71 减：累计折旧 7 226,124,917.56 182,675,216.84 固定资产净值 7 782,644,548.33 756,952,155.87 固定资产减值准备 8 1,146,649.87 1,146,649.87 在建工程 9 14,450,270.32 1,933,039.43 固定资产合计 795,948,168.78 757,738,545.43 无形资产及其他资产： 无形资产 10 49,687,169.07 50,436,221.87 长期待摊费用 11 10,040,204.74 11,788,983.09 无形资产及其他资产合计 59,727,373.81 62,225,204.96 资产总计 936,126,582.98 910,624,280.14 20 资 产 负 债 表（续） 2003 年 12 月 31 日 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注六 2003.12.31 2002.12.31 流动负债： 短期借款 12 95,000,000.00 88,500,000.00 应付帐款 13 6,895,426.45 18,569,634.52 预收帐款 14 8,754,731.90 7,201,711.64 应付工资 2,830,635.42 5,388,897.73 应付福利费 605,333.19 339,065.58 应付股利 - 应交税金 15 9,563,657.45 8,361,237.95 其他应交款 16 106,157.59 91,855.03 其他应付款 17 20,103,190.78 11,581,825.20 预提费用 18 2,992,363.83 2,414,392.60 流动负债合计 146,851,496.61 142,448,620.25 长期负债： 长期借款 19 15,000,000.00 15,000,000.00 其他长期负债 20 1,250,731.44 2,501,460.44 长期负债合计 16,250,731.44 17,501,460.44 负 债 合 计 163,102,228.05 159,950,080.69 所有者权益： 股本 21 208,514,168.00 208,514,168.00 资本公积 22 384,731,640.58 384,731,640.58 盈余公积 23 93,282,587.61 77,269,340.34 其中：公益金 23 37,313,035.02 30,907,736.11 拟分配现金股利 24 41,702,833.60 41,702,833.60 未分配利润 25 44,793,125.14 38,456,216.93 所有者权益合计 773,024,354.93 750,674,199.45 负债及所有者权益总计 936,126,582.98 910,624,280.14 21 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注六 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 26 255,388,448.61 233,919,317.66 减：主营业务成本 26 123,508,644.59 117,891,040.01 主营业务税金及附加 27 1,685,563.69 1,543,867.53 二、主营业务利润 130,194,240.33 114,484,410.12 加：其他业务利润 28 2,501,632.18 2,128,016.62 减：营业费用 - 管理费用 17,724,308.15 17,336,877.29 财务费用 29 4,694,678.93 5,305,628.79 三、营业利润 110,276,885.43 93,969,920.66 加：投资收益 120.00 150.00 补贴收入 营业外收入 30 1,309,990.00 1,797,361.77 减：营业外支出 31 3,380,231.82 4,739,497.63 四、利润总额 108,206,763.61 91,027,934.80 减：所得税 32 44,153,774.53 18,927,839.81 五、净利润 64,052,989.08 72,100,094.99 加：年初未分配利润 38,456,216.93 26,083,979.29 六、可供分配的利润 102,509,206.01 98,184,074.28 减：提取法定盈余公积 6,405,298.91 7,210,009.50 提取法定公益金 6,405,298.91 7,210,009.50 七、可供股东分配的利润 89,698,608.19 83,764,055.28 减：提取任意盈余公积金 3,202,649.45 3,605,004.75 应付普通股股利 41,702,833.60 41,702,833.60 八、年末未分配利润 44,793,125.14 38,456,216.93 22 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注六 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 283,146,234.00 收到的税款返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 33 10,860,390.02 现金流入小计 294,006,624.02 购买商品、接受劳务支付的现金 63,233,152.63 支付给职工以及为职工支付的现金 18,757,240.66 支付的各项税费 62,098,911.10 支付的其他与经营活动有关的现金 34 10,532,504.75 现金流出小计 154,621,809.14 经营活动产生的现金流量净额 139,384,814.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 120.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 2,331,719.00 收到的其他投资活动有关的现金 936,139.91 现金流入小计 3,267,978.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 116,656,510.88 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 116,656,510.88 投资活动产生的现金流量净额 -113,388,531.97 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 210,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 210,000,000.00 偿还债务所支付的现金 203,500,000.00 分配股利、利润或利息所支付的现金 47,324,813.69 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 250,824,813.69 筹资活动产生的现金流量净额 -40,824,813.69 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -14,828,530.78 23 现金流量表补充资料 2003 年度 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 64,052,989.08 加：计提资产减值准备 213,464.26 固定资产折旧 46,171,328.99 无形资产摊销 749,052.80 长期待摊费用摊销 6,328,034.05 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加（减：减少） 577,971.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 988,698.72 固定资产报废损失 2,055,103.27 财务费用 5,621,980.09 投资损失（减：收益） -120.00 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -354,533.95 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,579,956.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,400,889.39 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 50,716,918.69 减：货币资金的期初余额 65,545,449.47 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -14,828,530.78 24 利 润 表 附 表 2003 年度 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益(元) 项 目 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 16.84% 17.09% 0.62 0.62 营业利润 14.27% 14.47% 0.53 0.53 净利润 8.29% 8.41% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 8.44% 8.56% 0.31 0.31 非经常性损益包括: 项 目 金额 扣除清理固定资产损益和计提资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 687,927.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 225,460.31 减：清理固定资产损失 2,075,780.73 合计 -1,162,392.46 25 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：南海发展股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 因其他原 年末余额 合计 回升转回数 因转出数 一、坏帐准备合计 1,409,993.33 155,749.46 - 784,944.30 784,944.30 780,798.49 其中：应收帐款 161,165.74 - - 150,028.62 150,028.62 11,137.12 其他应收款 1,248,827.59 155,749.46 - 634,915.68 634,915.68 769,661.37 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 147,401.78 283,178.21 112,522.64 - 112,522.64 318,057.35 其中：产成品 - - - - - - 原材料 147,401.78 283,178.21 112,522.64 - 112,522.64 318,057.35 备品备件 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 1,146,649.87 - - - - 1,146,649.87 其中：管道沟槽及土地 244,296.80 - - - - 244,296.80 机器设备 300,955.55 - - - - 300,955.55 电子及其他设备 601,397.52 - - - - 601,397.52 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 26 第三节 会计报表附注 一、企业概况 历史沿革 南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 1992 年 10 月 7 日经广东省股份制 试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）65 号”文批准成立，由广 东省南海市发展集团公司以其属下的 5 家具独立法人资格的企业为发起人，以定向募集 方式设立而成，并于 1992 年 12 月 17 日在南海市工商行政管理局取得注册号为 4406821507371 的《企业法人营业执照》。 公司于 1993 年 5 月 21 日经中国证券交易系统有限公司“中证交上市[1993]9 号” 文批准同意公司定向募集法人股 4500 万股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交 易系统上市流通。 1999 年 11 月，南海市供水集团有限公司（现已更名为“佛山市南海供水集团有限 公司”）以承担债务方式受让南海市发展集团公司持有的公司 7609.45 万股国有法人股， 成为公司的控股股东，公司从以贸易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供应 及路桥投资为主的企业。 公司于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]159 号” 文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所 交易系统，采用向原 NET 流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行 人民币普通股股票 6500 万股，并于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159 号文《关于核准南海发展股份有 限公司公开发行股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136 号文《关 于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》公司内部职工股 306.966 万股和原 NET 系统法人股 6435 万股分别于 2003 年 12 月 8 日和 2003 年 12 月 26 日起上市流通。 经营范围 自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物 资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营。 注册资本 公司注册资本为人民币 20851 万元。 法定代表人 公司法定代表人何向明。 27 法定地址 广东省佛山市南海区桂城南桂东路 43 号。 二、主要会计政策、会计估计及变更 会计制度 公司执行中华人民共和国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计期间 采用公历年度为会计年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 会计核算基础及计价原则 公司以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的 中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按年末中国人民银行公布的市场 汇价的中间价进行调整。按照年末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之 间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊 费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进 行处理。 现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则-现金流量表》有关规定，将持有期 间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 短期投资及其跌价准备核算方法 —短期投资按取得时的实际成本核算，在转让或到期兑付时超过成本价格的部分才作为 投资收益的实现。 —短期投资年末采用成本与市价孰低计价，按投资总体年末市价低于帐面成本的差额计 提短期投资跌价损失准备，采用备抵法核算。 28 —公司目前无短期投资项目，未提取短期投资跌价准备。 坏账损失核算方法 —坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下： 账 龄 提取比例（%） 1 年内 5 1-2 年 8 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 －对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计 提特别准备。 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的债权； ——因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、委托加工材料、工程施工三类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。 —存货跌价准备的确认和计提：存货年末按成本与市价孰低计价，比较单项存货的帐面 成本与可变现净值，以可变现净值低于帐面成本的差额提取存货跌价准备，并计入当期 损益。 长期投资核算方法 —长期股权投资及其减值准备 ——长期股权投资计价及收益确认方法： －－－长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投 资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资 单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。对投资额占被 投资单位表决权资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半 数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权益法核算并合并会计报表；投资额 29 占被投资单位表决权资本总额 20%（含 20%）以上、50%及以下的以权益法核算；投资额 占被投资单位表决权资本总额不足 20%的以成本法核算。 ——股权投资差额及其摊销 －－－采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，作为股权投资差额处理。 －－－股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有 规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按 不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入资本公积。 ——长期股权投资减值准备 －－－公司长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 —长期债权投资及其减值准备 ——长期债权投资计价及收益确认方法： －－－长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含有 应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其实际支 付的款项（扣除应计利息）与债权面值的差额，在债权存续期内，分期计入投资损益。 长期债权投资收益按权责发生制原则计入当期损益。 ——长期债券投资溢价或折价的摊销方法 －－－长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债 券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。属于与购建固定 资产有关的债券溢价或折价的摊销，按照借款费用资本化的原则进行处理。债券摊销方 法采用直线法。 ——长期债权投资减值准备 －－－公司长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账 面价值的差额计提长期债权投资减值准备。 固定资产核算方法 —固定资产的标准：使用期在一年以上，单位价值在 2000 元以上（含 2000 元）并且在 使用过程中保持原有物质形态的资产为固定资产。 30 —固定资产计价：固定资产原价按购建时的实际成本计价，法定须评估的按评估确认价 值计价。 —固定资产的分类：管道沟槽及土地，房屋及建筑物，构筑物及其他辅助设施，机器设 备，运输设备、电子及其它设备、钢管和土地。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限和预计 净残值后确定其折旧率如下： 固定资产类别 净残值率 折旧期限(年) 年折旧率 管道沟槽及土地 - 20 5% 房屋及建筑物 5% 33-40 2.88%-2.375% 构筑物及其他辅助设施 - 20 5% 机器设备 5% 10 9.5% 运输设备 5% 8 11.875% 电子及其他设备 5% 5 19% 钢管 - 40 2.5% 土地 - 50 2% —固定资产减值准备的确认和计提：某项固定资产如果市价持续下跌，或因技术陈旧、 损坏、长期闲置以及其他经济原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按该项目固定资 产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 在建工程核算方法 —在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，为购置该项资产所筹措之借款在该项 资产达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化。 —在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，对 有证据表明在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备，并对存在下列之一的情况予以计提减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有 很大不确定性； ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 无形资产核算方法 —无形资产的计价：按实际成本计价。 —无形资产的摊销方法：无形资产在摊销期内平均摊销。 31 —无形资产的摊销期限：合同规定了受益年限而法律没有规定有效年限时，摊销年限不 超过受益年限；合同没有规定受益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效 年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，摊销年限为两者中的较短者。合 同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 —无形资产减值准备的确认和计提：某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企 业创利的能力受到重大不利影响；或其市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销年限内预计 不会恢复；或已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；或其他足以证明其实质上 已经发生了减值的情形下，按预计的损失额计提无形资产减值准备。 长期待摊费用的摊销方法 —长期待摊费用按实际发生额计价，按预计受益期限平均摊销。 —长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法 －－在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计 且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发 生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入； 发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； 32 ——收入的金额能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 －公司所得税的会计处理采用应付税款法。 会计估计变更及其影响数 公司固定资产中的桂城水厂 9 万平方米土地，原值 40,775,500.00 元，原与桂城水 厂地上建筑物一起按 20 年的使用期限计提折旧。公司从 2003 年 12 月起，对该土地使 用权改按相关土地使用证上载明的使用年限 50 年进行摊销。此项会计估计变更使本年 度净利润增加了 74,389.33 元。 合并报表编制方法 公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。公司对投资额占被投资单位 表决权资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有 实际控制权的持续经营的被投资公司，以权益法核算并合并会计报表。公司与子公司之 间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。少数股东权益的数额系根 据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计算确定，少数股东损 益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份额计算确定。母公司与纳 入合并范围的子公司选用统一的重大会计政策和会计处理方法编制合并会计报表。 公司目前尚不存在合并会计报表情况。 三、利润分配政策 根据《公司法》和公司章程规定，按以下顺序及比例进行分配： －弥补以前年度亏损； －提取 10%法定盈余公积金； －提取 5%-10%法定公益金； －提取任意盈余公积金； －分配股利。 四、主要税项 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税 6%，17% 水费收入 6%，销售原材料 17% 营业税 3%，5% 安装收入 3%，检测及租金收入 5% 33 城建税 5% 应纳营业税、增值税等流转税 教育费附加 6% 应纳营业税、增值税等流转税 所得税 33% 应税所得额 五、公司控制的子公司及合营企业 公司目前无子公司和无合营企业。 六、会计报表重要项目注释 1、货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现金 673.96 1,060.05 银行存款 50,707,420.71 65,544,389.42 其他货币资金 8,824.02 - 合计 50,716,918.69 65,545,449.47 2、应收账款 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 222,742.49 100.00 11,137.12 211,605.37 2,480,875.60 98.51 124,043.78 2,356,831.82 1-2 年 - - - - 387.60 0.02 31.01 356.59 2-3 年 - - - - 37,090.95 1.47 37,090.95 - 3 年以上 - - - - - - - - 合 计 222,742.49 100.00% 11,137.12 211,605.37 2,518,354.15 100.00 161,165.74 2,357,188.41 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 —应收帐款年末余额中欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 222,742.49 元， 占应收帐款总额的 100%。 —应收帐款年末余额比年初减少 91.16%，主要原因是本年度公司加强了水费催收，年末 应收未收水费减少。 —应收帐款主要核算应收水费，年末无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 34 3、其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 143,920.62 2.75 7,196.03 136,724.59 46,768.92 0.52 2,338.45 44,430.47 1-2 年 73,500.00 1.41 5,880.00 67,620.00 8,010,073.84 88.47 640,805.91 7,369,267.93 2-3 年 4,582,103.34 87.76 458,210.34 4,123,893.00 92,400.00 1.02 9,240.00 83,160.00 3 年以上 421,750.00 8.08 298,375.00 123,375.00 904,486.47 9.99 596,443.23 308,043.24 合 计 5,221,273.96 100.00 769,661.37 4,451,612.59 9,053,729.23 100.00 1,248,827.59 7,804,901.64 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —其他应收款年末余额中欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 5,186,353.34 元，占其他应收款总额的 99.33%。 －其他应收款年末余额中，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的控股股东——佛山 市南海供水集团有限公司的欠款为 4,442,094.13 元。 －其他应收款年末余额比年初减少了 42.33%，主要原因是佛山市南海供水集团有限公司 向公司偿还了欠款 3,402,970.50 元。 4、预付账款 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 11,450,146.00 100.00 1,145,610.87 75.56 1-2 年 - - 116,750.00 7.70 2－3 年 - - 253,750.00 16.74 合计 11,450,146.00 100.00 1,516,110.87 100.00 预付账款年末余额较年初余额增加了 655.23%，主要原因是预付南海区里水镇政府 里水水厂资产转让款 800 万元和预付购货款大幅增加。 5、存货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 6,324,946.39 318,057.35 5,428,385.60 147,401.78 委托加工物资 - - 155,690.47 - 工程材料 2,480,566.70 - 2,866,903.07 - 合 计 8,805,513.09 318,057.35 8,450,979.14 147,401.78 35 公司于年末根据存货盘点情况，对长期未使用、已基本丧失其正常的使用价值和可 转让价值的钢管全额计提存货跌价准备。 6、长期投资 －长期投资明细项目列示如下： 项 目 2002.12.21 本期增加 本期减少 2003.12.31 长期股权投资 5,133,302.00 - - 5,133,302.00 合 计 5,133,302.00 - - 5,133,302.00 －长期股权投资明细项目列示如下： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 占被投资公司% 本期收益 广东发展银行股份有限公司 法人股 7,092,536.00 5,130,287.00