SST亚华(000918)2007年年度报告

湖南亚华控股集团股份有限公司 二○○七年度报告 湖南亚华控股集团股份有限公司 HUNAN AVA HOLDINGS CO.,LTD. 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长、总裁熊再辉先生、财务总监易华女士、财务部长谢雪斌先生声明：保证本年度报告中财 务报告真实、完整。 二、目录 第一节 重要提示及目录 ............................................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................................... 8 第六节 公司治理结构 ............................................................................................................................... 11 第七节 股东大会简介 ............................................................................................................................... 16 第八节 董事会报告 ................................................................................................................................... 16 第九节 监事会报告 ................................................................................................................................... 24 第十节 重要事项 ....................................................................................................................................... 25 第十一节 财务报告 ................................................................................................................................... 30 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................................... 94 3 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南亚华控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan AVA Holdings CO.,LTD. 二、公司法定代表人：熊再辉先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5-7 楼 电话：0731-5797818 传真：0731-5566002 E-MAIL 地址：lihuaibin@avaholdings.com 公司证券事务代表：薛小桥先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5 楼 电话：0731-5797818 传真：0731-5566002 E-MAIL 地址:xuexiaoqiao@avaholdings.com 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5-7 楼 邮政编码：410007 公司国际互联网网址：www.avaholdings.com E-MAIL 地址：ava@avaholdings.com 五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告国际互联网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 亚华 股票代码：000918 七、其他有关资料： 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登记地为 湖南省长沙市远大一路 282 号；2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市岳麓区银盆南路 289 号 万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登公告；2006 年 1 月 13 日，公司将名称变更为湖南亚华控股集团股份有限公司，并于 2006 年 2 月 9 日就此在《中国证券报》、 《证 券时报》上刊登公告。 2、公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 3、公司的税务登记号码：430102712102806 4、公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号 4 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要会计数据：（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 -185,650,423.15 利润总额 -190,526,692.82 归属于上市公司股东的净利润 -187,270,584.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -177,308,566.05 经营活动产生的现金流量净额 -5,064,619.88 现金及现金等价物净增加额 -13,898,167.54 注：非经常性损益项目及涉及的金额： 项 目 2007 年度 非流动资产处置损益 -3,212,733.80 计入当期损益的政府补助 1,292,400.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,663,535.87 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -6,341,141.47 小 计 -9,925,011.14 减：所得税费用影响额 505,122.31 归属于少数股东的非经常性净损益 -468,115.11 非经常性损益净额 -9,962,018.34 二、近三年主要会计数据及财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 2005 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,313,346,564.71 1,337,815,668.70 1,379,835,083.83 -4.82% 1,129,672,256.89 1,129,672,256.89 利润总额 -190,526,692.82 20,965,562.34 20,965,562.34 -1,008.76% -255,188,271.05 -255,378,771.05 归属于上市公司股东 -187,270,584.39 9,399,088.16 7,462,849.70 -2,609.37% -257,886,695.37 -256,754,745.78 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -177,308,566.05 26,371,071.80 24,434,833.34 -825.64% -175,404,460.18 -175,594,960.18 的净利润 经营活动产生的现金 59,802,491.75 162,473,420.46 162,482,271.81 -63.19% 50,851,297.35 50,851,297.35 流量净额 本年末比上 2006 年末 年末增减 2005 年末 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,291,174,393.80 1,602,528,451.64 1,594,046,996.49 -19.00% 1,561,478,182.39 1,561,478,182.39 所有者权益（或股东权 -88,582,221.21 93,956,992.68 98,688,363.17 -189.76% 37,258,099.16 34,080,475.74 益） 5 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 2005 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.69 0.035 0.027 -2,655.56% -0.9481 -0.9446 稀释每股收益 -0.69 0.035 0.027 -2,655.56% -0.9481 -0.9446 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.64 0.097 0.089 -819.10% -0.6449 -0.6456 全面摊薄净资产收益率 10.00% 7.56% -692.16% -753.38% 加权平均净资产收益率 9.09% 23.55% -156.60% -156.60% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 28.07% 24.76% -470.78% -515.24% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 66.07% 51.78% -106.54% -106.54% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.60 0.60 -63.33% 0.19 0.19 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 -0.33 0.35 0.36 -191.67% 0.14 0.13 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变 项 目 公积金 本次变动后 动前 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一. 未上市流通股份 1.发起人股份 176,003,200 176,003,200 其中：国家拥有股份 105,920,000 105,920,000 境内法人持有股份 70,080,000 70,080,000 境外法人持有股份 其他 3,200 3,200 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 176,003,200 176,003,200 二. 已上市流通股份 1.人民币普通股 96,000,000 96,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 6 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 4.其他 已流通上市股份合计 96,000,000 96,000,000 三. 股份总数 272,003,200 272,003,200 （二）股票发行与上市情况 近三年公司未发行股票。 二、股东情况介绍 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 11170 户。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况： 序 年末持股 年度 所持股份 股 东 名 称 比例 所持股份质押或冻结的情况 号 数量（股） 增减 类别 1 湖南省农业集团有限公司 68,960,000 25.35% 0 国有法人股 全部司法冻结 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 56,000,000 20.59% 0 社会法人股 全部质押冻结 3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 36,960,000 13.59% 0 国有法人股 无 4 北京世方旅游投资有限公司 7,680,000 2.82% 0 法人股 全部质押冻结 5 怀化元亨发展有限公司 6,400,000 2.35% 0 法人股 全部司法冻结 6 雷连英 1,964,400 0.72% 流通股 7 郑海燕 1,550,000 0.57% 流通股 8 王双玲 1,526,691 0.56% 流通股 9 叶秋常 1,157,550 0.43% 流通股 10 肖传秀 1,123,002 0.41% 流通股 注： 本公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发 展有限公司的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。 代表国家持有股份的单位是湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场。 2005 年 1 月 21 日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签署了 合作协议，双方密切协作，已形成对本公司的实际控制。 2007 年 3 月 20 日，湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限 责任公司签订了《股权转让合同》，将持有本公司的 68,960,000 股股权转让给中信投资控股有限公司，股 权尚未过户。 2007 年 9 月 7 日，深圳市舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司和上海瑞新恒捷投资有 限公司签署了《股份转让协议书》，深圳舟仁创业投资有限公司将其所持有的本公司 5,600 万股股份中的 4,300 万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300 万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司，股权尚未过 户。 （三）公司控股股东的情况： 湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份 6896 万股，是公司第一大股东。法定代表人为 郭城先生，成立日期为 1996 年 8 月 9 日，注册资本 8000 万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业 机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑 装饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息 咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家核定公司经营的 14 种进口商品以 外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份 3690 万股，该企业成立于 1956 年，法定代表人为杨 7 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 支府先生，注册资本为 5000 万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、 饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医 用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。 湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是 隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖 场签署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省国资委 湖南省城步县人民政府 100％ 100％ 合作 湖南省农业集团有限公 湖南省南山种畜牧草良种繁殖 25.35％ 13.59％ 湖南亚华控股集团股份有限公司 （四）其他持股 10%以上的非流通股股东情况： 深圳市舟仁创业投资有限公司持有本公司股份 5600 万股，该公司成立于 2001 年，法定代表人为邱建 武先生，注册地址深圳市福田区深南大道商业银行大厦九楼，注册资本 10,000 万元。其经营范围包括投 资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 。 （五）公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 股份种类 雷连英 1,964,400 人民币普通股 郑海燕 1,550,000 人民币普通股 王双玲 1,526,691 人民币普通股 叶秋常 1,157,550 人民币普通股 肖传秀 1,123,002 人民币普通股 何林璇 1,041,721 人民币普通股 姜传平 1,040,580 人民币普通股 李 谦 1,032,380 人民币普通股 曾金玉 932,390 人民币普通股 刘小毛 849,360 人民币普通股 根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 之间存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 8 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 报告期内从 是否在股东 年初 年末 年 性 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 龄 别 原因 报酬总额 关联单位领 数 数 （万元） 取报酬 2005 年 5 月 31 日 熊再辉 董事长、总裁 45 男 0 0 未变动 38 否 ---2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 郭 城 董事 54 男 0 0 未变动 4.0 是 ---2008 年 5 月 30 日 2006 年 10 月 10 日 杨支府 董事 51 男 0 0 未变动 4.0 是 ---2008 年 5 月 30 日 董事、 2005 年 5 月 31 日 石 俊 42 男 0 0 未变动 29 否 常务副总裁 ---2008 年 5 月 30 日 2005 年 6 月 9 日 左田芳 独立董事 43 女 0 0 未变动 5.0 否 ---2008 年 5 月 30 日 2007 年 12 月 12 日 程智开 独立董事 45 男 0 0 未变动 0.2 否 ---2008 年 5 月 30 日 2007 年 12 月 12 日 陈 炜 独立董事 42 男 0 0 未变动 0.2 否 ---2008 年 5 月 30 日 2006 年 2 月 21 日--- 刘跃成 监事会主席 47 男 0 0 未变动 28 否 2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 袁志成 监事 52 男 0 0 未变动 3.0 是 ---2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 蒋德灵 监事 40 男 0 0 未变动 7.2 否 ---2008 年 5 月 30 日 副总裁、 2005 年 5 月 31 日 李怀彬 44 男 0 0 未变动 24 否 董事会秘书 ---2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 易 华 财务总监 39 女 4800 4800 未变动 24 否 ---2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 罗 峰 总农艺师 59 男 0 0 未变动 24 否 ---2008 年 5 月 30 日 （二）董事、监事在股东单位任职情况 董事郭城先生自 2005 年任湖南省农业集团有限公司董事长、总经理至今； 董事杨支府先生自 2006 年 6 月任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场场长至今； 监事会主席刘跃成先生自 2003 年 8 月湖南省南山种畜牧草良种繁殖场副场长、湖南南山风景名胜区 管理处副处长至今； 监事袁志成先生自 2005 年任湖南省农业集团有限公司党委书记至今。 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 熊再辉先生 大学文化，高级农艺师。历任和兼任湖南省蔬菜技术服务站站长，湖南省经济作物技术 服务中心主任，湖南省棉花种子有限责任公司总经理，湖南联合棉花种子有限责任公司董事长，湖南亚华 种业股份有限公司董事，蔬菜花卉种子分公司经理，湖南省农业厅经作处副处长，湖南省优质果茶良种繁 育场场长。现任本公司董事长、总裁。 石俊先生 大专学历。历任中意集团股份有限公司董事，伊莱克斯（中国）营销公司副总经理，珠海 中亚科技股份有限公司副总经理，深圳舟仁创业投资有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总裁。 郭城先生 大学文化。历任湖南省贺家山原种场党委书记、场长，湖南省农垦局党组副书记、副局长。 9 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 现任湖南省农业集团有限公司董事长、总经理、本公司董事。 杨支府先生 经济学研究生。历任城步团县委书记，城步丹口区委书记、区长，城步工商行政管理局 局长、书记，城步县人民政府副县长，中共城步县委常委、宣传部部长，厦门市经委主任助理。现任中共 城步县委常委、南山牧场党委书记、场长，本公司董事。 左田芳女士 副教授。安徽财贸学院会计专业大学毕业，中南财经大学财税专业研究生毕业。曾任湖 南财经专科学校教师，长沙理工大学副教授。任本公司独立董事。 程智开先生, 工商管理副教授。1998 年湖南师范大学现代经济管理专业研究生毕业,曾任湖南电大培 训部副主任,直属分校副校长,继续教育学院院长,湖南网络工程职业学院后勤总公司总经理。现任湖南广 播电视大学直属分校校长,通策医疗投资股份有限公司董事,中盐珠化集团永利股份有限公司独立董事,长 沙逸图物业管理开发公司执行董事，本公司独立董事。 陈炜先生，法学博士，副教授。曾任湖南猎鹰公司副总经理，现任湖南成事实业有限公司董事长，长 沙理工大学交通技术学院院长，湖南法商研究所所长，本公司独立董事。 刘跃成先生 本科文化，曾任城步县蒋家坊乡人民政府秘书，城步县人民医院办公室主任，城步县直 机关党委办主任，城步县委组织部办公室主任，城步县西岩镇党委书记，城步县组织部副部长、县委九届 委员会委员、县九届人大常务委员。现任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场副场长、湖南南山风景名胜区管 理处副处长，本公司监事会召集人。 袁志成先生 大学文化，中共党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科长、市场信息处副处长， 湖南省农业集团有限公司董事长、总经理、本公司董事。现任湖南省农业集团有限公司党委书记，本公司 监事。 蒋德灵先生 大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长，湖南省南山种畜牧草良种繁殖场营 销主管。现任本公司职工监事。 李怀彬先生 湖南财经学院金融系本科毕业，赫尔辛基经济学院工商管理硕士。历任中共湖南省委党 校讲师，长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理，本公司总裁助理、资产管理总监、董事、副总 裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。 易华女士 大专学历。历任湖南亚华宾佳乐有限责任公司财务总监，本公司审计部部长，本公司董事、 财务总监。现任本公司财务总监。 罗峰先生 大学文化、博士生导师。历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科科长、副经理，本 公司监事会主席、种业科学院院长。现任本公司总农艺师。 （四）年度报酬情况 1、高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司高 级管理人员年薪的议案》 ；董事、监事报酬确定是依据本公司 2001 年年度股东大会通过的《关于调整董事 长、监事会召集人年薪的议案》和《关于调整公司董事、监事津贴的议案》。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 190.6 万元。 3、董事杨支府先生在湖南省南山种畜牧草良种繁殖场领取薪酬，董事郭城先生、监事袁志成先生在 湖南省农业集团有限公司领取薪酬，独立董事左田芳女士、程智开先生、陈炜先生仅在本公司领取津贴， 薪酬在其任职单位领取。 （五）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 10 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 报告期内，李怀彬先生、易华女士由于工作原因于 2007 年 1 月 18 日辞去董事职务；潘晓敏先生、陈 谦先生因工作原因于 2007 年 10 月 30 日辞去独立董事职务。 报告期内，经公司董事会提名，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司 2007 年第二次临 时股东大会批准，选举程智开先生、陈炜先生为公司第三届董事会独立董事，按有关程序报深圳证券交易 所无异议。 二、公司员工情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，本公司员工合计为 2071 人。在职员工按职务划分：生产人员 538 人，销 售人员 795 人，技术人员 379 人，财务人员 166 人，行政人 193 员人；按教育程度划分：博士 5 人，研究 生 46 人，本科 519 人，大专 631 人，中专 402 人，其他 468 人；没有需公司承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础，以 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、 《内部控制制度》等为主要架构的规章 体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司 治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分 行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点等方面做到让尽可能 多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。 2、关于董事及董事会 公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构 成符合有关法律、法规的要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了 审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规 定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事及监事会 公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监 事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股 东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励 约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。 11 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关 者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》 、《重大信息内部报告制度》、《接待管理制度》 及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提 供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范的独立董事 制度。 公司独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相 关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独 立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席会议情况 本年度参加应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 潘晓敏 8 8 0 0 陈 谦 8 6 2 0 左田芳 10 10 0 0 程智开 0 0 0 0 陈 炜 0 0 0 0 2、报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 三、与控股股东五分开情况 （一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均 通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不 存在与控制人混合经营的情况。 （三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、辅助 生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度， 公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公机构 和生产经营场所。 12 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 四、内部控制制度情况 （一）公司内控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合 “上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制 度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《内部控制制度》、 《接待和 推广制度》；2007 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司《独立董事工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、 《对外担保管理制度》等一系列公司管理 制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公 司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础 的、完整严密的公司内部控制制度体系。 （2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的结 果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。 （3）公司成立了以董事长为组长，公司董事会秘书为副组长的公司内部控制领导小组，依据公司《内 部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公 司内部控制活动进行监督。 （4）公司成立审计部，审计部有专职审计人员 2 人。在公司内部控制领导小组及监事会的直接领导 下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部 控制和纠正错弊的建议等工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的管理，职能部门对 应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公 司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、培训、高级管理人员任免、调配实行统一管理，保证公 司在经营管理上的高度集中。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照要求，分别履行审核、决策职责。对于重大关联交易， 公司聘请独立财务顾问、具有相关资格的会计师事务所、评估事务所及律师出具独立报告和意见。对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制 指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 13 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查 程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追 究机制等。 报告期内，公司积极压缩原有对外担保，没有新发生对外担保事项。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内， 公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究 评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对照深交所《内部控制指引》的有关规定， 公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发 生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》和深圳证券交易所《股票上市规 则》的要求进行信息披露，并制定了公司《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟 通进行全程、有效的控制。 依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内， 未有违反《内部控制指引》和公司《信息披露管理制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 在 2007 年“关于加强上市公司治理专项活动”中，经过公司自查、公众评议及湖南省证监局的现场 检查，及时发现了本公司在公司治理方面存在的有待改进的问题。公司根据公司治理专项活动的要求，进 行了积极有效的整改。2007 年 6 月 30 日在巨潮网公布了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报 告及整改计划》。 2005 年以来公司加强了对外担保业务的处置工作，并取得了一定成效。但由于历史原因，公司尚有较 大额度的担保合同没有处理完毕。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》 的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内 部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，并得到有效执行，从而保 证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性。符合《上市公司内部控制 指引》的规定。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实 14 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督充分有效。 （3）2007 年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部 控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制 制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健 全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。 全体独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）审计机构对公司财务报告内部控制情况的评价意见 湖南亚华控股集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称亚华控股公司）管理当局对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。亚华控股公司管理当局的责任是建立健全内部控 制并保持其有效性，我们的责任是对亚华控股公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发 表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程序，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，亚华控股公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2007 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周重揆 中国注册会计师：黄 平 二 00 八年四月二十一日 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》。公司董 事会所设提名、薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构；对高管人员 考核评价采用 100 分制，每一会计年度结束后的三个月内，按照公司年度报告中公开披露的当年经营管理 15 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 情况和财务指标，并适当考虑修正指标的情况核定当年薪酬。 2007 年公司高级管理人员实行目标年薪制，对高级管理人员实行个人绩效和公司经营效益目标挂钩的 制度。 第七节 股东大会简介 报告期内公司共召开 3 次股东大会，即 2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007 年第 二次临时股东大会。 （一）公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 6 日在长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 7 楼会议 室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 10 月 15 日在长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 7 楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网上。 （三）公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 12 日在长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 7 楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 12 月 13 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网上。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 2007 年是公司突出主业、积极重组的一年，公司主营业务稳步增长，重组和股改工作在历经坎坷后取 得了重大进展。一年来，公司董事会和经营班子团结一致，勇于创新，积极为公司发展谋出路，带领公司 员工克服各种困难，努力工作。公司仍然坚持以化解风险、实现经济目标为中心，在确保公司主营业务稳 步发展的前提下，在处置淡出产业、解除对外担保、转化银行贷款、处理历史遗留问题等方面做了大量的 工作，并取得了较好的成效，为公司重组和股改工作的顺利实施打下了良好的基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 130,059.86 万元，比上年下降了 2.79%；其中乳业实现主营业务收 入 116,150.4 万元，比 2006 年增长了 6.31%，连续九年来继续保持增长的势头。 为了公司突出发展乳业的战略需要，公司第三届董事会第二十二次会议认真审议了《关于出售公司种 子业务及相关资产的议案》，并一致同意将公司种业资产及业务出售给袁隆平农业高科技股份有限公司（详 细情况见本公司于 2007 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上的《出售种子业 务及相关资产的公告》） 。 2007 年，在经历了品牌的对抗、战略的交锋、技术实力的比拼、细分产品领域的争夺后，喧嚣沸腾的 乳业企业开始调整战略，由于上游成本的上升及终端“价格战”的双重压力摊薄行业盈利能力，“配方升级” 和“产品涨价”成为 2007 年市场的热点关键词，乳品市场经历了 2 年以来最大的涨价潮。中国乳业企业 纷纷以自己的坚强实力抢占高端市场。 2007 年对公司乳业来说是多变的一年，组织结构的大幅调整、市场竞争的不断加剧、原材料价格的疯 狂上涨等内外部环境的变化都给公司的经营管理带来了一定程度的影响，但凭着公司员工顽强的拼博进取 16 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 精神，无论是在生产、营销、管理上都取得了较好的成绩。主要体现在：公司的快速反映能力显著提高， 积极化解了原材料短缺和价格的疯狂上涨给生产成本造成的压力；“南山”品牌申报驰名商标成功，企业 品牌形象进一步得到提升，无形资产实现最大幅度地增值；全面引进竞争机制，在保证原辅材料质量的前 提下，大大降低了采购成本；审计工作成效显著，真正实现了“增值审计”；市级和省级技术中心申报成 功，技术创新平台搭建初步完成，技术管理系统全面升级；生产系统紧抓项目改造，严抓生产管理，产品 质量显著提高；奶粉营销已向专业化迈进，科学决策的意识明显增强，新客户开发能力显著提高。 报告期内，公司被评为长沙市高新区博士后管理工作先进单位；亚华乳业获得 2007 年度长沙市高新 区入库税收过 3000 万元企业等荣誉。 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、 非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政策 允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、 销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资； 电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证 经营）。 2、公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况： 单位：（万元） 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成本 主营业务 主营业务成 主营业务利 主营业务利润率 分行业或分产品 入比上年增 比上年增减 收入 本 润率（％） 比上年增减（％） 减（％） （％） 种 业 7,305.55 6,494.11 11.10% -61.11% -48.09% -22.30% 乳 业 116,150.40 62,815.08 45.92% 6.31% 5.31% 0.52% 主营业务分产品情况 种 子 7,305.55 6,494.11 11.10% -61.11% -48.09% -22.30% 奶 粉 107,588.53 56,175.11 47.79% 5.68% 4.13% 0.78% 液态奶 8,561.87 6,639.97 22.45% 13.21% 15.76% -1.00% 主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析： 种子销售收入比上年下降了 61.11%，主要是由于公司于 2007 年 9 月份将种子业务转让所致。 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 52,107.29 -10.30% 省外 71,348.66 5.87% 出口 1,486.76 -41.93% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 主要 注册资本 总资产 净利润 占股比 公司名称 行业性质 产品 （万元） （万元） （万元） 例（%） 湖南亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 8700 42825.61 5033.57 100 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 1200 3148.55 221.53 70 呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责 乳业 乳制品 600 618.39 72 任公司 湖南亚华南山乳品营销有限公司 乳业 乳品销售 4000 289.66 -407.95 100 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 乳业 乳制品 6700 9315.85 -485.09 99 17 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 亚华种业怀化中湘种子有限公司 种业 种子种苗 274.5 555.58 -92.52 56.28 亚华种业邵阳中湘种子有限公司 种业 种子种苗 238 589.66 -96.87 56.72 武汉中湘种子有限责任公司 种业 种子种苗 50 340.46 -112.56 70 湖南亚华岳州市场发展有限公司 房地产 房地产 4200 6706.11 -307.23 100 湖南培益乳业有限公司 乳业 乳品销售 3000 24531.88 -2587.03 95 湖南亚华国际贸易有限公司 贸易 进出口贸易 500 1657.38 -230.34 86.6 湖南亚泰生物发展有限公司 生物科技 生物科技制品 12000 12000 -18.28 83.3 多伦龙达草业发展有限公司 草业 草料生产 3000 11160.23 -247.07 99.97 注：由于执行新准则，增加湖南亚泰生物发展有限公司，纳入合并报表范围； 由于对外转让，本期减少合并了湖南亚华种子有限公司、湖南亚华种业科学研究院、湖南亚华棉花种 子有限公司、常德亚华种子有限公司、益阳中湘种子有限公司、岳阳亚华种子有限公司。 （三）主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商采购总额为 18676.4 万元，占公司采购总额的 30.07%。 公司前五名客户销售收入总额为 8811.79 万元，占公司全部销售收入总额的 6.78%。 （四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在对外担保额度较大的问题，其中为关联方担保 17368.00 万元，存在一定的风险，公司 正在积极采取各种措施解决以上困难。如采取要求被担保对象提供资产反担保、贷款到期逐步解除担保等； 通过集中资源支持主业，保证公司生产经营的健康发展。 公司股改和重组工作尚未完成，股票一直处于停牌状态，中小投资者对此非常关注。公司将采取积极 措施，敦促和配合战略投资者尽快完成股改和重组工作。 二、公司投资情况 （一）报告期内无募股资金的使用延续到本期。 （二）非募股资金重大投资项目。 报告期内，本公司无重大非募股资金重大投资项目。 三、公司财务状况及经营成果(单位:元) 项 目 2007 年末 2006 年末 增减（%） 总资产 1,291,174,393.80 1,594,046,996.49 -19.00 股东权益 -88,582,221.21 98,688,363.17 -189.76 主营业务利润 554,693,443.30 561,913,018.52 -1.28 营业费用 447,404,362.99 356,822,650.37 25.39 管理费用 120,972,123.41 89,246,889.26 35.55 财务费用 63,074,077.44 54,575,582.04 15.57 净利润 -198,956,801.29 8,671,694.81 -2394.32 归属于上市公司股东的净利润 -185,412,913.32 7,462,849.70 -2,609.37 经营活动产生的现金流量净额 59,802,491.75 162,473,420.46 -63.19 现金及现金等价物净增加额 3,244,047.81 2,504,877.92 29.5 18 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 变动原因： （1）总资产减少主要是本期转让子公司合并范围缩小及处置资产所致； （2）股东权益减少主要本期亏损所致； （3）营业费用增加主要是本公司为增加乳品市场份额，加大了广告宣传及市场费用投入所致； （4）净利润及归属于上市公司股东的净利润减少主要是本期除乳业盈利外其他子公司均发生亏损以 及计提较大额度的资产减值损失所致； （5）经营活动产生的现金流量减少主要是本期广告宣传及促销力度加大导致现金流出所致。 四、会计政策、会计估计和核算方法变动、重大会计差错更正情况 在本公司坏账准备政策中增加对单项金额重大的应收款项进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 1 年以内（不含 1 年）按应收款项余额的 5%计提； 1—3 年（含 1 年）按应收款项余额的 10%计提； 3—5 年（含 3 年）按应收款项余额的 50%计提； 5 年（含 5 年）以上按应收款项余额的 80%计提。 单项金额重大的应收款项指期末单项金额在 100 万元以上的欠款单位。合并报表范围内的内部应收款 项不计提坏账准备。 报告期内本公司无重大会计差错更正情况。 五、生产经营环境及宏观政策的变化对公司的影响 （一）国家和湖南省一系列重大支农政策对农业产业化企业经营有着积极的影响。 （二）我公司作为支撑湖南省城步县发展的重要企业，享受国家对西部大开发的政策支持。 （三）食品行业的激烈竞争以及消费者对食品安全性的关注，市场在营销创新、品牌推广、质量控制 等方面对乳制品产业提出了更高的要求。 （四）乳制品原材料紧缺，价格不断上涨，给公司生产成本造成的压力，对配方改良提出了更高的要 求。 六、2008 年度公司经营计划 2008 年公司将紧紧依靠政府、股东，团结和带领全体员工，奋力拼搏，利用重组和股改的机遇解决历 史遗留问题，使公司走上健康发展的道路。2008 年经营工作的主要思路如下： （一）继续严格按照中国证监会及国家有关法律规定，全面完善公司的经营管理体制，确保公司持续 规范运作、合法经营； 19 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 （二）配合公司股东和新的战略投资者完成股权分置改革和资产重组工作； （三）制定积极、稳妥的资金使用计划，理顺和化解因过大的对外担保可能引起的公司财务系统风险， 保证公司各项业务的正常开展； （四）集中优势资源，突出发展主营业务，降低管理成本，提高公司管理效率，提升公司的盈利能力。 （五）持续做好公司投资者关系管理工作。 七、董事会日常工作情况 报告期内，本公司共召开了 10 次董事会会议。 （一）第三届董事会第十六次会议于 2007 年 1 月 19 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 1 月 24 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）第三届董事会第十七次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 2 月 13 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）第三届董事会第十八次会议于 2007 年 4 月 13 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 16 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （四）第三届董事会第十九次会议于 2007 年 5 月 11 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （五）第三届董事会第二十次会议于 2007 年 6 月 28 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （六）第三届董事会第二十一次会议于 2007 年 8 月 23 日召开，本次董事会审议了公司 2007 年半年 度报告及摘要，相关内容刊登于 2007 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （七））第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 9 月 28 日召开，本次董事会审议了关联交易事项， 相关公告刊登于 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （八）第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 10 月 12 日召开，本次董事会审议了关联交易事项， 相关公告刊登于 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （九）第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （十）第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 11 月 26 日召开，本次董事会决议公告刊登于 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 八、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、 《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本 着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会赋予的权限，贯彻落实股东大会各项决议。 2007 年，公司召开了 2 次临时股东大会、1 次年度股东大会，就公司章程修改、改选独立董事、自查 报告、定期报告、资产出售等多项议案进行了表决，并形成了决议。董事会还按照股东大会的要求，很好 地完成了股东大会决议。 九、董事会审计委员会履行职责情况 （一）董事会审计委员会工作情况： 公司审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，该委员会主任委员由具有专业会计资格的独立 20 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 董事左田芳女士担任。 根据证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的开元信德会计师 事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会 计报表，并形成书面审核意见； 5、开元信德会计师事务所有限公司出具 2007 年度审计报告后，召开会议，对开元信德会计师事务所 有限公司所从事的 2007 年度公司审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请 审计机构的议案进行表决并形成决议。 （二）审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 16 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表 和 2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则 以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公 司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议记录、公司 相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司 资金情况；未发现公司有异常关联交易情况及新增对外担保。 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 4 月 14 日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。 我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新会计准则和公司有关财务制度规定编制等事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原 有的审议意见，并认为公司财务报表已经按新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 3、审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了开元信德会计师事务所有限公司 2008 年 2 月 20 日提交的《2007 年度审计工作计划》后， 于 2008 年 2 月 22 日就上述审计工作与开元信德会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达 成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，能有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 开元信德会计师事务所有限公司在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审 21 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 计过程中发现的问题，以电话及见面形式，就以下几点作了重点沟通： （1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 4 月 21 日出具了标准无保留意 见的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 湖南亚华控股集团股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 4 月 21 日在公司会议室召开会议。会 议应该到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过以下议案： （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2）关于开元信德会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计工作的总结报告； （3）鉴于开元信德会计师事务所有限公司 1999 年至 2007 年一直为公司财务审计机构，且该事务所 在公司 2007 年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各 项工作，因此，建议公司继续聘请开元信德会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度审计机构。 十、董事会提名、薪酬与考核委员会履行职责情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，独立董事陈炜先生任 该委员会主任委员。2007 年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会按照《公司章程》、 《董事会议事规则》 履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，一致认为： 公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司薪酬制度以及公司 第二届董事会第二十三次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》为依据确定的，符 合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定； 目前公司尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期 激励相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 十一、本公司2007年度利润分配预案 经开元信德会计师事务所限公司审计，本公司 2007 年度归属于股东的净利润为 -187,270,584.39 元， 年初未分配利润-242,904,831.18，2007 年末可供分配股东利润为-430,175,415.57 元。 本公司 2007 年度分红派息方案为：拟本年度不分配不转增。 公司独立董事意见：由于公司 2007 年出现经营性亏损，2007 年度公司归属上市股东的净利润为人民 币 -187,270,584.39 元，但可供股东分配的利润为人民币-430,175,415.57 元。公司董事会作出 2007 年度 拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见。同意提交公司股东大会审议。 22 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 本预案尚需提交 2007 年度股东大会审议表决。 十二、本报告期内本公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、 《证券时报》，信息 披露网站为 www.cninfo.com.cn。 十三、开元信德会计师事务所有限公司对控股股东及其关联方占用资金情况专项说明 湖南亚华控股集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托对湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称贵公司）2007 年度的会计报表进行审计， 根据中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监函[2004]80 号文《关于加强上市公司资金风险审计和协作 监管的通知》的规定，对贵公司报告期内大股东及其关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司 报告期内大股东及其关联方占用资金的情况报告如下： 一、资金占用及偿还情况： 金额单位：人民币元 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名 占用方与 称 2006 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 2007 年度累计 占用方 占用原 偿还占用资金 偿还 上市公司 日资金占用余额 日资金占用余额 占用额 式 因 总额 方式 的关系 湖南省农业集 代垫款 本企业第 -20,906,250.00 -12,907,045.37 7,999,204.63 无占用 团有限公司 项 一大股东 湖南省南山种 其他应 资产转 本公司第 蓄牧草良种繁 2,025,539.22 2,025,539.22 收款 让款等 三大股东 殖场 湖南亚华科技 其他应 代垫款 本公司子 货币 15,306,741.81 12,535,141.81 8,400.00 2,780,000.00 有限公司 收款 项 公司 资金 非货 湖南亚华置业 其他应 代垫款 本公司子 49,613,884.726 44,495,312.96 5,118,571.76 币资 有限公司 收款 项 公司 金 合计 44,014,376.53 46,148,948.62 10,033,143.85 7,898,571.76 二、新增资金占用情况： 金额单位：人民币元 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 湖南省农业集团有限公司 7,999,204.63 其他应付款 代垫款项 湖南省南山种蓄牧草良种繁殖场 2,025,539.22 其他应收款 资产转让款等 湖南亚华科技有限公司 -2,771,600.00 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南亚华置业有限公司 -5,118,571.76 其他应收款 无新增资金占用情况 合 计 -4,388,363.83 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所有 重大方面符合湘证监函[2004]80 号文《关于加强上市公司资金风险审计和协作监管的通知》的规定。 23 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 平 中国注册会计师：周重揆 二○○八年四月二十一日 十四、独立董事对公司报告期对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事认为： 公司在 2007 年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露。公司目前已按照《上市规则》、《公 司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供了公司全部 对外担保、大股东及其他关联方资金占用事项。 公司依据《关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用以及对外担保若干问题的通知》的要求， 已经严格了对对外担保的审批程序和对被担保对象的资信情况的监控，采取了要求被担保方提供资产进行 反担保、计提坏账准备金等风险防范措施。公司正在有计划地逐步减少对外担保额度，控制和防范出现新 的风险。 公司在监管机构的支持下，为有效规避风险、防止公司利益遭受损失而采取的这些风险化解措施，能 够有效的降低风险。 第九节 监事会报告 2007 年，公司监事会始终坚持诚实信用、勤勉尽责的职业操守，严格规范自身行为，根据《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，紧密围绕股东大会通 过的各项决议，认真开展监督工作，忠实地履行了各项职责。 一、报告期内监事会会议情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、公司第三届监事会七次会议于 2007 年 2 月 11 日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了：公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2006 年度报告及报告摘要、公司 2006 年度财务决算报告。 该次会议内容于 2007 年 2 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第三届监事会八次会议于 2007 年 4 月 13 日在亚华控股大厦楼会议室召开，全体监事共 3 人 出席了会议，会议审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 该次会议内容于 2007 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、公司第三届监事会九次会议于 2007 年 8 月 23 日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2007 年半年度报告。 4、公司第三届监事会十次会议于 2007 年 9 月 29 日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 二、监事会独立意见报告 1、公司依法运作情况 24 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 报告期内，监事会依据国家有关法律、法规和《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召集、 召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制 度的执行情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会运作规范，其决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员在履职时能尽职 尽责，遵纪守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认为：湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的年度审计报告真实 地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 第十节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、2005 年 6 月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司 2,800 万元借款合同纠纷一 案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第 85 号民事裁决 书裁决：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司 2950 万元资金及其位于八字门的“岳市国用（2005）第 009 号”土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚华种业股份公司银行存款 2950 万元或等值财产。 目前，本公司持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司 90％的股权（账面价值 3,576 万元）已被司法冻结。 2、2005 年 6 月，中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还 2000 万元银行借款合同纠纷一案， 经湖南省长沙市雨花区人民法院 2005 雨民二初字第 609 号民事判决书判决:本公司偿还中国光大银行长沙 分行借款本金及利息,湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。 3、2005 年 10 月中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还 2000 万元银行借款合同纠纷一案，经 湖南省长沙市雨花区人民法院 2005 雨民一初字第 939 号民事判决书判决：本公司偿还中国光大银行长沙 分行借款本金及利息，湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。 4、2005 年 7 月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷一案，经深 圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 215 号民事判决书判决，本公司因提供担保，对湖南国光瓷 业集团有限公司归还借款本金及利息 1858.90 万元承担连带责任。 5、2004 年 9 月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉湖南国光瓷业集团 有限公司 3,000 万元借款合同一案，本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借款本金及利息承担连带责 任；2005 年 12 月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻结本公司持有的亚华宾佳乐 6,633 万股权、亚华乳业 3,200 万股权、亚龙置业 500 万股权。 6、本公司于 2006 年 6 月 19 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《查封通知书》 ，根据广东发展 银行深圳分行发展中心支行于 2005 年 6 月 22 日向广东省深圳市中级人民法院提出的申请，对公司为 ST 国光担保借款 4500 万元一案进行诉前财产保全。 （1）、查封公司分别持有的湖南亚华南山乳品营销有限公 司、湖南亚华高校产业投资有限公司全部股权； （2）、查封公司所有位于长沙市远大路 282 号以及位于 282 号第 001、003、005、007、008 栋，产权号为：00053683、00051499、00051498、00053682、00051497、 00053681 的房产； （3）、轮候封查公司位于长沙市雨花区洞井镇和平村面积为 8633.5 平方米的土地使用权； （4）、查封公司所有位于常德市山茅湾，产权证号为 4156、4158-4169 的房产； （5） 、轮候查封公司所有的 位于长沙市雨花区洞井镇和平村产权证号为：00368541、00368540、00368543、00368542 的房产； （6）、 25 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 冻结公司在工商银行长沙市五一路支行帐号为 1901001009006753214 的帐户。 7、2003 年 8 月 21 日及 2003 年 7 月 18 日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新 材料集团股份有限公司分别签订了 2003 年岳支字第 0084 号和 66 号《流动资金借款合同》，借款金额分别 为 2450 万元及 2050 万元，月利率均为千分之五点三一，并分别与本公司签订了 2003 年岳支保字第 30 号 和第 20 号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。目前上述两笔贷款及利息全部逾期。中国 工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了[2006]望 民初字第 748 号、749 号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及本公司银行存款 3100 万元、 2600 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。 8、本公司为嘉瑞新材提供担保的 900 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支付，中国工 商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院下达了[2006]望民初字 第 751 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司银行存款 1150 万元或 查封、扣押价值相当的其他财产。 9、2005 年 3 月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深圳市亚华鑫 光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金 3,945 万元及利息，本公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有 限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任； 2006 年 12 月 25 日本公司收到深圳市中级人民法院 （2005）深中法民二初字第 217 号民事判决书。深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 217 号民 事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担连带清 偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。截至 2006 年 12 月 31 日本公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发展 有限公司 67,090,830 元。 10、深圳市中科智集团有限公司于 2005 年 6 月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉本公司 2340 万元借款，该诉讼于 2005 年 9 月达成调解，现已进入实际执行阶段并冻结公司持有的泰阳证券 2.339 亿股 权。目前双方正在进一步协商还款方案。 11、2007 年 6 月，中国银行股份有限公司湖南省分行向湖南省高级人民法院诉本公司贷款 5000 万元 逾期案（湖南投资集团股份有限公司为该货款提供了担保）。经省高院调解，三方达成如下协议：①本公 司承诺于 2007 年 11 月 20 日前归还剩余贷款本金 43,475,961.28 元及利息；②湖南投资集团股份有限为 此项贷款承担连带责任。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）出售资产事项 1、为了公司发展的需要，公司于 2007 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了出售公司种子业务及相关资产的议案，将种子业务 及种子业务相关的股权和非股权资产出售给袁隆平农业高科技股份有限公司，转让总价款为 41,033,322.57 元。（详细情况见本公司于 2007 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《出 售种子业务及相关资产的公告》）。 2、公司于 2007 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出售常德市桥 南善卷路 15 号桥南办公区的地上建筑物的议案》 ，转让价款为 3,027,943.00 元。 （详细情况见本公司于 2007 年 10 月 24 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于出售资产及关联交易公告》）。 上述交易相关资产交接手续尚未完成。 （二）股权收购事项 26 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 报告期内本公司无股权收购事项。 三、重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 1、由于历史原因，常德市桥南善卷路 15 号桥南办公区的地上建筑物所在土地是棉科所名下的划拨地， 而地上建筑物于 1998 年公司上市时由湖南省农业集团作为上市资产注入公司，由于土地和房产的权属分 离，故上述地上建筑物没有办理产权证。交易标的包括七项房屋建筑物，账面原值为 375.03 万元，账面 净值为 297.26 万元。以湖南湘资有限责任会计师事务所的评估结果作为参考，确定以 3,027,943.00 元的 价格将上述资产转让给湖南省棉花科学研究所。公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述事项， 公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。详细情况见本公司于 2007 年 10 月 24 日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。上述交易相关资产交接手续尚未完成。 2、本公司本期向湖南省农业集团有限公司按市场价格购买原材料 598.59 万元。 3、根据 2002 年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从 2003 年起,每年应付给湖 南省南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费 215.28 万元，本期支付草山维护费及综合服务费 215.28 万元。 （二）关联债权债务往来 报告期内本公司无关联债权债务往来。 （三）资金占用情况及清欠方案 报告期内公司无资金占用情况。 四、重大合同及履行情况： （一）2004 年 10 月 27 日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2004 年 11 月 12 日 召开的 2004 年第三次临时股东大会批准，经公司与湖南省农业集团有限公司协商一致，本公司将所持有 的亚泰生物的全部股权，转让给农业集团。本次出售资产公告已在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上披露。但由于多种原因，转让过程存在障碍，公司暂未将股权过户到农业集 团。 （二）报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事 项。 （三）重大担保、质押事项： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 发生日期（协议 是否履行 关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 完毕 担保（是 或否） 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2003 年 11 月 11 日 1,778.60 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 05 月 12 日 4,500.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 05 月 31 日 300.00 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 05 月 31 日 2,400.00 连带责任 12 个月 否 是 27 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 04 月 01 日 3,000.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 07 月 18 日 2,050.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 08 月 21 日 2,450.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 06 月 19 日 890.00 连带责任 12 个月 否 是 湖南洞庭水殖股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 3,900.00 连带责任 12 个月 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2005 年 10 月 26 日 4,127.00 连带责任 12 个月 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2003 年 08 月 25 日 3,945.00 连带责任 12 个月 否 否 湖南亚华大酒店有限责任公司 2006 年 07 月 14 日 2,100.00 连带责任 12 个月 否 是 报告期内担保发生额合计 -3,115.56 报告期末担保余额合计 31,440.60 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -960.00 报告期末对子公司担保余额合计 9,796.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 41,236.60 担保总额占公司净资产的比例 -465.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 17,368.60 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 截止至报告期末，公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司的担保）累计 31,440.60 万元。担 保的决策符合法定程序和《公司章程》的要求，均由股东大会审议通过，或由股东大会授权、董事会审议 通过，并履行了信息披露义务。担保的对象主要为本省的上市公司。根据互保单位嘉瑞新材、国光瓷业发 布的公开信息，上述两家公司偿债能力下降，本公司为其担保的银行贷款存在一定程度的风险。本公司正 通过资产反担保、计提坏账准备金等方式逐步降低和化解风险。 （四）报告期内，本公司无委托理财和证券投资事项。 （五）报告期内，无持有非上市金融企业股权情况。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 六、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公司及相关信息 披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对 象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 时 间 地 点 方 式 双方当事人姓名 讨论内容及提供资料 本公司证券事务部工作 公司发展前景、生产经营 全年 公司 电话调研沟通 人员、各流通股股东 情况、股改和重组情况等 七、公司承担社会责任情况 公司认真按照深交所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为构建和谐社会，推进经济建设可持续 发展，保护自然环境和合理利用资源积极承担社会责任。积极纳税，保护股东和债权人利益，公平对待每 一位投资者；诚实守信、认真履行合同，按平等自愿、协商一致的原则与员工订立劳动合同，建立、健全 28 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 了公司劳动安全卫生制度和社会保障制度，积极保护员工的合法权益；不断提高 产品质量和品质，诚信对待消费者；尊重知识、尊重人才。 自 2005 年 1 月湖南首家通过“国家学生饮用奶定点生产企业认证”以来，公司已连续 3 年多时间为 湖南 10 多万学生提供质优价廉的学生奶。学生奶以接近成本的优惠价格提供，比市场价格便宜 15-20%， 2007 年为全省学生让利 400 多万元，得到了广大学生家长、老师、教育部门的一致好评。 今后，公司仍将在日常经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、 商业道德，促进与全社会的协调、和谐发展。 八、本年度公司聘任开元信德会计师事务所有限公司为财务报告审计机构 湖南开元有限责任会计师事务所采取吸收合并方式，与深圳天健信德会计师事务所、湖南天兴会计师 事务所实行联合，成立了开元信德会计师事务所有限公司，公司 2007 年审计工作由开元信德会计师事务 所有限公司继承，本公司审计报告签字会计师为李永利、黄平。 本报告年度，公司支付给开元信德会计师事务所有限公司的报酬总额为 50 万元。 九、报告期内公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 十、其他重大事项 1、2007 年 2 月，本公司第一大股东湖南省农业集团股份有限公司（以下简称“农业集团”）收到湖南 省农业厅《关于湖南省农业集团有限公司转让持有的亚华控股集团股份有限公司股份有关事项的通知》， 湖南省农业厅 2006 年 12 月 26 日向国资委报送的关于将农业集团持有本公司的全部流通股份转让北京东 安恒产房地产公司的申请没有得到批准。详细情况见本公司于 2007 年 3 月 10 日刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》及《巨潮咨讯网》上的《重大事项公告》。 2、2007 年 3 月 20 日，公司农业集团中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资”）委托持股方 中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股份转让协议》，农业集团将其所持有的本公 司 6,896 万股股份（占公司股份总数的 25.35%）转让给中信投资委托持股方中信信托。详细情况见本公 司于 2007 年 5 月 8 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及《巨潮咨讯网》上的《详式权益报告书》 、《股 份转让及控股股东发生变更的提示性公告》。以上股权尚未过户。 3、本公司于 2003 年对泰阳证券有限责任公司（以下简称： “泰阳证券”）出资 22057.97 万元，占其 总股本的 19.42%。由于泰阳证券巨额亏损，自 2006 年起开始重组工作，2007 年 2 月 9 日中国证监会批 准了泰阳证券缩股和增资扩股的重组方案，重组完成后，本公司出资额变为 467.86 万元，出资比例变为 0.4453%。详细情况见本公司于 2007 年 3 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及《巨潮咨讯网》 上的《重大事项公告》。 4、2007 年 9 月 7 日，本公司第二大股东深圳市创业投资有限公司（以下简称“深圳舟仁”）分别与 北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称“鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简称“瑞新恒 捷”）签署了《股份转让协议书》, 深圳舟仁将其所持有的本公司 5,600 万股股份（占公司股份总数的 20.59%）中的 4,300 万股（占公司股份总数的 15.81%）转让给鑫世龙腾、1300 万股（占公司股份总数的 4.78%）转让给瑞新恒捷。详细情况见本公司于 2007 年 9 月 12 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》及 《巨潮咨讯网》上的《简式权益报告书》、《股份转让的提示性公告》。以上股权尚未过户。 29 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 第十一节 财务报告 一、 审计报告 审 计 报 告 开元信德湘审字（2008）第 226 号 湖南亚华控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称亚华控股公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并 股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚华控股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚华控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了亚 华控股公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用人关注，正如财务报表附注十一所述，亚华控股公司已经资不抵债，主要的财 务指标显示其财务状况严重恶化；亚华控股公司银行贷款中，存在大量的逾期贷款;同时亚华控股公司对 外担保大多引起诉讼。上述事项已对亚华控股公司持续经营能力产生重要影响。虽然亚华控股公司已在财 务报表附注十一中披露了拟采取的改善措施，但上述措施的实施结果难以确定。因此亚华控股公司的持续 经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 周重揆 中国注册会计师：黄 平 中国·北京 二○○八年四月二十一日 30 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 二、会计报表 资产负债表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 72,229,558.15 16,591,950.20 68,985,510.34 30,490,117.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 129,574.00 129,574.00 70,000.00 70,000.00 应收票据 2,845,671.38 1,191,848.28 应收账款 167,653,222.60 80,976,216.15 190,979,330.12 126,702,794.99 预付款项 35,496,836.87 21,075,616.21 86,468,295.63 45,703,789.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 其他应收款 205,905,310.06 172,875,795.69 233,858,813.12 322,200,327.04 买入返售金融资产 存货 104,482,135.64 38,532,387.74 238,410,318.37 64,005,698.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,570.00 209,992.86 21,820.42 流动资产合计 588,782,078.70 330,185,739.99 820,178,308.72 589,198,748.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 4,676,000.00 4,676,000.00 9,636,000.00 9,636,000.00 长期应收款 长期股权投资 58,844,413.00 581,517,487.01 59,612,389.99 543,292,300.50 投资性房地产 3,528,545.78 3,528,545.78 3,793,633.82 3,793,633.82 固定资产 457,724,197.99 162,003,651.89 524,171,077.57 203,148,766.92 在建工程 5,352,317.95 2,669,534.50 5,812,828.68 740,000.00 工程物资 270.80 固定资产清理 生产性生物资产 866,750.95 866,750.95 油气资产 无形资产 145,489,818.59 1,989,974.94 151,802,648.49 2,719,200.00 开发支出 商誉 7,317,365.27 6,432,636.46 长期待摊费用 4,267,610.05 4,092,566.37 5,922,922.73 5,394,594.37 递延所得税资产 14,325,295.52 3,714,376.42 6,684,279.23 3,440,506.75 其他非流动资产 非流动资产合计 702,392,315.10 765,058,887.86 773,868,687.77 772,165,002.36 资产总计 1,291,174,393.80 1,095,244,627.85 1,594,046,996.49 1,361,363,751.11 流动负债： 31 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 短期借款 674,364,299.36 595,514,299.36 749,295,100.56 600,849,003.55 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 147,117,722.14 79,060,952.09 203,225,847.00 119,405,757.02 预收款项 79,819,603.77 52,930,958.67 81,158,823.59 23,543,022.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,175,161.28 9,683,216.23 13,768,423.00 8,662,052.00 应交税费 15,141,866.72 4,022,697.69 8,190,092.12 1,282,049.47 应付利息 14,366,965.59 14,183,553.91 5,188,941.89 4,742,000.00 应付股利 120,200.00 200.00 200.00 200.00 其他应付款 279,185,300.19 348,380,544.68 249,774,433.78 398,909,261.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 68,000,000.00 56,000,000.00 18,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,291,291,119.05 1,159,776,422.63 1,328,601,861.94 1,163,393,346.16 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 9,390,654.31 4,977,781.94 9,535,473.24 3,391,901.44 专项应付款 预计负债 72,630,621.65 72,630,621.65 76,830,621.65 76,830,621.65 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 82,021,275.96 77,608,403.59 136,366,094.89 130,222,523.09 负债合计 1,373,312,395.01 1,237,384,826.22 1,464,967,956.83 1,293,615,869.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 272,003,200.00 资本公积 54,003,778.75 48,617,815.05 54,003,778.75 54,003,778.75 减：库存股 盈余公积 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61 15,586,215.61 一般风险准备 未分配利润 -430,175,415.57 -478,347,429.03 -242,904,831.19 -273,845,312.50 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -88,582,221.21 -142,140,198.37 98,688,363.17 67,747,881.86 少数股东权益 6,444,220.00 30,390,676.49 所有者权益合计 -82,138,001.21 -142,140,198.37 129,079,039.66 67,747,881.86 负债和所有者权益总计 1,291,174,393.80 1,095,244,627.85 1,594,046,996.49 1,361,363,751.11 公司法定代表人： 熊再辉 主管会计工作的负责人：易 华 会计机构负责人：谢雪斌 32 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 利润表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,313,346,564.71 709,685,820.40 1,379,835,083.83 761,889,975.45 其中：营业收入 1,313,346,564.71 709,685,820.40 1,379,835,083.83 761,889,975.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,488,255,735.87 866,021,194.46 1,340,411,970.57 786,718,100.84 其中：营业成本 752,752,989.08 436,007,329.17 819,353,702.23 497,467,784.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,044,657.42 4,150,541.45 7,196,000.80 3,462,158.22 销售费用 447,404,362.99 220,880,344.49 356,822,650.37 178,227,129.58 管理费用 120,972,123.41 67,123,861.65 89,246,889.26 24,145,151.52 财务费用 63,074,077.44 55,818,770.69 54,575,582.04 47,100,102.76 资产减值损失 95,007,525.53 82,040,347.01 13,217,145.87 36,315,773.85 加：公允价值变动收益（损失 59,574.00 59,574.00 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -10,800,825.99 -40,299,027.05 -2,462,761.19 -2,462,761.19 填列） 其中：对联营企业和合 -668,976.99 -3,167,395.92 -2,526,421.54 -2,526,421.54 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -185,650,423.15 -196,574,827.11 36,960,352.07 -27,290,886.58 列） 加：营业外收入 2,123,571.90 2,394.37 1,963,640.65 1,091,342.99 减：营业外支出 6,999,841.57 3,331,440.30 17,958,430.38 13,096,716.46 其中：非流动资产处置损失 3,212,043.30 2,682,030.75 384,910.47 四、利润总额（亏损总额以“-” -190,526,692.82 -199,903,873.04 20,965,562.34 -39,296,260.05 号填列） 减：所得税费用 8,430,108.47 4,598,243.49 12,293,867.53 3,082,793.78 五、净利润（净亏损以“-”号填 -198,956,801.29 -204,502,116.53 8,671,694.81 -42,379,053.83 列） 归属于母公司所有者的净 -187,270,584.39 7,462,849.70 利润 少数股东损益 -11,686,216.90 1,208,845.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.69 0.027 （二）稀释每股收益 -0.69 0.027 公司法定代表人： 熊再辉 主管会计工作的负责人：易 华 会计机构负责人：谢雪斌 33 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 现金流量表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,482,752,377.82 599,779,004.29 1,625,545,294.69 647,011,821.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,394,236.10 2,875,732.23 308,809.49 收到其他与经营活动有关的现金 20,789,353.63 12,977,375.06 54,303,888.37 141,005,648.36 经营活动现金流入小计 1,505,935,967.55 612,756,379.35 1,682,724,915.29 788,326,279.18 购买商品、接受劳务支付的现金 851,376,578.28 298,087,839.12 999,301,991.65 345,656,300.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 96,252,527.24 19,984,490.67 66,263,847.84 29,410,221.60 支付的各项税费 137,926,110.04 63,167,339.86 106,433,233.35 57,454,242.26 支付其他与经营活动有关的现金 360,578,260.24 236,581,329.58 348,243,570.64 246,331,314.19 经营活动现金流出小计 1,446,133,475.80 617,820,999.23 1,520,242,643.48 678,852,078.78 经营活动产生的现金流量净额 59,802,491.75 -5,064,619.88 162,482,271.81 109,474,200.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,663,076.33 400,000.00 400,000.00 取得投资收益收到的现金 63,659.98 63,659.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资 17,839,122.67 17,079,122.67 477,467.52 329,467.52 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 3,663,076.33 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 28,117,596.19 投资活动现金流入小计 49,619,795.19 20,742,199.00 941,127.50 793,127.50 34 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资 15,015,274.59 2,259,366.65 28,838,548.20 6,468,573.24 产支付的现金 投资支付的现金 3,192,000.00 260,000.00 5,010,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,239,371.72 投资活动现金流出小计 43,446,646.31 2,259,366.65 29,098,548.20 11,478,573.24 投资活动产生的现金流量净额 6,173,148.88 18,482,832.35 -28,157,420.70 -10,685,445.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,190,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 158,369,999.07 131,919,999.07 559,793,602.18 488,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 158,369,999.07 131,919,999.07 562,983,602.18 488,400,000.00 偿还债务支付的现金 189,789,585.57 137,239,585.57 642,243,629.23 546,300,197.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,368,985.72 13,053,772.91 52,551,094.79 42,716,474.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,943,020.60 8,943,020.60 筹资活动现金流出小计 221,101,591.89 159,236,379.08 694,794,724.02 589,016,672.06 筹资活动产生的现金流量净额 -62,731,592.82 -27,316,380.01 -131,811,121.84 -100,616,672.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,244,047.81 -13,898,167.54 2,513,729.27 -1,827,917.40 加：期初现金及现金等价物余额 68,985,510.34 30,490,117.74 66,471,781.07 32,318,035.14 六、期末现金及现金等价物余额 72,229,558.15 16,591,950.20 68,985,510.34 30,490,117.74 公司法定代表人： 熊再辉 主管会计工作的负责人：易 华 会计机构负责人：谢雪斌 35 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 272,003, 54,003,7 30,526,2 -261,44 -1,131,9 30,292,9 124,249, 272,003, 3,526,34 一、上年年末余额 200.00 78.75 83.28 4,319.76 49.59 17.00 909.68 200.00 9.97 -14,940, 18,539,4 1,131,94 97,759.4 4,829,12 加：会计政策变更 067.67 88.57 9.59 9 9.98 前期差错更正 272,003, 54,003,7 15,586,2 -242,90 30,390,6 129,079, 272,003, 3,526,34 二、本年年初余额 200.00 78.75 15.61 4,831.19 76.49 039.66 200.00 9.97 三、本年增减变动金额（减少 -187,27 -23,946, -211,21 50,477,4 以“-”号填列） 0,584.38 456.49 7,040.87 28.78 -187,27 -11,686, -198,95 （一）净利润 0,584.38 216.90 6,801.28 （二）直接计入所有者权益 -12,260, -12,260, 50,477,4 的利得和损失 239.59 239.59 28.78 1．可供出售金融资产公允 0.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 50,477,4 他所有者权益变动的影响 28.78 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 -12,260, -12,260, 4．其他 239.59 239.59 -187,27 -23,946, -211,21 50,477,4 上述（一）和（二）小计 0,584.38 456.49 7,040.87 28.78 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 272,003, 54,003,7 15,586,2 -430,17 6,444,22 -82,138, 272,003, 54,003,7 四、本期期末余额 200.00 78.75 15.61 5,415.57 0.00 001.21 200.00 78.75 公司法定代表人： 熊再辉 主管会计工作的负责人：易 华 会计机构 37 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 775,902,650.18 819,353,702.23 销售费用 356,822,650.37 356,822,650.37 管理费用 101,569,237.93 89,246,889.26 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -3,357,558.39 -2,462,761.19 所得税 10,455,388.56 12,293,867.53 净利润 9,399,088.16 7,462,849.70 三、会计报表附注 附注一、公司基本情况 湖南亚华控股集团股份有限公司（原名为湖南亚华种业股份有限公司，以下简称本公司）是由 湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司 和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函［1998］123 号文批准而设立，并于 1998 年 8 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号 4300001000568，注册资本 11000.2 万元，注 册地址：长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］63 号文批准，本公司于 1999 年 6 月 14 日向社 会公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7 元， 并于 1999 年 10 月 15 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记， 注册资本为人民币 17000.2 万元，注册号 4300001000568。 根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末公司总 股本 170,002,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 10,200.12 万股， 并于 2005 年 3 月 11 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记， 注册资本为人民币 27200.32 万元，注册号 4300001000568。 2001 年 4 月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协议》，湖南 沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股 880 万股，占本公司总股本的 5.18%。2001 年 7 月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司 3500 万股国有法人股转让给长沙新 大新置业有限公司，占本公司总股本的 20.59%，股权性质变更为法人股。 2002 年 11 月 21 日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了《股权转 让协议》，深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的本公司法人股 3500 万 股，占本公司总股本的 20.59%。2002 年 11 月 21 日，湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游投 资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》，北京世方旅游投资有限公司及 怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的本公司法人股 480 万股及 400 万 股，分别占本公司总股本的 2.82%及 2.35%。 2006 年 1 月 13 日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“湖南亚华控股集团股 份有限公司”。 本公司经营范围：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售， 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其它 机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优 质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销 售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有 专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。 附注二、主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、财务报表编制基础：本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则及相关规定进行确认和计量,在此 基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 3、会计年度 采用公历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般 采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量为基础。 6、外币业务的核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额；在资产负债表日外币货币性项目，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进 行处理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；（2）以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则 处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公 允价值计量且变动计入当期的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①、当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产 现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 39 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： （a）按照或有事项准则确定的金额； （b）初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形的 汇兑差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价 值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 40 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额 重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减 值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未 发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减 值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。 9、金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面 价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额，应当按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分 摊后确定。（1）短期投资成本的确定：按取得短期投资时的投资成本确定。 10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的的坏账损失，采用备抵法核算。 ②对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 1 年以内（不含 1 年）按应收款项余额的 5%计提； 1—3 年（含 1 年）按应收款项余额的 10%计提； 3—5 年（含 3 年）按应收款项余额的 50%计提； 5 年（含 5 年）以上按应收款项余额的 80%计提。 单项金额重大的应收款项指期末单项金额在 100 万元以上的欠款单位。 合并报表范围内的内部应收款项不计提坏账准备 11、存货核算方法 （1）存货的分类：存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、 在途材料、辅助材料、库存商品、开发成本等。 （2）存货的计价 41 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 a、存货购入时按实际成本计价，发出领用时采用加权平均法核算； b、低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用分次摊销法核算； c、包装物于领用时一次性摊销。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法 a、期末存货如遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，致使存货成本部分 不可收回,对此不可收回的部分，提取存货跌价准备； b、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目 的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 12、长期股权投资 （1）初始计量： 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的对价之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入 企业合并成本；在合并合同为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果 说在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其 计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定 其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有 商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面 价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的 投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提 坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2）后续计量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 42 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益的确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者 权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 13、固定资产的标准、计价、折旧方法和固定资产减值准备 （1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的有 形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。 （2）固定资产计价方法： a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、 安装费和专业人员服务费等作为入账价值； b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账 价值； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性 交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以 其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的， 以换出资产的账面价值计价。 d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值； e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来现金流量现值作 为入账价值。 f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关 税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现 值作为入账价值。 g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值； （3）固定资产的折旧方法 43 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。各类折旧率如下 固定资产类别 折旧年限 净 残 值 率 年折旧率 房屋建筑物 25—40 年 3%—5% 3.99—2.43% 机器设备 9—18 年 3%—5% 10.67—5.39% 运输设备 6—10 年 3%—5% 16—9.7% 电子设备 6—10 年 3%—5% 16—9.7% 其 他 6—13 年 3%—5% 16—7.46% （4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法见资产减值损失相关会计政策。减值损失一经确 认在以后会计期间不得转回。 14、在建工程 （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。包括新建、改扩建、大 修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程式达到预定可使用状态之 前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工 程实际成本等，按估计的价值确定转入固定资产的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15、无形资产的计价及其摊销 （1）无形资产的计价 ①外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的实际成本入账； ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支 出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a、开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场， 能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b、该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。 无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生 产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 44 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的， 应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （一）该义务是本公司承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （三）该义务的金额能够可靠地计量。 19、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除 劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规 定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保 45 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总 额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。 20、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交 付现金或其他资产义务的 21、收入确认原则 （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量； （4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原售价的，差额 应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品商品收入 确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理； （5）采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与资产账面价值 之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的 调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当 计入当期损益。 22、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用 于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存 在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 46 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存 在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表 明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格 减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销 售协议和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上 述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流 量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现 值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在 认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。 24、递延所得税资产的确认依据 47 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 （2）对与子公司、联营企来及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 25、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递所得税作为所得税费用 或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 26、企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 27、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 48 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之 间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少 数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 附注三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 （1）根据财政部 2007 年 11 月 16 日颁布实施的《企业会计准则解释第 1 号》第七条（二）之 规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视 同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中 应分得的部分，确认投资收益。 执行新会计准则前，本公司对子公司的投资收益按权益法进行确认核算。执行新会计准则后， 对子公司的投资收益应采用成本法核算，并视同该子公司自投资最初即采用成本法核算；根据财政 部颁布《企业会计准则解释第 1 号》第七条（二）之规定，公司对本比较数据的初数进行追溯调整。 a、该项会计政策的变更对合并财务报表的影响： 项目 2007 年度 2006 年度 期初盈余公积 -14,940,067.67 -8,884,830.49 年初未分配利润 14,940,067.67 8,884,830.49 b、该项会计政策的变更对母公司财务报表的影响： 项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 -49,045,760.24 -1,946,753.64 净利润 870,651.46 -47,099,006.60 （2）所得税 根据《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定,本公司采用资产负债表债务法核算所得税。该项 会计政策的变更采用追溯调整法。该项调整增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,684,279.23 元，其 中归属于母公司的所有者权益增加 6,586,519.74 元、归属于少数股东的权益增加 97,759.49 元. 49 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 a、该事项对合并报表的影响 项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 6,684,279.23 8,522,758.2 所得税 -1,838,478.97 b、该事项对母公司的影响 项目 2007 年度 2006 年度 期初留存收益 3,440,506.75 3,698,835.83 所得税 -258,329.08 (3)本公司按新准则要求，将 2006 年未确认的投资损失 1,131,949.59 元冲减合并资产负债表中 的“年初未分配利润”项目和比较报表及相关项目。 (4) 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定,本公司本年度将拟转让给湖南省农 业集团有限公司的子公司湖南亚泰生物发展有限公司纳入合并范围,同时调整合并报表,将该公司纳 入上年度比较合并财务报表中.该公司在以前年度形成的亏损 1,855,149.25 元同时影响年初未分配 利润,导致年初未分配利润减少 1,855,149.25 元. 上述事项导致本公司合并报表年初未分配利润增加 18,539,488.57 元. 导致母公司报表年初未 分配利润增加 45,605,253.49 元. (5)少数股东权益 本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 30,292,917.00 元，新会计准则计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 30,292,917.00 元。 此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 97,759.49 元，新会计 准则下少数股东权益为 30,390,676.49 元。 (6）本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核修 正结果及年初所有者权益的调节过程如下： 项 目 2007 年披露数 2006 年披露数 差异金额 （一）2006 年 12 月 31 日按旧会计制度核算的金额 95,088,942.27 93,956,992.68 1.合并范围变化影响 -1,855,149.25 -1,855,149.25 2.长期股权投资差额影响 其中：同一控制下企业合并长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 3.公允价值变动影响 其中：交易性金融工具 投资性房地产 4.金融工具分拆影响 5.预计负债影响 其中：预计弃置费用 预计辞退福利 50 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 债务重组义务 6.所得税影响 6,586,519.74 7,243,322.28 -656,802.54 7. 少数股东权益 30,390,676.49 30,498,467.88 -107,791.39 8.其他 -1,131,949.59 -1,131,949.59 0 （二）2007 年 1 月 1 日按新会计准则核算 129,079,039.66 132,830,732.43 -2,619,743.18 注 1： （一）2006 年 12 月 31 日按旧会计制度核算的金额差异是因为上年度未将未确认投资损失计入 所有者权益。 注 2：合并范围变化影响的差异主要系本公司未能按照预计将子公司—湖南亚泰生物发展有限公司 向湖南省农业集团有限公司转让，导致期初报表合并范围改变所致。 注 3：所得税影响的差异原因系在上年下属的优农公司，进出口公司确认了递延所得税资产，因其 历年亏损，暂无扭亏增盈的确切证据，根据企业会计准则第 18 号——所得税第十四条第（二）款， 上述两公司不符合确认递延所得税资产的条件。 （7） 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计会计准则） 9,399,088.16 少数股东损益 1,111,085.62 追溯调整项目影响合计数 1,838,478.97 其中：营业成本 公允价值变动损益 投资收益 所得税费用 1,838,478.97 2006 年度净利润（新会计准则） 8,671,694.81 其中：归属于上市公司股东的净利润 7,462,849.70 少数股东损益 1,208,845.11 假定全面执行新会计准则和备考信息 其他项目影响合计数 5,177,426.66 其中：应付福利费转回 5,177,426.66 投资收益 2006 年度模拟净利润 13,849,121.47 附注四、税项 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。主要税种、 税率如下： 税种 税率 计税依据 17% 商品、产品销售额 增值税 13% 生化调控剂销售额 6% 微生物制品销售额 51 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 0% 粮油、种子、种苗、化肥、农药销售额 营业税 5％ 房屋租赁收入、代理收入 城建税 7％、5% 增值税、营业税征收额 教育费附加 5%、3% 增值税、营业税征收额 1.2% 房屋原值 房产税 12% 房屋租赁收入 2、所得税 根据农经发【2002】14 号文件本公司被认定为农业产业化国家重点龙头企业、农经发[2005]7 号文件本公司被认定为第二次监测合格农业产业化国家重点龙头企业。根据国家税务总局国税发 【2001】124 号的规定，对种植业、养殖业和农林产品初加工业务免征企业所得税；其他业务根据财 税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，所得税按 15%的税率计征。 3、其他税项按国家和地方有关规定计缴。 附注五、控股子公司 （一）同一控制下的企业合并取得的子公司 （1）、本年度本公司以 20,076,658.42 元收购控股子公司湖南亚华乳业有限公司持有的湖南培益 乳业有限公司 95%的股权，同时以 1,500,000 元收购自然人股东严继光持有的湖南培益乳业有限公 司 5%的股权, 收购完成后本公司持有湖南培益乳业有限公司 100%的股权。 （2）、本年度本公司以 57,066,595.17 元收购控股子公司湖南亚华宾佳乐乳业有限公司持有的湖 南亚华乳业有限公司 33.3%的股权，同时以 800,000 元收购自然人股东翟维持有的湖南亚华宾佳乐 乳业有限公司 1%的股权, 收购完成后本公司持有湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 100%的股权。 上述事项的资产转移手续已办理 （二）非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司本期不存在非同一控制下的企业合并取得的子公司 (三)其他子公司 金额单位：人民币元 本公司所占 本公司实际 企业名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 直接 间接 湖南亚华乳业有限公司 87,000,000.00 生产、销售乳制品、罐头、饮料等 87,000,000.00 100% 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 12,000,000.00 生产、销售乳制品、罐头、饮料等 7,200,000.00 70% 呼伦贝尔亚华乳业（陶海） 乳制品制造;鲜奶,鲜牛奶等的加工 有限责任公司 6,000,000.00 与销售 4,320,000.00 72% 湖南亚华南山乳品营销有限 销售南山牌乳制品及政策允许的 公司 40,000,000.00 畜禽良种、农畜产品 40,000,000.00 100% 湖南亚华宾佳乐乳业有限公 司 67,000,000.00 生产、销售乳制品、罐头、饮料等 67,000,000.00 100% 武汉中湘种子有限责任公司 500,000.00 各类农作物种子及种用物资 350,000.00 70% 52 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 亚华种业怀化中湘种子有有 各类农作物、种苗、生长激素、化 限公司 2,745,000.00 肥、农药等 1,544,886.00 56.28% 湖南亚华种业邵阳中湘种子 农作物种子、种苗、种用物资等生 有限公司 2,380,000.00 产、销售 1,349,936.00 56.72% 湖南亚华岳州市场发展有限 凭房产部门资质从事房地产开发、 公司 42,000,000.00 经营等 42,000,000.00 100% 投资兴办实业、生物科技产品的技 湖南亚泰生物发展有限公司 120,000,000.00 术开发与销售、信息咨询等 120,000,000.00 100% 收购、加工、销售农副产品；销售 针纺织品、日用百货、机电产品、 湖南亚华国际贸易有限公司 建筑材料、化工产品；商品和技术 5,000,000.00 进出口贸易等 4,330,000.00 86.60% 乳粉生产销售，婴儿营养米粉加工 销售；奶牛养殖，奶牛生产技术服 湖南培益乳业有限公司 30,000,000.00 务等 30,000,000.00 100% 优质牧草培育、种植;草料生产加工 多伦龙达草业发展有限公司 30,000,000.00 与销售等 63,561,364.08 99.97% (1)、持股比例发生变化的公司： a：本公司于 2007 年 10 月 8 日与自然人股东刘广签订股权转让协议,本公司以 4,200,000 元收购 其持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司 10%,收购完成后本公司持有湖南亚华岳州市场发展有限 公司的 100%股权。 b：本公司的控股子公司湖南亚华乳业有限公司于 2007 年度 9 月与自然人股东李文才签订股权转 让协议，本公司以 3,420,000 元收购其持有的呼伦贝尔亚华乳业有限公司 19%股权,收购完成后本公 司持有呼伦贝尔亚华乳业有限公司 70%股权。 c：本公司于 8 月 30 日与自然人股东李文才签订股权转让协议，本公司以 1,260,000 元收购其持 有的呼伦贝尔亚华乳业(陶海)有限公司 21%股权,收购完成后本公司持有呼伦贝尔亚华乳业(陶海)有 限公司 72%股权。 上述事项的资产转移手续已办理 (2)、本年新增应合并的公司： 本公司本年度按照新准则的规定将拟转让给湖南省农业集团有限公司的子公司湖南亚泰生物发 展有限公司纳入合并范围,同时调整期初合并报表。 (3)、本年减少合并的公司： a：本公司于 2007 年 9 月 28 日与袁隆平农业高科技股份有限公司签订协议，本公司将持有的湖 南亚华种子有限公司（包括该公司持有的湖南亚华种业科学研究院 100%的股权）和湖南亚华棉花 种子有限公司（包括该公司持有的常德亚华种子有限公司 80%的股权）的股权，以 2,663,075.33 元 转让给袁隆平农业高科技股份有限公司。 b：本公司于 2007 年 12 月 29 日与益阳市种子公司签订协议，本公司将持有的益阳中湘种子有 限公司 57.98%的股权，以 1 元转让给益阳市种子公司。 c：本公司于 2007 年 12 月 26 日与汨罗市种子公司签订协议，本公司将持有的岳阳亚华种子有 53 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 限公司 51.08%的股权，以 1,000,000 元转让给汨罗市种子公司。 上述事项的股权转让款项已收到，资产转移手续已办理。 （四）本公司本期合并会计报表范围变更： 增加合并的对象 增加合并的理由 净资产 净利润 湖南亚泰生物发展有限公司 执行新准则，纳入合并报表范围 117,874,135.65 -2,125,864.35 减少合并的对象 减少末合并的理由 净资产 净利润 湖南亚华种子有限公司 对外转让 2,875,669.93 -33,519,607.48 湖南亚华种业科学研究院 对外转让 -2,000,000.00 湖南亚华棉花种子有限公司 对外转让 -6,406,444.18 -7,813.17 常德亚华种子有限公司 对外转让 3,266,420.72 -1,130,044.92 益阳中湘种子有限公司 对外转让 987,830.06 822,843.23 岳阳亚华种子有限公司 对外转让 4,417,908.72 -614,592.28 （五）子公司少数股东权益 项 目 期末帐面余额（元） 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 4,205,042.18 呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司 1,680,000.00 湖南亚华种业邵阳中湘种子有限公司 207,200.97 湖南亚华国际贸易有限公司 318,496.15 多伦龙达草业发展有限公司 33,480.70 合 计 6,444,220.00 附注六：合并财务报表主要项目注释: (金额单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 1,859,255.29 1,778,011.63 银行存款 70,370,302.86 67,178,792.33 其他货币资金 28,706.38 合 计 72,229,558.15 68,985,510.34 注：1)与袁隆平农业高科技股份有限公司共同管理的账户： 开户银行 期末账面余额 招商银行 28,115,896.19 注：该账户系袁隆平农业高科技股份有限公司根据与本公司签订的协议，收购本公司资产所支付的 履约保证金，在相关的资产没有办理过户手续前，该账户上的资金由双方共同管理。 2）被冻结存款明细： 开户银行及账号 账面金额 54 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 农行城中支行（053901040002896） 327.39 农行城中支行（053901040004504） 0.16 农行城中支行（053901040007036） 18,578.09 农行芙蓉支行营业部（075901040010042） 36,142.46 工行五一路支行（1901001019201032585） 3,555.90 工行五一路支行（1901001019201006874） 1,249.36 工行五一路支行（1901001014200002327） 51,950.00 工行五一路支行（1901001019201092447） 40.50 工行五一路支行（1901001019201097879） 36,037.64 建行天心支行（43001797061050005187） 10,240.24 建行华兴支行（43001520061052500743） 180.73 建行天心鸿园分理处（2790061011100029103） 615.04 建行解放东路支行（43001787061050001379） 23,398.83 光大银行长沙分行营业部（087879120100302010976） 91,452.86 光大新星支行（78820188000011614） 153,535.61 招行高桥支行（8356680621710001） 2,110.41 上海浦发银行东山支行（4644292008713） 528.26 浦发行东塘支行（66050155260000777） 1,055.43 合计 430,998.91 2、应收票据 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2,845,671.38 1,191,848.28 合 计 2,845,671.38 1,191,848.28 注:1)本账户期末余额中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 2)2007年末无已质押的应收票据。 3)本期增加系本期经销商卖场收到的应收票据增多,背书给本公司所致。 4)至审计日已全部背书 出票日 到期日 金额 2007 年 10-12 月 2008 年 2-6 月 2,845,671.38 3、应收账款 （1）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 项目 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 1、单项金额重大的应收账款 54,116,254.58 19.56 28,590,720.78 47,752,406.05 18.82 21,091,108.86 2、单项金额不重大但按信用 118,724,282.24 42.91 63,749,484.84 118,884,710.19 46.86 26,263,867.82 55 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款 3、其他不重大应收账款 103,817,788.08 37.53 16,664,896.68 87,058,062.22 34.32 15,360,871.66 合计 276,658,324.90 100.00 109,005,102.30 253,695,178.46 100.00 62,715,848.34 （2）单项金额重大的应收账款 项 目 期末余额 坏账准备 计提原因 计提比例 广西联华超市股份有限公司等 7 户 14,074,465.43 703,723.26 信用期内，但仍存在风险 5% 邵阳市种子公司等 8 户 13,821,446.00 6,910,723.00 资金偿付存在较大的困难 50% 湖北三湖农场种子公司等 5 户 26,220,343.15 20,976,274.52 资金偿付存在很大的困难 80% 合计 54,116,254.58 28,590,720.78 （3）单项金额不重大但按信用风险组合后该组合风险较大的应收账款坏账准备计提 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例(%) (%) (%) 1 年以内 16,000.00 0.01 800.00 5 1-2 年 589,625.58 0.50 58,962.56 10 2-3 年 589,625.58 0.50 58,962.56 90,040,029.88 75.74 9,004,002.99 10 3-5 年 102,724,010.17 86.52 51,362,005.09 17,970,471.72 15.12 8,985,235.86 50 5 年以上 15,410,646.49 12.98 12,328,517.19 10,268,583.01 8.63 8,214,866.41 80 合 计 118,724,282.24 100 63,749,484.84 118,884,710.19 100 26,263,867.82 注：公司经对以往坏账的分析，确定应收账款账龄与坏账损失之间存在较强的相关性，因此以账龄 作为信用风险的组合并与相应的比例确定坏账准备比较符合公司实际情况 （4）其他不重大应收账款 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例(%) (%) (%) 1 年以内 69,057,972.40 66.52 3,452,898.63 59,577,774.29 68.43 2,978,888.72 5 1-2 年 10,387,809.57 10.00 1,038,780.96 9,408,874.88 10.81 940,887.49 10 2-3 年 9,151,038.19 8.82 915,103.82 492,569.79 0.57 49,256.98 10 3-5 年 3,062,203.55 2.95 1,531,101.77 8,904,120.45 10.23 4,452,060.23 50 5 年以上 12,158,764.37 11.71 9,727,011.50 8,674,722.81 9.96 6,939,778.24 80 合 计 103,817,788.08 100 16,664,896.68 87,058,062.22 100 15,360,871.66 注：其他不重大应收账款系除上述两项外的应收账款。 （5）本报告期应收账款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款 56 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 项情况 单位名称 期末账面余额 年初账面余额 湖南省农业集团有限公司 634,497.50 634,497.50 合计 634,497.50 634,497.50 (6)期末数前五名金额为 32,479,517.59 元，占总额的 11.74%，明细如下: 单位名称 金 额 账龄 占总额％ 湖南南山营销有限公司 17,814,622.75 5 年以上 6.44 益阳市种子公司 4,678,220.40 3至5年 1.69 广西联华超市股份有限公司(广西佳用） 3,401,136.47 1 年以内 1.23 湖北省种子公司 3,392,411.70 5 年以上 1.23 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,193,126.27 1 年以内 1.15 合 计 32,479,517.59 4 4、预付款项 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 8,845,699.65 24.92 64,300,106.03 74.36 1-2年 8,037,224.15 22.64 8,358,556.56 9.67 2-3年 2,274,562.31 6.41 9,864,368.38 11.41 3年以上 16,339,350.76 46.03 3,945,264.66 4.56 合 计 35,496,836.87 100 86,468,295.63 100 注：（1）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）本期比上期减少系本期处置了几个子公司和本期改变了与供应商的结算方式所致。 （3）期末数前五名金额为 6,741,508.99 元，占总额的 18.99%，明细如下: 单位名称 期末账面余额 账龄 备注 种子制种基地 2,250,000.00 3 年以上 朱武信/广州赛贝思实业有限公司 2,047,971.47 1 年以内 长沙太地化工有限公司 894,695.02 3 年以上 徐州丰庆种业有限公司 783,842.50 1 年以内 安徽省科苑系统有限公司 765,000.00 3 年以上 合计 6,741,508.99 5、其他应收款 （1）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 项目 账面余额 占总额 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 57 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 比 例 比 例 1、单项金额重大的 226,194,975.49 80.74 32,879,323.12 应收账款 250,334,963.18 88.80 65,872,225.58 2、单项金额不重大 但按信用风险特征 8,618,011.30 3.06 3,695,387.36 7,259,807.83 2.59 1,916,471.94 组合后该组合的风 险较大的应收账款 3、其他不重大应收 22,971,040.26 8.14 6,451,091.74 46,699,046.21 16.67 11,499,221.35 账款 合计 281,924,014.74 100 76,018,704.68 280,153,829.53 100.00 46,295,016.41 （2）单项金额重大的其他应收款 计提 金额重大（100 万以上） 期末余额 坏账准备 计提原因 比例 北京合力精彩国际传媒广告有 48,457,913.05 2,422,895.65 信用期内，但仍存在分险 5% 限公司等 12 户 长沙海誓科技开发有限公司等 104,520,508.32 10,452,050.83 超过信用期，存在分险 10% 20 户 省农业物资总公司等 9 户 82,959,848.01 41,479,924.01 资金偿付存在较大的困难 50% 食用菌公司等 9 户 14,396,693.80 11,517,355.09 资金偿付存在很大的困难 80% 合 计 250,334,963.18 65,872,225.58 （3）单项金额不重大但按信用分险组合后该组合风险较大的其他应收款的坏账准备计提 期末账面余额 年初账面余额 坏账准 账龄 比例 比例 备计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 比例(%) 1 年以内 2,893,436.24 33.57 144,671.81 1,602,041.93 22.07 80,102.10 5 1-2 年 105,743.66 1.23 10,574.37 136,748.36 1.88 13,674.84 10 2-3 年 136,748.36 1.59 13,674.84 2,494,998.35 34.37 249,499.83 10 3-5 年 2,864,000.34 33.23 1,432,000.17 2,825,400.60 38.92 1,412,700.30 50 5 年以上 2,618,082.70 30.38 2,094,466.17 200,618.59 2.76 160,494.87 80 合 计 8,618,011.30 100.00 3,695,387.36 7,259,807.83 100.00 1,916,471.94 注：公司经对以往坏账的分析，确定其他应收款账龄与坏账损失之间存在较强的相关性，因此以账 龄作为信用风险的组合并与相应的比例确定坏账准备比较符合公司额实际情况 （4）其他不重大其他应收款 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提比例(%) 58 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 (%) (%) 1 年以内 8,775,383.98 38.20 438,769.19 21,238,774.64 45.48 1,061,938.71 5 1-2 年 4,000,776.87 17.42 400,077.68 5,908,632.20 12.65 590,863.22 10 2-3 年 3,078,238.37 13.40 307,823.83 5,251,517.84 11.25 525,151.78 10 3-5 年 1,306,305.99 5.69 656,153.00 7,062,765.24 15.12 3,531,382.61 50 5 年以上 5,810,335.05 25.29 4,648,268.04 7,237,356.29 15.50 5,789,885.03 80 合 计 22,971,040.26 100.00 6,451,091.74 46,699,046.21 100.00 11,499,221.35 注 1：其他不重大应收账款系除上述两项外的应收账款。 注 2：本报告期其他应收款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 单位名称 期末账面余额 年初账面余额 湖南省农业集团有限公司 8,355,930.93 湖南省南山种牧草良种繁殖场 2,255,219.22 425,219.22 湖南亚华科技有限公司 12,535,141.81 15,306,741.81 湖南亚华置业有限公司 46,088,934.31 51,207,506.07 合计 60,879,295.34 75,295,398.03 注 3：期末数前五名金额为 52,518,481.01 元（不含关联方），占 18.62%，明细如下： 单位名称 金 额 账龄 内 容 长沙海誓科技开发有限公司 18,803,996.18 2-3 年 往来款 长沙新大新公司 8,640,000.00 3-4 年 往来款 湖南金日电子公司 8,045,945.99 2-3 年 往来款 亚华棉种有限公司 8,112,290.00 1 年以内 往来款 银海项目 8,916,248.84 1-2 年 往来款 合 计 52,518,481.01 6、存货及存货跌价准备 A、存货 期末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料及主要材料 41,396,530.02 222,195.13 55,134,544.16 222,195.13 在产品 3,054,916.74 1,930,001.75 库存商品 51,315,723.75 5,060,539.22 151,515,154.55 5,167,777.78 包装物 5,859,795.69 9,081,627.88 低值易耗品 416,844.77 509,231.80 自制半成品 6,625,099.36 23,196,553.68 委托加工物资 40,000.00 398,058.75 发出商品 1,055,959.66 1,917,383.66 在途物资 117,735.05 117,735.05 117,735.05 合 计 109,882,605.04 5,400,469.40 243,800,291.28 5,389,972.91 59 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 注：存货本期较上年度减少 133,917,686.24 元, 减幅为 54.93%。系本年度本公司处置了种业子公 司导致存货转出所致。 B、存货跌价准备 项 目 年初账面余额 本期计提 本期转销 其他转出 期末账面余额 原材料及主要材料 222,195.13 222,195.13 库存商品 5,167,777.78 11,776,102.06 1,473,737.77 10,409,602.85 5,060,539.22 在途物资 117,735.05 117,735.05 合 计 5,389,972.91 11,893,837.11 1,473,737.77 10,409,602.85 5,400,469.40 注：1)存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取。 2) 其他转出项系本公司处置了种业子公司转出的跌价准备所至。 7、持有至到期投资 被投资单位名称 初始投资成本 期末账面余额 减值准备 期初账面余额 减值准备 邵阳新忠房地产开发有 限公司 4,000,000.00 3,200,000.00 2,560,000.00 3,200,000.00 1,800,000.00 湘西副食品水果批发城 有限公司 3,536,000.00 3,536,000.00 700,000.00 3,536,000.00 700,000.00 衡阳锐高电线电缆有限 公司 6,000,000.00 6,000,000.00 4,800,000.00 6,000,000.00 600,000.00 合 计 13,536,000.00 12,736,000.00 8,060,000.00 12,736,000.00 3,100,000.00 注:本公司于本年度分别向相关法院提交诉讼申请,追偿衡阳锐高电线电缆有限公司和邵阳新忠 房地产开发有限公司的上述资产,法院裁定公司胜诉并要求上述公司立即偿还所欠债务.本年度本公 司根据上述资产预计未来现金流量现值低于账面价值部分计提减值准备 8、长期股权投资 a、长期股权投资 期 末 数 期 初 数 长期股权投资类别 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对合营、联营企业投资 59,832,577.22 988,164.23 60,501,554.22 889,164.23 合 计 59,832,577.22 988,164.23 60,501,554.22 889,164.23 b、权益法核算的长期股权投资 被投资公司 被投资单位权 分得的现 初始投资额 追加投资额 累计增加额 期末余额 名称 益增加额 金红利额 湖南亚华肥料 有限公司 3,100,000.00 -910,835.77 2,189,164.23 60 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 岳阳亚龙置业 有限公司 5,000,000.00 -142,354.93 -2,677,520.93 2,322,479.07 湖南亚华科技 有限公司 28,225,440.53 -28,225,440.53 - 泰阳证券有限 责任公司 47,000,000.00 173,579,735.00 -220,579,735.00 - 湖南亚华大酒店 有限责任公司 69,162,727.19 -526,622.06 -17,390,707.73 51,772,019.46 合 计 152,488,167.72 173,579,735.00 -668,976.99 0.00 -269,784,239.96 56,283,662.76 c、成本核算的长期股权投资 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 资本比例（％） 湖南亚华置业有限公司 2001 年-- 30 3,449,914.47 长沙双盛翻译咨询有限公司 2005 年-- 19.8 99,000.00 99，000.00 合 计 3,548,914.47 99，000.00 d、减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 计提原因 公司已进入清算阶 湖南亚华肥料有限公司 889,164.23 0 889,164.23 段 合计 889,164.23 0 889,164.23 9、投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 7,177,445.18 7,177,445.18 1.房屋、建筑物 7,177,445.18 7,177,445.18 2.土地使用权 二、累计摊销合计 3,383,811.36 265,088.04 3,648,899.40 1.房屋、建筑物 3,383,811.36 265,088.04 3,648,899.40 2.土地使用权 三、减值准备合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、账面价值合计 3,793,633.82 3,528,545.78 1.房屋、建筑物 3,793,633.82 3,528,545.78 2.土地使用权 注：本公司投资性房地产按成本法进行核算。 10、固定资产 61 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 固定资产 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、固定资产原值 1.房屋建筑物 383,662,917.30 12,765,872.98 58,757,191.61 337,671,598.67 2.机器设备 207,922,795.76 4,027,802.56 3,598,374.76 208,352,223.56 3.电子设备 23,044,232.57 1,728,247.59 2,406,310.46 22,366,169.70 4.运输工具 12,466,755.23 1,853,603.03 1,731,380.00 12,588,978.26 5.其他 3,751,960.67 383,306.00 47,392.00 4,087,874.67 小计 630,848,661.53 20,758,832.16 66,540,648.83 585,066,844.86 二、累计折旧 1.房屋建筑物 38,221,641.43 11,859,151.41 8,529,353.95 41,551,438.89 2.机器设备 51,705,845.15 15,402,461.43 2,433,477.05 64,674,829.53 3.电子设备 5,732,658.16 3,782,193.32 944,394.25 8,570,457.23 4.运输工具 5,228,251.25 1,213,520.06 400,649.90 6,041,121.41 5.其他 1,828,799.86 353,006.09 20,502.32 2,161,303.63 小计 102,717,195.85 32,610,332.31 12,328,377.47 122,999,150.68 三、资产减值准备 1.房屋建筑物 2,749,760.77 383,108.08 3,132,868.85 2.机器设备 1,201,902.25 1,201,902.25 3.电子设备 0.00 4.运输工具 8,059.80 8,059.80 5.其他 665.29 665.29 小计 3,960,388.11 383,108.08 4,343,496.19 四、账面价值 0.00 1.房屋建筑物 342,691,515.10 292,987,290.93 2.机器设备 155,015,048.36 142,475,491.78 3.电子设备 17,311,574.41 13,795,712.47 4.运输工具 7,230,444.18 6,539,797.05 5.其他 1,922,495.52 1,925,905.75 小计 524,171,077.57 457,724,197.99 注 1: 本账户中有价值 6,494.50 万元的房屋建筑物及价值 15,356.50 万元的机器设备为本公司 134,003,671.92 元银行借款作抵押担保。 注 2：本期减少系处置种业子公司导致其账面固定资产一并转出，其中转让亚华科学院导致减少固 定资产 31,513,079.98 元。 11、在建工程 本年转入 其他 工程名称 年初余额 本年增加 期末余额 资金来源 固定资产 减少数 望城工业园 1,425,020.25 1,425,020.25 自筹 奶粉加工线 963,581.59 294,181.61 1,257,763.20 自筹 综合楼 882,481.50 50,000.00 932,481.5 0.00 自筹 幕云农场仓库 1,801,745.34 1,801,745.34 0.00 自筹 62 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 其他 740,000.00 740,000.00 0.00 自筹 城步 乳 品 厂 生 产 线 改 131,643.00 48,693.00 82,950.00 自筹 造项目 乳品工业园二期工程 24,900.00 24,900.00 自筹 北京 中 轻 机 乳 品 设 备 360,100.00 360,100.00 自筹 有限公司 长沙 新 顺 昌 水 净 化 设 66,000.00 66,000.00 自筹 备有限公司 土地款及厂房扩建 2,135,584.50 2,135,584.50 自筹 合计 5,812,828.68 3,062,409.11 981,174.50 2,541,745.34 5,352,317.95 注: 本期在建工程无资本化利息。 12、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 173,193,090.65 144,553.37 1,773,117.34 171,564,526.68 1、土地使用权 157,994,077.93 157,994,077.93 2、商标权 5,840,150.00 5,840,150.00 3、专有技术 6,700,000.00 1,773,117.34 4,926,882.66 4、管理软件 2,658,862.72 144,553.37 2,803,416.09 二、累计摊销额合计 21,390,442.16 4,684,265.93 26,074,708.09 1、土地使用权 14,488,857.04 3,370,040.87 17,858,897.91 2、商标权 2,687,676.77 585,000.00 3,272,676.77 3、专有技术 3,126,882.66 600,000.00 3,726,882.66 4、管理软件 1,087,025.69 129225.06 1,216,250.75 三、无形资产账面价值合计 151,802,648.49 145,489,818.59 1、土地使用权 143,505,220.89 140,135,180.02 2、商标权 3,152,473.23 2,567,473.23 3、专有技术 3,573,117.34 1,200,000.00 4、管理软件 1,571,837.03 1,587,165.34 注:本帐户中有价值 2,095.02 万的土地使用权(评估值为 4533 万元)为本公司 1500 万元银行借 款作抵押担保。 13．商誉 形成来源 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 设立湖南亚华岳州市场发展有限 公司 530,264.39 856,759.08 1,387,023.47 设立湖南亚华种子有限公司 2,246,755.53 2,246,755.53 设立湖南亚华宾佳乐乳业有限公 司 3,655,616.54 122,904.45 3,778,520.99 收购湖南培益乳业少数股东股权 1,852,003.96 1,852,003.96 收购呼伦贝尔亚华乳业有限公司 少数股东股权 299,816.85 299,816.85 63 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 合 计 6,432,636.46 3,131,484.34 2,246,755.53 7,317,365.27 注：本公司本期增加的商誉均系购买少数股东的股权形成。 14、长期待摊费用 本期 剩余摊 项目 原始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额 增加 销年限 南山草山开发费 6,716,458.52 2,684,813.52 672,000.00 4,703,645.00 2,012,813.52 4年 车库使用权 670,000.00 135,690.00 45,232.00 579,542.00 90,458.00 2.7 年 维修支出 2,877,486.12 1,671,388.36 - 605,344.68 1,811,442.44 1,066,043.68 1－4 年 公路改造费 2,092,738.97 1,004,837.96 - 225,363.00 1,313,264.01 779,474.96 1－5 年 南山三角坪牧道 648,000.00 378,252.89 59,433.00 329,180.11 318,819.89 4.8 年 南山营销车辆奖励 719,200.00 47,940.00 47,940.00 719,200.00 - 合计 13,723,883.61 5,922,922.73 - 1,655,312.68 9,456,273.56 4,267,610.05 15、递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 5,901,695.54 5,794,010.87 计提存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异 632,864.39 890,268.36 递延收益产生的可抵扣暂时性差异 - 应付利息产生的可抵扣暂时性差异 - 预计负债产生的可抵扣暂时性差异 - 合并抵消形成未实现内部销售损益的可抵扣暂时性差异 - 可抵扣的经营亏损 7,790,735.59 合 计 14,325,295.52 6,684,279.23 注：本公司本期确认的递延所得税资产中可抵扣的亏损系控股子公司湖南培益乳业有限公司的 本期的可抵扣亏损，虽然本公司本期存在巨额亏损，但乳业资产仍有大额利润，湖南培益乳业有限 公司作为本公司主要盈利公司的销售终端，预计亏损很可能得到弥补。因此本期湖南培益乳业有限 公司根据税务鉴定及纳税调整的结果确认的递延所得税资产 7,790,735.59 万元。 16、资产减值准备 项 目 年初账面余额 本期增加数 本年减少数 期末账面余额 一、坏帐准备合计 109,010,904.75 80,062,942.88 4,050,040.65 185,023,806.98 二、短期投资跌价准 备合计 三、存货跌价准备 5,389,972.91 11,893,837.11 11,883,340.62 5,400,469.40 四、持有至到期的投 3,100,000.00 4,960,000.00 8,060,000.00 资减值准备合计 五、长期投资减值准 889,164.23 99,000.00 988,164.23 备合计 六、固定资产减值准 3,960,388.11 383,108.08 4,343,496.19 备合计 64 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 八、委托贷款减值准 备 合计 122,350,430.00 97,398,888.07 15,933,381.27 203,815,936.80 17、短期借款 借 款 类 别 期末账面余额 年初账面余额 信 用 借 款 保 证 借 款 477,614,299.36 434,549,003.55 质 押 借 款 116,000,000.00 抵 押 借 款 80,750,000.00 314,746,097.01 合 计 674,364,299.36 749,295,100.56 注： 借款总额中 52,091.43 万元已逾期，占短期借款期末数的 77.25%，明细如下： 未按期偿 预计还款 银行 金额 到期日 年利率% 贷款资金用途 还原因 期 工行五一支行 30,000,000.00 2007-12-12 7.29 资金周转 资金困难 难以确定 工行五一支行 30,000,000.00 2007-12-12 7.29 资金周转 资金困难 难以确定 工行五一支行 29,100,000.00 2007-12-12 7.29 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 40,000,000.00 2005-2-8 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 35,000,000.00 2005-4-24 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 2005-5-26 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 2005-7-6 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 10,000,000.00 2005-7-8 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 5,000,000.00 2005-7-18 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 农行城中支行 15,000,000.00 2005-5-25 7.56 资金周转 资金困难 难以确定 建行华兴支行园艺办 42,000,000.00 2007-12-21 6.12 资金周转 资金困难 难以确定 建行华兴支行园艺办 47,000,000.00 2007-12-14 6.12 资金周转 资金困难 难以确定 中行省分行 21,975,961.28 2005-2-25 7.593 资金周转 资金困难 难以确定 中行省分行 21,500,000.00 2005-3-2 8.284 资金周转 资金困难 难以确定 光大银行长沙分行 29,823,042.27 2005-12-31 5.85 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 9,000,000.00 2006-5-31 6.912 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 2006-5-30 6.912 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 2006-10-26 6.696 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 6,000,000.00 2006-6-23 6.696 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 3,500,000.00 2006-8-8 6.696 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 12,300,000.00 2006-6-30 6.696 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 10,000,000.00 2006-10-31 6.696 资金周转 资金困难 难以确定 城步县农业银行 6,753,671.92 2007-10-20 5.85 资金周转 资金困难 难以确定 农业银行长沙城中支行 7,761,623.89 2005-7-22 7.137 资金周转 资金困难 难以确定 农业银行长沙城中支行 3,850,000.00 2005-7-22 7.137 资金周转 资金困难 难以确定 65 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 农业银行长沙城中支行 4,950,000.00 2005-7-22 7.488 资金周转 资金困难 难以确定 建行天心支行 34,400,000.00 2006-12-5 10.881 资金周转 资金困难 难以确定 岳阳市商业银行 16,000,000.00 2007-12-20 6.12 资金周转 资金困难 难以确定 合计 520,914,299.36 2）已展期的明细： 银行 原贷款金额 展期金额 原到期日 展期后期限 工行五一支行 26,000,000.00 25,919,999.07 2007.4.27 2007.12.31-2008.6.30 工行五一支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2007.2.27 2007.12.31-2008.6.30 18、应付账款 项目 期末账面余额 年初账面余额 合计 147,117,722.14 203,225,847.00 本报告期应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 单位名称 期末账面余额 年初账面余额 湖南省农业集团有限公司 608,368.93 55,176.00 合计 608,368.93 55,176.00 2）帐龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿付的原因 湖南省电力公司长沙县电力局 3,388,967.63 资金紧张 望城投资公司 2,230,800.00 资金紧张 黄茅园基地 1,860,170.00 资金紧张 四川凯丰科技种业有很责任公司 1,645,233.10 资金紧张 湖南省长沙矿业集团有限责任 1,294,621.67 资金紧张 合计 10,419,792.40 19、预收款项 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 合计 79,819,603.77 81,158,823.59 1）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2）帐龄超过一年的大额预收账款列示如下： 单位名称 金额 未偿付的原因 蒋发清 295,267.90 业务未结算 自营 260,000.00 业务未结算 沅江市种子公司 250,915.65 业务未结算 农化事业部 163,819.00 业务未结算 湖南光达怀化公司 31,542.40 业务未结算 66 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 合计 1,001,544.95 20、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,726,014.71 66,358,684.25 63,970,152.53 7,114,546.43 二、职工福利费 5,000,644.47 1,572,702.97 6,495,701.48 77,645.96 三、社会保险费 1,253,758.24 7,378,185.07 7,002,678.71 1,629,264.58 其中：1.医疗保险费 70,020.98 1,800,158.05 1,701,325.06 168,853.97 2.基本养老保险费 978,849.12 5,012,831.89 4,683,743.14 1,307,937.87 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 59,124.04 411,839.26 318,490.56 152,472.74 5.工伤保险费 - 175,771.77 175,771.77 - 6．生育保险费 - - - - 四、住房公积金 220,230.35 2,426,200.43 2,321,914.59 324,516.19 五、工会经费和职工教育经费 2,567,775.24 2,260,278.88 789,416.00 4,038,638.12 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 432,864.90 437,994.90 -5,130.00 八、其他 - 138,045.00 142,365.00 -4,320.00 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 13,768,423.00 80,566,961.49 81,160,223.21 13,175,161.28 注：公司本期应付职工薪酬中无拖欠性质，余额主要为根据绩效挂钩预提的部份。 21、应交税费 税 种 本期法定税率（%） 期末账面余额 年初账面余额 增值税 17、13、6 4,439,068.68 34,987.16 营业税 5 314,321.23 301,346.97 城建税 5、7 504,395.52 147,250.11 教育费附加 3 250,676.61 220,966.14 企业所得税 15、33 4,792,775.19 3,175,379.89 土地使用税 668,383.63 782,414.65 房产税 1.2、12 2,142,661.22 1,640,616.54 个人所得税 1,556,757.08 1,889,304.44 印花税 53,433.40 -2,713.78 车船使用税 540.00 540.00 契税 6,604.00 代扣建安营业税 212,164.51 残疾人保障基金 105,750.00 应交防洪基金 94,335.65 合 计 15,141,866.72 8,190,092.12 67 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 注：本项目期末余额较年初余额增加 6,951,774.60 元，增幅为 84.88％,主要系培益本期期末 欠付增值税金所致。 22、应付利息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行借款利息 14,366,965.59 5,188,941.89 小 计 14,366,965.59 5,188,941.89 注：本项目期末余额较年初余额增加 9,178,023.7 元，增幅为 176.88％,本期增加系公司资 金困难，无力支付利息所致。 23、其他应付款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 合计 279,185,300.19 249,774,433.78 本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 单位名称 期末账面余额 年初账面余额 湖南省农业集团有限公司 12,933,173.94 18,255,170.75 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 229,680.00 655,000.00 湖南亚华置业有限公司 1,593,621.35 1,593,621.35 合计 14,756,475.29 20,503,792.10 2）帐龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金额 未偿付的原因 深圳鑫光实业发展公司 79,522,926.26 资金紧张 中科智集团有限公司 23,390,000.00 资金紧张 农业综合开发办公室 21,200,000.00 资金紧张 湖南省农业集团 12,933,173.94 资金紧张 湖南省信托投资公司 12,623,457.18 资金紧张 岳阳城陵矶信用社 3,000,000.00 资金紧张 合计 152,669,557.38 注: 深圳鑫光实业发展公司本金 66,990,830.00,利息 12,532,096.26 元。 24、一年内到期的非流动负债 贷款单位 类 别 币 种 期末账面余额 年初账面余额 工商银行 保证借款 人民币 50,000,000.00 农业银行 抵押借款 人民币 6,000,000.00 6,000,000.00 68 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 商业银行 抵押借款 人民币 12,000,000.00 12,000,000.00 合 计 68,000,000.00 18,000,000.00 注: 本账户其中 1800 万元银行借款已逾期，占一年内到期的长期负债的 26.47%。 银行 金额 到期日 年利率% 未按期偿还原因 预计还款期 岳阳市商业银行 12,000,000.00 2007-4-28 6.12 资金紧张 难以确定 城步县农业银行 2,000,000.00 2006-6-30 7.605 资金紧张 难以确定 城步县农业银行 4,000,000.00 2006-6-30 7.605 资金紧张 难以确定 25、长期借款 贷款单位 类 别 币 种 期末账面余额 年初账面余额 工商银行 保证借款 人民币 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 注：本期减少系本科目调到了一年内到期的非流动负债。 26、长期应付款 项目 期末账面余额 年初账面余额 财政拨款(农业综合开发办) 1,038,004.54 301,438.54 惠普租赁有限公司 4,412,872.37 6,130,137.80 湖南省经济技术投资公司 3,939,777.40 3,103,896.90 合计 9,390,654.31 9,535,473.24 27、预计负债 期末账面余额 年初账面余额 72,630,621.65 76,830,621.65 注： (1)本公司为湖南国光瓷业集团股份公司（简称国光瓷业）在中国建设银行股份有限公司 长沙华兴支行的 2,700 万元贷款提供担保，贷款已到期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还，本 公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 1,350 万元的预计负债； (2) 本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的 3,000 万元贷款提供担保，贷款已到期， 由于国光瓷业因资金困难未及时偿还，本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 1,500 万元的 预计负债； （3）本公司为国光瓷业在广东发展银行股份公司深圳中心支行的 4,500 万元贷款提供担保， 贷款已到期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还。本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 2,250 万元的预计负债； （4）本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行的 1,858.9 万贷款本息提供担保，贷款已到 期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还.本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 929.45 万 元的预计负债； (5) 本公司为嘉瑞新材提供担保的 900 万元贷款已逾期提供担保，贷款已到期，由于嘉瑞新 69 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 材因资金困难无力支付，本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了 180 万元的预计负债 (6) 本公司为嘉瑞新材提供担保的 4,500 万元贷款提供担保，贷款已到期，由于嘉瑞新材因资 金困难无力支付，本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了 900 万元的预计负债； (7) 湖南生物药厂欠湖南省经济建设投资公司 225.70 万元借款本息尚未即时偿还，根据 2004 年 9 月湖南省长沙市雨花区人民法院民事调解书及 2004 年 10 月（2004）雨执字第 846－1 号民事裁 定书裁定，对本公司期末未支付的借款本息 2,256,692.65 元及受理费 29,429.00 元，将冻结、扣划 本公司的银行存款 230 万元或查封、扣押相应的财产，本公司根据实际情况，确认了 2,286,121.65 元的预计负债。2005 年 5 月，本公司与湖南省经济建设投资公司达成和解协议，由本公司分期向湖 南省经济建设投资公司支付完毕所欠款项，已支付 75 万元，并相应冲减了原计提的预计负债； (8) 本期减少的预计负债系公司实际履行了还款义务，解除担保责任所致。 28、股本 本期变动增减额 项目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有持有股份 105,920,000.00 105,920,000.00 法人股 70,080,000.00 70,080,000.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 3,200.00 3,200.00 2、募集社会公众股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 176,003,200.00 176,003,200.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,000,000.00 96,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,000,000.00 96,000,000.00 三、股份总数 272,003,200.00 272,003,200.00 注：上述股本业经湖南开元有限责任会计师事务所开元所（2004）内验字第 025 号验证。 29、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 70 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 原制度资本公积转入 54,003,778.75 54,003,778.75 其他资本公积 合计 54,003,778.75 54,003,778.75 30、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,586,215.61 15,586,215.61 合 计 15,586,215.61 15,586,215.61 31、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -261,444,319.76 加：调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 18,539,488.57 调整后年初未分配利润 -242,904,831.19 加：本年净利润 -187,270,584.38 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -430,175,415.57 注：本期调整年初未分配利润详见附注附注3、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正. 32、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1.主营业务收入 1,300,598,640.53 1,337,815,668.70 2.其他业务收入 12,747,924.18 42,019,415.13 合 计 1,313,346,564.71 1,379,835,083.83 (1)主营业务（分产品） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 71 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 或业务类 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 别 乳制品销 1,161,504,003.94 1,092,604,140.93 623,640,042.40 596,499,636.87 537,863,961.54 496,104,504.06 售收入 米粉 21,504,424.44 14,780,487.76 6,723,936.68 种子销售 73,055,478.65 187,858,866.55 64,941,099.40 125,103,682.85 8,114,379.25 62,755,183.70 收入 生物制品 29,311,338.90 28,541,952.36 769,386.54 农化 107,013.60 98,367.60 8,646.00 其他 15,116,381.00 57,352,661.22 13,903,247.71 54,299,330.46 1,213,133.29 3,053,330.76 合计 1,300,598,640.53 1,337,815,668.70 745,905,197.23 775,902,650.18 554,693,443.30 561,913,018.52 （2）地区分部报表 本期发生额 上期发生额 地 区 收入 成本 收入 成本 华中地区 330,082,407.87 179,390,353.65 335,424,662.97 183,122,763.46 华东地区 197,726,796.16 107,458,861.91 167,102,937.51 91,228,687.33 华南地区 200,831,628.91 109,146,249.76 164,760,057.36 89,949,608.19 华西地区 157,386,936.46 85,535,301.23 150,552,541.64 82,193,113.73 华北地区 226,612,903.49 123,157,635.57 176,012,231.69 96,092,654.57 其他 187,957,967.64 141,216,795.11 343,963,237.53 233,315,822.90 合 计 1,300,598,640.53 745,905,197.23 1,337,815,668.70 775,902,650.18 注：公司前五名客户销售收入总额为 8,811.79 万元，占公司全部销售收入总额的 6.78% 。 （3）其他业务收入及其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 原材料让售 5,705,363.09 37,355,355.44 2,301,770.37 41,820,914.46 租金 711,000.00 799,732.00 40,317.84 31,375.52 技术转让 582,436.75 2,571,852.00 685,219.70 1,500,000.00 其他收入 5,749,124.34 1,292,475.69 3,820,483.94 98,762.07 合 计 12,747,924.18 42,019,415.13 6,847,791.85 43,451,052.05 33、主营业务税金及附加 项 目 计提标准 本期发生额 上期发生额 营 业 税 5% 10,654.71 城市维护建设税 7% 5,785,456.40 4,466,390.25 教育费附加 3% 3,248,546.31 2,729,610.55 72 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 合 计 9,044,657.42 7,196,000.80 34、营业费用 项 目 本期发生额 上期发生额 营业费用 447,404,362.99 356,822,650.37 注：本期营业费用较上年度增加 90,581,712.62 元,主要系本年度公司加大广告宣传投入所致，公司 的广告促销费用较上年度增加 99,514,753.52 元。 35、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 62,961,102.53 62,856,136.62 减：利息收入 703,717.84 9,198,634.10 汇兑损失 12,876.13 49,167.39 手 续 费 113,312.39 868,912.13 其他 690,504.23 合 计 63,074,077.44 54,575,582.04 36、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏帐准备 79,145,318.11 11,984,045.71 二、短期投资跌价准备 三、存货跌价准备 10,420,099.34 338,302.96 四、长期投资减值准备 99,000.00 五、固定资产减值准备 383,108.08 六、持有至到期的投资减值准备 4,960,000.00 六、商誉 894,797.20 合 计 95,007,525.53 13,217,145.87 注：本期资产减值损失较上年增加 81,790,733.66 元,增幅 618,82%，主要系公司根据实际情况加 大减值准备计提所致。 37、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 产生投资收益的来源 债券投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分配股利 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金 -668,976.99 -2,526,421.54 额 股权投资转让收益 -10,131,849.00 其他 63,660.35 73 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 合计 -10,800,825.99 -2,462,761.19 注：本期投资收益较上年减少 8,338,064.80，减幅 338.57%，主要系本公司本年处置种业子公 司形成的亏损所致，详见附注 5. 38、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 赔款收入 289,380.00 罚款收入 711,679.95 100,978.35 处理固定资产收益 1,690.50 65,966.00 处置无形资产收益 无法支付的应付款项 其 他 1,120,821.45 1,796,696.30 合 计 2,123,571.90 1,963,640.65 39、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期资产损失 3,214,424.30 1,265,540.33 捐 赠 338,300.00 425,898.00 赔偿支出 2,244,970.28 3,768,099.32 罚款支出 176,484.21 其 他 1,194,392.73 预计担保损失 11,304,500.00 其他 1,025,662.78 合 计 6,999,841.57 17,958,430.38 注：本帐户本期数比上期数减少 10,958,588.81 元，减幅为 61.02%，主要系上期补提担保损失所致。 40、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税费用 -7,641,016.29 -238,329.08 当期所得税费用 16,071,124.76 12,532,196.61 合 计 8,430,108.47 12,293,867.53 注：本期所得税费用减少系本期减少主要系递延所得税费用的减少，详见附注 6-15 41、现金流量情况 （1）净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 74 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 净利润 -198，956，801.29 8,671,694.81 资产减值准备 95,007,525.53 13,217,145.87 固定资产折旧、油汽资产折耗、生物性生物资产折旧 32,610,332.31 29,157,737.26 无形资产摊销 4,684,265.93 2,838,119.34 长期待摊费用摊销 1,655,312.68 1,718,529.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“—”号填列） 2,441,697.52 1,265,540.33 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 公允价值变动损失（收益以“—”）号填列 -59,574.00 财务费用（收益以“—”）号填列 62,961,102.53 62,856,136.62 投资损失（收益以“—”）号填列 10,800,825.99 3,357,558.39 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） -7,641,016.29 1,838,478.97 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 53,028,565.27 1,542,387.98 经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列） -52,939,649.32 -19,951,574.17 经营性应收项目的增加（减少以“—”号填列） 56,209,904.89 55,970,517.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 59,802,491.75 162,482,271.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 72,229,558.15 68,985,510.34 减：现金的期初余额 68,985,510.34 66,471,781.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金物净增加额 3,244,047.81 2,513,729.27 （2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金 额 一、取得子公司其他营业单位的有关信息 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现净额 4、取得子公司的净资产 75 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 3,663,076.33 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3,663,076.33 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现净额 3,663,076.33 4、处置子公司的净资产 7,404,599.90 流动资产 93,537,827.36 非流动资产 10,665,898.49 流动负债 95,229,125.95 非流动负债 1,570,000.00 （3）现金和现金等价物的有关信息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、现金 72,229,558.15 68,985,510.34 其中：库存现金 1,859,255.29 1,778,011.63 可随时用于支付的银行存款 70,370,302.86 67,178,792.33 可随时用于支付的其他货币资金 28,706.38 二、现金等价物 其中：3 个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 72,229,558.15 68,985,510.34 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 28,546,895.10 430,998.91 金和现金等价物 （4）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目： 项 目 金 额 处置废品收入 772,915.32 收保险公司赔款 301,953.00 收到社保站退休人员工资 1,052,595.74 收到往来款 9,987,035.37 收到项目款 3,020,000.00 收车款 150,000.00 借入职工款 1,480,000.00 收代理业务员存入购货款 1,590,000.00 合 计 18,354,499.43 76 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 （5）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目： 项 目 金 额 办公费 2,892,319.61 差旅费 13,855,194.13 业务招待费 4,761,626.08 常规促销费 83,055,501.54 宣传促销费＼广告费 180,171,490.97 产品中转费 36,603,143.92 仓租费及租赁费 5,658,579.39 运费＼物流 3,987,985.82 终端费用类 14,592,418.78 合 计 345,578,260.24 附注七、母公司会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元) 1、应收账款 （1）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 项目 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 1、单项金额重大的应收 40,041,789.15 22.20 27,886,997.52 39,709,289.15 21.73% 20,688,953.00 账款 2、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 118,724,282.24 65.83 63,749,484.84 118,884,750.19 65.07% 26,263,887.82 组合的风险较大的应收 账款 3、其他不重大应收账款 21,577,455.70 11.97 7,730,828.58 24,111,646.17 13.20% 9,050,049.70 合计 180,343,527.09 100.00 99,367,310.94 182,705,685.51 100.00% 56,002,890.52 （2）单项金额重大的应收账款 金额重大（100 万以上） 期末余额 坏账准备 计提原因 计提比例 丰城市种子公司等 8 户 13,821,446.00 6,910,723.00 资金偿付存在较大的困难 50% 湖北三湖农场种子公司等 5 户 26,220,343.15 20,976,274.52 资金偿付存在很大的困难 80% 合计 40,041,789.15 27,886,997.52 （3）单项金额不重大但按信用分险组合后该组合风险较大的应收账款的坏账准备计提 账龄 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备 77 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 比例 比例 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 16,000.00 0.01% 800.00 5 1-2 年 589,625.58 0.50% 58,962.56 10 2-3 年 589,625.58 0.50% 58,962.56 90,040,029.88 75.74% 9,004,002.99 10 3-5 年 102,724,010.17 86.52% 51,362,005.09 17,970,511.72 15.12% 8,985,255.86 50 5 年以上 15,410,646.49 12.98% 12,328,517.19 10,268,583.01 8.64% 8,214,866.41 80 合 计 118,724,282.24 100.00% 63,749,484.84 118,884,750.19 100% 26,263,887.82 注：公司经对以往坏账的分析，确定应收账款账龄与坏账损失之间存在较强的相关性，因此以账龄 作为信用风险的组合并与相应的比例确定坏账准备比较符合公司额实际情况。 （3）其他不重大应收账款按账龄分类列示 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例(%) (%) (%) 1 年以内 3,735,556.27 17.31% 186,777.80 12,195,690.79 50.58% 609,784.54 5 1-2 年 8,206,016.33 38.03% 820,601.63 250,761.13 1.04% 25,076.11 10 2-3 年 248,814.18 1.15% 24,881.42 46,376.44 0.19% 4,637.64 10 3-5 年 2,703,624.70 12.53% 1,351,812.35 2,948,342.80 12.23% 1,474,171.40 50 5 年以上 6,683,444.22 30.98% 5,346,755.38 8,670,475.01 35.96% 6,936,380.01 80 合 计 21,577,455.70 100% 7,730,828.58 24,111,646.17 100.00% 9,050,049.70 注：其他不重大应收账款系除上述两项外的应收账款。 (4)本报告期应收账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 单位名称 期末账面余额 年初账面余额 湖南省农业集团有限公司 634,497.50 634,497.50 合计 634,497.50 634,497.50 2、其他应收款 （1）按性质分类列示 期末账面余额 年初账面余额 项目 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 1、单项金额重大的 207,260,198.47 84.40 62,735,647.54 190,671,979.70 52.94 31,103,173.31 应收账款 78 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 2、单项金额不重大 但按信用风险特征 8,618,011.30 3.51 3,695,387.36 7,259,807.83 2.00 1,916,471.94 组合后该组合的风 险较大的应收账款 3、其他不重大应收 14,409,492.44 5.87 6,274,520.92 20,684,348.45 5.74 4,988,430.97 账款 内部应收款 15,293,649.30 6.22 141,592,267.28 39.32 合计 245,581,351.51 100 72,705,555.82 360,208,403.26 100.00 38,008,076.22 注：根据公司的会计政策纳入合并内部应收款不计提坏账准备 （2）单项金额重大的其他应收账款 金额重大（100 万以上） 期末余额 坏账准备 计提原因 计提比例 湖南省农业集团有限公司等 5 户 25,039,943.71 1,251,997.18 信用期内，但仍存在分险 5% 长沙海誓科技开发有限公司等 20 户 84,863,712.95 8,486,371.30 信用期外，存在分险 10% 省农业物资总公司等 9 户 82,959,848.01 41,479,924.01 资金偿付存在较大的困难 50% 食用菌公司等 9 户 14,396,693.80 11,517,355.05 资金偿付存在很大的困难 80% 合计 207,260,198.47 62,735,647.54 （3）单项金额不重大但按信用分险组合后该组合风险较大的应收账款的坏账准备计提 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例(%) (%) (%) 1 年以内 2,893,436.24 33.57 144,671.81 1,602,041.93 22.07% 80,102.10 5 1-2 年 105,743.66 1.23 10,574.37 136,748.36 1.88% 13,674.84 10 2-3 年 136,748.36 1.59 13,674.84 2,494,998.35 34.37% 249,499.83 10 3-5 年 2,864,000.34 33.23 1,432,000.17 2,825,400.60 38.92% 1,412,700.30 50 5 年以上 2,618,082.70 30.38 2,094,466.17 200,618.59 2.76% 160,494.87 80 合 计 8,618,011.30 100.00 3,695,387.36 7,259,807.83 100.00% 1,916,471.94 注：公司经对以往坏账的分析，确定应收账款与坏账损失之间存在较强的相关性，因此以账龄作为 信用风险的组合并与相应的比例确定坏账准备比较符合公司额实际情况 （4）其他不重大应收账款 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备计 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例(%) (%) (%) 1 年以内 4,752,810.16 33.82 237,640.51 7,765,089.41 37.55 388,254.47 5 1-2 年 378,790.00 2.7 37,879.00 2,123,935.78 10.27 212,393.57 10 2-3 年 438,915.25 3.12 43,891.52 4,172,713.93 20.17 417,271.39 10 79 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 3-5 年 3,730,239.12 26.54 1,868,119.56 4,425,253.05 21.39 2,212,626.52 50 5 年以上 5,108,737.91 33.82 4,086,990.33 2,197,356.29 10.62 1,757,885.03 80 合 计 14,409,492.44 100 6,274,520.92 20,684,348.46 100 4,988,430.98 注：其他不重大应收账款系除上述两项外的应收账款。 3、长期股权投资 （1）投资项目 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对子公司的投资 483,778,910.51 78,257,289.89 39,363,126.39 522,673,074.01 对联营、合营企业投资 59,513,389.99 668,976.99 58,844,413.00 其他长期股权投资 其他长期投资 合 计 543,292,300.50 78,257,289.89 40,032,103.38 581,517,487.01 (2)对子公司的投资 持股比 被投资公司名称 初始投资额 例 年初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面余额 湖南亚华岳州市场 发展有限公司 37,800,000.00 100 38,499,249.76 4,200,000.00 42,699,249.76 湖南亚华宾佳乐乳 业有限公司 46,900,000.00 100 72,349,906.12 800,000.00 73,149,906.12 湖南亚华南山乳品 营销有限公司 8,000,000.00 100 32,578,645.68 32,578,645.68 湖南亚华乳业有限 公司 42,000,000.00 100 59,354,189.70 71,757,289.89 131,111,479.59 湖南亚泰生物发展 有限公司 100,000,000.00 100 120,000,000.00 120,000,000.00 湖南培益乳业有限 公司 1,500,000.00 100 1,500,000.00 1,500,000.00 湖南亚华种子有限 公司 22,071,000.00 24,970,039.39 24,970,039.39 武汉中湘种子有限 责任公司 350,000.00 70 350,000.00 350,000.00 岳阳亚华种子有限 公司 1,270,000.00 2,558,087.00 2,558,087.00 亚华种业怀化中湘 种子有限公司 1,300,000.00 56.28 1,560,000.00 1,560,000.00 亚华种业益阳中湘 种子有限公司 850,000.00 1,035,000.00 1,035,000.00 80 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 亚华种业邵阳中湘 种子有限公司 1,100,000.00 56.72 1,355,000.00 1,355,000.00 常德亚华种子有限 公司 3,800,000.00 4,060,000.00 4,060,000.00 湖南亚华种业科学 研究院 1,990,000.00 1,990,000.00 1,990,000.00 湖南亚华国际贸易 有限公司 4,330,000.00 86.6 4,330,000.00 4,330,000.00 多伦龙达草业发展 有限公司 63,561,364.08 99.97 114,038,792.86 114,038,792.86 湖南亚华棉花种子 公司 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 合 计 341,572,364.08 769.97 483,778,910.51 78,257,289.89 39,363,126.39 522,673,074.01 (3)按权益法核算的合营企业 被投资单位权 分得的现金 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 益增加额 红利额 累计增加额 期末余额 湖南亚华肥料有 限公司 3,100,000.00 -910,835.77 2,189,164.23 岳阳亚龙置业有 限公司 5,000,000.00 -142,354.93 -2,677,520.93 2,322,479.07 湖南亚华科技有 限公司 28,225,440.53 -28,225,440.53 - 泰阳证券有限责 任公司 47,000,000.00 173,579,735.00 -220,579,735.00 - 湖南亚华大酒店 有限责任公司 69,162,727.19 -526,622.06 -17,390,707.73 51,772,019.46 合 计 152,488,167.72 173,579,735.00 -668,976.99 0.00 -269,784,239.96 56,283,662.76 D、联营企业投资 占被投资单位注册资 被投资单位名称 投资起止期 本比例（％） 投资金额 减值准备 湖南亚华置业有限公司 2001 年-- 30 3,449,914.47 长沙双盛翻译咨询有限 公司 2005 年-- 19.8 99,000.00 99,000.00 合 计 3,548,914.47 99,000.00 81 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 E、减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 计提原因 公司已进入 湖南亚华肥料有限公司 889,164.23 0 889,164.23 清算阶段 合计 889,164.23 0 889,164.23 4、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1.主营业务收入 673,432,828.65 728,066,333.20 2.其他业务收入 36,252,991.75 33,823,642.25 合 计 709,685,820.40 761,889,975.45 （1）主营业务（分产品） 产品名称或业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 乳制品销售收入 629,807,226.94 632,733,691.68 359,945,897.58 395,600,959.72 269,861,329.36 237,132,731.96 种子销售收入 14,278,553.41 62,259,777.14 15,506,378.20 34,434,719.23 -1,227,824.79 27,825,057.91 生物制品 29,311,338.90 28,541,952.36 769,386.54 其他 35,709.40 33,072,864.38 456,498.09 32,184,857.83 -420,788.69 888,006.55 合计 673,432,828.65 728,066,333.20 404,450,726.23 462,220,536.78 268,982,102.42 265,845,796.42 （2）其他业务收入及其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 原材料让售 23,163,922.40 2,985,761.11 20,519,931.36 6,301,642.64 促销品 10,909,703.49 28,861,213.88 10,909,703.49 28,861,213.88 租金 455,000.00 799,732.00 31,375.52 其他收入 1,724,365.86 1,176,935.26 126,968.09 53,016.09 合 计 36,252,991.75 33,823,642.25 31,556,602.94 35,247,248.13 注：公司前五名客户销售收入总额为 676,098,570.23 元，占公司全部销售收入总额的 95.27% ,其 中: 内部销售 外部销售 本期发生额 占总收入的比例 本期发生额 占总收入的比例 666,086,670.23 98.52% 10,011,900.00 1.48% 5、投资收益 82 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 产生投资收益的来源 债券投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分配股利 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -526,622.06 -2,462,761.19 股权投资转让收益 -39,772,404.99 其他 合计 -40,299,027.05 -2,462,761.19 6、现金流量情况 （1）净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -204,502,116.53 -42,379,053.83 加:资产减值准备 82,040,347.01 36,315,773.85 固定资产折旧、油汽资产折耗、生物性生物资产折旧 11,282,582.78 15,330,664.14 无形资产摊销 729,225.06 714,600.60 长期待摊费用摊销 1,302,028.00 1,299,645.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“—” 号填列） 2,092,684.97 286,890.59 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 公允价值变动损失（收益以“—”）号填列 -59,574.00 财务费用（收益以“—” ）号填列 52,326,768.63 55,482,740.24 投资损失（收益以“—”）号填列 40,299,027.06 2,462,761.19 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） -273,869.67 258,329.08 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） - 存货的减少（增加以“—”号填列） 23,446,438.14 8,114,914.53 经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列） 144,863,542.49 -96,605,643.69 经营性应收项目的增加（减少以“—”号填列） -158,611,703.82 128,192,577.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,064,619.88 109,474,200.40 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 16,591,950.20 30,490,117.74 减：现金的期初余额 30,490,117.74 32,318,035.14 83 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金物净增加额 -13,898,167.54 -1,827,917.40 （2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金 额 一、取得子公司其他营业单位的有关信息 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 一、处置其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 3,663,076.33 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3,663,076.33 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现净额 3,663,076.33 4、处置子公司的净资产 7,404,599.90 流动资产 93,537,827.36 非流动资产 10,665,898.49 流动负债 95,229,125.95 非流动负债 1,570,000.00 （3）现金和现金等价物的有关信息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、现金 16,591,950.20 30,490,117.74 其中：库存现金 624,355.14 1,174,418.56 可随时用于支付的银行存款 15,967,595.06 29,315,699.18 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：3 个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 16,591,950.20 30,490,117.74 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 （4）收到的其他与经营活动有关的现金。 84 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 项 目 金 额 废品收入 772,915.32 收政府奖金 90,000.00 收保险公司赔款 301,953.00 收到社保站退休人员工资 1,052,595.74 收到往来款 9,987,035.37 合 计 12,204,499.43 （5）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目 项 目 金 额 办公费 310,459.05 差旅费 1,529,837.21 业务招待费 3,600,907.71 常规促销费 104,645,824.69 宣传促销费\广告费 102,331,777.40 产品中转费 7,660,078.70 仓租费及租赁费 1,145,878.15 运费\物流 3,977,006.69 合 计 225,201,769.60 附注八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 注册 与本企 公司名称 主营业务 经济性质 法定代表人 地址 业关系 湖南省 生产、销售农业机械、农具、 有限责任公 湖南省农业集团有限公司 母公司 郭诚 长沙市 农作物种子、钟苗等 司 高新科技产业、房地产业、旅 潜在控 有限责任公 中信投资控股有限公司 北京市 游服务业、工业、商业、生物 王炯 制人 司 医药业的投资 湖南省 对旅游产业、实业、教育产业 有限责任公 湖南鸿仪投资发展有限公司 股东 侯军 长沙市 的投资 司 湖南省 有限责任公 湖南亚华肥料有限公司 研制生产有机肥、专用肥等 子公司 李树明 长沙市 司 85 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 湖南省 铜合金系列产品、冶炼、铸造、 有限责任公 湖南亚华科技有限公司 子公司 刘广 娄底市 生产、销售等 司 湖南亚华南山乳品营销有限 湖南省 销售南山牌乳制品，政策允许 有限责任公 子公司 石俊 公司 长沙市 的畜禽良种、农畜产品等 司 湖北省 有限责任公 武汉中湘种子有限责任公司 各类农作物种子及种用物资 子公司 刘虎 武汉市 司 亚华种业怀化中湘种子有限 湖南省 各类农作物、种苗、生长激素、 有限责任公 子公司 刘虎 公司 怀化市 化肥、农药等 司 湖南亚华宾佳乐乳业有限公 湖南省 生产、销售乳制品、罐头、饮 有限责任公 子公司 石俊 司 长沙市 料等 司 湖南亚华种业邵阳中湘种子 湖南省 农作物种子、种苗、种用物质 有限责任公 子公司 刘虎 有限公司 邵阳市 等 司 湖南省 生产、销售乳制品、罐头、饮 有限责任公 湖南亚华乳业有限公司 子公司 石俊 长沙市 料等 司 投资兴办实业、生物科技产品 湖南省 有限责任公 湖南亚泰生物发展有限公司 的技术开发与销售、住处咨询 子公司 邹定民 长沙市 司 等 呼伦贝 生产、销售乳制品、罐头、饮 有限责任公 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 子公司 旷建华 尔 料等 司 呼伦贝尔亚华乳业（陶海） 陶海牧 乳制品制造;鲜奶,鲜牛奶等的 有限责任公 子公司 石俊 有限责任公司 场 加工与销售 司 收购、加工、销售农副产品； 湖南亚华国际贸易有限公司 湖南省 销售针纺织品、日用百货、机 有限责任公 子公司 陈胜兵 长沙市 电产品、建筑材料、化工产品； 司 商品和技术进出口贸易等 乳粉生产销售，婴儿营养米粉 长沙市 有限责任公 湖南培益乳业有限公司 加工销售；奶牛养殖，奶牛生 子公司 石俊 望城县 司 产技术服务等 内蒙古 优质牧草培育、种植;草料生产 有限责任公 多伦龙达草业发展有限公司 子公司 杨志文 多伦县 加工与销售等 司 凭房产部门资质从事房地产开 湖南省 有限责任公 湖南亚华岳州市场有限公司 发、经营；自有场地租赁服务 子公司 林文冶 岳阳市 司 等 注：2007 年 3 月 20 日，湖南省农业集团公司与中信投资控股有限公司（以下简称“中信投 资”）委托持股方中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股份转让协议》，农业 86 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 集团将其所持有的本公司 6,896 万股股份（占公司股份总数的 25.35%）转让给中信投资委托持股方 中信信托，以上股权尚未过户。 （2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本期增加 本期减少 期末数 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 湖南省农业集团有限公司 6896 25.35% 6896 25.35% 湖南亚华肥料有限公司 310 62% 310 62% 湖南亚华岳州市场有限公司 3780 90% 420 10% 4200 90% 湖南亚华种业科学研究院 199 99.5% 199 99.5% 湖南亚华科技有限公司 2764.78 81.3% 2764.78 81.3% 湖南亚华南山乳品营销有限公司 4000 100%* 4000 100%* 武汉中湘种子有限责任公司 35 70% 35 70% 255. 岳阳亚华种子有限公司 255.8 51.08% 51.08% 8 亚华种业怀化中湘种子有限公司 154.5 56.28% 154.5 56.28% 亚华种业益阳中湘种子有限公司 103.5 57.98% 103.5 57.98% 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 6633 99% 67 1% 6700 100% 湖南亚华种业邵阳中湘种子有限公 135 56.72% 135 56.72% 司 亚华种业常德中湘种子有限公司 400 80% 400 80% 0 0 100.00 100.00 湖南亚华乳业有限公司 8700 8700 % % 湖南亚泰生物发展有限公司 12000 100% 12000 100% 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 612 51% 228 19% 840 70% 2207 湖南亚华种子有限公司 2207.1 73.57% 73.57% 0 0 .1 湖南亚华国际贸易有限公司 433 86.60% 433 86.60% 湖南培益乳业有限公司 2850 95% 150 5% 3000 100% 多伦龙达草业发展有限公司 2999.1 99.97% 2999.1 99.97% 湖南亚华棉花种子有限公司 475 95% 475 95% 0 0 呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责 306 51% 126 21% 432 72% 任公司 （3）不存在控制关系的关联方关系 87 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 企业名称 与本企业关系 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 持有本公司 13.59%的股份，本公司第三大股东 持有本公司 20.59%的股份，系鸿仪投资公司关联企 深圳市舟仁创业投资有限公司 业 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 鸿仪投资公司关联企业 湖南国光瓷业集团股份有限公司 鸿仪投资公司关联企业 湖南亚华大酒店有限责任公司 本公司持有该公司 39.89%的股份 岳阳亚龙置业有限公司 本公司持有该公司 50.00%的股份 湖南亚华置业有限公司 本公司持有该公司 30%的股份 2、关联方交易及关联往来 (1) 关联方往来 期末数 期初数 备注 项目 占该项 占该项总 金 额 总额比 金 额 额比例% 例% 其他应收款: 湖南亚华科技有限公司 12,535,141.81 4.24 15,306,741.81 6.55 往来款 湖南亚华置业有限公司 44,495,312.96 16.78 49,613,884.72 21.22 往来款 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 2,025,539.22 合 计 59,055,993.99 21.02 64,920,626.53 27.77 其他应付款: 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 655,000.00 0.25 往来款 湖南省农业集团有限公司 12,907,045.37 6.11 20,906,250.00 7.96 合 计 12,907,045.37 6.35 21,561,250.00 8.21 （2）关联方交易 a:本公司本期向湖南省农业集团有限公司按市场价格购买原材料 598.59 万元。 b:根据 2002 年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从 2003 年起,每年应 付给湖南省南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费 215.28 万元，本期支付草山维护费及 综合服务费 215.28 万元。 88 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 附注九、或有事项 (一)、本公司为子公司及联营公司担保情况 本公司为湖南亚华科技有限公司取得 556 万元的借款（已逾期）、湖南亚华岳州市场发展有限公 司取得 2,800 万元的借款、湖南亚华大酒店有限责任公司取得 2,100 万元的借款、湖南亚华南山乳 品营销有限公司取得 3,440 万元的借款、湖南亚华乳业有限公司取得 2,645 万元的借款、湖南亚华 种业邵阳中湘种子有限公司 200 万的借款提供担保； (二)、本公司对外担保情况 1、本公司为湖南国光瓷业集团股份公司（简称国光瓷业）在中国建设银行股份有限公司长沙华 兴支行的 2,700 万元贷款提供担保，由于国光瓷业因资金困难无力支付，本公司根据国光瓷业的实 际财务状况，确认了 1,350 万元的预计负债； 2、本公司为国光瓷业在长沙市商业银行北城支行的 3,000 万元贷款提供担保，由于国光瓷业因 资金困难无力支付，本公司被起诉，根据长沙市开福区人民法院（2004）开民二初字第 1,732 号民 事裁决书的裁定，本公司及泰阳证券有限责任公司对其借款本金及利息承担连带责任，冻结了本公 司持有的亚华宾佳乐 6,633 万股权、亚华乳业 3,200 万股权、亚龙置业 500 万股权。本公司根据国 光瓷业的实际财务状况，确认了 1,500 万元的预计负债； 3、本公司为国光瓷业在广东发展银行股份公司深圳中心支行的 4,500 万元贷款提供担保，贷款 已到期，由于国光瓷业因资金困难未及时偿还,本公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的《查封 通知书》,对本公司部分资产进行诉前财产保全。后根据深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初 字第 215 号民事判决书的判决，本公司对国光瓷业担保借款 4500 万元及利息承担连带清偿责任。本 公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 2,250 万元的预计负债； 4、本公司为国光瓷业在中信实业银行深圳分行贷款提供担保，贷款已到期，经深圳市中级人民 法院（2005）深中法民二初字第 215 号民事裁决书裁决，本公司因担保对国光瓷业归还借款本金及 利息 1,858.90 万元承担连带责任.本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 929.45 万元的预计 负债； 5、本公司为嘉瑞新材提供担保的 900 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支付，中 国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院下达了[2006] 望民初字第 751 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司银行存 款 1150 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。本公司根据嘉瑞新材的实际财务状况，确认了 180 万元的预计负债； 6、本公司为嘉瑞新材提供担保的 4,500 万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支付。 中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达 了[2006]望民初字第 748 号、749 号民事裁定书，冻结嘉瑞新材及本公司银行存款 3100 万元、2600 万元或查封、扣押价值相当的其他财产。因此前对于该笔担保中国工商银行股份有限公司长沙岳麓 山支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订了 2003 年岳支抵字第 11 号《最高额抵押合同》 （抵 押物为 6 条 PU 革生产线及 DMP 回收装置等设备，抵押登记价值总计 7721.5 万元），并在长沙市工商 行政管理局办理了抵押登记,对此项资产的执行在本公司承担连带担保责任之前,故本公司根据嘉瑞 新材的实际财务状况，确认了 900 万元的预计负债； 7、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 8,075 万借款提供担保, 由于深圳市亚华鑫光实 业发展有限公司因资金困难无力支付,对于其中的 4,000 万,根据深圳市中级人民法院下达的（2005） 深中法民二初字第 217 号民事判决书判决:湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限 89 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 公司、陈文明及本公司承担 3,945 万本金及利息承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。 截至 2006 年 12 月 31 日本公司账面上对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司挂账本息合计 7,952.29 万元， 8、深圳市中科智集团有限公司于 2005 年 6 月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉本公 司 2,340 万元借款，2005 年 9 月达成调解，现已进入实际执行阶段并冻结公司持有的泰阳证券 2.339 亿股权。目前双方正在进一步协商还款方案。 9、本公司为湖南洞庭水殖股份有限公司取得 5,000 万元的借款提供担保,担保期为 2006 年 12 月 31 日—2007 年 12 月 19 日。 附注十、其他重要事项 （一）公司资产为公司的借款提供担保情况 本公司固定资产中有价值 6,494.50 万元的房屋建筑物及价值 15,356.50 万元的机器设备及价值 为本公司 134,003,671.92 元银行借款作抵押担保；以土地使用权 2,095.02 万为本公司 1500 万元银 行借款作抵押担保；长期股权投资中以所持有的泰阳证券有限责任公司的 15,453 万股股权为本公司 8,600 万元银行借款提供质押担保；长期股权投资中以所持有的泰阳证券有限责任公司的 300 万股股 权为本公司对湖南省经济担保公司 300 万元借款提供质押担保;以所持有的湖南培益乳业有限公司 90%的股权为本公司 3,000 万元银行借款提供质押担保。上述资产的所有权受到限制。 (二)本公司贷款逾期涉诉事项 1、2005 年 6 月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司 2,800 万元借款合同纠 纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第 85 号 民事裁决书裁决：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司 2950 万元资金及其位于八字门的“岳市 国用（2005）第 009 号”土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚华种业股份公司银行存款 2950 万元或等值财产。目前，本公司持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司 90％的股权（账面价值 3,576 万元）已被司法冻结。 2、2005 年 6 月,中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还 2000 万元银行借款合同纠纷一 案,经湖南省长沙市雨花区人民法院 2005 雨民二初字第 609 号民事判决书判决:本公司偿还中国光大 银行长沙分行借款本金及利息,湖南省农业集团有限公司对上述借款本金及利息承担连带责任。 3、2005 年 10 月中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还 2000 万元银行借款合同纠纷一案, 经湖南省长沙市雨花区人民法院 2005 雨民一初字第 939 号民事判决书判决:本公司偿还中国光大银 行长沙分行借款本金及利息,湖南省农业集团有限公司对上述借款本金及利息承担连带责任。双方已 签订和解协议。 目前, 本公司已就上述涉诉事项与两家债权银行达成和解协议。 4、本公司于 2004 年在中国银行股份公司湖南省分行借款 5000 万元，湖南投资集团股份公司为 本公司借款提供担保，由于本公司未能按期归还本金及利息，中国银行股份公司湖南省分行向湖南 省高级人民法院提起诉讼。湖南省高级人民法院下达（2007）湘高法民二初字第 15 号《民事调解书》， 本公司、湖南投资、中国银行三方已达成和解协议。 (三)、公司股东涉诉事项 1、2004 年 10 月，广东省深圳市中级人民法院将本公司第二大股东－深圳市舟仁创业投资有限 公司持有的本公司 5600 万股的法人股，予以司法再冻结，冻结期限为 2006 年 07 月 20 日－2007 年 90 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 07 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结手续； 2、2005 年 4 月、5 月、8 月，长沙市雨花区法院将本公司第一大股东－湖南省农业集团有限公 司持有的本公司 6896 万股的法人股，予以司法冻结，其中 1200 万股冻结期限为 2005 年 4 月 1 日－ 2007 年 4 月 1 日，2800 万股冻结期限为 2005 年 5 月 27 日－2007 年 4 月 1 日，2896 万股冻结期限 为 2005 年 8 月 5 日－2007 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结 手续； 4、北京世方投资有限公司持有的本公司 768 万股的法人股已质押； 5、怀化元亨发展有限公司持有的本公司 640 万股的法人股已被长沙市开福区人民法院予以司法 冻结，其中 400 万股冻结期限为 2007 年 9 月 19 日－2008 年 8 月 28 日，240 万股冻结期限为 2007 年 8 月 29 日－2007 年 8 月 29 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结手续； 5、本公司因对外提供担保及部分银行逾期借款导致司法纠纷，有关法院已将本公司持有湖南亚 华宾佳乐乳业有限公司、湖南亚华乳品营销有限公司、泰阳证券有限责任公司等公司的股权及部分 房产、土地使用权进行了司法冻结； 6、根据 2004 年 7 月本公司与湖南银港房地产开发有限公司签订的关于湖南亚华置业有限公司 股权托管协议，从 2004 年 5 月 31 日起，本公司将所控股子公司持有湖南亚华置业有限公司 30％的 股权委托给湖南银港房地产开发有限公司管理并将收取 65 万元∕年的托管利润。 （四）、公司股东变动事项 1、2007 年 2 月，湖南省农业厅向国资委报送的关于将湖南省农业集团有限公司持有本公司的全 部流通股份转让北京东安恒产房地产公司的申请未获批准。因此，湖南省农业集团有限公司与东安 恒产签订的股权转让协议已不具备生效条件，2007 年 3 月 18 湖南省农业集团有限公司向北京东安 恒产房地产公司发函,通知对方解除 2006 年 12 月 22 日签署的股权转让协议和补充协议书。 2、2007 年 3 月 20 日，湖南省农业集团公司与中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资”） 委托持股方中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股份转让协议》，农业集团 将其所持有的本公司 6,896 万股股份（占公司股份总数的 25.35%）转让给中信投资委托持股方中信 信托，以上股权尚未过户。 3、2007 年 9 月 7 日，本公司第二大股东深圳市创业投资有限公司（以下简称“深圳舟仁”） 分别与北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称“鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简 称“瑞新恒捷”）签署了《股份转让协议书》, 深圳舟仁将其所持有的本公司 5,600 万股股份（占公 司股份总数的 20.59%）中的 4,300 万股（占公司股份总数的 15.81%）转让给鑫世龙腾、1300 万股 （占公司股份总数的 4.78%）转让给瑞新恒捷，以上股权尚未过户。 附注十一、持续经营的对策 本公司截至 2007 年 12 月 31 日累计亏损额为-43,017.54 万元，净资产为-8,213.80 万元，主要 的财务指标显示其财务状况严重恶化；本公司 74,236.43 万元银行贷款中，存在逾期贷款 53,891.43 万元;同时本公司 30,453.6 万元对外担保（不含对分子公司及合营企业担保）大多引起诉讼。 针对目前公司面临的困难，本公司拟采用一下措施： 1、加大公司内部控制的建设，提升公司管理水平。 2、继续保持乳业相关资产的销售上升势头，进一步加强管理，严格控制费用，在不影响销售收 入的情况下，逐步压缩费用，提升公司的效益。 91 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 3，公司在过去的一年里，聘请了相关中介机构作为财务顾问，积极配合重组方中信投资控股有 限公司和公司大股东湖南省农业集团有限公司努力推进以公司股权、资产和债务重组为内容的公司 重组和股改工作。目前，公司重组和股改方案已呈报给监管机构和政府相关部门，并已作了充分的 沟通，公司重组方和大股东的各项准备工作已基本就绪。公司将在近期内进入有关重组和股改的董 事会和股东大会程序，推出公司重组和股改方案。 4、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组，在相关政 府部门及专业银行的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持，并表示 支持本公司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险。目前数家银行表示将对公司因担保的引起的 或有负债本金及利息给与优惠。 附注十二、承诺事项 本公司正积极配合新的重组方尽快推出股改方案,尽量保证股改及重组事项在 2008 年获得实质 性进展。 附注十三、资产负债表日后事项 本公司无应披露而未披露的日后事项。 附注十四、补充资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 如下： 净资产收益率(％) 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 2007 年度 -0.69 -0.69 股东的净利润 2006 年度 10.00 23.55 0.03 0.03 扣除非经常性损益 2007 年度 -0.65 -0.65 后归属于公司普通 2006 年度 27.73 66.07 0.097 0.097 股股东的净利润 注：①全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应 考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 ②加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 92 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 2、根据中国证券监督管理委员颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号---非经常 性损益》[2007 年修订]，本公司非经常性损益发生情况如下： （金额单位：人民币元） 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益； -3,212,733.80 -1,265,540.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,292,400.00 460,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,987,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益； 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,663,535.87 -15,169,249.40 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -6,341,141.47 -7,788,516.55 93 湖南亚华控股集团股份有限公司 2007 年度报告 小 计 -9,925,011.14 -17,776,306.28 减：所得税费用影响额 505,122.31 26,865.92 归属于少数股东的非经常性净损益 -468,115.11 -831,188.56 非经常性损益净额 -9,962,018.34 -16,971,983.64 第十二节 备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、财务总监、主管会计签名并盖章的公司 2007 年度会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 湖南亚华控股集团股份有限公司董事会 2008 年 4 月 22 日 94