中船防务(600685)广船国际2004年年度报告摘要

（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司） 2004 年 年 度 报 告 摘 要 §1 重要提示 1-1 广州广船国际股份有限公司（“本公司” ）董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1-2 本公司全体董事出席于 2005 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议，其中非执行董 事钟坚先生委托非执行董事李俊峰先生、独立董事俞汉度先生和阮北耀先生均委托董事长胡国良先 生代为出席表决。 1-3 本公司负责人董事长胡国良先生，主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生，会计机构负责人 财务中心主任杨蓉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1-4 本公司审计委员会已审阅并确认本公司 2004 年度财务报告。 1-5 本年度报告摘要中引用的财务数据除非特别注明，均系按中国会计准则及制度编制的数据。 1-6 本年度报告摘要自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 §2 上市公司基本情况简介 2-1 基本情况简介 股票简称 广船国际 股票代码 A 股—600685 H 股—317 上市交易所 A 股—上海证券交易所 H 股—香港联合交易所有限公司 注册及办公地址 中国，广州市芳村大道南 40 号 邮政编码 510382 公司国际互联网网址 http://www.chinagsi.com 电子信箱 gsi@chinagsi.com 2-2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李志东 杨萍 联系地址 中国，广州市芳村大道南 40 号 中国，广州市芳村大道南４０号 电 话 (8620) 81807839 (8620) 81896411 传 真 (8620) 81891575 (8620) 81891575 电子信箱 lzd@chinagsi.com yangping@chinagsi.com 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3-1 按中国会计准则及制度编制 3-1-1 主要会计数据 单位：人民币 千元 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 2,363,403 2,840,446 2,413,101 利润（亏损）总额 32,926 44,868 17,569 净利润（亏损） 33,673 43,052 15,917 扣除非经常性损益的净利润（亏损） 34,326 35,669 (52,661) 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,213,067 2,513,408 3,192,625 股东权益（不含少数股东权益） 710,263 676,590 633,538 经营活动产生的现金流量净额 205,312 748,047 -385,727 3-1-2 主要财务指标 单位：人民币 元 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（亏损） 0.07 0.09 0.03 净资产收益（亏损）率 4.74 6.36 2.51 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产 4.95 5.27 -8.31 收益（亏损）率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 1.51 -0.78 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.44 1.37 1.28 调整后的每股净资产 1.27 1.14 1.12 3-3 非经常性损益 单位：人民币 千元 非经常性损益项目的性质 金额 股权投资差额摊销 279 非内销远洋船补贴收入 3,478 营业外收入 6,020 营业外支出 -10,430 合计 -653 3-2 按香港普遍采纳之会计原则编制 单位：人民币 千元 2004 年 2003 年 2002 年 营业额 2,363,403 2,840,446 2,413,101 经营（亏损）/ 盈利 56,528 66,175 (65,758) 除税前盈利 /（亏损） 35,163 26,473 16,835 股东应占盈利 /（亏损） 60,945 24,555 15,020 资产总值 2,862,932 2,932,287 3,652,666 负债总额 2,092,208 2,214,985 2,958,864 股东权益总额（不含少数股东权益） 718,514 657,569 633,104 2 每股盈利 /（亏损）（人民币元）（按年末股数计算） 0.1232 0.0496 0.0304 每股盈利 /（亏损）（人民币元）（按加权平均股数计算） 0.1232 0.0496 0.0304 每股净资产（人民币元）（按年末股数计算） 1.45 1.33 1.28 净资产收益 /（亏损）率（%）（按年末股东权益数计算） 8.48 3.73 2.37 净资产收益 /（亏损）率（%） 8.86 3.81 2.40 （按年初与年末股东权益平均数计算） 股东权益比率（%）（股东权益／资产总值×100%） 25.10 29.68 17.33 流动比率（流动资产／流动负债） 0.97 0.98 0.92 资产负债率 (%) 73.08 75.54 81.01 3-3 国内外会计准则差异 单位：人民币 千元 中国会计准则及制度 香港普遍采纳之会计原则 净利润 33,673 60,945 差异说明: 项 目 净利润（人民千元） 根据中国会计准则及制度编制之金额 33,673 内部交易之少数股东已实现部分 (502) 重估投资物业之亏绌 (468) 离岗退养福利计划 3,229 直接转入期初未分配利润之损益项目 - 递延税项资产之记帐 25,013 根据香港普遍采纳之会计原则编制之金额 60,945 §4 股本变动及股东情况 4-1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 其他 小计 ㈠ 未上市流通股份 ⑴ 发起人股份 210,800,080 - - - - - 210,800,080 其中： 国家持有股份 210,800,080 - - - - - 210,800,080 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - ⑵ 募集法人股 - - - - - - - ⑶ 内部职工股 - - - - - - - ⑷ 优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 210,800,080 - - - - - 210,800,080 ㈡ 已上市流通股份 ⑴ 人民币普通股 126,479,500 - - - - - 126,479,500 ⑵ 境内上市的外资股 - - - - - - - ⑶ 境外上市的外资股 157,398,000 - - - - - 157,398,000 3 ⑷ 其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 283,877,500 - - - - - 283,877,500 ㈢股份总计 494,677,580 - - - - - 494,677,580 4-2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 57,896 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 57,643 户，流通 H 股股东 252 户。 前十名股东持股情况 年度内增减 年末持股数量 比例（%） 股份类别 质押或冻 股份性质 股东名称（全称） （已流通或 结的股份 未流通） 数量 中国船舶工业集团公司 - 210,800,080 42.613 未流通 无 国有股东 HKSCC NOMINEES LIMITED -28,000 144,478,999 29.207 已流通 未知 外资股东 裕阳基金 7,063,534 7,919,071 1.613 已流通 未知 自然人股东 博时精选 - 6,198,862 1.253 已流通 未知 自然人股东 HSBC NOMINEES(HONG 38,000 4,954,000 1.001 已流通 未知 外资股东 KONG)LIMITED CHAN CHEUK SANG 600,000 3,000,000 0.606 已流通 未知 外资股东 苏州证券 - 589,153 0.119 已流通 未知 自然人股东 庄森聪 - 429,629 0.087 已流通 未知 自然人股东 潘景昌 - 301,200 0.061 已流通 未知 自然人股东 姚景云 - 258,538 0.052 已流通 未知 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 或其他） HKSCC NOMINEES LIMITED 144,478,999 H股 裕阳基金 7,919,071 A股 博时精选 6,198,862 A股 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 4,954,000 H股 CHAN CHEUK SANG 3,000,000 H股 苏州证券 589,153 A股 庄森聪 429,629 A股 潘景昌 301,200 A股 姚景云 258,538 A股 LEUNGCHIYAN 250,000 H股 上述股东关联关系或一致行动的说 裕阳基金与博时精选同属博时基金管理公司所管理的基金，除此外，本公司 明 未知其他前十名股东之间及前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：根据香港法例第 571 章《证券及期货条例》 （“证券及期货条例”），此权益无须具报或记录在第 336 条规定备存的登记册上。 除上述披露的持有本公司股份前 10 名股东外,截至 2004 年 12 月 31 日当日本公司并未接获有任何 其他 H 股股东关于其持股量达到证券及期货条例规定须予以披露的数量的通知。 4 4-3 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4-3-1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 √不适用 4-3-2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 本公司国家股现股权代表为中国船舶工业集团公司，持有本公司 42.613%股份。该公司是在 1999 年 7 月 1 日由原中国船舶工业总公司改组而成立，注册资本为人民币 63.74 亿元，其法定代表 人为陈小津，其经营范围为：造船、修船、船舶设备制造与进出口，以及多种经营，包括其他钢结 构与工业品的制造和国际合作、合资、融资、技术贸易与交流、劳务出口等。本报告期内中国船舶 工业集团公司所持有的本公司股份未有质押。 本公司之实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中船集团由其授权管理本公司之国家 股。 4-3-3 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司 42.61% 广州广船国际股份有限公司 4-3-4 年内本公司及其他任何附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的证券。 4-3-5 优先认股权 本公司章程无优先认股权条款、故本公司于年度内无安排任何优先认股权计划。 §5 董事、监事和高级管理人员 5-1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 所初持股数 年末持股数 胡国良 董事长 男 59 2002-06-14 5,000 5,000 余宝山 副董事长 男 44 2002-06-14 0 0 韩广德 董事总经理 男 43 2004-06-25 0 0 王 毅 董事副总经理 男 44 2004-06-25 0 0 钟 坚 非执行董事 男 42 2004-06-25 0 0 李俊峰 非执行董事 男 42 2002-06-14 0 0 苗 健 非执行董事 男 40 2003-06-20 0 0 吴发波 独立非执行董事 男 52 2002-06-14 0 0 卜妙金 独立非执行董事 男 60 2002-06-14 0 0 俞汉度 独立非执行董事 男 57 2002-06-14 0 0 阮北耀 独立非执行董事 男 70 2002-06-14 0 0 5 王树森 监事会主席 男 64 2004-06-25 0 0 陈景奇 执行监事 男 52 2002-06-14 2,000 2,000 梁绵洪 执行监事 男 51 2004-06-25 0 0 王矢明 非执行监事 男 52 2004-03-26 0 0 叶伟明 非执行监事 男 42 2004-03-26 0 0 夏穗嘉 副总经理 男 45 2002-04-19 0 0 陈 激 副总经理 男 38 2004-04-16 0 0 曾祥新 总会计师 男 38 2004-04-16 0 0 李志东 董事会秘书 男 39 2002-06-14 0 0 上述董事、监事、高级管理人员之任期均到下一届董事会及监事会改选产生之日止。 5-2 在股东单位任职的董事监事情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 胡国良 中船集团广州造船公司 董事 2000.11-今 否 中船集团广州造船公司 董事长 2004.03-今 否 余宝山 中船集团广州管理局 常务副局长 2004.03-今 否 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 董事总经理 2004.04-今 否 中船集团 资产部主任 2004.01-今 是 中船置业有限公司 董事副总经理 2003-今 否 钟坚 中船投资有限公司 副总经理 2003-今 否 沪东重机股份有限公司 董事 2004.05-今 否 中船临港建设有限公司 董事 2004-今 否 上海华舟房地产开发有限公司 董事 2004-今 否 中船集团 经济运行部副主任 2004-今 是 李俊峰 外高桥造船有限公司 监事 2003.03-今 否 上船澄西有限公司 董事 2004.05-今 否 中船集团 财务部副处长 2001.09-今 是 苗健 中船置业有限公司 监事 2001.10-今 否 中船集团 预算委员会副主任 2003.11-今 是 王树森 中船集团财务公司 副董事长 2004.03-今 否 夏穗嘉 中船集团广州造船公司 董事 2004.03-今 否 曾祥新 中船集团广州造船公司 监事 2003.07-今 否 5-3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 人民币 250 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 60 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币 47 万元 独立董事的袍金 吴发波先生 人民币 40,000 元 卜妙金先生 人民币 40,000 元 俞汉度先生 港币 60,000 元 阮北耀先生 港币 60,000 元 6 独立董事的其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 人民币 10 万元-25 万元 9 人民币 5 万元-10 万元 5 人民币 5 万元以下 6 除上述报酬或袍金外，本报告期内本公司付予执行董事、内部监事及高级管理人员各种补贴、津贴、 住房公积金以及其他社会保险费(不含退休金计划供款)合计人民币 26.34 万元。本公司没有为促使 董事、监事或高级管理人员加盟本公司，或为补偿董事、监事或高级管理人员失去作为本公司董事、 监事或高级管理人员的职位而支付或应付予他们任何款项。董事、监事及高级管理人员向税务部门 交纳的个人所得税由其本人负责。于本年度内执行董事和内部监事及高级管理人员的退休金计划已 并入公司员工退休金计划统筹，公司为此所付的退休金计划供款总额为人民币 16.79 万元，此外并 无其他特别安排。 §6 董事会报告 6-1 本报告期内整体经营情况的讨论与分析 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属公司（统称本集团）按中国会计制度计算的主营 业务收入为人民币 236,340 万元，与上年度比较减少 16.79%，年度经审核除税及少数股东权益后 的合并净利润为人民币 3,367 万元，比上年度减少 21.78%，每股盈利为人民币 0.07 元，扣除非经 常性损益后的每股盈利为人民币 0.07 元，分别比上年度减少 22.22%和下降 3.77%。按香港普遍采 纳之会计原则计算的年度营业额为人民币 236,340 万元，与上年度比较减少 16.79%，年度经审核 除税及少数股东权益后的股东应占盈利为人民币 6,095 万元，比上年度增加 148.20%，每股盈利为 人民币 0.1232 元。 本报告期内，由于受钢材价格上涨以及欧元升值的影响，本公司造船业务及非船业务面临了巨 大挑战。本公司在“做强造船，放活非船”的经营方针指导下，着眼于经济运行的质量和效益的提高， 并通过转变造船模式、推进绩效管理、加强成本控制及管理，以提高生产效率、缩短造船周期、提 高经济效益。同时加强风险防范意识，合理规避汇率风险。 本报告期内，本公司主营业务收入比去年减少，主要是受退出集装箱业务的影响；产品毛利比 去年增加 35.24%，主要是公司加强了对造船产品的成本控制工作以及造船产品结构调整所致。 2004 年本集团造船完工 10 艘，完工吨位为 31.55 万载重吨。此外，还有 15 艘船舶开工和 12 艘船舶下水。截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团手持船舶建造合同订单计有 34 艘、106 万载重吨， 合同金额为人民币 70.62 亿元（若扣除已按完工百分比结算的合同金额，则为人民币 57.25 亿元）。 此外，本年度本集团承修各类船舶 14 艘，钢结构业务完工量为 14,353 吨，以及液压折弯机、 剪板机等其他机电产品一批。 于本年度本集团出口业务额为 18.866 万美元。 6-2 主营业务分产品情况表 单位：人民币 千元 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 造船 2,105,612 89.09 68,477 57.73 集装箱制造 1,133 0.05 333 0.28 7 钢结构 140,962 5.96 12,802 10.79 机电产品及其他 100,444 4.25 33,862 28.55 修船 15,252 0.65 3,141 2.65 其中:关联交易 12,949 0.55 5,050 0.21 合计 2,363,403 100 118,614 100 关联交易的定价原则：本集团之关联交易按所提供的产品及服务选择不同的定价方式，如：政府定 价、市场价、成本加管理费用定价和协议价。交易在本集团正常日常业务中，按公平的原则以一般 商业条款进行，或在无协议情况下按不会比向第三者提供之条件逊色的条款进行。 关联交易必要性、持续性的说明：自本公司设立以来，由于本公司总装造船的业务性质,本集团一 直与中船集团发生着各类持续性关联交易。如通过中船集团的下属单位进口原材料及设备及出口船 舶，在中船集团的协同下采购机电设备，中船集团的下属单位向本公司提供调试、设计、管理及转 包合同等服务，并凭借中船集团的议价能力，通过其物资部门采购钢材等。本公司已与中船集团于 2004 年度签署《持续性关联交易框架协议》，该协议已获 2003 年度股东大会批准通过。 6-3 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(人民币元) 主营业务收入比上年增减（%） 马耳他 343,030,776.80 0.45 丹麦 1,197,260,301.32 107.6 澳门 675,709.56 -76.1 菲律宾 2,595,952.57 76.6 美国 85,297.60 -99.6 香港 17,758,804.82 -96.7 小计 1,561,406,842.67 -1.3 中国 801,995,907.85 -36.3 合计 2,363,402,750.52 -16.8 6-4 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 人民币 64,890 万元 占采购总额比重 16.47% 前五名销售客户销售金额合计 人民币 196,526 万元 占销售总额比重 83.15% 6-5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） 适用 √ 不适用 6-6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 √ 不适用 6-7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 本年度本公司造船业务毛利率增长 77.54%，主要是因为本年度内销远洋船建造比例及因之而 收到的补贴收入与上年度相比大幅下降，如考虑补贴收入，则本年度造船业务之毛利率与去年相比 基本持平。 机电及其他产品之产品毛利率增长 58.10%，主要是因为公司在“放活非船”产品经营方针指 8 导下，加强成本控制，尤其是对材料成本利用率的监控，盈利能力有所提高。 6-8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 项 目 本期数 上期数 同比% 说明 合并 合并 主营业务税金及附加 1,954 3,328 -41.29 主要是营业税业务量减少所致。 营业费用 2,596 3,944 -34.18 主要是集装箱业务退出使该项费用支出相应减少。 主要是本年度现金流较好使银行贷款减少而致利 财务费用 9,160 35,080 -73.89 息费用减少。 主要是本年度计提新会南洋公司长期投资减值准 投资收益 -291 3,344 -108.71 备,以及子公司广州红帆酒店股东结构变化造成投 资差异摊销等因素影响。 主要是船舶产品结构改变，国内特定船舶建造比例 补贴收入 60,989 123,880 -50.77 减少所致。 主要是上年同期收回广东长大公路工程有限公司 营业外收入 6,020 11,199 -46.24 拖欠工程违约金收益 902 万元，如剔除这一因素实 际增加 176.15%，主要是处理集装箱设备收益。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析： 资产总额与年初相比减少 11.95%，主要是流动资产减少 17.57%，其中变动较大项目：“应收 账款”比年初减少 58.54%，主要是收到船舶进度款；“其他应收款”比年初减少 45.55%，主要是 收回东部环保搬迁土地出让金；“预付账款”比年初增加 280.75%，主要是本年度船用资材供应紧 张，船用主机等船用设备材料的预付款增加； “存货”增加 70.43%，主要是因为造船生产效率提高 及原材料趋紧所致。 负债总额与年初相比下降 18.37%，主要是本年度本公司船舶订单增加，货款回笼加速，令资 金状况较好使银行贷款有较大的减少，其中“短期借款”比年初减少 40.40%、 “长期借款”比年初 减少 33.30%、“应付票据”比年初减少 95.79%。 从公司整体财务状况显示，本年度公司经营资金充足，盈利能力较好，公司正处于稳步发展中。 6-9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生量大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产品重要影响的说明 适用 √ 不适用 6-10 完成盈利预测的情况 适用 √ 不适用 6-11 完成经营计划情况 适用 √ 不适用 6-12 募集资金使用情况 适用 √ 不适用 变更项目情况 适用 √ 不适用 9 6-13 非募集资金项目情况 报告期内公司非募集资金投资额为人民币 3,579 万元，比上年减少人民币 2,819 万元，投资额 减幅为 44.06%。于报告期内投资的主要项目包括：技术联调大楼建造、移动式空压机购置、造船 总装场地工程、TRIBON 工作站系统软件购置等。 6-14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用 √ 不适用 6-15 董事会新年度的经营计划 展望 2005 年，公司主业产品造船业务已恢复持续、均衡的生产节奏，且 2005 年的在建船舶大 多是 2003 年以后签订的船舶，其产品价格也较 2004 年有所提高。但是本集团仍然面临钢材等材料 及设备价格上涨对成本控制的极大压力，及汇率波动幅度较大的非经营性风险。 面对上述形势，2005 年，本集团将继续在“做强造船、放活非船”的方针指引下，加强基础数 据的统计分析，为实现精益管理打下基础；转变造船模式，实现转模工作从技术层面向管理层面的 改进，加强并完善成本管理，不断提高造船生产效率；采取积极稳妥的措施，规范行为，规避汇率 风险，提高风险防范能力；加大船舶科研技术开发力度，进一步实现公司战略发展计划，力争使本 集团的造船业务在新的一年里有进一步的发展。 新年度盈利预测 适用 √ 不适用 6-16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2004 年度按中国会计制度核算的净利润为人民币 3,367 万元，按香港普遍采纳之会计 原则核算的股东应占盈利为人民币 6,095 万元。因本公司之累计末分配利润为负值，根据本公司章 程，盈利须首先弥补亏损，故董事会建议本年度不进行利润分配，也不转增股本。本预案将提交 2004 年股东大会审议。 6-17资金流动性、财政资源及资本结构情况 于 2004 年 12 月 31 日，本集团之长期借款为人民币 20,045 万元，该借款为人民币定息借款， 将于 2006 年到期。于 2004 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 37,770 万元。 6-18 集团资产抵押详情 于 2004 年 12 月 31 日，本集团银行融资作抵押之固定资产帐面净值为人民币 16,114 万元。 资本性开支 6-19 本集团预计 2005 年资本性开支约为人民币 7,869 万元，本集团的资金来源完全能够满足资本 性开支计划和日常运营等所需资金。 6-20 资产负债率 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的资产负债率相对去年数字无重大不利变动。 6-21 外汇风险 本年度本集团以外币结算的部分收入、支出、资产及负债不存在重大外汇风险。 10 针对面临的汇率风险问题，本公司已成立汇率风险领导小组，并聘请金融机构协助市场汇率变 化分析，决定适时采用合适的措施，如调整新接订单的收款结构，优化公司债务结构及采用其他措 施锁定汇率、固化成本等，以降低本公司的汇率波动风险。 6-22 或有负债 于 2004 年 12 月 31 日，本集团无重大或有负债。 6-23关联交易 本公司 2003 年度股东大会由独立股东审议通过本公司与中船集团签署的《关联交易框架协 议》。该等交易本身均为经营性的，且是本集团正常的及经常发生的业务，它允许本集团利用中船 集团的信誉与议价能力为本集团的生产经营提供稳定的材料、劳工、及可能的设计及技术服务资源， 并且该等交易具有灵活性。包括四位独立非执行董事俞汉度先生、阮北耀先生、卜妙金先生和吴发 波先生在内的本公司董事认为该框架协议的条款是依据中国境内及香港法律、法规的有关规定拟 定，是公平合理的，并且维护了独立股东的利益。 此外，于本年度内本集团下属之广州兴顺船舶服务有限公司为中船集团属下企业提供劳务，该 关连交易发生金额为人民币 958 万元。该等关连交易业已经本公司独立董事审核，并经独立非执行 董事俞汉度先生、阮北耀先生、卜妙金先生和吴发波先生确认是在有关公司日常业务中按一般商业 条款进行的交易，并且该等交易是按所订协议条款进行或在无协议情况下按不会比向第三者提供之 条件逊色的条款进行的，本集团概无于该等交易中获特别受益或受损，而该等交易对股东而言应为 公平和合理。 6-24 其他事项 本年度本集团无重大资产处置（包括合资和联营公司），亦无合并及行为发生。 公司员工情况 6-25 截止报告期末，公司在职员工为 4,256 人，需承担费用的离退休职工为 2,534 人。 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况 下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。 员工的结构 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,201 销售人员 45 专业技术人员 1,389 其中：高级专业技术职称 126 中级专业技术职称 250 财务人员 62 行政人员 309 教育程度的类别 教育程度的人数 中专 423 大专 434 本科 548 研究生 28 11 6-26 董事与监事之股本权益 除前述「董事、监事、高级管理人员」中所披露有关本公司董事、监事与高级管理人员持有本 公司股份的情况外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司并无接获任何本公司董事、监事或高级管 理人员根据证券及期货条例第 341 条或上市公司董事证券交易守则应向本公司及香港联合交易所 有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以下子女于本公司或其任何相联法团（依「披露权益」条例 之定义）的股本或债务证券中拥有任何其他权益的通知，本公司根据证券及期货条例第 352 条保存 的名册亦没有记录其他权益。本公司董事、监事及高级管理人员和他们的配偶及 18 岁以下子女亦 无获受予或行使任何认购本公司股份或债券的权利。 §7 重要事项 7-1 收购资产 适用 √不适用 7-2 出售资产 本年初起至出 是否为关 所涉及的 所涉及的 交易对方及 售日该出售资 出售产生 联交易（如 资产产权 债权债务 出售日 出售价格 被出售资产 产为上市公司 的损益 是，说明定 是否已全 是否已全 贡献的净利润 价原则） 部过户 部转移 西域集装箱 人民币 2004 年 人民币 532 有限公司：集 879.87 0 否 是 是 10 月 万元 装箱生产线 万元 7-3 重大担保 适用 √不适用 7-4 关联债权债务往来 本公司本年度与中船集团公司及其下属企业资金往来余额： 单位：人民币元 应收应付款项名称 期末金额 期初金额 其他应收款 47,971.75 27,000.00 应收账款 1,773,779.54 1,298,514.48 预付账款 18,663,753.01 16,420,823.53 应付账款 25,049,773.26 77,632,935.77 其他应付款 74,608.00 - 预收账款 208,000.00 208,440.00 7-5 委托理财 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司存放在非银行金融机构的信托存款余额合计共人民币 44,450 万元，其中于广州国际信托投资公司（“广州国投”）的信托存款的期末余额为人民币 39,707 万元，累计计提专项坏帐准备人民币 32,537 万元。 本公司于广州经济技术开发区国际信托投资公司(“开发区国投”)的信托存款期末余额为人民 币 4,743 万元，本公司已于 2000 年度全额计提了坏帐准备。开发区国投于 2003 年 1 月 6 日由中国 人民银行广州分行公告撤销，现正处于清算阶段。2004 年 3 月 16 日，我公司收到清算组开国投撤 字（2004）9 号文，对开发区国投清算工作进行通报，根据清算情况，开发区国投已无其它资产用 以归还，债权人面临“零清偿”的局面。2004 年 6 月 28 日，本公司收到开发区国投清算组撤函［2004］ 12 11 号文，称由于绝大部份债权人不同意“零清偿”方案，提议将开发区国投账面债权协议分配给 各债权人，并对此方案征询全体债权人意见。本公司于 2004 年 7 月 15 日函复开发区国投清算组， 不同意此方案，要求进行破产清算。 除此外，本报告期内本公司没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财事项。 7-6 承诺事项履行情况 适用 √ 不适用 7-7 重大诉讼仲裁事项 本集团持有 51%股份的子公司永联钢结构有限公司，于以前年度为另一持 49%股份的股东美国 海文斯钢铁公司制造数批钢结构工程。由于海文斯公司已申请破产保护，故永联公司于 2004 年 12 月 29 日向美国密苏里西区地方法院提起诉讼，要求海文斯的担保公司——圣保罗公司偿还欠付之 工程余款合计约 120 万美元。该案件正在审理之中。 本集团已为此于 2004 年度之财务账目内对上述应收工程余款拨备了 50%的坏帐准备。除此外， 本集团本报告期内并无其它重大诉讼仲裁事项。 7-8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴发波 8 8 0 0 卜妙金 8 8 0 0 俞汉度 8 6 2 0 阮北耀 8 5 3 0 （2）本年度，本公司独立董事未对本公司有关事项提出异议。 §8 监事会报告 报告期内，公司监事会对公司董事会、管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程 和股东大会决议的情况实施了监督。监事会认为本公司依法运作，本公司财务情况正常，在本公司 的日常业务管理、收购、出售资产交易和关联交易中，不存在损害公司利益和股东权益的行为。 本报告年度内，监事会共召开了五次会议。 §9 财务报告 9-1 审计意见 本公司 2004 年度财务报告经广州羊城会计师事务所有限公司审计，注册会计师陈雄溢、谢岷 签字，出具了[2005]羊查字[4317]号标准无保留意见审计报告； 本公司 2004 年度财务报告经境外罗兵咸永道会计师事务所审计，亦出具了标准无保留意见审 计报告。 9-2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表。 13 附表一： 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 (五)1 377,700,484.15 391,535,307.44 320,159,059.51 340,723,321.84 短期投资 - - - 应收票据 300,000.00 397,837.56 300,000.00 - 应收股利 - - - 应收利息 16,751.21 171,532.40 16,751.21 171,532.40 应收账款 (五)2(1) 183,564,292.00 442,749,389.09 153,894,366.53 206,069,513.26 其他应收款 (五)2(3) 89,143,595.99 163,717,612.19 89,206,978.44 165,682,591.21 预付账款 (五)2(2) 113,197,177.99 29,730,300.54 114,542,200.22 26,575,496.91 应收补贴款 (五)2(4) 47,630,151.96 185,485,729.12 47,630,151.96 180,124,409.96 存货 (五)3 366,616,837.32 215,118,118.05 329,698,226.77 178,409,657.31 待摊费用 (五)4 601,651.83 1,047,048.02 358,100.00 353,300.00 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,178,770,942.45 1,429,952,874.41 1,055,805,834.64 1,098,109,822.89 长期投资： 长期股权投资 (五)5(1) 15,807,734.42 15,512,741.75 122,430,111.79 206,344,531.79 长期债权投资 - - - 长期投资合计 15,807,734.42 15,512,741.75 122,430,111.79 206,344,531.79 其中：合并价差 (五)5(2) 61,617.69 -1,707,743.96 其中：股权投资差额 61,617.69 固定资产： 固定资产原价 (五)6 1,531,302,835.27 1,518,724,143.47 1,415,492,418.84 1,343,082,494.90 减：累计折旧 (五)6 623,466,663.48 559,687,354.71 550,454,992.77 471,440,848.91 固定资产净值 907,836,171.79 959,036,788.76 865,037,426.07 871,641,645.99 减：固定资产减值准备 2,759,659.20 1,082,819.57 931,495.23 1,082,819.57 固定资产净额 (五)6 905,076,512.59 957,953,969.19 864,105,930.84 870,558,826.42 工程物资 - - 在建工程 (五)7 31,054,003.48 30,247,435.27 31,054,003.48 30,247,435.27 固定资产清理 - - 固定资产合计 936,130,516.07 988,201,404.46 895,159,934.32 900,806,261.69 无形资产及其他资产： 无形资产 (五)8 77,835,110.30 79,599,508.04 64,851,722.51 66,342,305.33 长期待摊费用 (五)9 4,460,646.08 1,849,630.67 107,791.30 207,291.22 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 82,295,756.38 81,449,138.71 64,959,513.81 66,549,596.55 递延税项： 14 递延税款借项 资产总计 2,213,066,567.01 2,513,408,415.37 2,138,355,394.56 2,271,810,212.92 流动负债： 短期借款 (五)10(1) 115,871,000.00 194,403,806.91 115,871,000.00 188,980,600.00 应付票据 (五)11(1) 5,000,000.00 118,653,152.23 5,000,000.00 87,980,000.00 应付账款 (五)11(2) 372,469,872.06 341,867,140.48 363,644,374.54 348,760,819.76 预收账款 (五)11(3) 14,907,947.37 31,711,711.36 9,625,050.10 18,325,005.99 应付工资 - - - - 应付福利费 5,028,645.76 3,296,564.40 3,315,995.91 1,774,608.09 应付股利 (五)12 13,449.38 13,449.38 13,449.38 13,449.38 应交税金 (五)13 -19,528,783.85 -14,250,237.71 -23,098,071.21 -14,501,583.64 其他应交款 1,295,078.04 1,634,615.85 1,195,892.37 1,379,031.31 其他应付款 (五)11(4) 29,106,552.89 57,138,551.21 25,554,626.05 -79,044,338.89 预提费用 (五)14 77,701,800.05 87,199,602.43 77,443,480.64 87,450,930.75 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 (五)10(2) 400,000,000.00 383,537,455.50 400,000,000.00 383,537,455.50 其他流动负债 (五)15 225,486,044.23 242,958,088.77 227,442,044.23 242,958,088.77 流动负债合计 1,227,351,605.93 1,448,163,900.81 1,206,007,842.01 1,267,614,067.02 长期负债： 长期借款 (五)16 200,450,000.00 300,510,000.00 200,450,000.00 300,510,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 (五)17 22,792,562.86 28,411,369.33 22,792,562.86 28,411,369.33 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 223,242,562.86 328,921,369.33 223,242,562.86 328,921,369.33 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 1,450,594,168.79 1,777,085,270.14 1,429,250,404.87 1,596,535,436.35 少数股东权益 52,209,709.33 59,733,440.11 所有者权益： 实收资本（或股本） (五)18 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 资本公积 (五)19 651,977,481.72 651,977,481.72 651,977,481.72 651,977,481.72 盈余公积 (五)20 100,147,511.34 100,147,511.34 99,527,585.23 99,527,585.23 其中：法定公益金 30,592,815.41 30,592,815.41 30,592,815.41 30,592,815.41 未分配利润 (五)21 -536,539,884.17 -570,212,867.94 -537,077,657.26 -570,907,870.38 拟分配现金股利 - 外币报表折算差额 - 减：未确认投资损失 所有者权益合计 710,262,688.89 676,589,705.12 709,104,989.69 675,274,776.57 负债和所有者权益总计 2,213,066,567.01 2,513,408,415.37 2,138,355,394.56 2,271,810,212.92 15 附表二： 利润表 2004 年度 合并 母公司 项目 附注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 (五)22 2,363,402,750.52 2,840,445,524.78 2,200,943,805.48 2,195,271,346.06 减：主营业务成本 (五)23 2,244,788,273.69 2,752,741,517.95 2,117,215,922.51 2,148,094,053.12 主营业务税金及附加 (五)24 1,954,000.66 3,327,999.41 1,084,124.65 1,843,161.46 二、主营业务利润（亏损以 116,660,476.17 84,376,007.42 82,643,758.32 45,334,131.48 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 (五)27 15,240,626.54 17,451,384.30 17,109,079.33 11,279,884.71 “-”号填列） 减: 营业费用 (五)26 2,596,263.10 3,944,434.97 1,927,665.66 2,553,738.12 管理费用 (五)26 143,506,434.08 141,954,555.42 114,430,311.14 115,016,175.05 财务费用 (五)25 9,160,152.45 35,080,248.84 7,445,907.33 26,283,775.16 三、营业利润（亏损以“-” -23,361,746.92 -79,151,847.51 -24,051,046.48 -87,239,672.14 号填列） 加：投资收益（损失以“-” (五)28 -291,128.96 3,343,600.48 -1,923,112.59 7,493,032.95 号填列） 补贴收入 (五)29 60,988,568.41 123,880,350.78 60,616,062.55 122,706,025.14 营业外收入 (五 30(1) 6,020,405.94 11,198,705.57 5,999,849.46 11,001,768.09 减：营业外支出 (五)30(2) 10,429,768.43 14,402,489.81 6,811,539.82 12,175,135.00 四、利润总额（亏损总额以 32,926,330.04 44,868,319.51 33,830,213.12 41,786,019.04 “-”号填列） 减：所得税 1,751,986.39 1,916,469.69 - - 减：少数股东损益 -2,498,640.12 -99,924.93 - - 加：未确认投资损失(合并 - - - - 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 33,672,983.77 43,051,774.75 33,830,213.12 41,786,019.04 号填列） 加：年初未分配利润 -570,212,867.94 -613,264,642.69 -570,907,870.38 -612,693,889.42 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -536,539,884.17 -570,212,867.94 -537,077,657.26 -570,907,870.38 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - (合并报表填列) 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 -536,539,884.17 -570,212,867.94 -537,077,657.26 -570,907,870.38 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 16 八、未分配利润(未弥补亏 -536,539,884.17 -570,212,867.94 -537,077,657.26 -570,907,870.38 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 17 附表三： 现金流量表 2004 年度 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,910,234,002.61 2,501,580,324.50 收到的税费返还 304,689,487.28 304,670,915.40 收到的其他与经营活动有关的现金 175,112,518.87 146,609,529.22 现金流入小计 3,390,036,008.76 2,952,860,769.12 购买商品、接受劳务支付的现金 2,603,187,806.10 2,281,398,752.93 支付给职工以及为职工支付的现金 250,463,512.95 221,851,659.43 支付的各项税费 49,784,825.59 42,478,433.96 支付的其他与经营活动有关的现金 281,288,106.27 233,498,795.32 现金流出小计 3,184,724,250.91 2,779,227,641.64 经营活动产生的现金流量净额 (五)32 205,311,757.85 173,633,127.48 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 6,875,359.57 6,875,359.57 其中：出售子公司收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 1,103,549.23 1,103,549.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,447,849.47 1,447,849.47 收到的其他与投资活动有关的现金 14,504.02 - 现金流入小计 9,441,262.29 9,426,758.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,352,336.30 37,045,310.82 投资所支付的现金 10,400,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 49,752,336.30 37,045,310.82 投资活动产生的现金流量净额 -40,311,074.01 -27,618,552.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,500,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 834,068,842.70 697,604,016.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,432,719.37 3,426,064.42 现金流入小计 847,001,562.07 701,030,080.42 偿还债务所支付的现金 990,324,469.61 850,336,436.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,432,499.36 18,432,499.36 其中：支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 19,293,946.74 1,055,505.28 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 1,028,050,915.71 869,824,440.64 筹资活动产生的现金流量净额 -181,049,353.64 -168,794,360.22 四、汇率变动对现金的影响 2,213,846.51 2,215,522.96 五、现金及现金等价物净增加额 -13,834,823.29 -20,564,262.33 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 18 净利润 33,672,983.77 33,830,213.12 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,498,640.12 - 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -12,351,853.05 -10,529,458.13 固定资产折旧 85,806,418.79 102,733,458.52 无形资产摊销 4,129,436.52 3,535,786.92 长期待摊费用摊销 826,860.50 99,499.92 待摊费用减少（减：增加） 445,396.19 445,396.19 预提费用增加（减：减少） -9,497,802.38 -10,007,450.11 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -5,322,682.30 -5,322,682.30 固定资产报废损失 -206,601.94 -3,130,246.21 财务费用 19,512,715.14 20,540,424.93 投资损失（减：收益） 291,128.96 1,923,112.59 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -151,498,719.27 -151,288,569.46 经营性应收项目的减少(减：增加) 383,899,847.71 173,033,095.38 经营性应付项目的增加(减：减少) -132,781,685.59 21,510,825.10 其他 -9,115,045.08 -3,740,278.98 经营活动产生的现金流量净额 205,311,757.85 173,633,127.48 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 377,700,484.15 320,159,059.51 减：现金的期初余额 391,535,307.44 340,723,321.84 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -13,834,823.29 -20,564,262.33 9-3 本报告期内本集团主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9-4 本报告期内本公司合并范围未发生变化。 §10 法定资料 按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十六第 45 条第（1）至（3）段的规定，须 载列于本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度业绩公告的所有资料将刊登于香港联合交易 所有限公司网页：www.hkex.com.hk 19