*ST海创(600555)茉织华2003年年度报告

上海茉织华股份有限公司 SHANGHAI MATSUOKA CO,.LTD. 二零零三年年度报告 提 示 ：本 公 司 董 事 会 及 其 董 事 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海立信长江会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公 司 负 责 人 李 勤 夫 、主 管 会 计 工 作 负 责 人 汪 为 民 及 会 计 机 构 负 责 人 沈 琨 声 明 ： 本 年 度报告中财务报告真实、完整。 -2- 目 录 第一章 公司基本情况简介 ················4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ················5 第三章 股本变动及股东情况 ················7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ················10 第五章 公司治理结构 ················12 第六章 股 东大会情况简介 ················15 第七章 董事会报告 ················16 第八章 监事会报告 ················23 第九章 重要事项 ················25 第十章 财务报告 ················31 第十一章 备查文件目录 ················60 -3- 第一章、公司基本情况简介 1、 公 司 法 定 中 文 名 称 ： 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 公司中文名称缩写：茉织华 公 司 法 定 英 文 名 称 ： SHANGHAI MATSUOKA CO,. LTD. 公 司 英 文 名 称 缩 写 ： MATSUOKA 2、 公 司 法 定 代 表 人 ： 李 勤 夫 3、 公 司 董 事 会 秘 书 ： 汪 为 民 公司证券事务代表：沈琨 联 系 地 址 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F 电 话 ： 021-62883080 传 真 ： 021-62883886 电 子 信 箱 ： matsuoka@public2.sta.net.cn 4、 公 司 注 册 地 址 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F 公 司 办 公 地 址 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F 邮 政 编 码 ： 200040 公 司 国 际 互 联 网 网 址 ； http://www.matsuoka.com.cn 公 司 电 子 信 箱 ： matsuoka@public2.sta.net.cn 5、 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 ： 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 报 、 香 港 商 报 登 载 公 司 年 报 的 国 际 互 联 网 网 址 ： http://www.sse.com.cn 年 度 报 告 备 置 地 点 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F， 公 司 董 事 会 办 公 室 6、 公 司 股 票 上 市 交 易 所 ： 上 海 证 券 交 易 所 A 股票简称：茉织华 A 股 票 代 码 ： 600555 B 股票简称：茉织华 B B 股 票 代 码 ： 900955 7、 公 司 的 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 ： 1999 年 1 月 14 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 ： 上 海 市 延 安 中 路 841 号 8 楼 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 ： 2002 年 7 月 18 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F。 公 司 税 务 登 记 号 码 ： 310106607401900 公司聘请的会计师事务所名称： 国际、国内会计师：浩华会计师事务所、上海立信长江会计师事务所有限公司 办 公 地 址 ： 中 国 上 海 南 京 东 路 61 号 4 楼 -4- 第二章、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据： 单位：人民币元 2003年度 1、 利润总额 144,805,656 2、 净利润 110,276,361 3、 扣除非经常性损益后的净利润 30,978,182 4、 主营业务利润 319,387,757 5、 其他业务利润 3,861,755 6、 营业利润 43,359,661 7、 投资收益 97,474,344 8、 补贴收入 5,042,957 9、 营业外收支净额 -1,071,306 10、 经营活动产生的现金流量净额 177,340,185 11、 现金及现金等价物净增减额 -40,163,943 注： 1、 按 照 国 际 会 计 准 则 、 国 内 会 计 准 则 计 算 的 净 利 润 及 股 东 权 益 差 异 情 况 如 下 ： 单位：人民币元 除税及少数 股东权益 股东损益后利润 本集团法定帐目所载之金额 110,276 2,224,337 调整： 商誉调整 -333 -873 以前购买资产以当年汇率列示 -711 1,288 调整有关少数股东权益 157 -322 调整资本公积 677 - 职工奖福基金计入损益 -3,783 - 投资以市价列示 4,828 4,828 按国际财务报告准则重编后金额 111,111 2,229,258 2、 扣 除 的 非 经 常 性 损 益 项 目 和 涉 及 金 额 如 下 ： 单位：人民币元 1、 处置资产而产生的损益 2,516,519 2、 各种形式的政府补贴 5,042,957 3、 投资收益 23,572,054 4、 委托投资收益 1,373,610 5、 各项营业外收支净额 -2,512,718 6、 以前年度计提减值准备转回 3,245,171 -5- 7、 其他非经常性损益项目 61,911,446 8、 少数股东承担上述因素 -889,475 9、 所得税影响额 -14,961,385 合计 79,298,179 （二）前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2003年 2002年 2001年 1、 主营业务收入 2,417,098 1,688,343 1,894,760 2、 净利润 110,276 121,987 208,354 3、 全面摊薄每股收益(元) 0.25 0.28 0.48 4、 加权平均每股收益（元） 0.25 0.28 0.50 5、 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.41 0.37 0.51 6、 净资产收益率（%） 4.96 5.76 10.10 7、 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 1.40 5.68 10.00 项目 2003年末 2002年末 2001年末 8、 总资产 4,107,065 3,420,500 2,551,842 9、 股东权益(不含少数股东权益) 2,224,337 2,183,508 2,061,521 10、 每股净资产（元） 5.12 4.88 4.74 11、 调整后的每股净资产（元） 5.12 4.87 4.74 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 434,500 1,423,644 139,934 37,394 185,430 2,183,508 本期增加 - 677 29,544 7,969 11,775 41,996 本期减少 - - - - 1,166 1,166 期末数 434,500 1,424,321 169,477 45,363 196,039 2,224,338 变动原因 退税补贴 本年提取 本年提取 本年利润 -6- 第三章、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243500000 243500000 其中： 0 0 国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 149171244 149171244 境外法人持有股份 94328756 94328756 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 243500000 243500000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81000000 81000000 2、境内上市的外资股 110000000 110000000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191000000 191000000 三、股份总数 434500000 434500000 （二）股票发行与上市情况 公 司 于 2001 年 3 月 通 过 网 上 、 网 下 同 时 询 价 发 行 的 方 式 共 向 网 下 机 构 投 资 者 和 网 上 一 般 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 8100 万 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 16.4 元 ， 2001 年 3 月 28 日 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。 （三）公司股东情况 1、 报 告 期 末 股 东 总 数 ： 38964 户 ， 其 中 ： 发 起 人 股 东 6 户 ， A 股 股 东 33146 户 ， B 股 股 东 5812 户 。 -7- 2、 公 司 前 十 位 股 东 单位：股 序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例（%） 1、 日本松冈株式会社 181,010,489 外资股\ B股 41.66 2、 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 法人股 30.82 3、 平湖市中宇投资有限公司 6,081,901 法人股 1.40 4、 平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 法人股 1.06 5、 平湖市永华制衣有限公司 4,562,077 法人股 1.05 6、 THE NOMURA SECURITIES 2,846,100 B股 0.66 7、 韩国罗马株式会社 1,698,267 外资股 0.39 8、 蔺莲池 516,590 A股 0.12 9、 郑峰文 487,487 A股 0.11 10、 高艳敏 439,289 A股 0.10 注： （ 1） 以 上 股 东 中 第 一 大 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 为 外 资 股 东 。 其 所 持 有 的 8838 万 股 为 B 股 流 通 股 ， 现 托 管 于 THE NOMURA SECURITIES CO LTD。 （ 2） 以 上 前 10 名 股 东 中 合 计 持 有 本 公 司 股 份 336,169,466 股 ， 其 中 ： 已 上 市 流 通 股 份 92,669,466 股 ， 未 上 市 流 通 股 份 243,500,000 股 。 3、 持 有 本 公 司 5%以 上 股 东 情 况 （ 1） 日 本 松 冈 株 式 会 社 是 本 公 司 的 控 股 股 东 ， 法 定 代 表 人 松 冈 照 浩 ， 注 册 资 本 日 元 172,500,000 元 ， 年 初 持 有 本 公 司 181,010,489 股 股 份 ， 年 末 持 有 本 公 司 181,010,489 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 41.66%。 所 持 有 的 本 公 司 股 份 无 质 押 或 冻 结 的情况。 （ 2） 平 湖 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 ， 法 定 代 表 人 李 勤 珠 ， 注 册 资 本 人 民 币 10000 万 元 ，年 初 持 有 本 公 司 133,917,195 股 股 份 ，年 末 持 有 本 公 司 133,917,195 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 30.82%。 所 持 有 的 本 公 司 股 份 无 质 押 或 冻 结 的 情 况 。 4、 前 十 大 股 东 中 的 第 一 、 二 、 三 、 四 、 五 、 七 股 东 之 间 无 关 联 关 系 ， 也 不 属 于 一 致行动人。其余为流通股东，公司未知其之间是否存在关联关系。 5、 公 司 控 股 股 东 情 况 介 绍 （ 1） 日 本 松 冈 株 式 会 社 是 本 公 司 的 控 股 股 东 ， 法 定 代 表 人 松 冈 照 浩 ， 成 立 于 1956 年 ， 主 要 从 事 ： 各 种 服 装 销 售 、 各 种 服 装 制 造 加 工 ； 注 册 资 本 为 日 元 172,500,000 元，其所有者为日本松冈家族。 （ 2） 2000 年 12 月 ， 日 本 TERUCOM CO,. LTD.将 其 持 有 公 司 流 通 股 所 代 表 的 提 案 权 -8- 及表决权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本 TERUCOM CO ,.LTD.合 并 后 ， 日 本 松 冈 承 诺 继 续 履 行 上 述 授 权 ， 因 此 ， 平 湖 茉 织 华 实业发展有限公司为本公司实质控制人。 平 湖 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 原 名 为 平 湖 市 新 仓 服 装 一 厂 ， 成 立 于 1978 年 ， 1999 年 经 平 湖 市 人 民 政 府 以 平 政 发 （ 1999） 118 号 批 准 更 名 为 平 湖 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 10000 万 元 ， 其 主 要 经 营 范 围 为 制 造 服 装 及 服 装 辅 料 ,法 定 代 表 人 为 李 勤 珠 。 李 勤 夫 拥 有 该 公 司 77.02%的 股 权 ,其 他 27 个 自 然 人 拥 有 剩 余 22.98%的 股 权 。 6、 公 司 前 十 位 流 通 股 股 东 单位：股 序号 股东名称 持股数量 股份性质 1、 日本松冈株式会社 88,380,000 B股 2、 THE NOMURA SECURITIES 2,846,100 B股 3、 蔺莲池 516,590 A股 4、 郑峰文 487,487 A股 5、 高艳敏 439,289 A股 6、 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 376,000 B股 CLIENT 7、 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 349,644 B股 8、 阮大伟 340,027 A股 9、 湛江市港顺货运代理有限公司 304,294 A股 10、 方略 302,951 A股 前十大流通股东中之间无关联关系，也不属于一致行动人。 -9- 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初持股数 年末持股数 1、 李勤夫 男 42 董事长 2002/5-2005/5 0 0 2、 松冈典之 男 46 董事\总经理 2002/5-2005/5 0 0 董事\副总经理 3、 汪为民 男 54 \董事会秘书\ 2002/5-2005/5 0 0 财务总监 4、 金光义孝 男 41 董事\副总经理 2002/5-2005/5 0 0 5、 张来喜 男 37 董事 2002/5-2005/5 0 0 6、 潘中华 男 40 董事 2002/5-2005/5 0 0 7、 郭和生 男 54 独立董事 2003/7-2005/5 0 0 8、 蒋衡杰 男 55 独立董事 2002/5-2005/5 0 0 9、 唐亦农 男 41 独立董事 2002/5-2005/5 0 0 10、 滕振华 男 54 监事长 2002/5-2005/5 0 0 11、 乡英训 男 50 监事 2002/5-2005/5 0 0 12、 沈强 男 47 监事 2002/5-2005/5 0 0 13、 胡士明 男 56 监事 2002/5-2005/5 0 0 14、 陈灿中 男 54 副总经理 2002/5-2005/5 0 0 以上董事、监事及高级管理人员中，在股东单位任职情况如下： ·松 冈 典 之 先 生 在 日 本 松 冈 株 式 会 社 担 任 董 事 职 务 ，期 限 自 2002 年 6 月 30 日 至 2004 年 6 月 30 日 ； ·金 光 义 孝 先 生 在 日 本 松 冈 株 式 会 社 担 任 董 事 职 务 ，期 限 自 2002 年 6 月 30 日 至 2004 年 6 月 30 日 ； ·乡 英 训 先 生 在 日 本 松 冈 株 式 会 社 担 任 监 事 职 务 ，期 限 自 2001 年 6 月 30 日 至 2004 年 6 月 30 日 。 （二）年度报酬情况 公 司 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 执 行 本 公 司 制 定 的 绩 效 考 核 工 资 制 度 。基 本 工资每月发放，奖金在年终根据业绩实绩发放。 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 总 和 为 人 民 币 337.23 万 元 。 公 司 收 入 金 额 最 高 的 三 位 董 事 报 酬 总 和 为 人 民 币 133.37 万 元 ； 公 司 收 入 金 额 最 高 的 三 位 高 级 管 理 人 员 报 酬 总 和 为 人 民 币 204.59 万 元 。 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间： 50 万 以 上 2 人 ； 20— 50 万 4 人 ； 10— 20 万 3 人 ； 10 万 以 下 5 人 公司董事蒋衡杰．唐亦农、郭 和生系独立董事，除在公司领取独立董事津贴人民币 - 10 - 3 万元外，不在股东单位及关联单位领取报酬。 （三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任情况 1、 根 据 2003 年 7 月 31 日 召 开 的 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 决 议 ： 同 意 公 司 董 事 徐 保 龙因工作关系，辞去公司董事职务；选举郭和生为公司第二届董事会独立董事。 2、 根 据 2003 年 11 月 18 日 召 开 的 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 ： 同 意 潘 中 华、关永进辞去本公司副总经理职务。 （四）公司员工情况 公 司 现 有 员 工 12601 人 ， 其 中 ： 直 接 生 产 工 人 11158 人 ， 行 政 管 理 人 员 304 人 ， 财 务 人 员 83 人 ， 直 接 、 间 接 从 事 销 售 人 员 184 人 ， 设 计 、 品 质 控 制 人 员 380 人 ， 其 他 人 员 492 人 。 公 司 现 有 员 工 中 ： 大 专 以 上 学 历 人 员 937 人 ， 其 中 硕 士 以 上 学 历 4 人 。 所 有 员 工 均 经 过 专 业 职 业 培 训 ， 本 公 司 员 工 年 薪 总 额 平 均 在 人 民 币 1-2 万 之 间 。 公司目前需承担费用的离退休人员数量为 0 人。 - 11 - 第五章、公司治理结构 （ 一 ） 公 司 严 格 按 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求 ， 不 断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司 章 程 》、《 股 东 大 会 议 事 规 则 》。 所 执 行 的 规 则 符 合 中 国 证 监 会 和 国 家 经 贸 委 于 2002 年 1 月 7 日发布的《中国上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要情况如下： 1、 关 于 股 东 与 股 东 大 会 ： 公 司 能 够 确 保 股 东 的 合 法 权 益 ； 确 保 所 有 股 东 ， 特 别 是 中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分地行使自己的权利；制订了《股东 大 会 议 事 规 则 》； 对 公 司 的 关 联 交 易 的 决 策 和 程 序 有 明 确 的 规 定 ， 在 股 东 大 会 审 议 涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。 2、 关 于 董 事 和 董 事 会 ： 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 、 法 规 的 要 求 ； 公 司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利 、义务和责任；公司已在本年度里 按照有关规定完善独立董事制度，独立董事人数达到公司董事人数的三分之一。 3、 关 于 监 事 和 监 事 会 ： 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 、 法 规 的 要 求 ； 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责 ，能 够 本 着 为 股 东 负 责 的 态 度 ，对 公 司 财 务 以 及 公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、 关 于 绩 效 评 估 和 激 励 约 束 机 制 ： 公 司 建 立 了 绩 效 考 核 奖 惩 制 度 ， 按 业 绩 和 效 益 对经理人员和业务人员进行考核和奖励。 5、 关 于 相 关 利 益 者 ： 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 、 职 工 、 消 费 者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 ： 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 负 责 信 息 披 露 工 作 、接 待 股 东 来 访 和 咨 询 ；公 司 能 够 严 格 按 照 法 律 、法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，准 确 、 真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司 能 够 按 照 有 关 规 定 ，及 时 披 露 大 股 东 或 公 司 实 际 控 制 人 的 详 细 资 料 和 股 份 的 变 化 情 况。 7、 对 照 《 中 国 上 市 公 司 治 理 准 则 》 不 足 并 需 要 在 今 后 修 订 、 增 补 的 情 况 ； （ 1）、 公 司 在 章 程 中 没 有 明 确 董 事 的 选 聘 制 度 。 公 司 正 在 拟 订 董 事 选 聘 程 序 ， 并 对 章程进行修正； （ 2）、公 司 控 股 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 及 第 二 大 股 东 平 湖 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 持 有 公 司 股 份 超 过 30%， 公 司 尚 没 有 在 董 事 选 举 中 采 用 累 积 投 票 制 。 公 司 拟 订 董 事 选举中的累积投票制度，并对章程进行修正； （ 3）、 公 司 没 有 与 全 部 董 事 、 监 事 及 高 管 人 员 签 订 聘 任 合 同 。 公 司 将 按 照 治 理 准 则 的要求与董事、监事及高管人员签订聘任合同。 （ 4）、 公 司 尚 未 设 立 专 门 委 员 会 ， 公 司 将 按 照 治 理 结 构 的 要 求 ， 结 合 实 际 情 况 ， 尽 快设立专门委员会。 （ 5）、 公 司 与 大 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 于 99 年 签 署 的 关 于 产 品 销 售 及 原 材 料 采 购 - 12 - 的关联交易协议，有效期为十年，到目前为止已实施了六年，期间国际市场形势、 国 内 的 政 策 法 规 在 不 断 发 生 变 化 ，公 司 认 为 有 必 要 对 原 来 关 联 交 易 协 议 做 一 定 的 修 改 和 补 充 ，增 加 部 分 关 于 在 突 发 事 件 发 生 时 或 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 时 的 处 理 预 案 或原则的条款，并报股东大会批准。 （二）独立董事履行职责的情况： 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，已实行独立董事制度。 本 报 告 年 度 ，独 立 董 事 在 了 解 公 司 经 营 情 况 及 优 化 公 司 治 理 结 构 方 面 起 了 良 好 的 作 用。同时，独立董事积极参加公司股东大会及董事会，认真履行董事职责，完善公 司现代企业制度，对公司的投资决策及关联交易方面也提出了一些很好的建议。 （三）公司独立性情况： 公司与控股股东日本松冈株式会社在业务、人员、资产、机构以及财务上实现了分 开： 1、 公 司 拥 有 独 立 的 劳 动 、 人 事 及 工 资 管 理 体 系 。 公 司 董 事 长 、 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。 高 级 管 理 人 员 中 除 外 籍 人 员 外 ，其 余 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬 ，未 在 控 股 股 东 单 位 领 取 报酬。 2、 公 司 与 控 股 股 东 的 产 权 关 系 明 晰 。 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 、 辅 助 生 产 系 统 和 配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，本公司独立拥 有采购和销售系统。 3、 公 司 拥 有 独 立 的 财 会 部 门 ， 拥 有 独 立 完 整 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ； 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 帐 户 ，不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 帐 户 的 情 况 ，不 存 在 将 资 金 存 入 控 股 股 东 结 算 帐 户 的 情 况 ；公 司 依 法 独 立 纳 税 ；公 司 的 资 金 使 用 由 公 司 董 事 会 或 管 理 层按规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、 公 司 独 立 设 置 了 办 公 室 、 人 力 资 源 部 、 会 计 财 务 部 、 审 计 统 计 部 、 企 业 管 理 部 、 投资发展部、金融事业部等管理部门；公司的经营和管理完全独立于控股股东；公 司现有办公地点、厂房为公司本身建造、购买或向非关联方租用。 5、公 司 与 大 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 于 99 年 签 署 的 关 于 产 品 销 售 及 原 材 料 采 购 的 关 联交易协议，有效期为十年，到目前为止已实施了六年，期间国际市场形势、国内 的 政 策 法 规 在 不 断 发 生 变 化 ，公 司 正 与 松 冈 公 司 协 商 ，拟 对 原 来 关 联 交 易 协 议 做 一 定 的 修 改 和 补 充 ，增 加 部 分 关 于 在 突 发 事 件 发 生 时 或 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 时 的 处 理预案或原则的条款。 6、 公 司 现 有 的 独 立 董 事 中 尚 无 会 计 专 业 人 事 ， 公 司 已 在 积 极 寻 找 合 适 的 人 选 ， 对 现 有 的 独 立 董 事 结 构 进 行 调 整 ，以 符 合 证 监 会《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指导意见》中对独立董事中“至少包括一名会计专业人士”的规定。 - 13 - 第六章、股东大会情况介绍 报告期召开了一次股东大会： 2003 年 7 月 31 日 ，上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 二 OO 二 年 度 股 东 大 会 在 上 海 市 静 安 区 青 少 年 活 动 中 心 一 楼 多 功 能 室 举 行 。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 有 19 人 ， 代 表 333684536 股 股 份 ， 占 股 本 总 额 76.7973 %。 其 中 境 内 上 市 外 资 股 股 东 及 股 东 代 表 3 人 ， 代 表 88393000 股 股 份 ， 占 境 内 上 市 外 资 股 股 本 总 额 的 80.3572%。 符 合 《 公 司 法》公司章程的规定，本次大会有效。经大会审议并表决，通过了以下议案： 1、 审 议 通 过 2002 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ； 2、 审 议 通 过 2002 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ； 3、 审 议 通 过 公 司 2002 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2003 度 财 务 预 算 报 告 ； 4、 审 议 通 过 公 司 2002 年 度 利 润 分 配 预 案 ； 5、 审 议 通 过 公 司 关 于 2002 年 年 报 及 年 报 摘 要 的 报 告 ； 6、 审 议 通 过 公 司 第 二 届 董 事 会 成 员 变 动 的 议 案 ； 7、 审 议 通 过 公 司 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ； 8、审 议 通 过 关 于 聘 用 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2003 年 度 会 计 师 的议案； 9、审 议 授 权 公 司 董 事 会 在 二 00 三 年 度 进 行 总 额 不 超 过 人 民 币 叁 亿 元 的 短 期 投 资 的 议案。 上 海 通 力 律 师 事 务 所 对 2002 年 度 股 东 大 会 召 开 的 程 序 和 表 决 结 果 进 行 了 现 场 鉴 证 ， 并出具了法律意见书。 2002 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 于 2003 年 8 月 1 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》。 - 14 - 第七章、董事会报告 （一）主营业务范围及其经营情况 1、 公 司 主 营 业 务 情 况 公司主营业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽 车座椅，销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目。 报告期年度，公司在董事会及经营班子的领导下 ，通过全体员工的共同努力，克 服 经营中的种种困难，完成了如下经营业绩： 全 年 共 生 产 销 售 服 装 4250 万 件 （ 套 ）， 比 2002 年 增 加 1139 万 件 ， 增 加 37%； 印 制 完 成 银 行 存 折 6244 万 本 ， 银 行 存 单 574 万 本 ， EMS 凭 证 4620 万 份 ， 机 票 、 登 机 牌 等 12904 万 份 。 全 年 共 实 现 销 售 收 入 24 亿 1710 万 元 ，比 2002 年 增 加 7 亿 2876 万 元 ,增 加 43%；实 现 利 润 总 额 1 亿 4481 万 元 ， 比 2002 年 减 少 2688 万 元 ,减 少 16%； 全 年 经 营 活 动 的 净 现 金 流 量 为 1 亿 7734 万 元 ， 每 股 经 营 活 动 的 净 现 金 流 量 为 0.41 元 。 2、 公 司 报 告 期 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 利 润 情 况 单位：人民币千元 按行业分类 主营业务收入 主营业务利润 毛利率（%） 服装 2,141,211 236,125 11 印刷 258,879 82,235 32 贸易 8,300 1,102 13 其他 8,708 - - 合计 2,417,098 328,169 14 按地区分类 主营业务收入 主营业务利润 毛利率（%） 境外 2,132,789 203,871 10 境内 284,309 124,298 44 合计 2,417,098 328,169 14 （二）主要控股、参股公司的经营情况 （单位：人民币千元） 主要控股、参股公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 本年度净利润 1 平湖茉织华服装有限公司 服装制造销售 服装 16,600 122,583 7,241 2 浙江华盛制衣有限公司 服装制造销售 服装 58,100 134,872 21,894 3 上海茂麓贸易有限公司 国际贸易 服装 41,380 290,527 23,042 4 上海茉织华服饰有限公司 服装制造销售 服装 49,680 83,130 16,528 5 浙江茉织华印刷有限公司 印刷品制造销售 印刷品 67,830 256,921 16,852 6 浙江茉织华印务有限公司 印刷品制造销售 印刷品 124,200 210,128 9,221 7 浙江景兴纸业股份有限公司 造纸 纸产品 150,000 940,281 42,549 - 15 - （ 三 ）、 主 要 供 应 商 、 客 户 情 况 1、 公 司 本 年 度 向 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 原 材 料 金 额 约 为 73379 元 ， 占 年 度 采 购 总 额 的 61%。 2、 公 司 本 年 度 向 前 五 名 客 户 合 计 销 售 产 品 金 额 约 为 18 亿 7099 万 元 ， 占 年 度 销 售 总 额 的 77%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、 服 装 业 务 。 由 于 国 际 服 装 市 场 的 竞 争 愈 来 愈 激 烈 ， 公 司 在 本 报 告 期 内 所 承 接 的 服装订单加工费单价也有所下调。这对 公司主营业务产生不利影响。同时，由于以 前 年 度 所 从 事 的 国 内 服 装 业 务 的 产 生 的 应 收 款 坏 帐 及 库 存 商 品 滞 销 ，在 本 年 度 有 所 体现。 2、 印 刷 业 务 。 在 某 些 定 点 凭 证 加 工 单 价 下 降 的 情 况 下 ， 公 司 加 快 拓 展 印 刷 业 务 的 范围，使得本年度该业务的经营效益保持了较良好的增长。 公司新开拓的快印连锁事业，由于上海、北京两家旗舰店尚未形成经营网络，因此 本年度未产生效益。 （五）报告期内投资情况 报 告 期 内 公 司 共 计 对 外 投 资 额 为 人 民 币 1 亿 4315 万 元 ，比 2002 年 度 投 资 额 人 民 币 3 亿 9521 万 元 减 少 了 2 亿 5206 万 元 ， 减 幅 为 64%。 1、 募 集 资 金 投 资 情 况 A、 境 内 上 市 外 资 股 （ B 股 ） 募 股 资 金 情 况 A-1、公 司 于 1998 年 12 月 发 行 境 内 上 市 外 资 股 11000 万 股 ，每 股 配 售 价 0.28 美 元 ， 募 集 资 金 为 美 元 30,800,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 美 元 3,072,116 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 为 美 元 27,727,884 元 ， 折 合 人 民 币 229,548,060.48 元 ， 募 股 资 金 于 1999 年 1 月 11 日 到 位 ， 业 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证 并 出 具 华 业 字 （ 99） 第 005 号 验资报告。 A-2、 境 内 上 市 外 资 股 （ B 股 ） 募 股 资 金 实 际 使 用 情 况 ： A-2-1 服 装 生 产 工 厂 项 目 ： 至 2000 年 8 月 10 日 止 ， 投 资 设 立 浙 江 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 及 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 服 饰 分 公 司 ， 共 投 资 人 民 币 20000 万 元 。 A-2-2 茉 织 华 仓 储 物 流 中 心 ： 至 2000 年 8 月 10 日 止 ， 投 资 人 民 币 20 万 元 ， 系 预 付土地款。 A-2-3 浙 江 茉 织 华 印 刷 有 限 公 司 项 目 ： 至 2000 年 8 月 10 止 ， 投 资 人 民 币 1050 万 元 和 美 元 207 万 元 共 收 购 浙 江 茉 织 华 印 刷 有 限 公 司 35%股 权 。 A-2-4 茉 织 华 商 贸 中 心 项 目 ： 至 2000 年 8 月 10 日 止 ， 实 际 投 资 人 民 币 4024 万 元 。 - 16 - 上 述 实 际 投 资 资 金 共 计 约 人 民 币 26812 万 元 ，发 行 B 股 所 募 集 的 资 金（ 22955 万 元 ） 已 全 部 使 用 完 毕 ， 差 额 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 。 2000 年 8 月 31 日 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 向 公 司 出 具 了 华 业 字 (2000)第 1119 号 关 于 前 次 募 集 资 金 专 项 审 计 报 告。 B、 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 募 股 资 金 情 况 B-1 公 司 于 2001 年 3 月 9 日 增 发 A 股 8100 万 股 ， 增 发 募 集 资 金 （ 扣 除 发 行 费 用 ） 人 民 币 12 亿 8699 万 元 已 足 额 到 帐 。 B-2 募 集 资 金 使 用 进 度 B-2-1 北 京 金 融 票 据 印 刷 项 目 ： 该 项 目 承 诺 于 2001 年 2 月 实 施 ， 投 资 金 额 人 民 币 20000 万 元 。至 报 告 期 末 ，公 司 已 出 资 人 民 币 约 2340 万 元 用 于 订 购 生 产 设 备 、基 建 工程等。 B-2-2 收 购 上 海 金 茂 印 务 有 限 公 司 股 权 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 4 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 4550 万 元 。 于 2001 年 4 月 4 日 ， 公 司 出 资 人 民 币 4550 万 元 向 顾 建 国 收 购 了 上 海 金 茂 印 务 有 限 公 司 25.79%股 权 。 该 项 目 已 实 施 完 毕 。 B-2-3 上 海 金 茂 印 务 改 扩 建 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 4 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 20000 万 元 。至 报 告 期 末 ，公 司 已 出 资 人 民 币 约 6328 万 元 用 于 该 项 目 的 基 础 设 施 工 程。 B-2-4 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 股 权 收 购 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 4 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 3280 万 元 。 至 报 告 期 末 ， 公 司 已 出 资 人 民 币 约 2649.6 万 元 收 购 了 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 21.33%的 股 权 。本 次 收 购 后 ，公 司 持 有 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 96.33%股 权 ， 尚 有 3.67%股 权 的 收 购 等 有 关 部 门 批 准 后 实 施 。 B-2-5 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 改 扩 建 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 4 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 9960 万 元 。 由 于 上 述 审 批 原 因 ， 该 项 目 将 在 上 述 第 4 个 项 目 全 部 实 施 后正式进行。 B-2-6 茉 织 华 裤 子 项 目 ： 该 项 目 承 诺 于 2001 年 3 月 实 施 ， 投 资 金 额 人 民 币 6000 万 元 。 于 2001 年 7 月 16 日 ， 公 司 出 资 人 民 币 4357 万 元 与 日 本 株 式 会 社 水 甚 共 同 设 立 浙 江 华 盛 服 饰 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为 美 元 700 万 元 ， 公 司 占 75%。 该 公 司 主 要 从 事服装的加工，产品以各类裤子为主。 B-2-7 茉 织 华 服 装 水 洗 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 3 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 3000 万 元 。 于 2001 年 10 月 22 日 ， 公 司 出 资 人 民 币 1245 万 元 与 其 他 投 资 者 共 同 设 立 平 湖 茉 织 华 服 装 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为 美 元 200 万 元 ， 公 司 占 75%。 该 公 司 主 要 从 事 服装制造及水洗、石磨等服装后整理。 B-2-8 上 海 茉 织 华 南 汇 服 装 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 5 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 12000 万 元 。 至 本 报 告 期 末 ， 该 项 目 尚 未 启 动 。 B-2-9 茉 织 华 工 业 城 汽 车 座 椅 项 目 ：该 项 目 承 诺 于 2001 年 6 月 实 施 ，投 资 金 额 人 民 币 7020 万 元 。 至 本 年 度 末 ， 公 司 经 浙 江 省 外 经 贸 部 门 批 准 ， 与 日 本 三 井 物 产 株 式 会社、三井物产（中国）有限公司、日本德永贸易株式会社共同成立了嘉兴德永纺 织品有限公司。该公司经营范围：生产 和销售汽车座椅和椅套及加工。该公司注册 资 本 美 元 700 万 元 ， 本 公 司 投 资 人 民 币 1118 万 元 ， 占 19%。 B-2-10 上 海 茉 织 华 服 饰 分 公 司 扩 建 、茉 织 华 工 业 城 西 服 项 目 、茉 织 华 工 业 城 基 础 设 - 17 - 施 等 三 个 项 目 ： 该 等 项 目 分 别 承 诺 于 2001 年 1 月 、 2 月 、 7 月 实 施 ， 投 资 金 额 人 民 币 19980 万 元 。 至 报 告 期 末 ， 公 司 已 投 入 资 金 约 人 民 币 12017 万 元 正 在 进 行 该 等 项 目的土建工程阶段。 综 上 所 述 ，本 报 告 期 公 司 已 实 际 使 用 募 集 资 金 人 民 币 34605 万 元 用 于 招 股 说 明 书 中 所 列 项 目 。 剩 余 资 金 约 人 民 币 94094 万 元 ， 经 公 司 2002 年 5 月 23 日 股 东 大 会 批 准 通 过 ， 将 约 人 民 币 23907 万 元 用 于 流 动 资 金 ， 其 余 70187 万 元 目 前 存 于 银 行 。 B-3 募 集 资 金 投 资 项 目 收 益 B-3-1 公 司 以 募 集 资 金 收 购 上 海 金 茂 印 务 有 限 公 司 其 余 25.79%股 权 。该 项 目 的 实 施 为 公 司 本 报 告 期 产 生 利 润 约 人 民 币 76 万 元 。 B-3-3 公 司 以 募 集 资 金 设 立 浙 江 华 盛 服 饰 有 限 公 司 。 该 项 目 的 实 施 为 公 司 本 报 告 期 产 生 利 润 约 人 民 币 1597 万 元 。 B-3-3 公 司 以 募 集 资 金 设 立 平 湖 茉 织 华 服 装 有 限 公 司 。 该 项 目 的 实 施 为 公 司 本 报 告 期 产 生 利 润 约 人 民 币 543 万 元 。 B-3-4 公 司 以 募 集 资 金 收 购 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 其 余 21.33%股 权 。该 项 目 的 实 施 为 公 司 本 报 告 期 产 生 利 润 约 人 民 币 197 万 元 。 2、 非 募 集 资 金 投 资 情 况 （ 1）2003 年 8 月 ，公 司 出 资 人 民 币 4000 万 元 与 其 他 投 资 者 共 同 设 立 上 海 茂 华 置 业 有 限 公 司 。 该 公 司 注 册 资 本 人 民 币 5000 万 元 ， 公 司 占 80%。 （ 2） 2003 年 10 月 ， 公 司 出 资 约 美 元 664.87 万 元 设 立 上 海 茉 织 华 美 国 有 限 公 司 。 该 公 司 注 册 资 本 美 元 664.87 万 元 ， 公 司 占 100%。 （ 3） 2003 年 9 月 ， 公 司 下 属 浙 江 九 龙 山 开 发 有 限 公 司 出 资 人 民 币 450 万 元 与 其 他 投 资 者 共 同 设 立 平 湖 九 龙 置 业 有 限 公 司 。 该 公 司 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元 ， 公 司 占 90%。 （ 4）2003 年 11 月 ，公 司 下 属 上 海 茂 麓 贸 易 有 限 公 司 出 资 约 人 民 币 166 万 元 其 他 投 资 者 共 同 设 立 兹 普 逊 （ 上 海 ） 贸 易 有 限 公 司 。 该 公 司 注 册 资 本 美 元 30 万 元 ， 公 司 占 67%。 （ 5） 2003 年 8 月 ， 公 司 下 属 浙 江 茉 织 华 印 刷 有 限 公 司 、 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 出 资 人 民 币 800 万 元 其 他 投 资 者 共 同 设 立 嘉 兴 港 区 大 洋 房 地 产 开 发 有 限 公 司 。该 公 司 注 册 资 本 人 民 币 2000 万 元 ， 公 司 占 40%。 （六）报告期内的财务状况、经营成果 单 位 :人 民 币 千 元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减率 变动原因 1 总资产 4,107,065 3,420,500 20% 经营效益及负债增加 2 短期投资 480,107 165,025 191% 委托理财及委托贷款 3 应收帐款 331,190 242,834 36% 主营业务收入增加所致 4 预付帐款 208,912 8,129 2470% 垫付九龙山开发费用 5 其他应收款 150,891 95,156 59% 预付十印厂股权款 6 待摊费用 458 2,390 -81% 摊销 - 18 - 7 累计折旧 424,545 359,670 18% 提取折旧 8 在建工程 24,433 49,105 -50% 转出固定资产 9 无形资产 44,549 63,135 -29% 摊销 10 长期待摊费用 353 23,979 -99% 固定资产装修款转入固定资产 11 短期借款 1,322,084 850,700 55% 因流动资金需要向银行借款 12 应付帐款 217,434 111,622 95% 购入原材料及未支付加工费 13 应付工资 36,937 47,269 -22% 支付工资 14 预提费用 11,158 15,026 -26% 支付加工费及运费 15 盈余公积 169,477 139,934 21% 利润中提取 16 公益金 45,363 37,394 21% 利润中提取 17 未分配利润 197,205 120,255 64% 利润产生及分配结余 18 股东权益 2,224,337 2,118,333 5% 利润产生及分配结余 19 销售收入 2,417,098 1,688,343 43% 订单增加及进料加工比例提高 20 销售成本 2,088,928 1,355,701 54% 订单增加及进料加工比例提高 21 主营业务利润 319,388 332,642 -4% 订单单价减少 22 其他业务利润 3,862 -3,460 212% 本年未发生期货实物交割 23 营业费用 71,770 53,482 34% 经营成本增加 24 管理费用 167,968 122,135 38% 经营成本增加 25 财务费用 40,152 285 13988% 银行借款增加 26 投资收益 97,474 16,685 484% 短期投资收益及下属非控股子公司利润产生 27 补贴收入 5,043 4,200 20% 高新技术返还及出口贴息 28 净利润 110,276 121,987 -10% 毛利率降低 （七）董事会日常工作情况 1、 报 告 期 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 报告期内召开了 9 次董事会： （ 1） 公 司 于 2003年 4月 27日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 ， 会 议 通 过 如 下 决 议 ： 审 议 通 过 了 《 公 司 董 事 会 2002 年 度 工 作 报 告 》 ； 审 议 通 过 了 《 公 司 2002 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2003 年 度 财 务 预 算 报 告 》 ； 审 议 通 过 了 《 公 司 2002 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 》 ； 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 2002年 度 利 润 分 配 预 案 》 ； 审 议 通 过 了 《 关 于 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2003 年 度 会 计师的议案》； 审 议 通 过 了《 关 于 公 司 将 所 持 有 的 嘉 兴 德 永 纺 织 品 有 限 公 司 45.71%股 权 转 让 给 日 本 松冈的议案》； 审 议 通 过 了 《 公 司 2003 年 度 第 一 季 度 报 告 正 文 》 。 （ 2） 公 司 于 2003 年 6 月 27 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 ， 会 议 通 过 如 下 决 议 ： 审 议 通 过 关 于 转 让 嘉 兴 德 永 纺 织 品 有 限 公 司 45.71%股 权 的 议 案 ； 审 议 通 过 公 司 第 二 届 董 事 会 成 员 变 动 的 议 案 ：同 意 徐 保 龙 辞 去 公 司 董 事 职 务 ，提 名 郭和生担任公司第二届董事会独立董事； 审议通过修改公司章程部分条款的议案； - 19 - 审 议 通 过 公 司 董 事 会 在 二 00 三 年 度 进 行 总 额 不 超 过 人 民 币 叁 亿 元 的 短 期 投 资 的 议 案； 审 议 通 过 关 于 召 开 2002 年 度 股 东 大 会 的 议 案 （ 3） 公 司 于 2003 年 7 月 10 日 召 开 的 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ， 会 议 通 过 如 下决议： 同 意 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 与 渤 海 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 委 托 理 财 协 议 ，金 额 为 人 民 币 壹 亿 元 整 ， 期 限 自 2003 年 7 月 11 日 至 2004 年 7 月 10 日 止 。 （ 4） 公 司 于 2003 年 7 月 31 日 召 开 的 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 ， 会 议 通 过 如 下决议： 同 意 公 司 出 资 人 民 币 4000 万 元 与 其 他 投 资 者 共 同 设 立 上 海 茂 华 置 业 有 限 公 司 ， 该 公 司 注 册 资 本 人 民 币 5000 万 元 ， 公 司 占 80%。 （ 5） 公 司 于 2003 年 8 月 7 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 ， 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议： 同意上海茉织华股份有限公司与福建省闽发证券有限责任公司签订委托理财协议， 金 额 为 人 民 币 壹 亿 元 整 ， 期 限 自 2003 年 8 月 11 日 至 2004 年 8 月 10 日 止 。 （ 6） 公 司 于 2003 年 8 月 14 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ， 会 议 审 议 通 过 ： 《 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 2003 年 度 半 年 度 报 告 》 《 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 2003 年 度 半 年 度 报 告 摘 要 》 （ 7） 公 司 于 2003 年 9 月 27 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 ， 会 议 审 议 通 过 ： 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 向 兰 州 三 毛 纺 织（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 购 买 其 持 有 的 兰 州 三 毛 实 业 股 份 有 限 公 司 20,604,915 股 股 份 ， 该 部 分 股 份 的 转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 4.15 元 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 捌 仟 伍 佰 伍 拾 壹 万 零 叁 佰 玖 拾 柒 元 （ 85,510,397） 。 （ 8） 公 司 于 2003 年 10 月 27 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 ， 会 议 审 议 通 过 ： 《 公 司 董 事 会 2003 年 度 第 三 季 度 报 告 》 （ 9） 公 司 于 2003 年 11 月 18 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ， 会 议 审 议 通 过 ： 公 司 向 上 海 第 十 印 染 厂 购 买 其 持 有 的 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 29.518% 股 权 计 52,421,505 股 股 份 的 议 案 。该 部 分 股 份 的 转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 1.2347 元 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 陆 仟 肆 佰 柒 拾 贰 万 伍 仟 柒 佰 元 （ 64,725,700 元 ） 。 公 司 将 所 持 有 北 京 银 牡 丹 印 务 有 限 公 司 75%股 权 转 让 给 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 的 议 案 。该 部 分 股 份 的 转 让 总 价 计 人 民 币 叁 仟 叁 佰 伍 拾 肆 万 陆 仟 玖 佰 肆 拾 陆 元 叁 角 叁 分 （ 33,546,946.33 元 ） 。 同意潘中华先生、关永进先生辞去本公司副总经理职务的请求 2、 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 （ 1） 实 施 2002 年 度 股 利 分 配 方 案 。 公 司 董 事 会 于 2003 年 9 月 22 日 在 《 中 国 证 券 - 20 - 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 刊 登 了 《 2002 年 度 利 润 分 配 红 利 公 告 》， 按 2002 年 期 末 股 本 总 数 43450 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 人 民 币 (含 税 )。 B 股 以 美 元 派 发 ， B 股 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.18122 美 元 。 A 股 ： 股 权 登 记 日 为 2003 年 9 月 25 日 ， 除 息 日 为 2003 年 9 月 26 日 ， 红 利 发 放 日 为 2003 年 10 月 9 日 ；B 股 ：最 后 交 易 日 为 2003 年 9 月 25 日 ，除 息 日 为 2003 年 9 月 26 日 ， 股 权 登 记 日 为 2003 年 9 月 30 日 ， 红 利 发 放 日 为 2003 年 10 月 17 日 。 （ 八 ） 二 00 三 年 度 的 利 润 分 配 预 案 2004 年 4 月 28 日 召 开 的 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 提 出 2003 年 度 利 润 分 配 预 案 ：本 公 司 对 2003 年 度 实 现 的 净 利 润 110,276,361 元 ，按 10%提 取 法 定 盈 余 公 积 金 21,575,002 元 ，按 5%提 取 法 定 公 益 金 及 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 11,751,670 元 ，加 上 期 初 未 分 配 利 润 185,430,209 元 ， 2003 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为 262,379,898 元 。 以 2003 年 年 末 股 本 434,500,000 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润 65,175,000 元 ， 剩 余 部 分 197,204,898 元 留 作 未 分 配 利 润。 上述利润分配预案有待股东大会批准。 - 21 - 第八章、监事会报告 （一）监事会报告期工作情况 1、 报 告 期 监 事 会 会 议 情 况 和 决 议 内 容 （ 1） 公 司 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 于 2003 年 4 月 27 日 在 公 司 会 议 室 召 开 。 应 到 监 事 4 人 ， 实 到 监 事 4 人 , 符 合 《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 会 议 合 法 有 效 。 会议经认真审议，通过以下决议： 审 议 通 过 《 公 司 监 事 会 2002 年 度 工 作 报 告 》； 公司在经营、管理中能够遵守国家法律、法规，接受有关部门的监督、检查，遵守 《 公 司 章 程 》， 没 有 重 大 诉 讼 案 件 。 能 正 确 处 理 国 家 、 股 东 、 公 司 三 者 之 间 的 利 益 关系，做到企业发展实力进一步增强、股东合法利益得到保障。到目前为止没有发 现公司董事、高管人员违法、违规及损害公司利益行为； 公 司 监 事 会 认 真 审 查 了 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 出 具 的《 2002 年 度 审 计 报 告 》， 认 为 该 报 告 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ； 2002 年 度 公 司 关 联 交 易 公 平 ，关 联 交 易 程 序 合 法 ，定 价 依 据 充 分 ，没 有 损 害 公 司 利 益的行为，并已在公司季报、中报、年报中进行披露； 2002 年 公 司 资 产 置 换 、收 购 和 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理 ，没 有 发 现 内 幕 交 易 ，没 有 损 害股东权益和造成公司资产流失； 2002 年 度 公 司 按 照 招 股 说 明 书 所 列 的 项 目 使 用 最 近 一 次 募 集 资 金 ，没 有 发 生 实 际 投 资项目变更情况。 （ 2） 公 司 第 二 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2003 年 8 月 14 日 在 公 司 会 议 室 召 开 。 应 到 监 事 4 人 ， 实 到 监 事 4 人 , 符 合 《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 会 议 合 法 有 效 。 会议经认真审议，通过以下决议： 2003 年 1-6 月 公 司 在 经 营 、管 理 中 能 够 遵 守 国 家 法 律 、法 规 、《 公 司 章 程 》。没 有 发 现公司董事、高管人员违法、违规及损害公司利益行为； 认 真 审 阅 公 司 2003 年 半 年 度 报 告 ，认 为 该 报 告 真 实 反 映 了 公 司 2003 年 1-6 月 的 经 营情况； 2003 年 1-6 月 公 司 发 生 关 联 交 易 公 平 ，关 联 交 易 程 序 合 法 ，定 价 依 据 充 分 ，没 有 损 害公司利益的行为； 2003 年 1-6 月 公 司 收 购 和 出 售 资 产 方 面 交 易 价 格 合 理 ，没 有 发 现 内 幕 交 易 ，没 有 损 害股东权益和造成公司资产流失。 （二）报告期监事会其他工作情况 1、 公 司 监 事 会 成 员 重 视 、 关 心 本 公 司 的 经 营 情 况 及 投 资 情 况 。 通 过 认 真 审 阅 分 析 公 司 财 务 部 提 供 的 季 报 、半 年 报 以 及 年 度 财 务 报 告 ，及 时 了 解 掌 握 公 司 的 经 营 情 况 和 财 务 状 况 。监 事 会 还 与 董 事 会 、经 理 层 人 员 共 同 研 究 制 定 如 何 扩 大 公 司 经 营 规 模 、 提高经济效益、确定投资项目、用好募集资金、加大公司内部管理力度等措施及对 策。 - 22 - 2、 公 司 监 事 会 成 员 参 与 对 公 司 下 属 各 公 司 的 内 部 审 计 工 作 ， 对 各 公 司 加 强 管 理 、 规范运作起到了积极的作用。 （三）监事会对报告期有关事项的独立意见 监 事 会 认 为 2003 年 董 事 会 、 经 理 班 子 的 经 营 思 路 正 确 ， 决 策 程 序 合 法 ， 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度 ， 决 策 和 措 施 有 力 。 监 事 会 认 真 审 议 了 2003 年 度 公 司 的 经 营 情 况和管理工作。监事会认为： 1、 公 司 在 经 营 、 管 理 中 能 遵 守 国 家 法 律 、 法 规 ， 接 受 有 关 部 门 的 监 督 、 检 查 ， 遵 守 公 司 章 程 ，没 有 重 大 诉 讼 案 件 。正 确 处 理 国 家 、股 东 、公 司 三 者 之 间 的 利 益 关 系 ， 做 到 了 企 业 发 展 实 力 进 一 步 增 强 、股 东 的 合 法 权 益 得 到 保 障 。到 目 前 为 止 没 有 发 现 公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益行为。 2、 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 、 浩 华 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2003 年 度 财 务 报 告 的 审 计 意 见 是 符 合 实 际 的 ，财 务 报 告 反 映 的 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 是 实 事 求 是的。 3、 2003 年 度 公 司 关 联 交 易 公 平 ， 关 联 交 易 程 序 合 法 ， 定 价 依 据 充 分 ， 没 有 损 害 本 公司利益的行为，并已在公司季报、中报、年报进行披露。 4、 2003 年 度 公 司 资 产 置 换 、 收 购 和 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理 ， 没 有 发 现 内 幕 交 易 ， 没有损害股东权益和造成公司资产流失。 5、 2003 年 度 公 司 按 照 招 股 说 明 书 所 列 的 项 目 使 用 最 近 一 次 募 集 资 金 ， 但 未 有 按 进 度实施，没有发生实际投资项目变更情况。 - 23 - 第九章、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）重大关联交易事项 1、 购 销 商 品 关 联 交 易 ： 本 报 告 期 年 度 ， 公 司 通 过 控 股 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 共 计 出 口 服 装 2755 万 件 ， 占 公 司 全 年 总 服 装 生 产 数 量 的 65%， 实 现 销 售 收 入 12 亿 3056 万 元 ， 占 公 司 全 年 服 装 销 售 收 入 的 57%。通 过 控 股 股 东 日 本 松 冈 株 式 会 社 共 计 采 购 面 料 6 亿 3266 万 元 ，占 公 司 全 年 服 装 面 料 采 购 的 59%。 本 报 告 期 年 度 ， 公 司 通 过 股 东 韩 国 罗 马 株 式 会 社 共 计 出 口 服 装 234 万 件 ， 占 公 司 全 年 总 服 装 生 产 数 量 的 6%，实 现 销 售 收 入 5275 万 元 ，占 公 司 全 年 服 装 销 售 收 入 的 2%。 通 过 股 东 韩 国 罗 马 株 式 会 社 共 计 采 购 面 料 1965 万 元 ， 占 公 司 全 年 服 装 面 料 采 购 的 2%。 就 上 述 关 联 交 易 ，公 司 已 通 过 与 日 本 松 冈 株 式 会 社 及 韩 国 罗 马 株 式 会 社 签 订 的《 布 料 采 购 及 产 品 销 售 协 议 》（ 该 协 议 于 1998 年 12 月 刊 登 在 公 司 B 股 招 股 说 明 书 ） 以 保证该交易的公平合理性。 2、 至 本 报 告 期 年 度 末 ， 公 司 与 重 要 关 联 方 的 债 权 、 债 务 情 况 如 下 ： 年末金额 项目 本年末 上年末 应收款项： 205,417,019 139,045,534 嘉兴德永纺织品有限公司 1,457,713 7,164,681 嘉兴奥津嘉特种纺织品有限公司 15,499 上海景兴纸业股份有限公司 18,090 上海新闽太阳机械有限公司 2,097,500 2,142,975 成都新财印务有限公司 3,966,392 637,503 上海速必得商务有限公司 347,555 日本松冈株式会社 183,562,483 114,076,737 韩国罗马株式会社 1,101,866 约旦制衣 1,668 7,935,084 北京银牡丹印务有限公司 12,848,253 Pointwell International Ltd., 5,066,909 平湖中宇投资有限公司 2,021,645 应付款项 65,612,924 36,980444 嘉兴德永纺织品有限公司 20,182 嘉兴奥津嘉特种纺织品有限公司 5,280,000 - 24 - 上海新闽太阳机械有限公司 1,255,727 西江服装后整理有限公司 6,144,189 1,711,414 平湖茉织华实业发展有限公司 790,691 998,000 日本松冈株式会社 29,025,582 32,115,924 韩国罗马株式会社 2,487,437 1,145,088 平湖中宇投资有限公司 294,808 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 19,000,000 平湖市永华制衣有限公司 1,220,923 916,633 平湖市壮健服装有限公司 93,385 93,385 上述与关联方的债权、债务发生原因均为正常生产经营所发生。 3、 担 保 情 况 (1)截 止 本 报 告 期 末 ，公 司 为 下 属 子 公 司 北 京 银 牡 丹 印 务 有 限 公 司 、茉 织 华 实 业（ 集 团 ）有 限 公 司 、上 海 茉 织 华 服 饰 有 限 公 司 提 供 流 动 资 金 贷 款 担 保 或 开 具 信 用 证 担 保 。 具体如下： 序号 借款单位 贷款单位 年末担保金额 担保期限 1 北京银牡丹印务有限公司 华夏银行北京市分行 20,000,000.00 2003/7/7-2004/7/7 2 北京银牡丹印务有限公司 民生银行北京市分行 10,000,000.00 2003/12/12-2004/10/7 3 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $510,012.00 2003/10/20-2004/3/5 4 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $2,736,325.00 2003/11/18-2004/4/1 5 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $200,000.00 2003/11/24-2004/1/15 6 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 50,000,000.00 2003/9/8-2004/9/8 7 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $43.533.00 2003/11/17-2004/1/25 8 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $853,871.00 2003/11/18-2004/1/30 9 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $200,000.00 2003/11/20-2004/1/15 10 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $1,000,000.00 2003/11/20-2004/1/15 11 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $42,875.00 2003/12/12-2004/1/30 (2)截 止 本 报 告 期 末 ， 公 司 下 属 的 上 海 浦 东 新 区 印 刷 厂 、 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 分 别 为 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 、浙 江 景 兴 纸 业 集 团 造 纸 有 限 公 司 提 供 总 金 额 为 人 民 币 2.32 亿 元 的 银 行 贷 款 担 保 。 浙 江 景 兴 纸 业 集 团 造 纸 有 限 公 司 系 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司 ， 本 公 司 拥 有 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 41%股 权 。 具 体 如下： 序号 借款单位 贷款单位 年末担保金额 担保期限 1 浙江景兴纸业股份有限公司 交通银行上海市分行长宁分行 36,000,000.00 2003/10-2004/10 2 浙江景兴纸业股份有限公司 交通银行嘉兴分行 13,000,000.00 2003/10-2004/5 3 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 交通银行长宁分行 58,000,000.00 2003/10-2004/10 4 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 国家开发银行 125,000,000.00 2001/11/5-2009/11/4 - 25 - （三）重大合同及其履行情况 1、 租 赁 2003 年 6 月 15 日 ，公 司 与 上 海 国 际 展 览 有 限 公 司 签 订《 房 屋 租 赁 合 同 》，将 公 司 所 有 的 位 于 上 海 市 延 安 中 路 841 号 8 楼 的 房 屋 给 上 海 国 际 展 览 有 限 公 司 使 用 。租 金 约 为 美 元 12420/月 ， 期 限 自 2003 年 7 月 15 日 至 2006 年 7 月 14 日 止 。 2、 担 保 (1)截 止 本 报 告 期 末 ，公 司 为 下 属 子 公 司 北 京 银 牡 丹 印 务 有 限 公 司 、茉 织 华 实 业（ 集 团 ）有 限 公 司 、上 海 茉 织 华 服 饰 有 限 公 司 及 上 海 景 兴 进 出 口 有 限 公 司 提 供 流 动 资 金 贷款担保或开具信用证担保。具体如下： 序号 借款单位 贷款单位 年末担保金额 担保期限 1 北京银牡丹印务有限公司 华夏银行北京市分行 20,000,000.00 2003/7/7-2004/7/7 2 北京银牡丹印务有限公司 民生银行北京市分行 10,000,000.00 2003/12/12-2004/10/7 3 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $510,012.00 2003/10/20-2004/3/5 4 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $2,736,325.00 2003/11/18-2004/4/1 5 上海茉织华服饰有限公司 中国银行上海市金山支行 $200,000.00 2003/11/24-2004/1/15 6 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 50,000,000.00 2003/9/8-2004/9/8 7 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $43.533.00 2003/11/17-2004/1/25 8 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $853,871.00 2003/11/18-2004/1/30 9 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $200,000.00 2003/11/20-2004/1/15 10 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $1,000,000.00 2003/11/20-2004/1/15 11 茉织华实业(集团)有限公司 建设银行平湖支行 $42,875.00 2003/12/12-2004/1/30 12 上海景兴进出口有限公司 工商银行外高桥支行 5,000,000.00 2003/12/1-2004/5/27 12 上海景兴进出口有限公司 工商银行外高桥支行 5,000,000.00 2003/12/18-2004/6/17 (2)截 止 本 报 告 期 末 ， 公 司 下 属 的 上 海 浦 东 新 区 印 刷 厂 、 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 分 别 为 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 、浙 江 景 兴 纸 业 集 团 造 纸 有 限 公 司 提 供 总 金 额 为 人 民 币 2.32 亿 元 的 银 行 贷 款 担 保 。 浙 江 景 兴 纸 业 集 团 造 纸 有 限 公 司 系 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司 ， 本 公 司 拥 有 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 41%股 权 。 具 体 如下： 序号 借款单位 贷款单位 年末担保金额 担保期限 1 浙江景兴纸业股份有限公司 交通银行上海市分行长宁分行 36,000,000.00 2003/10-2004/10 2 浙江景兴纸业股份有限公司 交通银行嘉兴分行 13,000,000.00 2003/10-2004/5 3 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 交通银行长宁分行 58,000,000.00 2003/10-2004/10 4 浙江景兴纸业集团造纸有限公司 国家开发银行 125,000,000.00 2001/11/5-2009/11/4 (3)独 立 董 事 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、 执 行 前 述 规 定 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （ 证 监 发 [2003]56 号 ）的 规 定 ，本 人 基 于 独 立 判 断 立 场 ，公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情况进行以下专项说明，并发表独立意见。 - 26 - 1、截 止 2003 年 12 月 31 日 公 司 累 计 对 外 担 保 总 额 为 人 民 币 24200 万 无 ，为 公 司 2003 年 度 合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 10%。 未 超 过 通 知 所 规 定 的 比 例 。 2、 公 司 没 有 为 控 股 股 东 、 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 ， 公 司 也 没 有 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 3、 公 司 的 控 股 子 公 司 浙 江 茉 织 华 印 务 有 限 公 司 、 上 海 浦 东 新 区 印 刷 厂 为 公 司 参 股 41%的 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 浙 江 景 兴 纸 业 集 团 造 纸 有 限 公 司 提 供 担 保 计 人 民 币 23200 万 元 ， 不 符 合 《 通 知 》 的 有 关 规 定 。 公 司 董 事 会 将 督 促 浙 江茉织华印务有限公司、上海浦东新区印刷厂尽快解除上述担保。 3、 委 托 理 财 事 项 （ 1）2003 年 7 月 10 日 ，公 司 与 渤 海 证 券 有 限 公 司 、工 商 银 行 上 海 市 分 行 签 订《 委 托 资 产 管 理 协 议 》， 委 托 金 额 为 人 民 币 壹 亿 元 整 ， 期 限 为 2003 年 7 月 11 日 至 2004 年 7 月 10 日 。 本 次 事 项 经 公 司 第 二 届 董 事 会 八 次 会 议 通 过 ， 并 于 2003 年 7 月 16 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 《 香 港 商 报 》 上 披 露 。 （ 2） 2003 年 8 月 7 日 ， 公 司 与 福 建 省 闽 发 证 券 有 限 公 司 、 中 国 民 生 银 行 上 海 市 分 行 签 订《 委 托 资 产 管 理 协 议 》，委 托 金 额 为 人 民 币 壹 亿 元 整 ，期 限 为 2003 年 8 月 11 日 至 2004 年 8 月 10 日 。 本 次 事 项 经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 次 会 议 通 过 ， 并 于 2003 年 8 月 12 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 《 香 港 商 报 》 上 披 露 。 4、 其 他 重 大 合 同 （ 1） 2003 年 10 月 21 日 ， 公 司 下 属 子 公 司 浙 江 茉 织 华 印 刷 有 限 公 司 （ 委 托 人 ） 与 公 司 另 一 下 属 子 公 司 嘉 兴 港 区 大 洋 房 地 产 开 发 有 限 公 司（ 借 款 人 ）及 中 国 工 商 银 行 平 湖 市 支 行 （ 受 托 人 ） 签 订 《 委 托 贷 款 借 款 合 同 》， 金 额 为 人 民 币 壹 亿 贰 仟 万 元 整 （ 120,000,000），期 限 为 2003 年 10 月 21 日 至 2004 年 10 月 20 日 ，年 利 率 为 6.903%。 （ 2） 2003 年 9 月 ， 公 司 与 兰 州 三 毛 纺 织 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 签 订 《 关 于 转 让 兰 州 三 毛 实 业 股 份 有 限 公 司 20,604,915 股 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》，由 公 司 向 兰 州 三 毛 纺 织 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 受 让 兰 州 三 毛 实 业 股 份 有 限 公 司 20,604,915 股 股 份 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 85,510,397 元 。本 次 事 项 经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 二 次 会 议 通 过 ， 并 于 2003 年 10 月 8 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 《 香 港 商 报 》 上 披 露 。 （ 3） 2003 年 11 月 ， 公 司 与 上 海 第 十 印 染 厂 签 订 《 关 于 转 让 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 52,421,505 股 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》，由 公 司 向 上 海 第 十 印 染 厂 受 让 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 52,421,505 股 股 份 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 64,725,700 元 。本 次 事 项 经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 四 次 会 议 通 过 ，并 于 2003 年 11 月 22 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 《 香 港 商 报 》 上 披 露 。 （ 4）2003 年 11 月 ，公 司 与 上 海 民 丰 实 业（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 签 订《 关 于 转 让 北 京 银 牡 丹 印 务 有 限 公 司 75%股 份 之 股 份 转 让 协 议 》， 由 公 司 向 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 转 让 北 京 银 牡 丹 印 务 有 限 公 司 75% 股 份 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 - 27 - 33,546,946.33 元 。 本 次 事 项 经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 四 次 会 议 通 过 ， 并 于 2003 年 11 月 22 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 《 香 港 商 报 》 上 披 露 。 （四）承诺事项 1、 本 报 告 年 度 ， 公 司 及 持 股 5%以 上 股 东 未 在 指 定 信 息 披 露 报 纸 及 上 交 所 网 站 披 露 承诺事项。 2、 2000 年 度 ， 日 本 松 冈 株 式 会 社 下 属 子 公 司 TERUCOM CO,. LTD.将 其 持 有 公 司 流 通 股 所 代 表 的 提 案 权 及 表 决 权 授 权 平 湖 茉 织 华 实 业 发 展 有 限 公 司 。该 项 承 诺 于 本 报 告年度由日本松冈株式会社继续履行。 3、 2003 年 9 月 ， 经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 二 次 会 议 通 过 ， 公 司 与 兰 州 三 毛 纺 织 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 签 订 《 关 于 转 让 兰 州 三 毛 实 业 股 份 有 限 公 司 20,604,915 股 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》， 由 公 司 向 兰 州 三 毛 纺 织 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 受 让 兰 州 三 毛 实 业 股 份 有 限 公 司 20,604,915 股 股 份 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 85,510,397 元 。 截 至 报 告 日，该股权转让的相关审批手续尚在办理之中。 4、2003 年 11 月 ，经 公 司 第 二 届 董 事 会 十 四 次 会 议 通 过 ，公 司 与 上 海 第 十 印 染 厂 签 订 《 关 于 转 让 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 52,421,505 股 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》， 由 公 司 向 上 海 第 十 印 染 厂 受 让 上 海 民 丰 实 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 52,421,505 股 股 份 ， 转 让 总 价 计 人 民 币 64,725,700 元 。 截 至 报 告 日 ， 该 股 权 转 让 的相关审批手续尚在办理之中。 5、 2003 年 6 月 15 日 ， 公 司 与 上 海 国 际 展 览 有 限 公 司 签 订 《 房 屋 租 赁 合 同 》， 将 公 司 所 有 的 位 于 上 海 市 延 安 中 路 841 号 8 楼 的 房 屋 给 上 海 国 际 展 览 有 限 公 司 使 用 。租 金 每 月 约 为 12420 美 元 ， 期 限 自 2003 年 7 月 15 日 至 2006 年 7 月 14 日 止 。 （五）公司聘任、解聘会计师事务的情况 2003 年 4 月 27 日 ， 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 ： 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2003 年 度 会 计 师 ，并 已 经 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 。2004 年 3 月 15 日 ， 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 ： 改 聘 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 、 浩 华 会 计 师 事 务 所 分 别 为 本 公 司 2003 年 度 境 内 外 审 计 机 构 ； 2003 年 度 公 司 应 支 付 审 计 费 计 美 元 10 万 元 整 (约 人 民 币 83 万 元 )，同 时 承 担 有 关 差 旅费用。 2003 年 度 是 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 、浩 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 审 计服务第一年。 （六）公司、公司董事会及公司董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、行政处 罚和通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 - 28 - （七）其他重要事项 2003 年 10 月 22 日 至 2002 年 10 月 29 日 ， 上 海 证 券 期 货 管 理 办 公 室 对 我 公 司 进 行 了 巡 检 ， 并 于 2002 年 12 月 23 日 向 公 司 发 出 了 “ 沪 证 司 [2003]259 号 ”《 限 期 整 改 通 知 书 》。 公 司 根 据 该 通 知 书 的 要 求 ， 制 订 了 整 改 报 告 ， 详 见 2004 年 1 月 31 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》。 - 29 - 第十章、财务报告 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10910 号 上海茉织华股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海茉织华股份有限公司（以下简称茉织华股份公司）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是茉织华股份公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了茉织华股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金 流量。 此外，我们提请会计报表使用人关注，如会计报表附注八或有事项第（一）点所述，公司下属 子公司上海迅捷国际印务有限公司 1 亿元人民币资金存于广发证券水清南路营业部的民事纠纷诉讼 案截至报告日未最终判决。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 林璐 中国·上海 二 OO 四年四月二十八日 - 30 - 上海茉织华股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海茉织华股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 1 月 14 日在中华人民共和国（“中国”）注 册成立的股份有限公司。本公司的发起人于 1998 年 5 月 6 日经财政部批准以其于 1997 年 8 月 31 日所拥有的 评估后的净资产 341,609,500 元注入本公司以换取本公司 243,500,000 股每股面值人民币 1 元的法人股。公司于 1999 年 1 月及 2001 年 3 月分别发行境内上市外资股（“B 股” ）110,000,000 股及境内上市人民币普通股（“A 股” ） 81,000,000 股，每股面值人民币 1 元。本公司的 B 股及 A 股均在上海证券交易所上市。 本公司所属行业为工业类，产业由服装业及印刷业构成，主要业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相 关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在 建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发 的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价中间价折算为人民币外，资产和 负债项目均以合并会计报表决算日的市场汇价中间价折算为人民币,损益类项目以年初和年末平均市场汇价中 间价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计 价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交 易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 期末按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提短期投资跌价准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或 利息外，均直接冲减投资成本。 （九）商品期货业务 公司委托期货经纪公司进行的商品期货业务系非套期保值业务。 公司开仓从事非套期保值业务而支付的保证金，账列其他货币资金。当期货合约平仓结算时，根据平仓时 价格与开仓时价格的差额计入投资收益。 对进入实物交割期的合约，按平仓时价格与开仓时价格对冲平仓，将其差额计入投资收益；本集团在实际 实物交割时，将商品交易的损益计入其他业务利润。 （十）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿， 又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回 的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 管理层根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对应收关联方款项及 - 31 - 大额应收款项进行个别分析并计提专项坏账准备后，再对其他的应收款项按账龄计提一般坏账准备。 3、坏帐准备按账龄计提的比例。 账龄 坏账准备比例 1 年以内 1% 1 年至 2 年 10% 2 年至 3 年 50% 3 年以上 100% （十一）存货核算方法： 1、存货的分类和计价方法：存货包括原材料、库存商品、在产品、产成品等。存货于取得时按实际成本 入账。原材料、库存商品和产成品发出时的成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人 工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入 的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 3、存货跌价准备的计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对存货成本高于 可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存 货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十二）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权 投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控 制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同 未规定投资期限的按 10 年平均摊销。2003 年 3 月后新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额 的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 期末按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十三）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末按照委托贷款合同规定的利率计提应 收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十四）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价 值在 2,000 元的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经财政部批准后的评估值作为入账价值。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易 换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入 - 32 - 帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧 率。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。 类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10% （包括土地使用权） 16-28 年 （除土地使用权外） 3.2%-5.6% 机器设备 6-15 年 10% 6.0%-15.0% 运输工具 5-9 年 10% 10.0%-18.0% 办公设备 4-11 年 10% 8.2%-22.5% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费 用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计 提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按 预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产在实质上已经不能再带来经济利益 时，予以全额计提减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十五）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算， 尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来 经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十六）无形资产核算方法：无形资产包括土地使用权、特许经营权以及负商誉，以成本减累计摊销列示。 1、土地使用权 购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，并作 为无形资产核算。对本公司在改制时进行评估的土地使用权，按其经财政部批准后的评估值作为入账价值。 从 2001 年 1 月 1 日起，利用此后取得的土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工 程成本。当在建工程完工时，全部转入固定资产。 土地使用权采用直线法在预计使用年限（土地使用权之年限与经营期限熟短）内平均摊销。本公司土地使 用权预计使用年限为 20-50 年。 2、特许经营权 特许经营权系购入的印刷连锁品牌速必得（Sir Speedy）为期 20 年的特许经营权，按实际支付的价款计价， 并以直线法在合同期（20 年）内平均摊销。 3、负商誉 当本公司收购其他公司，且被收购公司丧失法人资格时，收购成本低于本公司所收购公司净资产的账面价 值的部分账列负商誉。负商誉以直线法在十年内平均摊销。 当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按照账面价值与预计可收回金额孰低计量，对可收 回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。无形资产不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期 损益。 无形资产减值准备按单项资产计提。 - 33 - （十七）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十八）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款 费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定 可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十九）预计负债确认原则： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十一）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十二）本年度主要会计政策的变更及其影响： 根据《财政部关于印发（企业会计准则—资产负债表日后事项）的通知》资产负债表日后至财务报告批准 报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的股利，应按如下方式予以处理： 1、现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示； 2、股票股利在会计报表附注中单独披露。 执行此项准则的企业在编制 2003 年年报时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项应追溯调 整。 上列会计政策变更对报表的影响如下： 项目 分配现金股利 对 2003 年初留存收益的影响 65,175,000 元 其中：对 2003 年初未分配利润的影响 65,175,000 元 对 2003 年初应付股利的影响 -65,175,000 元 对本年净利润的影响 --- （二十三）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别 会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号 《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 - 34 - 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）企业所得税 1、母公司所得税之税率 本公司经上海市外国投资委员会批准为外商投资股份有限公司，且因属生产型外商投资企业，可享受从弥 补以前五年亏损后的第一个获利年度开始，免除首两年且减半后三年的企业所得税优惠，因此，上海市静安区 人民政府以 [1999]35 号文批准本公司 1999 年度及 2000 年度免征所得税，2001 年度至 2003 年度减半征收所得 税。本公司适用的企业所得税率为 24%。 2、本公司之下属子公司之税率 公司性质属三资企业的子公司按生产型外商投资企业所得税法：24%，可享受从弥补以前五年亏损后的第 一个获利年度开始，免除首两年且减半后三年的企业所得税优惠。 公司性质属内资企业的子公司按企业所得税法：33％。 公司注册于上海市浦东新区的子公司，适用税率为 15%。 子公司香港华茂有限公司适用香港所得税，税率为 16.5%。 （二）增值税 税率 13％-17％ （三）营业税 税率 5％ 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：元） 业务性质 公司注册 经营范围 本集团之 是否 子公司名称 地点及时间 注册资本 投资金额 本公司享有之权益比例 合并 直接 间接 茉织华实业集团有限公司 制造加工业 中国，1993 年 8 USD30,830,489 生产销售服装、针织 USD 30,830,489 75％ 25% 是 月9日 品和纺织品、皮件箱 包 嘉兴罗马制衣有限公司 制造加工业 中国，1992 年 9 USD2,819,400 设计、生产和销售服 USD 2,819,400 100％ --- 是 月 22 日 装 上海茉织华实业发展有限公司 制造加工业 中国，1997 年 7 80,000,000 服装、服饰产品、服 80,000,000 100％ --- 是 月4日 装辅料、纺织原料等 的生产和销售 浙江茉织华印刷有限公司 印刷业 中国， 1992 年 USD9,200,000 各类印刷品的生产和 USD6,900,000 75％ --- 是 9 月 22 日 销售 上海浦东新区印刷厂 印刷业 中国， 1993 年 30,000,000 各类印刷品的生产和 30,000,000 100％ --- 是 10 月 12 日 销售 嘉兴茉织华漂染有限公司 加工业 中国，1994 年 4 USD2,766,200 负责本集团的漂染工 USD1,642,896 59.40％ --- 是 月4日 序 浙江茉织华印务有限公司 印刷业 中国， 1996 年 USD15,000,000 各类印刷品的生产和 USD14,450,000 75％ 21.33% 是 7月1日 销售 香港华茂有限公司 贸易、设计 香港，1999 年 5 HKD19,500,002 服装设计和销售 HKD19,500,002 100％ --- 是 月 10 日 上海茂麓贸易有限公司 贸易业 中国，2000 年 8 USD5,000,000 贸易及保税区内商业 USD5,000,000 75％ 25% 是 月 18 日 性简单加工 嘉兴松富发展有限公司 制造加工业 中国，2000 年 8 USD400,000 各类服装的生产和销 USD300,000 75％ --- 是 月 24 日 售 上海茉织华漂染有限公司 加工业 中国，2000 年 USD1,000,000 各类服装的生产及水 USD750,000 75％ --- 是 12 月 8 日 洗、染色、销售自产 产品 浙江旭马服饰有限公司 制造加工业 中国，2000 年 USD1,800,000 各类服装的生产和销 USD1,080,000 --- 60% 是 12 月 25 日 售 嘉兴丰顺达服饰有限公司 制造加工业 中国，2000 年 USD1,000,000 各类服装的生产和销 USD700,000 --- 70% 是 12 月 25 日 售 天津金茂印务有限公司 印刷业 中国，2001 年 1 10,000,000 各类印刷品的生产和 9,330,000 93.3% --- 是 月3日 销售 浙江金茂进出口有限公司 进出口业 中国，2001 年 7 15,000,000 经营进料加工和“三 15,000,000 --- 100% 是 月4日 来一补”业务，自营 - 35 - 和代理各类商品及技 术的进出口业务 浙江华盛服饰有限公司 制造加工业 中国，2001 年 7 USD7,000,000 各类服装的生产和销 USD5,250,000 75% --- 是 月 16 日 售 上海易富投资有限公司 投资业 中国，2001 年 7 50,000,000 实业投资、资产经营 50,000,000 90% 7.5% 是 月 19 日 管理（非金融、证券 业务） 平湖茉织华服装有限公司 制造加工业 中国，2001 年 USD2,000,000 各类服装的生产和销 USD1,500,000 75% --- 是 10 月 15 日 售 上海茉织华服饰有限公司 制造加工业 中国，2001 年 USD6,000,000 各类服装的生产和销 USD5,940,000 74% 25% 是 11 月 16 日 售 嘉兴华茂制衣有限公司 制造加工业 中国，2001 年 USD500,000 各类服装的生产和销 USD500,000 75% 25% 是 12 月 17 日 售 日喜贸易（上海）有限公司 贸易业 中国，2002 年 3 USD600,000 贸易及保税区内商业 USD438,000 --- 73% 是 月 18 日 性简单加工 上海京之梦贸易有限公司 贸易业 中国，2002 年 3 USD200,000 贸易及保税区内商业 USD102,000 --- 51% 是 月 29 日 性简单加工 上海迅捷国际印务有限公司 印刷业 中国，2002 年 7 200,000,000 对印刷业的投资 200,000,000 90% 9.633% 是 月 19 日 浙江九龙山开发有限公司 投资旅游业 中国，2002 年 9 100,000,000 工业、旅游、基础设 90,000,000 --- 83.38% 是 月9日 施配套投资开发，房 地产综合开发于经 营，建设项目招商， 住宿、餐饮、娱乐服 务，生态旅游开发 上海速必得快印有限公司 印刷业 中国，2002 年 9 25,000,000 包装装璜印刷、零件 25,000,000 90% 9.633% 是 月 28 日 印刷、印刷设备销售 及售后服务、自有印 刷设备租赁 上海茉织华美国有限公司 加工贸易业 美国，2003 年 9 USD6,648,700 美 国 成 品 废 纸 的 回 USD6,648,700 100% --- 是 月 23 日 收、加工和贸易业务 上海速必得设计有限公司 设计印刷业 中国，2002 年 USD1,250,000 创 意 设 计 , 包 装 装 潢 USD925,000 74% --- 是 10 月 28 日 印刷品印刷 上海茂华置业有限公司 房地产业 中国，2003 年 8 50,000,000 房地产开发、建筑装 40,000,000 80％ --- 是 月 14 日 潢 平湖九龙山置业有限公司 房地产业 中国，2003 年 9 5,000,000 普通房地产开发；建 4,500,000 --- 81％ 是 月 22 日 筑及装潢材料销售 平湖京之梦家居用品有限公司 制造加工业 中国，2003 年 1 USD250,000 生产销售针织品、床 USD175,000 --- 37.5％ 是 月 20 日 上窗帘用品、桌布、 装饰布、毛巾及其纺 织日用品 兹普逊（上海）贸易有限公司 贸易业 中国，2003 年 USD300,000 贸易及保税区内商业 USD201,000 --- 67％ 是 10 月 23 日 性简单加工 平湖茉织华物资供销有限公司 商业 中国，2003 年 9 500,000 销售五金、百货、家 500,000 --- 100% 是 月 22 日 电、服装等 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：无。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：无。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 本期新增合并单位 3 家，它们是上海速必得设计有限公司、上海茂华置业有限公司及上海茉织华美国有限 公司，上述三家公司均为本年新设。 本期减少合并单位 1 家，原因为：公司本期出售其所持有的北京银牡丹印务有限公司的 75％股权。 - 36 - （五）报告期内出售子公司情况： 出售子公司名 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 称 上年末 北京银牡丹印 2003 年 9 月 30 日 42,842,123 13,681,490 39,973,664 --- --- 55,183,893 --- 务有限公司 2002 年 12 月 31 日 67,229,702 687,016 39,109,942 --- 2,908,268 56,826,638 --- 出售子公司名 期初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 称 上年度 北京银牡丹印 2003 年 1－9 月 44,688,830 6,942,196 5,278,414 2,026,776 4,379,094 务有限公司 2002 年 98,804,675 39,766,203 22,254,584 3,065,154 19,189,430 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 4,117,486 3,218,513 银行存款 1,325,758,409 1,635,897,620 其他货币资金 300,624,855 31,548,560 合 计 1,630,500,750 1,670,664,693 其中美元：外币金额 18,353,508 18,308,149 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 151,906,480 151,542,042 港元：外币金额 --- 1,907 折算汇率 --- 1.0611 折合人民币 --- 2,024 日元：外币金额 8,610,411 6,685,954 折算汇率 0.077263 0.069035 折合人民币 665,266 461,565 1、截止 2003 年 12 月 31 日，银行存款中包括： 存放于上海市农村信用合作社联合社各营业部的定期存款 625,000,000 元，年利率为 1.98％，其中期限为 一年的定期存款为 435,000,000 元，分别将于 2004 年 1 月 8 日至 5 月 28 日期间内到期；七天的通知存款为 190,000,000 元。截止报告日尚有 140,000,000 元定期存单未到期。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，其他货币资金中包括： （1）公司下属子公司上海迅捷国际印务有限公司存放于广发证券有限公司 100,000,000 元的存出投资款（即 尚未进行短期投资的货币资金）。 （2）公司下属子公司上海浦东新区印刷厂存放于北方证券有限公司 96,980,000 元的存出投资款（即尚未 进行短期投资的货币资金）。 （3）公司下属子公司上海茂麓贸易有限公司存放于华龙证券有限公司 80,000,000 元的存出投资款（即尚 未进行短期投资的货币资金）。 3、对限制变现款项或有潜在回收风险的款项作单独说明： （1）期末期货保证金帐户中用于开仓而被冻结的期货保证金为 6,969,685 元（已扣除 2003 年 12 月 31 日 浮动盈亏 3,146,875 元）。 （2）期末存放于广发证券有限公司的 1 亿元存出投资款之涉讼事项详见附注八（一）。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 --- --- 32,384,403 1,596,057 国债投资 103,019,815 1,239,815 134,954,630 718,129 其他债券投资 58,326,978 --- --- --- 其他短期投资 320,000,000 --- --- --- 合计 481,346,793 1,239,815 167,339,033 2,314,186 - 37 - 1、国债投资期末数： 债券名称 面值 投资成本 期末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 99 国债（5） 100 103,019,815 101,780,000 2、其他债券投资期末数： 债券名称 投资成本 期末市价总额 （12 月 31 日交易市价） Petrochina company Ltd., 3,831,722 4,742,365 China life insruance Ltd., 14,354,470 18,271,427 美国债券 40,140,787 --- 小计 58,326,979 --- 3、其他短期投资期末数： 项目 金额 1 年内到期的委托贷款 120,000,000 1 年内到期的委托理财 200,000,000 （详见附注十一/(一)（二）） 小计 320,000,000 （1）本项目中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10%）以上的投资： 被投资单位名称 资金投入时间 所得收益 期末帐面余额 嘉兴港区大洋房地产开发公司 2003.10.21 --- 120,000,000 福建省闽发证券有限公司 2003.8.11 --- 100,000,000 渤海证券有限责任公司 2003.7.11 --- 100,000,000 （2）本项目中一年内到期的委托贷款： 借款人名称 本金 利息 计提减值准备 嘉兴港区大洋房地产开发公司 120,000,000 --- --- 4、短期投资年末数比年初数增加 314,007,760 元，增加比例为 187.65％，增加原因为本年新增委托贷款和 委托理财 320,000,000 元。 （三）应收利息： 项目 金额 性质和内容 定期存款利息收入 1,056,000 定期存款利息收入 应收利息年末数比年初数减少 6,760,600 元，减少比例为 86.49％，减少原因为：本年银行定期存单减少。 （四）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 出口退税 47,671,655 出口退税 应收补贴款年末数比年初数增加 47,671,655 元，增加比例为 100％，增加原因为：本年公司下属子公司应 收出口退税增加。 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 325,797,094 93.54% 1% 3,271,070 232,044,871 90.93% 1% 679,069 1至2年 8,534,011 2.45% 10% 853,401 11,133,755 4.36% 10% 2,006,008 2至3年 1,966,505 0.56% 50% 983,252 5,347,911 2.10% 50% 3,007,508 3 年以上 12,021,312 3.45% 100% 12,021,312 6,673,401 2.61% 100% 6,673,401 合计 348,318,922 100.00% --- 17,129,035 255,199,938 100.00% --- 12,365,986 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 225,033,263 元，占应收帐款总金额的 64.60％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的应收帐款为 13,987,817 元，其中 443,898 元为因货物质量问题而无法调解，可能无法收回，因此全额计提坏账；其余因账龄 2 年以上而按坏账政策计提。 - 38 - 4、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 183,562,483 元，详见本附注七。 5、应收帐款年末数比年初数增加 93,118,984 元，增加比例为 36.49％，增加主要原因为：公司服装加工及 进出口主营业务收入增加所致。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 138,016,800 87.22% 1% 1,310,320 82,718,032 84.81% 1% --- 1至2年 13,883,739 8.77% 10% 1,388,374 11,851,836 12.15% 10% 913,863 2至3年 3,378,036 2.13% 50% 1,689,018 460,486 0.47% 50% 460,486 3 年以上 2,960,486 1.88% 100% 2,960,486 2,500,000 2.57% 100% 1,000,000 合计 158,239,061 100.00% --- 7,348,198 97,530,354 100.00% --- 2,374,349 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 81,749,752 元， 占其他应收款总金额的比例为 51.66 ％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的有 46 户，金额为 6,338,521 元，均为因 账龄 2 年以上而按政策计提。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 款项性质 上海第十印染厂 56,252,678 股权收购款暂列 浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 11,522,700 工程垫付款 相卫集团发展有限公司 9,500,000 往来款 西江服装后整理嘉兴公司 2,400,000 往来款 平湖华城茂麓制衣有限公司 2,074,374 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款年末数比年初数增加 60,708,707 元，增加比例为 62.25％，增加原因为本年向上海第十印染 厂支付股权收购款所致。 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 205,388,248 98.31% 8,128,980 100% 1至2年 3,523,506 1.69% --- --- 合计 208,911,754 100.00% 8,128,980 100% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比期初数增加 200,782,774 元，增加比例为 2,469.96％，增加原因为本年九龙山开发项 目预付土地开发费 180,000,000 元,详见附注十一。 （八）存货及存货跌价准备： 项目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 115,743,848 3,523,155 71,374,375 1,703,834 包装物 5,663,222 --- --- --- 低值易耗品 81,347 --- --- --- 库存商品 28,317,968 --- --- --- 产成品 26,121,961 10,204,387 30,119,860 6,788,623 在产品 37,837,721 --- 46,982,145 --- 委托加工物资 158,508 --- --- --- 合计 213,924,575 13,727,542 148,476,380 8,492,457 存货年末数比年初数增加 65,448,195 元，增加比例为 44.08％，增加原因为： - 39 - 1、公司下属子公司期末现货购入天然橡胶 2,000 吨，计金额 26,633,523 元； 2、公司下属子公司的部分服装加工业务的加工方式由原来的来料加工转变为进料加工。 （九）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 年末结存原因 保险费 500,811 818,362 904,100 --- 415,073 尚未摊销完毕 其他 1,889,555 2,027,466 2,671,548 1,202,645 42,828 尚未摊销完毕 合计 2,390,366 2,845,828 3,575,648 1,202,645 457,901 待摊费用年末数比年初数减少 1,932,465 元，减少比例为 80.84％，减少原因为：本年待摊费用摊销。 （十）长期投资： 项目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 151,734,488 2,500,000 151,624,462 2,500,000 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 嘉兴德永纺织品有限公司 2002.3.28-2017.3.27 19% 37,674,000 -26,496,000 11,178,000 （2）权益法核算的对联营企业股权投资： 被投资单位 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 投资起止日 年初余额 注册资本比例 名称 本期合计 初始投资 累计增减 合计 Falcon Jordanian International Garment 2000.5.4-2010.5.3 50.00% 8,699,192 --- 8,699,192 --- 8,699,192 Industries Ltd.(约旦制衣) （注） 四川新财印务有限公司 1999.10.25-无约定期限 34.00% 3,210,699 1,407,465 2,745,165 1,872,999 4,618,164 浙江景兴纸业股份有限公司 1996.11.1-2016.10.31 41.00% 79,726,546 17,480,916 61,859,154 35,348,308 97,207,462 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 2002.8.28-2020.8.27 20.00% 2,158,000 325,491 2,158,000 325,491 2,483,491 西江服装后整理(嘉兴)有限公司 2001.11.2-2021.11.1 35.00% 4,764,330 2,889,613 5,810,000 1,843,943 7,653,943 太原国华特种票证印务有限公司 2002.12.4-2012.12.3 35.00% 1,750,000 889,327 1,750,000 889,327 2,639,327 嘉兴新大洋服饰有限公司 2000.12.22-2020.12.22 50.00% 5,876,372 -5,876,372 5,876,372 -5,876,372 --- 上海新闵太阳机械有限公司 1994.12.15-2014.12.14 20.00% 5,955,142 --- 5,955,142 --- 5,955,142 北京奥冠英有限公司 1995.4.4-2045.4.3 1% 687,016 -687,016 687,016 -687,016 --- 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 2002.3.4-2013.3.3 40.00% --- 8,000,000 8,000,000 --- 8,000,000 北京速必得快印有限公司 2003.3.12-2053.3.12 25.00% --- 1,754,492 3,000,000 -1,245,508 1,754,492 海盐天幸时装有限公司 2001.3.26-2021.3.25 33.33% --- 338,660 500,000 -161,340 338,660 北京银牡丹印务有限公司 1998.10.19-2018.1018 25.00% --- 5,978,521 8,843,684 -2,865,163 5,978,521 上海速必得商务有限公司 2003.7.31-2053.7.30 40.00% --- 280,505 400,000 -119,495 280,505 合计 112,827,297 32,781,602 116,283,725 29,325,174 145,608,899 注：本公司于 2003 年 10 月 28 日与 Boscan Middle East Investments Limited 就出让其所持有的 Falcon Jordanian International Garment Industries Co.,Ltd(约旦制衣公司)50％股权签订股权转让协议，转让价格为 145 万 美元。截止 2003 年 12 月 31 日上述股权转让尚未完成，本公司已收到股权转让预付款 195,587 美元，账列其他 应付款。由于本公司拟期后转让该股权，因此未对该公司进行比例合并。 其中：本年权益增减额 被投资单位 本年权益增减额 名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 投资准备 本年转入 约旦制衣 --- --- --- --- --- --- --- 四川新财印务有限公司 1,407,465 --- 2,597,465 --- 1,190,000 --- --- 浙江景兴纸业股份有限公司 17,480,916 --- 17,445,001 35,915 --- --- --- 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 325,491 --- 325,491 --- --- --- --- 西江服装后整理(嘉兴)有限公司 2,889,613 --- 2,889,613 --- --- --- --- 山西国华特种纺织品有限公司 889,327 --- 889,327 --- --- --- --- - 40 - 嘉兴新大洋服饰有限公司 -5,876,372 --- --- --- --- --- -5,876,372（注1） 上海新闵太阳机械有限公司 --- --- 1,230,478 --- 1,230,478 --- --- 北京奥冠英有限公司 -687,016 --- --- --- --- --- -687,016（注2） 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 8,000,000 8,000,000 --- --- --- --- --- 北京速必得快印有限公司 1,754,492 3,000,000 -1,245,508 --- --- --- --- 海盐天幸时装有限公司 338,660 500,000 -161,340 --- --- --- --- 北京银牡丹印务有限公司 5,978,521 ---- 1,058,999 479,338 4,043,500 --- 8,483,684（注3） 上海速必得商务有限公司 280,505 400,000 -119,495 --- --- --- --- 合计 32,781,602 11,900,000 24,910,031 515,253 6,463,978 --- 1,920,296 其中：股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年摊销额 摊余金额 浙江景兴纸业股份有限公司 -359,154 溢价购入 7.5年 -305,281 35,915 -269,366 北京银牡丹印务有限公司第三期收购 -4,793,388 折价购入 9年 -4,793,388 479,338 -4,314,050 合计 -5,152,542 -5,098,669 515,253 -4,583,416 注 1：嘉兴新大洋服饰有限公司系公司子公司香港华茂有限公司出资参股 50％成立，本年转出系香港华茂 将所持有的 50％股份以人民币 7,536,199 元转让于嘉兴港区大洋服饰公司。 注 2：北京奥冠英有限公司系北京银牡丹印务有限公司投资设立，本年随出售北京银牡丹印务有限公司 75 ％股权而转出。 注 3：北京银牡丹印务有限公司系本公司与下属子公司香港华茂有限公司共同出资设立，2002 年纳入合并 报表范围，2003 年本公司出售其 75％股份后，该公司改为权益法核算。 2、长期投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 Falcon Jordanian 估计可收回价 International Garment 2,500,000 --- --- 2,500,000 值小于帐面投 Industries Ltd. 资成本 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余金额 浙江茉织华印刷有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- 第一期收购 3,416,864 溢价购入 --- 683,372 --- --- -683,372 --- 第二期收购 -1,408,969 折价购入 6.5年 -1,056,727 --- --- 140,897 -915,830 嘉兴茉织华漂染有限公司 3,043,488 溢价购入 --- 608,697 --- --- -608,697 --- 北京银牡丹印务有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- 第一期收购 8,283,512 溢价购入 --- 2,899,230 --- 1,242,528 -1,656,702 --- 第二期收购 -3,652,444 折价购入 --- -3,226,326 --- -2,861,082 365,244 --- 浙江茉织华印务有限公司 15,302,524 溢价购入 0.75年 5,355,883 --- --- -3,060,505 2,295,378 浦东新区印刷厂 42,540,249 溢价购入 0.75年 14,889,087 --- --- -8,508,050 6,381,037 香港华茂有限公司 -7,717,971 折价购入 9年 -7,717,971 --- --- 771,798 -6,946,173 上海茂麓贸易有限公司 -6,518,692 折价购入 9年 -6,518,692 --- --- 651,869 -5,866,823 合计 53,288,561 --- --- 5,916,553 --- -1,618,554 -12,587,518 -5,052,411 （十一）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 429,778,409 79,433,429 16,411,159 492,800,679 机器设备 585,552,366 57,303,360 39,196,120 603,659,606 运输设备 53,212,403 7,754,821 8,695,056 52,272,168 办公设备 94,282,654 10,223,572 3,960,446 100,545,780 - 41 - 固定资产装修 --- 12,780,270 --- 12,780,270 合计 1,162,825,832 167,495,452 68,262,781 1,262,058,503 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 78,725,541 元。 本年出售固定资产原值为 2,994,528 元。 年末抵押或担保的固定资产原值为 66,294,828 元。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 60,363,549 20,084,447 --- 80,447,996 机器设备 223,726,362 50,289,950 17,067,916 256,948,396 运输设备 26,594,760 6,907,417 5,239,400 28,262,777 办公设备 48,984,840 11,694,918 2,908,020 57,771,738 固定资产装修 --- 1,113,847 --- 1,113,847 合计 359,669,511 90,090,579 25,215,336 424,544,754 其中： 3、经营租出固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 18,248,972 5,078,689 13,170,283 其中： 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 --- --- --- 机器设备 6,087,545 5,478,791 608,754 运输设备 7,068,951 6,381,086 687,865 办公设备 24,994,151 23,029,395 1,964,756 小计 38,150,647 34,889,272 3,261,375 （十二）在建工程： 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 上海金茂印务改扩建工程 2,00,000,000 27,893,835 14,322,909 42,216,744 --- --- 募集资金 茉织华工业城西装项目及基础建设 149,800,000 410,000 --- --- 410,000 --- 募集资金 平湖茉织华服装建造工程 --- 2,812,792 15,658,542 18,471,334 --- --- 营运资金 九龙山项目 --- 814,927 16,498,536 --- --- 17,313,463 营运资金 茉织华印刷设备及中央空调工程 --- 4,280,577 6,490,434 6,665,837 728,270 3,376,904 营运资金 速必得快印设备 --- 11,257,202 983,491 10,862,106 1,378,587 营运资金 其他 --- 1,636,011 87,600 509,520 1,214,091 --- 营运资金 浙江茉织华印务车间办公楼工程 3,200,000 --- 2,363,625 --- --- 2,363,625 营运资金 合计 --- 49,105,344 56,405,137 78,725,541 2,352,361 24,432,579 在建工程年末数比年初数减少 24,672,765 元，减少比例为 50.24％，减少原因为“上海金茂印务改扩建工 程”、“平湖茉织华服装建造工程”本年完工转入固定资产引起。“其他减少”本期发生 2,352,361 元，其中： 1、“茉织华工业城西服项目及基础建设”转出 410,000 元，“其他”转出 1,190,000 元，系上年多预计的工 程款，本年实际未发生故本年转出。 2、“茉织华印刷设备及中央空调工程”本期转出 728,270 元，系北京银牡丹发生的工程款，本期随该公司 股权转让而转出。 3、“其他”本期转出中有 24,091 元已计入当期费用。 （十三）无形资产： 项目 取得 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销 方式 期限 本公司土地使用权 投入 28,266,037 25,701,286 --- 18,659,541 578,544 3,143,295 6,463,201 41-48 年 茉织华漂染土地使用权 购入 886,461 773,296 --- --- 18,862 132,027 754,434 41 年 浙江印务土地使用权 购入 1,537,502 1,396,938 --- --- 35,381 175,945 1,361,557 16 年 九龙山开发土地使用权 购入 35,893,850 35,893,850 --- --- --- --- 35,893,850 29 年 速必得特许经营权 购入 8,277,400 8,001,487 --- --- 413,870 689,783 7,587,617 18.3 年 - 42 - 负商誉 购入 -10,462,502 -8,631,564 --- --- -1,046,250 -2,877,188 -7,585,314 7,25 年 其他 购入 278,681 --- 278,681 --- 205,448 205,448 73,233 3.96 年 合计 64,677,429 63,135,293 278,681 18,659,541 205,855 1,469,310 44,548,578 无形资产年末数比年初数减少 18,586,715 元，减少比例为 29.44％，减少原因为本期无形资产摊销及转入 固定资产。 （十四）长期待摊费用： 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 其他转出 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 装修费 33,937,162 23,979,225 7,970,593 18,326,053 13,292,837 33,606,234 330,928 28 个月 开办费 21,681 --- 21,681 --- --- --- 21,681 进入经营期后一次摊销 其他 39,300 --- 39,300 39,300 --- 39,300 --- 合计 33,998,143 23,979,225 8,031,574 18,365,353 13,292,837 33,645,534 352,609 长期待摊费用年末数比年初数减少 23,626,615 元，减少比例为 98.53％，减少原因为：固定资产装修费本 年摊销及转入固定资产。 （十五）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 995,273,796 684,000,000 抵押借款 21,000,000 62,800,000 保证借款 252,000,000 103,900,000 质押借款 53,810,000 --- 合 计 1,322,083,796 850,700,000 其中：年末外币借款为 9,880,000 美元，折算汇率 8.2767，折合人民币 81,773,796 元。 2、公司质押借款 53,810,000 元以应收未收出口退税作为担保。 3、年末余额中：已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 贷款 贷款资金 备注 利率 用途 日本松冈株式会社 32,113,596 3.55% 购买进口生产设备 尚未偿还 本公司下属子公司平湖茉织华服装有限公司 2002 年度向日本松冈株式会社借入 3,880,000 美元，年利率 3.53%,已于 2003 年度到期，公司尚未办理续借手续。 （十六）应付帐款： 年末数 年初数 217,434,186 111,622,036 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2、帐龄超过三年的大额应付帐款共 1 户，金额为 132,148 元。 3、应付帐款年末数比年初数增加 105,812,150 元，增加比例为 94.80％，增加原因为：公司服装加工业务 进料加工比例上升所致。 （十七）预收帐款： 年末数 年初数 21,826,038 2,930,872 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、帐龄超过一年的预收帐款有 18 户，金额为 620,990 元。 3、预收帐款年末数比年初数增加 18,895,166 元，增加比例为 644.69％，增加原因为：由于销售增加相应 预收货款增加。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 165,304,840 119,618,126 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款为 29,816,273 元。详见附注七。 2、金额较大的其他应付款： - 43 - 债权人名称 金额 性质或内容 无协议的咨询费收入 55,856,400 尚未确认的收益 上海民丰实业（集团）股份有限公司 33,546,946 北京银牡丹股权转让款暂列 日本松冈株式会社 29,025,582 往来款 3、其他应付款年末数比年初数增加 45,686,714 元，增加比例为 38.19％，增加原因为：增加上海民丰实业 （集团）股份有限公司已付北京银牡丹印务有限公司股权转让款（详见附注十一）及嘉兴港区大洋房地产开发 有限公司的暂借款。 （十九）应交税金： 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -37,243,841 -31,280,804 13%-17% 营业税 262,927 --- 5% 城建税 29,676 --- 7% 企业所得税 16,351,529 9,928,537 12%-33% 个人所得税 480,922 --- --- 房产税 111,304 --- 1.2% 其他 --- 695,587 --- 合计 -20,007,483 -20,656,680 --- （二十）其他应交款： 年初数 年末数 3,539,875 737,978 其中年末数明细： 项目 年末数 计缴标准 教育费附加 466,766 0.6%-3% 水利发展基金 133,146 0.12% 农业发展基金 138,041 4 元/人 印花税 25 合计 737,978 （二十一）预提费用： 类别 年末数 年初数 结存原因 预提加工费 4,565,734 9,577,312 尚未结算 预提运费 3,964,503 1,912,869 尚未结算 预提利息 2,081,807 1,735,724 尚未结算 其他 545,640 1,800,345 尚未结算 合计 11,157,684 15,026,250 （二十二）股本： 年末数 比例 年初数 比例 ％ ％ 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 243,500,000 56.04 243,500,000 56.04 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 149,171,200 34.33 149,171,200 34.33 外资法人持有股 94,328,800 21.71 94,328,800 21.71 （2）募集法人股份 --- --- --- --- （3）内部职工股 --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- - 44 - 未上市流通股份合计 243,500,000 56.04 243,500,000 56.04 2、已上市流通股份 人民币普通股 81,000,000 18.64 81,000,000 18.64 境内上市的外资股 110,000,000 25.32 110,000,000 25.32 已上市流通股份合计 191,000,000 43.96 191,000,000 43.96 3、股份总数 434,500,000 100 434,500,000 100 （二十三）资本公积： 项目 年初数 本年增加 年末数 股本溢价 1,423,644,146 --- 1,423,644,146 股权投资准备 --- 677,392 677,392 合计 1,423,644,146 677,392 1,424,321,538 本年增加主要是子公司浙江茉织华印刷有限公司收到政府对高新技术企业项目产业化给与的企业所得税 退税补贴。 （二十四）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 83,907,009 21,575,002 --- 105,482,011 公益金 37,394,076 7,968,830 --- 45,362,906 任意盈余公积 18,632,449 --- --- 18,632,449 合计 139,933,534 29,543,832 --- 169,477,366 盈余公积年末数比年初数增加 29,543,832 元，增加比例为 21.11％，增加原因为：本年提取增加。 （二十五）未分配利润： 金额 调整前年初未分配利润 120,255,209 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） 65,175,000 注1 调整后年初未分配利润 185,430,209 加：本年净利润 110,276,361 减：提取法定盈余公积 21,575,002 提取法定公益金 7,968,830 提取任意盈余公积 --- 提取职工奖福基金 3,782,840 应付普通股股利 65,175,000 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 197,204,898 其中：董事会分配预案分派现金红利 65,175,000 注2 注 1：调整年初未分配利润 65,175,000 元，系由于会计政策变更，影响年初未分配利润 65,175,000 元（详 见附注二（二十一））； 注 2：根据公司第二届十九次董事会决议，公司 2003 年度分配预案，以 2003 年末总股本为基数，向全体 股东每 10 股分派红利 1.50 元（含税） ，共需分派红利 65,175,000 元。此分配预案需经公司 2003 年度股东大会 审议通过。 （二十六）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 业 1.服装销售及加工费收入 2,141,211,567 1,407,883,607 1,905,086,804 1,185,922,902 务 2.印刷销售收入 258,878,801 280,459,745 176,643,862 169,777,971 分 3.贸易 8,299,779 --- 7,197,679 --- 部 4.其他 8,707,516 --- --- --- 合计 2,417,097,663 1,688,343,352 2,088,928,345 1,355,700,873 地 出口日本 2,033,293,645 1,269,550,750 1,839,652,192 1,071,470,542 - 45 - 区 出口韩国 90,014,383 53,114,332 82,351,174 48,513,582 分 出口其他地区 9,481,047 9,766,352 6,914,651 8,401,117 部 中国地区 284,308,588 355,911,918 160,010,328 227,315,632 合计 2,417,097,663 1,688,343,352 2,088,928,345 1,355,700,873 公司本年向前五名客户销售总额为 1,870,989,260 元，占公司全部主营业务收入的 77.41％。 （二十七）主营业务税金及附加： 本年发生数 上年发生数 8,781,561 --- 本年发生数明细： 项目 本年发生数 营业税 664,245 教育费附加 5,640,731 城建税 390,665 河道费 8,532 水利基金 1,424,247 农业发展基金 652,614 印花税 527 合计 8,781,561 （二十八）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 3,861,755 -3,460,476 本年发生数明细 类别 收入 成本 利润 材料转让 4,777,757 2,921,493 1,856,264 租赁费 4,451,976 2,974,239 1,477,737 运费 111 --- 111 代理服务 18,000 --- 18,000 宾馆服务 1,317,120 807,477 509,643 合计 10,564,964 6,703,209 3,861,755 其他业务利润期末数比期初数增加 7,322,231 元，增加比例为 211.60％，增加原因为：上年期货实物交割 亏损 4,610,834 元，本年未发生实物交割。 （二十九）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 60,749,887 13,358,778 减：利息收入 25,250,441 16,524,836 汇兑损失 1,381,288 715,037 减：汇兑收益 30,108 --- 其他 3,301,647 2,736,483 合计 40,152,273 285,462 财务费用年末数比年初数增加 39,866,811 元，增加比例为 139.66%，增加原因为：本年借款增加，相应的 利息支出增加；另外，本年汇率变动造成汇兑损失。 （三十）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资 债权投 期货投资 权益法下确认的 股权投资 股权转 委托贷款 减值准备 合计 收益 资收益 收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 投资收益 短期投资 14,864,539 3,175,109 61,911,446 --- --- --- 1,373,610 1,074,371 82,399,075 长期股权投资 --- --- --- 24,910,031 -11,026,015 1,075,106 --- --- 14,959,122 长期债权投资 --- 116,147 --- --- --- --- --- --- 116,147 合计 14,864,539 3,291,256 61,911,446 24,910,031 -11,026,015 1,075,106 1,373,610 1,074,371 97,474,344 - 46 - 2、上年发生数： 类别 股票投资 债权投 期货投资 成本法下确 权益法下确 股权投资 股权转 减值准备 合计 认的股权 认的股权 收益 资收益 收益 投资收益 投资收益 差额摊销 让收益 短期投资 9,174,759 --- 8,857,900 --- --- --- --- -1,705,635 16,327,024 长期股权投资 --- --- --- --- 12,917,184 -13,859,262 1,299,765 --- 357,687 合计 9,174,759 --- 8,857,900 --- 12,917,184 -13,859,262 1,299,765 -1,705,635 16,684,711 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务 交易金额 股票投资收益 14,864,539 期货投资收益 61,911,446 权益法下确认的股权投资收益 （浙江景兴纸业股份有限公司） 17,480,916 4、投资收益本年发生数比上年发生数增加 80,789,633 元，增加比例为 484.21％，增加原因为：本年股票 及期货投资收益增加。 （三十一）补贴收入： 内容 本年发生数 上年发生数 所得税返还 --- 3,325,991 政府财政补贴奖励 808,800 --- 出口贴息 2,866,157 659,516 增值税返还 1,368,000 214,547 合计 5,042,957 4,200,054 （三十二）营业外收入： 本年发生数 上年发生数 3,163,152 4,086,072 本年发生数明细： 固定资产清理净收益 1,717,233 赔偿及罚款收入 355,550 其他 19,063 合计 2,091,846 （三十三）营业外支出： 本年发生数 上年发生数 2,091,846 1,608,788 本年发生数明细： 固定资产清理净损失 275,820 捐赠 113,604 罚款支出 895,789 违约金 300,409 滞纳金 1,477,019 其他 100,511 合计 3,163,152 （三十四）收到的其他与经营活动有关的现金 61,128,826 元。 其中主要为： 项目 金额 利息收入 26,596,854 往来款项 20,651,747 租金收入 10,223,842 补贴收入 2,239,408 - 47 - （三十五）支付的其他与经营活动有关的现金 124,873,864 元。 其中主要为： 项目 金额 往来款项 9,302,058 佣金 15,649,936 运输费 21,532,025 租金 10,348,810 办公费 12,349,359 业务招待费 8,863,492 差旅费 8,949,141 通讯费 3,714,900 商检费 14,870,107 手续费 3,436,036 滞纳金 1,473,125 六、母公司会计报表主要项目注释： 母公司上年汇总范围：公司本部、上海茉织华股份有限公司服饰分公司、上海茉织华股份有限公司平湖分 公司、全资子公司茉织华实业集团有限公司、全资子公司浙江茉织华制衣有限公司、全资子公司嘉兴茉织华服 饰有限公司、全资子公司嘉兴罗马制衣有限公司、全资子公司嘉兴吉成制衣有限公司、全资子公司嘉兴松冈制 衣有限公司和全资子公司上海茉织华实业有限公司。 母公司本年汇总范围：公司本部、上海茉织华股份有限公司服饰分公司和上海茉织华股份有限公司平湖分 公司。 母公司上年汇总本年未汇总的全资子公司，本年作长期投资合并会计报表核算。此外，浙江茉织华制衣有 限公司、嘉兴茉织华服饰有限公司、嘉兴吉成制衣有限公司、嘉兴松冈制衣有限公司四家子公司本年取消独立 法人资格，作为茉织华实业集团有限公司的分公司汇总核算。 （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 67,409,654 99.23% 1% 258,057 177,698,614 93.25% 1% 100,862 1至2年 81,301 0.12% 10% 8,130 4,210,001 2.21% 10% 1,972,094 2至3年 --- --- 50% --- 1,978,681 1.04% 50% 1,148,278 3 年以上 443,898 0.65% 100% 443,898 6,673,401 3.50% 100% 6,673,401 合计 67,934,853 100.00% --- 710,085 190,560,697 100.00% --- 9,894,635 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 43,378,684 元，占应收帐款总金额的 63.85％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的应收帐款共一户，金额为 443,898 元。 4、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 25,563,494 元。 5、应收帐款年末数比期初数减少 122,625,844 元，减少比例为 64.35％，减少主要原因为：本年母公司汇 总范围发生变化所致。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 616,568,549 99.71% 1% 1,186,242 328,100,478 95.84% --- --- 1至2年 370,050 0.06% 10% 37,005 11,282,597 3.30% 10% 913,863 2至3年 --- --- --- --- 460,486 0.13% 50% 460,486 3 年以上 1,411,852 0.23% 100% 1,411,852 2,500,000 0.73% 100% 1,000,000 合计 618,350,451 100.00% --- 2,635,099 342,343,561 100.00% --- 2,374,349 - 48 - 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 508,375,025 元，占其他应收款总金额的比例为 82.21％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 本年全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的其他应收款共有 12 户，金额为 1,411,852 元。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 浦东新区印刷厂 193,355,549 内部往来 浙江九龙山开发有限公司 148,882,783 内部往来 上海茂麓贸易有限公司 109,884,015 内部往来 上海第十印染厂 56,252,678 股权收购款 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 16,472,939 元。 6、其他应收款年末数比年初数增加 276,006,890 元，增加比例为 80.62％，增加原因为：本年向上海第十 印染厂支付股权收购款，及增加对子公司的往来借款。 （三）长期投资： 项目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,593,267,581 --- 1,010,978,496 2,500,000 1、长期股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 嘉兴德永纺织品有限公司 2002.3.28-2017.3.27 19% 37,674,000 －26,496,000 11,178,000 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单位 年末余额 被投资单位名称 投资起止日 年初余额 本年权益增减额 注册资本比例 初始投资 累计增减 合计 浙江茉织华印刷有限公司 1992.9.22-2007.9.21 75.00% 75,498,796 1,731,143 60,879,201 16,350,738 77,229,939 嘉兴茉织华漂染有限公司 1994.4.4-2044.4.4 55.00% 24,185,136 -1,666,968 16,477,862 6,040,306 22,518,168 嘉兴松富发展有限公司 2000.8.24-2015.8.23 75.00% 5,055,598 307,328 2,490,000 2,872,926 5,362,926 上海茂麓贸易有限公司 2000.8.18-2050.8.17 75.00% 43,964,537 6,879,103 31,038,280 19,805,360 50,843,640 平湖茉织华服装有限公司 2001.10.15-2051.10.14 75.00% 7,923,763 5,430,699 12,450,000 904,462 13,354,462 上海茉织华漂染有限公司 2000.12.8-2020.12.7 75.00% 13,231,851 -1,513,794 6,207,675 5,510,382 11,718,057 浙江华盛服饰有限公司 2001.7.16-2021.7.15 75.00% 52,540,438 8,732,262 43,575,000 17,697,700 61,272,700 天津金茂印务有限公司 2001.1.3-2011.1.2 93.00% 9,727,512 -2,025,412 9,330,000 -1,627,900 7,702,100 上海易富投资有限公司 2001.7.19-2051.7.18 90.00% 43,482,914 9,978,616 45,000,000 8,461,530 53,461,530 北京银牡丹印务有限公司 1998.10.29 75.00% 39,504,124 -39,504,124 23,422,149 -23,422,149 --- 浙江茉织华印务有限公司 1996.7.1-2016.6.30 75.00% 101,222,328 1,751,080 91,616,942 11,356,466 102,973,408 上海茉织华服饰有限公司 2001.11.16-2021.11.15 74.00% 44,622,155 5,145,535 36,750,324 13,017,366 49,767,690 嘉兴华茂制衣有限公司 2001.12.17-2021.12.16 75.00% 3,338,771 334,522 3,112,500 560,793 3,673,293 嘉兴华远服饰有限公司 2001.12.13-2021.12.12 75.00% 2,988,000 -2,988,000 --- --- --- 嘉兴华为服装有限公司 2001.12.17-2021.12.16 75.00% 3,735,000 -3,735,000 --- --- --- 上海浦东新区印刷厂 1993.10.12-不约定期限 100.00% 63,274,376 -20,553,359 40,370,504 2,350,513 42,721,017 上海迅捷国际印务有限公司 2002.7.19-2052.7.18 90.00% 181,040,904 1,053,566 180,000,000 2,094,470 182,094,470 上海速必得快印有限公司 2002.9.28-2052.9.27 90.00% 21,044,326 -3,122,275 22,500,000 -4,577,949 17,922,051 香港华茂有限公司 1999.5.10 100.00% 20,691,452 17,581,090 28,409,423 9,863,119 38,272,542 浙江茉织华实业发展有限公司 1999.6.28-2049.6.27 97.23% 108,564,599 -108,564,599 101,800,000 -101,800,000 --- 浙江金茂进出口有限公司 2001.7.4-2011.7.3 100.00% 13,873,479 -13,873,479 13,873,479 -13,873,479 --- 茉织华实业集团有限公司 1993.8.9-2043.8.8 100.00% --- 530,744,391 326,344,780 204,399,611 530,744,391 嘉兴罗马制衣有限公司 1992.9.22-2042.9.21 100.00% --- 44,623,109 23,401,375 21,221,734 44,623,109 上海茉织华实业发展有限公司 1997.7.4-2007.7.3 100.00% --- 58,484,892 80,000,000 -21,515,108 58,484,892 上海速必得设计有限公司 2002.10.28-2032.10.27 74.00% --- 6,333,008 7,659,000 -1,325,992 6,333,008 上海茂华置业有限公司 2003.8.14-2023.8.13 80.00% --- 39,836,874 40,000,000 -163,126 39,836,874 上海茉织华美国有限公司 2003.9.23 100.00% --- 55,115,705 55,031,290 84,415 55,115,705 - 49 - 合计 879,510,059 596,515,913 1,301,739,784 174,286,188 1,476,025,972 其中：本年权益增减额 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 投资准备 本年转入 浙江茉织华印刷有限公司 1,731,143 --- 10,201,778 -542,475 8,505,000 576,840 --- 嘉兴茉织华漂染有限公司 -1,666,968 --- 860,777 -608,697 2,019,600 100,552 --- 嘉兴松富发展有限公司 307,328 --- 1,372,328 --- 1,065,000 --- --- 上海茂麓贸易有限公司 6,879,103 --- 19,479,103 --- 12,600,000 --- --- 平湖茉织华服装有限公司 5,430,699 --- 5,430,699 --- --- --- --- 上海茉织华漂染有限公司 -1,513,794 --- 436,206 --- 1,950,000 --- --- 浙江华盛服饰有限公司 8,732,262 --- 15,542,262 --- 6,810,000 --- --- 天津金茂印务有限公司 -2,025,412 --- -1,680,202 --- 345,210 --- --- 上海易富投资有限公司 9,978,616 --- 9,978,616 --- --- --- --- 北京银牡丹印务有限公司 -39,504,124 --- 3,607,185 -1,291,458 12,130,500 --- 注1-29,689,351 浙江茉织华印务有限公司 1,751,080 --- 8,411,585 -3,060,505 3,600,000 --- --- 上海茉织华服饰有限公司 5,145,535 --- 11,731,535 --- 6,586,000 --- --- 嘉兴华茂制衣有限公司 334,522 --- 526,522 --- 192,000 --- --- 嘉兴华远服饰有限公司 -2,988,000 --- --- --- --- --- 注2-2,988,000 嘉兴华为服装有限公司 -3,735,000 --- --- --- --- --- 注2-3,735,000 上海浦东新区印刷厂 -20,553,359 --- -3,972,095 -8,508,050 8,073,214 --- --- 上海迅捷国际印务有限公司 1,053,566 --- 1,053,566 --- --- --- --- 上海速必得快印有限公司 -3,122,275 --- -3,122,275 --- --- --- --- 香港华茂有限公司 17,581,090 --- 16,809,293 771,797 --- --- --- 浙江茉织华实业发展有限公司 -108,564,599 1,800,000 --- --- --- --- 注3-110,364,599 浙江金茂进出口有限公司 -13,873,479 --- --- --- --- --- 注5-13,873,479 茉织华实业集团有限公司 530,744,391 --- -7,688,579 --- 34,174,287 --- 注4572,607,257 嘉兴罗马制衣有限公司 44,623,109 --- 772,697 --- 8,940,000 --- 注452,790,412 上海茉织华实业发展有限公司 58,484,892 --- 1,829,097 --- 1,902,092 --- 注458,557,887 上海速必得设计有限公司 6,333,008 7,659,000 -1,325,992 --- --- --- --- 上海茂华置业有限公司 39,836,874 40,000,000 -163,126 --- --- --- --- 上海茉织华美国有限公司 55,115,705 55,031,290 84,415 --- --- --- --- 合计 596,515,913 104,490,290 90,175,395 -13,239,388 108,892,903 677,392 523,305,127 注 1：北京银牡丹印务有限公司本年转出系本年度公司售出所持有的股份。 注 2：嘉兴华远服饰有限公司、嘉兴华为服装有限公司本年转出系上述两家公司本年度终止经营并已办理 清算。 注 3：浙江茉织华实业发展有限公司本年转出系该公司本年度被茉织华实业集团有限公司吸收合并而作为 分公司核算。 注 4：茉织华实业集团有限公司、嘉兴罗马制衣有限公司、上海茉织华实业发展有限公司本年转入系此三 家公司 2002 年作为分公司核算而 2003 年作为子公司核算。 注 5：浙江金茂进出口有限公司本年转出原因为：该公司为上海茉织华实业发展有限公司投资设立，上海 茉织华实业发展有限公司上年作为分公司汇总核算，本年度转作子公司核算，浙江金茂进出口有限公司亦随之 转出。 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资单位 年初余额 本期权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止日 注册资本比例 本期合计 初始投资 累计增减 合计 Falcon Jordanian Interational 2000.5.4-2010.5.3 50.00% 8,699,192 -8,699,192 8,699,192 -8,699,192 --- Garment Industries Ltd.（约旦制衣） 四川新财印务有限公司 1999.10.25无约定期限 34.00% 3,210,699 1,407,465 2,745,165 1,872,999 4,618,164 浙江景兴纸业股份有限公司 1996.11.1-2016.10.31 --- 79,726,546 17,480,916 61,859,154 35,348,308 97,207,462 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 2002.8.28-2020.8.27 20.00% 2,158,000 325,491 2,158,000 325,491 2,483,491 北京速必得快印有限公司 --- 25.00% --- 1,754,492 3,000,000 -1,245,508 1,754,492 合计 93,794,437 12,269,172 78,461,511 27,602,098 106,063,609 其中：本年权益增减额 被投资单位 本年权益增减额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 投资准备 本年转入 - 50 - 约旦制衣 （注） -8,699,192 --- --- --- --- --- -8,699,192 四川新财印务有限公司 1,407,465 --- 2,597,465 --- 1,190,000 --- --- 浙江景兴纸业股份有限公司 17,480,916 --- 17,445,001 35,915 --- --- --- 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 325,491 --- 325,491 --- --- --- --- 北京速必得快印有限公司 1,754,492 3,000,000 -1,245,508 --- --- --- --- 合计 12,269,172 3,000,000 19,122,449 35,915 1,190,000 --- -8,699,192 注：Falcon Jordanian Interational Garment Industries Ltd.本年转出原因为：该公司为茉织华实业集团有限公司 投资设立，茉织华实业集团有限公司上年作为分公司汇总核算，本年度转作子公司核算， Falcon Jordanian Interational Garment Industries Ltd.亦随之转出。 （4）其中：股权投资差额： 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余金额 浙江茉织华印刷有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- 第一期收购 3,416,864 --- --- 683,372 --- --- -683,372 --- 第二期收购 -1,408,969 --- 6.5年 -1,056,727 --- --- 140,897 -915,830 嘉兴茉织华漂染有限公司 3,043,488 --- --- 608,697 --- --- -608,697 --- 北京银牡丹印务有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- 第一期收购 4,832,049 --- --- 2,899,230 --- 1,242,528 -1,656,702 --- 第二期收购 -3,652,444 --- --- -3,226,326 --- -2,861,082 365,244 --- 浙江印务 8,416,388 --- 0.75年 5,355,883 --- --- -3,060,505 2,295,378 浦东印刷 23,397,137 --- 0.75年 14,889,087 --- --- -8,508,050 6,381,037 香港华茂 -7,717,971 --- 9年 -7,717,971 --- --- 771,797 -6,946,174 小计 30,326,542 --- --- 12,435,245 --- -1,618,554 -13,239,388 814,411 2、长期投资减值准备： 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 约旦制衣 2,500,000 --- 2,500,000 --- 3、长期投资年末数比年初数增加 582,289,085 元，增加比例为 57.60％，增加原因为：本年新增投资子公 司上海速必得设计有限公司、上海茂华置业有限公司和上海茉织华美国有限公司。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 出口日本 329,905,336 741,664,989 318,375,965 631,732,840 出口韩国 --- 52,825,569 --- 48,224,819 出口其他地区 --- 9,766,352 --- 8,401,117 中国地区 3,028,381 65,229,831 2,922,550 50,717,431 合计 332,933,717 869,486,741 321,298,515 739,076,207 （五）投资收益： 1、本年发生数： 权益法下确 类别 股票投资 债权投资 期货投资 股权投资 股权转 减值准备 合计 认的股权 收益 收益 收益 投资收益 差额摊销 让收益 短期投资 747,171 1,602,621 59,343,313 --- --- --- 441,949 62,135,054 长期股权投资 --- --- --- 109,297,844 -12,157,223 -28,712 --- 97,111,909 合计 747,171 1,602,621 59,343,313 109,297,844 -12,157,223 -28,712 441,949 159,246,963 2、上年发生数： 成本法下确 权益法下确 类别 股票投资 债权投资 股权投资 股权转 减值准备 合计 认的股权 认的股权 收益 收益 投资收益 投资收益 差额摊销 让收益 短期投资 9,046,264 --- --- --- --- --- 166,602 9,212,866 长期股权投资 --- --- --- 86,816,024 -13,859,262 1,299,765 --- 74,256,527 合计 9,046,264 --- --- 86,816,024 -13,859,262 1,299,765 166,602 83,469,393 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额的 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 交易金额 期货投资收益 59,666,179 - 51 - 权益法下确认的股权投资收益中： 浙江茉织华印刷有限公司 10,201,778 上海茂麓贸易有限公司 19,479,103 浙江华盛服饰有限公司 15,542,262 上海茉织华服饰有限公司 11,731,535 香港华茂有限公司 16,809,293 4、投资收益本年发生数比上年发生数增加 75,777,570 元，增加比例为 90.78％，原因为：本年股票及期货 投资收益增加。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 平湖茉织华实业发 浙江省平湖市 服装制造销售 法人股股东 有限责任公司 李勤珠 展有限公司 服装制造、加工及 日本松冈株式会社 日本国广岛县 法人股股东 境外私营企业 松冈照浩 进出口贸易 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 平湖茉织华实业发展有限公司 100,000,000 --- --- 100,000,000 日本松冈株式会社 JPY172,500,000 --- --- JPY172,500,000 茉织华实业集团有限公司 USD30,830,489 --- --- USD30,830,489 嘉兴罗马制衣有限公司 USD2,819,400 --- --- USD2,819,400 上海茉织华实业发展有限公司 80,000,000 --- --- 80,000,000 浙江茉织华印刷有限公司 USD9,200,000 --- --- USD9,200,000 上海浦东新区印刷厂 30,000,000 --- --- 30,000,000 嘉兴茉织华漂染有限公司 USD2,766,200 --- --- USD2,766,200 浙江茉织华印务有限公司 USD15,000,000 --- --- USD15,000,000 香港华茂有限公司 HKD19,500,002 --- --- HKD19,500,002 上海茂麓贸易有限公司 USD5,000,000 --- --- USD5,000,000 嘉兴松富发展有限公司 USD400,000 --- --- USD400,000 上海茉织华漂染有限公司 USD1,000,000 --- --- USD1,000,000 浙江旭马服饰有限公司 USD1,800,000 --- --- USD1,800,000 嘉兴丰顺达服饰有限公司 USD1,000,000 --- --- USD1,000,000 天津金茂印务有限公司 10,000,000 --- --- 10,000,000 浙江金茂进出口有限公司 15,000,000 --- --- 15,000,000 浙江华盛服饰有限公司 USD7,000,000 --- --- USD7,000,000 上海易富投资有限公司 50,000,000 --- --- 50,000,000 平湖茉织华服装有限公司 USD2,000,000 --- --- USD2,000,000 上海茉织华服饰有限公司 USD6,000,000 --- --- USD6,000,000 嘉兴华茂制衣有限公司 USD500,000 --- --- USD500,000 日喜贸易（上海）有限公司 USD600,000 --- --- USD600,000 上海京之梦贸易有限公司 USD200,000 --- --- USD200,000 上海迅捷国际印务有限公司 200,000,000 --- --- 200,000,000 浙江九龙山开发有限公司 100,000,000 --- --- 100,000,000 上海速必得快印有限公司 25,000,000 --- --- 25,000,000 上海茉织华美国有限公司 --- USD6,648,700 --- USD6,648,700 上海速必得设计有限公司 --- USD1,250,000 --- USD1,250,000 - 52 - 上海茂华置业有限公司 --- 50,000,000 --- 50,000,000 平湖九龙置业有限公司 --- 5,000,000 --- 5,000,000 平湖京之梦家居用品有限公司 --- USD250,000 --- USD250,000 兹普逊（上海）贸易有限公司 --- USD300,000 --- USD300,000 平湖茉织华物资供销有限公司 --- 500,000 --- 500,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：元） 年初 本期增减 年末 企业名称 直接 间接 金额 直接持股 间接持股 金额 金额 直接持股 间接持股 持股 持股 平湖茉织华实业发展有限公司 181,010,489 41.659% --- --- --- --- 181,010,489 41.659% --- 日本松冈株式会社 133,917,195 30.821% --- --- --- --- 133,917,195 30.821% --- 茉织华实业集团有限公司 USD30,830,489 100% --- --- --- --- USD30,830,489 100% --- 嘉兴罗马制衣有限公司 USD 2,819,400 100% --- --- --- --- USD2,819,400 100% --- 上海茉织华实业发展有限公司 80,000,000 100% --- --- --- --- 80,000,000 100% --- 浙江茉织华印刷有限公司 USD 6,900,000 75% --- --- --- --- USD6,900,000 75% --- 上海浦东新区印刷厂 30,000,000 100% --- --- --- --- 30,000,000 100% --- 嘉兴茉织华漂染有限公司 USD 1,642,896 59.40% --- --- --- --- USD1,642,896 59.40% --- 浙江茉织华印务有限公司 USD14,450,000 75% 21.33% --- --- --- USD14,450,000 75% 21.33% 香港华茂有限公司 HKD19,500,002 100% --- --- --- --- HKD19,500,002 100% --- 上海茂麓贸易有限公司 USD 5,000,000 75% 25% --- --- --- USD5,000,000 75% 25% 嘉兴松富发展有限公司 USD300,000 75% --- --- --- --- USD300,000 75% --- 上海茉织华漂染有限公司 USD750,000 75% --- --- --- --- USD750,000 75% --- 浙江旭马服饰有限公司 USD1,080,000 --- 60% --- --- --- USD1,080,000 --- 60% 嘉兴丰顺达服饰有限公司 USD700,000 --- 70% --- --- --- USD700,000 --- 70% 天津金茂印务有限公司 9,330,000 93.3% --- --- --- --- 9,330,000 93.3% --- 浙江金茂进出口有限公司 15,000,000 --- 100% --- --- --- 15,000,000 --- 100% 浙江华盛服饰有限公司 USD 5,250,000 75% --- --- --- --- USD5,250,000 75% --- 上海易富投资有限公司 50,000,000 90% 7.5% --- --- --- 50,000,000 90% 7.5% 平湖茉织华服装有限公司 USD 1,500,000 75% --- --- --- --- USD1,500,000 75% --- 上海茉织华服饰有限公司 USD 5,940,000 74% 25% --- --- --- USD5,940,000 74% 25% 嘉兴华茂制衣有限公司 USD500,000 75% 25% --- --- --- USD500,000 75% 25% 日喜贸易（上海）有限公司 USD438,000 --- 73% --- --- --- USD438,000 --- 73% 上海京之梦贸易有限公司 USD102,000 --- 51% --- --- --- USD102,000 --- 51% 上海迅捷国际印务有限公司 200,000,000 90% 9.633% --- --- --- 200,000,000 90% 9.633% 浙江九龙山开发有限公司 90,000,000 --- 83.38% --- --- --- 90,000,000 --- 83.38% 上海速必得快印有限公司 25,000,000 90% 9.633% --- --- --- 25,000,000 90% 9.633% 上海茉织华美国有限公司 --- --- --- USD6,648,700 100% --- USD6,648,700 100% --- 上海速必得设计有限公司 --- --- --- USD925,000 74% --- USD925,000 74% --- 上海茂华置业有限公司 --- --- --- 40,000,000 80% --- 40,000,000 80% --- 平湖九龙置业有限公司 --- --- --- 4,500,000 --- 81% 4,500,000 --- 81% 平湖京之梦家居用品有限公司 --- --- --- USD175,000 --- 37.5% USD175,000 --- 37.5% 兹普逊（上海）贸易有限公司 --- --- --- USD201,000 --- 67% USD201,000 --- 67% 平湖茉织华物资供销有限公司 --- --- --- 500,000 --- 100% 500,000 --- 100% （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 平湖中宇投资有限公司 本公司发起人（持股比例 5％以下） 平湖市壮健服装有限公司 本公司发起人（持股比例 5％以下） 平湖市永华制衣有限公司 本公司发起人（持股比例 5％以下） 韩国罗马株式会社 本公司发起人（持股比例 5％以下） 嘉兴德永纺织品有限公司 参股公司并受同一母公司控制 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 参股公司 上海新闵太阳机械有限公司 参股公司 西江服装后整理有限公司 参股公司 - 53 - 上海速必得商务有限公司 参股公司 上海景兴纸业股份有限公司 参股公司 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 参股公司 约旦制衣有限公司 参股公司 Pointwell International Ltd., 与本公司同一总经理 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 企业名称 本年发生额 上年发生额 嘉兴德永纺织品有限公司 1,573 --- 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 154 --- 上海新闵太阳机械有限公司 3,713,772 --- 西江服装后整理有限公司 25,022,083 --- 平湖茉织华实业发展有限公司 459,577 --- 日本松冈株式会社 632,657,457 339,339,580 韩国罗马株式会社 19,649,451 24,124,043 合计 681,504,067 363,463,623 （2）采购价格的确定依据： 本公司与关联方的交易以合同价作为定价基础。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年发生额 上年发生额 嘉兴德永纺织品有限公司 788,128 --- 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 68,404 --- 上海景兴纸业股份有限公司 38,821 --- 上海新闽太阳机械有限公司 30,356 --- 西江服装后整理有限公司 40,256 --- 成都新财印务有限公司 10,219,933 1,704,892 上海速必得商务有限公司 6,418 --- 平湖茉织华实业发展有限公司 445,014 --- 日本松冈株式会社 1,230,556,410 839,641,873 韩国罗马株式会社 52,746,570 53,114,332 约旦制衣有限公司 --- 9,766,352 Pointwell International Ltd., --- 8,325,546 合计 1,294,940,310 912,552,995 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 本公司与关联方的交易以合同价作为定价基础。 4、关联方应收应付款项余额： 项目 金额 本年末 上年末 应收款项： 205,417,019 139,045,534 嘉兴德永纺织品有限公司 1,457,713 7,164,681 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 15,499 --- 上海景兴纸业股份有限公司 18,090 --- 上海新闽太阳机械有限公司 2,097,500 2,142,975 成都新财印务有限公司 3,966,392 637,503 上海速必得商务有限公司 347,555 --- 日本松冈株式会社 183,562,483 114,076,737 韩国罗马株式会社 1,101,866 --- - 54 - 约旦制衣 1,668 7,935,084 北京银牡丹印务有限公司 12,848,253 --- Pointwell International Ltd., --- 5,066,909 平湖中宇投资有限公司 --- 2,021,645 应付款项： 65,612,924 36,980,444 嘉兴德永纺织品有限公司 20,182 --- 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 5,280,000 --- 上海新闽太阳机械有限公司 1,255,727 --- 西江服装后整理有限公司 6,144,189 1,711,414 平湖茉织华实业发展有限公司 790,691 998,000 日本松冈株式会社 29,025,582 32,115,924 韩国罗马株式会社 2,487,437 1,145,088 平湖中宇投资有限公司 294,808 --- 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 19,000,000 --- 平湖市永华制衣有限公司 1,220,923 916,633 平湖市壮健服装有限公司 93,385 93,385 5、其他关联方交易事项： （1）向关联方借款及利息 2003 年 2002 年 日本松冈株式会社借款 32,113,596 32,115,924 日本松冈株式会社利息 913,481 790,559 在 2002 年度，日本松冈株式会社借予本公司之下属子公司平湖茉织华服装有限公司计美元 3,880,000 元（折 人民币 32,113,596 元），借款利率 3.53%，2003 年度借款相关利息费用共计 913,481 元，已于当期支付。该项借 款已于 2003 年度到期，公司尚未办理展期手续。 （2）公司下属全资子公司茉织华实业（集团）有限公司，本年度出租位于平湖新仓镇芦川新街茉织华实 业（集团）有限公司厂区内使用面积为 4143.72 平方米的厂房给嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司，本年度实际 确认的租金收入 220,000 元。 （3）为关联方提供担保情况： 详见附注八（二）。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有损失： 公司下属子公司上海迅捷国际印务有限公司（简称迅捷印务）于 2003 年 11 月在广发证券水清南路营业部 开户并存入 1 亿元人民币，之后公司未对该帐户进行资金的划拨或进行证券交易,也从未授权任何人对该帐户资 金进行操作或进行证券交易,但经公司向中央登记结算公司上海分公司查询,发现该帐户存在 37,900 股股票。公 司曾多次要求该证券营业部出具公司资金帐户余额等相关资料，但一直未果。为此迅捷印务于 2004 年 2 月 4 日向上海市高级人民法院对广发证券水清南路营业部、广发证券股份有限公司提出诉讼，并向高院提出 1 亿元 人民币财产保全的申请。目前上海市高级人民法院已受理此项财产损害赔偿纠纷案，同时裁定冻结广发证券股 份有限公司中国建设银行广东省分行帐户内 1 亿元人民币作为诉讼的财产保全。冻结期间为 6 个月，自 2004 年 2 月 6 日起至 2004 年 8 月 5 日。截至报告日，此案仍在进一步审理之中。 （二）截止 2003 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 截止本报告年度末，公司为下属子公司北京银牡丹印务有限公司、茉织华实业（集团）有限公司、上海茉 织华服饰有限公司及上海景兴进出口有限公司提供流动资金贷款担保或开具信用证担保。具体如下： 截止日期：2003年12月31日 担保人（上市公司/上市 被担保对象名称 被担保对象与 担保金额 担保期限 目前是否仍存 担保方式 公司子公司） 上市公司的关 在担保责任 系 一、为关联公司担保 - 55 - （一）贷款担保 上海茉织华股份有限公 北京银牡丹印务有限公司 联营企业 20,000,000 2003/7-2004/7 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 北京银牡丹印务有限公司 联营企业 10,000,000 2003/12-2004/10 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 50,000,000 2003/9-2004/9 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 茉织华实业(集团)有限 浙江九龙山开发有限公司 控股子公司 15,000,000 2003/12-2004/12 合同尚未到期 连带责任保证担保 公司 茉织华实业(集团)有限 浙江九龙山开发有限公司 控股子公司 20,000,000 2003/11-2004/11 合同尚未到期 连带责任保证担保 公司 浙江茉织华印刷有限公 浙江茉织华印务有限公司 控股子公司 20,000,000 2003/8-2004/7 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印刷有限公 浙江茉织华印务有限公司 控股子公司 5,000,000 2003/8-2004/8 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印刷有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 50,000,000 2003/9-2004/9 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江华盛制衣有限公司 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 50,000,000 2003/4-2004/2 合同尚未到期 连带责任保证担保 浙江茉织华印务有限公 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 25,000,000 2003/9-2004/8 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 6,000,000 2003/9-2004/9 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 20,000,000 2003/9-2004/9 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 14,000,000 2003/8-2004/2 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江景兴纸业股份有限公司 联营企业 36,000,000 2003/10-2004/10 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江景兴纸业股份有限公司 联营企业 13,000,000 2003/10-2004/5 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 上海茂麓贸易有限公司 浙江茉织华印刷有限公司 控股子公司 40,000,000 2003/10-2004/10 合同尚未到期 连带责任保证担保 小计 394,000,000 （二）信用证担保 上海茉织华股份有限公 上海茉织华服饰有限公司 控股子公司 USD510,012 2003/10-2004/3 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 上海茉织华服饰有限公司 控股子公司 USD2,736,325 2003/11-2004/4 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 上海茉织华服饰有限公司 控股子公司 USD200,000 2003/11-2004/1 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 USD43,533 2003/11-2004/1 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 USD853,871 2003/11-2004/1 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 USD200,000 2003/11-2004/1 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 USD1,000,000 2003/11-2004/1 连带责任保证担保 司 上海茉织华股份有限公 茉织华实业(集团)有限公司 控股子公司 USD42,875 2003/12-2004/1 连带责任保证担保 司 小计 USD5,586,616 二、为非关联公司担保 上海茉织华股份有限公 上海景兴进出口有限公司 非关联方 5,000,000 2003/12-2004/5 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 - 56 - 上海茉织华股份有限公 上海景兴进出口有限公司 非关联方 5,000,000 2003/12-2004/6 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 浙江茉织华印务有限公 浙江景兴纸业集团造纸有限 非关联方 58,000,000 2003/10-2004/10 合同尚未到期 连带责任保证担保 司 公司 浙江茉织华印务有限公 浙江景兴纸业集团造纸有限 非关联方 125,000,000 2001/11-2009/11 合同尚未到期 连带责任保证担保 司、上海浦东新区印刷 公司 厂 小计 193,000,000 九、承诺事项： （一）2003 年 9 月，经公司第二届董事会十二次会议通过，公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司签 订《关于转让兰州三毛实业股份有限公司 20,604,915 股股份之股份转让协议》，由公司向兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司受让兰州三毛实业股份有限公司 20,604,915 股股份，转让总价计人民币 85,510,397 元。截至报告 日，该股权转让的相关审批手续尚在办理之中。 （二）2003 年 11 月，经公司第二届董事会十四次会议通过，公司与上海第十印染厂签订《关于转让上海 民丰实业（集团）股份有限公司 52,421,505 股股份之股份转让协议》，由公司向上海第十印染厂受让上海民丰 实业（集团）股份有限公司 52,421,505 股股份，转让总价计人民币 64,725,700 元。截至报告日，该股权转让的 相关审批手续尚在办理之中。 （三）2000 年度，日本松冈株式会社下属子公司 TERUCOM CO,. LTD.将其持有公司流通股所代表的提案 权及表决权授权平湖茉织华实业发展有限公司。该项承诺于本报告年度由日本松冈株式会社继续履行。 （四）截止 2003 年 12 月 31 日，公司已签订将于下一年度支付的租赁费为 12,483,883 元。 （五）抵押资产情况： 借款单位 贷款单位 贷款金额 贷款额度 贷款期限 抵押物 帐面原值或 评估价值 嘉兴丰顺达服饰有限公司 平湖市广陈农村信用合作社 500 万元 550 万元 2003.3.25-2007.3.15 厂房办公楼 843.37 万元 平湖茉织华服装有限公司 中国银行平湖支行 500 万元 1012 万元 2003.5.28-2005.5.27 房屋土地 1,686.77 万元 平湖茉织华服装有限公司 中国银行平湖支行 500 万元 523.8 万元 2003.4.11-2005.4.10 房屋土地 873.00 万元 浙江旭马服饰有限公司 平湖市广陈农村信合作用社 400 万元 800 万元 2001.9.5-2004.9.4 厂房 1,137,61 万元 浙江旭马服饰有限公司 中国农业银行平湖市支行 200 万元 200 万元 2003.6.30-2005.6.30 机器设备 492.77 万元 合计 2,100 万元 3,085.80 万元 5,033.52 万元 十、资产负债表日后事项： 2004 年 3 月 31 日上海茉织华股份有限公司和浙江九龙山开发有限公司就浙江九龙山开发有限公司出资征 迁域内土地 3,900 亩，预计征迁资金人民币 55,700 万元的有关资金利息承担事项达成如下协议： （一）征迁资金人民币 55,700 万元，由上海茉织华股份有限公司分期借款于子公司浙江九龙山开发有限公 司，再由浙江九龙山开发有限公司支付给浙江平湖市九龙山旅游度假区管理委员会（或平湖市土地管理局）。 （二）本此借款期限 2003 年 10 月开始，至全部拆迁工作完毕并由浙江九龙山开发有限公司将全部借款本 金偿还给上海茉织华股份有限公司后结束。借款利率按年利率 6.903％计算，浙江九龙山开发有限公司支付上 海茉织华股份有限公司利息后，计入垫付土地开发成本有关科目，日后冲减土地批租收入。 十一、其他重要事项： （一）2003 年 7 月 10 日，经公司第二届董事会八次会议通过，公司与渤海证券有限责任公司、中国工商 银行上海市分行签订《委托资产管理协议》，委托金额为人民币壹亿元整，期限为 2003 年 7 月 11 日至 2004 年 7 月 10 日。渤海证券有限责任公司受托投资管理运作资金年收益率不超过 7.5%时, 渤海证券有限责任公司不收 取管理费;年收益率超过 7.5%以上部分,全部作为渤海证券有限责任公司管理费。渤海证券有限责任公司已预付 50％的收益 375 万元，现暂挂往来科目，尚待 2004 年委托合同到期后一并冲销本金和结转收益。 （二）2003 年 8 月 7 日，经公司第二届董事会十次会议通过，公司与福建省闽发证券有限公司、中国民生 银行上海市分行签订《委托资产管理协议》，委托金额为人民币壹亿元整，期限为 2003 年 8 月 11 日至 2004 年 8 月 10 日。福建省闽发证券有限公司受托投资管理运作资金年收益率不超过 7.5%时, 福建省闽发证券有限公司 不收取管理费;年收益率超过 7.5%以上部分,全部作为福建省闽发证券有限公司管理费。福建省闽发证券有限公 司已预付 50％的收益 375 万元，现暂挂往来科目，尚待 2004 年委托合同到期后一并冲销本金和结转收益。 （三）续本公司子公司浙江九龙山开发有限公司与平湖九龙山旅游度假区管理委员会于 2002 年 10 月 15 日签订的托管协议及 2003 年 1 月 25 日签订的补充协议后，2003 年 10 月 25 日又达成补充协议，具体如下： - 57 - 1、平湖九龙山旅游度假区管理委员会仍然将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司委托给浙江九龙山开发 有限公司经营管理。 2、托管期限延长：自 2003 年 11 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日止。 3、托管结束后，浙江九龙山开发有限公司将根据委托终止日浙江九龙山旅游度假区开发有限公司经评估 后的净资产进行并购，具体并购协议双方另行签署。 4、本年度浙江九龙山开发有限公司承担浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 2002 年 11 月至 2003 年 12 月亏损，共计 2,000,733 元。 （四）根据 2002 年 9 月 30 日浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会签订的 《九龙山区域开发建设协议书》，九龙山省级旅游度假区 10.12 平方公里的 20 年开发建设权独家授予浙江九龙 山开发有限公司。为了实现总体规划，2003 年 11 月 5 日浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会出具《关于 九龙山旅游度假区 3,900 亩土地征迁成本和土地收益的说明》 ，说明必须征迁区域内土地 3,900 亩，预计征迁成 本 55,700 万元，2003 年度内本公司于 6 月、10 月、11 月及 12 月分别支付 4,000 万元、2,000 万元、10,000 万 元及 2,000 万元，总计支付动迁成本 18,000 万元。同时说明了对于拆迁获得的 3,900 亩土地，平湖市土管局将 以毛地批租的形式将土地出让或出租给九龙山项目公司，土地出让和出租取得的收入，扣除上缴省以上部分， 其余的地方留存部分，平湖市土管局将全部补偿给开发公司作为土地收益。 （五）公司于 2003 年 11 月 20 日与上海民丰实业（集团）股份有限公司就转让其所持有的北京银牡丹印 务有限公司 75％股权签订股权转让协议，转让基准日为 2003 年 9 月 30 日，转让价格为人民币 33,546,946.33 元。经审计评估，北京银牡丹印务有限公司 2003 年 9 月 30 日帐面净资产 75％部分为 30,985,038.00 元，评估 值为 33,546,946.33 元。公司已于 2003 年 12 月 29 日收到上海民丰实业（集团）股份有限公司股份转让款 33,546,946.33 元。至 2003 年 12 月 31 日未完成相关工商登记变更，转让收益将于 2004 年实现。 十二、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额（单位：元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 2,516,519 其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴及越权审批或无正式批准文件的税 5,042,957 收返还、减免 （三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资 23,572,054 格的金融机构获得的短期投资损益除外 （四）委托投资损益 1,373,610 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 -2,512,718 备后的其他各项营业外收入、支出 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,245,171 （七）期货收益 61,911,446 （八）少数股东承担上述因素 -889,475 （九）所得税影响额 -14,961,385 合 计 79,298,179 - 58 - 第十一章、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管 会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （ 三 ） 报 告 期 内 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 上 公 开 披 露 过 的 所 有公司文件的正本及公告的原稿。 以 上 文 件 存 放 地 ： 上 海 市 南 京 西 路 1266 号 63F 上 海 茉 织 华 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公室 上海茉织华股份有限公司 二零零四年四月二十九日 - 59 - 资产负债表（一） 编制单位：上海茉织华股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：元 资 产 行次 附注 合并期末数 合并期初数 母公司期末数 母公司期初数 流动资产： 货币资金 1 五（一） 1,630,500,750 1,670,664,693 596,229,965 938,266,838 短期投资 2 五（二） 480,106,978 165,024,847 200,000,000 84,516,044 应收票据 3 应收股利 4 44,596,660 37,428,500 应收利息 5 五（三） 1,056,000 7,816,600 4,934,600 应收账款 6 五（五） 331,189,887 242,833,952 67,224,768 180,666,062 其他应收款 7 五（六） 150,890,863 95,156,005 615,715,352 339,969,212 预付账款 8 五（七） 208,911,754 8,128,980 9,325,374 1,566,052 应收补贴款 9 五（四） 47,671,655 存货 10 五（八） 200,197,033 139,983,923 14,914,502 34,929,057 待摊费用 11 五（九） 457,901 2,390,366 95,321 483,438 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 3,050,982,821 2,331,999,366 1,548,101,942 1,622,759,803 长期投资： 长期股权投资 31 五（十） 149,234,488 149,124,462 1,593,267,581 1,008,478,496 长期债权投资 32 长期投资合计 33 149,234,488 149,124,462 1,593,267,581 1,008,478,496 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 -5,052,412 5,916,553 35 固定资产： 固定资产原价 39 五（十一） 1,262,058,503 1,162,825,832 248,396,487 623,092,344 减：累计折旧 40 五（十一） 424,544,754 359,669,511 32,896,537 210,234,971 固定资产净值 41 837,513,749 803,156,321 215,499,950 412,857,373 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 837,513,749 803,156,321 215,499,950 412,857,373 工程物资 44 在建工程 45 五（十二） 24,432,579 49,105,344 31,154,415 固定资产清理 46 固定资产合计 50 861,946,328 852,261,665 215,499,950 444,011,788 无形资产及其他资产： 无形资产 51 五（十三） 44,548,578 63,135,293 2,919,243 25,071,209 长期待摊费用 52 五（十四） 352,609 23,979,225 18,920,877 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 44,901,187 87,114,518 2,919,243 43,992,086 递延税项： 递延税款借项 55 资 产 总 计 60 4,107,064,824 3,420,500,011 3,359,788,716 3,119,242,173 法定代表人：李勤夫 财务总监（总会计师）： 汪为民 会计机构负责人： 沈琨 - 60 - 资产负债表（二） 编制单位：上海茉织华股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：元 负债和股东权益 行次 附注 合并期末数 合并期初数 母公司期末数 母公司期初数 流动负债： 短期借款 61 五（十五） 1,322,083,796 850,700,000 739,660,200 739,700,000 应付票据 62 0 应付账款 63 五（十六） 217,434,186 111,622,036 5,354,223 57,071,775 预收账款 64 五（十七） 21,826,038 2,930,872 336,000 1,412,379 应付工资 65 36,937,232 47,269,013 29,498,826 应付福利费 66 7,216,517 9,836,218 3,340,776 应付股利 67 应付利息 68 应交税金 69 五（十九） -20,007,483 -20,656,680 -6,854,937 -11,368,819 其他应交款 70 五（二十） 737,978 3,539,875 35 3,006,247 其他应付款 71 五（十八） 165,304,840 119,618,126 393,170,006 103,607,398 预提费用 72 五（二十一） 11,157,684 15,026,250 3,218,885 9,465,702 预计负债 73 递延收益 74 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 1,762,690,788 1,139,885,710 1,134,884,412 935,734,284 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 递延税款： 88 递延税款贷项 89 负 债 合 计 90 1,762,690,788 1,139,885,710 1,134,884,412 935,734,284 少数股东权益(合并报表填列) 91 120,036,634 97,106,412 股东权益： 股本 92 五（二十二） 434,500,000 434,500,000 434,500,000 434,500,000 资本公积 93 五（二十三） 1,424,321,538 1,423,644,146 1,424,321,538 1,423,644,146 盈余公积 94 五（二十四） 169,477,366 139,933,534 127,593,834 111,709,731 其中：法定公益金 95 45,362,906 37,394,076 36,524,200 31,229,499 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 未分配利润 97 五（二十五） 197,204,898 185,430,209 238,488,932 213,654,012 其中：现金股利 65,175,000 65,175,000 65,175,000 65,175,000 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 -1,166,400 股 东 权 益 合 计 99 2,224,337,402 2,183,507,889 2,224,904,304 2,183,507,889 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 4,107,064,824 3,420,500,011 3,359,788,716 3,119,242,173 法定代表人：李勤夫 财务总监（总会计师）：汪为民 会计机构负责人： 沈琨 - 61 - 利润及利润分配表 编制单位：上海茉织华股份有限公司 2003 年度 金额单位：元 项 目 行次 附注 合并本年数 合并上年数 母公司本年数 母公司上年数 一、主营业务收入 1 五（二十六） 2,417,097,663 1,688,343,352 332,933,717 869,486,741 减：主营业务成本 2 五（二十六） 2,088,928,345 1,355,700,873 321,298,515 739,076,207 主营业务税金及附加 3 五（二十七） 8,781,561 7,521 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 319,387,757 332,642,479 11,627,681 130,410,534 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 五（二十八） 3,861,755 -3,460,476 4,299,971 2,442,276 减：营业费用 6 71,769,788 53,481,535 1,631,940 15,917,773 管理费用 7 167,967,790 122,135,417 44,814,226 69,383,062 财务费用 8 五（二十九） 40,152,273 285,462 22,350,451 -710,216 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 43,359,661 153,279,589 -52,868,965 48,262,191 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 五（三十） 97,474,344 16,684,711 159,246,963 83,469,393 补贴收入 12 五（三十一） 5,042,957 4,200,054 659,516 营业外收入 13 五（三十二） 2,091,846 1,608,788 1,695,791 1,521,614 减：营业外支出 14 五（三十三） 3,163,152 4,086,072 294,668 3,423,559 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 144,805,656 171,687,070 107,779,121 130,489,155 减：所得税 16 21,795,657 26,783,890 1,885,098 8,502,177 少数股东损益(合并报表填列) 17 12,733,638 22,916,202 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 110,276,361 121,986,978 105,894,023 121,986,978 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 185,430,209 168,641,278 213,654,012 196,865,081 其他转入 22 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 295,706,570 290,628,256 319,548,035 318,852,059 减：提取法定盈余公积 26 21,575,002 12,198,698 10,589,402 12,198,698 提取法定公益金 27 7,968,830 6,099,349 5,294,701 6,099,349 提取职工奖励及福利基金 28 3,782,840 七、可供股东分配的利润 35 262,379,898 272,330,209 303,663,932 300,554,012 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 65,175,000 86,900,000 65,175,000 86,900,000 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 197,204,898 185,430,209 238,488,932 213,654,012 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（减少）利润总额 43 4.会计估计变更增加（减少）利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其 他 46 法定代表人：李勤夫 财务总监（总会计师）：汪为民 会计机构负责人： 沈琨 - 62 - 现金流量表（一） 编制单位：上海茉织华股份有限公司 2003 年度 金额单位：元 项 目 行次 附注 合并本年数 母公司本年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,328,838,770 415,268,492 收到的税费返还 2 72,444,617 14,279,481 收到的其他与经营活动有关的现金 3 61,128,826 20,116,649 经营活动现金流入小计 5 2,462,412,213 449,664,622 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,826,905,679 360,017,374 支付给职工以及为职工支付的现金 7 241,244,100 16,706,608 支付的各项税费 8 92,048,385 594,179 支付的其他与经营活动有关的现金 9 124,873,864 15,340,380 经营活动现金流出小计 10 2,285,072,028 392,658,541 经营活动现金流量净额 11 177,340,185 57,006,081 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 304,183,680 163,180,145 取得投资收益所收到的现金 13 81,726,385 100,497,708 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 123,000 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 386,033,065 263,677,853 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 319,632,254 30,376,885 投资所支付的现金 19 641,189,203 347,357,453 支付的其他与投资活动有关的现金 20 183,444,679 投资活动现金流出小计 22 960,821,457 561,179,017 投资活动产生的现金流量净额 25 -574,788,392 -297,501,164 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 14,636,263 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 14,636,263 借款所收到的现金 28 2,971,383,796 1,924,960,200 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 2,986,020,059 1,924,960,200 偿还债务所支付的现金 31 2,500,000,000 1,925,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 127,667,949 101,219,591 其中：支付少数股东的股利 33 3,478,193 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 2,627,667,949 2,026,219,591 筹资活动产生的现金流量净额 40 358,352,110 -101,259,391 四、汇率变动对现金的影响 41 -1,067,846 -282,399 五、现金及现金等价物净增加额 42 -40,163,943 -342,036,873 法定代表人：李勤夫 财务总监（总会计师）：汪为民 会计机构负责人：沈琨 - 63 - 现金流量表（二） 编制单位：上海茉织华股份有限公司 2003 年度 金额单位：元 补 充 资 料 行次 附注 合并本年数 母公司本年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） 43 110,276,361 105,894,023 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 12,733,638 减：未确定的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 14,971,982 1,804,874 固定资产折旧 47 90,090,579 12,306,917 无形资产摊销 48 1,252,105 476,939 长期待摊费用摊销 49 18,365,353 13,653,573 待摊费用的减少（减：增加） 50 1,932,465 -95,321 预提费用的增加（减：减少） 51 -3,868,566 1,187,749 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -1,441,413 -1,695,791 固定资产报废损失 53 财务费用 54 60,749,887 37,382,510 投资损失（减：收益） 55 -97,474,342 -159,246,963 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -65,448,195 -11,016,225 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -138,096,033 -81,307,515 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 173,296,364 137,661,311 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 177,340,185 57,006,081 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 1,630,500,750 596,229,965 减：现金的期初余额 70 1,670,664,693 938,266,838 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -40,163,943 -342,036,873 法定代表人：李勤夫 财务总监（总会计师）：汪为民 会计机构负责人：沈琨 - 64 - AUDITORS’ REPORT TO THE SHAREHOLDERS OF SHANGHAI MATSUOKA COMPANY LIMITED (incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) We have audited the consolidated financial statements on pages 3 to 39 which have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards. RESPECTIVE RESPONSIBILITIES OF DIRECTORS AND AUDITORS The Company’s directors are responsible for the preparation of consolidated financial statements which give a true and fair view. In preparing consolidated financial statements which give a true and fair view, it is fundamental that appropriate accounting policies are selected and applied consistently. It is our responsibility to form an independent opinion, based on our audit, on those statements and to report our opinion to you, as a body, and for no other purpose. We do not assume responsibility towards or accept liability to any other person for the contents of this report. BASIS OF OPINION We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. An audit includes examination, on a test basis, of evidence relevant to the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. It also includes an assessment of the significant estimates and judgements made by the Directors in the preparation of the consolidated financial statements and of whether the accounting policies are appropriate to the Group’s circumstances, consistently applied and adequately disclosed. We planned and performed our audit so as to obtain all the information and explanations which we considered necessary in order to provide us with sufficient evidence to give reasonable assurance as to whether the financial statements are free from material misstatement. In forming our opinion we also evaluated the overall adequacy of the presentation of information in the consolidated financial statements. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. FUNDAMENTAL UNCERTAINTY In forming our opinion, we have considered the adequacy of the disclosures made in Note 28(b) to the financial statements, which explain that the Group has commenced legal proceedings against a securities dealer for misappropriation of its deposit of RMB100,000,000. It is currently not possible to determine with reasonable accuracy the outcome of this action and its likely effect on the Group’s financial position. We consider that appropriate disclosures have been made and our opinion is not qualified in this respect. - 65 - AUDITORS’ REPORT TO THE SHAREHOLDERS OF SHANGHAI MATSUOKA COMPANY LIMITED (incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) (CONTINUED) OPINION In our opinion the consolidated financial statements give a true and fair view of the state of affairs of the Group as at 31 December 2003 and of its profit and cash flows for the year then ended. HORWATH HONG KONG CPA LIMITED 2001 Central Plaza Certified Public Accountants 18 Harbour Road 28 April 2004 Wanchai Hong Kong Chan Kam Wing, Clement Practising Certificate number P02038 - 66 - CONSOLIDATED INCOME STATEMENT FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) 2003 2002 Notes RMB’000 RMB’000 (i) Revenue 2,417,098 1,688,344 Cost of sales (2,098,421) (1,356,293) (ii) Gross profit 318,677 332,050 Other revenue 4 88,456 24,878 Distribution costs (71,770) (53,482) Administrative expenses (178,559) (149,343) Profit from operations 5 156,804 154,103 Finance (costs)/income 6 (36,851) 2,451 Share of results of associates before tax 26,961 16,347 Gain on disposal of a subsidiary 4,096 1,107 Gain on disposal of an associate 1,108 - Profit before tax 152,118 174,008 Taxation 7 (26,172) (30,178) Profit after taxation 125,946 143,830 Minority interests (14,835) (22,738) Net profit attributable to shareholders 111,111 121,092 Earnings per share - Basic 9 RMB0.26 RMB0.28 - 67 - The notes on pages 9 to 39 form part of these consolidated financial statements. - 68 - CONSOLIDATED BALANCE SHEET AS AT 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) 2003 2002 Notes RMB’000 RMB’000 Non-current assets Property, plant and equipment 10 778,536 775,130 Construction in progress 11 24,433 49,105 Intangible assets 12 112,730 125,770 Goodwill and negative goodwill 13 (13,511) (8,049) Investment in associates 14 143,109 109,640 Available-for-sale investments 15 11,178 38,361 1,056,475 1,089,957 Current assets Trading securities 16 360,093 165,025 Inventories 17 200,197 139,984 Trade and other receivables 18 556,754 158,626 Value-added-tax refundable in respect of export sales 47,672 48,136 Prepaid tax 37,244 31,281 Prepayments 19 209,391 10,519 Loan to an associate 120,000 - Amounts due from related parties 25(c) 171,955 139,045 Cash and cash equivalents 1,353,521 1,670,665 3,056,827 2,363,281 Current liabilities Short term borrowings 20 1,289,970 850,700 Provision for staff welfare 7,217 9,836 Taxes payable 17,236 10,625 Amounts due to related parties 25(d) 66,319 37,771 Trade and other payables 21 382,944 262,233 1,763,686 1,171,165 Net current assets 1,293,141 1,192,116 Total assets less current liabilities 2,349,616 2,282,073 - 69 - CONSOLIDATED BALANCE SHEET AS AT 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) 2003 2002 Notes RMB’000 RMB’000 Total assets less current liabilities 2,349,616 2,282,073 Minority interests (120,358) (97,585) Net assets 2,229,258 2,184,488 Representing: Share capital 22 434,500 434,500 Reserves 23 1,794,758 1,749,988 Shareholders’ funds 2,229,258 2,184,488 The consolidated financial statements were approved and authorised for issue by the board of directors on 28 April 2004. Director Director The notes on pages 9 to 39 form part of these consolidated financial statements. - 70 - CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) Reserves Statutory Statutory Discretionary surplus public surplus Share Capital reserve welfare reserve Exchange Retained Total Total capital surplus fund fund fund reserve profits reserves equity RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 (Note 22) (Note 23(a)) (Note 23(b)) (Note 23(a)) (Note 23(c)) Balance at 31 December 2001 434,500 1,423,716 71,708 31,294 18,632 - 170,446 1,715,796 2,150,296 Dividends declared - - - - - - (86,900) (86,900) (86,900) Net profit for the year - - - - - - 121,092 121,092 121,092 Profit appropriations - - 12,199 6,100 - - (18,299) - - Balance at 31 December 2002 434,500 1,423,716 83,907 37,394 18,632 - 186,339 1,749,988 2,184,488 Dividends declared - - - - - - (65,175) (65,175) (65,175) Net profit for the year - - - - - - 111,111 111,111 111,111 Exchange reserve - - - - - (1,166) - (1,166) (1,166) Profit appropriations - - 21,575 7,969 - - (29,544) - - Balance at 31 December 2003 434,500 1,423,716 105,482 45,363 18,632 (1,166) 202,731 1,794,758 2,229,258 The notes on pages 8 to 39 form part of these consolidated financial statements. - 71 - CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) 2003 2002 RMB’000 RMB’000 (b) Operating activities Profit before taxation 152,118 174,008 Adjustments for: Depreciation of property, plant and equipment 106,141 87,505 Amortisation of goodwill 14,930 15,010 Amortisation of intangible assets 5,596 1,313 Release of negative goodwill as income (3,656) (1,914) Share of profits of associates (26,961) (16,347) Gain on disposal of a subsidiary (4,096) (1,107) Gain on disposal of an associate (1,108) - Gain on disposal of available for sale investments - (77) Gain on trading of futures and market securities (17,846) (18,033) Unrealised loss on trading securities 1,254 1,706 Provision for slow-moving and obsolete inventories 5,235 5,551 Loss/(gain) on disposal of property, plant and equipment 2,450 (654) Provision for doubtful debts 9,737 4,513 Interest income (25,250) (16,525) Interest expenses 60,750 13,359 Effect of foreign exchange (1,166) - Cash inflow before changes in working capital 278,128 248,308 (Increase)/decrease in inventories (73,960) 15,995 Increase in trade and other receivables (455,083) (117,468) (Increase)/decrease in amounts due from related parties (32,910) 11,629 Increase in other taxes recoverable (30,907) (7,721) Increase in prepayments (212,729) (2,906) Increase in trade and other payables 209,731 42,504 (Decrease)/increase in amounts due to related parties (3,566) 27,351 Increase in other taxes payables 2,731 193 Cash (used in)/generated from operations (318,565) 217,885 Interest paid (60,750) (11,623) Income tax paid, net (15,373) (55,118) Net cash (used in)/generated from operating activities (394,688) 151,144 - 72 - CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS (CONTINUED) FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 (Expressed in Renminbi thousands) 2003 2002 Notes RMB’000 RMB’000 Investing activities Interest received 24,194 8,708 Dividend received 1,190 1,595 Acquisition of a subsidiary - (28,667) Disposal of a subsidiary 24 24,957 2,133 Increase in investment in associates (11,900) (9,864) Increase in available-for-sale investments - (38,361) Purchase of trading securities (424,492) (167,339) Increase in pledged bank deposits (3,570) (3,400) Purchase of property, plant and equipment (130,024) (150,184) Payment to acquire intangible assets - (87,155) Loan to an associate (120,000) - Proceeds from disposal of property, plant and equipment 40 1,355 Proceeds from disposal of an associate 6,984 - Proceeds from disposal of available for sales investments 26,496 6,000 Proceeds from disposal of intangible assets - 5,111 Proceeds from trading of futures and marketable securities 246,016 33,070 Net cash used in investing activities (360,109) (426,998) Financing activities Capital injected by minority shareholders 14,636 28,341 Dividend paid to minority shareholders (6,762) (18,064) Increase in bank borrowings 491,384 802,650 Dividend paid (65,175) (86,900) Net cash generated from financing activities 434,083 726,027 (Decrease)/increase in cash and cash equivalents (320,714) 450,173 Cash and cash equivalents at beginning of the year 1,667,265 1,217,092 Cash and cash equivalents at end of the year 1,346,551 1,667,265 Analysis of balances of cash and cash equivalents Cash at banks and in hand 1,353,521 1,670,665 Less: Pledged bank deposits (6,970) (3,400) 1,346,551 1,667,265 The notes on pages 9 to 39 form part of these consolidated financial statements. - 73 - NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (Expressed in Renminbi thousands) 1. ORGANISATION AND OPERATIONS Shanghai Matsuoka Company Limited (the “Company”) was established in the People’s Republic of China (the “PRC”) in 1999 as a joint stock company limited by shares. The Company’s “A” shares and “B” shares were listed on the Shanghai Stock Exchange in March 2001 and January 1999 respectively. The principal activities of the Company and its subsidiaries (the “Group”) are production and sales of garment, provision of printing services, sales of garment machines, and provision of assets management services. The registered office of the Group is located at Floor 63-66, Plaza 66, 1266 West Nanjing Road, Shanghai, PRC. 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES The consolidated financial statements of the Group have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”). The Group also prepares a set of consolidated financial statements which comply with accounting regulations in the PRC. A reconciliation of the Group’s results and shareholders’ equity under IFRS and PRC accounting regulations is presented in Note 31. The principal accounting policies adopted are as follows: (a) Basis of consolidation The consolidated financial statements comprise the financial statements of the Company and its controlled subsidiaries, after elimination of all material intercompany transactions. Subsidiaries are consolidated from the date the Company obtains control until such time as control ceases. Acquisitions of subsidiaries are accounted for using the purchase method of accounting. The financial statements of subsidiaries are prepared for the same reporting period as the Company, using consistent accounting policies. Adjustments are made to conform any dissimilar material accounting policies that may exist. Minority interest represents the interest in subsidiaries not held by the Group. - 74 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (b) Subsidiaries A subsidiary is a company over which the Company has the power to govern its financial and operating policies so as to obtain benefits from its activities. Details of the Company’s subsidiaries as of 31 December 2003 are set out in Note 26 to the consolidated financial statements. (c) Associate An associate is a company, not being a subsidiary or a joint venture, over which the Group is in a position to exercise significant influence, through participation in the financial and operating policy decisions of the investee. In the consolidated balance sheet, investment in associates is stated at the Group’s share of associates’ net assets together with any premium paid on acquisition in so far as it has not been written off or amortised. The consolidated income statement includes the Group’s share of result of its associates for the year. (d) Other long-term investments Other investments are recognised on a trade date basis and are initially measured at cost. At subsequent reporting dates, debt securities that the Group has the expressed intention and ability to hold to maturity (held-to-maturity debt securities) are measured at amortised cost, less any impairment loss recognised to reflect irrecoverable amounts. The annual amortisation of any discount or premium on the acquisition of a held-to-maturity security is aggregated with other investment income receivable over the term of the instrument so that the revenue recognised in each period represents a constant yield on the investment. Investment other than held-to-maturity debt securities are classified as either held for trading or available-for-sale, and are measured at subsequent reporting dates at fair value, based on quoted market prices at the balance sheet date. Where securities are held for trading purposes, unrealised gains and losses are included in net profit or loss for the period. For available-for-sale investments, unrealised gains and losses are recognised directly in equity, until the security is disposed of or is determined to be impaired, at which time the cumulative gain or loss previously recognised in equity is included in the net profit or loss for the period. For available-for-sale investments that do not have quoted market prices, the fair value is constructed on the basis of the market prices of the similar financial instruments or derived from cash flow model. For available-for-sale investments that the fair value cannot be reliably determined, the investments are carried at cost less accumulated impairment losses. - 75 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (e) Goodwill Goodwill represents the excess of the cost of acquisition over the fair value of the identifiable net assets of a subsidiary at the date of acquisition. Goodwill is recognised as an asset and is amortised using the straight-line method over estimate period that benefits are expected to be received. The carrying amount of goodwill is reviewed annually and written down for impairment when it is considered necessary. The gain or loss on disposal of an entity includes the unamortised balance of goodwill relating to that entity. (f) Negative goodwill Negative goodwill arising on the acquisition of subsidiaries, associates and jointly-controlled entities represents the excess of the Group’s share of the fair values of the identifiable assets and liabilities acquired as at the date of acquisition, over the cost of the acquisition. To the extent that negative goodwill relates to expectations of future losses and expenses that are identified in the acquisition plan and that can be measured reliably, but which do not represent identifiable liabilities as at the date of acquisition, that portion of negative goodwill is recognised as income in the consolidated income statement when the future losses and expenses are recognised. To the extent that negative goodwill does not relate to identifiable expected future losses and expenses as at the date of acquisition, negative goodwill is recognised in the consolidated income statement on a systematic basis over the remaining average useful life of the acquired depreciable/amortisable assets. The amount of any negative goodwill in excess of the fair values of the acquired non-monetary assets is recognised as income immediately. In the case of associates and jointly-controlled entities, any negative goodwill not yet recognised in the consolidated income statement is included in the carrying amount thereof, rather than as a separately identified item on the consolidated balance sheet. On disposal of subsidiaries, associates or jointly-controlled entities, the gain or loss on disposal is calculated by reference to the net assets at the date of disposal, including in the attributable amount of negative goodwill which has not been recognised in the consolidated income statement and any relevant reserves as appropriate. Any attributable negative goodwill previously credited to the capital reserve at the time of acquisition is written back and included in the calculation of the gain or loss on disposal. - 76 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (g) Land use rights Leases of land acquired are classified as operating leases. The pre-paid lease payments are amortised on a straight-line basis over the lease period of twenty to fifty years. (h) Property, plant and equipment Property, plant and equipment are stated at cost less accumulated depreciation and accumulated impairment losses. The cost of an asset comprises its purchase price and any directly attributable costs of bringing the asset to its present working condition and location for its intended use. Expenditure incurred after the assets have been put into operation, such as repairs and maintenance and overhaul costs, is normally charged to the income statement in the period in which it is incurred. In situations where it can be clearly demonstrated that the expenditure has resulted in an increase in the future economic benefits expected to be obtained from the use of the asset, the expenditure is capitalised as an additional cost of the asset. When assets are sold or retired, their cost and accumulated depreciation are eliminated from the consolidated financial statements and any gain or loss resulting from their disposal is included in the consolidated income statement. Depreciation is calculated on a straight line method to write off the cost of each asset to their residual value over their estimated useful life. The major depreciation rates applied are as follows: Buildings 16 to 28 years Plant and machinery 6 to 15 years Furniture, fixture and equipment 4 to 11 years Motor vehicles 5 to 9 years Leasehold improvements Over the remaining period of lease (i) Construction in progress Construction in progress represents buildings, plant and machinery and other fixed assets under construction and is stated at cost. Cost comprises direct costs of construction as well as interest charges during the period of construction, installation and testing and certain exchange differences on any related borrowed funds. Capitalisation of interest charges ceases when substantially all the activities necessary to prepare the asset for its intended use are complete. Construction in progress is transferred to property, plant and equipment when it is completed and ready for its intended use, notwithstanding any delays in the issue of the relevant commissioning certificates by the appropriate PRC authorities. - 77 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (j) Capitalisation of borrowing costs Borrowing costs that are directly attributable to the construction of property, plant and equipment are capitalised as part of the cost of such assets when it is probable that they will result in future economic benefits to the Group and the costs can be measured reliably. Other borrowing costs are recognised as an expense in the period in which they are incurred. The amount of borrowing costs capitalised is determined by reference to actual borrowing costs incurred on funds borrowed specifically for the construction of property, plant and equipment. (k) Impairment of assets Property, plant and equipment, intangible assets, investments in associates and long term investments are reviewed for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. Whenever the carrying amount of an asset exceeds its recoverable amount, an impairment loss is recognised in consolidated income statement for items of property, plant and equipment, intangible assets, investments in associates and long term investments carried at cost. The recoverable amount is the higher of an asset’s net selling price and value in use. The net selling price is the amount obtainable from the sale of an asset in an arm’s length transaction while value in use is the present value of estimated future cash flows expected to arise from the continuing use of an asset and from its disposal at the end of its useful life. Recoverable amounts are estimated for individual assets or, if it is not possible, for the cash-generating unit. Reversal of impairment losses recognised in prior years is recorded when there is an indication that the impairment losses recognised for the asset no longer exist or has decreased. The reversal is recorded as income. (l) Cash and cash equivalents Cash on hand and in banks and short-term deposits which are held to maturity are carried at cost. For the purpose of the consolidated cash flow statement, cash equivalents represent short-term highly liquid investments which are readily convertible into known amount of cash and were within three months of maturity when acquired. - 78 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (m) Inventories Inventories are stated at the lower of cost, calculated using the weighted average method, and net realisable value. The costs of work in progress and finished goods comprise direct materials, direct labour and an attributable proportion of production overheads. Net realisable value is the estimated selling price in the ordinary course of business, less estimated costs of completion and the estimated costs necessary to make the sale. (n) Trade and other receivables Trade receivables are recognised and carried at original invoice amounts less provision for any uncollectible amounts. Provision for doubtful debts is made when collection of the full amount is no longer probable. Bad debts are written off as incurred. Receivables from related parties are recognised and carried at cost. (o) Trade and other payables Liabilities for trade and other payables are carried at cost, which is the fair value of the consideration to be paid in the future for goods and services received, whether or not billed to the Group. Payables to related parties are carried at cost. (p) Loans and borrowings All loans and borrowings are initially recognised at cost, being the fair value of the consideration received and including acquisition charges associated with the loans and borrowings. If a loan is settled before maturity, any differences between the amount repaid and the carrying amount are recognised immediately in the consolidated income statement. (q) Retirement benefits Retirement benefits in the form of contributions under defined contribution retirement plans to the relevant authorities are charged to the consolidated income statement as incurred. - 79 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (r) Provision A provision is recognised when, and only when an enterprise has a present obligation (legal or constructive) as a result of a past event and it is probable (i.e. more likely than not) that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation. Provisions are reviewed at each balance sheet date and adjusted to reflect the current best estimate. Where the effect of the time value of money is material, the amount of a provision is the present value of the expenditure expected to be required to settle the obligation. (s) Taxation Deferred income tax is provided, using the liability method, on all temporary differences at the reporting date between the tax base of assets and liabilities and their carrying values for financial reporting purposes. Deferred tax liabilities are recognised for all taxable temporary differences. Deferred tax assets are recognised for all deductible temporary differences, carry-forward of unused tax assets and unused tax losses, to the extent that it is probable that taxable profit will be available against which the deductible temporary differences, carry-forward of unused tax assets and unused tax losses, can be utilised. The carrying amount of deferred tax assets is reviewed at each balance sheet date and reduced to the extent that it is no longer probable that sufficient taxable profit will be available to allow all or part of the deferred tax assets to be utilised. Deferred tax assets and liabilities are measured at the tax rates that are expected to apply to the period when the asset is realised or the liability is settled, based on tax rates that have been enacted or subsequently enacted at the balance sheet date. (t) Leases Leases where the lessors effectively retain substantially all the risks and benefits of ownership of the leased assets are classified as operating leases. Operating lease payments are recognised as an expense in the consolidated income statement on a straight-line basis over the lease term. - 80 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (u) Foreign currency transactions The Group’s financial records are maintained and the consolidated financial statements are stated in Renminbi (“RMB”). Foreign currency transactions are recorded at the rates of exchange quoted by the People’s Bank of China ruling at the transaction dates. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated at the applicable rates of exchange ruling at that date. Exchange differences are dealt with in the consolidated income statement. (v) Foreign entities Assets and liabilities of foreign entities are translated into RMB equivalents using the rates of exchange ruling at the balance sheet date. Revenue and expenses are translated monthly at average rates of exchange. The effects of translating these operations are included in equity. (w) Government subsidies Subsidies from the government are recognised at their fair value where there is reasonable assurance that the subsidies will be received and all attaching conditions will be complied with. When the subsidy relates to an expense item, it is recognised as income over the periods necessary to match them on a systematic basis to the costs which it is intended to compensate. Where the subsidy relates to an asset, the fair value is reduced by the amount of subsidy in arriving at the carrying amount of the related asset. (x) Revenue recognition Revenue is recognised when it is probable that the economic benefits will flow to the Group and when the revenue can be measured reliably, on the following basis: (i) on the sale of good: when the significant risks and rewards of ownership have been transferred to the buyer, provided that the Group maintains neither managerial involvement to the degree usually associated with ownership, nor effective control over the goods sold; (ii) interest: on a time proportion basis after taking into account of the principal outstanding and the effective interest rate applicable; and (iii) dividends and investment income: when the shareholders’ right to receive payment is established. - 81 - 2. PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (y) Related parties Parties are considered to be related if one party has the ability, directly or indirectly, to control the other party, or exercise significant influence over the other party in making financial and operating decisions. Parties under common control or significant influence are also considered as being related. (z) Use of estimates The preparation of the consolidated financial statements in conformity with IFRS requires management to make estimates and assumptions that affect the amounts reported in the consolidated financial statements and accompanying notes. Actual results could differ from those estimates. 3. SEGMENT INFORMATION Business segmental information is divided into two main business segments – clothes processing and printing operations. Segment profit represents revenue less expenses directly attributable to a segment and the relevant portion of enterprise revenue less expenses that can be allocated on a reasonable basis to a segment, whether from external transactions or from transactions with other segments of the Group. Inter-segment transfer pricing is based on cost plus an appropriate margin. Unallocated items mainly comprise corporate expenses and amortisation of intangible assets. Segment loss is determined before any adjustments for minority interests. Segment assets and liabilities mainly comprise those operating assets and liabilities that are directly attributable to the segment or can be allocated to the segment on a reasonable basis. Segment assets are determined after deducting related allowances that are reported as direct offsets in the Group’s consolidated balance sheet. - 82 - 3. SEGMENT INFORMATION (CONTINUED) (a) Primary reporting format - business segments The Group’s operating businesses are organised and managed separately according to the nature of products and services provided as follows: Clothes processing Printing Others Consolidated 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 Revenue Total revenue 2,169,428 1,407,884 238,963 280,460 8,707 - 2,417,098 1,688,344 Result Segment profit/(loss) 64,890 75,805 15,104 62,864 6,949 (970) 86,943 137,699 Unallocated income 69,861 16,404 Finance costs (36,851) 2,451 Taxation (26,172) (30,178) Share of results of associates 3,054 (1,046) 23,907 17,393 - - 26,961 16,347 Gain on disposal of a subsidiary 4,096 1,107 Gain on disposal of an associate 1,108 - Minority interests (14,835) (22,738) Net profit 111,111 121,092 Assets and liabilities Segment assets 2,465,995 2,298,121 664,738 742,120 348,189 99,971 3,478,922 3,140,212 Interests in associates 16,675 13,122 112,479 90,563 13,955 5,955 143,109 109,640 Unallocated assets 491,271 203,386 Consolidated total assets 4,113,302 3,453,238 Consolidated total liabilities 1,444,505 926,618 278,058 243,606 41,123 941 1,763,686 1,171,165 - 83 - 3. SEGMENT INFORMATION (CONTINUED) (b) Secondary reporting format - geographical segments The following table presents revenue regarding geographical segments for the year ended 31 December 2003: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Japan 2,033,294 1,269,551 The PRC 284,309 337,009 Korea 90,014 53,114 Other countries 9,481 28,670 2,417,098 1,688,344 The principal assets employed by the Group are located in the PRC, accordingly, no segmental analysis of assets and expenditure is prepared for the year. 4. OTHER REVENUE 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Gain on trading of futures 61,911 8,858 Gain on sale of trading securities 17,846 9,175 Government subsidy 5,043 4,200 Negative goodwill recognised as income 3,656 1,914 Gain on disposal of property, plant and equipment - 654 Gain on disposal of other long term investments - 77 88,456 24,878 - 84 - 5. PROFIT FROM OPERATIONS 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Profit from operations is arrived at after charging: Amortisation of goodwill on consolidation of subsidiaries 14,930 15,010 Amortisation of intangible assets 5,596 1,313 Depreciation of property, plant and equipment 106,141 87,505 Unrealised loss on trading securities 1,254 1,706 Provision for doubtful debts 9,737 4,513 Provision for slow-moving and obsolete inventories 5,235 5,551 Staff costs - Salaries and allowances 167,680 171,471 - Pension costs 6,133 4,524 6. FINANCE (COSTS)/INCOME 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Interest expenses (60,750) (13,359) Interest income 25,250 16,525 Foreign exchange losses, net (1,351) (715) (36,851) 2,451 - 85 - 7. TAXATION (a) Taxation in the consolidated income statement represents: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Current year taxation 21,796 26,784 Share of tax charge of associates 4,376 3,394 26,172 30,178 The Company is a foreign invested joint stock limited company as approved by the Shanghai Foreign Investment Committee. According to the relevant tax laws and regulations, foreign invested production enterprises can enjoy full exemption from Enterprise Income Tax (“EIT”) for the first two years and a 50% reduction in the next three years, commencing from the first profitable year offsetting available tax losses carried forward from previous five years. Accordingly, the Company is entitled to the above preferential tax treatment with full exemption from EIT for the years 1999 and 2000, and a 50% reduction of the applicable EIT rate of 24%, that is 12%, for the next three years ended 31 December 2003. Subsequent to year ended 31 December 2003, the Company is subject to income tax at the rate of 24%. The income tax rates applicable to subsidiary companies range from 15% to 33%. (b) Deferred taxation No provision for deferred taxation has been made in the consolidated financial statements as the directors are of opinion that the recognition of deferred tax assets arising on the temporary differences are uncertain. 8. DIVIDEND The board of directors recommended the payment of a final dividend of RMB0.15 per share based on 434,500,000 shares totalling RMB65,175,000 (2002 : RMB65,175,000). - 86 - 9. EARNINGS PER SHARE Basic earnings per share for the year ended 31 December 2003 is calculated by dividing the net profit attributable to ordinary shareholders of RMB111,111,000 (2002: RMB121,092,000) by the number of 434,500,000 (2002: 434,500,000) ordinary shares in issue during the year. 10. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT Furniture,fi Plant xtures and Motor Leaseholdi Buildings andmachinery equipment vehicles mprovements Total RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 RMB’000 Cost: At 31 December 2002 375,189 589,519 93,728 52,343 33,186 1,143,965 Additions 7,603 34,275 12,941 5,613 13,187 73,619 Transfers from construction in progress 60,688 15,958 921 1,158 - 78,725 Disposal of a subsidiary (19,527) (26,482) (4,557) (5,192) (5,916) (61,674) Other disposals - (75) (401) (2,519) - (2,995) Reclassification (3,879) 2,363 (2,363) - 2,611 (1,268) At 31 December 2003 420,074 615,558 100,269 51,403 43,068 1,230,372 Accumulated depreciation and impairment loss: At 31 December 2002 59,779 225,694 48,432 25,725 9,205 368,835 Charge for the year 13,901 51,907 11,189 8,764 20,380 106,141 Disposal of a subsidiary (1,410) (11,352) (3,218) (1,910) (1,125) (19,015) Written back on other disposal - (72) (361) (2,424) - (2,857) Reclassification (3,879) 1,381 (1,381) - 2,611 (1,268) At 31 December 2003 68,391 267,558 54,661 30,155 31,071 451,836 Net book value: At 31 December 2003 351,683 348,000 45,608 21,248 11,997 778,536 At 31 December 2002 315,410 363,825 45,296 26,618 23,981 775,130 As at 31 December 2003, certain of the Group’s buildings and machinery with an aggregate net book value of approximately RMB55,598,000 (2002: RMB43,778,000) have been pledged as collateral for short term bank borrowings (Note 20). - 87 - 11. CONSTRUCTION IN PROGRESS 2003 2002 RMB’000 RMB’000 At 1 January 49,105 67,731 Additions 56,405 52,444 Disposal of a subsidiary - (58) Written off/disposals (2,352) - Transfer to property, plant and equipment (78,725) (71,012) At 31 December 24,433 49,105 As at 31 December 2003, capitalised interest expenses of RMB3,478,000 (2002: Nil) were included in construction in progress. 12. INTANGIBLE ASSETS Land use rights License Total RMB’000 RMB’000 RMB’000 Cost: At 1 January 2003 121,113 8,277 129,390 Disposals (7,516) - (7,516) At 31 December 2003 113,597 8,277 121,874 Accumulated amortisation and impairment: At 31 December 2002 3,344 276 3,620 Charge for the year 5,183 413 5,596 Written back on disposal (72) - (72) At 31 December 2003 8,455 689 9,144 Net book value: At 31 December 2003 105,142 7,588 112,730 At 31 December 2002 117,769 8,001 125,770 As at 31 December 2003, certain land use rights with an aggregate net book value of approximately RMB6,997,000 (2002: RMB8,552,000) have been pledged as collateral for short term bank borrowings (Note 20). - 88 - 13. GOODWILL AND NEGATIVE GOODWILL Negative Goodwill Goodwill RMB’000 RMB’000 Cost: At 31 December 2002 74,646 (36,400) Disposals (8,848) 3,653 Transfer to interests in an associate - 4,793 At 31 December 2003 65,798 (27,954) Accumulated amortisation: At 31 December 2002 49,489 (3,194) Amortisation provided/(recognised as income) during the year 14,930 (3,501) Written back on disposal (7,520) 791 Transfer to interests in an associate - 360 At 31 December 2002 56,899 (5,544) Net book value: At 31 December 2003 8,899 (22,410) At 31 December 2002 25,157 (33,206) - 89 - 14. INVESTMENT IN ASSOCIATES 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Share of net assets of associates 150,192 112,445 Negative goodwill on acquisition (4,583) (305) 145,609 112,140 Provision for impairment (2,500) (2,500) 143,109 109,640 Except for Falcon Jordanian International Garment Industries Ltd. which was established and is operating in Jordan, all the following principal associates were established and are operating in the PRC. 2003 2002 Percentage Percentage holding holding Name of company Direct Indirect Direct Indirect Principal activities % % % % Sichuan Xincai Printing Co., 34 - 34 - Provision of printing services Ltd. Falcon Jordanian 50 - 50 - Production and sale of clothes International Garment Industries Ltd. Xijiang Garments (Jiaxing) - 35 - 35 Production of clothes Co., Ltd. Zhejiang Jingxing Paper Joint 41 - 41 - Production and sale of paper Stock Co., Ltd. products Shanghai Xinmin Taiyang - 20 - 20 Manufacture of machinery Machinery Co., Ltd. equipment Jiaxing Xindayang Garments - 50 - 50 Production and sale of clothes Co., Ltd. Jiaxing Aojinjia Special 20 - 20 - Production and sale of specialised Textile Manufacturing Co., textile products Ltd. - 90 - 14. INVESTMENT IN ASSOCIATES (CONTINUED) 2003 2002 Percentage Percentage holding holding Name of company Direct Indirect Direct Indirect Principal activities % % % % Taiyuan Guohua Special - 35 - 35 Production and sale of taxation Printing Products Co., Ltd. documents Jiaxing Gangqu Dayang - 40 - - Properties development Properties Development Co., Ltd. Beijing Sir Speedy Printing 25 - - - Provision of printing services Co., Ltd Hai Yan Tianxing Fashion - 33.33 - - Manufacture and sale of clothes Co., Ltd. Beijing Silverpeony Printing - 25 75 25 Provision of printing services Co., Ltd. Shanghai Sir Speedy Trading - 40 - - Provision of office printing Co., Ltd. services The names of the above associates are a direct translation of their registered names in Chinese. 15. AVAILABLE-FOR-SALE INVESTMENTS 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Unlisted investments, at cost 11,178 38,361 In the opinion of the directors, as there are no active market for unlisted investments at the balance sheet date and there is no other appropriate method to estimate their fair value reliably, they were stated at cost less provision for any impairment loss at 31 December 2003. - 91 - 16. TRADING SECURITIES 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Marketable securities, listed, at fair value 63,155 30,788 Treasury bonds, at fair value 101,780 134,237 Other investments, at fair value 195,158 - 360,093 165,025 17. INVENTORIES 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Raw materials 118,124 69,670 Work in progress 37,838 46,982 Finished goods 44,235 23,332 200,197 139,984 At 31 December 2003, no inventories were carried at net realisable value (2002: RMB22,804,000). 18. TRADE AND OTHER RECEIVABLES 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Trade receivables 142,902 127,484 Other receivables 159,295 45,882 Deposits in accounts of securities dealing companies (Note) 276,980 - 579,177 173,366 Less: Provision for doubtful debts (22,423) (14,740) 556,754 158,626 Note: Included in deposits in accounts of securities dealing companies was an amount of RMB100,000,000 for which the Group has commenced legal proceedings for collection (Note 28(b)). - 92 - 19. PREPAYMENTS Included in prepayments was an amount of RMB180,000,000 paid to the Management Board of Zhejiang Pinghu Jiulong Mountain Tourism Zone (“ZPJM”) for an intended infrastructure investment in which the Group had been granted the development rights for an area of 10.12 square kilometers within Jiulong Mountain for the period of twenty years. 20. BANK LOANS 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Bank loans - secured 74,810 62,800 - guaranteed 252,000 103,900 - unsecured 963,160 684,000 Amount due within one year shown under current liabilities 1,289,970 850,700 At 31 December 2003, the Group had pledged its property, plant and equipment with an aggregate net book value of RMB55,598,000 (2002: RMB43,778,000), land use rights of RMB6,977,000 (2002: RMB8,552,000), and value-added-tax recoverable with an original amount of RMB47,672,000 (2002: RMB48,136,000) and bank deposits of RMB6,970,000 (2002: RMB3,400,000) to secure bank loans granted to the Group. Interest rates for bank loans are charged at the range 1.942% to 7.056% per annum (2002: 4.536% to 7.434% per annum). 21. TRADE AND OTHER PAYABLES 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Trade payables 151,821 108,765 Other payables 161,202 89,033 Salaries payables 36,937 47,269 Accrued expenses 11,158 14,235 Advances from customers 21,826 2,931 382,944 262,233 - 93 - 22. SHARE CAPITAL 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Authorised, issued and fully paid: 243,500,000 Legal person shares of RMB1 each 243,500 243,500 81,000,000 A shares of RMB1 each 81,000 81,000 324,500 324,500 110,000,000 B shares of RMB1 each 110,000 110,000 434,500 434,500 The B shares rank pari passu in all respects with the A shares. 23. RESERVES Movements in reserves are set out in the consolidated statement of changes in shareholders’ equity. (a) In accordance with the relevant PRC regulations and the articles of association of the Company, the Company and its subsidiaries are required to allocate, where applicable, 10% of profit after taxation as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations applicable to each individual company, to the statutory surplus reserve fund until such reserve reaches 50% of the registered capital of the respective companies. According to the relevant PRC regulations, statutory surplus reserve and discretionary surplus reserve can be used to make up losses or to increase share capital. Except for the reduction of losses incurred, other usage should not result in the statutory surplus reserve falling below 25% of the registered capital. (b) In accordance with the relevant PRC regulations and the articles of association of the Company and its subsidiaries, the Group’s statutory public welfare fund, which is established through the appropriation from the Group’s profit after taxation, must be used for capital expenditure on staff welfare facilities. These facilities remain as properties of the Group. In the current year, entities of the Group with net profit appropriated 5% of the respective profit after taxation, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations applicable to them, to statutory public welfare fund. (c) According to the relevant regulations in the PRC, the amount of retained earnings available for distribution is the lower of the amount determined under PRC accounting standards and regulations and the amount determined under IFRS. In the PRC statutory financial statements as at 31 December 2003, retained earnings carried forward amounted to RMB197,205,000 (2002: RMB185,430,000). - 94 - 24. DISPOSAL OF A SUBSIDIARY During the year, the Group disposed of its 75% equity interests in the subsidiary, Beijing Silverpeony Printing Co., Ltd. for a total consideration of RMB33,547,000. Details of the assets and liabilities of the subsidiary on the date of disposal were as follows: RMB’000 Net assets disposed of: Property, plant and equipment 42,659 Available-for-sale investments 687 Trade and other receivables, net 22,193 Prepayments 13,857 Inventories 8,512 Cash at banks and in hand 8,590 Bank borrowings (20,000) Trade and other payables, net (31,313) Provision for staff welfare (1,329) Taxes payable (2,543) 41,313 75% equity interest disposed of 30,985 Goodwill unamortised (1,534) 29,451 Gain on disposal of subsidiaries 4,096 Total consideration 33,547 Satisfied by cash 33,547 Analysis of the net cash inflow in respect of disposal of a subsidiary: Cash consideration 33,547 Cash and bank balances of subsidiary disposed of (8,590) 24,957 The subsidiary disposed of contributed RMB44,689,000 of revenue and RMB5,279,000 of profit before tax for the period from beginning of year to the date of disposal. During the period from beginning of year to the date of disposal, the subsidiary disposed of had utilised RMB42,206,000 and RMB3,419,000 on operating activities and investing activities respectively, and contributed RMB20,000,000 on financing activities. - 95 - 25. RELATED PARTY TRANSACTIONS (a) During the year, the Group had the following significant related party transactions which were transacted on commercial terms: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Sale of goods and processing income to - Shareholders 1,283,745 892,757 - Associates 10,374 11,471 - Related companies 31 8,326 Purchase of materials from - Shareholders 652,766 414,958 - Associates 25,022 - - Related companies 3,715 - Processing fee paid to an associate - 5,639 Interest paid to a shareholder 913 791 (b) As at 31 December 2003, the Group had obtained a loan of RMB32,114,000 (2002: RMB32,116,000) from a shareholder bearing interest at 3.53% per annum. During the year, the Group paid interest of RMB913,000 (2002: RMB791,000) to the shareholder. (c) Amounts due from related parties included 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Shareholders 152,701 116,097 Associates 17,008 10,716 Related companies 2,246 12,232 171,955 139,045 The amounts are unsecured, interest-free and have no fixed repayment terms. - 96 - 25. RELATED PARTY TRANSACTIONS (CONTINUED) (d) Amounts due to related companies included 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Shareholders 35,910 36,060 Associates 30,409 1,711 66,319 37,771 The amounts are unsecured, interest free and have no fixed repayment terms. (e) At the balance sheet date, the Group provided corporate guarantees to the extent of RMB79,000,000 to banks for the facilities granted to associates. 26. PRINCIPAL SUBSIDIARIES At 31 December 2003, the Company held shares in the following subsidiaries, all of which were established and are operating in the PRC:- (i) Perc Name of subsidiary Registered capital entage of equity Principal activities interest ’000 (ii) (iii) irect ndirect % % Matsuoka Industry (Group) USD 30,830 75 25 Production and sale of Co., Ltd. (Note) clothes Jiaxing Roma Garments USD2,819 100 - Production and sale of Co., Ltd. clothes Shanghai Matsuoka Industry RMB 80,000 100 - Production and sale of Development Co., Ltd. clothes Zhejiang Matsuoka Printing USD 9,200 75 - Provision of printing Co., Ltd. services Shanghai Pudong Printing RMB 30,000 100 - Provision of printing Factory services - 97 - 26. PRINCIPAL SUBSIDIARIES (CONTINUED) (iv) Perc Name of subsidiary Registered capital entage of equity Principal activities interest ’000 (v) (vi) irect ndirect % % Jiaxing Matsuoka Bleaching USD 2,766 59.4 - Provision of bleaching and and Dyeing Co., Ltd. dyeing process Zhejiang Matsuoka Printing USD 15,000 75 21.33 Provision of printing Service Co., Ltd. services Hong Kong Huamao Co., HKD 19,500 100 - Design and sale of clothes Ltd. Shanghai Maolu Trading USD 5,000 75 25 Trading of clothes Co., Ltd. Jiaxing Songfu USD 400 75 - Production and sale of Development Co., Ltd. clothes Shanghai Matsuoka USD 1,000 75 - Provision of bleaching and Bleaching and Dyeing Co., dyeing clothes Ltd. Zhejiang Xuma Fashions USD 1,800 - 60 Production and sale of Co., Ltd. clothes Jiaxing Fengshunda USD 1,000 - 70 Production and sale of Garments Co., Ltd. clothes Tianjin Jinmao Printing Co., RMB 10,000 93.30 - Provision of printing Ltd. services Zhejiang Jinmao Import & RMB 15,000 - 100 Provision of importing Export Co., Ltd. processing services and trading services - 98 - 26. PRINCIPAL SUBSIDIARIES (CONTINUED) (vii) Perc Name of subsidiary Registered capital entage of equity Principal activities interest ’000 (viii) (ix) irect ndirect % % Zhejiang Huasheng USD 7,000 75 - Production and sale of Garments Co., Ltd. clothes Shanghai Yifu Investment RMB50,000 90 10 Investment holding Co., Ltd. Pinghu Matsuoka Garments USD 2,000 75 - Production and sale of Co., Ltd. clothes Shanghai Matsuoka Fashion USD 6,000 74 25 Production and sale of Co., Ltd. clothes Jiaxing Huamao Garments USD 500 75 25 Production and sale of Co., Ltd. clothes Rixi Trading (Shanghai) USD 600 - 73 General trading and Co., Ltd. processing in tariff-free zone Shanghai Kyoshibo Trading USD 200 - 51 Provision of trading Co., Ltd. service of clothes Shanghai Xunjie RMB 200,000 90 10 Investment in printing International Printing Co., industry Ltd. Zhejiang Jiulongshan RMB100,000 - 90 Investment in industry, Development Co., Ltd. touring, fundamental facility development and real estate Shanghai Sir Speedy Co., RMB 25,000 90 10 Provision of printing Ltd. services - 99 - 26. PRINCIPAL SUBSIDIARIES (CONTINUED) (x) Perc Name of subsidiary Registered capital entage of equity Principal activities interest ’000 (xi) (xii) irect ndirect % % Shanghai Sir Speedy Design USD 1,250 74 - Provision of design and Co., Ltd. printing services Shanghai Maohua Real RMB 50,000 80 - Property development and Estate Co., Ltd. decoration Shanghai Matsuoka U.S.A. USD 6,649 100 - Processing and trading of Co., Ltd. recycled paper Pinghu Matsuoka Materials RMB 500 - 100 Sale of apparatus, Supply Co., Ltd. home-used electronic equipment and garments Zibuxun (Shanghai) USD 300 - 67 General trading and Trading Co., Ltd. processing in tariff-free zone Pinghu Jiulongshan Real RMB 5,000 - 90 Property development, sale Estate Co., Ltd. of materials for construction and decoration Pinghu Jingzhimeng USD 250 - 70 Production and sale of Furniture & Appliances knitwear, curtain and Co., Ltd. towel etc. Note: During the year, the Group transferred the assets and liabilities of five of its operating divisions to Matsuoka Industry (Group) Co., Ltd. as additional capital contribution to this company. As a result of this capital injection, the registered capital of Matsuoka Industry (Group) Co., Ltd. was increased from USD12,265,100 to USD30,380,000. The names of the above subsidiaries are a direct translation of their registered names in Chinese. - 100 - 27. COMMITMENTS (a) Capital commitments Capital commitments as at 31 December 2003 not provided for in the consolidated financial statements of the Group were as follows: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Contracted but not provided for - Acquisition of investments 150,236 - - Property, plant and equipment 8,278 17,424 - Infrastructure investment for Jiulong Mountain project (Note) - 100,000 158,514 117,424 Authorised but not contracted for - Infrastructure investment for Jiulong Mountain project (Note) 377,000 - Note: Pursuant to a development agreement entered into between the Group and ZPJM on 30 September 2002, ZPJM granted the development rights for an area of 10.12 square kilometers within Jiulong Mountain for a period of twenty years. (b) Operating lease commitments At 31 December 2003, the Group had outstanding commitments under non-cancellable operating leases, which fall due as follows: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Within one year 10,208 16,437 In the second to fifth year inclusive 4,142 36,092 Over five years 5,875 48,153 20,225 100,682 - 101 - 28. CONTINGENT LIABILITIES (a) As at 31 December 2003, the Group had provided guarantees to banks in respect of borrowings granted to the following parties: 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Associates and related companies 79,000 75,000 Third parties 183,000 200,000 (b) In November 2003, Shanghai Xunjie International Printing Limited (“Shanghai Xunjie”), a subsidiary of the Company, deposited an amount of RMB100,000,000 into an account of a business branch of Guangfa Securities Stock Co., Ltd. (“Guangfa Securities “). Shanghai Xunjie has either never placed any sale and purchase orders for securities in this account or authorised anyone to deal in securities trading in the account. However, Shanghai Xunjie discovered there had been trading transactions from the account subsequently to making the deposit. On 4 February 2004, Shanghai Xunjie commenced legal proceedings against Guangfa Securities and its business branch and filed an application to of freeze the assets of Guangfa Securities. The Court had ordered to freeze the bank balances of RMB100,000,000 of Guangfa Securities in the Guangzhou branch of China Construction Bank for the period from 6 February 2004 to 5 August 2004. On 27 April 2004, the case is still in progress. The directors of the Company are of opinion that the amount will be fully recovered in 2004 and no provision for the deposit is required.. 29. FINANCIAL INSTRUMENTS Financial assets of the Group mainly include cash at banks and in hand, time deposits with banks and financial institutions, trade and other receivables, amounts due from shareholders and related companies. Financial liabilities of the Group include interest-bearing loans and borrowings, trade and other payables, and amounts due to shareholders and related companies. At the year end, the Group did not hold or issue any financial instruments for trading purposes. (a) Interest rate risk The interest rates and terms of repayments of the bank borrowings of the Group are set out in note 20 to the consolidated financial statements. (b) Foreign currency risk The Group’s exposure to market risk for changes in foreign currency exchange rates is minimal. The Group does not, and currently consider that there is no effective way to, hedge exchange rate fluctuation between RMB and other currencies. - 102 - 28. FINANCIAL INSTRUMENTS (CONTINUED) (c) Credit risk The Group has significant concentration of credit risk on receivables from Matsuoka Corp which is responsible for the Group’s trade receivables arising from sales to Japan. Group procedures are in force to ensure that sales are made to customers with an appropriate credit history and do not exceed an acceptable credit exposure limit. Deposits are made to banks or other financial institutions with good reputation and the financial assets can be collected on a timely basis. The maximum exposure to credit risk is represented by the carrying amount of each financial assets, including certain bank time deposits, trade and other receivables, due from related parties. (d) Fair value The fair values of unlisted investments and associates are estimated based on the unaudited financial statements of the investee companies, and approximate their carrying values. The fair values of cash at banks and in hand, time deposits with banks and financial institutions, trade and other receivables, amounts due from/to shareholders and related companies, trade and other payables are not materially different from their carrying amounts. The carrying value of short term interest-bearing loans and borrowings are estimated to approximate their fair values based on the nature or short maturity periods of these instruments. The fair values of non-current bank loans and borrowings (as estimated by applying a discounted cash flow using current market interest rates for similar financial instruments) approximate their carrying values. Fair value estimates are made at a specific point in time and based on relevant market information and information about the financial instruments. These estimates are subjective in nature and involve uncertainties and matters of significant judgement and therefore cannot be determined with precision. Changes in assumptions could significantly affect the estimates. 30. PENSION CONTRIBUTIONS The employees of the Company and its subsidiaries participate in retirement plans organised by the various authorities and organisations at the respective locations of the Company and its subsidiaries. The applicable rates of contribution for the year were between 20% to 25.5% (2002: 20% to 25.5%) of the total salaries of the employees. The Group has no further significant obligations in connection with the retirement plans beyond the annual contributions made. - 103 - 31. IMPACT OF IFRS ADJUSTMENTS ON PROFIT AFTER TAXATION AND MINORITY INTERESTS AND SHAREHOLDERS’ FUNDS The statutory accounts of the Group are prepared in accordance with PRC accounting regulations applicable to joint stock limited companies. These accounting principles differ in certain significant aspects from IRFS. The effects of these differences on profit after taxation and minority interests for the year ended 31 December 2003 and shareholders’ funds at that date are summarised as follows: Profit after taxation and minority Shareholders' interests funds Note RMB’000 RMB’000 As determined pursuant to PRC accounting regulations 110,276 2,224,337 Income and expenses taken directly to reserves - Provision for staff welfare and benefits (a) (3,783) - - Others 677 - Revaluation of investments (b) 4,828 4,828 Minority interests (c) 157 (322) Others (1,044) 415 As determined pursuant to IFRS 111,111 2,229,258 Note: (a) Staff welfare and benefit funds were appropriated directly from reserve based on profit after taxation in A Share. The amounts were recognised as expenses in the profit and loss account in B Share. (b) In B share, trading securities are stated at fair value and unrealised gain is dealt with in the profit and loss account. In A share, the investments are stated at the lower of cost or net realisable value. (c) Adjustment on minority interest is necessary due to differences between PRC accounting regulations and IFR. 32. COMPARATIVE FIGURES Certain comparative figures have been reclassified to conform with current year’s presentation. - 104 - CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 Contents Pages Auditors’ Report 1 & 2 Consolidated income s tatement 3 Consolidated balance sheet 4 & 5 Consolidated statemen t of chan ges in sh areholder s' equity 6 Consolidated statemen t of cash flows 7 & 8 Notes to the consolidated financial statements 9 to 39 - 105 - SHANGHAI MATSUOKA COMPANY LIMITED (Incorporated in the People’s Republic of China) CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2003 -106 -