百联股份(600827)友谊股份2003年年度报告

上海友谊集团股份有限公司 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 2003 年 年度报告全文 2004 年 4 月 2 日 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司董事长王宗南先生、总经理黄真诚先生、财务总监张永芳女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目录………………………………………………………………………………… 1 一 公司基本情况简介…………………………………………………………… 2 二 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………… 3 三 股本变动及股东情况………………………………………………………… 6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 9 五 公司治理结构………………………………………………………………… 11 六 股东大会情况简介…………………………………………………………… 13 七 董事会报告…………………………………………………………………… 14 八 监事会报告…………………………………………………………………… 27 九 重要事项……………………………………………………………………… 29 十 财务报告……………………………………………………………………… 31 附表…………………………………………………………………………… 69 1 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海友谊集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 公司英文名称简称：SFGIC （二）法定代表人：王宗南 （三）董事会秘书：汪龙生 证券事务代表：屠晓民、鲁洁颖 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 联系电话：021－58799358 58883100-3012 传 真：021－58883303 电子信箱：sfic@sh.cnuninet.net （四）公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shfriendship.com 电子信箱：sfic@sh.cnuninet.net （五）公司选定的信息披露报刊：《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司股份制办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：友谊股份、友谊 B 股 股票代码：600827、900923 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 2 日 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 17 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019030 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 31004413220198X 号 地税沪字 31004413220198X 号 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 普华永道中天会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 上海市淮海中路 333 号 12 楼 2 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 二 财务数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 288,645,299.47 净利润 90,114,842.37 扣除非经常性损益后的净利润 * 82,035,198.38 主营业务利润 2,008,046,945.19 其他业务利润 98,645,348.61 营业利润 208,144,336.72 投资收益 68,611,374.57 补贴收入 8,842,751.92 营业外收支净额 3,046,836.26 经营活动产生的现金流量净额 597,217,757.23 现金及现金等价物净增减额 419,534,140.07 注：扣除的非经常性损益项目包括 项目 金额（收益＋，损失－）（元） 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、其他长期资产产生的损益 3,383,012.90 2、各种形式的政府补贴 13,642,751.92 3、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 341,260.60 4、委托投资损益 3,291,995.00 5、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,034,630.39 6、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,541,452.58 7、少数股东承担上述因素 -12,454,288.91 8、所得税影响额 -2,701,170.49 合计 8,079,643.99 根据中国会计准则审计与国际会计准则审计的净利润差异的说明 单位：人民币千元 2003年度股 2003年度股 东应占溢利 东应占权益 根据中国会计准则编制的股东应占溢利及权益 90,115 1,326,639 为遵照国际会计准则而作出的调整： 1、商誉及负商誉的原值不同而造成的年度摊销差异和净 资产差异 (10,752) 4,345 2、视作出售附属公司股权 122,018 - 3、开办期间发生的费用记入利润表 (9,910) (16,934) 4、以前年度收入需与其相关的资本化支出同步确认所引 起的差异 1,252 (2,561) 5、由于采用公允价值确认收购日净资产而引起的差异 2,586 (7,332) 6、递延税项调整而引起的差异 9,867 9,867 3 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 7、以前年度汇率差异引起的长期资产原值及年度摊销的 差异 (2,944) 1,422 8、以前年度低值易耗品摊销政策的差异 1,009 (1,509) 9、其他 213 292 遵照国际会计准则调整后的股东应占溢利及权益 203,454 1,314,229 （二）公司近三年主要会计数据及财务指标 利润表项目 财务指标 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 11,591,082,621.88 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 净利润 元 90,114,842.37 82,515,350.46 70,052,811.75 全面摊薄每股收益 元/股 0.273 0.250 0.287 加权平均每股收益 元/股 0.273 0.262 0.287 扣除非经常性损益的每股收益 元/股 0.248 0.228 0.228 每股经营活动产生的现金流量 元/股 1.809 1.139 0.400 净额 全面摊薄净资产收益率 ％ 6.793 7.430 12.404 加权平均净资产收益率 ％ 7.106 9.125 13.218 扣除非经常性损益的加权平均 ％ 6.469 7.940 10.53 净资产收益率 资产负债表项目 财务指标 单位 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 元 6,247,433,921.90 4,794,806,360.54 3,457,442,654.58 股东权益 元 1,326,638,597.85 1,160,154,592.38 564,771,493.26 每股净资产 元/股 4.018 3.364 2.312 调整后的每股净资产 元/股 1.819 1.970 1.147 (注) 母公司调整后的每股 元/股 4.007 3.499 2.29 净资产 注：调整后每股净资产 1.819 元比母公司调整后每股净资产 4.007 元低 54.6％，主 要原因是控股子公司联华超市、好美家网点快速拓展，门店装修费等急剧增加了公司的 长期待摊费用总额，同时在计算该指标时，按照中国证监会公开发行证券公司的信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式规定，没有剔除少数股东应该承担 的分摊部分。若剔除该因素，调整后的每股净资产应为 2.79 元。 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2003 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 151.364 158.344 6.082 6.082 营业利润 15.690 16.413 0.630 0.630 净利润 6.793 7.106 0.273 0.273 扣除非经营性损益后的净利润 6.184 6.469 0.248 0.248 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第九号》要求计算的。 4 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 （四）报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 330,151,358.00 598,267,084.28 108,093,258.04 36,942,926.14 123,642,892.06 1,160,154,592.38 本期增加 125,891,866.80 33,385,147.45 11,264,026.45 90,114,842.37 249,391,856.62 本期减少 82,907,851.15 82,907,851.15 期末数 330,151,358.00 724,158,951.08 141,478,405.49 48,206,952.59 130,849,883.28 1,326,638,597.85 当年净利润增 当 年 净 利 润 增 子公司联华超 当年提取法定 当年提取法定 加、提取法定 加 及 子 公 司 联 变动原因 市香港联交所 公积金 公益金 公积金和 2002 华 超 市 香 港 联 IPO 年度利润分配 交所 IPO 5 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 三 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋/－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 106,040,021 106,040,021 其中： 国家持有股份 106,040,021 -85,960,028 -85,960,028 20,079,993 国有法人持有股份 85,960,028 85,960,028 85,960,028 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股 15,613,804 15,613,804 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 尚未流通股合计 121,653,825 121,653,825 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 82,820,472 82,820,472 2、 境内上市的外资股 125,677,061 125,677,061 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 208,497,533 208,497,533 三、股份总数 330,151,358 330,151,358 2、截止报告期末为止的前三年历次股票发行上市情况 2002 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监发行字[2001] 112 号”核准，采取网上、 网下累计投标询价相结合的方式，增发了 3700 万股人民币普通股（A 股）。本公司于 2002 年 5 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上同时刊登《招股 说明书》，增发股份每股面值 1.00 元，发行价格为 14.50 元/股。其中向原流通 A 股股 东（老股东）按 10：3 比例优先配售 8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商南方证券股份有限公司包销。该次募集资金 53,650 万元，扣除发行费用后 净额为 51,095 万元，经上海证券交易所批准，增发的股份于 2002 年 5 月 23 日上市流通。 （二）股东情况 1、本公司报告期末股东总数为 23,169 户，其中 A 股股东 8,989 户、B 股股东 14,180 户。 2、主要股东持股情况 ⑴、持股 5％以上（含 5％） 股东的股份变动情况（单位：股） 6 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 名 称 期初数 报告期内增减（＋－） 期末数 上海友谊复星（控股）有限公司 0 85,960,028 85,960,028 上海友谊（集团）有限公司 106,040,021 -85,960,028 20,079,993 注：上海友谊复星（控股）有限公司所持股份 85,960,028 股为未上市流通的国有法 人股，占本公司总股份的 26.04％，其所持股份未被质押或冻结；上海友谊（集团）有 限公司所持股份 20,079,993 股为上海市国有资产管理办公室授权经营的未上市流通的国 有股，占本公司总股份的 6.08％，其所持股份未被质押或冻结。 ⑵、公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年度内 年末持股 比例 股份 质押或冻结 股东性质 （全称） 增减 数量 （%） 类别 的股份数量 上海友谊复星（控股）有限公司 85,960,028 85,960,028 26.04 未流通 无 国有法人 上海友谊（集团）有限公司 -85,960,028 20,079,993 6.08 未流通 无 国有股东 天华证券投资基金 1,245,692 13,642,673 4.13 已流通 NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,002,734 4,486,427 1.36 已流通 外资股东 上海国际信托投资公司 3,927,408 1.19 未流通 乔晓辉 3,315,720 3,315,720 1.00 已流通 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 3,307,150 3,307,150 1.00 已流通 外资股东 上海华联（集团）有限公司 2,993,734 0.91 未流通 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,943,093 2,943,093 0.89 已流通 外资股东 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 2,724,935 2,724,935 0.83 已流通 外资股东 注：a、上海友谊复星（控股）有限公司为上海友谊（集团）有限公司的控股子公 司，上海友谊（集团）有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。 b、本公司第 1、2 大股东与第 8 名股东上海华联（集团）有限公司存在关联关 系（上海华联（集团）有限公司为上海市国有资产管理办公室授权经营单位，与本公司 第 2 大股东上海友谊（集团）有限公司共同隶属于上海百联（集团）有限公司），此外 本公司无法知晓除第 1、2 大股东外其余 3～10 名股东之间是否存在关联关系。 c、报告期内，除上海友谊复星（控股）有限公司、上海友谊（集团）有限公 司外无其他持股 5％（含 5％）以上的股东。 d、持股本公司 5％以上（含 5％）股份的股东在报告期内所持股份没有质押或 冻结的情况。 3、报告期公司控股股东情况介绍 2003 年 1 月 9 日，经财政部财企（2002）303 号文《财政部关于上海友谊集团股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，本公司控股股东上海友谊（集团）有限公 司的国家股转让事项，已在中国证券登记结算有限公司公司上海分公司完成过户登记， 本公司控股股东已变更为上海友谊复星（控股）有限公司，（详见本公司及股权转让方、 受让方于 2003 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的三方公告）。 控股股东名称：上海友谊复星（控股）有限公司 法定代表人：钟华君 7 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 成立日期：2000 年 10 月 11 日 注册资本：人民币肆亿元 公司类别：有限责任公司（国内合资） 股权结构：上海友谊（集团）有限公司持有其 52％股权、上海复星实业股份有限公 司持有其 48%股权。 经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售， 物业管理。 4、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东上海友谊复星（控股）有限公司的控股股东为上海友谊（集团）有 限公司，法定代表人：钟华君；成立日期：1995 年 7 月 24 日；注册资本：人民币壹亿 零肆佰伍拾玖万元；公司类别：国有独资公司；股权结构：上海市国有资产管理办公室 持有其 100％股权；经营范围：国有资产经营管理，实业投资，国内贸易（有专项规定 的除外），房地产开发经营，物业管理。上海友谊（集团）有限公司是隶属于上海市国 有资产管理办公室的国有独资公司，其实际控制人为上海市国有资产管理办公室。 5、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称（全称） 年末持股数量 股份种类 天华证券投资基金 13,642,673 A股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 4,486,427 B股 乔晓辉 3,315,720 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 3,307,150 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,943,093 B股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 2,724,935 B股 SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD 2,000,000 B股 深圳市华晟达投资控股有限公司 1,502,457 A股 BARING (IRELAND) LIMITED S/A THE ATLANTIS CHINA FUND PLC 1,499,574 B股 SCBHK A/C BNP PARIBAS LUX S/A PARVEST 1,234,001 B股 注：本公司无法知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 8 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 年末持 变动 股数 股数 原因 王宗南 男 48 董事长 2003.5～2006.5 0 0 黄真诚 男 50 董事、总经理 2003.5～2006.5 9,559 9,559 倪正宇 男 51 董事 2003.5～2006.5 0 0 朱家骝 男 58 董事 2003.5～2006.5 0 0 林声勇 男 50 董事 2003.5～2006.5 9,242 9,242 朱健敏 女 52 董事 2003.5～2006.5 8,216 8,216 浦静波 男 42 董事 2003.5～2006.5 0 0 汪群斌 男 35 董事 2003.5～2006.5 0 0 吴 平 男 40 董事 2003.5～2006.5 0 0 王方华 男 56 独立董事 2003.5～2006.5 0 0 芮明杰 男 49 独立董事 2003.5～2006.5 0 0 陈信元 男 39 独立董事 2003.5～2006.5 0 0 吴 弘 男 48 独立董事 2003.5～2006.5 0 0 锺华君 女 57 监事长 2003.5～2006.5 11,782 11,782 贾静升 女 60 监事 2003.5～2006.5 0 0 王永莉 女 51 监事 2003.5～2006.5 0 0 良 威 男 52 监事 2003.5～2006.5 0 0 秦学棠 男 40 监事 2003.5～2006.5 0 0 陈启宇 男 32 监事 2003.5～2006.5 0 0 汪龙生 男 51 常务副总、董秘 2003.5～2006.5 2,347 2,347 王家生 男 47 副总经理 2003.5～2006.5 0 0 张永芳 女 55 财务总监 2003.5～2006.5 0 0 说明：报告期内，董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴、王宗南任上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、总经理 ⑵、黄真诚任上海友谊复星（控股）有限公司董事 ⑶、倪正宇任上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、人事总监 ⑷、朱家骝任上海友谊复星（控股）有限公司业务总监 ⑸、林声勇任上海友谊复星（控股）有限公司副总经理 ⑹、朱健敏任上海友谊复星（控股）有限公司财务总监 ⑺、浦静波任上海友谊复星（控股）有限公司投资总监 ⑻、汪群斌任上海友谊复星（控股）有限公司执行董事 ⑼、吴 平任上海友谊复星（控股）有限公司董事 ⑽、钟华君任上海友谊复星（控股）有限公司董事长、执行董事 ⑾、贾静升任上海友谊复星（控股）有限公司董事、法务总监 ⑿、秦学棠任上海友谊复星（控股）有限公司监事长 ⒀、王永莉任上海友谊复星（控股）有限公司监事 9 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 ⒁、良 威任上海友谊复星（控股）有限公司监事 ⒂、陈启宇任上海友谊复星（控股）有限公司监事 2、年度报酬情况： 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，均依据《公司高管人 员管理办法》、《公司岗位绩效薪酬制度》，按如下程序获取报酬： ⑴、公司高管人员与公司董事会、总经理室签约年度实现的经济目标、工作目标； ⑵、按月、按岗序领取对应的岗位薪金； ⑶、公司於年中、年末分两次对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的 工作业绩进行审计、考核； ⑷、公司董事会、总经理室视年度经济目标、工作目标完成实绩，按公司高管人员 考核奖励办法进行考核兑现年度奖励。 2003 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 7 人，年度报酬总额为 131.56 万元，其中金额最高的前三名董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 60.6 万元；年度报酬数额在 18-21 万元之间的 3 人，年度报酬数额在 15-18 万元之间的 4 人。 公司董事长王宗南、董事倪正宇、朱家骝、朱健敏、浦静波、汪群斌、吴平、监事 长钟华君、监事贾静升、秦学棠、陈启宇不在本公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。 独立董事的年度报酬情况：经公司第十次股东大会审议通过的关于《确定独立董事 津贴》的议案，公司 2003 年度支付给独立董事王方华、芮明杰独立董事津贴每人 5 万 元（含税）、支付独立董事陈信元、吴弘（2003 年 6 月起任职）独立董事津贴每人 2.92 万元（含税）。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内，进行了公司董事会、监事会的换届选举。经 2003 年 5 月 28 日召开的公 司第十次股东大会（2002 年会）选举，公司第四届董事会由王宗南先生、黄真诚先生、 倪正宇先生、朱家骝先生、林声勇先生、朱健敏女士、浦静波先生、汪群斌先生、吴平 先生、王方华先生、芮明杰先生、陈信元先生、吴弘先生等十三人组成，其中王方华先 生、芮明杰先生、陈信元先生、吴弘先生四人为公司独立董事；公司第四届监事会由钟 华君女士、贾静升女士、王永莉女士、良威先生、秦学棠先生、陈启宇先生等六人组成。 本届董、监事会成员的任期为三年。 2003 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第一次会议选举王宗南先生为董事长；聘任 黄真诚先生为公司总经理，聘任汪龙生先生为公司常务副总经理兼董事会秘书，聘任王 家生先生为公司副总经理，聘任张永芳女士为公司财务总监，聘任屠晓民先生、鲁洁颖 女士为证券事务代表；公司第四届监事会第一次会议选举钟华君女士为监事长。 （二）员工情况： 报告期末，本公司在编员工 7731 人，离退休员工 60 人，公司员工中有各种专业职 称的人数为 799 人，占员工总数的 10.34%，其中高级职称 22 人、中级职称 292 人、初 级职称 485 人。公司在编员工中，销售人员占 68.28%，大中专以上学历占 48.61%。公 司目前没有需承担费用的离退休人员。 10 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海 证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作， 公司目前治理情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权力，使股东了解公司的运 作情况； 公司股东大会严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股 东大会议事规则》的要求召集、召开； 公司股东大会聘请有证券资格的律师出席见证。 2、关于第一大股东与上市公司的关系： 第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立； 公司董事会、监事会和内部结构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 公司按规定修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，并建立了董事会 专门委员会； 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解 作为董事的权力、义务和责任，积极参加有关培训。 4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 公司监事按照修订的《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、 公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司制订了《高级管理人员管理规定》《岗位绩效薪酬制度》，明确了对董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司制订了《信息披露工作管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，加强与股东交流； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并制订《投资者关 系管理办法》等制度，确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变 化情况。 （二）独立董事履行职责情况 11 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 报告期内，公司独立董事王方华、芮明杰先生、陈信元先生、吴弘先生，能按相应 制度履行职责，认真、负责地参与了公司重大决策的过程，为公司的规划、发展出谋划 策，并对公司的规范运作等方面提出了许多有益的、建设性意见。四位独立董事在公司 董事会专门委员会中担任了相应职务，并在审议公司季度、半年度和年度的定期报告及 临时公告中恪守尽职、严格把关，就相关事项独立发表了独立董事专项意见，充分发挥 了独立董事的作用，为维护公司整体利益、维护中小股东的利益不受侵害等方面起到了 积极的作用。 （三）公司独立性情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开运作，公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 2、在人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且 均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 3、在资产方面：本公司和控股股东的产权关系明晰；公司拥有独立的资产，资产 管理部门完全独立。 4、在机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，按照《上市公司治理准 则》独立运作。 5、财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，在银行独立开户并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账号的情 况，亦未有将资产存放在控股股东的财务公司或资金结算中心的情况。 12 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 六 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会： （一）2003 年度第一次临时股东大会 1、公司于 2003 年 3 月 1 日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登了董事会决议暨 召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告。 2、公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 3 月 31 日在上海新亚汤臣洲际大酒 店召开，出席会议的股东和代理人 33 名，代表股份数 130,374,372 股，占公司有表 决权股份的 39.49%，其中 B 股股东和代理人 11 名，代表股份数 1,267,047 股，会 议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议并逐项投票 表决，大会通过如下决议： ⑴、审议并通过《关于本公司控股子公司——联华超市股份有限公司拟赴香港联交 所主板申请发行、上市境外上市外资股（H 股）的提案》 ⑵、授权本公司董事会、董事长在有效期内依据国家法律法规、及中国证券监管部 门、香港联交所的有关规定，全权处理联华超市发行、上市 H 股过程中涉及本 公司的有关事项、签署需本公司签署的有关文件。 上海市沪一律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 3、本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 1 日的《上海证券报》和《香港商报》 上 （二）第十次股东大会暨 2002 年年会。 1、公司于 2003 年 4 月 28 日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登第三届董事会第 十一次会议决议暨召开第十次股东大会（2002 年度）的公告。 2、公司第十次股东大会（2002 年年会）于 2003 年 5 月 28 日在上海国际新闻中心一楼 会议厅召开，出席会议的股东和代理人 43 名，代表股份数 112,196,917 股，占公司 有表决权股份的 33.98%，其中 B 股股东和代理人 10 名，代表股份数 1,434,544 股， 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议并逐项投 票表决，大会通过如下决议： ⑴、审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； ⑵、审议通过了公司《2002 年度监事会工作报告》； ⑶、审议通过了公司《关于 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告的提 案》； ⑷、审议通过了公司《关于 2002 年度利润分配预案的提案》； ⑸、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； ⑹、审议通过了公司《关于选举第四届董事会的提案》； ⑺、审议通过了公司《关于选举第四届董事会独立董事的提案》； ⑻、审议通过了公司《关于选举第四届监事会的提案》； ⑼、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》； ⑽、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案。 上海市沪一律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 3、本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》和《香港商报》 上。 13 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 七 董事会报告 （一）已经发生或即将发生的重大事项对公司经营成果的影响 1、联华超市赴香港联交所主板发行、上市 H 股 本公司控股子公司联华超市股份有限公司于 2003 年 6 月 27 日在香港联交所主板成 功发行 H 股并挂牌上市。本次配售及公开发售 H 股最终发行价格为 3.875 港元，发行股 份总数为 15000 万股，募集资金 58125 万港元（不含超额配售部分），公开发行后，联 华超市总股本为 56500 万股，其中本公司占 37.46%。2003 年 7 月 8 日，联华超市向本 次发行的国际配售部分全额行使超额配售权，发行股份数为 2250 万股，发行价格为 3.875 港元，两次募集资金总额为 66843 万港元（含发行费用），本次超额配售后，联华超市 总股本增至 58750 万股。联华超市的发行、上市给该公司的快速发展提供资金上的有力 支持，同时有利于本公司的整体盈利能力稳步上升，目前本公司对联华超市的持股比例 调整为 36.02%，本公司为联华超市的第一大股东，为该公司的实际控制人（详见本公 司 2003 年 4 月 1 日至 7 月 8 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的相关公告）。 2、上海友谊商店动迁补偿 本公司控股子公司上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店，位于上海北京东路 40 号的营业场所，已列入上海市政府 2003 年重大建设投资计划——外滩源地区综合改造 项目。实施浦江两岸综合开发是上海市委、市政府从城市发展要求出发，作出的一项重 大战略决策，为配合外滩源开发这一重大决策的实施，上海友谊商店于 2003 年 12 月 20 日起进行整体搬迁，迁址至上海延安东路 65 号（近江西中路口）继续经营，并于 2003 年 12 月 28 日起试营业。有关上海友谊商店的动迁补偿事项及该事项对公司经营成果的 影响，详见本公司第四届董事会第三次会议决议公告附件。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，是目前国内销售规模最大的零售商业 上市公司。公司主营连锁超市、装潢装饰建材、综合百货，同时经营进出口业务、餐饮 服务、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购等。 2003年，中国零售市场和公司经营经受了严峻的考验。 面对上半年的SARS疫情对零售市场的影响，公司积极采取各种有效应对措施，在 困难的经营环境中，我们继续扩大了市场份额，并取得了令人鼓舞的经营业绩。 报告期，公司实现销售规模271.34亿元（统计口径），实现主营业务收入116亿元（财 务口径），分别比上年增长29.68%、52.82%；报告期公司主营业务利润为200,805万元， 实现利润总额28,865万元，分别比上年增长50.62 %、50.93 %，实现税后净利润9,011 万 元，比上年增长9.21%。 报告期末，公司净资产为13.27 亿元，资产总额为62.47亿元，全面摊薄净资产收益 率为6.793%，全年加权平均净资产收益率为7.106％。 ⑴、2003年公司经济运行的特点 ①、业务运行情况良好，经营规模持续快速增长 近年来，公司销售规模持续快速稳定增长，在 2002 年实现增长 29.75％的基础上， 14 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 2003 年销售继续保持良好的增长态势，增幅达 29.68％。 截止 2003 年末，公司在全国的营业网点达到 2,620 家，净增 680 家，同比增加 35.05 ％；公司营业面积达到 128.92 万平方米，净增 34.98 万平方米，同比增加 37.24 ％。 数据显示，2003 年公司在销售规模扩大、市场份额的增加和营业网点的拓展等方面， 取得了明显的成效，全面实现了公司年初制定的各项预期目标。 ②、核心业务优势进一步凸现 2003 年，公司主营业务中，超市、专业大卖场、百货及购物中心等核心业态的销售 规模同比上升 29.68%，占目前公司总销售规模的 99.65%。核心业务的规模有效扩张， 充分显示出公司零售核心业务良好的发展前景，也体现了公司“一切工作围绕发展，一 切资源配套发展，一切利益服从发展”的战略决策得到有效贯彻。 ③、“巩固上海，拓展全国”的发展战略成效显著 A、市外网点的发展速度快于市内，市外网点和销售收入比重提升 目前公司营业网点总数中，市外网点 1,117 家，比年初净增 405 家，发展速度明显 高于市内。市外营业面积达到 72.60 万平方米，同比增加 62％。 B、实施全国拓展战略给公司的经营和网点分布带来明显的结构性变化 市外网点的比例从 2002 年底 36％提高到 42％。市外营业面积的比重由 2002 年的 47％提高到 56％。 C、营业网点分布辐射 22 个省市自治区 截止报告期末，按公司战略发展规划，公司的市外网点已经辐射华东、华北、华中、 华南四大区域，并进入 23 个省、市、自治区中的 200 多个一、二、三级城市，构筑起 强大的连锁经营网络。在浙江，联华超市的连锁经营网点已经占据行业领先地位；在江 苏，网点的优势也进一步凸现；在安徽、山东、北京、辽宁大连等地正在逐步扩大网点 覆盖面。 公司经营销售和网点的结构性变化，显示公司正由区域性特征向全国性特征转变。 ⑵、2003 年的主要业务工作 ①、优化零售业态，提高核心竞争力 联华超市继标准超市、便利店及大卖场之后，不断探索发展新型业态。2003 年上半 年与西班牙迪亚公司合作，将超市折扣店业态引入上海市场。至报告期末，在上海地区 已新开 40 家门店，新型业态为培育新的消费群体和消费方式进行有益的尝试。2003 年 6 月，联华超市在香港主板发行并上市了 H 股，其发展战略和在国内零售市场的发展前 景获得了国际投资者的充分信任，荣获《亚洲货币》颁发的第十二届全年最佳管理公司 奖的两项殊荣——中国“最佳小型上市公司”和中国“最佳新上市公司”奖项。 联华电子商务抓住“非典”时期消费需求变化带来的商机，积极拓展网上购物业务， 2003 年电子商务销售达到 4.42 亿元，同比增长 64.90％。 友谊百货、友谊南方商城克服上半年 SARS 以及友谊商店市政动迁等因素带来的影 响，积极调整商品结构，并通过节庆假日造市造节，将商品促销和文化引导有机地结合， 取得了较好的经营效果。 好美家积极探索 EXPO 新业态，首家 EXPO 中心——青岛国际 EXPO 中心于 9 月 29 日开业，集平价建材超市、专卖店于一身，向消费者提供居家化的产品展示和专业的 个性化装潢设计。 上海友谊购物中心发展有限公司在成功探索购物中心管理模式基础上，继续推进重 15 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 点项目的建设，上海友谊西郊购物中心项目在年内完成了结构封顶，四川成都“天府汇 城”大型购物中心项目正式启动。 ②、优化商品结构，提升商品适销率 虹桥友谊商城根据目标消费群的需求，不断调整、提升经营商品档次。2003 年引入、 淘汰的商品比率约占经营商品总数的 41％，较好地满足了中高档目标消费群的需求。 联华超市加强自有品牌的集中化管理，根据不同品牌进行归类、分析，对联华自有 品牌包装进行重新设计，确立了以“LH”为主商标，以生先、亨生、家友为副商标的 自有品牌商标管理架构。 好美家对市内五家门店率先进行商场布局和商品出样的调整，进一步改善购物环 境，优化商品结构，提高经营业绩，并引入有一定优势的非主档日用品、家居用品、软 性装潢等延伸商品，为专业大卖场的外延延伸作了有益的尝试。 ③、优化供应链，加快商品周转 联华超市运用现代零售技术与供应商共同管理供应链取得明显成效。至 2003 年底， 累计有 703 家供应商加入供应商综合服务系统平台。供应商通过对其商品库存信息、销 售信息的及时查询和监控，加快了送货的周期，商品配送满足率得到提高。 ④、创新营销思路，发展网络团购业务 联华超市通过推行和完善会员制，带动了整体销售水平的提升。截至报告期末，联 华累计会员总数逾 109 万。 好美家积极开展团购业务，通过具有专业知识的销售队伍，拓展了一批网络客户群 体，同时与复地集团、绿地集团、上房装饰、同策房产等知名房地产企业签订了战略合 作协议，尝试开拓经营新模式。 友谊南方商城积极拓展营业空间，年内完成了商城南立面的改造，新增建筑面积 3600 平方米，有效地推进了营业收入的增长。 ⑤、打通海外融资渠道，增强企业资本实力 为进一步支持公司控股子公司联华超市的快速发展，报告期内，联华超市经香港联 合交易所聆讯通过，于 6 月 27 日在香港联交所主板成功发行上市 H 股，共募集资金折 合人民币 7.08 亿元（含发行费用），大量海外资金的吸入，为联华超市打通了海外资本 市场融资渠道，为联华超市可持续的新一轮跨越式发展，提供有力的资金支持。 ⑥、提升管理技术，创造管理价值 报告期，公司各控股子公司进一步加强了对资金集约运营的力度，财务部门运用“网 上银行”实行异地划款，收支二条线，及时回笼销售现金，同时完善资金计划的预测安 排，控制积淀资金，通过比较融资成本，择优选择经办银行，进一步降低财务费用。公 司还通过争取市外拓展项目政府贴息、连锁企业技术改造的国债贴息等政策，进一步支 持核心企业的快速发展。 有效的价值管理是支撑企业可持续发展的坚实基础，集约管理创造了价值，报告期 公司财务费用同比下降 33.91%。 16 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 ⑶、报告期内，按行业分主营业务收入构成（单位：人民币元）： 主营业务收入 主营业务利润 毛利率（%） 连锁超市业务 9,984,864,817.32 1,783,387,806.34 17.86% 建材业务 1,191,259,509.14 132,667,291.57 11.14% 百货业务 292,134,198.19 61,354,684.88 21.00% 72,789,084.70 70,138,074.46 96.36% 房屋出租业务 进出口业务 50,035,012.53 1,666,356.74 3.33% 合计 11,591,082,621.88 2,049,214,213.99 17.68% 按地区分主营业务收入构成（单位：人民币元）： 主营业务收入 主营业务利润 毛利率（%） 华东地区（含上海地区） 10,522,933,252.22 1,816,317,080.73 17.26% 华北地区 210,786,416.01 15,867,972.27 7.53% 华中地区 441,735,057.78 98,207,232.83 22.23% 华南地区 415,627,895.87 118,821,928.16 28.59% 合计 11,591,082,621.88 2,049,214,213.99 17.68% ⑷、占公司主营业务 10%以上的业务经营情况 销售收入 销售成本 毛利率（%） 连锁超市业务 9,984,864,817.32 8,201,477,010.98 17.86% 建材业务 1,191,259,509.14 1,058,592,217.57 11.14% ⑸、主营业务或其结构、盈利能力变化情况： 公司主营业务规模快速稳定发展，主营业务收入同比增幅达 52.82％，主业更加突 出，连锁超市业务和建材业务增幅较大，分别为 61.92％、36.38％。公司连锁超市业务 与建材业务相对成熟，毛利率水平基本与上年度相当。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 本公司控股子公司联华超市有限公司，主营连锁超市，注册资金 58,750 万元；2003 年末总资产为 39.99 亿元；报告期营业收入为 99.85 亿元，销售规模为 240.30 亿元，净 利润 16,411 万元，是目前国内销售规模最大的连锁超市。报告期末，该公司在国内拥有 的超市网点已达到 2,595 家，净增 674 家（含世纪联华等），其中标准店 1,089 家、便 利店 1,390 家，市内店占 57.4%、市外店占 42.6 %。 本公司控股子公司上海友谊百货有限公司，主营百货零售，注册资金 5,300 万元； 2003 年末总资产为 18,267 万元；报告期营业收入为 22,687 万元，销售规模为 8.09 亿元， 净利润 1,089 万元。 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司，主营装潢装饰建材连锁超市，注册资 金 18,500 万元；2003 年末总资产为 67,171 万元；报告期营业收入为 119,126 万元，销 售规模为 16.11 亿元，净利润 637 万元。 本公司控股子公司上海友谊南方商城有限公司，主营百货零售、物业租赁，注册资 金 5,450 万美元；2003 年末总资产为 56,413 万元；报告期营业收入为 9,855 万元，净利 润 1,151 万元，。 17 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 3、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商直接采购金额 66,513 万元，占年度采购总额的 2.94%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期，公司的经营规模继续保持了高速增长的态势，今后几年里，公司仍将保持 这种强劲的发展趋势。近二年，由于公司二次在资本市场的融资获得成功（2002 年公司 增发 A 股、2003 年联华超市在香港发行上市 H 股），大大改善了公司的财务状况，缓 解了发展资金的需求。但在快速发展过程中，公司仍将面对：⑴、发展资金新的需求； ⑵、由于竞争加剧带来获取网点资源成本的提高；⑶、发展对人才资源的需求；⑷、快 速发展与短期效益产生的财务平衡等问题。公司将继续通过相关专题研究组，进一步细 化应对方案，落实解决措施，同时通过集聚人才，推行提高绩效为核心的技术优化战略， 控制发展成本，缩短新开网点盈利周期，提高企业盈利能力和再融资能力，不断满足公 司发展的需求。 （三）公司投资情况 1、在报告期内募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金及报告期之前资金募集延续到报告期使用的情况。 2、其他投资情况 报告期内，公司及本公司控股子公司主要投资项目有： ⑴、联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限公司、上海联华生鲜食品 加工配送中心有限公司共同出资组建“联华超市（江苏）有限公司”。该公司的注册资 本总额为人民币 5,000 万元，主要从事超市大卖场、标准超市业务，其中联华超市股份 有限公司占注册资本总额的 85%，上海世纪联华超市发展有限公司、上海联华生鲜食品 加工配送中心有限公司分别占注册资本总额的 9%、6%。 ⑵、联华超市股份有限公司与上海世纪联华发展超市有限公司共同出资组建“石家 庄世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 200 万元，主要从事超市 大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 85%，联华超市股 份有限公司占注册资本总额的 15%。 ⑶、上海世纪联华超市发展有限公司与哈尔滨市道里菜场乐买连锁超市有限责任公 司、哈尔滨金马集团股份有限公司共同出资组建“哈尔滨世纪联华胜达有限公司”。该 公司的注册资本总额为人民币 300 万元，主要从事超市大卖场业务，其中上海世纪联华 超市发展有限公司占注册资本总额的 62.5%，哈尔滨市道里菜场乐买连锁超市有限责任 公司、哈尔滨金马集团股份有限公司分别占注册资本总额的 30%、7.5%。 ⑷、联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限公司共同出资组建“保定 世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 300 万元，主要从事超市大 卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 85%，联华超市股份 有限公司占注册资本总额的 15%。 18 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 ⑸、上海世纪联华超市发展有限公司与哈尔滨金马集团股份有限公司、哈尔滨市金 马装饰工程有限责任公司共同出资组建“哈尔滨世纪联华金马商业有限公司”。该公司 的注册资本总额为人民币 339 万元，主要从事超市大卖场业务，其中上海世纪联华超市 发展有限公司占注册资本总额的 11.5%，哈尔滨金马集团股份有限公司、哈尔滨市金马 装饰工程有限责任公司分别占注册资本总额的 75%、13.5%。 ⑹、联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限公司共同出资组建“北京 世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 200 万元，主要从事超市大 卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 80%，联华超市股份 有限公司占注册资本总额的 20%。 ⑺、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市（江苏）有限公司共同出资组建“江 都世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 200 万元，主要从事超市 大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 51%，联华超市（江 苏）有限公司占注册资本总额的 49%。 ⑻、上海世纪联华超市发展有限公司与广州世纪联华超市有限公司共同出资组建 “广州市东庄世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 100 万元，主 要从事超市大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 20%， 广州世纪联华超市有限公司占注册资本总额的 80%。 ⑼、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司共同出资组建“成都 世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 200 万元，主要从事超市大 卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 90%，联华超市股份 有限公司占注册资本总额的 10%。 ⑽、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司共同出资组建 “上 海世纪联华超市闵行有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 500 万元，主要从事 超市大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 80%，联华超 市（江苏）有限公司占注册资本总额的 20%。 ⑾、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司共同出资组建“长春 世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 1,500 万元，主要从事超市 大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 85%，联华超市股 份有限公司占注册资本总额的 15%。 ⑿、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司共同出资组建“上海 世纪联华超市青浦有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，主要从事超 市大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 10%，联华超市 股份有限公司占注册资本总额的 90%。 ⒀、上海世纪联华超市发展有限公司与联华超市股份有限公司共同出资组建“上海 19 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 世纪联华超市虹口有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 100 万元，主要从事超 市大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 49%，联华超市 股份有限公司占注册资本总额的 51%。 ⒁、联华超市股份有限公司与迪亚国际食品营销有限公司共同出资组建“上海迪亚 联华零售有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 9,308.70 万元，主要从事折扣店 业务，其中联华超市股份有限公司占注册资本总额的 45%，迪亚国际食品营销有限公司 占注册资本总额的 55%。 ⒂、上海世纪联华超市发展有限公司与广州世纪联华超市股份有限公司共同出资组 建 “广州市石岗世纪联华超市有限公司”，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元， 主要从事超市大卖场业务，其中上海世纪联华超市发展有限公司占注册资本总额的 10%，广州世纪联华超市股份有限公司占注册资本总额的 90%。 ⒃、好美家装潢建材有限公司与广州友谊商店、广州保税区友谊保税有限公司共同 出资组建“深圳好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 500 万元，其中好美家出 资 245 万元、占 49％股权，广州友谊商店、广州保税区友谊保税有限公司分别占注册资 本总额的 46%、5％。 ⒄、好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅龙装潢建材有限公司共同出资组建 “合肥好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中好美家装潢建材有 限公司占注册资本总额的 90％，上海好美家梅龙装潢建材有限公司占注册资本总额的 10％。 ⒅、好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅龙装潢建材有限公司共同出资组建 “青岛好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中好美家装潢建材有 限公司占注册资本总额的 90％，上海好美家梅龙装潢建材有限公司占注册资本总额的 10％。 ⒆、好美家装潢建材有限公司与温州市智臣兆业有限公司、温州市国光房地产开发 有限公司、上海室内装饰（集团）温州装饰有限公司、温州市国光工程运输公司等四家 公司共同出资组建“温州好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 1000 万元，其 中好美家出资 250 万元、占 25％股权，其余四家公司分别占 25%、20%、20%、10%。 ⒇、好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅龙装潢建材有限公司共同出资组建 “成都好美家双楠装潢建材有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中好美家装潢建 材有限公司占注册资本总额的 60％，上海好美家梅龙装潢建材有限公司出资占注册资本 总额的 40％。 (21)、上海友谊购物中心有限公司、联华超市股份有限公司与四川成都汇城房地产 建设开发有限公司合作开发建设成都“天府汇城”大型购物中心项目，首期注册资金 500 万元，上海友谊购物中心有限公司投资 450 万元、占 90％股权。 20 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 （四）公司财务状况 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、经营活动产生现金流量净额同比增减变化 情况（单位：元）： 项 目 本期数 上年同期数 增减幅度% 主营业务收入 11,591,082,621.88 7,584,635,050.27 52.82% 主营业务利润 2,008,046,945.19 1,333,099,986.44 50.63% 净利润 90,114,842.37 82,515,350.46 9.21% 现金及现金等价物净增加额 419,534,140.07 87,904,362.13 377.26% 经营活动产生的现金流量净额 597,217,757.23 376,029,520.90 58.82% 变动原因： ⑴、主营业务收入实现增长 52.82％，系公司的经营网点增加以及规模快速稳定增 长所致； ⑵、主营业务利润实现增长 50.63％，系主营业务收入的增长所致； ⑶、净利润实现增长 9.21％，系消化了大量快速扩展前期成本后实现的增长； ⑷、现金及现金等价物净增加额实现增长 377.26％，系本公司控股子公司联华超市 本期实现 IPO 所致； ⑸、经营活动产生的现金流量净额实现增长 58.82％，系公司的经营规模快速稳定 增长所致。 2、总资产、股东权益与期初相比变化（单位：元）： 项 目 本期数 上年年末数 增减幅度% 总资产 6,247,433,921.90 4,794,806,360.54 30.30% 股东权益 1,326,638,597.85 1,160,154,592.38 14.35% 变动原因： ⑴、总资产实现增幅 30.30％，系公司经营规模快速扩展、经营网点快速增加以及 控股子公司联华超市香港本期实现 IPO 所致； ⑵、股东权益实现增幅 14.35％，系公司本期实现盈利和控股子公司联华超市香港 IPO 股本溢价所致。 （五）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 2004 年，公司所处零售行业将继续呈现市场需求总量增加，行业竞争更加加剧的总 特征，主要表现为： 1、国内零售行业快速增长的趋势不变，预计 2004 年社会消费品零售总额仍然保持 9%左右的增长； 2、热点商品的销售快速增长，汽车、房地产、通讯及之相关的产品的销售已成为 热点，商品房销售的高增长将进一步拉动相关商品的销售； 3、今年是国内零售商业企业政策保护期的最后一年，明年将全面取消对外商零售 投资企业在地域、股权比例、数量上的限制，行业竞争国际化特征越加明显； 4、CEPA 的实施。2004 年国家将取消 300 多种（如化妆品、珠宝饰品、高档时装） 香港产品的关税，该类产品的价格下降，将刺激需求进一步增加，同时促使境外零售商 家与业态进入内地零售市场参与竞争； 5、国内同业包括有实力的民营资本，采取重组、合并等方式做大企业，参与竞争 的进程加快； 21 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 6、收购、兼并、重组仍然是外资企业进入中国零售市场进行快速扩张的重要手段。 面对上述市场环境的变化，公司将通过对经营环境进一步的分析与评估，准确把握 外部环境带来的机遇与挑战，重点提升公司的核心竞争力，以务实求真的态度，贯彻落 实董事会确定年度目标的各项工作，继续推进公司全面、有效的发展。 （六）上海上会会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留 意见的审计报告。 （七）新年度的经营计划 2004 年，公司的工作将继续围绕公司五年发展规划，突出发展主题，确保优势，打 造行业一流，以创新带动发展，以提升形成优势竞争力，以务实实现业绩新的突破。 主要工作重点为： 1、继续突出发展主题，保持快速发展态势 2004 年，公司工作的重心仍然是发展。公司将通过以下方式，进一步拓展公司有质 量的经营规模优势：1、继续推进直营、合资、并购、加盟组合扩展的战略，扩大公司 连锁经营的网络；2、继续实施全国发展战略并调整地域布局结构，通过“以点连线， 以线成面”的延伸推进策略，提高地域密度，快速形成区域优势；3、追求快速发展中 速度与质量的统一、有效平衡发展愿景与短期效益的关系。 联华超市的大型综合超市将进一步加大以上海为中心的长三角地区和北京、天津为 轴心的华北地区的布点力度，形成局部优势；标准超市将继续扩大以上海、浙江、江苏 为中心的幅射区域，以延伸推进的方式向经济发达的沿海地区、二、三级城市延伸；快 客便利要在巩固和提升上海区位优势的同时，重点发展以大连和北京为中心的华北市 场，积聚力量提高网点密度；要继续探索折扣店、生鲜加强型和食品加强型超市的成功 经营模式。好美家装潢建材大卖场要加快全国市场的拓展步伐，把握区域密度形成区域 规模优势。友谊百货要创新经营模式，提高单店经营规模和效益。购物中心要加强重大 项目建设的开发管理；要通过战略联盟、合作开发、输出管理等机会向全国拓展。 2004 年，公司经营规模要继续确保持续高速增长的态势，核心业务继续保持国内同 业领先地位。 2、巩固上海拓展全国，实现业绩新的突破 2004 年，公司经营目标为：销售规模超过 300 亿元（统计口径），主营业务收入 138 亿元（财务口径），利润总额和净利润将继续确保稳步增长。 3、创造持续变革环境，通过转型推进结构调整 转型是为了进一步发展。我们的工作要始终体现变革、创新。今年，公司要在 2003 年成功实施企业体制、机制转型、经营模式转型、管理模式转型的基础上，核心业务重 点做好“二个转型” 、“二个结构的调整”。 二个转型是要继续做好业态的转型和管理模式的转型，连锁经营业态要根据全国市 场的特点和变化趋势，探索未来发展的新型业态和新型管控模式。 二个结构调整是初步实现业态结构的调整、以及全国网点布局结构的调整。今年结 构调整的重心是：大力发展综超（大卖场），调整发展标超（标准超市），高端城市密 集发展便利（便利店）；要提高网点集中度；提高地域密度，网点拓展要由宽度拓展向 22 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 核心网点发散拓展的方式转变，要由进入策略向占领、占优策略转变。好美家要进一步 突破“建材超市”的概念，通过商品结构的调整，向家居用品扩大，为顾客提供“一站 式”购物、联动性服务，实现建材专业超市的外延延伸，创建运营新理念、新模式。友 谊百货要对部分商店的价值定位、经营特色进行调整，既要保持原有特色，又要适应引 领市场时尚化的趋势。 要通过进一步的转型、调整，形成一个能有力支持公司主营业务快速发展的理想状 的业态结构和管控体系。 4、注重内涵发展，通过提升形成优势竞争力 提升表现为公司核心竞争力的内涵发展，今年公司各控股子公司核心竞争力的提升 重点是： ⑴、继续以国内、国际领先企业为“标杆”，以国际化企业的标准进行“对标”，重 点提升各项绩效指标，提高单店营销水平，要把“精益打造门店模式”融入大规模的网 点扩张过程之中。 ⑵、要做好全国网点物流规划，逐步完善全国供应链系统；要研究、制定同一地区 多业态共享物流资源的方案，推进物流设施资源的市场方式共享。 ⑶、要进一步完善公司核心企业信息平台的搭建，重点提升采配支持网络体系的建 设，提高全国网点信息资源的集中采集、处理、共享水平。 ⑷、要通过提升业务流程再造核心技术，进一步降低营运成本，提高运行效率、效 益；要通过多种渠道筹措资金，支持企业发展。 ⑸、要完善在 2003 年初步建立的以“新店投资风险管理，购并风险管理，投资风 险防范与预警机制”为主要内容的公司投资风险控制系统；要完善现有的财务计划、预 算、监控的管控模式，进一步提升公司风险防范管理能力。 5、创新激励机制，倡导企业业绩文化 业绩文化应是企业文化的主流，是激励的客观依据，健康的企业经济发展，通过 业绩来体现。今年公司将继续围绕总体发展目标，进一步探索“以业绩为导向，包括 持股激励为内容的要素参与分配”激励新模式，要通过形成有效激励机制，引导企业 管理者与员工从追求单一的经营指标完成激励方式，向追求实现企业利益、股东权益 最大化的激励模式转变。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了八次会议，具体情况如下： ⑴、2003 年 1 月 15 日，经董事会书面审议决定：因工作原因，同意免去良威先生 公司副总经理职务，公司对良威先生任职期间作出的努力表示感谢。 本次会议决议在 2003 年 4 月 28 日刊登的《2002 年年度报告》中进行了披露。 ⑵、2003 年 2 月 27 日，经董事会书面审议通过下列决议： ①、审议通过了《关于本公司控股子公司——联华超市股份有限公司拟赴香港联交 所主板申请发行、上市 H 股的提案》； ②、审议通过了《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的提案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 1 日的《上海证券报》和《香港商报》。 23 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 ⑶、2003 年 4 月 24 日，第三届董事会第十一次会议审议通过了下列决议： A、审议通过了公司 2002 年度报告正文及摘要； B、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； C、审议通过了公司《关于 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告的提 案》； D、审议通过了公司《关于 2002 年度利润分配预案的提案》； E、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； F、审议通过了公司《关于选举第四届董事会的提案》； G、审议通过了公司《关于提名聘任独立董事的提案》； H、审议通过了公司《关于建立董事会战略委员会的提案》； I、审议通过了公司《关于建立董事会审计委员会的提案》； J、审议通过了公司《关于建立董事会提名委员会的提案》； K、审议通过了公司《关于建立董事会薪酬与考核委员会的提案》； L、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》； M、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2002 年度审计 费用的提案》； N、审议通过了公司《关于召开第十次股东大会（2002 年年会）的提案》； O、审议通过了公司 2003 年第一季度报告； P、审议通过了公司《关于与联华超市股份有限公司签订“不竞争协议”和“补偿 契据”的提案》； Q、审议通过了公司《关于为上海世纪联华超市发展有限公司提供担保的提案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《香港商报》。 ⑷、2003 年 5 月 28 日，第四届董事会第一次会议审议通过了如下决议： ①、选举王宗南先生为第四届董事会董事长； ②、经董事长提名，选举产生董事会各专业委员会组成人员； ③、聘任黄真诚先生为公司总经理； ④、聘任汪龙生先生为常务副总经理、王家生先生为副总经理、张永芳女士为财务 总监； ⑤、聘任汪龙生先生为董事会秘书（兼）、屠晓民先生、鲁洁颖女士为证券事务代 表。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》和《香港商报》。 ⑸、2003 年 8 月 19 日，第四届董事会第二次会议审议通过了如下决议： ①、审议通过了公司 2003 年半年度报告； ②、审议通过了公司 2003 年半年度报告摘要。 公司 2003 年半年度报告摘要刊登于 2003 年 8 月 21 日的《上海证券报》和《香港 商报》。 ⑹、2003 年 9 月 16 日，经董事会书面审议决定：为本公司控股子公司上海友谊南 方商城有限公司向招商银行川北支行借款 2,000 万元提供担保，借款期限为一年。 24 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 ⑺、2003 年 10 月 10 日，经董事会书面审议决定：为本公司控股子公司上海友谊购 物中心有限公司向上海浦东发展银行借款 6,000 万元提供担保，借款期限为二年。 ⑻、2003 年 10 月 23 日，公司董事会审议通过了公司 2003 年第三季报告。 公司 2003 年第三季报告刊登于 2003 年 10 月 27 日的《上海证券报》和《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 具体执行情况如下： ⑴、联华超市股份有限公司在香港发行上市 H 股情况： 经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，本公司控股子公司联华超市股份 有限公司经香港联交所聆讯通过，于 2003 年 6 月 27 日在香港联交所主板发行并上市了 H 股（详见 2003 年 6 月 11 日、6 月 17 日、6 月 25 日、6 月 27 日、7 月 8 日刊登在《上 海证券报》、《香港商报》的本公司公告）。 ⑵、公司 2002 年度利润分配执行情况 经第十次股东大会（2002 年年会）审议通过的“2002 年度利润分配方案” 于 2003 年 7 月 31 日实施完毕（详见 2003 年 7 月 16 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》 的本公司公告）。 （九）本次利润分配和资本公积金转增股本预案 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司 2003 年按国内会计准则审计的净利润为 90,114,842.37 元，按国际会计准则审计的净利润为 203,454,000 元；根据公司章程，按净利润 10%的比例计提法定盈余公积金 22,121,121 元（其中母公司 9,083,466.90 元、子公司 13,037,654.10 元）；按净利润 5%的比例计提 法定公益金 11,264,026.45 元（其中母公司 4,541,733.45 元、子公司 6,722,293 元）。本 年度按国内会计准则确认的可供分配利润为 56,729,694.92 元，按国际会计准则确认的可 供分配利润为 44,176,852.55 元，加上年度剩余的未分配利润分别为 123,642,892.06 元和 54,952,000 元，减在本年度发生的派发 2002 年度现金红利 49,522,703.70 元，年末累计 可供分配利润余额分别为 130,849,883.28 元和 49,606,148.85 元。 按分配孰低原则，董事会建议：按 2003 年末公司总股本 330,151,358 股为基数，向 全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 1.00 元（含税），共计派发股利为 33,015,135.80 元，派发后结余未分配利润结转下年度，B 股股东红利以美元支付；同时，按 2003 年 末公司总股本 330,151,358 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共 计转增 99,045,408 元，转增后资本公积金余额为 625,113,543.08 元。 （十）关联方资金往来及对外担保的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发字[2003]56 号）（以下简称“通知”）要求，公司审计机构对此出 具了上会师报字(2004)第 449 号《关于上海友谊集团股份有限公司控股股东及其他关联 方资金占用情况及向控股股东及其他关联方提供担保情况的专项说明》，根据专项说明， 25 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金情况如下： 资金占 公 公 资金占 资金占 相对应 占 占 资金 用方与 资金占用期 资金占用借方 资金占用贷方 司 司 用期末 用期初 的会计 资金占用期末时点 用 用 占用 上市公 初时点金额 累计发生金额 累计发生金额 备注 代 简 余额截 余额截 报表科 金额(万元) 方 原 方 司的关 (万元) (万元) (万元) 码 称 止时点 止时点 目 式 因 系 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 H I J 政 其 友 府 2003 年 2002 年 它 600 谊 世 纪联 营 公 贴 12 月 31 12 月 31 应 827 股 联华 司 3,900.00 - 3,907.30 - - 7.30 息 日 日收 份 往 款 来 世 纪联 营 公 应 收 采 同上 同上 13,334.86 联华 司 账款 - - 7.30 118,210.02 104,882.46 购 其 他 应 联 华联 营 公 付 款 电商 司 2,030.08 万元 小 计 独立董事认为：截止意见出具之日，除为本公司控股子公司累计担保外，未发现公 司及控股子公司为公司控股股东及其关联企业提供担保的情况，未发现公司曾经对外担 保，也未发现公司目前存在对外担保的情况。为控股子公司的担保，履行了担保决策程 序及信息披露程序，没有违规担保的情况。 （十一）其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《香港商报》，没有变更信 息披露报刊。 26 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 八 监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： ⑴、2003 年 2 月 27 日，公司监事会书面审议并通过了《关于本公司控股子公司— —联华超市股份有限公司拟赴香港联交所主板申请发行、上市 H 股的提案》。 ⑵、2003 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议并通过了以下决议： ①、审议通过了公司 2002 年度报告正文及摘要； ②、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； ③、审议通过了公司《关于 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告的提 案》； ④、审议通过了公司《关于 2002 年度利润分配预案的提案》； ⑤、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； ⑥、审议通过了公司《关于选举第四届监事会的提案》； ⑦、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2002 年度审计 费用的提案》； ⑧、审议通过了公司 2003 年第一季度报告； ⑨、审议通过了公司《关于与联华超市股份有限公司签订“不竞争协议”和“补偿 契据”的提案》； ⑩、审议通过了公司《关于为上海世纪联华超市发展有限公司提供担保的提案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《香港商报》。 ⑶、2003 年 5 月 28 日，公司第四届监事会第一次会议选举钟华君女士为第四届 监事会监事长。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》和《香港商报》。 ⑷、2003 年 8 月 19 日， 公司第四届监事会第二次会议审议通过了如下决议： ①、审议通过了公司 2003 年半年度报告； ②、审议通过了公司 2003 年半年度报告摘要。 公司 2003 年半年度报告摘要刊登于 2003 年 8 月 21 日的《上海证券报》和《香港 商报》。 （二）监事会对本公司报告期间工作的独立意见： ⑴、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司的运作情况、高级管理人员执行职务 的情况等进行了监督、检查，认为公司决策程序合法，业已建立了完善的内控制度，公 司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益行为的情况发生。 ⑵、公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务状况良好， 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所 27 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 有限公司、普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是符合 公司实际的。 ⑶、公司在报告期内没有募集资金，亦无报告期之前资金募集延续到报告期使用的 情况。公司 2002 年增发 A 股募集资金的实际投入项目和承诺投入项目完全一致。 ⑷、公司收购、出售资产交易价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，没有发 现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 ⑸、公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东的利益的 行为。 ⑹、公司没有以任何形式为控股股东及其他关联方提供担保。 28 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 九 重要事项 1、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、重大收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内，重大关联交易事项。 报告期内本公司无重大关联交易发生，有关控股子公司关联交易详情参见本报告第 十部分“财务报告”。 4、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 5、重大担保事项 本公司除了为本公司下属子公司进行担保外，没有为其他公司或关联方进行担保。 报告期内，公司为所属控股子公司发生担保累计总额为 14,000 万元，截止报告期末担保 余额为 24,000 万元，具体情况如下： 单位：万元 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 联华超市有限公司 2002-9-19 4,900 连带责任 1年 已完毕 2002-2-10 1,000 连带责任 1年 已完毕 2002-2-10 1,000 连带责任 1 年 已完毕 好美家装潢建材有限公司 2002-9-20 3,000 连带责任 1年 已完毕 2002-11-29 2,000 连带责任 1年 已完毕 2002-11-29 3,000 连带责任 1年 已完毕 2002-4-11 3,000 连带责任 1年 已完毕 上海友谊南方商城有限公司 2002-9-19 3,000 连带责任 1年 已完毕 2003-9-16 2,000 连带责任 1年 未完毕 2002-7-22 5,000 连带责任 2年 未完毕 上海友谊购物中心发展有限公 2002-9-2 2,500 连带责任 3年 未完毕 司 2002-12-21 2,500 连带责任 3年6月 未完毕 2003-10-10 6,000 连带责任 2年 未完毕 2002-10-31 4,900 连带责任 1年 已完毕 2002-10-31 6,000 连带责任 5 个月 已完毕 上海世纪联华超市发展有限公司 2003-4-15 4,000 连带责任 1年 未完毕 2003-4-16 2,000 连带责任 1年 未完毕 6、委托理财事项 本公司控股子公司——上海友谊购物中心发展有限公司经该公司董事会审议批准， 为降低在建购物中心项目成本，根据工程建设的进展和工程付款的进度，董事会同意利 用资金使用的时间差，委托招商银行上海分行淮海支行进行银行委贷，委贷金额为 6000 万元，期限从 2003 年 5 月 14 日起到 2003 年 12 月 28 日止，年利率为 5.04%。截止报 29 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 告期末，该笔委贷款已收回，获得 166.7 万元利息收益。 控股子公司联华超市利用闲散资金委托海通证券股份公司投资，委托金额 5000 万 元，委托期限为自 2003 年 9 月至 2003 年 12 月末；委托国泰君安证券公司投资，委托 金额 5000 万元，委托期限为自 2003 年 10 月至 2003 年 12 月末。上述二项委托款项已 于报告期末全部收回，共计收益 162.5 万元。 7、报告期内，无公司或持股 5%以上的股东的承诺事项。 8、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司按中国会计准则进行审 计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为公司按国际会计准则进行审计的 会计师事务所。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 年度财务审计费（单位：万元） 连续为公司提供 名称 2003 年 2002 年 审计服务的年限 上海上会会计师事务所有限公司 46 46 9 普华永道中天会计师事务所 130 130 10 9、公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 10、报告期内本公司执行的所得税率没有发生变化。 11、其他重大事项（含期后事项） 经本公司控股子公司——联华超市股份有限公司董事会审议决定，拟提请该公司股 东大会审议授权该公司董事会在授权期内，配发新发行不超过股东大会批准日该公司已 发行 H 股股本面值总额 20%的 H 股，及与该次配发新发行 H 股其他相关授权事项的议 案（详情见该公司 2004 年 4 月 2 日刊登的公告）。 30 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 十 财务报告 （一）审计报告 上会师报字(2004)第 448 号 上海友谊集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份“）2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是友谊股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了友谊股份 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经 营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 熊丽萍 中国•上海 尹 雄 二ＯＯ四年四月一日 （二）会计报表 见附表 （三）会计报表附注 公司简介 本公司系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市人民政府沪府财贸(93)第 317 号文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主,以连锁超市、 特色百货、装潢建材为核心业务，经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用 品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱 乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟 酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开 发、生产、批发、零售、代理经销（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 31 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 1、会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 人民币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则提取相 应的减值准备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按 期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价 值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差 额列作财务费用。 对于美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中 间汇价折合人民币。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债 券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将 短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计 入当期损益。 8、坏账核算方法 坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产的资产或遗产清偿后，仍然不能收回的 或因债务人逾期未履行偿债义务，超过 3 年仍然不能收回的应收款项，经董事会批准， 核销应收款项； 应收款项（包括应收账款及其他应收款）坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末 应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备，计 提比例列示如下： 32 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 对于对方虽未破产或死亡，但有迹象表明对方财务状况不佳，估计未来不能收回的应收 款项，经董事会批准，可不受上述计提比例的限制，根据该账项的估计可收回程度计提 坏账准备，直至全额计提。 9、存货核算方法 存货包括：库存商品、低值易耗品、原材料。取得存货时按实际支付的价款计价，发出 时按先进先出法或加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品五五摊销法或一 次摊销法核算。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正 常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货 跌价准备按存货类别成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备 随时变现债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 以非货币性交易方式取得的长期股权投资，以换出资产的账面价值与相关税费之和，确 认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资 公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持 有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按 权益法核算。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额 之间的差额按 10 年平均摊销，计入损益。 期末按长期投资个别项目估计的未来可收回金额低于投资帐面价值的差额分别 提取长期投资减值准备。 11、托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的 利息并冲减当期“投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额， 计提减值准备。 33 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 12、固定资产及折旧 固定资产标准为同时具有以下特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用年限超过一年； ③单位价值较高。 固定资产按购建时的实际成本计价。 融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值，将其差额，计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期间， 按直线法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于 30％，则按最低租 赁付款额作为固定资产入账价值。 折旧方法：按直线法平均计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值后确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 预计残值率 折旧率 房屋建筑物 40 年 5% 2.375% 机械设备 10-15 年 5% 6.33%-9.5% 运输设备 6-8 年 5% 11.875%-15.83% 电子及其他设备 5-8 年 5% 11.875%-19% 年末对在建工程中，已使用但未全部完工的资产，按使用年限、残值率及暂 估价值预提折旧。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在 建工程专门借款利息、折价或溢价的摊销、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。利息资本化计算方法为至当期末止购建 固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率。 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提在建工程减值准备。 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态 前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态 后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计 入当期财务费用。借款费用资本化金额的计算方法为至当期末止购建固定资产累计支出 34 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 加权平均数乘以资本化率。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产购入时按实际成本计价。 无形资产在下列预计收益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 房屋使用权 按预计可使用年限个别确定 土地使用权 按权证规定的可使用年限个别确定 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其 余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 门店装修费 5-8 年 其他装修费 10 年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余 价值全部转入当期损益。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能 够可靠地计量。 对于他人使用本公司资产的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、主要会计政策变更的说明 2003 年财政部对《企业会计准则－资产负债表日后事项》进行了修订，修订前准则规定 对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利 润分配方案中分配的现金股利作为期后事项中的调整事项计入报告年度的会计报表，修 订后的准则规定现金股利分配 35 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 预案不调整报告年度的会计报表，在资产负债表中所有者权益中单独列示，并作为期后 事项中的非调整事项在会计报表附注中予以披露。由于该项准则的修订，本公司对上述 会计政策变更采用追溯调整法处理，相应调整了期初留存收益和相关报表项目的期初 数；利润及利润分配表中的上年同期数已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更累计影响权益数为 49,522,703.70 元。由于会计政策变更，调减 2002 年末应付股利 110,527,703.70 元；调增 2002 年末少数股东权益 61,005,000.00 元；调增 2002 年末未分配利润及 2003 年初未分配利润 49,522,703.70 元。 20、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以合并会计报表的母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所 有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负 债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 主要税项 税种 税率 计缴依据 增值税 13% (粮油商品等) 销项税额-进项税额+进项税额转出额 17% (其他商品) 销项税额-进项税额+进项税额转出额 营业税 5％ 应税营业收入 消费税 5％ 应税营业收入 城建税 7% 应交增值税+应交营业税+应交消费税 所得税 注 应纳税所得额 注：所得税 (1)母公司根据上海市地方税务局沪地税所[2002]42 号文,上海市地方税务局第四分局沪 地税四财[2002]28 号文,获准享受浦东地区内资企业所得税 2002 年 1 月 1 日起按 15%税 率计征所得税。 (2)子公司联华超市股份有限公司、上海好美家装潢建材有限公司、上海友谊南方商城有 限公司按应纳税所得税的 33%计征。 (3)子公司上海友谊百货有限公司享受浦东地区内资企业所得税 15%。 控股子公司及合营企业情况 单位：万元 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 上海友谊百货有限公司 5,300 国内商业 4,770 90% 是 联华超市股份有限公司 58,750 百货零售（含烟、酒、食品）及从事与超级 21,164 36.02% 是(注 1) 市场相关商品的加工，分配，包装，餐饮 上海好美家装潢建材有限公司 18,500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 16,650 90% 是 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海友谊南方商城有限公司 5,450 万 零售、配销、日用百货、食品烟酒、服装鞋 2,997.5 55％ 是 美元 帽、家用电器、五金交电（不含生产资料）、 万美元 现代办公用品、工艺饰品、建筑装潢用品、 餐饮、娱乐、保龄球、食品加工、健身房、 美容美发、房屋出租、医疗器械、棋牌室、 属于行业专卖管理商品，应办理专卖许可证 上海友谊购物中心发展有限公 12,500 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁（涉 9,375 75% 是 司 及许可经营的凭许可证经营） 36 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 上海友谊拍卖有限公司 1,000 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、生产 1,000 100% 是 资料、生活资料、交通工具、无形资产、产 权、房地产拍卖 上海好美家室内装饰工程部 500 室内装潢 500 100% 是 上海好美家梅陇装潢建材有限 1,000 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 900 90% 是 公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海陆家嘴好美家装潢建材有 1,000 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 490 49% 是(注 2) 限公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家光新装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 24.5 49% 是(注 2) 责任公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家吴中装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 45 90% 是 公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 武汉好美家团结装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 45 90% 是 公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 北京好美家百宁装璜建材有限 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 800 100% 是 公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家好便利装饰工程有 100 室内装璜、销售建筑材料、装璜材料、五金 100 100% 是 限公司 交电（涉及许可经营的凭许可证经营） 武汉好美家新华装潢建材有限 50 建筑材料、装饰材料、五金商品、工艺美术 50 100% 是 公司 品、家具家用电器、灯具、电工器材、日用 百货、体育用品、陶瓷制品、花卉园林工艺 品销售 广州友谊好美家装潢建材有限 1,000 建筑、装饰材料、五金、化工产品及化工原 510 51% 是 公司 料（除危险品）、工艺美术品（除金制品）、 家具、纺织品、日用百货、花卉、室内装饰 等 上海好美家共江装潢建材有限 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 50 100% 是 公司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 潢等 南京好美家装潢建材有限公司 500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 500 100% 是 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 宁波好美家装潢建材有限公司 150 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 150 100% 是 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 上海好美家真新装潢建材有限 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 50 100% 是 公司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 潢等 上海好美家三林装潢建材有限 100 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 100 100% 是 公司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 潢等 北京好美家北家装璜建材有限 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 800 100% 是 公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 武汉好美家装饰工程有限公司 50 室内装饰工程设计与施工；建筑材料、装潢 50 100% 是 材料、五金销售 上海好美家装潢建材配送有限 1,000 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、危 1,000 100% 是 公司 险品）、五金交电、厨房设备及用具、家具、 纺织品、日用百货、陶瓷制品、花卉（涉及 许可经营的凭许可证经营） 合肥好美家装潢建材有限公司 100 建筑装潢材料、五金、工艺美术品（除金银 100 100% 是 饰品）、化工原料及产品（不含化学危险品）、 家具、家用电器、炊事用具文化用品、纺织 品、日用百货、包装材料、花卉汽车配件销 售;室内装潢及咨询服务;自有房屋租赁。 合肥好美家室内装饰工程有限 50 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 50 100% 是 公司 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料及 产品(除危险品)、家具、家用电器、炊事用品、 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、 花卉销售。 37 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 青岛好美家装潢建材有限公司 100 批发零售:建筑装潢材料、五金电料、工艺品 100 100% 是 （除金银饰品）、化工原料及产品（不含危 险品）、家具、家用电器、炊事用具文化用 品、纺织品、日用百货、包装材料、陶瓷制 品、花卉(不含种子)室内外装饰装潢;柜台租 赁;加工:木工板;经济信息咨询服务.(以上范 围需经许可经营的,须凭许可证经营) 成都好美家双楠装潢建材有限 100 建筑装潢材料、五金电料、工艺品（除金银 100 100% 是 公司 饰品）、化工原料及产品（不含危险品）、 家具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、 陶瓷制品、花草苗木的销售 北京好美家百家市内装饰有限 50 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 50 100% 是 公司 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原料及 产品(除危险品)、家具、家用电器、炊事用品、 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、 花卉销售。 武汉好美家装潢建材有限公司 200 建筑装潢材料、五金工艺品化工原料及产品、 200 100% 是 家具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、 陶瓷制品、花草苗木的销售花卉批发兼零售 柜台出租停车服务 上海好美家曹安家居购物中心 300 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金银 300 100% 是 有限 公司 饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室内装 潢等 四川友谊购物中心有限公司 500 批发零售百货，办公用品，服装，装潢材料， 450 90% 否(注 4) 家用电器，工艺品（不含黄金制品），通讯 器材（不含无线电发射设备）；摄影、彩扩； 物业管理（凭资质经营） 上海优玛特购物有限公司 50 超市零售 24.5 49% 是(注 2) 上海联华快客便利有限公司 6,300 超市零售 4,410 70% 是 上海联华超市吉林采购配销有 100 超市商品配送 51 51% 是 限公司 上海联华超市金山有限公司 1,041 超市零售 860.84 80.79% 是 上海联华超市嘉定有限公司 329 超市零售 268.99 81.76% 是 上海联华超市青浦有限公司 300 超市零售 180 60% 是 上海联华超市南汇有限公司 500 超市零售 300 60% 是 上海联华新新超市有限公司 1,330 超市零售 731.50 55% 是 上海浦东联华超市有限公司 500 超市零售 300 60% 是 上海联华永昌超市有限公司 3,500 超市零售 2,100 60% 是 上海联华超市配销有限公司 100 超市零售 70 70% 是 上海世纪联华超市发展有限公 10,000 网点拓展及商品批发 5,570 注 5 否(注 3) 司 上海联华电子商务有限公司 4,900 信息设备制造，信息处理及销售 2,607 53％ 否(注 4) 上海联华超市奉贤有限公司 300 超市零售 165 55％ 是 苏州联华超市有限公司 1,000 超市零售 750 75％ 是 上海陆家嘴联华超级购物中心 1,000 超市零售 550 55％ 是 有限公司 上海联华超市(宝山)有限公司 500 超市零售 330 66% 是 上海世纪联华超市西部发展有 500 超市零售 500 100% 是 限公司 扬州联华超市商业有限责任公 300 超市零售 195 65% 是 司 上海联华生鲜食品加工配送中 500 超市商品配送 450 90% 是 心有限公司 上海松江联华超市有限公司 535 超市零售 337.05 63% 是 浙江联华华商集团有限公司 12,050 超市零售 8,940 74.19% 是 福州世纪联华商业有限公司 1,000 超市零售 800 80% 是 38 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 广州世纪联华超市有限公司 1,600 超市零售 1,280 80% 是 天津一商联华超市有限公司 3,000 超市零售 2,400 80% 是 上海世纪联华超市闵行有限公 500 超市零售 400 80% 是 司 上海联华商业流通有限公司 300 超市商品配送 240 80% 是 北京世纪联华超市发展有限公 200 超市零售 160 80% 是 司 上海世纪联华青浦有限公司 50 超市零售 45 90% 是 上海世纪联超市虹口有限公司 100 超市零售 51 51% 是 联华超市(江苏)有限公司 5,000 超市商品配送 4,550 91% 是 注 1：2003 年 6 月 27 日联华超市在香港联合交易所 H 股主板市场成功上市，发行价格 每股 3.875 港元，发行股份总数 17,250 万股，募集资金扣除发行费用后净额为 65,296 万元人民币。联华 H 股上市后，总股本由 41,500 万股增至 58,750 万股，本公司持有 21,164 万股，占发行后总股本的 36.02%。鉴于本公司仍拥有实质控制权，故纳入合并报表范 围内。 注 2：本公司或本公司控股子公司虽然对上述公司拥有股权不超过 50%，但拥有实质控 制权。 注 3：本公司或本公司控股子公司虽然对上述公司拥有股权超过 50%，但不拥有实质控 制权。 注 4：未合并原因：按[沪财会（1996）5 号]文件规定计算的资产总额、销售收入、净利 润三项指标加总计算均低于合并报表的 10%，所以不纳入合并范围。 注 5：本公司持股比例为 35.7%，下属子公司联华超市持股比例为 20%。 本期会计报表合并范围的变化:报告期内,增加 10 户：合肥好美家装潢建材有限公司、合 肥好美家室内装饰工程有限公司、青岛好美家装潢建材有限公司、成都好美家双楠装潢 建材有限公司、北京好美家百家市内装饰有限公司、武汉好美家装潢建材有限公司、北 京世纪联华超市发展有限公司、上海世纪联华青浦有限公司、上海世纪联华超市虹口有限 公司、联华超市(江苏)有限公司。减少 1 户：浙江联华万家福超市有限公司。 会计报表项目附注(单位：人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 54,516,631.95 13,033,665.66 加元 1,195.00 6.3950 7,642.02 1,195.00 5.2524 6,276.62 港币 38,810.70 1.0657 41,360.56 49,090.70 1.0611 52,090.14 美元 18,146.00 8.2767 150,189.00 14,764.00 8.2773 122,206.06 日元 59,210.00 0.077263 4,574.74 59,210.00 0.069035 4,087.56 马克 - - - 64.00 3.7415 239.46 新加坡币 670.00 4.85865 3,255.30 1,860.00 4.7705 8,873.13 欧元 4,674.10 10.3383 48,322.25 1,330.00 8.636 11,485.88 英镑 583.60 14.7119 8,585.86 - - - 现金小计 54,780,561.68 13,238,924.51 银行存款 人民币 914,086,774.58 553,625,318.50 美元 1,181,912.13 8.2767 9,782,332.13 2,582,534.56 8.2773 21,376,413.31 港币 26,866,338.37 1.0657 28,631,456.80 874,094.99 1.0611 927,502.19 银行存款小计 952,500,563.51 575,929,234.00 其他货币资金 39 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 人民币 - - 12,659,373.72 - - 11,238,200.33 其他货币资金小计 12,659,373.72 11,238,200.33 货币资金合计 1,019,940,498.91 600,406,358.84 货币资金较年初增加 419,534,140.07 元，增幅为 69.88%，主要系本年度新开网点大幅度 增加，又值元旦和春节两大节日间隔很近，网点备货增加，需留存一定量的资金支付货 款以及公司下属控股子公司联华本年度在香港发行 H 股，筹得资金。 2、短期投资 (1) 账面价值 项目 期末数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股票投资－中石化公司 1,826,740.30 - 1,826,740.30 2,189,434.50 －卧龙科技公司 56,840.00 - 56,840.00 70,000.00 －中信证券 4,497.00 - 4,497.00 7,810.00 －长江电力 1,517,642.00 - 1,517,642.00 3,063,519.20 合计 3,405,719.30 - 3,405,719.30 5,330,763.70 期末市价按上海证券交易所 2003 年 12 月 31 日的收盘价确定。 项目 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股票投资－中石化公司 1,866,548.20 535,195.10 1,331,353.10 1,331,353.10 －卧龙科技公司 132,480.00 - 132,480.00 204,000.00 －中信证券 265,500.00 - 265,500.00 265,500.00 合计 2,264,528.20 535,195.10 1,729,333.10 1,800,853.10 (2) 委托贷款，列示如下： 受托人名称 本金 应计利息 减值准备 期末余额 期初余额 招商银行淮海支行 60,000,000.00 1,667,000.00 - - - 本 公 司 下 属 控 股 子 公 司 上 海 友 谊 购 物 中 心 发 展 有 限 公 司 为 降 低 项 目 成 本,利 用 闲 置资金委托招商银行淮海支行贷款，年利率为 5.04%，截止至报告期末委托银行 贷款已全部收回。 (3) 委托理财 受托人名称 委托金额 委托期限 本期收益 期末金额 期初余额 海通证券股份有限公司 50,000,000.00 2003.9.17-12.31 812,500.00 - - 国泰君安股份有限公司 50,000,000.00 2003.10.17-12.30 812,500.00 - - 该项委托系本公司下属子公司联华超市为提高资金使用效率，将部分短期闲置资金作委 托理财。 (4)短期投资跌价准备 项目 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 股票投资 535,195.10 - 535,195.10 - 合计 535,195.10 - 535,195.10 - 计提短期投资跌价准备按上海证券交易所 2003 年 12 月 31 日的收盘价计算。 (5)上述投资变现不存在重大限制。 40 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 3、应收股利 被投资单位 金额 上海联华超市食品有限公司 218,172.56 合计 218,172.56 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 165,519,579.49 98.30% 3,310,391.59 162,209,187.90 2% 1－2 年 21,904.60 0.01% 6,571.38 15,333.22 30% 2－3 年 37,412.76 0.02% 18,706.38 18,706.38 50% 3 年以上 2,802,261.65 1.67% 2,802,261.65 - 100% 合计 168,381,158.50 100.00% 6,137,931.00 162,243,227.50 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 35,444,551.88 91.98% 708,891.04 34,735,660.84 2% 1－2 年 192,811.95 0.50% 57,843.59 134,968.36 30% 2－3 年 62,609.96 0.16% 31,304.98 31,304.98 50% 3 年以上 2,837,332.79 7.36% 2,837,332.79 - 100% 合计 38,537,306.58 100.00% 3,635,372.40 34,901,934.18 (2) 应收账款较年初增加 129,843,851.92 元，增幅为 336.93%，系年内开拓的销售网点大 幅增加，应收货款增加所致。 (3)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)前五名欠款户的金额合计及占应收帐款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 138,068,318.16 82.00% 2,139,773.85 5.55% 5、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 162,094,735.15 97.31% 3,241,894.70 158,852,840.45 2% 1－2 年 2,399,699.12 1.44% 719,909.74 1,679,789.38 30% 2－3 年 1,043,457.29 0.63% 521,728.64 521,728.65 50% 3 年以上 1,030,507.06 0.62% 1,030,507.06 - 100% 合计 166,568,398.62 100.00% 5,514,040.14 161,054,358.48 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 144,861,802.52 88.36% 2,897,236.05 141,964,566.47 2% 1－2 年 14,039,150.70 8.56% 4,211,745.21 9,827,405.49 30% 2－3 年 1,700,541.47 1.04% 850,270.73 850,270.74 50% 3 年以上 3,348,135.29 2.04% 3,348,135.29 - 100% 合计 163,949,629.98 100.00% 11,307,387.28 152,642,242.70 (2)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 41 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 (3)其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 55,916,017.00 33.57% 46,532,939.66 28.38% 6、预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 34,071,390.47 99.52% 67,088,960.12 99.39% 1－2 年 - 374,314.00 0.55% 2－3 年 164,227.68 0.48% - - 3 年以上 - - 37,729.49 0.06% 合计 34,235,618.15 100.00% 67,501,003.61 100.00% 预付帐款较年初减少 33,265,385.46 元，减幅为 49.28%，主要系预付帐款的合同已履行 所致。 7、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 6,880,780.73 - 6,880,780.73 10,038,885.52 80,438.22 9,958,447.30 低值易耗品 17,788,270.36 205.13 17,788,065.23 21,579,718.89 - 21,579,718.89 包装物 4,065,222.75 7,096.03 4,058,126.72 3,636,087.52 7,485.41 3,628,602.11 库存商品 1,000,078,459.93 8,788,671.27 991,289,788.66 742,388,095.88 8,323,086.30 734,065,009.58 合计 1,028,812,733.77 8,795,972.43 1,020,016,761.34 777,642,787.81 8,411,009.93 769,231,777.88 存货较年初增加 251,169,945.96 元，增幅为 32.30%，增加主要来自于两方面因素：其一、 新增卖场、门店导致库存的增加；其二、年底为迎接 2004 年春节而备足存货。 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 80,438.22 - 80,438.22 - 低值易耗品 - 205.13 - 205.13 包装物 7,485.41 - 389.38 7,096.03 库存商品 8,323,086.30 465,584.97 - 8,788,671.27 合计 8,411,009.93 465,790.10 80,827.60 8,795,972.43 期末存货跌价准备根据期末库存商品可变现的净值与账面价值孰低确定。 8、待摊费用 类别 期末结存的原因 期末数 期初数 房租 受益期限未满 64,687,937.76 43,510,366.71 保险费 受益期限未满 626,829.44 772,825.71 修理费 受益期限未满 23,349.00 272,963.83 广告费 受益期限未满 718,428.68 - 保洁费 - - 1,200.00 养路费 受益期限未满 2,222,797.00 2,281,348.04 其他 受益期限未满 5,307,530.89 5,271,405.67 合计 73,586,872.77 52,110,109.96 42 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 待摊费用较年初增加 21,476,762.81 元，增幅为 41.21%，主要系本年度新开网点增加， 预付房屋租赁费所致。 9、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 83,371,167.00 - - 83,371,167.00 其他股权投资 416,281,239.86 125,692,524.21 - 541,973,764.07 合计 499,652,406.86 125,692,524.21 - 625,344,931.07 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 83,371,167.00 - - 83,371,167.00 其他股权投资 322,874,551.55 99,429,015.98 719,078.76 421,584,488.77 合计 406,245,718.55 99,429,015.98 719,078.76 504,955,655.77 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末余额 期末 注册资本的比例 市价 交通银行 法人股 160,280 - 228,224.00 228,224.00 - 浦东发展银行 法人股 36,000,000 - 73,608,000.00 73,608,000.00 - 万国证券 法人股 1,000,000 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 新锦江 法人股 312,000 - 312,000.00 312,000.00 - 豫园商场 法人股 800,000 - 800,000.00 800,000.00 - 原水股份 法人股 294,745 - 280,000.00 280,000.00 - 申能股份 法人股 100,000 - 858,420.00 858,420.00 - 杭州百大 法人股 1,920,750 - 4,398,517.50 4,398,517.50 - 杭州解百 法人股 566,750 - 203,949.00 203,949.00 - 富阳百大 法人股 200,000 - 878,462.50 878,462.50 - 杭州安琪尔自行车公司 法人股 1,000,000 - 375,180.00 375,180.00 - 华盟股份 法人股 30,000 - 38,100.00 38,100.00 - 山西杏花村酒业公司 法人股 150,000 - 246,750.00 246,750.00 - 恒通法人股 法人股 12,000 - 51,900.00 51,900.00 - 华凯法人股 法人股 39,000 - 91,664.00 91,664.00 - 合计 - - 83,371,167.00 83,371,167.00 - (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 上海宏达进出口公司 - 5.00% 279,405.00 上海虹桥友谊商城 - 40.00% 16,659,200.00 上海友谊供货有限公司 - 21.00% 2,100,000.00 上海友谊集团物业管理有限公司 - 20.00% 600,000.00 上海申宏公司 - 3.25% 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 2001.4-2011.4 2.24% 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 2000.7-2010.10 53.00% 26,070,000.00 上海联华复星药品经营有限公司 - 50.00% 2,500,000.00 上海联家超市有限公司 1994.9-2019.9 45.00% 54,466,090.85 上海三明物产商用设备有限公司 1997.2-2007.2 45.00% 804,612.36 上海联华超市食品公司 1996.2-2011.1 40.00% 1,165,897.60 上海谷德商贸合作公司 1995.4-2002.3 27.00% 270,000.00 上海世纪联华超市发展有限公司 1997.9-2021.8 注 1 106,190,000.00 上海商联建筑工程总承包医学公司 2000.12- 13.00% 2,000,000.00 43 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 泰州世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 保定世纪联华发展有限公司 - 15.00% 450,000.00 成都世纪联华发展有限公司 - 10.00% 200,000.00 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 扬州江都大卖场 - 49.00% 980,000.00 上海怡汇贸易有限公司 - 20.00% 480,000.00 扬州世纪联华发展有限公司 - 15.00% 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 - 15.00% 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 - 15.00% 300,000.00 杭州华商集团百货有限公司 - 30.00% 540,000.00 杭州华商集团洗涤化妆品有限公司 - 30.00% 900,000.00 杭州金鹏交家电有限公司 - 25.00% 1,000,000.00 杭州金鹏针织品有限公司 - 30.00% 600,000.00 杭州华商集团文化体育用品有限公司 - 28.00% 280,000.00 杭州华商集团糖业烟酒有限公司 - 25.00% 1,250,000.00 上海连锁经营有限公司 - 6.66% 100,000.00 杭州康迈尔工贸有限公司 - 70.00% 350,000.00 上海迪亚联华零售有限公司 - 45.00% 22,500,000.00 深圳市好美家装潢建材有限公司 - 49.00% 2,450,000.00 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 - 100.00% 500,000.00 四川友谊购物中心有限公司 - 90.00% 4,500,000.00 合计 - 256,147,205.81 注 1：本公司持股比例为 35.7%，下属子公司联华超市持股比例为 20%。 (4)长期股权投资权益法核算披露内容 (A)本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增加投 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 资 少投资 位权益增减额 现金红利 上海宏达进出口公司 279,405.00 - - - 279,405.00 上海虹桥友谊商城 22,589,716.69 - - 2,518,182.48 - 25,107,899.17 上海友谊供货有限公司 719,078.76 - - -719,078.76 - - 上海友谊集团物业管理有限 400,000.00 200,000.00 - - - 600,000.00 公司 上海申宏公司 300,000.00 - - - - 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 - - - - 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 30,703,922.94 - - 2,915,656.08 2,150.000.00 31,469,579.02 上海联华复星药品经营有限 2,153,899.21 - - 821,450.06 - 2,975,349.27 公司 上海联家超市有限公司 189,287,727.75 - - 72,435,595.88 48,390,234.24 213,333,089.39 上海三明物产商用设备有限 1,366,967.92 - - 209,344.00 - 1,576,311.92 公司 上海联华超市食品公司 981,254.84 - - 265,328.55 218,172.56 1,028,410.83 上海谷德商贸合作公司 1,159,771.70 - - -112,721.71 216,000.00 831,049.99 上海世纪联华超市发展有限 58,618,472.68 50,490,000.00 - 269,258,.89 - 109,377,731.57 公司 上海商联建筑工程总承包医 2,000,000.00 - - - - 2,000,000.00 学公司 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 - - - - 750,000.00 44 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 合肥世纪联华发展 750,000.00 - - - - 750,000.00 有限公司 徐 州 世 纪 联 华发 展 750,000.00 - - - - 750,000.00 有限公司 芜 湖 世 纪 联 华发 展 750,000.00 - - - - 750,000.00 有限公司 南 京 市 江 宁 区世 纪 750,000.00 - - - - 750,000.00 联华商业有限公司 保定世纪联华发展 - 450,000.00 - - - 450,000.00 有限公司 成都世纪联华发展 - 200,000.00 - - - 200,000.00 有限公司 扬州江都大卖场 - 980,000.00 - - - 980,000.00 上海怡汇贸易有限 480,000.00 - 480,000.00 - - 公司 扬州世纪联华发展 750,000.00 - - - - 750,000.00 有限公司 济 宁 世 纪 联 华商 业 750,000.00 - - - - 750,000.00 有限公司 石 家 庄 世 纪 联华 超 300,000.00 - - - - 300,000.00 市有限公司 杭 州 华 商 集 团百 货 861,616.15 - 861,616.15 - - - 有限公司 杭州华商集团洗涤 983,491.84 - 983,491.84 - - - 化妆品有限公司 杭州金鹏交家电有 1,266,503.56 - 1,266,503.56 - - - 限公司 杭州金鹏针织品有 692,653.14 - - -46,603.05 - 646,050.09 限公司 杭州华商集团文化 377,428.81 - 377,428.81 - - - 体育用品有限公司 杭州华商集团糖业 1,495,090.80 - 1,495,090.80 - - - 烟酒有限公司 上海连锁经营有限 145,549.76 - 145,549.76 - - - 公司 杭州康迈尔工贸有 350,000.00 - 350,000.00 - - - 限公司 上海迪亚联华零售 - 22,500,000.00 - -9,594,880.99 - 12,905,119.01 有限公司 深 圳 市 好 美 家装 潢 - 2,450,000.00 - -890,755.40 - 1,559,244.60 建材有限公司 上 海 好 美 家 曲阳 装 - 500,000.00 - - - 500,000.00 潢建材有限公司 四 川 友 谊 购 物中 心 - 4,500,000.00 - - - 4,500,000.00 有限公司 合计 322,874,551.55 82,270,000.00 5,959,680.92 68,070,776.03 50,974,406.80 416,281,239.86 (B)累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 资成本 投 资 额 投 资 额 益累计增减额 上海宏达进出口公司 279,405.00 - - - 279,405.00 上海虹桥友谊商城 16,659,200.00 - - 8,448,699.17 25,107,899.17 上海友谊供货有限公司 2,100,000.00 - - -2,100,000.00 - 上海友谊集团物业管理有限公司 400,000.00 200,000.00 - - 600,000.00 上海申宏公司 300,000.00 - - - 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 - - - 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 - - 5,399,579.02 31,469,579.02 45 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 资成本 投 资 额 投 资 额 益累计增减额 上海联华复星药品经营有限公司 2,500,000.00 - - 475,349.27 2,975,349.27 上海联家超市有限公司 54,466,090.85 - - 158,866,998.54 213,333,089.39 上海三明物产商用设备有限公司 804,612.36 - - 771,699.56 1,576,311.92 上海联华超市食品公司 1,165,897.60 - - -137,486.77 1,028,410.83 上海谷德商贸合作公司 270,000.00 - - 561,049.99 831,049.99 上海世纪联华超市发展有限公司 55,700,000.00 50,490,000.00 - 3,187,731.57 109,377,731.57 上海商联建筑工程总承包医学公司 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 保定世纪联华发展有限公司 450,000.00 - - - 450,000.00 成都世纪联华发展有限公司 200,000.00 - - - 200,000.00 扬州江都大卖场 980,000.00 - - - 980,000.00 上海怡汇贸易有限公司 480,000.00 - - -480,000.00 - 扬州世纪联华发展有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 750,000.00 - - - 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 300,000.00 - - - 300,000.00 杭州华商集团百货有限公司 540,000.00 - - -540,000.00 - 杭州华商集团洗涤化妆品有限公司 900,000.00 - - -900,000.00 - 杭州金鹏交家电有限公司 1,000,000.00 - - -1,000,000.00 - 杭州金鹏针织品有限公司 600,000.00 - - 46,050.09 646,050.09 杭州华商集团文化体育用品有限公司 280,000.00 - - -280,000.00 - 杭州华商集团糖业烟酒有限公司 1,250,000.00 - - -1,250,000.00 - 上海连锁经营有限公司 100,000.00 - - -100,000.00 - 杭州康迈尔工贸有限公司 350,000.00 - - -350,000.00 - 上海迪亚联华零售有限公司 22,500,000.00 - - -9,594,880.99 12,905,119.01 深圳市好美家装潢建材有限公司 2,450,000.00 - - -890,755.40 1,559,244.60 上海好美家曲阳装潢建材有限公司 500,000.00 - - - 500,000.00 四川友谊购物中心有限公司 4,500,000.00 - - - 4,500,000.00 合计 205,457,205.81 50,690,000.00 - 160,134,034.05 416,281,239.86 (5)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 联华超市 130,075,708.80 溢价收购 10 年 11,097,880.92 61,449,447.55 南方商城 -124,193,913.18 折价收购 10 年 -12,419,391.36 -60,027,057.92 浙江联华万家福超市有限公司 10,596,058.20 溢价收购 10 年 353,201.96 - 杭州联华华商集团有限公司 130,845,553.23 溢价收购 10 年 13,084,555.33 114,455,442.42 北京好美家百宁装璜建材有限 2,880,698.22 溢价收购 10 年 96,023.24 2,784,674.98 公司 上海好美家曹安家居购物中心 6,859,615.54 溢价收购 10 年 171,490.39 6,688,125.15 有限公司 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 武汉好美家装潢建材有限公司 219,665.72 溢价收购 10 年 9,152.74 210,512.98 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 179,153.26 溢价收购 10 年 23,887.11 131,379.05 合计 157,462,539.79 12,416,800.33 125,692,524.21 (6)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 友谊供货公司 719,078.76 - 719,078.76 - - 合计 719,078.76 - 719,078.76 - 10、固定资产、累计折旧 46 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 (1)项目 项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 1,452,255,247.09 24,460,014.60 36,666,998.08 1,440,048,263.61 机器设备 499,032,269.19 190,412,936.79 13,111,381.17 676,333,824.81 运输设备 134,693,174.09 29,222,669.73 27,650,922.65 136,264,921.17 其他设备 302,325,226.51 98,609,254.59 4,786,762.35 396,147,718.75 合计 2,388,305,916.88 342,704,875.71 82,216,064.25 2,648,794,728.34 累计折旧 房屋及建筑物 237,292,286.09 42,157,182.36 1,330,875.23 278,118,593.22 机器设备 186,062,379.89 85,609,759.74 6,331,435.23 265,340,704.40 运输设备 42,087,615.57 13,291,089.69 8,072,114.38 47,306,590.88 其他设备 114,092,504.34 40,827,768.16 4,745,199.54 150,175,072.96 合计 579,534,785.89 181,885,799.95 20,479,624.38 740,940,961.46 净值 1,808,771,130.99 1,907,853,766.88 (2) 本期固定资产原值增加金额中，有 27,891,173.52 元由在建工程转入。 (3) 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押/担保的 被抵押/担保固 被抵押/担保固 抵押/担保目的 固定资产项目 定资产期末净值 定资产期初净值 房屋及建筑物 485,493,358.29 507,507,733.19 银行借款 合计 485,493,358.29 507,507,733.19 (4)其中融资租赁租入固定资产如下： 期末数 期初数 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值 机器设备 1,418,229.00 266,656.61 1,151,572.39 1,418,229.00 98,241.92 1,319,987.08 合计 1,418,229.00 266,656.61 1,151,572.39 1,418,229.00 98,241.92 1,319,987.08 (5)其中经营性租赁租出固定资产账面价值如下： 期末数 期初数 房屋及建筑物 19,703,485.42 20,740,468.06 合计 19,703,485.42 20,740,468.06 11、固定资产减值准备 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 房屋及建筑物 16,696,050.88 - 16,696,050.88 机器设备 36,438,689.66 - 36,438,689.66 运输设备 15,791.71 - 15,791.71 其他设备 1,742,506.85 - 13,000.00 1,729,506.85 合计 54,893,039.10 - 13,000.00 54,880,039.10 12、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 300,854,865.56 136,827,997.38 减值准备 - - 账面价值 300,854,865.56 136,827,997.38 在建工程较年初增加 164,026,868.18 元,增幅为 119.88%,主要系本期友谊购物中心工程尚 在建造中及新拓展网点工程所致。 47 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本 期 转 入 其他减少数 期末数 本期利息 固定资产数 资本化率 联华门店装修 1,226,755.71 111,585,699.58 4,004,406.49 94,005,040.99 14,803,007.81 - 联华设备安装 4,598,101.73 128,375,036.24 15,285,625.89 98,331,643.47 19,355,868.61 - 好美家门店装修 44,349,565.15 102,619,334.98 1,010,436.40 102,957,547.20 43,000,916.53 - 友谊购物中心工程 86,653,574.79 137,041,497.82 - - 223,695,072.61 - 南方商城改建工程 - 7,590,704.74 7,590,704.74 - - - 合计 136,827,997.38 487,212,273.36 27,891,173.52 295,294,231.66 300,854,865.56 - 13、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面净值 340,833,919.48 318,319,232.96 减值准备 - - 账面价值 340,833,919.48 318,319,232.96 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 股份公司土地使用权 124,514,343.37 - - 3,861,897.00 120,652,446.37 联华房地产使用权 191,383,831.24 15,338,794.00 - 10,730,816.11 195,991,809.13 软件开发费 2,421,058.35 16,112,446.43 - 2,045,835.10 16,487,669.68 商誉 - 8,886,916.54 - 1,184,922.24 7,701,994.30 合计 318,319,232.96 40,338,156.97 - 17,823,470.45 340,833,919.48 14、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 装修费 399,540,229.82 380,922,001.53 123,438,852.33 9,501,115.96 647,522,263.06 南方广场雕塑 127,814.00 - 127,814.00 - - 其他 2,173,388.54 3,056,322.96 96,309.92 - 5,133,401.58 合计 401,841,432.36 383,978,324.49 123,662,976.25 9,501,115.96 652,655,664.64 长期待摊费用较年初增加 250,814,232.28 元，增幅为 62.42%，主要系年内新增大量门店， 门店装修费增加所致。 15、短期借款 借款条件 期末数 期初数 期 末 已 到 期 人民币金额 人民币金额 未偿还的借款 担保借款 50,000,000.00 90,000,000.00 无 信用借款 657,980,000.00 532,720,000.00 无 合计 707,980,000.00 622,720,000.00 2003 年 12 月 31 日担保借款余额为 5000 万元，其中:上海友谊购物中心发展有限公司的 银行担保借款为 3,000 万元、上海友谊南方商城有限公司的银行担保借款为 2,000 万元。 担保人均为上海友谊集团股份有限公司。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承汇汇票 7,000,000.00 2,500,000.00 无 商业承汇汇票 238,054,760.49 14,079,270.00 无 合计 245,054,760.49 16,579,270.00 48 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 应付票据较年初增加 228,475,490.49 元，主要系本公司下属公司之间应付票据中有 13,800 万元商业承兑汇票，其中一方已经将该等票据向银行贴现。该等票据将于 2004 年 1 月 1 日后的三至六个月内到期。 17、应付账款 期末数 期初数 余额 1,915,840,929.02 1,326,351,912.16 其中：账龄超过 3 年的余额 - 188,169.55 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 18、预收账款 期末数 期初数 余额 55,231,817.54 335,156,044.86 其中：账龄超过 1 年的余额 9,360.00 57,288.92 无预收持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 预收账款较年初减少 279,924,227.32 元，主要是本期预收货款实现了销售。 19、应付工资 期末数 期初数 合计 12,963,495.13 8,881,265.99 20、应付股利 投资人 期末数 期初数 未付原因 国有法人股 2,394,004.20 - 尚未支付国有法人股股利 社会法人股 2,222,736.38 - 尚未支付社会法人股股利 B 股投资者 - 2,368.28 - 社会法人股 236,496.27 396,830.26 尚未支付的以前年度法人股股利 子公司少数股东 724,206.84 724,206.84 好美家以前年度应付股利余额 子公司少数股东 31,302,161.95 211,248.49 联华超市并表子公司应付少数股东股利 子公司少数股东 593,804.75 593,804.75 并表子公司应付少数股东股利 合计 37,473,410.39 1,928,458.62 21、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 1,784,656.92 22,564,176.37 营业税 5,484,712.44 6,126,898.43 城建税 1,091,265.18 1,738,781.60 房产税 292,298.30 2,217,138.72 个人所得税 90,748.72 51,539.92 消费税 351,316.72 42,168.66 所得税 25,299,762.17 12,536,831.79 其他 876,912.83 570,214.68 合计 35,271,673.28 45,847,750.17 49 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 22、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 634,128.78 961,229.43 3% 堤防维护费 223,367.89 111,002.68 1% 义务兵优待金 1,906.51 62,244.52 0.3% 河道管理费 184,484.62 206,351.21 1% 文化教育事业费 54,840.59 38,577.28 4% 水利建设基金 1,187,707.72 - - 其他 114,850.71 505,994.59 - 合计 2,401,286.82 1,885,399.71 - 23、其他应付款 期末数 期初数 余额 380,288,563.73 298,120,325.61 其中：账龄超过 3 年的余额 648,711.54 315,000.00 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 24、预提费用 类别 结存余额的原因 期末数 期初数 预提利息 按合同预提 1,662,800.50 1,106,389.65 预提租金 按合同预提 646,358.68 237,599.87 预提审计费 按合同预提 193,000.00 220,000.00 预提物业费 按合同预提 433,845.00 563,950.00 预提运费 按合同预提 132,222.20 68,506.94 预提水电费 按实际用量预提 7,309,345.13 3,310,087.91 预提维修费 按合同预提 276,042.14 2,920.00 预提固定资产折旧 4,428,800.00 345,850.20 其他 3,266,406.69 1,692,965.77 合计 18,348,820.34 7,548,270.34 预提费用较年初增加 10,800,550.00 元，增幅为 143.09%，主要系本期新拓展网点 增加，随之预提租金、固定资产折旧及水电费增加所致。 25、长期借款 借款条件 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 - - - - - - 抵押借款 97,000,000.00 90,000,000.00 担保借款 130,000,000.00 100,000,000.00 质押借款 - - 合计 227,000,000.00 190,000,000.00 (1)抵押借款计人民币 9700 万元，系公司下属控股子公司友谊南方商城以前年度留下的， 以其账面房屋建筑物作抵押，被抵押资产期末账面价值为 485,493,358.29 元。 (2) 2003 年 12 月 31 日担保借款计人民币 13,000 万元，系本公司为上海友谊购物中心发 展有限公司的银行借款担保 13,000 万元。 50 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 26、长期应付款 种类 期限 初始余额 累计应计利息 期末余额 借款条件 融资租入设备 5年 1,418,229.00 - 945,486.00 - 代管集体公益金 1,255,029.44 - 1,255,029.44 - 人防基金 417,645.00 - 417,645.00 - 合计 3,090,903.44 - 2,618,160.44 - 27、其他长期负债 来源 内容 期末数 期初数 华商改制提留 职工权益 10,176,270.54 10,488,468.00 28、股本 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配 送 公积金 其他 小计 股 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 106,040,021.00 - - - - - 106,040,021.00 其中：国家拥有股份 106,040,021.00 - - - -85,960,028.00 -85,960,028.00 20,079993.00 国有法人持有股份 - - - - 85,960,028.00 85,960,028.00 85,960,028.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 15,613,804.00 - - - - - 15,613,804.00 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 121,653,825.00 - - - - - 121,653,825.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 82,820,472.00 - - - - - 82,820,472.00 2、境内上市外资股 125,677,061.00 - - - - - 125,677,061.00 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 208,497,533.00 - - - - - 208,497,533.00 三、股份总数 330,151,358.00 - - - - - 330,151,358.00 2003 年 1 月 9 日上海友谊(集团)有限公司将持有的 106,040,021 股国家股中的 85,960,028 股，转让给上海友谊复星（控股）有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成过户登记。 上期变动数： 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,347,400.00 - 7,846,310.50 7,846,310.50 - 15,692,621.00 106,040,021.00 其中：国家拥有股份 90,347,400.00 - 7,846,310.50 7,846,310.50 - 15,692,621.00 106,040,021.00 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 13,303,153.00 1,155,325.50 1,155,325.50 2,310,651.00 15,613,804.00 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 103,650,553.00 - 9,001,636.00 9,001,636.00 -- 18,003,272.00 121,653,825.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 33,564,059.00 - 6,128,206.50 6,128,206.50 37,000,000.00 49,256,413.00 82,820,472.00 普通股 2、境内上市外资股 107,078,400.00 - 9,299,330.50 9,299,330.50 - 18,598,661.00 125,677,061.00 51 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 已流通股份合计 140,642,459.00 - 15,427,537.00 15,427,537.00 37,000,000.00 67,855,074.00 208,497,533.00 三、股份总数 244,293,012.00 - 24,429,173.00 24,429,173.00 37,000,000.00 85,858,346.00 330,151,358.00 29、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 561,918,010.17 - - 561,918,010.17 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 接受现金捐赠 - - - - 股权投资准备 243,280.20 125,891,866.80 243,280.20 125,891,866.80 拨款转入 - - - - 外币资本折算差额 384,410.30 - - 384,410.30 其他资本公积 35,721,383.61 243,280.20 - 35,964,663.81 合计 598,267,084.28 126,135,147.00 243,280.20 724,158,951.08 本公司增加的资本公积 125,891,866.80 元系本公司控股子公司于本年度内增发 H 股所 致。 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 87,747,907.20 474,170,102.97 - 561,918,010.17 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 接受现金捐赠 - - - - 股权投资准备 - 243,280.20 - 243,280.20 拨款转入 - - - - 外币资本折算差额 384,410.30 - - 384,410.30 其他资本公积 60,150,556.61 - 24,429,173.00 35,721,383.61 合计 148,282,874.11 474,413,383.17 24,429,173.00 598,267,084.28 30、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 55,663,689.06 22,121,121.00 - 77,784,810.06 任意盈余公积 15,486,642.84 - - 15,486,642.84 公益金 36,942,926.14 11,264,026.45 - 48,206,952.59 合计 108,093,258.04 33,385,147.45 - 141,478,405.49 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 36,692,531.95 18,971,157.11 - 55,663,689.06 任意盈余公积 15,486,642.84 - - 15,486,642.84 公益金 27,457,347.58 9,485,578.56 - 36,942,926.14 合计 79,636,522.37 28,456,735.67 - 108,093,258.04 31、未分配利润 本期 上期 净利润 90,114,842.37 82,515,350.46 加：年初未分配利润 123,642,892.06 94,013,450.27 其他转入 - 可供分配的利润 213,757,734.43 176,528,800.73 减：提取法定盈余公积 22,121,121.00 18,971,157.11 提取法定公益金 11,264,026.45 9,485,578.56 提取任意盈余公积 - - 52 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 180,372,586.98 148,072,065.06 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 年末未分配利润 130,849,883.28 123,642,892.06 32、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务种类列示： 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 连锁超市业务 9,984,864,817.32 8,201,477,010.98 6,166,475,929.36 5,042,312,969.21 建材业务 1,191,259,509.14 1,058,592,217.57 873,474,454.01 780,590,112.38 百货业务 292,134,198.19 230,779,513.31 441,092,106.16 311,148,674.49 进出口业务 50,035,012.53 48,368,655.79 72,347,991.93 70,350,106.83 房屋出租 72,789,084.70 2,651,010.24 31,244,568.81 13,690,810.67 合计 11,591,082,621.88 9,541,868,407.89 7,584,635,050.27 6,218,092,673.58 (2)地区分部报表 项目 本期 上期 (A)主营业务收入： 华东地区(含上海地区) 10,522,933,252.22 7,378,014,576.28 华北地区 210,786,416.01 60,112,951.33 华中地区 441,735,057.78 97,001,591.53 华南地区 415,627,895.87 49,505,931.13 合计 11,591,082,621.88 7,584,635,050.27 (B)主营业务成本： 华东地区(含上海地区) 8,706,616,171.49 6,037,688,711.21 华北地区 194,918,443.74 52,000,048.03 华中地区 343,527,824.95 86,216,720.99 华南地区 296,805,967.71 42,187,193.35 合计 9,541,868,407.89 6,218,092,673.58 (3)业务分部报表 项目 本期 上期 (A)主营业务收入： 连锁超市业务 9,984,864,817.32 6,166,475,929.36 建材业务 1,191,259,509.14 873,474,454.01 百货业务 292,134,198.19 441,092,106.16 进出口业务 50,035,012.53 72,347,991.93 房屋出租 72,789,084.70 31,244,568.81 合计 11,591,082,621.88 7,584,635,050.27 (B)主营业务成本： 连锁超市业务 8,201,477,010.98 5,042,312,969.21 建材业务 1,058,592,217.57 780,590,112.38 百货业务 230,779,513.31 311,148,674.49 进出口业务 48,368,655.79 70,350,106.83 房屋出租 2,651,010.24 13,690,810.67 合计 9,541,868,407.89 6,218,092,673.58 53 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 33、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 物业费收入 1,393,422.97 2,930,240.73 691,422.53 1,297,061.95 702,000.44 1,633,178.78 材料回收收入 23,216,919.16 23,512,091.16 12,654,119.11 16,131,126.59 10,562,800.05 7,380,964.57 租金收入 21,150,392.19 12,070,890.89 1,120,281.83 668,041.06 20,030,110.36 11,402,849.83 运输收入 2,237,660.84 6,669,409.75 373,790.98 1,220,194.11 1,863,869.86 5,449,215.64 信息费收入 10,457,230.65 - 1,411,432.40 - 9,045,798.25 - 茶馆、餐饮服务 370,515.99 49,708.80 44,629.06 30,562.37 325,886.93 19,146.43 上架费收入 17,506,150.53 - 962,838.28 - 16,543,312.25 - 仓储费收入 21,468,429.19 32,645,318.09 1,180,763.61 2,318,729.00 20,287,665.58 30,326,589.09 手续费 5,064,252.99 3,020,968.26 318,607.98 1,619,806.57 4,745,645.01 1,401,161.69 摇摆机 1,062,649.47 1,109,999.89 59,619.76 51,763.01 1,003,029.71 1,058,236.88 其他 19,090,829.89 9,603,300.20 5,555,599.72 1,123,035.37 13,535,230.17 8,480,264.83 合计 123,018,453.87 91,611,927.77 24,373,105.26 24,460,320.03 98,645,348.61 67,151,607.74 34、营业费用 类别 本期 上期 营业费用 1,585,968,777.42 906,213,810.75 营业费用本期比上年同期增加 679,754,966.67 元，增幅为 75.01%，主要系公司快速发展， 拓展网点，新开门店的开办费一次性摊入所致，另外 2002 年 7 月购并了浙江华商公司， 本期增加了营业费用支出。 35、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 34,094,504.83 45,371,868.27 减：利息收入 14,463,516.85 7,159,985.14 汇兑损失 11,200.94 - 类别 本期 上期 减：汇兑收益 826,136.41 81,154.11 其他 9,917,552.24 5,342,916.35 合计 28,733,604.75 43,473,645.37 财务费用本期比上期减少 14,740,040.62 元，减幅为 33.91%，主要系本年度银行借款平 均占用额下降所致。 36、投资收益 项目 本期 上期 股票投资收益 3,819,563.71 6,853,393.21 债权投资收益 1,920,537.33 952,696.58 联营或合营公司分配来的利润 4,944,611.75 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 68,070,776.03 61,289,833.48 投资减值准备 535,195.10 1,454,365.49 股权投资差额摊销 -12,116,246.84 -4,977,227.92 股权投资转让损益 -188,062.51 - 委托理财收益 1,625,000.00 - 合计 68,611,374.57 65,573,060.84 本公司投资收益汇回无重大限制。 54 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 37、补贴收入 类别 本期 上期 收入来源 收入依据 增值税返还 4,732,490.80 3,981,363.98 财政局 - 财政补贴 4,110,261.12 1,464,500.00 财政局 - 合计 8,842,751.92 5,445,863.98 38、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 清理财产收益 42,454.92 74,154.81 罚款及违约金收入 4,234,135.63 1,257,167.51 处置固定资产收益 5,135,927.77 3,512,189.70 补偿费收入 488,344.04 3,545,500.00 固定资产盘盈 71,854.80 - 其他 4,706,602.76 3,008,236.54 合计 14,679,319.92 11,397,248.56 39、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 固定资产报损支出 2,916,591.07 6,337,259.89 罚款支出 1,095,780.10 1,339,267.71 遗属补助等 67,733.45 100,531.36 解除合同赔偿金 - 7,432.70 捐赠支出 1,245,694.54 90,680.55 固定资产减值准备 - -5,124,386.84 其他 6,306,684.50 5,600,097.11 合计 11,632,483.66 8,350,882.48 40、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 上期 经营租赁所支付的现金 383,126,746.36 210,257,750.58 支付租赁费 - 237,038,572.83 支付水电煤费 196,275,086.48 26,780,822.25 支付包装、运杂费等 72,333,096.08 39,346,603.26 支付办公费 46,664,550.26 28,752,197.87 支付差旅费 31,666,182.57 28,459,467.38 支付修理费 33,296,526.49 26,201,516.80 合计 763,362,188.24 596,836,930.97 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 2,131,444.24 100% 42,628.88 2,088,815.36 2% 1－2 年 - - - - - 2－3 年 - - - - - 3 年以上 - - - - - 合计 2,131,444.24 100% 42,628.88 2,088,815.36 55 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,311,456.11 95.72% 26,229.12 1,285,226.99 2% 1－2 年 58,678.71 4.28% 17,603.61 41,075.10 30% 2－3 年 - - - - - 3 年以上 - - - - - 合计 1,370,134.82 100.00% 43,832.73 1,326,302.09 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 108,039,966.59 98.52% 903,678.22 107,136,288.37 2% 1－2 年 1,618,833.93 1.48% 485,650.18 1,133,183.75 30% 2－3 年 - - - - 50% 3 年以上 - - - - 100% 合计 109,658,800.52 100.00% 1,389,328.40 108,269,472.12 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 119,768,817.10 99.01% 2,395,376.34 117,373,440.76 2% 1－2 年 166,729.40 0.13% 50,018.82 116,710.58 30% 2－3 年 - - - - 50% 3 年以上 1,035,785.00 0.86% 1,035,785.00 - 100% 合计 120,971,331.50 100.00% 3,481,180.16 117,490,151.34 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 73,836,224.00 - - 73,836,224.00 子公司 1,062,451,312.07 1,422,389.63 - 1,063,873,701.70 其他股权投资 96,412,529.17 - - 96,412,529.17 合计 1,232,700,065.24 1,422,389.63 - 1,234,122,454.87 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 73,836,224.00 - - 73,836,224.00 子公司 822,904,696.25 27,549,846.77 - 850,454,543.02 其他股权投资 45,549,952.14 - - 45,549,952.14 合计 942,290,872.39 27,549,846.77 - 969,840,719.16 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占 被 投 资 公 司 初始投资额 期末余额 注册资本的比例 交通银行 法人股 160,280.00 股权比例在 50％以上但未并纳入合并会计报表范围的子公司情况： 公司名称 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 上海联华电子 53% 3,682,727.23 186,669,054.04 64,557,160.52 458,742,028.99 (注 1) 商务有限公司 6,416,939.77 上海世纪联华超 注 2 211,946,713.31 1,008,209,572.73 105,723,036.90 999,199,862.69 (注 2) 市发展有限公司 483,409.06 注 1：上海联华电子商务有限公司，本公司持股比例为 10%，本公司的子公司联华超市 持股比例为 43%，其资产总数、销售收入、净利润均低于公司指标的 10%，所以不纳入 合并范围。 注 2：上海世纪联华超市发展有限公司，本公司持股比例为 35.7%，联华超市持股比例 为 20%，在董事会席位上，本公司及子公司联华超市派出的董事人数未过半数，无实质 58 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 控制权。 关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 上 海 友谊( 集团 )有 限 公 商城路 518 号 国内贸易,国有资产经营,实业投资,房地产 本公司的 国有全民 钟华君 司 开发经营,物业管理 母公司 上 海 友谊 复星( 控股) 有 商城路 518 号 实业投资、国内贸易（除专项审批）、生 有限责任 钟华君 限公司 物高科技制品的开发与销售 公司 上海友谊百货有限公司 浦东商城路 518 国内商业 控股子公 有限责任 黄真诚 号 司 公司 联华超市股份有限公司 四川北路 1666 百货零售（含烟、酒、食品）及从事与超 控股子公 有限责任 王宗南 号 -1668 号 级市场相关商品的加工，分配，包装，餐 司 公司 11-15 楼 饮 上海好美家装潢建材有 水电路 1015 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股子公 有限责任 林声勇 限公司 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 上海友谊南方商城有限 沪闵路 7388 号 零售、配销、日用百货、食品烟酒、服装 控股子公 中外合资 张国忠 公司 鞋帽、家用电器、五金交电（不含生产资 司 料）、现代办公用品、工艺饰品、建筑装 潢用品、餐饮、娱乐、保龄球、食品加工、 健身房、美容美发、房屋出租、医疗器械、 棋牌室、属于行业专卖管理商品，应办理 专卖许可证 上海友谊购物中心发展 长 宁 区 虹 古 路 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁（涉 控股子公 有限责任 倪正宇 有限公司 238 号 及许可经营的凭许可证经营） 司 公司(国 内合资) 上海友谊拍卖有限公司 商城路 518 号 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、生 控股子公 有限责任 倪启华 产资料、生活资料、交通工具、无形资产、 司 公司 产权、房地产拍卖 上海好美家室内装饰工 上 海 西 部 工 业 室内装潢 控股孙公 有限责任 吴威 程部 园区 司 公司 上海好美家装梅陇装潢 沪闵路 7388 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 林声勇 建材有限公司 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 上海陆家嘴好美家装潢 上 海 浦 东 世 纪 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 林声勇 建材有限公司 大道 1183 号 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 上海好美家光新装潢建 中山北路 1835 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 林声勇 材有限责任公司 号 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 上海好美家吴中装潢建 吴中路 1245 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家 控股孙公 有限责任 林声勇 材有限公司 用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品等 司 公司 武汉好美家团结装潢建 武 汉 洪 山 区 和 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 武灌生 材有限公司 平乡汪家墩 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 北京好美家百宁装璜建 北 京 市 海 淀 区 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 孙炳 材有限公司 四季青乡 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 南坞村甲 3 号 等 上海好美家好便利装饰 青 浦 镇 新 业 路 室内装璜、销售建筑材料、装璜材料、五 控股孙公 有限责任 汪建 工程有限公司 760 号 049 号房 金交电（涉及许可经营的凭许可证经营） 司 公司 武汉好美家新华装潢建 江 汉 区 新 华 下 建筑材料、装饰材料、五金商品、工艺美 控股孙公 有限责任 孙炳 材有限公司 路 姑 嫂 村 路 9 术品、家具家用电器、灯具、电工器材、 司 公司 号 日用百货、体育用品、陶瓷制品、花卉园 林工艺品销售 59 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 广州友谊好美家装潢建 广 州 市 冼 村 路 建筑、装饰材料、五金、化工产品及化工 控股孙公 有限责任 孙炳 材有限公司 珠 江 新 城 原料（除危险品）、工艺美术品（除金制 司 公司 B2-3,B4-2 地段 品）、家具、纺织品、日用百货、花卉、 珠 江 新 城 广 场 室内装饰等 北座 上海好美家共江装潢建 宝 山 区 共 和 新 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金 控股孙公 有限责任 林声勇 材有限公司 路 5252 号 银饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室 司 公司 内装潢等 南京好美家装潢建材有 南 京 市 鼓 楼 区 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 武灌生 限公司 江 东 北 路 189 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 号 等 宁波好美家装潢建材有 宁 波 市 江 南 路 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 武灌生 限公司 598 号 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 等 上海好美家真新装潢建 曹安路 1488 号 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金 控股孙公 有限责任 林声勇 材有限公司 银饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室 司 公司 内装潢等 上海好美家三林装潢建 浦 东 新 区 济 阳 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金 控股孙公 有限责任 林声勇 材有限公司 路 1875 号 银饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室 司 公司 内装潢等 北京好美家北家装璜建 北 京 市 海 淀 区 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品， 控股孙公 有限责任 孙炳 材有限公司 西 三 旗 东 建 材 家用电器、文体用品、纺织品、陶瓷制品 司 公司 城环岛南 等 武汉好美家装饰工程有 峤 口 区 中 山 大 室内装饰工程设计与施工；建筑材料、装 控股孙公 有限责任 汪建一 限公司 道 244 号 潢材料、五金销售 司 公司 上海好美家装潢建材配 浦 东 新 区 世 纪 建筑装潢材料、化工原料及产品（除毒、 控股孙公 有限责任 林声勇 送有限公司 大道 1183 号 2 危险品）、五金交电、厨房设备及用具、 司 公司 楼 家具、纺织品、日用百货、陶瓷制品、花 卉（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海好美家曹安家居购 嘉 定 区 真 新 街 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除金 控股孙公 有限责任 林声勇 物中心有限 公司 道曹安路 1488 银饰品）家具、日用百货、陶瓷制品、室 司 公司 号 内装潢等 合肥好美家装潢建材有 合肥市站西路 1 建筑装潢材料、五金、工艺美术品（除金 控股孙公 有限责任 武灌生 限公司 号 银饰品）、化工原料及产品（不含化学危 司 公司 险品）、家具、家用电器、炊事用具文化 用品、纺织品、日用百货、包装材料、花 卉汽车配件销售;室内装潢及咨询服务;自 有房屋租赁。 合肥好美家室内装饰工 合肥市站西路 1 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 控股孙公 有限责任 武灌生 程有限公司 号 宝 文 装 饰 广 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原 司 公司 场 料及产品(除危险品)、家具、家用电器、 炊事用品、文化用品、纺织品、日用百货、 包装材料、花卉销售。 青岛好美家装潢建材有 青 岛 市 李 沧 区 批发零售:建筑装潢材料、五金电料、工艺 控股孙公 有限责任 武灌生 限公司 九水东路 9 号 品（除金银饰品）、化工原料及产品（不 司 公司 含危险品）、家具、家用电器、炊事用具 文化用品、纺织品、日用百货、包装材料、 陶瓷制品、花卉(不含种子)室内外装饰装 潢;柜台租赁;加工:木工板;经济信息咨询 服务.(以上范围需经许可经营的,须凭许可 证经营) 成都好美家双楠装潢建 成 都 武 侯 大 道 建筑装潢材料、五金电料、工艺品（除金 控股孙公 有限责任 姜鲁宁 材有限公司 双楠段 58 号 银饰品）、化工原料及产品（不含危险品）、 司 公司 家具、炊事用具文化用品、纺织品、百货、 陶瓷制品、花草苗木的销售 北京好美家百家市内装 北 京 市 海 淀 区 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰材料、 控股孙公 有限责任 陈德峰 饰有限公司 西 三 旗 东 建 材 五金、工艺美术品(除金银制品)、化工原 司 公司 60 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 城环岛南 料及产品(除危险品)、家具、家用电器、 炊事用品、文化用品、纺织品、日用百货、 包装材料、花卉销售。 武汉好美家装潢建材有 桥 口 区 中 山 大 建筑装潢材料、五金工艺品化工原料及产 控股孙公 有限责任 王家生 限公司 道 244 号上海 品、家具、炊事用具文化用品、纺织品、 司 公司 商城 百货、陶瓷制品、花草苗木的销售花卉批 发兼零售柜台出租停车服务 四川友谊购物中心有限 科华中路 9 号 批发零售百货，办公用品，服装，装潢材 控股孙公 有限责任 朱家骝 公司 料，家用电器，工艺品（不含黄金制品）， 司 公司 通讯器材（不含无线电发射设备）；摄影、 彩扩；物业管理（凭资质经营） 上海优玛特购物有限公 天 钥 桥 路 666 超市零售 控股孙公 有限责任 刘卫红 司 号 司 公司 上海联华快客便利有限 吉林路 60 号 超市零售 控股孙公 有限责任 王宗南 公司 司 公司 上海联华超市吉林采购 长 春 市 亚 泰 大 超市商品配送 控股孙公 有限责任 杨立忠 配销有限公司 街 40 号 A 座 7 司 公司 楼 上海联华超市金山有限 金 山 县 朱 泾 镇 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 罗星路 28 号 司 公司 上海联华超市嘉定有限 嘉 定 区 叶 城 路 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 555 号 司 公司 上海联华超市青浦有限 青 浦 镇 海 盈 路 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 1-7 号 司 公司 上海联华超市南汇有限 南 汇 康 桥 工 业 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 区 司 公司 上海联华新新超市有限 宝 山 区 淞 兴 西 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 路 54 号 司 公司 上海浦东联华超市有限 浦东大道 2330 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 号 司 公司 上海联华永昌超市有限 曹杨路 1015 号 超市零售 控股孙公 有限责任 房金萍 公司 司 公司 上海联华超市配销有限 曹杨路 1405 号 超市零售 控股孙公 有限责任 王宗南 公司 司 公司 上海联华电子商务有限 中 山 北 2 路 信息设备制造，信息处理及销售 控股孙公 有限责任 王宗南 公司 1111 号 司 公司 上海联华超市奉贤有限 奉 贤 县 南 桥 镇 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 南桥路 35 号 司 公司 苏州联华超市有限公司 苏 州 新 区 商 业 超市零售 控股孙公 有限责任 徐纪杨 街8号 司 公司 上海陆家嘴联华超级购 世纪大道 1211 超市零售 控股孙公 有限责任 姚培清 物中心有限公司 号 司 公司 上 海 联华 超市( 宝山 ) 有 宝 山 区 水 产 路 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 限公司 1234 号 司 公司 上海世纪联华超市西部 雪松路 368 号 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 发展有限公司 司 公司 扬州联华超市商业有限 扬 州 市 汶 河 路 超市零售 控股孙公 有限责任 徐纪扬 责任公司 30 号 司 公司 上海联华生鲜食品加工 北 宝 兴 路 624 超市零售 控股孙公 有限责任 良威 配送中心有限公司 号 司 公司 上海松江联华超市有限 松 江 县 人 民 北 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 公司 路 175 号 司 公司 浙江联华华商集团有限 杭 州 下 城 区 庆 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡兰英 公司 村路 86 号 司 公司 福州世纪联华商业有限 福 州 市 台 江 区 超市零售 控股孙公 有限责任 潘浩 公司 中宁街嘉蕙苑 司 公司 H区 61 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 广州世纪联华超市有限 广 州 市 江 南 大 超市零售 控股孙公 有限责任 刘必荣 公司 道南 362 号 司 公司 天津一商联华超市有限 天 津 市 河 北 区 超市零售 控股孙公 有限责任 史波 公司 中山路 61 号 司 公司 上海世纪联华超市闵行 莘松路 195 号 超市零售 控股孙公 有限责任 杨志航 有限公司 司 公司 浙江联华万家福超市有 杭 州 市 秋 涛 支 超市零售 控股孙公 有限责任 房金萍 限公司 路 338 号 司 公司 上海联华商业流通有限 北 宝 兴 路 624 超市零售 控股孙公 有限责任 金光伟 公司 号 司 公司 北京世纪联华超市发展 北 京 通 州 区 新 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 有限公司 华大街 171 号 司 公司 怡佳家园商业 裙楼 上海世纪联华青浦有限 上海青浦区青浦 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 公司 镇盈港路 555 号 司 公司 上海世纪联华超市虹口 上 海 市 东 宝 新 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 有限公司 路 777 号 司 公司 联华超市（江苏）有限公 南 京 市 建 康 路 超市零售 控股孙公 有限责任 房金萍 司 62 号 司 公司 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:(单位:万元) 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 上海友谊(集团)有限公司 10,504.89 - - 10,504.89 上海友谊复星(控股)有限公司 40,000.00 40,000.00 上海友谊百货有限公司 5,300.00 - - 5,300.00 联华超市股份有限公司 41,500.00 17,250.00 - 58,750.00 上海好美家装潢建材有限公司 18,500.00 - - 18,500.00 上海友谊南方商城有限公司 45,971.295 - - 45,971.295 上海友谊购物中心发展有限公司 3,000.00 9,500.00 - 12,500.00 上海友谊拍卖有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海好美家室内装饰工程部 100.00 400.00 - 500.00 上海好美家装梅陇装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海好美家光新装潢建材有限责任公司 50.00 - - 50.00 上海好美家吴中装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 武汉好美家团结装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 北京百宁装璜建材有限公司 800.00 - - 800.00 上海好美家好便利装饰工程有限公司 100.00 - - 100.00 武汉好美家新华装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 广州友谊好美家装潢建材有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海好美家共江装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 南京好美家装潢建材有限公司 500.00 - - 500.00 宁波好美家装潢建材有限公司 150.00 - - 150.00 上海好美家真新装潢建材有限公司 50.00 - - 50.00 上海好美家三林装潢建材有限公司 100.00 - - 100.00 北京好美家北家装璜建材有限公司 800.00 - - 800.00 武汉好美家装饰工程有限公司 50.00 - - 50.00 上海好美家装潢建材配送有限公司 1,000.00 - 1,000.00 上海好美家曹安家居购物中心有限 公司 300.00 - - 300.00 合肥好美家装潢建材有限公司 - 100.00 - 100.00 合肥好美家室内装饰工程有限公司 - 50.00 - 50.00 青岛好美家装潢建材有限公司 - 100.00 100.00 成都好美家双楠装潢建材有限公司 - 100.00 100.00 北京好美家百家市内装饰有限公司 - 50.00 50.00 武汉好美家装潢建材有限公司 - 200.00 200.00 四川友谊购物中心有限公司 - 500.00 500.00 62 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 上海优玛特购物有限公司 50.00 - - 50.00 上海联华快客便利有限公司 2,000.00 4,300.00 - 6,300.00 上海联华超市吉林采购配销有限公司 100.00 - - 100.00 上海联华超市金山有限公司 1,041.00 - - 1,041.00 上海联华超市嘉定有限公司 329.00 - - 329.00 上海联华超市青浦有限公司 300.00 - - 300.00 上海联华超市南汇有限公司 500.00 - - 500.00 上海联华新新超市有限公司 1,330.00 - 1,330.00 上海浦东联华超市有限公司 500.00 - - 500.00 上海联华永昌超市有限公司 3,500.00 - - 3,500.00 上海联华超市配销有限公司 100.00 - - 100.00 上海联华电子商务有限公司 4,900.00 - - 4,900.00 上海联华超市奉贤有限公司 300.00 - - 300.00 苏州联华超市有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 浙江联华万家福超市有限公司 2,000.00 2,000.00 上海联华超市(宝山)有限公司 500.00 - 500.00 上海世纪联华超市西部发展有限公司 500.00 - 500.00 扬州联华超市有限责任公司 300.00 - - 300.00 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 500.00 - - 500.00 上海松江联华超市有限公司 535.00 - - 535.00 浙江联华华商集团有限公司 12,000.00 50.00 - 12,050.00 福州世纪联华商业有限公司 1,000.00 - 1,000.00 广州世纪联华超市有限公司 1,600.00 - 1,600.00 天津一商联华超市有限公司 3,000.00 - 3,000.00 上海世纪联华超市闵行有限公司 500.00 - 500.00 上海联华商业流通有限公司 300.00 - - 300.00 北京世纪联华超市发展有限公司 - 200.00 - 200.00 上海世纪联华青浦有限公司 - 50.00 - 50.00 上海世纪联华超市虹口有限公司 - 100.00 - 100.00 联华超市（江苏）有限公司 - 5,000.00 - 5,000.00 C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海友谊(集团)有限公司 106,040,021.00 32.12 85,960,028.00 26.04 20,079,993.00 6.08 上海友谊复星(控股)有限公司 85,960,028.00 26.04 85,960,028.00 26.04 上海友谊百货有限公司 47,700,000.00 90.00 - - 47,700,000.00 90.00 联华超市股份有限公司 211,640,000.00 51.00 - - 211,640,000.00 36.02 上海好美家装潢建材有限公司 166,500,000.00 90.00 - - 166,500,000.00 90.00 上海友谊南方商城有限公司 252,842,122.50 55.00 - - - - 252,842,122.50 55.00 上海友谊购物中心发展有限公司 22,500,000.00 75.00 71,250,000.00 75.00 - - 93,750,000.00 75.00 上海友谊拍卖有限公司 10,000,000.00 100.00 - - - - 10,000,000.00 100.00 上海好美家室内装饰工程部 1,000,000.00 100.00 4,000,000.00100.00 - - 5,000,000.00 100.00 上海好美家装梅陇装潢建材有限 9,000,000.00 90.00 - - - - 9,000,000.00 90.00 公司 上海陆家嘴好美家装潢建材有限 4,900,000.00 49.00 - - - - 4,900,000.00 49.00 公司 上海好美家光新装潢建材有限责 245,000.00 49.00 - - - - 245,000.00 49.00 任公司 上海好美家吴中装潢建材有限公 450,000.00 90.00 - - - - 450,000.00 90.00 司 武汉好美家团结装潢建材有限公 450,000.00 90.00 - - - - 450,000.00 90.00 司 北京百宁装璜建材有限公司 4,800,000.00 60.00 3,200,000.00 40.00 - - 8,000,000.00 100.00 上海好美家好便利装饰工程有限 1,000,000.00 100.00 - - - - 1,000,000.00 100.00 公司 武汉好美家新华装潢建材有限公 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 63 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 司 广州友谊好美家装潢建材有限公 5,100,000.00 51.00 - - - - 5,100,000.00 51.00 司 上海好美家共江装潢建材有限公 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 司 南京好美家装潢建材有限公司 5,000,000.00 100.00 - - - - 5,000,000.00 100.00 宁波好美家装潢建材有限公司 1,500,000.00 100.00 - - - - 1,500,000.00 100.00 上海好美家真新装潢建材有限公 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 司 上海好美家三林装潢建材有限公 1,000,000.00 100.00 - - - - 1,000,000.00 100.00 司 北京好美家北家装璜建材有限公 8,000,000.00 100.00 - - - - 8,000,000.00 100.00 司 武汉好美家装饰工程有限公司 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 上海好美家装潢建材配送有限公 10,000,000.00 100.00 - - - - 10,000,000.00 100.00 司 上海好美家曹安家居购物中心有 3,000,000.00 100.00 - - - - 3,000,000.00 100.00 限 公司 合肥好美家装潢建材有限公司 - - 1,000,000.00100.00 - - 1,000,000.00 100.00 合肥好美家室内装饰工程有限公 - - 500,000.00100.00 - - 500,000.00 100.00 司 青岛好美家装潢建材有限公司 - - 1,000,000.00100.00 - - 1,000,000.00 100.00 成都好美家双楠装潢建材有限公 - - 1,000,000.00100.00 1,000,000.00 100.00 司 北京好美家百家市内装饰有限公 - - 500,000.00100.00 500,000.00 100.00 司 武汉好美家装潢建材有限公司 - - 2,000,000.00100.00 2,000,000.00 100.00 四川友谊购物中心有限公司 - - 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 上海优玛特购物有限公司 245,000.00 49.00 - - - - 245,000.00 49.00 上海联华快客便利有限公司 14,000,000.00 70.00 30,100,000.00 - - 44,100,000.00 70.00 上海联华超市吉林采购配销有限 510,000.00 51.00 - - - - 510,000.00 51.00 公司 上海联华超市金山有限公司 8,608,358.00 80.79 - - - - 8,608,358.00 80.79 上海联华超市嘉定有限公司 2,689,904.00 81.76 - - - - 2,689,904.00 81.76 上海联华超市青浦有限公司 1,800,000.00 60.00 - - - - 1,800,000.00 60.00 上海联华超市南汇有限公司 3,000,000.00 60.00 - - - - 3,000,000.00 60.00 上海联华新新超市有限责任公 7,315,000.00 55.00 - - - - 7,315,000.00 55.00 司 上海浦东联华超市有限公司 3,000,000.00 60.00 - - - - 3,000,000.00 60.00 上海联华永昌超市有限公司 21,000,000.00 60.00 - - - - 21,000,000.00 60.00 上海联华超市配销有限公司 700,000.00 70.00 - - - - 700,000.00 70.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 53.00 - - - - 26,070,000.00 53.00 上海联华超市奉贤有限公司 1,650,000.00 55.00 - - - - 1,650,000.00 55.00 苏州联华超市有限公司 7,500,000.00 75.00 - - - - 7,500,000.00 75.00 上海陆家嘴联华超级购物中心有 5,500,000.00 55.00 - - - - 5,500,000.00 55.00 限公司 浙江联华万家福超市有限公司 18,500,000.00 92.50 - - 18,500,000.00 92.50 - - 上海联华超市(宝山)有限公司 3,300,000.00 66.00 - - - - 3,300,000.00 66.00 上海世纪联华超市西部发展有限 5,000,000.00 100.00 - - - - 5,000,000.00 100.00 公司 扬州联华超市有限责任公司 1,950,000.00 65.00 - - - - 1,950,000.00 65.00 上海联华生鲜食品加工配送中心 4,500,000.00 90.00 - - - - 4,500,000.00 90.00 有限公司 上海松江联华超市有限公司 3,370,500.00 63.00 - - - - 3,370,500.00 63.00 浙江联华华商集团有限公司 60,000,000.00 50.00 29,400,000.00 24.50 - - 89,400,000.00 74.191 福州世纪联华商业有限公司 8,000,000.00 80.00 - - - - 8,000,000.00 80.00 广州世纪联华超市有限公司 12,800,000.00 80.00 - - - - 12,800,000.00 80.00 64 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 天津一商联华超市有限公司 24,000,000.00 80.00 - - - - 24,000,000.00 80.00 上海世纪联华超市闵行有限公司 4,000,000.00 80.00 - - - - 4,000,000.00 80.00 上海联华商业流通有限公司 2,400,000.00 80.00 - - - - 2,400,000.00 80.00 北京世纪联华超市发展有限公司 - - 1,600,000.00 80.00 - - 1,600,000.00 80.00 上海世纪联华青浦有限公司 - - 450,000.00 80.00 - - 450,000.00 80.00 上海世纪联华超市虹口有限公司 - - 510,000.00 51.00 - - 510,000.00 51.00 联华超市（江苏）有限公司 - - 45,500,000.00 91.00 - - 45,500,000.00 91.00 D.存在控制关系的关联方交易 2003 年，公司出租给上海友谊（集团）有限公司的不动产及出租收入如下： 租赁资产名称 2003 年 共青路 210-310 号部分不动产 2,667,000 2、不存在控制关系的关联方情况 A、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海友谊(集团 )物流有限公司 同一母公司 上海世纪联华超市发展有限公司 联营企业 上海联华电子商务有限公司 联营企业 上海谷德商贸合作公司 联营企业 上海联华食品有限公司 联营企业 上海联华复星药品经营有限公司 联营企业 B.不存在控制关系的关联方交易 A) 销售货物 公司本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上海世纪联华超市发展有限公司 789,001,628.20 上海联华电子商务有限公司 361,987,698.09 上海联华复星药品经营有限公司 292,168.82 B)采购货物 公司本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上海谷德商贸合作公司 7,971,015.28 上海联华食品有限公司 16,219,886.41 C) 其他交易： 项目 交易内容 交易金额 上海友谊(集团)物流有限公司 房屋出租 1,920,000.00 D)关联方应收帐款余额： 关联方名称 本期末 上期末 上海世纪联华超市发展有限公司 133,348,600.49 73,045.13 65 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 E) 关联方其他应收款余额： 项目 本期末 上期末 上海世纪联华超市发展有限公司 39,000,000.00 39,073,045.13 F) 关联方应付账款余额： 关联方名称 本期末 上期末 上海谷德商贸合作公司 - 2,008,786.65 上海联华食品有限公司 98,339.10 4,966,506.28 G)关联方其他应付款余额 关联方名称 本期末 上期末 联华电子商务有限公司 20,300,752.59 - H)其他关联交易： (1) 公司上期和本期向关联方支付信息费有关明细资料如下： 关联方名称 2003 年度 2002 年度 联华电子商务有限公司 433,756.15 - (2) 公司上期和本期向关联方收取委托经营费有关明细资料如下： 关联方名称 2003 年度 2002 年度 上海世纪联华超市发展有限公司 963,156.44 - 或有事项 至 2003 年 12 月 31 日止,本公司为控股子公司上海友谊南方商城有限公司贷款担保 2,000 万元、上海友谊购物中心发展有限公司贷款担保 16,000 万元，为上海世纪联华超市发展 有限公司贷款担保 6,000 万元。 至目前为止，未有迹象表明上述公司存在还款困难。 承诺事项 本公司不存在对财务报告具有重大影响的承诺事项。 其他重要事项 1、根据上海友谊购物中心发展有限公司的发展，需要进行第二期投资，经董事 会审议决定：对上海友谊购物中心发展有限公司的第二期投入为 9,500 万元，其 中本公司出资 7,125 万元、上海友谊复星（控股）有限公司出资 2,250 万元，本 期投入后，本公司占上海友谊购物中心发展有限公司注册资本的 75%、上海友谊 复星（控股）有限公司占 24%、上海长宁住宅建设发展有限公司占 1%。本公司 已于 2003 年 3 月 26 日全部投出。 2、公司控股子公司——上海友谊购物中心发展有限公司，由于尚在建设筹备期、 项目贷款资金已一次性到位，经该公司董事会审议通过，为降低项目成本，依据 工程建设实施进度，分批投入，将暂时不用的闲置资金 6000 万元，用于委托招 商银行上海分行淮海支行银行贷款，期限从 2003 年 5 月 14 日起到 2003 年 12 月 28 日止。截止至报告期末委托银行贷款已全部结束。 66 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 3、本公司控股子公司好美家建材装潢有限公司与上海友谊集团置业有限公司于 2003 年 3 月 18 日签订股权转让协议，好美家将其持有的上海好美家曹安家居购物中心有限公司 90％的股权，转让给上海友谊集团置业有限公司。经评估后作价人民币 270 万元转让。 由于本公司的发展战略作了调整，2003 年 10 月又以原价受让，该受让事项已经上海国 有资产评审中心确认，报告期内双方交易已全部完成。 4、本公司控股子公司好美家建材装潢有限公司协议受让其投资控股企业上海好 美家曹安家居购物中心有限公司持有 的上海好美家真新装潢建材有限公司 90％ 股权，截止 2003 年 2 月 28 日，该公司注册资本 50 万元，经评估后的资产总额 2,778.35 万元、负债总额 2,724 万元、净资产 54.35 万元，协议转让价为 45 万元， 已结清。 5、报告期内，本公司控股子公司——好美家装潢建材有限公司与上海好美家梅陇装潢 建材有限公司共同受让上海友谊（集团）有限公司和上海友谊集团置业有限公司持有的 武汉好美家装潢建材有限公司全部股权。武汉好美家装潢建材有限公司注册资本 200 万 元，其中好美家装潢建材有限公司受让其 90%股权，上海好美家梅陇装潢建材有限公司 受让其 10%股权。截止 2003 年 6 月 30 日，经评估后的武汉好美家装潢建材有限公司净 资产为 666,282.88 元，受让基准日为 2003 年 8 月 31 日，转让总价为评估后的净资产价 666,282.88 元，该受让事项已经上海国有资产评审中心确认，报告期内双方交易已全部 完成。 6、2003 年 6 月 27 日，本公司控股子公司——联华超市股份有限公司在香港联交所主板 成功发行 H 股并挂牌上市。本次配售及公开发售 H 股最终发行价格为 3.875 港元，发行 股份总数为 15,000 万股，募集资金 58,125 万港元（不含超额配售部分），公开发行后， 联华超市总股本由 41,500 万股增至 56,500 万股，其中本公司占 37.46%。2003 年 7 月 8 日，联华超市向本次发行的国际配售部分全额行使超额配售权，发行股份数为 2,250 万 股，发行价格为 3.875 港元，本次超额配售后，联华超市总股本增至 58,750 万股。联华 超市两次配售募集资金净额为 65,296 万元，本公司对联华超市的持股比例调整为 36.02%，由于本公司仍为联华超市的第一大股东，为该公司的实际控制人，因此不会对 公司的持续经营产生影响，联华超市纳入公司合并报表范围的情况亦不会发生变化 7、2003 年 1 月 2 日，本公司控股子公司联华超市经过股东大会批准，出资 135,240,000.00 元受让浙江联华华商集团有限公司(以下简称“华商集团”)24.5%的股权。联华超市原持 有华商集团 50%的股权，受让后增加到 74.5%。同时，浙江联华华商集团有限公司于 2003 年度接受其他股东单方面投资，投资金额为 140 万元，该股东享有 50 万元股本，浙江 联华华商集团有限公司的注册资本遂即由 120,000,000 元变更为 120,500,000 元，联华超 市的投资比例同时也稀释至 74.191%。 8、本公司的控股子公司联华超市下属子公司浙江联华华商集团有限公司于 2003 年度内吸收合并浙江联华万家福超市有限公司，该合并形成了 8,886,916.54 元的 商誉，浙江联华华商集团有限公司对该商誉分 5 年摊销。 67 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 9、本公司控股子公司上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店，位于上海北京东路 40 号的营业场所，已列入上海市政府 2003 年重大建设投资计划—外滩源地区综合改造项 目。实施浦江两岸综合开发是上海市委、市政府从城市发展要求出发，作出的一项重大 战略决策，为配合外滩源开发这一重大决策的实施，上海友谊商店于 2003 年 12 月 20 日起进行整体搬迁，迁址至上海延安东路 65 号（近江西中路口）过渡经营。有关上海 友谊商店的动迁补偿事项及该事项对公司经营成果的影响，详见本公司第四届董事会第 三次会议决议公告附件。 资产负债表日后事项 1、利润分配预案：经本公司 2004 年 3 月 31 日第四届董事会第三次会议决议，提取法 定盈余公积金 22,121,121.00 元，提取法定公益金 11,264,026.45 元后，以 2003 年末总股 本 330,151,358 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 1.00 元（含税）， 共计派发股利为 33,015,135.80 元，B 股股东红利以美元支付；同时以资本公积金向全体 股东按每 10 股转增 3 股，转出资本公积金 99,045,408 元。 2、本公司的控股子公司联华超市董事会提议其股东大会，以特别决议方式授权该公司 董事会在满足一定条件下，配发不超过已发行股本面值总额 20%之股份。 董 事 长： 王宗南 总 经 理： 黄真诚 财务总监： 张永芳 上海友谊集团股份有限公司 董 事 会 2004 年 4 月 2 日 68 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 附表： 资产负债表 会企 01 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2003 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注 期 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附注 期 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 五、1 1,019,940,498.91 600,406,358.84 短期借款 五、15 707,980,000.00 622,720,000.00 短期投资 五、2 3,405,719.30 1,729,333.10 应付票据 五、16 245,054,760.49 16,579,270.00 应收票据 5,778.64 应付账款 五、17 1,915,840,929.02 1,326,351,912.16 应收股利 五、3 218,172.56 461,189.91 预收账款 五、18 55,231,817.54 335,156,044.86 应收利息 应付工资 五、19 12,963,495.13 8,881,265.99 应收账款 五、4 162,243,227.50 34,901,934.18 应付福利费 25,193,806.36 21,008,991.47 其他应收款 五、5 161,054,358.48 152,642,242.70 应付股利 五、20 37,473,410.39 1,928,458.62 预付账款 五、6 34,235,618.15 67,501,003.61 应交税金 五、21 35,271,673.28 45,847,750.17 应收补贴款 其他应交款 五、22 2,401,286.82 1,885,399.71 存货 五、7 1,020,016,761.34 769,231,777.88 其他应付款 五、23 380,288,563.73 298,120,325.61 待摊费用 五、8 73,586,872.77 52,110,109.96 预提费用 五、24 18,348,820.34 7,548,270.34 待处理流动资 产净损失 预计负债 一年内到期的 一年内到期的长期 长期债券投资 负债 其他流动资产 63,805.72 其他流动负债 流动资产合计 2,474,770,813.37 1,678,983,950.18 流动负债合计 3,436,048,563.10 2,686,027,688.93 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 五、9 625,344,931.07 504,955,655.77 长期借款 五、25 227,000,000.00 190,000,000.00 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 625,344,931.07 504,955,655.77 长期应付款 五、26 2,618,160.44 3,003,937.12 固定资产: 其他长期负债 五、27 10,176,270.54 10,488,468.00 固定资产原价 五、10 2,648,794,728.34 2,388,305,916.88 减:累计折旧 五、10 740,940,961.46 579,534,785.89 固定资产净值 五、10 1,907,853,766.88 1,808,771,130.99 长期负债合计 239,794,430.98 203,492,405.12 减：固定资产 减值准备 五、11 54,880,039.10 54,893,039.10 递延税项: 固定资产净额 1,852,973,727.78 1,753,878,091.89 递延税款贷项 工程物资 在建工程 五、12 300,854,865.56 136,827,997.38 固定资产清理 待处理固定资 产净损失 负债合计 3,675,842,994.08 2,889,520,094.05 少数股东权益（合并 固定资产合计 2,153,828,593.34 1,890,706,089.27 报表填列） 1,244,952,329.97 745,131,674.11 无形资产及其他 资产 股东权益： 无形资产 五、13 340,833,919.48 318,319,232.96 股本 五、28 330,151,358.00 330,151,358.00 开办费 资本公积 五、29 724,158,951.08 598,267,084.28 长期待摊费用 五、14 652,655,664.64 401,841,432.36 盈余公积 五、30 141,478,405.49 108,093,258.04 其他长期资产 其中:公益金 五、30 48,206,952.59 36,942,926.14 无形资产及其他 资产合计 993,489,584.12 720,160,665.32 未分配利润 五、31 130,849,883.28 123,642,892.06 其中：资 产负债表日后分配的 现金股利 33,015,135.80 49,522,703.70 减：未确定投资 递延税项: 损失 递延税款借项 股东权益合计 1,326,638,597.85 1,160,154,592.38 资 产 总 计 6,247,433,921.90 4,794,806,360.54 负债和股东权益总计 6,247,433,921.90 4,794,806,360.54 69 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 资产负债表 会企 01 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2003 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注 期 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附注 期 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 50,734,344.77 79,411,303.63 短期借款 328,380,000.00 272,720,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 4,608,717.92 5,104,020.48 应收股利 预收账款 57,600.00 4,540,805.55 应收利息 应付工资 1,058,680.00 应收账款 六、1 2,088,815.36 1,326,302.09 应付福利费 154,445.16 16,785.96 其他应收款 六、2 108,269,472.12 117,490,151.34 应付股利 4,853,236.85 399,198.54 预付账款 9,285,172.50 16,449,172.75 应交税金 1,394,488.74 3,513,943.12 应收补贴款 其他应交款 9,883.04 28,181.23 存货 50,553.10 50,885.10 其他应付款 8,762,392.42 20,237,395.77 待摊费用 预提费用 865,669.70 634,864.54 一年内到期的 长期债权投资 预提负债 一年内到期的长 其他流动资产 期负债 其他流动负债 流动资产合计 170,428,357.85 214,727,814.91 流动负债合计 350,145,113.83 307,195,195.19 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 六、3 1,234,122,454.87 969,840,719.16 长期借款 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 1,234,122,454.87 969,840,719.16 长期应付款 固定资产: 其他长期负债 固定资产原价 283,902,764.40 283,662,320.07 减:累计折旧 84,546,988.90 77,550,895.74 固定资产净值 199,355,775.50 206,111,424.33 长期负债合计 0.00 减：固定资 产减值准备 23,919,067.80 23,919,067.80 递延税项: 固定资产净 额 175,436,707.70 182,192,356.53 递延税款贷项 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 175,436,707.70 182,192,356.53 负债合计 350,145,113.83 307,195,195.19 无形资产及其他 资产 股东权益: 无形资产 92,976,245.05 95,549,168.17 股本 330,151,358.00 330,151,358.00 长期待摊费用 1,500,154.00 2,000,110.00 资本公积 724,158,951.08 598,267,084.28 其他长期资产 盈余公积 94,183,825.37 80,558,625.02 无形资产及其他 资产合计 94,476,399.05 97,549,278.17 其中:公益金 32,306,448.58 27,764,715.13 未分配利润 175,824,671.19 148,137,906.28 其中：资 产负债表日后分配的 递延税项: 现金股利 33,015,135.80 49,522,703.70 递延税款借项 股东权益合计 1,324,318,805.64 1,157,114,973.58 资 产 总 计 1,674,463,919.47 1,464,310,168.77 负债和股东权益总计 1,674,463,919.47 1,464,310,168.77 70 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2003 年度 单位：元 项 目 附注 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 一.主营业务收入 五、32 11,591,082,621.88 7,584,635,050.27 减: 主营业务成本 五、32 9,541,868,407.89 6,218,092,673.58 主营业务税金及附加 41,167,268.80 33,442,390.25 二.主营业务利润(亏损以"-"号填列) 2,008,046,945.19 1,333,099,986.44 加: 其他业务利润(亏损以"-"号填列) 五、33 98,645,348.61 67,151,607.74 减: 存货跌价损失 146,591.71 营业费用 五、34 1,585,968,777.42 906,213,810.75 管理费用 283,845,574.91 333,241,697.31 财务费用 五、35 28,733,604.75 43,473,645.37 三.营业利润(亏损以"-"号填列) 208,144,336.72 117,175,849.04 加: 投资收益(损失以"-"号填列) 五、36 68,611,374.57 65,573,060.84 补贴收入 五、37 8,842,751.92 5,445,863.98 营业外收入 五、38 14,679,319.92 11,397,248.56 减: 营业外支出 五、39 11,632,483.66 8,350,882.48 四.利润总额(亏损总额以"-"号填列) 288,645,299.47 191,241,139.94 减: 所得税 62,747,010.08 32,960,005.51 少数股东损益 135,783,447.02 74,311,418.48 加:未确定损失 -1,454,365.49 五.净利润 90,114,842.37 82,515,350.46 加：年初未分配利润 123,642,892.06 94,013,450.27 其他转入 六.可分配的利润(亏损以"-"号填列) 213,757,734.43 176,528,800.73 减：提取法定盈余公积 22,121,121.00 18,971,157.11 提取法定公益金 11,264,026.45 9,485,578.56 职工奖福基金 七.可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 180,372,586.98 148,072,065.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 八.未分配利润 130,849,883.28 123,642,892.06 附注：非常项目： - - 1、出售、处置部门或被投资单位 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更 - - 4、其他 - - 71 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2003 年度 单位：元 项 目 附注 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 一.主营业务收入 六、5 89,537,475.83 125,355,212.75 减: 主营业务成本 六、5 74,809,994.46 102,973,442.43 主营业务税金及附加 二.主营业务利润(亏损以"-"号填列) 14,727,481.37 22,381,770.32 加: 其他业务利润(亏损以"-"号填列) 856,658.34 903,595.51 减: 存货跌价损失 营业费用 2,811,424.82 4,018,006.40 管理费用 13,482,311.55 15,715,828.23 财务费用 8,437,307.99 19,131,961.95 三.营业利润(亏损以"-"号填列) -9,146,904.65 -15,580,430.75 加: 投资收益(损失以"-"号填列) 六、4 99,856,548.61 95,818,660.72 补贴收入 营业外收入 450,000.00 2,980,000.00 减: 营业外支出 324,975.00 2,277,226.86 四.利润总额(亏损总额以"-"号填列) 90,834,668.96 80,941,003.11 减: 所得税 -334,592.00 少数股东损益 五.净利润 90,834,668.96 81,275,595.11 加:年初未分配利润 148,137,906.28 103,482,823.44 其他转入 六.可分配的利润(亏损以"-"号填列) 238,972,575.24 184,758,418.55 减: 提取法定盈余公积 9,083,466.90 8,127,559.51 提取法定公益金 4,541,733.45 4,063,779.76 职工奖福基金 七.可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 225,347,374.89 172,567,079.28 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 八.未分配利润 175,824,671.19 148,137,906.28 附注：非常项目： 1、出售、处置部门或被投资单位 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更 4、其他 72 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 现金流量表 会企 03 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2003 年度 单位：元 行 行 项 目 金额 补 充 资 料 金 额 次 次 1.将净利润调节为经营活动的现金 一、经营活动产生的现金流量： 流量： 销售商品、提供劳务收到的现 1 13,053,522,291.11 净利润 57 90,114,842.37 金 收到的税费返还 3 27,920,541.68 加：少数股东损益 58 135,783,447.02 收到的其他与经营活动有关 8 279,954,433.94 减：未确认的投资损失 59 的现金 现金流入小计 9 13,361,397,266.73 加：计提的资产减值准备 60 -4,084,747.28 购买商品、接受劳务支付的现 10 11,061,807,410.58 固定资产折旧 61 169,915,327.35 金 支付给职工以及为职工支付 12 462,806,820.16 无形资产摊销 64 17,823,469.45 的现金 支付的各项税费 13 354,781,541.92 长期待摊费用摊销 65 123,662,976.25 支付的其他与经营活动有关 18 884,783,736.84 待摊费用减少(减:增加) 66 -21,476,762.81 的现金 现金流出小计 20 12,764,179,509.50 预提费用增加(减:减少) 67 10,800,550.00 处置固定资产、无形资产和 经营活动产生的现金流量净额 21 597,217,757.23 68 -1,411,058.37 其他长期资产的损失（减：收益） 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 69 39,636.22 收回投资所收到的现金 22 344,696,446.00 财务费用 70 33,119,488.91 取得投资收益所收到的现金 23 62,956,837.74 投资损失（减：收益） 71 -68,611,374.57 处置固定资产、无形资产和其 25 16,483,990.86 递延税款贷项（减：借项） 72 他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 28 4,162,893.89 存货的减少（减：增加） 73 -251,169,298.96 现金 经营性应收项目的减少（减： 现金流入小计 29 428,300,168.49 74 -83,877,301.43 增加） 购建固定资产、无形资产和其 经营性应付项目的增加（减： 30 801,966,220.23 75 446,589,209.08 他长期资产所支付的现金 减少） 投资所支付的现金 31 522,108,604.94 其 他 支付的其他与投资活动有关的 35 21,042,549.25 经营活动产生的现金流量净额 76 597,217,757.23 现金 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活 现金流出小计 36 1,345,117,374.42 77 动 投资活动产生的现金流量净额 37 -916,817,205.93 债务转为资本 78 三、筹资活动产生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 79 吸收投资所收到的现金 38 714,727,363.40 融资租入固定资产 80 借款所收到的现金 40 1,137,980,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 81 收到的其他与筹资活动有关 43 118,677,873.35 现金的期末余额 82 1,019,940,498.91 的现金 现金流入小计 44 1,971,385,236.75 减：现金的期初余额 83 600,406,358.84 偿还债务所支付的现金 45 1,015,720,000.00 加：现金等价物的期末余额 84 分配股利、利润或偿付利息所 46 216,079,938.11 减：现金等价物的期初余额 85 支付的现金 支付的其他与筹资活动有关 52 435,086.80 现金及现金等价物净增加额 86 419,534,140.07 的现金 现金流出小计 53 1,232,235,024.91 筹资活动产生的现金流量净额 54 739,150,211.84 四、汇率变动对现金的影响额 55 -16,623.07 五、现金及现金等价物净增加 56 419,534,140.07 额 73 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 现金流量表 会企 03 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2003 年度 单位：元 行 行 项 目 次 金额 补 充 资 料 次 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金 一、经营活动产生的现金流量： 流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 91,633,455.14 净利润 57 90,834,668.96 收到的税费返还 3 10,134,727.09 加：计提的资产减值准备 58 -1,674,270.61 收到的其他与经营活动有关的现金 8 30,751,413.81 固定资产折旧 59 7,006,419.16 现金流入小计 9 132,519,596.04 无形资产摊销 60 2,572,923.12 购买商品、接受劳务支付的现金 10 89,522,465.86 长期待摊费用摊销 61 499,956.00 支付给职工以及为职工支付的现金 12 4,710,487.05 待摊费用减少(减:增加) 64 支付的各项税费 13 5,864,059.89 预提费用增加(减:减少) 65 230,805.16 处置固定资产、无形资产 支付的其他与经营活动有关的现金 18 11,167,040.64 和其他长期资产的损失（减：收益）66 现金流出小计 20 111,264,053.44 固定资产报废损失 67 经营活动产生的现金流量净额 21 21,255,542.60 财务费用 68 12,657,384.93 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） 69 -99,856,548.61 收回投资所收到的现金 22 28,300,710.26 递延税款贷项（减：借项） 70 取得投资收益所收到的现金 23 4,269,840.44 存货的减少（减：增加） 71 332.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 经营性应收项目的减少 资产收回的现金净额 25 （减：增加） 72 26,485,967.68 经营性应付项目的增加 收到的其他与投资活动有关的现金 28 （减：减少） 73 -17,502,095.19 现金流入小计 29 32,570,550.70 其 他 74 购建固定资产、无形资产和其他长期 经营活动产生的现金流量净 资产所支付的现金 30 240,444.33 额 75 21,255,542.60 2. 不涉及现金收支的投资和筹资 投资所支付的现金 31 78,850,000.00 活动 支付的其他与投资活动有关的现金 35 债务转为资本 76 现金流出小计 36 79,090,444.33 一年内到期的可转换公司债券 77 投资活动产生的现金流量净额 37 -46,519,893.63 融资租入固定资产 78 三、筹资活动产生的现金流量： 3. 现金及现金等价物净增加情况： 吸收投资所收到的现金 38 现金的期末余额 79 50,734,344.77 借款所收到的现金 40 663,380,000.00 减：现金的期初余额 80 79,411,303.63 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 346,000.00 加：现金等价物的期末余额 81 现金流入小计 44 663,726,000.00 减：现金等价物的期初余额 82 偿还债务所支付的现金 45 607,720,000.00 现金及现金等价物净增加额 83 -28,676,958.86 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 46 59,366,670.85 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 40,000.00 现金流出小计 53 667,126,670.85 筹资活动产生的现金流量净额 54 -3,400,670.85 四、汇率变动对现金的影响额 55 -11,936.98 五、现金及现金等价物净增加额 56 -28,676,958.86 74 上海友谊集团股份有限公司 2003 年年度报告全文 资产减值准备明细表 2003 年 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 其他原因转回数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 14,942,759.68 2,502,558.60 5,793,347.14 5,793,347.14 11,651,971.14 其中：应收帐款 3,635,372.40 2,502,558.60 6,137,931.00 其他应收款 11,307,387.28 5,793,347.14 5,793,347.14 5,514,040.14 二、短期投资跌价准备合计 535,195.10 535,195.10 535,195.10 其中：股票投资 535,195.10 535,195.10 535,195.10 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,411,009.93 465,790.10 80,827.60 80,827.60 8,795,972.43 其中：库存商品 8,323,086.30 465,584.37 8,788,671.27 原材料 80,438.22 80,438.22 80,438.22 四、长期投资减值准备合计 719,078.76 719,078.76 719,078.76 其中：长期股权投资 719,078.76 719,078.76 719,078.76 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 54,893,039.10 13,000.00 13,000.00 54,880,039.10 其中：房屋建筑物 16,696,050.88 16,696,050.88 机器设备 36,438,689.66 36,438,689.66 运输设备 15,791.71 15,791.71 其他 1,742,506.85 13,000.00 13,000.00 1,729,506.85 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 其中：商誉 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 75 上海友谊集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2003 年度会计报表 普华永道中天会计师事务所有限公司 邮寄地址： 中华人民共和国 上海 200021 淮海中路 333 号 瑞安广场 12 楼 电话： +86 (21) 6386 3388 传真： +86 (21) 6386 3300 审计报告 致上海友谊集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 全体股东： 我们已审计了后附的上海友谊集团股份有限公司(“贵公司”)和附属 公司(统称“贵集团”)及其联营公司截止于 2003 年 12 月 31 日的合并资产 负债表及截至该日止的 2003 年度合并利润表和合并现金流量表。编制该等 载于第 2 页至第 34 页的会计报表乃贵公司管理层之职责。我们的责任是根 据审计结果对该等会计报表发表意见。 我们的审计工作是依据国际审计准则进行的。该等准则要求我们通过 审计计划之制定和实施，合理地确定会计报表中有否存在重大错报。审计 工作包括对会计报表内的数据和披露有关的证据，用抽查方式进行审查。 审计工作并包括评价管理层采用之会计政策和重要之估算是否恰当，以及 从总体上评价会计报表所反映之内容。我们相信我们的审计工作已为下列 意见提供了合理之根据。 我们认为，该等会计报表已按照国际财务报告准则在所有重大方面公 允地反映贵集团于 2003 年 12 月 31 日的财务状况及截至该日止年度之业绩 和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 31 日 -1- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度合并利润表 2003 年 2002 年 附注 人民币千元 人民币千元 营业收入 4 10,871,481 7,239,404 营业成本 (9,445,772) (6,213,341)   营业毛利 1,425,709 1,026,063 其他业务收入 4 710,246 412,557 销售费用 (1,574,983) (992,663) 管理费用 (318,290) (272,714) 其他业务支出 (3,544) (4,247)   经营利润 5 239,138 168,996 财务费用－净额 7 (30,936) (40,643) 应占联营公司之业绩 96,949 90,312 视作出售附属公司股权净收益 31(d) 122,018 -   税前利润 427,169 218,665 税项 8 (85,155) (64,561)   税后利润 342,014 154,104 少数股东权益 30 (138,560) (86,310)   净利润 203,454 67,794   拟派股利 24 33,015 49,523   每股盈利 9 人民币 0.62 元 人民币 0.22 元   除以上列示的本年度净利润外，本集团于本年度无其他已确认的收益或损 失(2002 年：无)。因此没有单独呈示已确认损益表。 后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -2- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日合并资产负债表 2003 年 2002 年 附注 人民币千元 人民币千元 土地租赁支出 10 323,538 335,392 固定资产 11 2,609,233 2,250,074 在建工程 272,534 129,373 于联营公司的投资 12(a) 350,147 315,878 借予联营公司的款项 12(b) 52,339 5,046 可供出售的投资 13 86,551 89,111 无形资产－商誉及负商誉，净额 14 100,681 78,816 无形资产－软件 21,448 10,961 其他非流动资产 15 21,801 23,194 递延税款资产 25 13,389 -   非流动资产合计 3,851,661 3,237,845   存货 16 1,103,833 832,538 应收账项 17 168,090 22,703 按金、其他应收和预付款项 18 237,754 170,041 为交易而持有的投资 19 3,406 1,729 银行结余和现金 1,026,785 637,548   流动资产合计 2,539,868 1,664,559   资产合计 6,391,529 4,902,404   股本 23 330,151 330,151 储备金 24 984,078 827,378   股东权益 1,314,229 1,157,529   少数股东权益 30 1,280,815 791,295   长期银行贷款 22 227,000 190,000 递延税款负债 25 44,579 -   非流动负债合计 271,579 190,000   应付账项及其他应付款项 20 2,674,073 2,140,461 短期银行贷款 21 845,980 622,720 应付股利 4,853 399   流动负债合计 3,524,906 2,763,580   股东权益及负债合计 6,391,529 4,902,404   后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -3- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度合并现金流量表 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金流量 税前利润 427,169 218,665 调整： 折旧 292,395 200,191 土地租赁支出摊销 8,029 6,958 利息费用 40,380 46,483 利息收入 (8,689) (5,752) 应占联营公司溢利减亏损 (96,949) (90,312) 出售附属公司股权净损失 - 1,265 出售联营公司股权净损失 - 1,106 视作出售附属公司股权的净收益 (122,018) - 出售附属公司股权的净收益 (830) (1,410) 买卖及持有可供出售的投资净收益 - (4,836) 为交易而持有的投资 －交易净收益 (4,422) (6,776) －市场公允价值变动产生的未实现净(溢利)/亏损 (535) 195 清理固定资产净损失 432 1,417 清理无形资产-软件净损失 3,579 - 存货变现损失准备 (477) 4,985 长期投资永久减值准备 - 719 无形资产－商誉摊销 23,903 17,927 无形资产－负商誉摊销 (2,364) (2,363) 无形资产－软件摊销 3,790 4,581 其他非流动资产摊销 1,393 1,038   营运资金变化前的营业利润 564,786 394,081 存货增加 (266,157) (176,845) 应收账款及预付款项(增加)/减少 (210,835) 62,080 为交易而持有的投资的减少 3,280 6,403 应付账款和应计费用增加 547,545 492,334   经营业务所得现金 638,619 778,053 已收到的利息收入 8,689 5,752 已支付的利息支出 (40,380) (46,483) 已支付所得税 (49,681) (28,723) 已支付本集团股东股利 (45,069) (20) 已支付少数股东股利 (85,827) (3,187)   经营业务所得净现金 426,351 705,392   投资业务之现金流量 已收联营公司股利 50,974 25,242 购入固定资产及在建工程付款 (841,184) (792,963) 购入软件 (17,856) (15,542) 购入其他非流动资产 - (3,275) 买入可供出售的投资 (200) - 收回对联营公司的贷款 3,200 2,920 固定资产清理收入 15,054 15,812 投资于联营公司 (31,080) (1,800) 借予联营公司的款项 (50,493) - 收购附属公司 (1,003) 83,052 出售附属公司 2,275 8,146 出售联营公司 5,378 1,612 视作出售一附属公司股权(附注 31(d)) 652,959 - 进一步收购附属公司股权 (141,824) (7,846) 出售可供出售的投资 2,760 13,229   投资业务所用净现金 (351,040) (671,413)   后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -4- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度合并现金流量表(续) 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 筹资之现金流量 新借入银行借款 2,126,860 2,451,720 已归还银行借款 (1,866,600) (2,917,110) 增发新股所得款项 - 511,170 收到上年度增发新股余额 346 - 少数股东投入现金 53,320 40,287   筹资所得净现金 313,926 86,067   现金和现金等价物净变化 389,237 120,046 年初现金和现金等价物 637,548 517,502   年末现金和现金等价物 1,026,785 637,548   后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -5- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 1 主营业务 本公司主要业务为在中华人民共和国(“中国”)从事连锁百货商店、连锁 超市及建筑材料的经营和楼宇出租。本公司主要业务单位、附属公司及联 营公司的详情列于附注 33。本公司和附属公司(“本集团”)及其联营公司 的经营资产均在中国境内。 本公司的控股公司为上海友谊(集团)有限公司。 2 呈报基准 本集团登记账册及编制法定会计报表均遵照中国会计准则与适用于中国股 份有限公司的有关会计规定(“中国会计规定”)。这些中国会计规定及其 编制基准在某些方面与国际财务报告准则存有差异。本会计报表已纳入为 遵照国际财务报告准则而对法定会计报表所作的调整。除对为交易而持有 的金融资产和金融负债作出的公允价值调整外，本会计报表按历史成本原 则编制。 按照国际财务报告准则编制会计报表时，须就可影响资产及负债的呈报数 额和或有资产及负债作出披露，以及在该期间的收入及支出的呈报数额作 出估计和假设。虽然该等估计是基于管理层对目前情况的最佳了解，实际 结果最终可能与此等估计不同。 3 主要会计政策 (a) 合并会计报表原则 合并会计报表包括本公司及附属公司截至 2003 年 12 月 31 日止的年度会计 报表，并包括本集团应占联营公司收购后之业绩及储备金。 附属公司乃指本集团直接或间接拥有其半数以上的投票权或能有效控制其 经营之企业。附属公司从被本集团拥有其有效控制权当日起纳入合并报 表，并从本集团失去控制权当日起停止纳入合并范围。 本集团公司间之重大业务交易和年末结余已在合并会计报表中予以冲销。 少数股东权益指本集团以外的其他股东其应占本集团附属公司的业绩和资 产净值，并在会计报表中单独列示。 -6- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (b) 于联营企业的投资 于联营公司的投资以权益法核算。本集团拥有这些企业 20%至 50%的表决权 并可对其经营和财务决策有重大影响，但并不拥有绝对控制权，且此类公 司不是本集团的附属公司。对长期减值损失已计提相应准备。以权益法核 算指在利润表中确认本集团所占该联营公司本年度损益之份额，在资产负 债表中反映本集团所占该联营公司之净资产的份额。 (c) 投资 本集团于 2001 年 1 月 1 日起，按照国际会计准则第 39 号“金融工具：确 认和计量”的规定，将本集团于除附属公司及联营公司以外的投资分为以 下几类：为交易而持有的投资，持有至到期日的投资及可供出售的投资。 主要为了从价格的短期波动中获利而购置的金融资产被归于为交易而持有 的投资，并记入流动资产中。持有至到期日的投资乃指具有固定或可确定 金额和固定期限，且本集团管理层明确打算并能够持有至到期日的金融资 产，本集团在本年度没有此类投资。除上述二类的其他投资均被划为可供 出售的投资。 所有投资的购入和出售均于交易发生日确认入账。交易日为本集团承诺购 入或出售投资之日。购入成本包括在交易过程中发生的费用。为交易而持 有的投资在购入后以市场公允价值计价。因市场之公允价值变动而产生的 未实现收益或亏损，记入在变动发生当期的利润表中。 本集团可供出售的投资主要为于非上市公司之股权投资及上市公司的尚未 流通法人股投资。此等投资均被列入非流动资产，直至管理层明确表示不 打算继续持有该投资超过年末后 12 个月或该投资将被出售从而获得营运资 金时，该投资将被列入流动资产。于此等非上市公司的投资以及上市公司 的非流通股投资并无开列之市场价格。因此如没有支付额外较高的费用， 并不能获得此等投资的合理公允价值。然而，此等投资相对于本集团的整 体财务状况而言并不重大，故按原值减除董事认为所需之永久减值准备列 账，而投资收益乃采纳已收或应收股息之基准入账。 -7- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (d) 外币换算 外币交易按交易日中国人民银行公布的基准汇率换算为人民币。资产负债 表结算日以外币为单位的货币性资产与负债按当日中国人民银行公布的基 准汇率换算为人民币。 除为兴建或改建商店和楼宇而筹借资金所产生的汇兑损益，在兴建或改建期 间内资本化外，其他汇兑损益均于发生年度拨入业绩处理。 (e) 商誉/负商誉 商誉指于收购日收购成本超过本集团应占所收购附属公司净资产的公允价 值之差额。商誉在合并资产负债表中以无形资产列示，并根据其估计受益 期以直线法摊销。商誉的摊销年限一般为 5 年至 10 年；对策略性收购产生 的商誉则采用较长的但不超过 20 年的摊销年限。商誉的价值会被定期复 核，并于认为必要时提列永久减值准备。商誉的受益期和未来经济效益亦 会被定期复核，并于发生重大改变时调整其摊销年限和方法。 负商誉指于收购日本集团应占所收购附属公司净资产的公允价值超过收购 成本之差额。负商誉在合并资产负债表中与商誉一并列示。若负商誉与本 集团在计划收购时已认定并能可靠计量的预计未来损失和费用有关，但并 不代表收购日应确认的负债，这一部分的负商誉在此等未来的损失和费用 发生时在利润表中同步确认为收益。剩下的负商誉部分，若不超过所购得 的非货币性资产的公允价值，则根据这些资产的加权平均剩余年限分期确 认为收益；超过所购得的非货币性资产公允价值的部分则立即确认为当期 收益。 (f) 固定资产及折旧 固定资产按原值减累计折旧和减值准备列账。固定资产折旧是根据固定资 产原价减去估计的残值后，按其估计可使用年期和持有企业的经营期限两 者中较短者，以直线法计提。固定资产的折旧年限列示如下： 楼宇 20 至 40 年 契约物业装修 10 至 30 年 固定装置及办公设备 4 至 10 年 汽车 5至8年 固定资产的账面价值会被定期复核，若固定资产的账面价值高于其估计可 收回金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可收回金额。 -8- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (g) 在建工程 在建工程指正在兴建和改建中的商店和楼宇，并以成本入账。成本的计价 包括建筑成本及其他直接费用，其中包括在兴建或改建期间动迁补偿费用 和为项目筹借资金所发生的利息费用与汇兑差额。 在建工程的账面价值会被定期复核，若在建工程的账面价值高于其估计可 回收金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 (h) 经营租赁 土地租赁支出指为了在中国取得土地的长期使用权所预先支付的金额。该 支出以成本入账并于其租赁期内摊销。 土地租赁支出之账面价值会被定期复核，若其账面价值高于其估计可收回 金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 凡资产拥有权之绝大部分回报及风险仍属出租公司所有之租约均为经营租 约。该等经营租约适用之租金费用按承租期限平均确认。 (i) 存货 存货按成本及可变现净值两者中较低者列账。成本按先进先出法或加权平 均法计算，包括存货之购买价及其他直接费用。可变现净值则以估计销售 收益扣除估计销售费用而厘定。 (j) 应收款项 应收款项按预计可变现净值列账。对坏账的估计是基于对年末所有应收款 项的审阅作出的。坏账在发生年度转销。 (k) 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金和银行存款。 (l) 递延税项 递延所得税项是按负债法就所有来自各资产与负债的纳税基础余值与其财 务报表上的账面余值之间的时间差异提拨准备。递延税项采用最新颁布之 税率作计算。 -9- 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (m) 退休金支出 本集团参与一项政府设立的退休金计划。根据该计划，现有在职与退休雇 员的退休福利由政府退休统筹基金作担保，而本集团在每年供款以外并无 其他承付款项。本集团的供款于发生年度拨入业绩处理。 (n) 收入确认 销售收入在商品已交付及所有权已转移给客户后即予确认。利息收入按有 关银行存款或提供资金的期限平均确认。租金收入按出租期限平均确认。 (o) 金融工具 本集团自 2001 年 1 月 1 日起采用国际会计准则委员会新颁布的国际会计准 则第 39 号“金融工具：确认和计量”。 资产负债表上相关的金融工具包含现金及现金等价物、于除附属公司及联 营公司以外的投资、应收款项、应付款项和借款。相应适用的确认方法已 在各自的会计政策中予以列示。 (p) 分部报告 按照本集团之内部财务报告，本集团认为应按业务分部资料作为主要分部 报告。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括无形资产、固定资产、 存货、应收款项及经营现金，不包括之项目主要为若干企业银行结余和现 金、于联营公司的投资及递延税项资产等项目。分部负债指经营负债，但 不包括例如税项及若干集团整体性之借款等项目。资本性开支包括购入无 形资产及固定资产的费用，当中包括因收购附属公司而增加之资产。 (q) 重分类 若干对比数字已根据本年度报表的呈表方式进行了重分类。 - 10 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 4 营业收入、其他业务收入及分部资料 营业收入指售予第三者及关联方商品所开出的扣除增值税后之发票总额和 楼宇出租收入。 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 营业收入 商品销售收入 10,798,692 7,163,378 楼宇出租收入 72,789 76,026   10,871,481 7,239,404 --------------- --------------- 其他业务收入 为交易而持有的投资－交易净收益 4,422 6,776 可供出售的投资－分红收益 4,272 4,836 政府补贴收入 17,944 5,446 从供应商收取的商品上架、占地 及促销收入 452,073 237,436 向加盟店收取的加盟金及管理费收入 26,381 7,553 从供应商收取的仓储费及运输费收入 76,921 58,531 商铺出租租金收入 94,906 68,762 出售附属公司净收益 830 1,410 其他 32,497 21,807   710,246 412,557 --------------- --------------- 收入合计 11,581,727 7,651,961   分部资料 本集团于本年度的资产和业务均在中国境内，故并无呈列地域分部资料分 析。 本集团的主要业务分为三项主要业务分部： － 连锁超市业务 － 建材业务 － 百货业务 各类业务分部之间并无进行重大买卖活动或其他交易。 - 11 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 4 营业收入、其他业务收入及分部资料(续) 截至二零零三年十二月三十一日 连锁超市业务 建材业务 百货业务 其它业务 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收益 9,910,168 1,256,216 325,413 89,930 11,581,727 ══════ ══════ ══════ ══════ ═══════ ═ ═ 分部业绩 205,050 19,204 18,546 4,775 247,575 ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ 未分配成本 (8,437) ─────── 经营利润 239,138 财务费用 (30,936) 应占联营公司之业绩 94,265 (891) 7,408 (3,833) 96,949 视作出售附属公司股权 净收益 122,018 ─────── 税前利润 427,169 税项 (85,155) ─────── 税后利润 342,014 少数股东权益 (138,560) ─────── 净利润 203,454 ═══════ 分部资产 3,782,397 767,205 1,260,154 61,973 5,871,729 于联营公司的投资及 借予联营公司的款项 279,507 1,559 31,337 90,083 402,486 未分配资产 117,314 ─────── 总资产 6,391,529 ═══════ 分部负债 (2,562,978) (554,531) (337,012) (12,190) (3,466,711) 未分配负债 (329,774) ─────── 总负债 (3,796,485) ═══════ 资本性开支 473,289 251,632 154,333 240 879,494 折旧和摊销 226,979 37,680 27,652 11,903 304,214 ══════ ══════ ══════ ══════ ═══════ ═ ═ - 12 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 4 营业收入、其他业务收入及分部资料(续) 截至二零零二年十二月三十一日 连锁超市业务 建材业务 百货业务 其它业务 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收益 6,164,218 922,602 429,583 135,558 7,651,961 ══════ ══════ ══════ ══════ ═══════ ═ ═ 分部业绩 128,600 14,350 27,531 18,762 189,243 ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ 未分配成本 (20,247) ─────── 经营利润 168,996 财务费用 (40,643) 应占联营公司之业绩 85,393 - 6,017 (1,098) 90,312 ─────── 税前利润 218,665 税项 (64,561) ─────── 税后利润 154,104 少数股东权益 (86,310) ─────── 净利润 67,794 ═══════ 分部资产 2,595,344 588,306 1,153,189 62,393 4,399,232 于联营公司的投资及 借予联营公司的款项 252,924 - 25,429 42,571 320,924 未分配资产 182,249 ─────── 总资产 4,902,405 ═══════ 分部负债 (1,962,408) (382,714) (307,012) (25,212) (2,677,346) 未分配负债 (276,234) ─────── 总负债 (2,953,580) ═══════ 资本性开支 697,697 231,097 127,769 671,056,421 折旧和摊销 101,868 16,362 30,805 11,040 211,730 ══════ ══════ ══════ ══════ ═══════ ═ ═ - 13 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 5 经营利润 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 经营利润已扣除/(计入)： 折旧－出租楼宇 29,503 30,011 折旧－其它 262,892 170,180 摊销－土地租赁支出 8,029 6,958 职工费用支出(附注 6) 591,708 403,893 土地及楼宇的经营租赁租金 392,708 240,622 无形资产－商誉及负商誉摊销，净额 (包括于“管理费用”中；见附注 14) 21,539 15,564 无形资产－软件摊销 3,790 4,581 存货变现损失准备(冲回)/计提 (477) 4,985 清理无形资产－软件净损失 3,579 - 清理固定资产净损失 432 1,417 为交易而持有的投资 －市场公允价值变动产生的 未实现净(利润)/亏损 (535) 195 于联营公司的投资 －为联营公司潜在亏损所计提的减值准备 - 719 －出售联营公司股权净损失 - 1,106 出售附属公司股权净损失 - 1,265   6 职工费用支出 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 工资 414,550 283,646 退休金支出(附注 3(m)) 53,166 30,097 其他福利支出 123,992 90,150   591,708 403,893   集团平均职工人数 29,300 20,099   - 14 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 7 财务费用－净额 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 净汇兑收益 (755) (88) 银行贷款利息 40,380 46,483 利息收入 (8,689) (5,752)   30,936 40,643   本年度银行贷款利息总额为人民币 41,710,000 元(2002 年：人民币 49,710,000 元)，其中人民币 1,330,000 元(2002 年：人民币 3,227,000 元) 已资本化至在建工程中。 8 税项 (a) 所得税 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 本公司及附属公司 －当期税项 62,872 34,345 －递延税项(附注 25) (15,125) - 应占联营公司税项 37,408 30,216   85,155 64,561   本公司及本公司业务单位按中国会计规定计算的应课税利润的 15%缴纳所 得税。本集团主要附属公司－联华超市股份有限公司(原称：联华超市有限 公司)则按中国会计规定计算的应课税利润的 33%缴纳所得税。此外本集团 其它附属公司及联营公司则按中国会计规定计算的应课税利润的 33%或经 当地税务局批准之优惠税率 15%缴纳所得税，另有若干附属公司及联营公 司尚在所得税免税期内。 - 15 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 8 税项(续) (b) 年度所得税费用与本会计报表所载的税前利润乘以 15%所计算的所得税费 用的调节表列示如下： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 427,169 218,665   按 15%的实际税率计算的所得税费 64,075 32,800 因不须纳税的收益或不可抵扣的费 用造成的所得税影响 (14,234) 4,423 因若干附属公司及联营公司之亏损不能 抵扣集团之利润对所得税的影响 5,757 5,017 因若干附属公司及联营公司适用税率不 同造成的差异 29,557 22,321   85,155 64,561   截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团一联营公司尚有待弥补税务亏损约人民 币 21,861,000 元。该等待弥补税务亏损只能延续五年。由于尚不能确定该 联营公司将来是否能够产生可以冲抵该等待弥补税务亏损的盈利，因此本 集团未有确认该等待弥补税务亏损的相应递延所得税资产约人民币 1,476,000 元。 9 每股盈利 2003 年度的每股盈利是按本年度净利润人民币 203,454,000 元及本年度发行 在外的股份数 330,151,358 股计算的。 本公司于 2002 年度增发新股 37,000,000 股，并将资本公积与未分配利润 转增股本 48,858,346 股。据此所算出的 2002 年度加权平均股份数为 314,734,691 股。2002 年度的每股盈利是按该年度净利润人民币 67,794,135 元及该年度发行在外的加权平均的股份数 314,734,691 股计算 的。 - 16 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 10 土地租赁支出 2003 年 人民币千元 2003 年 1 月 1 日净值 335,392 由于收购附属公司所引起的增加(附注 31(b)) 25,069 由于出售附属公司所引起的减少 (25,536) 2003 年度摊销 (8,029) 2003 年度处置 (3,358)  2003 年 12 月 31 日净值 323,538  11 固定资产 固定装置 契约 楼宇 及办公设备 汽车 物业装修 总计 固定资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2003 年 1 月 1 日余额 1,638,499 854,992 101,145 461,291 3,055,927 2003 年度增加 8,036 229,042 25,198 209,706 471,982 从在建工程转入 30,612 22,245 5,383 167,801 226,041 2003 年度出售 (3,795) (12,994) (2,468) (11,160) (30,417) 收购附属公司(附注 31(b)) 88,259 468 545 - 89,272 出售附属公司 (121,610) - - - (121,610) 重分类 (57,907) - - 57,907 -      2003 年 12 月 31 日余额 1,582,094 1,093,753 129,803 885,545 3,691,195 --------------- --------------- --------------------------------------------- 累计折旧及减值准备 2003 年 1 月 1 日余额 279,518 328,535 31,726 166,074 805,853 2003 年度计提 47,053 122,705 13,518 109,119 292,395 2003 年度出售 (1,268) (8,700) (1,757) (5,782) (17,507) 收购附属公司(附注 31(b)) 1,612 98 108 - 1,818 出售附属公司 (597) - - - (597) 重分类 (17,334) - - 17,334 -      2003 年 12 月 31 日余额 308,984 442,638 43,595 286,745 1,081,962 --------------- --------------- --------------------------------------------- 2003 年 12 月 31 日净值 1,273,110 651,115 86,208 598,800 2,609,233      2002 年 12 月 31 日净值 1,358,981 526,457 69,419 295,217 2,250,074      - 17 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 11 固定资产(续) (a) 固定资产中包括净值为人民币 515,377,232 元(2002 年：人民币 499,627,396 元)的房屋已作为长期银行贷款的抵押物(附注 22)。 (b) 为配合上海市政府重大建设计划的实施，本集团所属上海友谊商店已于 2003 年末整体搬迁至临时营业场所，并继续经营。固定资产中包括与此 相关的上海友谊商店的楼宇及配套设备净值计人民币 125,401,000 元。 目前，本集团正与有关方面磋商动迁补偿事宜，并预计所获之补偿将不 低于此等固定资产的账面净值，因此于本会计报表中并未对此等固定资 产提拨任何减值准备。 12 于联营公司的投资及借予联营公司的款项 (a) 于联营公司的投资 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 315,878 267,103 由于收购附属公司所引起的增加 - 5,853 附属公司转为联营公司 - 1,079 本年增加的投资成本 31,080 10,426 应占联营公司税后利润 59,541 60,096 收到现金股利 (50,974) (25,242) 出售联营公司股权 (5,378) (2,718) 减值准备 - (719)   年末余额 350,147 315,878   (b) 借予联营公司的款项 借予联营公司的款项均无抵押、免息及没有固定还款日期。 - 18 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 13 可供出售的投资 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 年初余额(成本)(附注 3(c)) 89,111 97,565 由于收购附属公司所引起的增加 - 6,285 本年增加 200 2,280 本年减少 (2,760) (17,019)   年末余额(成本)(附注 3(c)) 86,551 89,111   其中： 非流动资产 86,551 89,111   14 无形资产－商誉及负商誉 商誉 负商誉 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2002 年 12 月 31 日原值 176,859 (104,260) 72,599 2002 年 12 月 31 日累计摊销 (43,688) 49,905 6,217    2002 年 12 月 31 日净值 133,171 (54,355) 78,816    2002 年 12 月 31 日净值 收购附属公司 －上海友谊南方商城有限公司 - (54,355) (54,355) －联华超市 114,291 - 114,291 －上海好美家装潢建材有限公司 2,259 - 2,259 －浙江联华万家福超市有限公司 8,918 - 8,918 －联华华商 7,703 - 7,703    133,171 (54,355) 78,816 本年收购若干附属公司(附注 31(b)) 2,739 - 2,739 本年进一步收购附属公司 －联华华商 (附注 31(a)) 46,009 - 46,009 －北京好美家百宁装潢建材有限公司 2,881 - 2,881 视作出售附属公司股权(附注 31(d)) (31,383) - (31,383) 调整联华华商收购日净资产价值 所引起的增加(注释 a) 23,158 - 23,158 本年摊销 (23,903) 2,364 (21,539)    2003 年 12 月 31 日净值 152,672 (51,991) 100,681    - 19 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 14 无形资产－商誉及负商誉(续) 商誉 负商誉 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 12 月 31 日原值 206,563 (104,260) 102,303 2003 年 12 月 31 日累计摊销 (53,891) 52,269 (1,622)    2003 年 12 月 31 日净值 152,672 (51,991) 100,681    (a) 本 集 团 在 2002 年度确 认 收 购 杭 州 联 华 华 商 集 团 有 限 公 司 ( “ 联 华 华 商”)50%权益当日的净资产公允价值时，低估了联华华商的递延税项负 债，计人民币 46,315,000 元。由于该金额较大，因而有必要在本年度对收 购权益当日购入的净资产额作出相应调整。在扣除少数股东应占的份额人 民 币 23,157,000 元 ( 附 注 30) 后 ， 本 集 团 的 商 誉 原 值 增 加 了 人 民 币 23,158,000 元。该调整对上年度业绩并无重大影响。 15 其他非流动资产 其它非流动资产指本集团为取得若干房屋一段时期或无规定期限而支付的 价款。有关价款按合约期限或房屋的估计使用年限(以较短者为准)摊销。 16 存货 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 待加工商品和低值易耗品 (以成本列示) 28,707 20,860 库存商品(以成本列示) 1,073,048 807,490 库存商品(以可变现净值列示) 2,078 4,188   1,103,833 832,538   17 应收账项 2003 年末应收账项余额中含人民币 137,453,000 元应收联营公司款项，该 款项无抵押、免息，信贷期在 90 天之内 (2002 年：无)。 - 20 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 18 按金、其他应收和预付款项 在按金、其他应收和预付款项余额中包括以下列示的若干年末结余： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 应收上海友谊(集团)有限公司款项 501 148 应收上海友谊(集团)有限公司附属 公司款项 1,619 2,865 应收联营公司款项(注释 a) 39,093 44,750   (a) 应收联营公司款项 2003 年末余额中的人民币 39,000,000 元本年度以 5.31%(2002 年：2.85%至 5.31%不等)之年利率计算利息。 (b) 应收其他关联公司款项及其他应收款项无抵押、免息及没有固定还款日 期。 19 为交易而持有的投资 为交易而持有的投资均在活跃市场进行交易并以 12 月 31 日股票交易市场 价格列示。这些投资通常在资产负债表日之后 12 个月内进行交易，因此被 归列于流动资产。在现金流量表中，该些投资的变动反映于在经营业务产 生的现金流量项目中。因市场公允价值变动而产生的未实现收益或亏损于 利润表中计入其他业务收入或支出。 - 21 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 20 应付账项及其他应付款项 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 应付账款及应付票据 2,124,860 1,373,320 应交所得税 25,496 12,305 应交增值税及其他经营税金 10,021 33,011 预提费用 18,561 10,662 应付职工工资及福利支出 38,157 35,951 预收货款 75,768 340,846 其他应付款 381,210 334,366   2,674,073 2,140,461   应付账项及其他应付款项中包含的主要应付关联公司款项如下: 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 应付上海友谊(集团)有限公司款项 2,280 4,850 应付联营公司款项 15,861 15,454   这些应付关联公司款项无抵押、免息及没有固定还款日期。 21 短期银行贷款 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 短期银行借款(注释 a) 707,980 622,720 应付票据(注释 b) 138,000 -   845,980 622,720   (a) 短期银行借款利息是以 4.536%至 5.04%(2002 年：4.536%至 5.544%)不等之 年利率按未偿还之余款计算。 (b) 本公司于本年度以应付票据清偿一附属公司之货款，该附属公司随后将票 据贴现于银行并取得现金。此等应付票据将于三至六个月内到期。 - 22 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 - 23 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 22 长期银行贷款 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 须于年末 12 个月后偿还 227,000 190,000   长期银行贷款中包括抵押贷款计人民币 97,000,000 元(2002 年：人民币 90,000,000 元)，以本集团净值为人民币 515,377,232 元(2002 年：人民 币 499,627,396 元)的房屋作为抵押物。该长期银行贷款原需于 2004 年度 内偿还，本公司现已获取有关银行的通知，容许延期偿还该等贷款。本公 司董事认为该等贷款最终还款期不会早于 2005 年 1 月 1 日，因此将此等银 行贷款列入长期银行贷款。 长期银行贷款利息是以 4.779%至 5.301%(2002 年：4.779%至 5.301%)不等 之年利率按未偿还之余款计算。 23 股本 2003 年 2003 年 2002 年 发行股数 人民币元 人民币元 已批准、已发行及全额交付 每股面值人民币一元的Ａ股 国家股 106,040,021 106,040,021 106,040,021 社会公众股 82,820,472 82,820,472 82,820,472 法人股 15,613,804 15,613,804 15,613,804 每股面值人民币一元的Ｂ股 125,677,061 125,677,061 125,677,061    330,151,358 330,151,358 330,151,358    所有 A 股及 B 股在各方面均享有同等权益，其中 A 股中的社会公众股及 B 股为流通股；其他为非流通股。 - 24 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 24 储备金 法定 资本公积金 盈余公积金 任意公积金 法定公益金 未分配利润 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 1 月 1 日余额 662,059 56,800 15,487 38,080 54,952 827,378 2003 年度净利润 - - - - 203,454 203,454 2003 年度利润分配 - 22,121 - 11,264 (33,385) - 收到上年度增发新股余额 346 - - - - 346 派发股利 - - - - (49,523) (49,523) 冲销长期应付款 2,423 - - - - 2,423 未分配利润转出(注释 d) 125,892 - - - (125,892) - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2003 年 12 月 31 日余额 790,720 78,921 15,487 49,344 49,606 984,078       2002 年 1 月 1 日余额 212,318 37,829 15,487 28,594 40,044 334,272 2002 年度净利润 - - - - 67,794 67,794 2002 年度利润分配 - 18,971 - 9,486 (28,457) - - 股本溢价 474,170 - - - - 474,170 转增股本 (24,429) - - - (24,429) (48,858) ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2002 年 12 月 31 日余额 662,059 56,800 15,487 38,080 54,952 827,378       本公司按规定每年从法定会计报表列示的税后净利润中提取 10%(2002 年： 10%)作为法定盈余公积金。另外，董事会又决定从法定会计报表列示的本 年度税后净利润中提取 5%(2002 年：5%)作为法定公益金，并且建议本年度 不提拨任意公积金(2002 年：无)。董事会同时建议向股东每股派送人民币 0.1 元的现金股利，共计人民币 33,015,136 元(2002 年：人民币 49,522,703 元)，并从资本公积金划转共计人民币 99,045,407 元按每 10 股转增 3 股的比例送予股东(2002 年：无)。 根据经修订的国际会计准则第 10 号《期后事项》的规定，于资产负债表日 后所建议或公布的股息不需于资产负债表日作为负债处理。因此董事会建 议之股息将只在股东大会通过后才入账。 (a) 资本公积金 下列项目须记入资本公积金： (1) 股票发行价超过其票面值的溢价部分； (2) 受赠资产； (3) 资产重估增值的部分；及 (4) 其他政府规定之有关项目。 核准的资本公积金可用於弥补以前年度亏损或增加股本。 - 25 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 24 储备金(续) (b) 法定盈余公积金及法定公益金 法定储备包括法定盈余公积金及法定公益金，于 2003 年度分别按中国会计 规定所计算的税后溢利的 10%(2002 年：10%)和 5%(2002 年：5%)提拨。 根据中国公司法，公司应按中国会计规定所计算的税后净利润(弥补以前年 度的亏损后)的 10%提拨法定盈余公积金。当法定盈余公积金之余额已达公 司注册股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金只可用于弥补以前年度 亏损或分派红股，但法定盈余公积金於分派红股后，其余额不得少於注册 股本的 25%。 根据中国公司法，公司还应按中国会计规定所计算的税后净利润的 5%至 10%提拨法定公益金。法定公益金可用作职工集体福利，如建造职工住 房。除了于公司清算时，法定公益金不可用作其他分派。 (c) 任意公积金及股利 本年度任意公积金的提拨与股利的分派乃本公司董事会之建议，该建议尚 待每年度结束后召开的股东周年大会决议通过。 (d) 本集团一附属公司于 2003 年在香港联合交易所有限公司主板上市，本集团 视作出售了该附属公司的部分权益，所得收益按规定转入资本公积金。 25 递延税项 递延税项采用负债法就暂时性差异按预期未来转回时的税率作全数拨备。 本集团确认之主要递延税项负债/(资产)及其在本年度的变动如下： 递延税项负债 递延税项资产   收购附属公司时 待弥补 坏账及 之公允价值调整 税务亏损 开办费 存货拨备 小计 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2003 年 1 月 1 日余额 - - - - - - -收购附属公司(附注 14(a))46,315 - - - - 46,315 -在合并利润表中拨 回之递延税项 (1,736) (5,009) (4,436) (3,944) (13,389) (15,125) ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 2003 年 12 月 31 日余额 44,579 (5,009) (4,436) (3,944) (13,389) 31,190       - 26 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 26 资本性承担 (a) 固定资产的资本承担 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 已订约但账中未拨准备 182,212 63,603 已授权但未签约 212,470 -   394,682 63,603   (b) 股本投资承担 (1) 于 2003 年 12 月 31 日，本集团一附属公司已承诺以总价不低于人民 币 140,760,000 元收购联华华商由第三方持有的 25.39%股权。 (2) 于 2003 年 12 月 31 日，本集团持有 36.03%股权的附属公司已承诺以 现金方式增资人民币 19,389,150 元于其持有 45%股权的一家联营公 司－上海迪亚联华零售有限公司。 27 经营租赁承担 于年末时，根据已签订的不可撤销之经营租赁合同，本集团按租金应付期 分类的未来最低租赁付款总额如下： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 482,430 377,624 第二至第五年内支付 1,568,501 1,613,675 五年以后支付 2,203,490 2,702,144   4,254,421 4,693,443   - 27 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 28 未来经营租赁安排 于年末时，本集团根据不可撤销之土地及楼宇经营租赁而于未来收取之最 低租赁款项总额如下： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 163,306 131,597 第二至第五年内支付 223,280 295,607 五年以后支付 367,134 399,361   753,720 826,505   29 或有负债 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 予本集团联营公司融资所作担保 60,000 129,000   30 少数股东权益 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 791,295 457,001 由于收购附属公司所引起的增加 - 215,085 本年度对新开立附属公司的投资 6,990 28,287 由于对附属公司增资所引起的增加 46,330 12,000 应占附属公司税后利润 138,560 86,310 已付股利 (85,827) (3,187) 出售附属公司部分股权 - 6,161 由于出售附属公司所引起的减少 - (2,570) 进一步收购附属公司所引起的减少 (92,934) (7,792) 调整联华华商收购日净资产所 引起的减少(附注 14(a)) (23,157) - 视作出售附属公司股权(附注 31 (d)) 499,558 -   年末余额 1,280,815 791,295   - 28 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 31 收购及出售附属公司 (a) 进一步收购联华华商集团有限公司 于 2003 年度本集团与第三方签订协议增购联华华商 24.5%的股权。 于增购联华华商股权当日，本集团所购入的资产和所接收的负债之公允价 值、所产生的商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产和在建工程(包括土地租赁支出及楼宇) 369,552 长期投资 11,957 存货 111,158 应收账款、按金和预付款项 171,670 银行存款和现金 39,162 应付款项和应计费用 (286,212) 递延税项负债 (45,735) 少数股东权益 (7,343)  净资产总计 364,209  所购入的股权应占净资产 89,231 加：商誉 46,009  收购价格 135,240  上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际财务报告准则调 整后的账面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 - 29 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 31 收购及出售附属公司(续) (b) 收购附属公司 于 2003 年，本集团一附属公司与上海友谊(集团)有限公司及其附属公司签 订协议以购入若干附属公司，总收购价为人民币 3,366,000 元。 于收购日时，本集团所购入的资产和所接收的负债之公允价值，所产生的 商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产和在建工程(包括土地租赁支出及楼宇) 112,523 存货 4,695 应收账款、按金和预付款项 10,880 银行存款和现金 2,363 应付款项和应计费用 (129,834)  净资产总计 627  所购入的股权应占净资产 627 加：商誉 2,739  收购价格 3,366  收购附属公司的净现金流出： 收购的银行存款和现金 2,363 收购价格 (3,366)  (1,003)  上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际财务报告准则调 整后的账面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 - 30 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 31 收购及出售附属公司(续) (c) 进一步收购其他附属公司股权 于 2003 年度本集团与若干第三方签订协议增购若干附属公司的股权。所收 购的净资产于收购日的公允价值总计为人民币 3,703,000 元，本集团支付 收购价为人民币 6,584,000 元，均以现金支付。 (d) 视作出售一附属公司股权 收益来自本集团一附属公司－联华超市股份有限公司(“联华超市”)于 2003 年在香港联合交易所有限公司主板首次公开招股并发行股份后，本集 团视作出售了联华超市的应占净资产。联华超市于该发行中收到的现金净 额约人民币 652,959,000 元。联华超市于 2003 年 6 月 27 日首次向公众发 行股份后，本集团的持股比例从 51%降至 37.46%，而本集团占子公司的净 资产由人民币 278,540,000 元增至人民币 415,298,000 元，扣除相应比例 的在以前年度收购联华超市时的商誉人民币 28,398,000 元，从而获得收益 人民币 108,360,000 元；于 2003 年 7 月 9 日联华超市向公众发行超额配售 股份后，本集团的持股比例进一步从 37.46%降至 36.03%，而本集团占子公 司的净资产由人民币 417,304,000 元增至人民币 433,947,000 元，扣除相 应比例的商誉人民币 2,985,000 元，从而获得收益人民币 13,658,000 元。 (e) 出售附属公司股权 于 2003 年度，本集团与上海友谊(集团)有限公司签订协议出售一附属公司 的股权。所出售的净资产公允价值总计为人民币 1,869,620 元，所收取的 价格为人民币 2,700,000 元，均以现金收取。出售产生的收益人民币 830,380 元已反映于本年度之利润表中。 - 31 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 32 关联交易 (a) 除已于附注 17、附注 18、附注 20、附注 31(b)及附注 31(e)揭示之外，本 集团于本年度尚有如下主要与关联方的交易： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 利息收入(注释 1) 2,100 1,405 利息支出 - 1,961 租金收入(注释 2) 20,273 32,923 职工安置费收入 - 6,580 销售商品予联营公司 346,803 278,464 从联营公司采购商品 24,191 786,415 向联营公司收取牌誉管理费 - 2,111 以净值出售固定资产予联营公司 - 60 支付装修费用予联营公司 9,497 8,684 向其他关联公司支付物业管理费 - 2,818 从联营公司以账面净值购买固定资产 - 114,891 向联营公司收取权利金 1,250 1,014   (1) 本集团若干应收上海友谊(集团)有限公司及其附属公司的款项是附 带利息的，2003 年度所确认的利息为人民币 971,183 元(2002 年 度：人民币 1,242,275 元)。其余利息收入为收取一间联营公司资金 占用费计人民币 1,128,478 元(2002 年度：人民币 162,811 元)。 (2) 该款项乃本集团将部分物业租赁给上海友谊 (集团) 有限公司及其 附属公司，以及向联营公司所收取的租金收入。 - 32 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 33 主要业务单位、附属公司及联营公司 以下为本集团的主要附属公司及联营公司，此等公司均是在中国注册成立 的。 (1) 主要附属公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海友谊百货有限公司 2000 年 53,000,000 (注释 a) 99% 百货商店 联华超市股份有限公司 1997 年 587,500,000 (注释 d) 36.03% 超市零售 上海好美家装潢建材有限公司 1998 年 185,000,000 90% 建材超市 上海友谊南方商城有限公司 1994 年 美元 54,500,000 55% 百货商店及楼宇出租 上海联华快客便利有限公司 1997 年 63,000,000 (注释 b) 25% 超市零售 上海联华新新超市有限责任公司 1997 年 13,300,000 (注释 b) 20% 超市零售 浙江联华万家福超市有限公司 2000 年 20,000,000 (注释 b) 33% 超市零售 上海联华永昌超市有限公司 1999 年 35,000,000 (注释 b) 22% 超市零售 苏州联华超市有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 c) 38% 超市零售 上海陆家嘴超市购物中心有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 c) 35% 超市零售 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 b) 81% 建材超市 杭州联华华商集团有限公司 2001 年 120,500,000 (注释 b) 27% 超市零售 上海友谊购物中心发展有限公司 2001 年 125,000,000 75% 购物中心 福州世纪联华商业有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 c) 37% 超市零售 广州世纪联华超市有限公司 2002 年 16,000,000 (注释 c) 37% 超市零售 天津一商联华超市有限公司 2002 年 30,000,000 (注释 b) 29% 超市零售 北京联华快客便利超市有限公司 2002 年 17,500,000 (注释 b) 27% 超市零售 浙江家友超市有限公司 2002 年 36,000,000 (注释 b) 24% 超市零售 广州友谊好美家装潢建材有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 46% 建材超市 上海好美家装潢建材配送有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 90% 建材配送 上海好美家梅陇装潢建材有限公司 1999 年 10,000,000 (注释 b) 81% 建材配送 联华超市(江苏)有限公司 2003 年 50,000,000 (注释 c) 36% 超市零售 上海联华超市金山有限公司 1996 年 10,410,000 (注释 b) 29% 超市零售 - 33 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 33 主要业务单位、附属公司及联营公司 (续) (a) 其中 9%是通过本集团一家非全资附属公司持有。 (b) 股权均通过本集团一家非全资附属公司持有。 (c) 股权均通过本集团一家非全资附属公司及一家联营公司持有。 (d) 于本年度，该公司在香港联合交易所有限公司首次公开招股并发行股 份，由此本集团直接持有该公司的股权由 51%降至 36.03%。本公司通 过与联华超市若干第三方投资者的协议获得于联华超市董事会中拥有 过半数投票权，因此本公司对联华超市继续拥有有效控制，联华超市 仍属于本集团合并范围。 (2) 主要联营公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海虹桥友谊商城有限公司 1993 年 美元 7,600,000 40% 百货商店 上海世纪联华发展有限公司 1997 年 100,000,000 43% 超市经营 上海联家超市有限公司 1995 年 美元 14,542,190 (注释 a) 16% 超市经营 上海迪亚联华零售有限公司 2003 年 22,500,000 (注释 a) 16% 连锁折扣 店 (a) 股权是通过本集团一家非全资附属公司持有。 34 财务风险管理 (1) 财务风险 影响本集团业务活动的财务风险包括： (i) 利率风险 本集团的收入及经营活动产生的现金流量基本不受市场利率变化的影 响。长期银行借款利率如附注 22 所述。其他金融资产和金融负债并 无重大利率风险。 (ii) 信用风险 应收账款分散于不同客户群中，主要为国内客户群。银行存款皆存于 中国境内注册的银行内。本公司董事认为本集团不存在金融资产相对 集中的信用风险。这些金融资产最高之信用风险为截至 2003 年 12 月 31 日止其账面余额扣除坏账准备后之净额。 - 34 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 - 35 - 上海友谊集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 34 财务风险管理(续) (1) 财务风险(续) (iii) 外汇汇兑风险 本集团主要从事国内业务，因此不存在重大的汇率风险。 (2) 公允价值 一年内到期的金融资产和金融负债的公允价值近似于其账面值减去相应各 项准备后之净值。于非上市公司的投资并无开列之市场价格，因此如没有 支付额外较高的费用，并不能获得此等投资的合理公允价值。 35 会计报表的核准 本会计报表已于 2004 年 3 月 31 日经由本公司董事会核准公布。 - 36 -