退市博元(600656)华源制药2004年年度报告

上海华源制药股份有限公司 二○○四年度报告 2005 年 4 月 25 日 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………………2 第二节 公司简介…………………………………………………………………………2 第三节 会计数据与业务数据摘要………………………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………8 第六节 公司治理结构……………………………………………………………………15 第七节 股东大会情况介绍………………………………………………………………17 第八节 董事会报告………………………………………………………………………19 第九节 监事会报告………………………………………………………………………28 第十节 重要事项…………………………………………………………………………29 第十一节 财务报告………………………………………………………………………36 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………36 1 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本报告经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次会议应到董事 11 人，亲自 出席会议董事 10 人，独立董事胡锦华先生委托独立董事张鸣先生代为出席并行使表决 权。 本报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计并为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 本公司董事长丁公才先生、总经理赵聿秋先生、主管会计工作负责人和会计机构负 责人甘海奋先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司简介 （一）公司法定中文名称：上海华源制药股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. （二）公司法定代表人：丁公才 （三）公司董事会秘书：王长银 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 2506 室 电话及传真：021-62030205 电子信箱：cywang@cwgc-pharm.com 邮编：200063 （四）公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 公司办公地点：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 25 层 邮政编码：200063 公司电子信箱：huayuan@cwgc-pharm.com （五）公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》 刊登《年度报告》的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司《年度报告》备置地点：董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 2 股票简称：华源制药 股票代码：600656 （七）其他有关资料 公司首次注册时间为 1988 年 1 月 21 日，注册地点为浙江省兰溪市。公司变更注 册的时间为 2001 年 3 月 14 日，变更后的注册地点为上海市浦东新区张江高科技园区 郭守敬路 351 号。 公司法人营业执照注册号：3100001006624 公司税务登记号码：310115703228714 公司聘请的会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号（甲） 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和财务指标 （金额单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 109,854,837.30 净利润 10,131,276.00 扣除非经常性损益后的净利润 3,325,704.17 主营业务利润 324,760,809.92 其他业务利润 16,189,422.54 营业利润 117,153,895.51 投资收益 -3,255,896.06 补贴收入 2,697,534.80 营业外收支净额(净支出) 6,740,696.95 经营活动产生的现金流量净额 172,265,353.40 现金及现金等价物净增减额 96,672,033.68 （二）扣除的非经常性损益项目及涉及的金额 （金额单位：人民币元） 项 目 涉及的金额 各种形式的政府补贴收入 2,697,534.80 收到采购国产设备抵减的企业所得税 12,826,210.00 短期投资损益 127,524.38 处置长期股权投资等长期资产产生的损益 206,685.87 3 计入当期损益的对非金融机构企业收取的资金占用费 813,813.54 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 -6,615,664.45 收取的合作经营收益 1,080,150.00 企业所得税影响数 652,815.15 少数股东损益影响数 -4,983,497.46 非经常性损益合计 6,805,571.83 （三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （金额单位：人民币元） 本期比上 2002 年度 主要会计数据 2004 年度 2003 年度 期增长% 调整后 调整前 主营业务收入 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 -17.49 887,989,361.45 887,989,361.45 净利润 10,131,276.00 47,253,999.02 -78.56 18,607,120.76 20,262,220.76 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增长% 调整后 调整前 总资产 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 30.39 1,372,991,408.20 1,374,646,508.20 股东权益（不 含少数股东权 254,495,561.83 213,393,127.06 19.26 168,979,198.71 166,905,561.07 益） 2002 年度 主要财务指标 2004 年度 2003 年度 本期比上期增长% 调整后 调整前 每股收益（摊薄） 0.07 0.36 -80.56 0.20 0.22 每股收益（加权平均） 0.07 0.36 -80.56 0.20 0.22 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 0.43 -95.35 0.15 0.19 每股净资产 1.70 1.64 3.66 1.81 1.79 调整后的每股净资产 1.64 1.60 2.50 1.56 1.54 每股经营活动产生的现金流量净额 1.15 2.15 -46.51 0.62 0.62 净资产收益率% 3.98 22.14 降低 18.16 个百分点 11.01 12.14 加权平均净资产收益率% 4.36 24.81 降低 20.45 个百分点 12.04 13.44 扣除非经常性损益后的加权平均净 1.43 29.71 降低 28.28 个百分点 9.33 10.66 资产收益率% （四）报告期利润表附表 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 127.61 139.78 2.16 2.16 营业利润 46.03 50.42 0.78 0.78 净利润 3.98 4.36 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净 1.31 1.43 0.02 0.02 利润 4 （五）报告期公司股东权益变动情况 （金额单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 130,505,823.00 17,134,126.94 34,576,256.14 13,434,879.93 31,176,920.98 213,393,127.06 本期增加 19,575,874.00 37,295,023.13 18,744,114.56 4,523,659.76 10,131,276.00 85,746,287.69 本期减少 1,103,629.40 43,540,223.52 44,643,852.92 期末数 150,081,697.00 53,325,520.67 53,320,370.70 17,958,539.69 -2,232,026.54 254,495,561.83 变动原因说明： （1）报告期股本增加系公司以期初总股本为基数，按 10:1.5 的比例送红股方案增 加数； （2）报告期资本公积增加系报告期公司以现金和应收债权资产置换六安振林企业 发展有限公司持有的安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%的股权，此部分股权与公 司原持有安徽金寨华源天然药物有限公司 16.00%股权合计共持有安徽金寨华源天然药 物有限公司 41.68%股权，其初始投资成本低于应享有该公司所有者权益中所占份额之 间的差额计入资本公积；资本公积减少数系转让北京星昊现代医药开发有限公司的股 权，将资本公积从明细科目股权投资准备转入其他资本公积明细科目； （3）盈余公积和法定公益金增加系报告期公司及下属子公司提取法定盈余公积所 致； （4）未分配利润增加为本年度实现的净利润，减少数为报告期提取法定盈余公积 和向全体股东分派 2003 年现金红利和送红股所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 （单位：股） 本次变动增减（＋、－） 项目 期初股份 配 公积金 期末股份 送股 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 5,536,238 830,436 830,436 6,366,674 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 53,625,600 8,043,840 8,043,840 61,669,440 3、内部职工股 4、优先股或其他 5 尚未上市流通股份合计 59,161,838 8,874,276 8,874,276 68,036,114 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583 2、境内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583 三、股份总数 130,505,823 19,575,874 19,575,874 150,081,697 （二）股票发行与上市情况 公司于 2004 年 4 月 19 日以 2003 年年末股份总数 13,050.5823 万股为基数，向全 体股东实施每 10 股送 1.5 股红股，使公司的股份总数增加至 15,008.1697 万股。并于 2004 年 4 月 26 日以 2003 年年末股份总数 13,050.5823 万股为基数，向全体股东派发 每股现金红利 0.40 元（含税）。 （三）股东情况 1、期末股东总数为 12,474 户。 2、持有本公司 5%以上股份的股东唯有中国华源生命产业有限公司一家。 3、期末公司前十名股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持股数量（股） 比例（％） 股份类别（已流通或未流通） 中国华源生命产业有限公司 61,669,440 41.09 未流通 兰溪市财政局 6,366,674 4.24 未流通 王志明 931,765 0.62 已流通 孙进材 782,099 0.52 已流通 吴礼平 766,100 0.51 已流通 杨凤英 661,973 0.44 已流通 贾久梅 645,410 0.43 已流通 谢勇 602,158 0.40 已流通 吴九庆 575,003 0.38 已流通 刘小芬 525,200 0.35 已流通 说明：因报告期内公司向全体股东以 10:1.5 的比例实施了送股的方案，中国华源生 命产业有限公司所持本公司的非流通股股份数从 53,625,600 股增加为 61,669,440 股， 其所持本公司全部股份未质押或冻结；兰溪市财政局所持本公司的非流通股股份数从 5,536,238 股增加为 6,366,674 股；非流通股股东之间无关联关系；但本公司未知流通 股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 6 4、控股股东及实际控制人变更情况 原公司控股股东中国华源集团有限公司于 2003 年 7 月 30 日就协议转让其所持公 司全部国有法人股股份(53,625,600 股，占公司总股本的 41.09%)与受让方中国华源生 命产业有限公司（为中国华源集团有限公司之控股子公司）签订了《股权转让协议》。 2003 年 11 月 18 日，协议转让股权事宜获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权 函［2003］377 号文)批准。其后，中国华源集团有限公司与受让方中国华源生命产业 有限公司于 2003 年 12 月 8 日签订了《股权转让协议补充协议》。2004 年 3 月 4 日， 中国证券监督管理委员会（证监公司字「2004」10 号）核准同意豁免中国华源生命产 业有限公司由于本次收购而应履行的要约收购业务。2004 年 4 月，本次股权转让的全 部手续办理完毕。 目前，中国华源生命产业有限公司为本公司的控股股东，是唯一一家持有本公司 5%以上股份的股东。中国华源集团有限公司为本公司的实际控制人。 5、公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 9.14% 中国华源集团有限公司 87.00% 中国华源生命产业有限公司 41.09% 上海华源制药股份有限公司 6、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东为中国华源生命产业有限公司。该公司成立于 2003 年 6 月，法定 代表人周玉成，注册资本 13 亿元，系中国华源集团有限公司下属子公司。公司从事的“大 生命”产业以“生物”、“医药”、“健康”为主旨，涵盖了医药工业、医疗器械、医疗健康、 生物技术等领域，构建起以医药制造和流通为基础、以现代医疗健康服务为支撑、以生 物制药和数字化医疗器械为方向，价值叠加、协同发展的完整“大生命”产业体系，在国 内外同行业中形成自主技术体系较为完备、核心竞争力突出、具备国际竞争力的大型企 业集团。该公司现共有股东二家，其名称和权益比例为：中国华源集团有限公司持有 87%股权；上海华源股份有限公司持有 13%股权。 7 本公司实际控制人为中国华源集团有限公司。该公司成立于 1992 年 7 月 6 日，法 定代表人周玉成，注册资本为 64,764.00 万元，系国务院国资委直接监督管理的大型企 业集团。目前主要经营范围是国内贸易；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和 国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对外贸易和 转口贸易；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作等。该公司实际控制人为国务 院国有资产管理委员会，持有 9.14%权益，为第一大股东。 7、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 王志明 931,765 A 孙进材 782,099 A 吴礼平 766,100 A 杨凤英 661,973 A 贾久梅 645,410 A 谢勇 602,158 A 吴九庆 575,003 A 刘小芬 525,200 A 王中顺 517,161 A 杨爱敏 503,401 A 说明：本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联 关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 股数 丁公才 董事长 男 43 2004.9-2007.9 0 0 方岳亮 副董事长 男 42 2004.9-2007.9 1680 1932 派发红股 孔太 董事 男 58 2004.9-2007.9 0 0 朱建忠 董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 赵林业 董事 男 35 2004.9-2007.9 0 0 赵聿秋 董事/总经理 男 46 2004.9-2007.9 0 0 陈孝明 董事 男 56 2004.9-2007.9 0 0 杨胜利 董事（独立） 男 64 2004.9-2007.9 0 0 张鸣 董事（独立） 男 46 2004.9-2007.9 0 0 8 管维立 董事（独立） 男 61 2004.9-2007.9 0 0 胡锦华 董事（独立） 男 63 2004.9-2007.9 0 0 郑克钦 监事长 男 58 2004.9-2007.9 0 0 张宏余 监事 男 43 2004.9-2007.9 0 0 江定刚 监事 男 37 2004.9-2007.9 0 0 单宝华 监事 男 57 2004.9-2007.9 0 0 陈逸林 监事 男 55 2004.9-2007.9 0 0 张海权 监事 男 55 2004.9-2007.9 1680 1932 派发红股 胡建其 监事 男 40 2004.9-2007.9 0 0 邵富生 常务副总经理 男 60 2004.9-2007.9 0 0 王长银 副总经理/董秘 男 40 2004.9-2007.9 0 0 王宁 副总经理 男 48 2004.9-2007.9 0 0 吴松毅 董事长助理 男 41 2004.9-2007.9 0 0 甘海奋 总会计师 男 43 2004.9-2007.9 0 0 毛宇锋 总工程师 男 41 2004.9-2007.9 0 0 蔡启宇 总经济师 男 44 2004.9-2007.9 0 0 华峰 营销总监 男 37 2004.9-2007.9 0 0 2、董事、监事和高级管理人员主要工作经历 （1）丁公才，男，博士研究生，高级经济师。1993 年至 2001 年 1 月任丽珠医药 集团股份有限公司总经理助理、副总经理，2001 年 2 月至今任中国华源集团有限公司 总裁助理、上海华源制药股份有限公司董事长。 （2）方岳亮，男，本科，高级工程师，执业药师。1996 年至 1997 年 5 月任浙江 凤凰化工股份有限公司副总、常务副总，1997 年 5 月至 2001 年 3 月任浙江凤凰化工 股份有限公司总经理、党委副书记，2001 年 3 月至 2004 年 9 月任上海华源制药股份 有限公司总经理，2004 年 9 月至今任中国华源集团有限公司科技与工业部部长。 （3）孔太，男，1947 年出生，大专学历，工程师、执业药师。1984 年 3 月至 1984 年 12 月任靖江市化建局副局长，1984 年 12 月至 1990 年任靖江葡萄糖厂厂长，1990 年至今任江苏江山制药有限公司总经理，2001 年至今任江苏华源药业有限公司董事、 副总经理、本公司董事。 （4）朱建忠，男，1960 年 10 月出生，中共党员，MBA，会计师。1989 年至 1996 年任上海二纺机财务科副科长，1996 年至 1998 年任上海二纺机副总会计师，1998 年 至 2002 年任上海二纺机董事、董事会秘书、财务总监，2002 年至 2003 年任上海金居 房地产开发公司总经理，2003 年至 2004 年 6 月任中国华源生命产业公司投资与资产管 理部部长，2004 年 6 月至今任中国华源生命产业公司常务副总会计师。 （5）赵林业，男，研究生学历。1993 年至 1994 年 10 月任广发证券公司发展部 9 副经理，1994 年 11 月至 1997 年任北京中华企业股份咨询公司购并部总经理，1997 年至 1998 年任安徽国际信托投资公司证券管理总部副总经理，1998 年至 2003 年任深 圳纬基投资管理公司董事副总裁、四通集团高科技公司董事副总裁、香港药业集团公司 董事副总裁，2004 年 4 月至今任中国华源生命产业有限公司总裁助理。 （6）赵聿秋，男，本科，高级工程师。1997 年至 2000 年任江苏靖江市医药、化 工、建材局局长、书记，2000 年 12 月任江苏华源药业有限公司总经理，2001 年至 2004 年 9 月任上海华源制药股份有限公司副董事长兼江苏华源总经理，2004 年 9 月至今任 上海华源制药股份有限公司董事、总经理。 （7）陈孝明，男，1949 年出生，中专学历，高级经济师。1995 年至 1999 年任浙 江交联电缆有限公司董事长、总经理、党委书记，1999 年 11 月至 2003 年 5 月任兰溪 计划经济贸易委员会主任、党委书记，2003 年 6 月至 2004 年任兰溪市发展计划局调研 员，现已离职。 （8）管维立，男，1943 年出生，硕士，副教授。曾在机械制造企业任职及高校机 械专业任教多年。奉派赴美留学并获工商管理硕士学位。曾任北京工业大学管理系主任， 国家国有资产管理局企业司司长、美国通用电气金融公司（亚太）副总裁。1996 年至 2004 年任中华企业咨询公司总裁。2004 年至今任北京百慧勤投资管理公司董事长、本 公司独立董事。 （9）杨胜利，男，1941 年出生，博士生导师。1997 年起任中国工程院院士，现 任中国科学院上海生物工程研究中心研究员、中国微生物学会理事长、中国生物工程学 会副理事长、本公司独立董事。 （10）张鸣，男，1958 年出生，教授，中国注册会计师，上海财经大学经济学（会 计学）博士。现任上海财经大学会计学院副院长，博士生导师。中国会计学会、美国会 计学会、中国注册会计师协会上海分会、上海总会计师研究会会员、本公司独立董事。 （11）胡锦华，男，1942 年出生，大专学历，副主任医师。1985 年至 2002 年任 上海市健康教育所所长、世界卫生组织上海健康教育合作中心主任，2002 年至今任上 海市人民政府参事、上海大众卫生报社社长。 （12）郑克钦，男，1947 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。 1991 年 4 月至 1992 年 3 月任上海二纺机厂长，1992 年 3 月至 1994 年 7 月任上海二 纺机董事长、总经理，1994 年 7 月至 1995 年 4 月任太平洋机电集团党委书记兼二纺 机董事长，1995 年 4 月至 1997 年 5 月任上海二纺机董事长、党委书记，1997 年 5 月 10 至 2003 年 5 月任太平洋机电集团执行副总裁兼二纺机监事长，2003 年 5 月至今任中 国华源生命产业有限公司副总裁。 （13）张宏余，男，本科，高级经济师。1996 年 9 月至 1999 年 10 月任中科院上 海分院人事处副处级调研员，1999 年 11 月至 2003 年 8 月任中国华源集团有限公司人 力资源部副部长，2003 年 8 月至今任中国华源生命产业有限公司总裁助理兼人力资源 部部长。 （14）江定刚，男，本科，高级会计师，注册会计师。1990 年 7 月至 1999 年 1 月任湖南地勘局 413 队副总会计师，1999 年至 2000 年 10 月为湖南里程会计师事务所 发起人，2000 年 10 月至 2003 年 5 月就职于中央企业工委（国务院外派监事会第十二 办事处），2003 年 5 月至今任中国华源生命产业有限公司财务审计委员会副主任。 （15）单宝华，男，大专，经济师。1975 年至 1991 年任辽宁省纺织工业厅办公 室主任，1991 年至 1992 年任辽宁纺织器材厂厂长，1993 年至 1994 年任辽宁省利达 实业公司总经理，1994 年至 2002 年任中国华源辽宁公司总经理，2003 年至今任中国 华源辽宁公司董事长、辽宁本溪华源药材资源公司监事长。 （16）张海权，男，大专，高级政工师。1991 年 5 月至 2001 年 3 月任浙江凤凰 化工股份有限公司总经理、党委书记，2001 年 4 月至 2001 年 6 月任上海华源制药股 份有限公司党群工作部部长，2001 年 7 月至今任上海华源制药股份有限公司工会主席、 党群工作部部长。 （17）陈逸林，男，本科，工程师。曾任靖江化肥厂技术员、技术科副科长、科长， 靖江化学建材工业公司副总经理兼化肥厂厂长、党委副书记，现任江苏华源药业副总经 理，本公司监事，江苏江源热电公司总经理、支部书记。 （18）胡建其，男，本科，会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，兰溪市政 协常委，金华市注册会计师协会常务理事。1985 年至 1998 年 12 月先后担任兰溪市财 税局工作人员、兰溪会计师事务所副所长、所长，1999 年 1 月至今任兰溪开泰会计师 事务所有限责任公司董事长兼总经理。 （19）邵富生，男，本科，高级工程师。1984 年至 1994 年任西安国药厂厂长， 1994 年至 1996 年任西安正大制药公司副董事长、执行副总，1996 年至 1998 年任无 锡正大科普利制药公司董事、总经理，1998 年至 2002 年任成华集团董事、副总裁，2002 年 4 月至今任上海华源制药股份有限公司副总经理。 （20）王长银，男，硕士研究生，高级会计师。1989 年 1 月至 1993 年 10 月在纺 11 织工业部经济调节司行业财务处工作，1993 年 10 月至 2001 年 3 月就职于中国华源集 团有限公司，曾任华源股份总会计师助理、集团投资规划部副总经理、集团财务部副总 经理，2001 年 3 月至 2004 年 9 月任上海华源制药股份有限公司副总经理兼总会计师， 2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。 （21）王宁，男，硕士研究生，高级工程师。1987 年 6 月至 1996 年 12 月任上海 市中药研究所室主任，1997 年 1 月至 1998 年 3 月任上海中药制药一厂副厂长，1998 年 4 月至 2000 年 6 月任上海市药材有限公司总经理助理、副总，2000 年 7 月至 2001 年 6 月任上海医药集团公司发展规划部副部长，2001 年 7 月至 2004 年 7 月任上海雷 允上药业有限公司副总，2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有限公司副总。 （22）吴松毅，男，大专，经济师。1995 年 6 月至 1997 年 10 月任无锡市电子仪 表公司总经理助理，1997 年 11 月起借调至中华招商促进会经贸局（隶属国家体改办）、 世华国际投资公司，任副总经理，2001 年 4 月至 2001 年 6 月任上海华源制药股份有 限公司投资管理部部长助理，2001 年 7 月至 2003 年 3 月任上海华源制药股份有限公 司董事长秘书，2003 年 4 月至今任上海华源制药股份有限公司董事长助理。 （23）甘海奋，男，大专，会计师。1994 年 4 月至 2001 年 2 月就职于中纺科技 城发展公司计财部，历任总经理助理、副总经理，2001 年 4 月至 2002 年 4 月任上海 华源制药股份有限公司计划财务部部长，2002 年 5 月至 2004 年 9 月任上海华源制药 股份有限公司副总会计师、计划财务部部长，2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有 限公司总会计师、计划财务部部长。 （24）毛宇锋，男，硕士研究生，正高级工程师。1995 年 10 月至 2001 年 7 月任 湖北医药工业研究院药物合成研究室主任兼党支部书记，2001 年 8 月至 2004 年 6 月 任上海华源制药股份有限公司研发部部长，2002 年 6 月至今兼任上海华源医药科技发 展有限公司总经理，2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有限公司总工程师、兼上海 华源医药营销有限公司总经理。 （25）蔡启宇，男，本科，高级工程师。1996 年 1 月至 1997 年 3 月任浙江凤凰 公司合化分公司副经理，1997 年 3 月至 2001 年 2 月任浙江凤凰公司研发部部长，2001 年 4 月至 2002 年 4 月任上海华源制药股份有限公司投资管理部部长，2002 年 5 月至 2004 年 9 月任上海华源制药股份有限公司总经理助理、投资部部长，2004 年 9 月至今 任上海华源制药股份有限公司总经济师、投资管理部部长。 （26）华峰，男，MBA 学位。1995 年至 1996 年任上海获特满饮用水有限公司销 12 售经理，1996 年至 2004 年任深圳太太药业股份有限公司健康药业（中国）有限公司市 场拓展总监/商务总监，2004 年 1 月至 2004 年 8 月任香港位元堂药业控股有限公司总 经理（中国），2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有限公司营销总监。 3、在股东单位任职的董事监事情况 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 津贴（是或否） 丁公才 中国华源集团有限公司 总裁助理 2001.9—至今 是 方岳亮 中国华源集团有限公司 科工部部长 2004.9—至今 是 朱建忠 中国华源生命产业有限公司 常务副总会计师 2004.6—至今 是 赵林业 中国华源生命产业有限公司 总裁助理 2004.4—至今 是 郑克钦 中国华源生命产业有限公司 副总裁 2003.5—至今 是 张宏余 中国华源生命产业有限公司 总裁助理、人力资源部部长 2003.8—至今 是 江定刚 中国华源生命产业有限公司 财务审计委员会副主任 2003.5—至今 是 4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 任职/兼职单位与本公司 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 职务 关系（控股/关联/无关联） 辽宁华源本溪三药有限公司 控股子公司 董事长 丁公才/董事长 江苏华源药业有限公司 控股子公司 监事长 江苏华源药业有限公司 控股子公司 董事长 江苏江山制药有限公司 控股子公司 董事长 赵聿秋/董事、总经理 江苏江源热电有限公司 控股子公司 董事长 上海华源医药营销有限公司 控股子公司 董事长 上海华源医药科技发展有限公司 控股子公司 董事长 孔太/董事 江苏江山制药有限公司 控股子公司 总经理 陈逸林/监事 江苏江源热电有限公司 控股子公司 总经理 管维立/独立董事 中华企业咨询公司 无关联 总裁 教授、博导、会计 张鸣/独立董事 上海财经大学 无关联 学院副院长 中国工程院院士、 杨胜利/独立董事 上海生物工程研究中心 无关联 博导、研究员 世界卫生组织上海健康教育合作中 胡锦华/独立董事 无关联 主任/社长 心/上海大众卫生报社 （二） 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2004 年，在公司领取报酬的董事、监事、和高级管理人员共 15 人。丁公才董事、 方岳亮董事在中国华源集团有限公司取酬；朱建忠董事、赵林业董事、郑克钦监事、张 宏余监事、江定刚监事在公司控股股东中国华源生命产业有限公司取酬；孔太董事、陈 逸林监事分别在公司控股子公司——江苏华源药业有限公司控股的江苏江山制药有限 公司和江苏江源热电有限公司取酬。四位独立董事实行年度津贴，其中一位居住在外埠 的独立董事来沪工作期间差旅费由本公司支付。其余十一人实行岗位工资与年终考核相 13 结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励 部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。 报告期内，在公司取酬的 15 名董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 156.97 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 41.08 万元；金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 45.12 万元；独立董事每人年度报酬总额为 4.8 万元。 报告期内，在公司取酬的 15 名董事、监事、高级管理人员中，年度报酬总额在 10-18 万元之间的有 10 人，7-10 万元之间的有 1 人，4-4.9 万元之间的有 4 人。 （三）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届工作。 因任期届满，郑耀桂先生、陈秋潮女士、王长银先生不再担任公司董事职务，郑梁 元先生不再担任公司独立董事职务。选举丁公才、方岳亮、孔太、朱建忠、赵林业、赵 聿秋、陈孝明、杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立等十一人为公司五届董事会董事，其中： 丁公才、方岳亮、孔太、赵聿秋、张鸣、杨胜利、管维立七人连选连任；杨胜利、胡锦 华、张鸣、管维立以独立董事身份当选。经五届一次董事会审议，选举丁公才先生为五 届董事会董事长，方岳亮先生为副董事长。 因任期届满，张勇鹤先生、赵大川先生、孙伯鸿先生、蔡启宇先生不再担任公司监 事职务。选举郑克钦先生、张宏余先生、江定刚先生、胡建其先生为股东代表监事，与 经职代会选举产生的职工代表监事单宝华、张海权、陈逸林一起组成公司第五届监事会。 经五届一次监事会审议通过，由郑克钦先生担任五届监事会监事长。 因任期届满，经五届一次董事会审议通过，方岳亮先生不再担任公司总经理职务， 王长银先生、王长虹先生分别不再担任总会计师、董事会秘书职务；因工作需要，金伟 乐先生不再担任公司副总经理职务。经五届一次董事会批准，公司聘任了新一届经营管 理层，聘任赵聿秋先生为公司总经理、王长银先生为董事会秘书、吴松毅先生为董事长 助理。经赵聿秋总经理提名，聘任邵富生先生为常务副总经理，聘任王宁先生、王长银 先生为副总经理，聘任甘海奋先生为总会计师，分别聘任毛宇锋、蔡启宇、华峰为总工 程师、总经济师、营销总监。 （四）公司员工情况 至 2004 年底，华源制药共有员工 4,693 人，劳动报酬 5,396.10 万元，人均 1.1406 14 万元；其中，总部员工 91 人，劳动报酬 240.80 万元，人均 2.65 万元。 公司在册职工中（仅总部），具有博士学位的共有 1 人；具有硕士学位的共有 5 人。 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理的实际情况 公司是于 1990 年 12 月在上海证券交易所挂牌上市的“老八股”之一。上市以来，公 司按照《公司法》、《证券法》等有关法律和中国证监会颁布的法规和条例，不断完善公 司法人治理结构，规范公司运作。目前，已制定了《公司章程》、《股东大会规范意见》 、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章 制度。公司当前的治理情况主要表现为： 1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保全体股东，特别是中、小股东享 有平等的地位和充分行使权力。公司设置了专用电子信箱和电话，保证了公司与股东的 联系，使广大股东可以无障碍的了解公司的经营情况。报告期内，公司严格按照《公司 章程》和《股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会；公平、公开、公正处置 关联交易，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。 2、关于公司和控股股东：控股股东以出资人的身份通过股东大会行使权利，没有 采取任何方式干预董事会及经营班子的决策和生产经营活动。公司与大股东在业务、人 员、资产、财务、机构设置完全分设，独立运作，自负盈亏。 3、关于董事和董事会：公司董事会依据股东大会赋予的权利，按照《公司章程》 和《董事会议事规则》行使职责。公司董事熟悉法律法规，履职诚信、勤勉。 4、关于监事会和监事：公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行 职责，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职务的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司将不断创新机制，建立更加合理、透明的 董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》，真实、准确、 完整、及时地向股东及广大投资者披露信息。公司制定了《信息披露制度》，指定董事 会秘书负责公司信息披露事务，接待股东咨询。 7、关于相关利益者：公司遵守市场准则，充分尊重和维护银行及其他债权人、职 工、消费者等其他利益相关者的合法权益。 公司将按照《公司法》 、《上市公司治理准则》等法规、规定的要求，强化制度建设 15 及内部监督，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。 （二） 独立董事履行职责情况 截至报告期末，公司共有独立董事四名，符合中国证监会颁发的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 杨胜利 9 6 3 0 管维立 9 6 3 0 张鸣 9 6 1 2 郑梁元 6 3 3 0 胡锦华 3 3 0 0 【注】：郑梁元先生为四届董事会独立董事，杨胜利先生、管维立先生、张鸣先生为四届、五届 董事会连任独立董事，胡锦华先生为五届董事会独立董事。 报告期内，公司四位独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的要求，本着谨慎、认真、勤勉的原则，独立履行职责，参与公司重大 事项决策，充分发挥独立董事的作用。审核公司财务报表和重大投资行为（尤其在处置 关联交易时），并对变更公司总经理等事项发表了独立意见。独立董事充分行使了法律 法规、公司章程规定的权利和义务，对公司的健康发展起到了积极的推动作用。 本报告期内，独立董事对有关事项没有提出异议的情况。 （三） 公司与控股股东“五分开”的情况 本公司控股股东为中国华源生命产业有限公司。在日常的生产经营过程中公司及公 司的控股股东均严格遵守《上市公司治理准则》的有关规定，具体做到以下五方面的“分 开”： 1、在业务方面：公司产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，并拥有独立 的采购、生产、销售系统。 2、在人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统。公司总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取报酬。 3、在资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，拥有独立的生产系统、辅助生产 系统、商标及知识产权等无形资产。 4、在机构方面：公司各管理部门有公司总经理主管或有总经理委托副总经理、总 16 会计师分管，与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。 5、在财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥有独 立的银行账户，自行独立纳税。 （四） 公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关的奖励制度 公司内部已建立了对高级管理人员的激励机制和奖惩制度。公司总经理、董事会秘 书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他高级管理人员由总经理主持考评，实施奖惩。 现行的考评及激励机制能较有效的将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效。 第七节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了三次股东大会。 （一）2003 年度股东大会 依据四届董事会第二十二次会议决议，公司定于 2004 年 3 月 16 日在上海召开“2003 年度股东大会”。为此，董事会于 2004 年 2 月 14 日在《上海证券报》及《中国证券报》 刊登了大会通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委托报名 手续等具体事宜作了详细的说明。 2004 年 3 月 16 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 18 名，共 持 5,917.8472 万股，占公司有表决权股份总数的 45.34%。 会议审议并通过了《2003 年董事会工作报告》、《2003 年监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2004 年度财务预算报告》、《关于 2003 年度利润分配及资本公 积金转增股本的预案》、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的预案》、《关于“实 施 2003 年配股的议案”有效期延期一年的预案》等七项议案。 上海通力律师事务所律师应聘对这次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员的 合法有效性以及大会的表决程序出具了肯定性的法律意见书。大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》和《中国证券报》 。 （二）2004 年第一次临时股东大会 依据四届董事会第二十四次会议决议，公司定于 2004 年 6 月 14 日在上海召开第 一次临时股东大会。为此，董事会于 2004 年 4 月 24 日在《上海证券报》及《中国证 17 券报》刊登了大会通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委 托报名手续等具体事宜作了详细的说明。 本次股东大会于 2004 年 6 月 14 日举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 12 名，共持 6,804.1708 万股，占公司有表决权股份总数的 45.3364%。 会议审议并通过了《关于终止 2003 年配股方案的预案》、《关于前次募集资金使用 情况的说明》、《关于公司符合配发 A 股条件的议案》、《关于公司本次配股发行方案的 议案》、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的议案》、《关于公司 2004 年配股 募集资金使用的可行性议案》、《关于修改公司章程的议案》等七项议案。 上海通力律师事务所律师应聘对这次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员的 合法有效性以及大会的表决程序出具了肯定性的法律意见书。大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （三）2004 年第二次临时股东大会 依据四届董事会第二十六次会议（临时）决议，公司定于 2004 年 9 月 6 日在上海 召开第二次临时股东大会。为此，董事会于 2004 年 8 月 6 日在《上海证券报》、《中国 证券报》刊登了大会通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和 委托报名手续等具体事宜作了详细的说明。 2004 年 9 月 6 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 15 名，共持 6,804.3115 万股，占公司有表决权股份总数的 45.34%。 会议审议并通过了《关于四届董事会任满换届的议案》、《关于四届监事会任满换届 的议案》、《关于修改公司章程的议案》等三项议案。 大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （四）2004 年第三次临时股东大会 依据五届董事会第三次会议决议，公司定于 2004 年 12 月 30 日在上海召开第三次 临时股东大会。为此，董事会于 2004 年 11 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》 刊登了大会通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委托报名 手续等具体事宜作了详细的说明。 2004 年 12 月 30 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 15 名， 共持 6,803.8795 万股，占公司有表决权股份总数的 45.33%。 18 会议审议并通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》一项议案。 大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 第八节 董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于国际维生素 C 市场价格持续大幅回落，报告期内公司虽在加快培育现代中药及 天然药物、挖潜节支等方面取得了一定成效，但仍不足以抵补上述因素对公司经营业绩 的影响，导致报告期公司净利润比上一年度有较大幅度下降。 报告期内，根据“加快资产整合、聚焦核心产品、提高盈利能力、实现可持续发展” 的总体工作思路，公司在推进结构调整和产业升级方面作了大量工作：收购了湖南九汇 现代中药有限公司 51.00%股权并进行增资扩股；完成了安徽华源广生药业有限公司的 GMP 改造验收；江山制药有限公司 5,000 吨维生素 C 扩产技改工程顺利完成；江苏华 源药业有限公司本部的年产 24 吨洛伐他汀生产装置技改项目也于 2004 年底顺利完工； 公司下属化工分公司 6,000 吨天然脂肪醇技改扩产项目于 2004 年 11 月竣工投产；浙江 华源制药科技开发有限公司的天然维生素 E 产品通过技术攻关，质量达到美国 ADM 公 司水平，维生素 E 油产品产销两旺；根据“有进有退、强化主业”的原则，完成了江苏 华源药业有限公司 8.70%股权增持（截止本报告披露之日，尚未完成工商变更登记手 续），实现对北京星昊现代医药开发有限公司 27.00%股权和本溪药材资源有限公司 4.40%股权转让。这些均为公司聚焦核心业务，提升盈利能力，增强市场竞争力，实现 新一轮发展创造了条件。 （二） 报告期经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围：食品贸易，生产销售专项化学用品，技术开发、转让、咨询、服务， 出口本公司生产所需技术、设备、零附件及原辅材料。 报告期内，公司产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、现代中药、精细化工、健 康食品等领域。主要生产和销售的产品有天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。 公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽原料药、维生素 C 原料及衍生 物；辽宁华源本溪三药有限公司主要生产气滞胃痛颗粒剂、乙肝系列颗粒剂及其他中药 冲剂、片剂、水剂、胶囊产品；安徽华源广生药业有限公司主要生产各类片剂、丸剂、 19 颗粒剂、糖浆剂、膏剂等中成药产品；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高 纯度 d－ɑ 生育酚（天然维生素 E）等产品；湖南九汇现代中药有限公司主要生产中药 标准化植物提取物、中药保健品等产品。 报告期公司主营业务情况： （1） 公司分行业主营业务经营情况： （金额单位：人民币元） 占主营业务 占主营业务利 行业类别 主营业务收入 主营业务利润 收入的比例% 润的比例% 油脂化工产品销售 195,833,115.49 19.50 20,673,292.83 6.36 医药产品销售 806,572,765.71 80.33 303,314,062.95 93.40 医药品种技术转让 1,685,000.00 0.17 773,454.14 0.24 合计 1,004,090,881.20 100.00 324,760,809.92 100.00 （2） 公司分地区主营业务经营情况 （金额单位：人民币元） 占主营业务收 占主营业务利润 地区分类 主营业务收入 主营业务利润 入的比例% 的比例% 国内地区 407,931,687.47 40.63 113,398,416.58 34.92 外贸出口 596,159,193.73 59.37 211,362,393.34 65.08 合计 1,004,090,881.20 100.00 324,760,809.92 100.00 （3）报告期占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动及其产业情况： 报告期公司占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动及其产业是医药 产业和油脂化工产业的经营活动。占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 销售收入、产品销售成本和毛利率： （金额单位：人民币元） 主要产品名称 销售收入 销售成本 毛利率% 维生素 C 591,742,793.45 381,685,147.76 35.50 气滞胃痛颗粒 69,620,458.97 20,701,894.38 70.26 天然脂肪醇 116,720,356.24 96,189,458.54 17.58 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司经营情况及业绩 （金额单位：人民币万元） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 江苏华源药业有限公司 医药产品生产、销售 维生素 C 等 14,559.90 97,952.27 4,310.46 辽宁华源本溪三药有限公司 医药产品生产、销售 中药产品 15,000.00 25,809.76 463.43 浙江华源制药科技开发有限公司 医药产品生产、销售 维生素 E 等 1,000.00 1,814.50 62.28 20 安徽华源广生药业有限公司 医药产品生产、销售 中药产品 695.00 7,941.59 -368.31 上海华凤化工有限公司 油脂、化工贸易 贸易业务 1,700.00 2,341.15 0.22 辽宁华源天然药物开发有限公司 天然药物种植、销售 中药材 500.00 422.32 -67.51 本溪华源药材资源有限公司 天然药物种植、销售 中药材 4,980.00 5,184.96 未经营 上海华源医药科技发展有限公司 医药开发、咨询、服务 医药品种开发 600.00 1,014.87 30.71 上海华源医药营销有限公司 药品销售 药品销售 3,800.00 3,873.73 -339.85 安徽金寨华源天然药物有限公司 天然药物种植、销售 中药材 5,000.00 19,776.47 未经营 湖南九汇现代中药有限公司 医药产品生产、销售 植物提取物 1,715.00 9,557.93 274.09 2、报告期无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的收益。 （四）主要供应商、客户情况 （金额单位：人民币元） 项目 金额 占销售（采购）总额的比例% 公司向前五名客户销售额合计 362,354,862.82 36.09 公司向前五名供应商合计的采购金额合计 213,888,884.00 39.49 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司具备一定产业基础和规模的维生素 C 原料药及衍生物和天然脂肪醇 产业得到了持续提升和发展，但其他产业总体生产、销售规模偏小，规模竞争优势尚未 形成。各产业板块经济运行质态很不平衡，部分企业的经营和管理水平亟待加强。公司 研发、营销能力不足，内部整合效应尚不明显。同时，报告期内公司主打产品维生素 C 原料药的国际市场价格出现较大幅度下滑，导致公司盈利能力下降。 2005 年，公司将以经济效益为中心，加大对所属企业整合力度，重点扶持骨干企 业发展，继续推进多利润中心的培育工作，实现公司健康可持续发展。 （六）公司未曾就本年度的盈利状况进行预测。 （七）报告期公司投资情况 1、报告期内公司无新增募集资金，也无前期募集资金延期使用至本期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目及项目进度、收益情况 报告期内公司非募集资金的主要投资项目投资总额为 22,517.01 万元。其中用于股 权投资 7,664.61 万元，技改项目投资 14,852.40 万元。 （1）2004 年 2 月 12 日经公司四届董事会二十二次会议批准，公司受让中国华源 集团辽宁公司所持辽宁华源天然药物开发有限公司 10.00%股权，受让价格为 38.62 万 元。 21 （2）报告期内经公司四届董事会二十三次会议审议批准，公司所属上海华源医药 营销公司受让六安华源制药有限公司所持安徽华源广生药业有限公司 5.00%股权，出资 金额为 212.00 万元。 （3）公司四届董事会二十四次会议的批准，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇 现代中药有限公司之股东长沙世唯科技有限公司签订了《股权转让协议》，出资 1,233.41 万元现金，受让长沙世唯科技有限公司所持有湖南九汇现代中药有限公司 51.00%股权， 公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司之股东曾建国签订了《增资协 议》，同意在上述股权转让完成后，以 2.3：1 的比例折股出资 1,529.50 万元，增资湖 南九汇现代中药有限公司。上述投资目前已完成，增资完成后湖南九汇现代中药有限公 司的注册资本由 1,050.00 万元增至 1,71.00 万元，其中公司持有 70.00%股权。 （4）报告期公司出资 8.00 万元与六安振林企业发展有限公司共同投资组建安徽金 寨华源天然药物有限公司，公司占有 16.00%的权益。2004 年 5 月 29 日，经公司四届 二十五次董事会批准，公司与六安振林企业发展有限公司签订《股权置换协议》，同意 公司按上海东洲资产评估有限公司对安徽金寨华源天然药物有限公司评估确认以后的 净资产（19,230.00 万元）为定价依据，以 3,993.08 万元债权净值资产及 550.00 万元 现金置换六安振林企业发展有限公司所持安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%股 权，公司合计拥有该公司 41.68%的权益。 （5）公司于 2004 年 6 月与上海华源医药科技发展有限公司签订增资扩股协议， 向上海华源医药科技发展有限公司增资 100.00 万元，增资后公司拥有上海华源医药科 技发展有限公司 87.50%的权益。 （6）报告期公司技术改造项目投资情况：江苏江山制药有限公司维生素 C 扩产工 程报告期投资 11,110.18 万元，报告期内已建成投产，提高了维生素 C 的产量和质量； 公司下属化工分公司年产 6,000 吨天然脂肪醇技改项目报告期投资 1,081.98 万元，已 基本建成投产；安徽华源广生药业有限公司 GMP 改造项目报告期投资 1,475.01 万元， 报告期已建成投产，报告期尚未产生效益；辽宁华源本溪三药有限公司等企业报告期技 术改造投资 1,185.23 万元，报告期还没有建成投产。 （八）报告期的财务状况、经营成果分析 1、财务状况及经营成果分析 （金额单位：人民币元） 22 增减幅度 项目 期末数 期初数 增减额 （%） 总资产 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 457,279,667.13 30.39 股东权益 254,495,561.83 213,393,127.06 41,102,434.77 19.26 增减幅度 项目 2004 年度 2003 年度 增减额 （%） 主营业务利润 324,760,809.92 437,483,639.57 -112,722,829.65 -25.77 利润总额 109,854,837.30 221,981,095.17 -112,126,257.87 -50.51 净利润 10,131,276.00 47,253,999.02 -37,122,723.02 -78.56 现金及现金等价物净 96,672,033.68 31,406,183.29 65,265,850.39 207.81 增加额 增减变动原因说明： （1）期末公司总资产比期初增长 30.39%，主要原因是报告期公司投资湖南九汇现 代中药有限公司和安徽金寨华源天然药物有限公司，增加会计报表合并范围增加总资 产； （2）期末公司股东权益比期初增长 19.26%，主要原因是报告期公司以现金和应收 债权置换六安振林企业发展有限公司持有安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%的股 权，此部分股权与公司原持有安徽金寨华源天然药物有限公司 16.00%股权合计共持有 安徽金寨华源天然药物有限公司 41.68%股权，其初始投资成本低于应享有该公司所有 者权益中所占份额之间的差额 3,472.32 万元计入资本公积及本年度实现的净利润； （3）主营业务利润、利润总额及净利润分别比去年下降 25.77%、50.51%和 78.56%，主要原因是维生素 C 产品国际市场需求发生变动，销售价格大幅度下降，主 营业务利润减少所致； （4）现金及现金等价物净增加额比去年增长 2.08 倍，主要原因是江苏华源药业有 限公司下属江苏江山制药有限公司期末银行存款增加所致。 2、 关于公司会计政策、会计估计变更情况的说明及其对报告期经营业绩影响情况分析 报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更。 （九）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响 公司医药类产品受到能源、运输费用上涨等宏观经济影响，将会明显的影响公司的 经营利润。 由于国际市场维生素 C 市场容量未见增长，而产能急剧膨胀，维生素 C 产品的国 际市场价格可能继续会出现大幅度波动。 23 天然脂肪醇等化工产品的原料采购成本可能会出现较大波动，导致其盈利能力的不 确定性。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 在过去的一年，董事会依据股东大会赋予的权利和公司《章程》的规定，以投资者 利益最大化为原则，对公司一系列重大事项进行了研究和决策。全年共召开了九次会议 （其中三次会议以通讯方式举行），并根据公司在经营中遇到的实际情况，及时作出了 两项专项决议。 （1）2004 年 2 月 12 日，四届董事会第二十二次会议在上海召开。会议审议并通 过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度总经理业务报告》、《关于 2003 年度财 务决算的预案》、《关于 2004 年度财务预算的报告》、《关于 2003 年度利润分配的预 案》、《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》、《关于续聘上海东华会计师事务所有 限公司的预案》、《关于“实施 2003 年配股的议案”有效期延期一年的预案》、《关于公司 受让中国华源集团辽宁公司所持辽宁华源天然药物开发有限公司 10%股权及本溪华源 药材资源有限公司吸收合并辽宁华源天然药物开发有限公司的议案》、《关于公司与上 海中纺联合进出口股份有限公司相互提供流动资金担保的议案》、《关于召开“2003 年度 股东大会”的议案》等十一项预案（议案）。本次会议决议刊登于 2004 年 2 月 14 日的《上 海证券报》和《中国证券报》。 （2）2004 年 3 月 23 日，以通讯方式召开了四届董事会第二十三次会议。会议审 议并通过了《关于提请董事会批准营销公司受让六安华源制药有限公司所持广生药业 5%股权的议案》一项议案。本次会议决议刊登于 2004 年 3 月 24 日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 （3）2004 年 4 月 22 日，四届董事会第二十四次会议在上海召开。会议审议通过 了《2004 年一季度报告》、《关于公司受让湖南九汇现代中药有限公司 51%股权以及增 资扩股的议案》、《关于终止 2003 年配股方案的预案》、《关于前次募集资金使用情况的 说明》、《关于公司符合配发 A 股条件的预案》、《关于公司本次配股发行方案的预案》、 《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》、《关于公司 2004 年配股募集资 金使用的可行性预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》 等十项预案（议案）。本次会议决议刊登于 2004 年 4 月 24 日的《上海证券报》和《中 国证券报》。 24 （4）2004 年 5 月 21 日，以通讯方式召开了四届董事会第二十五次会议。会议审 议并通过了《关于用资产置换六安振林企业发展有限公司所持安徽金寨华源天然药物有 限公司部分股权的议案》一项议案。本次会议决议刊登于 2004 年 5 月 29 日的《上海 证券报》和《中国证券报》。 （5）2004 年 8 月 6 日，四届董事会第二十六次会议（临时）在上海召开。会议审 议并通过了《关于四届董事会任满换届的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设 立“中药保健品事业部”的议案》 、《关于召开临时股东大会的议案》等四项议案。本次会 议决议刊登于 2004 年 8 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （6）2004 年 8 月 20 日，四届董事会第二十七次会议在上海召开。会议审议并通 过了《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。 （7）2004 年 9 月 6 日，五届董事会第一次会议在上海召开。会议审议通过了《关 于提请董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于提请董事会任命董事长助理的议案》、 《关于提请董事会聘任公司总经理的议案》、《关于提请董事会聘任公司副总经理及其 他高级管理人员的议案》、《关于五届董事会下设三个专业委员会组成人选的提案》等五 项议案。本次会议决议刊登于 2004 年 9 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （8）2004 年 10 月 22 日，以通讯方式召开了五届董事会第二次会议。会议审议通 过了《2004 年三季度报告》 。 （9）2004 年 11 月 29 日，五届董事会第三次会议在上海召开。会议审议通过了《关 于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》、《关于召开 2004 年第三次临时股东 大会的议案》等两项议案。本次会议决议刊登于 2004 年 11 月 30 日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 此外，董事会根据公司在生产经营的需求，于 2004 年 2 月 12 日作出公司与上海 中纺联合进出口有限公司签订银行流动资金借款互保的专项决议。 2、董事会对股东大会的执行情况 （1）公司于 2004 年 4 月 19 日以 2003 年年末股份总数 13,050.5823 万股为基数， 向全体股东实施每 10 股送 1.5 股红股，使公司的股份总数增加至 15,008.1697 万股。 并于 2004 年 4 月 26 日以 2003 年年末股份总数 13,050.5823 万股为基数，向全体股东 派发每股现金红利 0.40 元（含税）。至此，公司在股份总数增加的同时连续三年向全体 股东派发现金红利，有效的提升了公司在股票市场上的信誉度。 （2）公司在报告期内实施了江苏华源药业有限公司的股权重组（注：截至本报告 25 披露之日，此次股权转让尚未完成工商变更登记手续），使其成为公司的全资子公司， 实现了对重点盈利企业的增持，增长了公司的盈利空间。 （3）此外，董事会虽然为贯彻、执行股东大会决议，推进配股发行做出了种种努 力，但由于受到证券市场环境变化、所属骨干企业股权之争迟迟不能解决等客观因素的 影响，报告期内未能完成配股发行工作。 3、2004 年度利润分配预案 经上海东华会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 10,131,276.00 元。报 告期末可供分配的利润为 36,087,964.06 元。按 10%提取法定盈余公积（包括子公司提 取数）14,220,454.80 元，按 5%提取法定公益金（包括子公司提取数）4,523,659.76 元，扣除 2003 年度已分配 19,575,876.04 元，本年度实际可供股东分配的利润为－ 2,232,026.54 元。 鉴于上述可分配利润状况及公司对经营发展资金的需求，董事会决定公司本年度拟 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案须经股东大会通过方可实施。 公司独立董事对此预案发表了同意的独立意见。 4、上海东华会计师事务所有限公司关于本公司控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上海东华会计师事务所对报告期 内本公司与关联方资金往来情况出具专项说明（东会财「2005」1604 号）如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司帐面记载的应收控股子公司及其他关联方占用资金 余额为 5,150.55 万元，其中： （1）2004 年度公司控股股东中国华源生命产业有限公司未占用公司资金。 （2）控股子公司占用资金 2,877.41 万元，系子公司因资金周转需要所借的款项及 业务往来未结算的款项。 （3）其他关联方占用资金 2,273.14 万元，其中： ①预付中国华源集团有限公司的股权款 1,000.00 万元，六安华源制药有限公司医 药品种开发费 140.00 万元。 ②浙江凤凰化工有限公司欠资产转让款 1,100.00 万元，中国华源集团辽宁公司业务 往来款 21.44 万元。上海华源研究开发有限公司房屋租赁押金 11.70 万元。 （4）关联方资金占用表 26 资金占用 资金占用 会计科 关联方单位 与上市公 期初资金 借方累计 贷方累计 期末资金 占用原因 备注 目 司关系 占用余额 发生额 发生额 占用余额 江苏华源药业有 控股子公 其他应 收 取 920.00 2,031.67 2,484.97 466.70 临时借款 限公司 司 收款 利息 辽宁华源本溪三 控股子公 其他应 收 取 76.27 2,509.43 2,494.94 90.76 临时借款 药有限公司 司 收款 利息 浙江华源制药科 控股子公 其他应 收 取 284.07 542.01 381.64 444.44 临时借款 技开发有限公司 司 收款 利息 安徽华源广生药 控股子公 其他应 收 取 350.52 1,188.99 524.18 1,015.33 临时借款 业有限公司 司 收款 利息 安徽金寨华源天 控股子公 其他应 收 取 3,002.81 2,800.00 202.81 临时借款 然药物有限公司 司 收款 利息 上海华源医药科 控股子公 其他应 收 取 -65.72 285.66 103.96 115.98 临时借款 技发展有限公司 司 收款 利息 辽宁华源天然药 控股子公 其他应 收 取 11.81 11.47 11.81 11.47 临时借款 物开发有限公司 司 收款 利息 上海华凤化工有 控股子公 其他应 收 取 5.20 1,443.51 1,418.79 29.92 临时借款 限公司 司 收款 利息 江苏江源热电有 控股子公 其他应 收 取 500.00 500.00 临时借款 限公司 司 收款 利息 上海华源长富药 其他应 出售股权 收 取 参股企业 138.00 138.00 业(集团)有限公司 收款 款 利息 浙江凤凰化工有 其他应 出售资产 收 取 参股企业 708.45 1,704.00 1,312.45 1,100.00 限公司 收款 款 利息 六安华源制药有 同一控制 其他应 334.82 334.82 借款 限公司 人 收款 上海华源研究开 同一控制 其他应 11.70 11.70 租房押金 发有限公司 人 收款 中国华源集团辽 同一控制 其他应 173.00 151.56 21.44 借款 宁公司 人 收款 六安华源制药有 同一控制 预付帐 预付医药 140.00 140.00 限公司 人 款 品种款 中国华源集团有 实际控制 预付帐 预付股权 1,000.00 1,000.00 限公司 人 款 款 合计 3,088.12 14,219.55 12,157.12 5,150.55 5、独立董事关于公司对外担保及执行 56 号文规定的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》【证监发 2003（56）号】（下称《通知》）的要求，我们对上海华源制药股 份有限公司对外担保及执行 56 号文规定的情况进行了核查，现说明如下： （1）截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，没有直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供担保。 （2）报告期末公司对外担保余额折合人民币为 7,869.54 万元，对控股子公司担保 27 为 2,290.00 万元。上述两项担保合计折合人民币 10,159.54 万元，占公司 2004 年度合 并会计报表净资产的 39.92%，控制在《通知》规定的范围内。 （3）上述担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序，对外 担保均为对等担保，并提供了反担保。 经审慎查验公司提供的有关资料，我们认为，公司严格控制对外担保风险，认真履 行了对外担保的信息披露义务，公司对外担保符合 56 号文和《公司章程》的相关规定。 6、报告期内公司信息披露的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。 第九节 监事会报告 2004 年，公司监事会共召开了三次监事会会议。公司监事会成员列席了九次董事 会会议（含通讯方式），参加了四次公司股东大会。 （一）监事会会议情况介绍 1、2004 年 2 月 12 日，公司监事会召开四届八次会议，会议主要审议： （1） 审议公司监事会 2003 年工作报告； （2） 审议公司 2003 年度报告及其摘要； （3） 审议公司监事会 2004 年工作要点。 会议通过了相应的决议。决议公告登载于 2004 年 2 月 14 日《上海证券报》和《中 国证券报》。 2、2004 年 8 月 6 日，公司监事会召开四届九次会议，会议主要审议《关于四届监 事会任满换届的议案》，提议郑克钦、张宏余、江定刚、胡建其为新一届监事会的股东 代表监事候选人，提交公司临时股东大会选举。本次会议决议及新一届监事会股东代表 监事候选人及经公司职工代表大会推选出的单宝华、张海权、陈逸林职工代表监事简历 一并刊登于 2004 年 9 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3、2004 年 9 月 6 日，公司监事会召开五届一次会议，会议经审议表决，一致同意 推举郑克钦先生为五届监事会监事长。此决议刊登于 2004 年 9 月 7 日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 （二）监事会对公司下列事项发表独立意见 28 1、公司依法运作情况 公司监事会认为公司董事会和管理层 2005 年度的工作严格按照《公司法》 、《证券 法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，决策程序合法，不断完善内部管理和 内部控制制度；未发现公司董事、总经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司及中小股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，经上海东华会计师事务所有限公司审计的公司 2004 年财务会计报告 真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 公司进行的关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司和中小股东利益。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产，交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害股东的合法权 益或造成公司资产流失。 5、募集资金使用情况 本年度公司没有新的募集资金投入。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、控股子公司在报告期发生的仲裁情况如下： （1）报告期内，2004 年 8 月 10 日公司下属子公司江苏华源药业有限公司于 2004 年 8 月 10 日接到中国国际经济贸易仲裁委员会有关裁决书，对申请人 EA、RT 公司及 被申请人(江苏华源药业有限公司)有关江苏江山制药有限公司股权争议案裁定如下： 被申请人应对 RT 公司转让 23.78%股权至 EA 公司的转股行为放弃优先购买权，并 在董事会做出决议之后配合完成有关的股权转让报批手续。 本案 97 股权重组协议因事实上未生效而无法执行。合营公司原三股东(靖江葡萄糖 厂、江苏医保、香港钟山公司)依据 97 合资合同转让给 EA 公司共 16%股份因申请人 EA 公司未依 97 合同约定支付购股款项及公积金从而实际上未曾转让，仍属上述三方股 东各自依约所有。确认 EA 公司投入合资公司的实际出资额为 328.43 万美元，持有合 29 资公司股份比例为 12.60%。确认被申请人投入合资公司的实际出资额为 1,353.61 万美 元，持有合营公司股份比例为 51.93%。 上述裁决为终局裁决，并自做出之日(2004 年 8 月 3 日)起生效。上述终局裁决执行 完毕后，江苏江山制药有限公司注册资本中各股东出资比例分别为：江苏华源药业有限 公司 51.93%、RT 公司 29.10%、EA 公司 12.60%、江苏省医药保健品进出口(集团)公 司 4.37%、靖江市新兰生物化工有限公司 2.00%。公司所属江苏华源药业有限公司仍是 江苏江山制药有限公司第一大股东。 （2）中国国际经济贸易仲裁委员会关于江山股权的仲裁下达后，EA 公司和 RT 公 司不服，向北京二中院提起上诉。截至本报告披露之日，本案仍未审结，江苏华源药业 有限公司也未收到本案的裁定书。 有关上述仲裁结果和诉讼情况，详见本公司刊登于 2004 年 8 月 11 日和 11 月 6 日 的《上海证券报》和《中国证券报》 （二）报告期内公司收购、出售资产的简要情况及进程 1、公司四届董事会二十四次会议的批准，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现 代中药有限公司之股东长沙世唯科技有限公司签订了《股权转让协议》，公司出资 1,233.41 万元现金，受让长沙世唯科技有限公司所持有湖南九汇现代中药有限公司 51.00%股权，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司之股东曾建国签 订了《增资协议》，同意在上述股权转让完成后，以 2.3:1 的比例折股出资 1,529.50 万 元，增资湖南九汇现代中药有限公司。增资完成后，公司拥有湖南九汇现代中药有限公 司 70.00%股权，报告期已全部办理完股权转让和增资扩股的相关法律手续。 2、报告期公司出资 8.00 万元与六安振林企业发展有限公司共同投资组建安徽金寨 华源天然药物有限公司，公司占有 16.00%的权益。根据公司四届二十五次董事会决议， 公司又以债权资产 3,993.08 万元和现金 550.00 万元收购六安掁林企业发展有限公司拥 有安徽华源金寨华源天然药物有限公司 25.68%股权，公司合计拥有该公司 41.68%的权 益，成为第一大股东。报告期已全部办理完股权转让的相关法律手续，改组了董事会， 公司占有该公司董事会半数以上的投票权。 3、经公司 2004 年 11 月 29 日召开的董事会五届三次会议（临时）决议，并经公 司 2004 年第三次临时股东大会审议批准，通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权 进行重组的议案》。 30 同意公司以上海东华会计师事务所有限公司对江苏华源药业有限公司截至 2004 年 8 月 31 日的资产进行审计确认的股东权益 26,026.00 万元为定价依据，以 1,301.00 万 元的转让价格，将公司所持江苏华源药业有限公司 5.00%股权（对应的权益 1,301.00 万元）转让给公司控股子公司上海华源医药营销有限公司。 同时，批准公司与中国华源集团有限公司签订《资产置换协议》。同意公司以上海 东华会计师事务所对江苏华源药业有限公司截至 2004 年 8 月 31 日的资产进行审计确 认的股东权益 26,026.00 万元（中国华源集团所持 8.70%股权对应的权益为 2,264.00 万元）为定价依据，以公司拥有的经上海上会资产评估有限公司评估确认的浙江兰溪凤 凰城商用土地使用权资产 948.00 万元，置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业 有限公司 8.70%股权，差额部分 1,316.00 万元以现金补足。 截止本报告披露之日，上述股权工商变更手续尚在办理中。有关本次股权重组的董 事会决议公告、关联交易公告和股东大会决议公告详见 2004 年 11 月 30 日和 2004 年 12 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》 。 （三） 报告期内公司关联交易事项 1、其他重大关联交易事项 （1）关联交易原则及定价政策 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场 公平、合理的政策，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司与经常性交易的关 联方中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司、上海华源生命研究开发有限 公司及江苏江源热电有限公司等签署了相关的交易协议、合同，其交易价格、收费标准 的确定及相关条款的约定是公允的。 （2）销售商品提供劳务等方面的关联交易 江苏江源热电有限公司（中外合作）系江苏华源药业有限公司下属公司，主要生产 经营电力、蒸气，并配套为江苏华源药业有限公司及江山制药有限公司提供电力和蒸气。 报告期江苏华源药业有限公司及其子公司江山制药有限公司按合同价格向其采购电力、 蒸气，其交易金额为 88,471,800.21 元，占公司同类交易总额的 82.45%，2003 年度交 易金额为 73,658,120.24 元。 （3）资产、股权转让发生的关联交易 经公司 2004 年 11 月 29 日召开的董事会五届三次会议（临时）决议，并经公司 2004 31 年第三次临时股东大会审议批准，通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组 的议案》。公司将所持江苏华源药业有限公司 5%股权以 1,301.00 万元的转让价格转让 给公司控股子公司上海华源医药营销有限公司；并以公司拥有的浙江兰溪凤凰城商用土 地使用权资产 948.00 万元，置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业有限公司 8.70%股权（对应权益为 2,264.00 万元），差额部分 1,316.00 万元以现金补足。 〔详见 本节（二）之 3〕 本次交易以具有相应资质的中介机构之审计或评估值为基准确定交易价格，独立董 事对此发表了同意本次重组的独立意见，董事会和股东大会审议表决时关联董事、关联 股东均回避表决，上海通力律师事务所为股东大会出具了相应的法律意见书。 （4）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易行为。 （5）关联方重要担保事项 ①截至 2004 年 12 月 31 日，下列关联单位为本公司借款提供担保： （金额单位：人民币元） 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团有限公司 440,000,000.00 2004.02.11-2005.10.21 中国华源生命产业有限公司 31,000,000.00 2004.08.30-2005.12.30 合计 471,000,000.00 ②截至 2004 年 12 月 31 日，本公司及子公司为子公司借款提供担保： （金额单位：人民币元） 被担保单位 担保金额 担保期限 上海华凤化工有限公司 2,900,000.00 2004.12.24-2005.06.10 100 万美元，折合人民币 江苏江山制药有限公司 2004.04.27-2005.04.26 8,276,500.00 江苏江山制药有限公司 50,000,000.00 2004.12.24-2005.11.24 安徽华源广生药业有限公司 15,000,000.00 2004.01.15-2008.12.30 江苏华源药业有限公司 5,000,000.00 2004.02.20-2005.02.20 江苏江源热电有限公司 15,000,000.00 2004.03.29-2005.12.22 合计 96,176,500.00 （6）报告期公司其他关联方交易事项详见《合计报表附注》之七--关联方关系及其 交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司重大担保和财产抵押事项 32 （1）对外提供担保 截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司为下列单位借款提供担保： （金额单位：人民币元） 被担保单位 担保金额 担保期限 浙江康恩贝制药有限公司 22,000,000.00 2002.08.19-2005.10.14 360 万美元，折合人民币 中纺联合进出口股份有限公司 2004.03.15-2005.03.15 29,795,400.00 大盈现代农业股份有限公司 22,500,000.00 2004.08.30-2005.06.17 合计 74,295,400.00 截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司为下列单位借款提供担保： （金额单位：人民币元） 被担保单位 担保金额 担保期限 长沙泰宝制药有限公司 5,000,000.00 2004.05.18-2005.05.17 本溪国家中成药工程研究中心 1,000,000.00 2004.07.02-2005.07.01 合计 6,000,000.00 （2）公司及下属子公司对外提供的财产抵押 ①公司以拥有面积 33,610.94 平方米的房屋和拥有面积 164,866.70 平方米的土地 使用权，评估作价 4,178.94 万元；以拥有的机器设备评估作价 6,338.00 万元，合计 10,516.94 万元，向中国工商银行兰溪市支行申请取得抵押贷款（流动资金借款）人民 币 3,969.00 万元。 ②公司控股子公司安徽华源广生药业有限公司以拥有的面积 5,381.12 平方米的房 屋及面积 7,123.50 平方米的老厂房土地使用权按评估价 542.98 万元,面积 340,000.00 平方米的农场土地使用权按评估价 2,340.56 万元,合计 2,883.54 万元作为抵押,取得建 行界首市支行短期借款人民币 300.00 万元。 ③公司控股子公司浙江华源制药科技开发有限公司以拥有的机器设备评估作价 3,780,000.00 元作为抵押，取得向中国工商银行兰溪市支行申请取得短期借款人民币 1,000,000.00 元。 ④公司控股子公司湖南九汇现代中药有限公司以建筑面积为 8,931.75 平方米的房 屋建筑物及浏国用（2003）字第 178 号土地使用权作抵押，评估作价 22,000,000.00 元,取得农行浏阳市支行北盛营业所人民币 15,000,000.00 元的项目长期贷款。 ⑤公司控股子公司江苏华源药业有限公司的子公司江苏江山制药有限公司以靖房 （城）字第 25113 号－25116 号房地产 18,445.45 平方米，和靖国用（94）字第 137 号、2681 号土地使用权分别作价 3,277.84 万元和 489.70 万元作为抵押，取得中国银 33 行靖江支行 1,000.00 万元贷款；中国建设银行靖江支行为江苏江山制药有限公司 40,000,000.00 元的银行贷款作保证，江苏江山制药有限公司拟用价值 1,000.00 多万美 元的进口设备作抵押向中国建设银行靖江支行提供反担保。 ⑥公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司以帐面原值 31,725,375.51 元的设 备，作价 26,718,375.85 元作为抵押,向中国农业银行本溪市分行明山支行申请取得借款 8,000,000.00 元。以建筑面积 32,523.63 平方米的房产和 84,340.00 平方米土地使用权， 合 计 作 价 6,864.00 万 元 作 为 抵 押 ， 取 得 中 国 农 业 银 行 本 溪 市 分 行 明 山 支 行 34,000,000.00 元的贷款；以银行承兑汇票 1,741,300.90 元作为质押取得本溪市振华信 用社 2,080,000.00 元的贷款。 （五）报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （六）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 （七）公司聘任会计师事务所的情况 报告期内经“2003 年度股东大会”批准，公司续聘上海东华会计师事务所有限公司为 2004 年度会计报告的审计机构，聘期一年。 上海东华会计师事务所有限公司已连续四年为本公司提供审计服务。公司 2004 年 年度审计报告签字的注册会计师为顾效兴先生、郭益浩先生。2004 年公司支付给上海 东华会计师事务所有限公司年报审计费用 42.00 万元，其他专项审计费 27.90 万元。2003 年公司支付给上海东华会计师事务所有限公司年报审计费用 45.00 万元，其他专项审计 费 32.00 万元。对因审计业务而发生的住宿费和部分差旅费由公司承担。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事均无受到中国证监会稽查或行政处罚、通报批 评以及上海证券交易所公开谴责等情形。 （九）其他重要事项 原公司控股股东中国华源集团有限公司已于 2004 年 4 月 13 日将所持公司全部国 有法人股股份(536,256,000 股，占公司总股本的 41.09%)转予中国华源生命产业有限公 司（为中国华源集团有限公司之控股子公司）。目前，中国华源生命产业有限公司为本 公司的控股股东，是唯一一家持有本公司 5%以上股份的股东。中国华源集团有限公司 为本公司的实际控制人。 有关公司控股股东变动情况详见本报告「第四节（三）之 4」说明。 34 第十一节 财务报告 （一）审计报告 本公司 2004 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师顾效兴、郭益浩审计，并出 具了东会财（2005）1598 号标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 上海华源制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾效兴 中国注册会计师 郭益浩 中国 上海 报告日期：2005 年 4 月 25 日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 董事长：丁公才 上海华源制药股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 35 上海华源制药股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (单位：人民币元) 一、公司基本情况 上海华源制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，系经浙江 省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于 1988 年 1 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易。2001 年 3 月 14 日，公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已 办理完毕工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册 号为 3100001006624。公司原注册地址为浙江省兰溪市大阙路 18 号，2001 年 3 月 14 日变更为上海市浦东新区郭守 敬路 351 号。自 2001 年 3 月 21 日起，本公司在上海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制药” 。 公司注册资本 130,505,823.00 元，公司本年度以未分配利润 19,575,874.00 元转增股本，公司尚未办理完工商变更 登记手续。报告期末股本总额为 150,081,697.00 元，其中已流通股份为 82,045,583 股。 公司属工业企业，包括油脂化工产业和医药产业。经营范围：食品贸易，生产销售专项化学用品，技术开发、 转让、咨询、服务，出口本公司自产产品，进口本公司生产所需的技术、设备、零附件及原辅材料（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制原则为记账基础；以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 以人民币为记账本位币，对发生的外币经济业务，以业务发生当月 1 日中国人民银行公布的汇价（中间价）折合 为本位币入账。期末，将外币账户余额按年末汇价进行调整，发生的差额作为汇兑损益。其中与购建固定资产有关的 汇兑损益在该项资产达到预定可使用状态前予以资本化；在公司筹建期发生的计入长期待摊费用；生产经营期间发生 的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准： 以企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险很小的投资确认为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、短期投资计价方法：短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚 未支付的现金股利（或已到期而尚未领取的债券利息）入账。 2、投资收益的确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资账面价值。处置短期投资时， 按收到的处置收入与短期投资账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息后的余额，确认投资收益或损失，计 入当期损益。 3、短期投资跌价准备的计提方法：期末对短期投资按成本与市价孰低计量并按单项投资计算并确定应计提的跌 36 价准备，计入当期损益。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收账款； （2）因债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而无法支付债务的， 确认为坏账。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏账准备计提方法：账龄分析法，计提比例为： 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5% 3-4 年 40% 1-2 年 10% 4-5 年 80% 2-3 年 20% 5 年以上 100% 4. 对有证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理规定，经股东大会或董事会批准予以核销，并冲销 提取的坏账准备。 （九）存货核算方法： 1、存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、开发产品、开发成本、委托加工物资 等。 2、存货取得时按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料、产成品成本采用加 权平均法计价；入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。 3、领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5、期末存货按账面价值与可变现净值孰低计价。 6、存货跌价准备的计提方法：期末根据单个存货的可变现净值低于账面价值的数额计提存货跌价准备，提取的 存货跌价损失计入当年损益。 （十）长期投资核算方法： 1、长期债券投资： （1）长期债券投资的计价及收益确认方法：按取得时实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等各项相 关费用）扣除已到期尚未领取的债券利息作为初始投资成本入账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入当期损益。 （2）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息 收入的同时进行摊销。 2、长期股权投资： （1）长期股权投资计价和确认的方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时， 按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 （2）投资企业对被投资单位无控制，无共同控制或无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对 被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。公司对被投资单位的长期股权投资 占被投资企业有表决权资本总额 50%以上的或虽在 50%以下但有实际控制权的单位，采用权益法核算并纳入编制合并 会计报表范围。 （3）股权投资差额的处理：长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益中所占份额的差额计入长期股权投资差额。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的， 按 10 年的期限平均摊销，摊销金额计入当期投资损益。其初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益中所占份 额之间的差额，计入资本公积。 （4）长期股权投资减值准备的提取方法：年度终了，对长期股权投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项长期股权投资计提长期股权投资减值准备。 （十一）固定资产计价和折旧方法。 1、固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等生产经营主要设备；单位价值在 37 2,000 元以上，且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 2、固定资产计价方法： （1） 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装物、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价； （2） 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值； （3） 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值； （4） 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出， 减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； （5） 盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余 额，作为入账价值； （6） 接受捐赠的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价。接受捐赠固 定资产时发生的相关税费，计入固定资产价值。 3、固定资产折旧采用平均年限法。残值率为原值的 3%，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40-10 2.43-9.70 通用设备 28-06 3.46-16.17 专用设备 20-08 4.85-12.13 运输设备 12-08 8.08-12.13 4、固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按单项可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （十二）在建工程核算方法： 1、在建工程按建造该项资产达到可使用状态所发生的必要支出作为入账价值。 2、在建工程达到可使用状态时，根据工程的实际成本，按估计的价值转入固定资产。 3、在建工程减值准备的提取方法：期末对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，按单项在建工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性； (3) 其他足以证明在建工程已发生减值的情况。 （十三）无形资产计价及摊销方法： 1、无形资产按取得时的实际成本入账 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定 的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销； （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费 用。 3、期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的 差额 ，提取无形资产减值准备。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。 2、筹建期间发生的费用（除建购固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损 益。 （十五）借款费用的会计处理方法： 1、借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额 38 的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为 费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以 资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资 本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出的加权平均数与资本化 率的乘积。 （十六）收入确认原则： 1、当满足以下四个条件时确认为产品销售收入实现： （1） 已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2） 不再对该产品实施继续管理权和实际控制权； （3） 与交易相关的经济利益能够流入企业； （4） 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、当满足以下条件时，按完工百分比法确认劳务收入的实现： （1） 劳务收入和劳务成本能够可靠计量； （2） 与交易相关的经济利益能够流入企业； （3） 劳务的完成程度能够可靠地确定。 3、让渡资产使用权： 让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。 上述收入的确定并应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 （十七）所得税的会计处理方法： 江苏江山制药有限公司所得税的会计处理采用纳税影响会计法，其他公司采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法： 1、合并范围的确认原则：对公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权 的子公司纳入合并会计报表编制范围。 2、编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，按照财政部《合并会计报表暂行规定》和《关于合并 报表合并范围请示的复函》的规定，合并资产、负债、所有者权益以及利润表及利润分配表各项目，子公司的会计政 策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等在合并时抵消。 （十九）利润分配政策 利润分配由本公司董事会(或股东大会)依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程(在弥补以前年度亏损后) 按以下比例分配： 提取法定盈余公积金 10% 提取公益金 5-10% （二十）本年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明 报告期公司无会计政策变更、会计估计变更和无重大会计差错更正事项。 三、税项： 39 1、增值税：按 13%或 17%税率计算。 2、营业税：按 5%税率计缴。 3、城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%、5%或 7%计缴。 4、教育费附加：按应缴流转税税额的 3%-5%计缴。 5、企业所得税： (1)上海本部及注册在上海浦东新区的子公司、辽宁华源本溪三药有限公司企业所得税按 15%税率计缴。 (2)江苏江山制药有限公司享受生产性外贸出口及高新技术企业税收减半优惠政策，所得税按 12%税率计缴。 (3)湖南九汇现代中药有限公司 2004 年免征企业所得税。 (4)其他子公司企业所得税按 33%税率计缴。 四、控股子公司及合营企业： （一）基本情况： 1、直接控制的所有子公司及合营企业： 注册资本 投资额 股权 是否 公司名称 注册地址 经营范围 (万元) （万元） 比例 合并 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 14,559.90 原料药的生产销售 13,513.17 91.30% 是 辽宁华源本溪三药有限公司 辽宁本溪 15,000.00 中成药的生产销售 14,546.31 90.00% 是 湖南九汇现代中药有限公司 湖南长沙 1,715.00 中药、植物提取 2,762.91 70.00% 是 浙江华源科技开发有限公司 浙江兰溪 1,000.00 原料药的研发等 800.00 80.00% 是 安徽华源广生药业有限公司 安徽界首 695.00 片剂等药品生产 660.00 95.00% 是 上海华源医药营销有限公司 上海 3,800.00 医药销售 3,420.00 90.00% 是 上海华源医药科技发展有限公司 上海 600.00 药物开发 525.00 87.50% 是 辽宁华源天然药物开发有限公司 辽宁抚顺 500.00 药材种植 450.00 90.00% 是 安徽金寨华源天然药物有限公司 安徽金寨 5,000.00 中药材种植、销售 4,946.65 41.68% 是 上海华凤化工有限公司 上海 1,700.00 销售原料、产品 1,530.00 90.00% 是 2、间接控制的所有子公司及合营企业： 是否 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 股权比例 合并 本溪华源药材资源有限公司 辽宁本溪 4,980 万元 中药材种植、销售 2,440.88 万元 49.00% 是 江苏江源热电有限公司 江苏靖江 600 万美元 生产销售蒸汽电力 300 万美元 中外合作 否 江苏江山制药有限公司[注] 江苏靖江 2,606.61 万美元 生产销售维 C 产品 4,980 万美元 42.05% 是 [注]：公司控股子公司江苏华源药业有限公司持有江苏江山制药有限公司 42.05%的股权。 （二）对持股比例未达 50%以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明： 1、江苏江山制药有限公司系本公司控股子公司江苏华源药业有限公司的子公司，江苏华源药业有限公司拥有其 股份的 42.05%,系该公司第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由第一大股东江苏华源药业有限公司公司 委派，总经理、副总经理、财务负责人等高管人员亦由江苏华源药业有限公司推荐和委派。江苏华源药业有限公司 实际行使了对该公司经营和财务政策的控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定，将江苏江山制 药有限公司纳入江苏华源药业有限公司的会计报表合并范围。 2、安徽金寨华源天然药物有限公司为公司报告期投资的子公司，公司拥有 41.68%的权益，系第一大股东。该公 司董事会的五名董事中本公司占有 3 名，本公司在董事会占有半数以上投票权，同时根据该公司 2004 年 6 月 25 日 董事会决议，其董事长也由第一大股东(本公司)选派的董事担任。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规 定，报告期已将安徽金寨华源天然药物有限公司纳入公司的会计报表合并范围。 3、本溪华源药材资源有限公司由公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司持有 51%的股份，公司持有 49%的 股份，故纳入合并范围。 (三)未纳入合并财务报表范围的子公司的情况及原因说明： 公 司 名 称 注册地址 注册资本 经营范围 投资比例 江苏江源热电有限公司 江苏靖江 600 万美元 生产销售蒸汽电力 中外合作 40 说明：江苏江源热电有限公司系中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决 议进行分配，故未将其纳入合并会计报表。 （四）合并报表范围发生变更的内容和原因： 1、根据公司四届二十四次董事会决议，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司（以下简称湖南 九汇）之股东长沙世唯科技有限公司签订了《股权转让协议》，公司出资 1,233.41 万元现金，受让长沙世唯科技有限 公司所持有湖南九汇 51%股权，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇之股东曾建国签订了《增资协议》，同意在上述 股权转让完成后，以 2.3：1 的比例折股出资 1,529.50 万元，增资湖南九汇。增资完成后，公司拥有湖南九汇 70%的股 权，报告期已全部办理完股权转让和增资扩股的相关法定手续。从 2004 年 5 月起湖南九汇的会计报表纳入公司合并 范围。 2、报告期公司出资 8 万元与六安振林企业发展有限公司共同投资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司，公司 拥有 16%的权益。根据公司四届二十五次董事会决议，公司又以债权 3,993.08 万元和现金 550 万元合计 4,543.08 万 元（经审计）收购六安振林企业发展有限公司拥有安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%的股权，合计拥有 41.68% 的股权，成为第一大股东，报告期已全部办理完股权转让的相关法定手续，改组了董事会，公司占有该公司董事会半 数以上的投票权。从 2004 年 7 月起安徽金寨华源天然药物有限公司的会计报表纳入公司合并范围。 3．报告期内购买两家子公司购买日的财务状况和购买日至报告期末的经营成果。 (1)购买日两家子公司的财务状况 湖南九汇现代中药有限公司 安徽金寨华源天然药物有限公司 项目 合计 2004 年 4 月 30 日 2004 年 6 月 30 日 流动资产 38,134,466.15 7,273,189.14 45,407,655.39 长期投资 267,629.29 0.00 267,629.29 固定资产 37,971,404.71 0.00 37,971,404.71 无形资产 4,954,541.33 193,031,000.00 197,785,541.33 其他资产 1,045,810.86 1,045,810.86 流动负债 28,175,043.50 8,850,000.00 37,025,043.50 长期负债 30,118,967.22 0.00 30,118,967.22 (2)报告期内购入两家子公司购买日至报告期末的经营成果。 项目 湖南九汇现代中药有限公司 安徽金寨华源天然药物有限公司 合计 2004 年 5-12 月 2004 年 7-12 月 主营业务收入 30,094,891.75 30,094,891.75 主营业务利润 9,428,223.19 9,428,223.19 利润总额 2,740,856.51 2,740,856.51 所得税 0 0 净利润 2,740,856.51 2,740,856.51 [注]安徽金寨华源天然药物有限公司尚处筹建期,未开始经营。 五、会计报表附注 (一)合并资产负债表有关项目注释： 1、货币资金 期末余额： 259,617,671.91 （1）明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 279,131.69 203,812.76 银行存款 201,339,756.57 153,208,565.37 其他货币资金 57,998,783.65 9,533,260.10 合 计 259,617,671.91 162,945,638.23 其中：外币资金: 期末数 期初数 原币种及金额 折算汇率 折人民币 原币种及金额 折算汇率 折人民币 USD 2,317,504.62 8.2765 19,180,826.87 USD 3,192,310.88 8.2767 26,421,799.49 41 （2）期末货币资金较期初增长 59.33%，主要是期末江苏江山制药有限公司银行存款增加所致。 （3）货币资金中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2．短期投资 期末余额： 1,193,996.85 （1）明细情况： 期末数 期初数 投资品种 投资成本 跌价准备 净值 投资成本 跌价准备 净值 金龙债券 193,996.85 193,996.85 200,000.00 200,000.00 长盛基金 250,000.00 250,000.00 东方龙基金 300,000.00 2,092.11 297,907.89 嘉实浦安保本 700,000.00 4,905.60 695,094.40 合 计 1,193,996.85 6,997.71 1,186,999.14 450,000.00 450,000.00 （2）期末短期投资较期初增长 165.33%，主要是报告期增加各种风险较小的基金投资。 （3）期末短期投资账面价值低于市价的部分计提了短期投资跌价准备。 3、应收票据 期末余额： 7,197,393.31 （1）明细情况 应收票据种类 期末数 期初数 到 期 日 银行承兑汇票 6,064,393.31 960,775.07 2005.6.28 商业承兑汇票 1,133,000.00 1,611,600.00 2005.2.28 合 计 7,197,393.31 2,572,375.07 （2）期末应收票据较期初增长 179.80%，主要是下属企业经营活动需要期末增加的应收票据。 （3）辽宁华源本溪三药有限公司以银行承兑汇票 1,741,300.90 元质押,取得本溪市振华信用社 208 万元的贷款。 （4）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4．应收账款 期末余额： 158,916,904.21 （1）账龄分析： 期 末 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 134,452,031.23 84.60 6,722,601.56 127,729,429.67 1-2 年 14,402,597.72 9.06 1,440,259.78 12,962,337.94 2-3 年 7,942,496.41 5.00 1,588,499.28 6,353,997.13 3-4 年 49,434.44 0.03 19,773.78 29,660.66 4-5 年 168,762.36 0.11 135,009.89 33,752.47 5 年以上 1,901,582.05 1.20 1,901,582.05 0.00 合 计 158,916,904.21 100.00 11,807,726.34 147,109,177.87 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 140,892,513.93 84.09 7,044,625.69 133,847,888.24 1-2 年 13,297,812.84 7.94 1,329,781.29 11,968,031.55 2-3 年 1,325,802.12 0.79 265,160.43 1,060,641.69 3-4 年 1,252,934.39 0.75 501,173.76 751,760.63 4-5 年 6,692,481.11 3.99 5,353,984.89 1,338,496.22 5 年以上 4,094,393.71 2.44 4,094,393.71 0.00 合 计 167,555,938.10 100.00 18,589,119.77 148,966,818.33 （2）期末应收账款欠款前五名的金额合计 50,693,382.42 元，占应收账款账面余额的 31.90%。 （3）无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5．其他应收账款 期末余额： 81,264,330.59 （1）账龄分析： 账 龄 期 末 数 42 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 66,611,683.23 81.97 3,330,584.18 63,281,099.05 1-2 年 6,748,922.83 8.30 674,892.27 6,074,030.56 2-3 年 2,919,147.19 3.59 583,829.43 2,335,317.76 3-4 年 2,306,959.97 2.84 922,783.99 1,384,175.98 4-5 年 21,430.30 0.03 17,144.24 4,286.06 5 年以上 2,656,187.07 3.27 2,656,187.07 0.00 合 计 81,264,330.59 100.00 8,185,421.18 73,078,909.41 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 35,743,152.30 70.38 1,787,157.62 33,955,994.68 1-2 年 7,513,620.19 14.79 751,362.02 6,762,258.17 2-3 年 2,737,081.72 5.39 547,416.33 2,189,665.39 3-4 年 13,221.58 0.03 5,288.63 7,932.95 4-5 年 456,749.01 0.90 365,399.21 91,349.80 5 年以上 4,319,902.89 8.51 4,319,902.89 0.00 合 计 50,783,727.69 100.00 7,776,526.70 43,007,200.99 （2）期末其他应收款较期初增长 60.02%，系靖江财政局向江苏江山制药有限公司临时借款 3,000 万元所致。 （3）期末其他应收款前五名的金额合计 51,284,000.00 元，占其他应收款账面余额的 63.11%； （4）金额较大的其他应收款的性质或内容： 欠款单位名称 金额 性质和内容 靖江市财政局 30,000,000.00 借款 浙江凤凰化工有限公司 11,000,000.00 资产出让款 江苏江源热电有限公司 5,000,000.00 借款 北京联合伟华生物科技有限公司 2,984,000.00 股权转让款 上海银茂投资发展有限公司 2,300,000.00 暂付顾问费 （5）无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6．预付账款 期末余额： 49,356,892.30 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比 例 % 期 初 数 比 例% 1年以内 40,007,607.37 81.06 44,718,814.22 85.76 1－2年 2,841,407.21 5.76 6,809,783.25 13.06 2－3年 6,070,916.65 12.30 610,723.92 1.17 3年以上 436,961.07 0.88 6013.30 0.01 合 计 49,356,892.30 100.00 52,145,334.69 100.00 （2） 账龄一年以上预付账款未结算原因说明：账龄超过一年的预付账款系公司预付购买医药品种款等，根据 合同规定尚未结算。 （3） 无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7．应收出口退税 期末余额： 1,535,229.80 （1）明细情况： 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 1,535,229.80 24,249,032.01 （2）应收出口退税性质和内容：均系江苏华源药业有限公司子公司江山制药有限公司报告期进出口应退未退增 值税款； （3）期末应收出口退税款较期初下降 93.67%，系江山制药报告期收到以前年度的应收出口退税款，减少期末数 所致。 43 8．存货及存货跌价准备 期末余额： 123,322,817.94 （1）明细情况： 期 末 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 在途材料 76,141.12 76,141.12 原材料 38,130,304.30 899,121.02 37,231,183.28 包装物 3,790,091.66 254,007.78 3,536,083.88 低值易耗品 168,042.93 168,042.93 库存商品 51,219,600.70 2,583,084.88 48,636,515.82 委托加工物资 -74,216.22 -74,216.22 在产品 26,428,215.75 1,034,625.86 25,393,589.89 材料成本差异 -216,613.20 -216,613.20 委托代销商品 1,571,227.64 1,571,227.64 发出商品 435,254.69 435,254.69 自制半成品 1,794,768.57 1,794,768.57 合 计 123,322,817.94 4,770,839.54 118,551,978.40 期 初 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 在途材料 197,217.94 197,217.94 原材料 40,131,943.90 708,355.74 39,423,588.16 包装物 2,174,510.44 2,174,510.44 低值易耗品 104,098.69 104,098.69 库存商品 42,536,833.00 1,116,727.61 41,420,105.39 委托加工物资 57,013.09 57,013.09 在产品 18,378,296.17 18,378,296.17 合 计 103,579,913.23 1,825,083.35 101,754,829.88 （2）存货跌价准备 ①明细情况： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原材料 708,355.74 190,765.28 899,121.02 库存商品 1,116,727.61 1,466,357.27 2,583,084.88 在产品 1,034,625.86 1,034,625.86 包装物 254,007.78 254,007.78 合 计 1,825,083.35 2,945,756.19 4,770,839.54 ②存货可变净值确定依据的说明：本公司存货可变现净值，系根据期末存货清查后，对存货中因毁损、全部或 部分陈旧过时或市场销售价低于成本的部分，按单个存货项目逐个确定。 9．待摊费用 期末余额： 601,024.68 （1）明细情况： 项 目 期末数 期初数 结存原因 财产保险费 129,601.90 200,087.15 受益期未完 取暖费 345,497.23 按月分摊 房租费 62,366.06 受益期未完 其他 63,559.49 197,754.10 受益期未完 合 计 601,024.68 397,841.25 （2）期末待摊费用较期初增长 51.07%，主要是增加取暖费的待摊数。 10．长期股权投资 期末余额： 95,003,795.14 （１）明细情况： 期末数 期初数 投资项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 44 股票投资 1,740,000.00 1,740,000.00 对联营企业投资 53,263,795.14 64,188,374.38 其他股权投资 40,000,000.00 40,400,000.00 合 计 95,003,795.14 106,328,374.38 （2）长期股权投资－股票投资： 被投资单位 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末合计 浙江八达股份有限公司 法人股 1,500,000.00 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 法人股 90,000.00 参股 90,000.00 90,000.00 合 计 1,590,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 （3）长期股权投资-联营企业投资： 被投资单位 投资期限 占注册资本比例 初始投资额 江苏江源热电有限公司 长期 65.00% 41,276,189.10 北京华源生命科贸发展有限公司 长期 23.30% 5,000,000.00 合计 46,276,189.10 （4）长期股权投资-其他股权投资： ①明细情况 被投资单位 投资期限 占注册资本比例 初始投资额 上海蓝科高科技生物有限公司 长期 11.11% 2,000,000.00 兰溪财务开发公司 长期 参股 250,000.00 兰溪供电局 长期 参股 50,000.00 浙江省凤凰化工有限公司 长期 17.56% 2,450,000.00 上海华源长富药业(集团)有限公司 长期 7.65% 35,000,000.00 兰溪物美化工有限公司 长期 10.00% 200,000.00 江苏省制药装备有限公司 长期 10.00% 50,000.00 合 计 40,000,000.00 ②被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （5）权益法核算的股权投资： 追加 本期权益 本期分得 被投资单位 初始投资额 权益累计增减额 投资 增减额 现金红利 北京华源生命科贸发展有限公司 5,000,000.00 -300,030.48 1,190,746.64 江苏江源热电有限公司 41,276,189.10 2,831,995.44 5,283,813.52 5,627,878.65 合 计 46,276,189.10 2,531,964.96 5,283,813.52 6,818,625.29 （6）股权投资差额（合并价差）： ① 明细情况 被投资单位 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 江苏华源药业有限公司 -6,157,820.27 10 年 615,782.04 -3,592,061.77 辽宁华源本溪三药有限公司 -1,613,080.80 10 年 161,308.08 -1,102,271.88 安徽华源广生药业有限公司 2,938,686.85 10 年 -293,868.72 2,326,460.35 湖南九汇现代中药有限公司 798,778.47 10 年 -53,251.90 745,526.57 合 计 -4,033,435.75 429,969.50 -1,622,346.73 ② 股权投资差额形成说明：以上股权投资差额均系本公司出资额与应享有被购并子公司净资产份额的差额。 （7）长期股权投资减值准备：期末被投资单位经营状况良好，未发现其可收回金额低于账面价值的情况，故无 需计提长期股权投资减值准备。 11．固定资产原价及累计折旧 期末余额： 1,114,904,942.38/390,683,812.59 （1）固定资产原值： 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 45 房屋建筑物 324,824,656.60 48,120,090.40 980,073.92 371,964,673.08 通用设备 38,785,828.71 11,234,545.22 1,042,073.48 48,978,300.45 专用设备 499,415,561.56 143,789,441.40 13,092,603.13 630,112,399.83 运输设备 15,708,500.20 3,592,418.90 1,743,650.27 17,557,268.83 其他设备 34,979,387.66 4,415,322.65 3,198,574.07 36,196,136.24 土 地 5,065,218.00 7,304,361.95 2,273,416.00 10,096,163.95 合 计 918,779,152.73 218,456,180.52 22,330,390.87 1,114,904,942.38 ①本期增加额中，主要为在建工程完工转入数 151,692,907.70 元和增加湖南九汇现代中药有限公司会计报表 合并范围增加的固定资产 40,864,663.73 元； ②本期减少额中，主要为江苏江山制药有限公司报废固定资产原值 17,576,107.91 元，累计折旧 12,777,781.16 元，净值 4,798,326.75 元。 ③上述固定资产中有部分建筑物和机器设备已用作贷款抵押，详见本附注九-2。 （2）固定资产累计折旧： 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 71,168,749.34 12,783,665.15 433,789.32 83,518,625.17 通用设备 21,308,290.94 3,633,381.19 928,162.53 24,013,509.60 专用设备 236,930,834.44 30,012,013.44 9,443,236.84 257,499,611.04 运输设备 5,109,814.55 2,125,960.00 1,179,871.10 6,055,903.45 其他设备 19,171,590.64 2,010,869.10 2,118,006.09 19,064,453.65 土 地 531,709.68 531,709.68 合 计 353,689,279.91 51,097,598.56 14,103,065.88 390,683,812.59 （3）固定资产减值准备计提明细表： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 37,736.68 37,736.68 通用设备 2,267,247.87 2,267,247.87 专用设备 392,492.55 392,492.55 运输设备 125,032.50 125,032.50 合 计 2,697,477.10 125,032.50 2,822,509.60 12.工程物资： 期末余额： 8,474,756.18 （1）明细情况： 工程物资类别 期末数 期初数 工程设备 1,976,187.01 8,482.40 工程预付款项 6,498,569.17 18,739,510.53 合 计 8,474,756.18 18,747,992.93 （2）期末工程物资较期初下降 54.80%，主要是工程预付款项减少所致。 13.在建工程 期末余额： 101,951,331.45 （1） 明细项目情况： 本期减少 在建工程名称 期初余额 本期增加 期末余额 转入固定资产 其他减少额 化工技改项目 212,743.28 6,293.00 219,036.28 0.00 江山公司技改 100,511,122.28 111,101,854.92 139,771,446.37 71,841,530.83 VE 技改项目 57,618.44 336,660.47 394,278.91 0.00 本溪三药技改 9,613,221.67 9,613,221.67 0.00 GMP 改造项目 3,068,809.13 14,750,139.59 17,818,948.72 6000 吨脂肪醇扩建 1,052,831.16 10,819,783.66 622,010.75 11,250,604.07 46 零星项目 447,843.92 1,896,068.20 1,072,913.72 230,750.57 1,040,247.83 合 计 105,350,968.21 148,524,021.51 151,692,907.70 230,750.57 101,951,331.45 （2）在建工程本年减少数为 151,923,658.27 元，其中 151,692,907.70 元完工转入固定资产； 230,750.57 元转入营业外支出。 （3）期末余额中借款费用资本化金额 907,437.93 元； （4）期末在建工程未发现减值情况，故无需计提减值准备。 14.固定资产清理 期末余额： 10,218,028.19 （1）明细情况： 类 别 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 房屋建筑物 7,779,188.81 7,779,188.81 通用设备 180,616.00 180,616.00 专用设备 2,151,839.63 2,151,839.63 运输设备 104,266.79 104,266.79 其他设备 2,116.96 2,116.96 合 计 10,218,028.19 10,218,028.19 （2）清理原因：以上固定资产清理系公司根据浙江省兰溪市人民政府《兰溪市政府专题会议纪要》，将原浙江 凤凰日化分公司因旧城改造厂区动迁需报废的固定资产转入形成。待清理结束后其净损失将以收到的拆迁补偿费进 行核销。 15．无形资产 期末余额： 356,597,849.82 （1）明细情况 期 末 数 期 初 数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 非专利技术 6,000,471.86 6,000,471.86 750,000.00 750,000.00 土地使用权 350,523,933.49 350,523,933.49 159,963,315.11 159,963,315.11 财务软件 55,416.67 55,416.67 商标使用权 18,027.80 18,027.80 合 计 356,597,849.82 356,597,849.82 160,713,315.11 160,713,315.11 （2）无形资产增减变动情况 原值及本期增加 类别 取得方式 原值 期初数 本期增加 非专利技术 购入 8,864,300.00 2,333,333.33 4,855,830.19 土地使用权 出让 362,295,952.36 158,379,981.78 198,477,166.00 财务软件 购入 79,800.00 73,150.00 商标使用权 购入 47,800.00 25,561.13 合计 371,287,852.36 160,713,315.11 203,431,707.32 本期摊销及期末数 剩余摊 类别 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 销期限(月) 非专利技术 1,188,691.66 2,863,828.14 6,000,471.86 6-83 土地使用权 6,333,214.29 11,772,018.87 350,523,933.49 492-591 财务软件 17,733.33 24,383.33 55,416.67 26 商标使用权 7,533.33 29,772.20 18,027.80 20 合计 7,547,172.61 14,690,002.54 356,597,849.82 （3）上述土地使用权中有面积 656,567.25 平方米的土地使用权，已按评估价值作价 89,274,299.00 元用于贷 款抵押。详见本附注九-2。 （4）期末无形资产较期初增长 121.88%，系报告期增加安徽金寨华源天然药物有限公司和湖南九汇现代中药有限 公司会计报表合并范围而增加的土地使用权等无形资产； （5）无形资产减值准备：本期无形资产未发现可收回金额低于账面价值的现象，故不需计提无形资产减值准备。 47 16．长期待摊费用 期末余额： 5,622,321.89 （1）明细情况： 剩余摊 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 销年限 电力增容费 852,800.00 384,000.00 84,000.00 300,000.00 3.5 年 房产装修 597,783.25 449,496.55 81,726.60 367,769.95 4.5 年 配股费 1,141,199.73 605,779.28 535,420.45 1,141,199.73 0.00 开办费 4,954,551.94 77,645.32 4,876,906.62 4,954,551.94 合 计 7,546,334.92 1,516,921.15 5,412,327.07 1,306,926.33 5,622,321.89 （2）期末长期待摊费用较期初增长 270.64%，系报告期增加本溪华源药材资源有限公司和安徽金寨华源天然药物 有限公司筹建期发生的相关费用，因报告期尚未开展正常经营活动未摊销所致。 17. 递延税款借项 期末余额： 3,832,682.66 明细情况： 递延税款项目 时间差异金额 递延税款 原因 预提研究发展费 25,040,113.00 3,004,813.66 江山制药预提纳税调整 预提担保费和利息 3,285,660.05 394,279.21 江山制药预提纳税调整 坏账准备 3,613,248.25 433,589.79 江山制药提取坏账准备 合 计 31,939,021.30 3,832,682.66 18. 短期借款 期末余额： 779,152,500.00 明细情况： 借款币 借款类别 期末数 期初数 种 信用借款 人民币 89,000,000.00 40,000,000.00 美元 400 万美元折人民币 33,106,000.00 抵押借款 人民币 61,690,000.00 121,790,000.00 美元 110 万美元折人民币 9,104,370.00 保证借款 人民币 585,000,000.00 490,600,000.00 美元 100 万美元折人民币 8,276,500.00 100 万美元折人民币 8,276,700.00 质押借款 人民币 2,080,000.00 11,000,000.00 合 计 779,152,500.00 680,771,070.00 19. 应付票据 期末余额： 2,388,000.00 (1)明细情况： 应付票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,388,000.00 43,690,700.00 合 计 2,388,000.00 43,690,700.00 （2）无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （3）期末应付票据较期初下降 94.53%，主要是下属企业支付票据所致。 20. 应付账款 期末余额： 91,017,252.09 （1）无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）无账龄 3 年以上的大额应付账款； （3）期末应付账款较期初增长 41.20%，主要是下属企业未付原材料采购款项增加。 21．预收账款 期末余额： 8,460,361.04 （1）无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）无账龄 1 年以上的大额预收账款； 22．应付工资 期末余额： 662,971.07 48 无拖欠性质或工效挂钩的工资，期末余额为下属子公司期末应付未付职工的工资。 23．应付股利 期末余额： 4,747,150.00 期末应付股利较期初增长 40.42%，系报告期实施 2003 年度利润分配方案，尚未支付的国家股、社会法人股股东 的现金股利。 24．应交税金 期末余额： 5,843,081.46 (1)明细情况： 应交税金项目 期末数 期初数 适 用 税 率 应交增值税 286,968.83 -2,966,932.63 13%/17% 应交营业税 1,900.93 381,002.30 3%/5% 应交城市建设税 393,484.33 185,449.08 1%/7% 应交所得税 5,129,562.11 8,781,571.64 12%/15%/33% 应交房产税 159,642.98 -137,843.02 12%/1.2% 应交印花税 5,801.11 5,801.11 按税法规定 代扣代缴个人所得税 -195,956.61 313,192.24 按税法规定 应交土地使用税 61,677.78 其 他 -590.97 合 计 5,843,081.46 6,561,649.75 25．其他应交款 期末余额： 408,695.36 （1）明细情况： 其他应交款项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 227,002.15 113,153.23 流转税的1%/3%/4% 河道管理费 82,658.84 38,640.15 流转税的1% 义务兵优待金 0.43 0.43 收入的0.1% 三江治理费 26,037.01 22,230.28 收入的0.12% 物价调节基金 11,855.96 13,916.97 收入的0.1% 水利基金 32.82 372.83 收入的0.06% 综合基金 61,108.15 合 计 408,695.36 188,313.89 26 .其他应付款 期末余额： 129,089,963.39 （1）金额较大的其他应付款的性质和内容： 应付款项单位 期末余额 性质或内容 研究发展费 25,040,113.00 计提的研究发展费 上海华源长富药业(集团)有限公司 10,000,000.00 临时借款 企业改制款 11,772,416.33 日化拆迁补偿款 上海华源药业有限公司 8,000,000.00 借款 兰溪市建业房屋拆迁有限公司 7,868,965.99 未支付的旧城改造拆迁费 （2）无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）研究发展费系江苏江山制药有限公司根据董事会决议按主营业务收入 2%提取。 （4）无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 27．预提费用 期末余额： 7,063,774.42 明细情况： 49 预提费用项目 期末数 期初数 期末结存原因 水、电、氢气费 423,631.48 566,874.50 预提尚未结算 利息 1,165,902.44 1,102,591.55 预提尚未支付 贷款担保费 3,057,713.85 3,057,713.85 预提尚未支付 租赁费 407,176.69 83,833.34 预提尚未支付 加工费 1,956,279.94 预提尚未支付 运费 48,070.02 预提尚未支付 律师费 2,000,000.00 科研费 1,000,000.00 其他 5,000.00 预提尚未支付 合 计 7,063,774.42 7,811,013.24 28．长期借款 期末余额： 156,000,000.00 (1)明细情况： 借款种类 借款币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 37,000,000.00 37,303,120.00 保证借款 人民币 70,000,000.00 抵押借款 人民币 49,000,000.00 合计 156,000,000.00 37,303,120.00 (2) 其中 3,700 万元系向兰溪市财政局借入的财政借款，已展期，本年度免计利息。 (3)期末长期借款较期初增长率 318.20%，主要是安徽广生药业有限公司实施 GMP 改造增加技改长期借款 1,500 万元、湖南九汇现代中药有限公司会计报表合并范围增加长期借款 3,000 万元、辽宁华源本溪三药有限公司 3,400 万元国债项目贷款和江山制药有限公司出口信贷 4,000 万元。 29．专项应付款 期末余额： 218,967.22 说明：系国家拨入的中药提取物科技引导经费及课题经费。 30．股本 期末余额： 150,081,697.00 (1)明细情况： 本期变动增减(+、-) 股份类别 期初数 期末数 送股 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 5,536,238.00 830,436.00 6,366,674.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 53,625,600.00 8,043,840.00 61,669,440.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 59,161,838.00 8,874,276.00 68,036,114.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,343,985.00 10,701,598.00 82,045,583.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 71,343,985.00 10,701,598.00 82,045,583.00 三、股份总数 130,505,823.00 19,575,874.00 150,081,697.00 （2）变动原因说明：本期股本增加系根据公司四届董事会第二十二次会议决议及股东大会批准，以 2003 年年末 总股本为基数，按 10:1.5 的比例，实施未分配利润转增股本方案增加数。至报告期末公司尚未办理完注册资本工商 变更登记。 50 31．资本公积 期末余额: 53,325,520.67 (1)明细情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 3,893,369.57 3,893,369.57 股权投资准备 11,733,967.01 35,427,874.77 1,103,629.40 46,058,212.38 其他资本公积 1,506,790.36 1,371,514.69 2,878,305.05 关联交易差价 495,633.67 495,633.67 合 计 17,134,126.94 37,295,023.13 1,103,629.40 53,325,520.67 (2)期末资本公积较期初增长 211.22%，主要是报告期公司以现金和应收债权置换六安振林企业发展有限公司持 有安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%的股权，和公司原持有安徽金寨华源天然药物有限公司 16%的股权，合计 41.68%的股权，其投资成本低于应享有该公司所有者权益中所占份额之间的差额 34,723,218.11 元，计入资本公积， 收取关联方浙江凤凰化工有限公司资金占用费超过银行同期存款利率的部分 495,633.67 元计入资本公积。 (3)资本公积减少数 1,103,629.40 元，系转让北京星昊现代中药有限公司的股权，将资本公积从明细科目股权 投资准备转入其他资本公积明细科目。 32.盈余公积 期末余额： 53,320,370.70 明细情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,141,376.21 14,220,454.80 35,361,831.01 法定公益金 13,434,879.93 4,523,659.76 17,958,539.69 合 计 34,576,256.14 18,744,114.56 53,320,370.70 33.未分配利润 期末余额： -2,232,026.54 明细情况： 利润表项目 金额 备注 年初未分配利润 25,956,688.06 加：本期合并净利润 10,131,276.00 提取盈余公积 14,220,454.80 提取公益金 4,523,659.76 减：本期分配 2003 年现金股利 2.04 2004 年实际列支数与 2003 年提取数差额 本期实施 2003 年红利分配 19,575,874.00 每 10 股送红股 1.5 股 期末未分配利润数 -2,232,026.54 （二）合并利润及利润分配表有关项目注释： 1．主营业务收入、主营业务成本 本期数： 1,004,090,881.20/677,062,585.74 （1）业务分部 本期数 去年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 油脂化工产品销售 195,833,115.49 175,016,185.85 364,369,023.77 339,201,667.53 医药产品销售 806,572,765.71 501,151,294.61 852,515,208.92 437,724,496.15 医药品种技术转让 1,685,000.00 895,105.28 合 计 1,004,090,881.20 677,062,585.74 1,216,884,232.69 776,926,163.68 （2）地区分部： 本期数 去年同期数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内地区 407,931,687.47 293,745,385.41 552,901,266.35 409,295,731.63 外贸出口 596,159,193.73 383,317,200.33 663,982,966.34 367,630,432.05 51 合 计 1,004,090,881.20 677,062,585.74 1,216,884,232.69 776,926,163.68 （3）本期向前 5 名客户销售的收入为 362,354,862.82 元，占公司全部销售收入的 36.09%。 （4）本期向前 5 名客户采购金额 213,888,884.00 元，占公司全部采购的 39.49%。 2．主营业务税金及附加 本期数： 2,267,485.54 （1）明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 －308,030.48 106,393.65 按收入 5%计缴 城市维护建设税 1,517,524.14 1,387,345.07 按应交流转税的 1%、5%、7%计缴 教育费及附加 865,727.82 767,496.27 按应交流转税的 3%-5%计缴 三江治理费 185,233.03 180,566.96 按规定交纳 提防费 10,293.73 其 他 7,031.03 22,333.76 合 计 2,267,485.54 2,474,429.44 3.其他业务利润 本期数： 16,189,422.54 （1）明细情况： 本 期 数 业务种类 其他业务收入 成本支出 利润 原材料销售 5,896,931.69 4,994,449.28 902,482.41 财产租赁收入 6,837,914.50 802,064.16 6,035,850.34 医药品种转让 8,620,132.57 2,027,632.57 6,592,500.00 水电汽销售收入 2,751,661.89 2,675,015.85 76,646.04 合作经营收入 1,140,000.00 59,850.00 1,080,150.00 其 他 2,011,668.29 509,874.54 1,501,793.75 合 计 27,258,308.94 11,068,886.40 16,189,422.54 上年同期数 业务种类 其他业务收入 成本支出 利润 原材料销售 4,917,512.88 4,537,675.61 379,837.27 托管费 2,804,000.00 147,210.00 2,656,790.00 水电煤销售 1,397,826.19 1,007,875.60 389,950.59 租赁收入 5,014,926.20 471,620.08 4,543,306.12 技术转让 4,450,000.00 417,625.00 4,032,375.00 其 他 3,182,717.56 1,747,536.38 1,435,181.18 合 计 21,766,982.83 8,329,542.67 13,437,440.16 （2）报告期占利润总额 10%以上的其他业务利润收入是公司本部取得的医药品种转让、财产租赁收益和合作经 营收入。 4.财务费用 本期数： 42,615,006.99 (1)明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 49,222,556.34 37,674,476.98 减：利息收入 8,017,550.24 1,248,821.54 汇兑损益 118,186.45 226,427.15 银行手续费 1,155,151.94 其 他 136,662.50 755,365.64 合 计 42,615,006.99 37,407,448.23 5.投资收益 本期数： -3,255,896.06 （1）明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 120,000.00 -226,773.13 债权投资收益 127,524.38 52 联营公司或合营公司分配来的利润 114,032.78 期末被调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -3,939,109.21 68,788.29 股权投资差额摊销 121,967.83 72,552.48 股权投资转让收益 206,685.87 -1,000,127.05 短期投资跌价准备 -6,997.71 其他投资收益 5,411,370.67 合 计 -3,255,896.06 4,325,811.26 （2）报告期公司无投资收益汇回重大限制情况； （3）报告期投资收益较去年同期减少 7,581,707.32 万元，主要是江苏江山制药有限公司提取 2003 年的奖励福 利基金而相应减少的投资收益及部分权益法核算企业亏损。 6.补贴收入 本期数： 2,697,534.80 明细情况： 项目 本期数 上年同期数 来源和依据 本溪市经济技术开发区财政局 生产扶持基金 2,500,000.00 5,974,500.00 本经发(2004)20 号批文等 财政扶持资金 69,620.00 186,000.00 兰溪市经济贸易局[2004]23 号 国家退税收入 68,038.00 兰溪市人民政府[2004]9 号 其他 127,914.80 276,688.49 靖江市财政局[2004]24 号 合计 2,697,534.80 6,505,226.49 [注 1]报告期补贴收入减少 58.53%，主要系辽宁华源本溪三药有限公司的生产扶持基金的减少。 7.营业外收入 本期数： 365,294.25 （1）明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损益 115,385.19 16,958.01 科技型中小企业奖 20,000.00 优秀产品奖 5,000.00 赔款收入 93,246.50 罚款收入 84,330.00 4,398.00 其 他 72,332.56 111,221.31 合 计 365,294.25 157,577.32 8.营业外支出 本期数： 7,105,991.20 （1）明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 4,089,048.73 15,206,887.14 固定资产减值准备 125,032.50 -12,515.86 在建工程减值准备 658,221.05 罚款、迟纳金 392,704.37 403,747.34 综合基金 1,762,185.86 2,137,052.50 停工损失 351,445.53 1,483,903.35 捐赠赞助 60,000.00 923,146.30 其他 325,574.21 405,620.15 合 计 7,105,991.20 21,206,061.97 （2）报告期营业外支出较上年同期下降 66.49%，主要是下属企业江苏江山制药有限公司处置固定资产损失减少 所致。 （三）合并现金流量表项目注释 1.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 报告期无收到价值较大的其他与经营活动有关的现金。 53 2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 销售业务费 18,094,584.14 18,496,156.50 研究开发费 14,864,911.33 17,034,435.84 运输费 9,172,169.12 10,859,915.67 差旅费 9,233,735.23 6,147,891.72 咨询费 318,100.00 5,194,656.60 业务招待费 6,053,133.71 5,426,046.50 修理费 5,072,442.07 4,137,190.16 办公费 3,230,372.50 3,752,704.50 租赁费 2,966,694.68 3,286,422.00 环保费 2,725,000.00 2,610,000.00 董事会费 1,176,340.20 1,294,855.54 上级管理费 1,399,400.00 1,784,418.38 广告费 3,672,547.72 1,575,916.33 捐赠赞助支出 60,000.00 800,000.00 保险费 777,158.60 691,884.26 诉讼费 173,534.00 505,358.50 水电费 1,377,621.69 448,662.23 场地使用费 206,155.80 400,000.00 合 计 80,573,900.79 84,446,514.73 六、母公司会计报表主要项目附注 （一）资产负债表有关项目注释： 1．应收账款 期末余额： 16,711,785.74 （1）账龄分析： 期 末 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 16,519,282.45 98.85 825,964.13 15,693,318.32 1-2 年 192,503.29 1.15 19,250.33 173,252.96 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计 16,711,785.74 100.00 845,214.46 15,866,571.28 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,764,297.84 33.47 288,214.88 5,476,082.96 1-2 年 1,186,547.46 6.89 118,654.75 1,067,892.71 2-3 年 1,160,265.03 6.74 232,053.01 928,212.02 3-4 年 982,784.85 5.70 393,113.94 589,670.91 4-5 年 6,513,472.26 37.82 5,210,777.81 1,302,694.45 5 年以上 1,616,093.23 9.38 1,616,093.23 0.00 合 计 17,223,460.67 100.00 7,858,907.62 9,364,553.05 （2）期末应收账款欠款前五名的金额合计 13,074,332.78 元，占应收账款账面余额的 78.23%。 （3）无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收账款 期末余额： 51,465,453.33 （1）账龄分析： 期 末 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 54 1 年以内 44,931,349.54 87.31 1,029,937.01 43,901,412.53 1-2 年 2,300,000.00 4.47 230,000.00 2,070,000.00 2-3 年 2,327,572.12 4.52 465,514.42 1,862,057.70 3-4 年 1,906,531.67 3.70 762,612.67 1,143,919.00 4-5 年 5 年以上 合 计 51,465,453.33 100.00 2,488,064.10 48,977,389.23 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 28,345,096.19 73.28 1,345,971.29 26,999,124.90 1-2 年 6,319,411.65 16.34 631,941.17 5,687,470.48 2-3 年 2,620,329.58 6.77 524,065.91 2,096,263.67 3-4 年 9,221.58 0.02 3,688.63 5,532.95 4-5 年 64,188.66 0.17 51,350.93 12,837.73 5 年以上 1,323,652.17 3.42 1,323,652.17 合 计 38,681,899.83 100.00 3,880,670.10 34,801,229.73 （2）期末其他应收款前五名的金额合计 33,248,749.15 元，占其他应收款账面余额的 64.60%. （3）纳入公司合并范围的应收款项未计提坏账准备。 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容： 欠款单位名称 金额 性质和内容 浙江凤凰化工有限公司 11,000,000.00 资产转让款 安徽广生药业有限公司 10,153,300.00 临时借款 江苏华源药业有限公司 4,666,994.66 临时借款及代垫款项 浙江华源科技有限公司 4,444,454.49 临时借款 北京联合伟华生物科技有限公司 2,984,000.00 股权转让款 （5）无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3．长期投资 期末余额 705,934,289.44 （１）明细情况： 期末数 期初数 投资项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 股票投资 1,740,000.00 1,740,000.00 对子公司投资 658,253,542.80 511,417,179.84 对联营企业投资 6,190,746.64 17,683,583.25 其他股权投资 39,750,000.00 39,750,000.00 合 计 705,934,289.44 570,590,763.09 （2）长期股权投资－股票投资: 被投资单位 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末合计 浙江八达股份有限公司 法人股 1,500,000.00 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 法人股 90,000.00 参股 90,000.00 90,000.00 合 计 1,590,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 （3）长期股权投资－子公司投资: 被投资单位 投资期限 占注册资本比例 初始投资额 江苏华源药业有限公司 长期 91.30% 128,973,898.39 辽宁华源本溪三药有限公司 长期 90.00% 143,550,000.00 安徽华源广生药物有限公司 长期 95.00% 42,400,000.00 上海华凤化工有限公司 长期 90.00% 15,300,000.00 上海华源医药营销有限公司 长期 90.00% 34,200,000.00 55 辽宁华源天然药物开发有限公司 长期 90.00% 4,500,000.00 上海华源医药科技有限公司 长期 87.50% 5,250,000.00 浙江华源科技有限公司 长期 80.00% 8,000,000.00 湖南九汇现代中药有限公司 长期 70.00% 27,629,100.00 本溪华源药材资源有限公司 长期 49.00% 24,408,800.00 安徽金寨华源天然药物有限公司 长期 41.68% 49,466,511.29 合计 483,678,309.68 （4） 长期股权投资－联营企业投资 北京华源生命科贸发展有限公司 长期 23.30% 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 （5） 长期股权投资－其他股权投资 浙江省凤凰化工有限公司 长期 17.56% 2,450,000.00 上海蓝科高科技生物有限公司 长期 11.11% 2,000,000.00 上海华源长富药业(集团)有限公司 长期 7.65% 35,000,000.00 兰溪财务开发公司 长期 参股 250,000.00 兰溪供电局 长期 参股 50,000.00 合 计 39,750,000.00 （6）权益法核算的长期股权投资权益增减情况 追加 本期权益 本期分得 被投资单位 初始投资额 权益累计增减额 投资 增减额 现金红利 江苏华源药业有限公司 128,973,898.39 39,354,497.85 122,279,354.80 辽宁华源本溪三药有限公司 143,550,000.00 4,170,878.92 18,927,546.17 安徽华源广生药物有限公司 42,400,000.00 -3,498,936.23 -4,886,990.00 上海华凤化工有限公司 15,300,000.00 1,953.63 -284,949.24 上海医药营销有限公司 34,200,000.00 -3,058,616.96 -3,312,503.82 辽宁华源天然药物开发有限 4,500,000.00 -607,554.86 -1,631,050.64 公司 上海华源医药科技有限公司 4,250,000.00 1,000,000.00 250,737.95 2,277,834.09 浙江华源科技有限公司 8,000,000.00 498,276.94 -1,133,596.78 湖南九汇现代中药有限公司 27,629,100.00 1,918,599.56 1,918,599.56 本溪华源药材资源有限公司 24,408,800.00 0 0 安徽金寨华源天然药物有限 49,466,511.29 0 0 公司 北京华源生命科贸发展有限 5,000,000.00 -300,030.48 1,190,746.64 公司 合 计 487,678,309.68 1,000,000.00 38,729,806.32 0.00 135,344,990.78 （7）股权投资差额： ① 明细情况 被投资单位 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 江苏华源药业有限公司 -6,157,820.27 10 年 615,782.04 -3,592,061.77 辽宁华源本溪三药有限公司 -1,613,080.80 10 年 161,308.08 -1,102,271.88 安徽华源广生药业有限公司 2,938,686.85 10 年 -293,868.72 2,326,460.35 湖南九汇现代中药有限公司 798,778.47 10 年 -53,251.90 745,526.57 合 计 -4,033,435.75 429,969.50 -1,622,346.73 ② 股权投资差额形成说明：以上股权投资差额均系本公司出资额与应享有被购并公司净资产份额的差额。 （8）长期股权投资减值准备：期末被投资单位经营状况良好，未发现其可收回金额低于账面价值的情况，故无 需计提长期股权投资减值准备。 （9）被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （二）利润及利润分配表有关项目注释： 56 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数 164,710,096.78/143,623,325.14 （1） 明细情况： 本期数 去年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 油脂化工产品销售 162,217,587.99 143,166,419.45 301,024,177.80 278,228,969.01 医药销售 2,492,508.79 456,905.69 合 计 164,710,096.78 143,623,325.14 301,024,177.80 278,228,969.01 （2）本期向前5名客户销售的收入总额为67,581,839.58元，占公司全部主营业务收入的41.03%； （3）报告期主营业务收入较上年同期下降44.21%，主要原因是去年下半年公司退出了市场竞争较为激烈的日用 化工产业，报告期减少了日用化工产业的经营规模和公司本部化工贸易的减少。 （4）本期向前5名客户采购金额为87,610,549.30元，占公司全部采购金额的76.49 %。 2．投资收益 本期数 38,647,540.54 （1）明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 股票投资收益 120,000.00 -226,773.13 债权投资收益 9,535.78 联营公司或合营公司分配来的利润 114,032.78 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 38,039410.44 79,633,671.61 股权投资差额摊销 121,967.83 72,552.48 股权投资转让收益 249,591.42 -1,000,127.05 长期投资减值准备 短期投资跌价准备 -6,997.71 合 计 38,647,540.54 78,479,323.91 （2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制； （3）报告期投资收益较上年同期下降 50.75 %，主要原因是公司下属企业江山制药维生素 C 产品受国际市场供 求关系和价格变动影响，利润减少，按权益法核算的投资收益下降所致。 七、关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方： 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 的关系 中国华源生命产业有限公司 北京 生物医药 母公司 有限责任 周玉成 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 原料药的生产销售 子公司 有限责任 赵聿秋 辽宁华源本溪三药有限公司 辽宁本溪 中成药的生产销售 子公司 有限责任 丁公才 湖南九汇现代中药有限公司 湖南长沙 中药、植物提取物 子公司 有限责任 丁公才 浙江华源科技开发有限公司 浙江兰溪 原料药的研发等 子公司 有限责任 蔡启宇 安徽华源广生药业有限公司 安徽界首 片剂等药品生产 子公司 有限责任 王仁礼 上海华源医药营销有限公司 上海 药品销售 子公司 有限责任 方岳亮 上海华源医药科技发展有限公司 上海 医药开发咨询服务 子公司 有限责任 金伟乐 辽宁华源天然药物开发有限公司 辽宁抚顺 天然药物开发种植 子公司 有限责任 王长银 本溪华源药材资源有限公司 辽宁本溪 药材种植 子公司 有限公司 汲东昌 安徽金寨华源天然药物有限公司 安徽金寨 中药材种植、销售 子公司 有限责任 丁公才 上海华凤化工有限公司 上海 加工原料、产品 子公司 有限责任 方岳亮 江苏江山制药有限公司 江苏靖江 原料药的生产销售 孙公司 中外合资 赵聿秋 江苏江源热电有限公司 江苏靖江 生产销售蒸汽电力 孙公司 中外合作 赵聿秋 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变动： 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 中国华源生命产业有限公司 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 江苏华源药业有限公司 145,599,000.00 145,599,000.00 辽宁华源本溪三药有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 57 湖南九汇现代中药有限公司 10,500,000.00 6,650,000.00 17,150,000.00 浙江华源科技开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 安徽华源广生药业有限公司 6,950,000.00 6,950,000.00 上海华源医药营销有限公司 38,000,000.00 38,000,000.00 上海华源医药科技发展有限公司 5,000,000.00 1,000,000.00 6,000,000.00 辽宁华源天然药物开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 本溪华源药材资源有限公司 49,800,000.00 49,800,000.00 安徽金寨华源天然药物有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海华凤化工有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 江苏江山制药有限公司 USD 26,066,100.00 USD 26,066,100.00 江苏江源热电有限公司 USD 6,000,000.00 USD 6,000,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 期初数 本期增减 期末数 企业名称 金额 比例% 增加 减少 金额 比例% 中国华源生命产业有限公司 53,625,600.00 41.09 8,043,840.00 61,669,440.00 41.09 江苏华源药业有限公司 132,931,887.00 91.30 132,931,887.00 91.30 辽宁华源本溪三药有限公司 135,000,000.00 90.00 135,000,000.00 90.00 湖南九汇现代中药有限公司 12,005,000.00 12,005,000.00 70.00 浙江华源科技开发有限公司 8,000,000.00 80.00 8,000,000.00 80.00 安徽华源广生药业有限公司 6,602,500.00 95.00 6,602,500.00 95.00 上海华源医药营销有限公司 34,200,000.00 90.00 34,200,000.00 90.00 上海华源医药科技发展有限公司 4,250,000.00 85.00 1,000,000.00 5,250,000.00 87.50 辽宁华源天然药物开发有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 本溪华源药材资源有限公司 26,600,000.00 53.40 2,191,200.00 24,408,800.00 49.00 安徽金寨华源天然药物有限公司 20,840,000.00 20,840,000.00 41.68 上海华凤化工有限公司 15,300,000.00 90.00 15,300,000.00 90.00 江苏江山制药有限公司 USD10,960,800.00 42.05 USD10,960,800.00 42.05 江苏江源热电有限公司 USD3,900,000.00 65.00 USD3,900,000.00 65.00 4．不存在控制关系的关联方： 企业单位名称 与本公司关系 中国华源集团有限公司 实际控制人 北京华源科贸生命贸易有限公司 联营公司 浙江凤凰化工有限公司 参股企业 上海华源生命研究开发有限公司 实际控制人控制的法人 上海华源长富药业(集团)有限公司 实际控制人控制的法人 六安华源制药有限公司 实际控制人控制的法人 中国华源辽宁公司 实际控制人控制的法人 上海联源物业发展有限公司 实际控制人控制的法人 上海华源药业有限公司 同一控股股东 无锡生命科技发展股份有限公司 实际控制人控制的法人 5.关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付）款 期 末 余 额 （元） 项 目 的比重 项目及企业名称 本 期 上 期 本 期 上 期 一．其他应收款 六安华源制药有限公司 3,348,190.00 6.59% 上海华源长富药业(集团)有限公司 1,380,000.00 2.72% 中国华源辽宁公司 214,402.00 1,730,000.00 0.26% 3.41% 上海华源生命科学研究开发有限公司 117,170.00 117,170.00 0.14% 0.23% 58 浙江凤凰化工有限公司 11,000,000.00 7,084,508.99 13.54% 13.95% 江苏江源热电有限公司 5,000,000.00 6.16% 合 计 16,331,572.00 13,659,868.99 20.10% 26.90% 二．预付账款 中国华源集团有限公司 10,000,000.00 20.26% 六安华源制药有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 2.84% 2.68% 合 计 11,400,000.00 1,400,000.00 23.10% 2.68% 三．应付账款 江苏江源热电有限公司 7,491,967.85 5,210,241.03 8.23% 8.08% 合 计 7,491,967.85 5,210,241.03 8.23% 8.08% 四.其他应付款 江苏江源热电有限公司 2,737,476.91 1,661,859.88 2.12% 1.26% 上海华源药业有限公司 8,000,000.00 6.20% 上海华源长富药业(集团)有限公司 10,000,000.00 7.74% 无锡生命科技发展股份有限公司上海分公司 2,000,000.00 1.55% 合 计 22,737,476.91 1,661,859.88 17.61% 1.26% 6.本公司与关联方的交易事项： （1）销售商品提供劳务等方面的关联交易： 关联方企业名称 关联交易事项 本期数 去年同期数 江苏江源热电有限公司 生产经营用蒸汽、电力 88,471,800.21 73,658,120.24 上海华源生命研究开发有限公司 办公用房租赁费 1,360,205.00 1,286,360.00 中国华源集团有限公司 办公用房租赁费 288,332.60 608,030.72 上海联源物业发展有限公司 物业管理费 426,893.36 407,753.53 （2） 关联交易原则及定价政策 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场公平、合理的政策，不偏离市 场独立第三方的价格或收费标准。本公司与经常性交易的关联方中国华源集团有限公司、上海华源生命研究开发有限 公司、上海联源物业发展有限公司及江苏江源热电有限公司等签署了相关的交易协议、合同，其交易价格、收费标准 的确定及相关条款的约定是公允的。报告期无涉及公司主营业务方面的关联交易事项。 7．关联方担保事项： （1）截止 2004 年 12 月 31 日止，下列关联单位为本公司及控股子公司借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团有限公司 440,000,000.00 2004.02.11-2005.10.21 中国华源生命产业有限公司 31,000,000.00 2004.08.30-2005.12.30 (2)截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司及子公司为子公司借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 上海华凤化工有限公司 2,900,000.00 2004.12.24—2005.06.10 江苏江山制药有限公司 100 万美元折合 8,276,500.00 2004.04.27—2005.04.26 安徽广生药业有限公司 15,000,000.00 2004.01.15—2008.12.30 江苏华源药业有限公司 5,000,000.00 2004.02.20—2005.02.20 江苏江源热电有限公司 15,000,000.00 2004.03.29—2005.11.22 江苏江山制药有限公司[注] 50,000,000.00 2004.12.24—2005.11.24 合 计 96,176,500.00 [注]:中国银行江苏省分行为江苏江山制药有限公司 5,000 万借款提供保证，江苏华源药业有限公司为中国银 行江苏省分行提供反担保。 59 8、关联方股权转让事项 详细内容见本附注十一 3、4。 9.支付董事、监事、高级管理人员 2004 年度报酬情况 报告期内共 7 名董事，2 名监事及 6 名高级管理人员在公司取酬，其年度报酬总额为 156.93 万元，其中：报酬 在 10 万元至 18 万元区间的有 10 人，包括董事 1 人，董事兼高管人员 2 人，高管 5 人和监事 2 人。报酬在 7 万元 至 10 万元区间的高管 1 人。报酬在 4 万元至 4.9 万元区间的董事 4 人。报酬最高的前三位董事的报酬总额为 41.08 万元。报酬最高的前三位高级管理人员的报酬为 45.12 万元。公司 4 名独立董事全部在本公司领取数额相同的津贴， 全年度均为 4.8 万元。另外，1 名在外地的独立董事来沪工作时发生的差旅费用由公司承担。 八、或有事项 1．本公司控股子公司江苏华源药业有限公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会于 2003 年 9 月 10 日签发的 (2003)贸仲字第 004491 号《V20030247 号股权转让争议仲裁通知》，获知该会已受理其所属江苏江山制药有限公 司之股东 EXPERT ASSETS LIMLTED（以下简称 EA）和 RESISTOR TECHNOLOGY LIMLTED(以下简称 RT)提出的仲裁请 求。其仲裁请求的内容如下： （1）裁决被申请人根据《江苏江山制药有限公司合同》第 13 条的规定，对于 RT 公司将其持有的江苏江山 制药有限公司 23.78%的股权转让给 EA 公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续。 （2）裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请人合理支出的差旅费用。 （3）裁决被申请人承担本案全部仲裁费。 此后江苏华源药业有限公司（被申请人）提出了反请求，请求如下内容： （1）申请人关于股权转让的请求，直接违背合资公司与章程的规定和法律的规定，恳请仲裁庭予以驳回。 （2）合资合同第 13 条第 2 款，章程第 16 条第 2 款关于“甲、乙、丙、丁、戊各方股东之间以不低于合营 公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各方股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”的约定， 与法律和法规的规定有冲突，恳请仲裁庭裁定其无效。 （3）在合资公司现行的 2,606.61 万美元注册资本中，由于 EA 没有增资到位，97 年的股权重组协议应予终 止执行。据此，EA 的股权比例和注册资本应被依法作相应的扣减认定，与此同时，被申请人实际出资到位的注 册资本是 1,353.61 万美元，而不是 1,096.08 万美元，享有的股权比例是 51.93％，而不是 42.05％，恳求仲裁 庭予以确认。 （4）责成申请人承担本案请求和反请求的全部仲裁费和律师费。 2004 年 8 月 10 日江苏华源药业有限公司已接到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书（[2004]中国贸仲 京裁字第 0222 号），对申请人 EA、 RT 公司及被申请人（江苏华源药业有限公司）有关江苏江山制药有限公司 股权争议案作出裁定，裁定如下： （1）被申请人应对 RT 公司转让 23.78%股权至 EA 公司的转股行为放弃优先购买权，并在董事会作出决议之后配 合完成有关的股权转让报批手续。 （2）驳回被申请人要求仲裁庭裁决驳回申请人股权转让的请求。 （3）、驳回被申请人关于本案股权转让条款无效的请求。 （4）本案 97 股权重组协议因事实上未生效而无法执行。合营公司原三股东(靖江葡萄糖厂、江苏医保、香港钟山 公司)依据 97 合资合同转让给 EA 公司共 16%股份因申请人 EA 公司未依 97 合同约定支付购股款项及公积金从而实际 上未曾转让，仍属上述三方股东各自依约所有。确认 EA 公司现投入合资公司的实际出资额为 328.43 万美元，持有合 资公司股份比列为 12.60%。确认被申请人现投入合资公司的实际出资额为 1,353.61 万美元，持有合营公司股份比例为 51.93%。 （5）驳回双方当事人的其它仲裁请求。 （6）本案本请求仲裁费为 7,229 美元，反请求仲裁费为人民币 40,000 元，由双方当事人各自承担。 2004 年 9 月 28 日北京市第二中级人民法院（[2004]二中民特字第 10984 号）已受理申请人 EA 公司、RT 公 60 司申请撤销本公司控股子公司江苏华源药业有限公司之下属企业江苏江山制药有限公司股权仲裁裁决一案，截至本 报告日，北京市二中院对本案尚未审结。 2．本公司的子公司江苏江山制药有限公司与昆山市对外贸易集团公司、昆山市对外贸易集团公司五矿机械化工 公司货款纠纷一案，2004 年 4 月 23 日、27 日根据江苏省高级人民法院生效二审判决执行到昆山市对外贸易集团公 司 228 万元，昆山市对外贸易集团公司五矿机械化工公司所欠货款 565 万元正处于执行程序，本公司于 2004 年 4 月 启动审判监督程序，认为江苏高级人民法院二审判决未判昆山市对外贸易集团公司对昆山市对外贸易集团公司五矿 机械化工公司的所欠货款 565 万元债务承担连带责任确有错误，依法向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级 人民法院以（2004）审监字 51 号再审，于 2004 年 8 月 9 日、10 月 13 日两次开庭，截止审计日尚未判决。 九、承诺事项 1、对外提供担保： （1） 截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司为下列单位借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 浙江康恩贝制药有限公司 22,000,000.00 2002.08.19-2005.10.14 中纺联合进出口股份有限公司 USD3,600,000.00 折合 29,795,400.00 2004.03.15-2005.03.15 大盈现代农业股份有限公司 22,500,000.00 2004.08.30-2005.06.17 合计 74,295,400.00 （2） 截止 2004 年 12 月 31 日止，子公司为下列单位借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 长沙市泰宝制药有限公司 5,000,000.00 2004.05.18-2005.05.17 本溪国家中成药工程技术研究中心 1,000,000.00 2004.07.02-2005.07.01 合计 6,000,000.00 2、对外提供的财产抵押 （1）公司以拥有面积 33,610.94 平方米的房屋和拥有面积 164,866.7 平方米的土地使用权，评估作价 4,178.94 万元；以拥有的机器设备评估作价 6,338 万元，合计 10,516.94 万元，向中国工商银行兰溪市支行申请取得抵押贷 款（流动资金借款）人民币 3,969 万元。 （2）公司控股子公司安徽广生药业有限公司以拥有的面积 5,381.12 平方米的房屋及面积 7,123.5 平方米的老 厂房土地使用权按评估价 542.98 万元,面积 340,000 平方米的农场土地使用权按评估价 2,340.56 万元,合计 2,883.54 万元作为抵押,取得建行界首市支行短期借款人民币 300 万元。 （3） 公司控股子公司浙江华源科技开发有限公司以拥有的机器设备评估作价 3,780,000.00 元作为抵押，取得 向中国工商银行兰溪市支行申请取得短期借款人民币 1,000,000.00 元。 （4）公司控股子公司湖南九汇现代中药有限公司以建筑面积为 8,931.75 平方米的房屋建筑物及浏国用（2003） 字第 178 号土地使用权作抵押，评估作价 22,000,000.00 元,取得农行浏阳市支行北盛营业所人民币 15,000,000.00 元的项目长期贷款。 （5）公司控股子公司江苏华源药业有限公司的子公司江苏江山制药有限公司以靖房（城）字第 25113 号－25116 号房地产 18,445.45 平方米，和靖国用（94）字第 137 号、2681 号土地使用权分别作价 3,277.84 万元和 489.7 万元 作为抵押，取得中国银行靖江支行 1,000 万元贷款；中国建设银行靖江支行为江苏江山制药有限公司 40,000,000.00 元的银行贷款作保证, 江苏江山制药有限公司拟用价值 1,000 多万美元的进口设备作抵押向中国建设银行靖江支行 提供反担保。 （6）公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司以账面原值 31,725,375.51 元的设备，作价 26,718,375.85 元 作为抵押,向中国农业银行本溪市分行明山支行申请取得借款 8,000,000.00 元。以建筑面积 32,523.63 平方米的房产 和 8,4340 平方米土地使用权，合计作价 6,864 万元作为抵押，取得中国农业银行本溪市分行明山支行 34,000,000.00 61 元的贷款；以银行承兑汇票 1,741,300.90 元作为质押取得本溪市振华信用社 2,080,000.00 元的贷款。 十、资产负债表日后事项 1．根据 2004 年 12 月 30 日股东会决议和资产置换协议，公司以浙江兰溪商用土地使用权经评估确认 948 万元， 置换中国华源集团有限公司持有江苏华源药业有限公司 8.7%的股权（8.7%股权对应的权益为 2264 万元），差额部分 1,316 万元以现金补足。报告期末公司已预付股权款 1,000 万元。同时公司将持有江苏华源药业有限公司 5%的股权以 1,301 万元转让给控股子公司上海华源医药营销有限公司。截止审计日相关置换手续尚在办理之中。 2.根据本公司 2005 年 4 月 24 日五届董事会第五次会议提出的 2004 年度利润分配预案，2004 年实现的净利 润在计提 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金后，2004 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 十一、其他重要事项 1、公司第一大股东中国华源集团有限公司曾于 2003 年 7 月 30 日就协议转让其所持本公司全部国有法人股股份 (53,625,600 股，占本公司总股本的 41.09%)与受让方中国华源生命产业有限公司签订《股权转让协议》。2003 年 11 月 18 日，中国华源集团有限公司协议转让其所持本公司全部国有法人股股权事宜获得国务院国有资产监督管理委员 会(国资产权函［2003］377 号文)批准。其后，中国华源集团与受让方中国华源生命产业有限公司于 2003 年 12 月 8 日签订了《股权转让协议补充协议》。双方约定：拟转让股份的转让价格改为按照 2003 年 6 月 30 日本公司的每股净 资产值 1.588 元为计算基准，同时综合考虑每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素。确定转让价格为 1.608 元/股，转让价格总计为 8,623 万元人民币。2004 年 3 月 4 日中国证券监督管理委员会证监公司[2004]10 号同意豁免 中国华源生命产业有限公司收购要约义务,2004 年 4 月 13 日中国华源生命产业有限公司完成收购中国华源集团有限公 司持有本公司的股份的相关股权交割、过户、登记手续，中国华源生命产业有限公司系本公司的第一大股东，占本公 司总股本的 41.09%。 2、根据 2003 年股东大会的决议，公司于 2004 年 4 月 19 日向全体股东实施了每股派发 0.04 元现金红利，以 10:1.5 的比列实施了未分配利润转增股本的方案。 3、报告期经公司四届董事会二十二次会议审议批准，公司控股子公司上海华源医药营销有限公司以 212 万元受 让六安华源药业有限公司所持安徽华源广生药业有限公司 5%股权。 4、根据股权转让协议，公司将持有本溪华源药材资源有限公司 4.4％股权以 219.12 万元转让给辽宁华源本溪三 药有限公司，股权转让完成后,公司持有本溪华源药材资源有限公司 49%的股权，辽宁华源本溪三药有限公司持有本 溪华源药材资源有限公司 51%的股权。 5、根据增资扩股协议，公司 2004 年 6 月向控股子公司上海华源医药科技发展有限公司增资 100 万元，增资后， 公司持有上海华源医药科技发展有限公司股份从 85%增加到 87.5%。 6、公司四届董事会二十四次会议的批准，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司之股东长沙世 唯科技有限公司签订了《股权转让协议》，出资 1,233.41 万元现金，受让长沙世唯科技有限公司所持有湖南九汇现代 中药有限公司 51.00%股权，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司之股东曾建国签订了《增资协议》， 同意在上述股权转让完成后，以 2.3：1 的比例折股出资 1,529.50 万元，增资湖南九汇。增资完成后湖南九汇现代中 药有限公司的注册资本由 1,050.00 万元增至 1,715.00 万元，其中公司持有 70.00%股权。 7、报告期公司出资 8 万元与六安振林企业发展有限公司共同投资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司，注册 资本 50 万元，公司占有 16%的权益。2004 年 4 月安徽省金寨县人民政府与安徽金寨华源天然药物有限公司签订关于 马鬃林林场林地出让协议，安徽省金寨县人民政府将 30,000 亩林地以出让方式处置给安徽金寨华源天然药物有限公 司，使用期 50 年，经金寨大地土地评估事物所评估[（金寨）大地（2004）字第 28 号]，土地使用权总价 19,400 万 元（2004 年 5 月经上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第 DZ040164044 号评估报告评估，土地使用权为 19,380 万元）。安徽金寨华源天然药物有限公司交纳土地出让金 19,400 万元，同时安徽省金寨县人民政府以财政补贴形式 返还 19,200 万元，计入资本公积。2004 年 4 月 28 日安徽金寨华源天然药物有限公司以资本公积 4,950 万元转增实 收资本，转增后注册资本为 5,000 万元。2004 年 5 月 29 日，公司四届二十五次董事会批准，公司与六安振林企业发 展有限公司签订《股权置换协议》，同意公司按上海东洲资产评估有限公司对安徽金寨华源天然药物有限公司评估确 认以后的净资产（19,230 万元）为定价依据，以 3,993.08 债权净值资产及 550.00 万元现金,共计 4543.08 万元(经审计)， 62 置换六安振林企业发展有限公司所持安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%股权。公司合计拥有 41.68%的权益，成 为第一大股东。 8、根据股权转让协议，公司将持有北京星昊现代中药有限公司 27%的股权以 1,044.4 万元转让给北京联合 伟华生物科技有限公司。截止报告期末已收回股权款 746 万元，尚有 298.4 万元未收回。 9、根据兰溪市人民政府《兰溪市政府专题会议纪要》，日化分公司的拆迁补偿费为 4,300 万元，拆迁工作应 于 2004 年 6 月完毕。截止报告日已收到兰溪拆迁办支付的 3,200 万元，由于拆迁尚未完成，余款 1,100 万元尚 未收到。 十二、补充资料： 1．利润表附表： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 127.61% 139.78% 2.16 2.16 营业利润 46.03% 50.42% 0.78 0.78 净利润 3.98% 4.36% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 1.31% 1.43% 0.02 0.02 2．资产减值准备明细表： （1）合并资产减值准备明细表： 本期减少数 因资产价 项目 期初余额 本期增加数 其他原 期末余额 值回升转 小计 因转出数 回数 一、坏账准备 26,365,646.47 3,946,922.40 10,319,421.34 10,319,421.34 19,993,147.53 其中：应收账款 18,589,119.77 1,007,618.85 7,789,012.28 7,789,012.28 11,807,726.34 其他应收款 7,776,526.70 2,939,303.55 2,530,409.06 2,530,409.06 8,185,421.19 二、短期投资跌价准备合计 6,997.71 6,997.71 其中：股票投资 债券投资 基金投资 6,997.71 6,997.71 三、存货跌价准备合计 1,825,083.35 2,945,756.19 4,770,839.54 其中：库存商品 1,116,727.61 1,466,357.27 2,583,084.88 原 材 料 708,355.74 190,765.28 899,121.02 在产品 1,034,625.86 1,034,625.86 包装物 254,007.78 254,007.78 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,697,477.10 125,032.50 2,822,509.60 其中：房屋、建筑物 37,736.68 37,736.68 机器设备 2,659,740.42 2,659,740.42 运输设备 125,032.50 125,032.50 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 63 [注 1]报告期坏账准备转出数 10,319,421.34 元，主要是公司用应收债权置换六安振林企业发展有限公司持有安徽金 寨华源天然药物有限公司 25.68%股权而转出的坏账准备 10,200,170.59 元。 （2）母公司资产减值准备明细表： 本期减少数 因资产价 项目 期初余额 本期增加数 其他原 期末余额 值回升转 小计 因转出数 回数 一、坏账准备 11,739,577.72 1,793,871.43 10,200,170.59 10,200,170.59 3,333,278.56 其中：应收账款 7,858,907.62 656,068.37 7,669,761.53 7,669,761.53 845,214.46 其他应收款 3,880,670.10 1,137,803.06 2,530,409.06 2,530409.06 2,488,064.10 二、短期投资跌价准备合计 6,997.71 6,997.71 其中：股票投资 债券投资 基金投资 6,997.71 6,997.71 三、存货跌价准备合计 244,560.00 1,068,369.86 1,312,929.86 其中：库存商品 原 材 料 244,560.00 33,744.00 278,304.00 在产品 1,034,625.86 1,034,625.86 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,267,247.87 2,267,247.87 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,267,247.87 2,267,247.87 运输设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 [注 1] 报告期坏账准备转出，详见附注十二、2[注 1]。 3．非经常性损益项目和金额 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的规定， 本公司非经常性损益发生额如下： 非经常性损益项目 金额 补贴收入 2,697,534.80 收到采购国产设备抵减的所得税 12,826,210.00 短期投资收益 127,524.38 处置长期股权投资产生的损益 206,685.87 收取非金融机构资金占用费 813,813.54 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 -6,615,664.45 收取合作经营收益 1,080,150.00 所得税影响数 652,815.15 少数股东影响数 -4,983,497.46 合计 6,805,571.83 64 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 资产项目 注释号 行次 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1 259,617,671.91 162,945,638.23 56,340,442.21 45,714,394.98 短期投资 2 2 1,186,999.14 450,000.00 1,186,999.14 350,000.00 应收票据 3 3 7,197,393.31 2,572,375.07 3,042,956.00 1,811,600.00 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 4 6 147,109,177.87 148,966,818.33 15,866,571.28 9,364,553.05 其他应收款 5 7 73,078,909.41 43,007,200.99 48,977,389.23 34,801,229.73 预付帐款 6 8 49,356,892.30 52,145,334.69 29,248,436.41 17,264,718.21 应收补贴款 9 应收出口退税款 7 10 1,535,229.80 24,249,032.01 存货 8 11 118,551,978.40 101,754,829.88 21,214,212.44 28,902,960.09 待摊费用 9 12 601,024.68 397,841.25 135,880.26 203,382.34 一年内到期的长期债券投资 13 其他流动资产 14 流动资产合计 15 658,235,276.82 536,489,070.45 176,012,886.97 138,412,838.40 长期投资： 16 长期股权投资 10 17 95,003,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09 长期债权投资 18 500,000.00 长期投资合计 19 95,503,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09 其中:合并价差 10 20 -1,622,346.73 -2,851,094.70 股权投资差额 21 3,045,794.25 -1,622,346.73 194,699.50 固定资产： 22 固定资产原值 11 23 1,114,904,942.38 918,779,152.73 112,150,830.04 110,715,300.75 减：累计折旧 11 24 390,683,812.59 353,689,279.91 57,357,462.68 51,223,838.40 固定资产净值 25 724,221,129.79 565,089,872.82 54,793,367.36 59,491,462.35 减:固定资产减值准备 11 26 2,822,509.60 2,697,477.10 2,267,247.87 2,267,247.87 固定资产净额 27 721,398,620.19 562,392,395.72 52,526,119.49 57,224,214.48 工程物资 12 28 8,474,756.18 18,747,992.93 在建工程 13 29 101,951,331.45 105,350,968.21 11,961,148.67 1,586,100.02 固定资产清理 14 30 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19 固定资产合计 31 842,042,736.01 696,709,385.05 74,705,296.35 69,028,342.69 无形资产及递延资产： 32 无形资产 15 33 356,597,849.82 160,713,315.11 31,198,994.58 31,790,194.98 长期待摊费用 16 34 5,622,321.89 1,516,921.15 667,769.95 1,439,275.83 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 362,220,171.71 162,230,236.26 31,866,764.53 33,229,470.81 递延税项： 37 递延税款借项 17 38 3,832,682.66 2,797,929.07 资 产 总 计 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表(续表) 2004年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 行 合并 母公司 负债和股东权益项目 注释号 次 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 18 1 779,152,500.00 680,771,070.00 571,790,000.00 462,890,000.00 应付票据 19 2 2,388,000.00 43,690,700.00 应付帐款 20 3 91,017,252.09 64,457,674.52 27,874,087.81 11,993,969.31 预收货款 21 4 8,460,361.04 6,736,306.75 1,503,863.48 2,914,137.15 应付工资 22 5 662,971.07 630,562.91 应付福利费 6 8,847,935.02 2,520,916.25 应付股利 23 7 4,747,150.00 3,380,676.48 4,747,150.00 3,380,676.48 应交税金 24 8 5,843,081.46 6,561,649.75 1,910,749.05 271,755.07 其他应交款 25 9 408,695.36 188,313.89 68,936.16 35,106.97 其他应付款 26 10 129,089,963.39 131,442,452.31 88,695,267.08 79,264,472.98 预提费用 27 11 7,063,774.42 7,811,013.24 1,587,793.29 1,367,654.25 预计负债 12 一年内到期的长期负债 13 其他流动负债 14 流动负债合计 15 1,037,681,683.85 948,191,336.10 698,177,846.87 562,117,772.21 长期负债： 16 长期借款 28 17 156,000,000.00 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00 应付债券 18 长期应付款 19 专项应付款 29 20 218,967.22 其他长期负债 21 长期负债合计 22 156,218,967.22 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00 递延税项： 23 递延税款贷项 24 负债合计 25 1,193,900,651.07 985,494,456.10 735,177,846.87 599,117,772.21 26 少数股东权益 27 513,438,449.44 305,667,412.05 28 股东权益： 29 股本 30 30 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00 减:已归还投资 31 股本净额 32 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00 资本公积 31 33 53,325,520.67 17,134,126.94 53,325,520.67 17,134,126.94 盈余公积 32 34 53,320,370.70 34,576,256.14 14,773,809.77 13,239,821.45 其中：法定公益金 32 35 17,958,539.69 13,434,879.93 3,965,526.31 3,454,196.87 未分配利润 33 36 -2,232,026.54 25,956,688.06 35,160,362.98 46,043,638.47 现金股利 37 5,220,232.92 5,220,232.92 股东权益合计 38 254,495,561.83 213,393,127.06 253,341,390.42 212,143,642.78 负债及股东权益总计 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 2004年度 单位名称:上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 利润及利润分配项目 注释号 行 次 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 1 1 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 164,710,096.78 301,024,177.80 减: 主营业务成本 1 2 677,062,585.74 776,926,163.68 143,623,325.14 278,228,969.01 主营业务税金及附加 2 3 2,267,485.54 2,474,429.44 943,532.90 955,623.61 二、主营业务利润（亏损以“-”填列） 4 324,760,809.92 437,483,639.57 20,143,238.74 21,839,585.18 加：其他业务利润（亏损以“-”填列） 3 5 16,189,422.54 13,437,440.16 14,763,282.22 11,386,730.40 减：营业费用 6 54,730,162.08 49,309,191.23 7,430,115.01 8,089,679.22 管理费用 7 126,451,167.88 132,005,898.20 25,701,414.80 33,990,636.07 财务费用 4 8 42,615,006.99 37,407,448.23 29,340,040.16 22,723,934.31 三、营业利润（亏损以“-”填列） 9 117,153,895.51 232,198,542.07 -27,565,049.01 -31,577,934.02 加：投资收益（亏损以“-”填列） 5 10 -3,255,896.06 4,325,811.26 38,647,540.54 78,479,323.91 补贴收入 6 11 2,697,534.80 6,505,226.49 169,620.00 68,038.00 营业外收入 7 12 365,294.25 157,577.32 1.21 减：营业外支出 8 13 7,105,991.20 21,206,061.97 285,132.44 980,831.06 四、利润总额（亏损以“-”填列） 14 109,854,837.30 221,981,095.17 10,966,980.30 45,988,596.83 减：所得税 15 9,113,607.67 30,379,396.39 740,391.43 -15,917.91 少数股东损益（合并报表填列） 16 90,609,953.63 144,347,699.76 五、净利润（亏损以“-”填列） 17 10,131,276.00 47,253,999.02 10,226,588.87 46,004,514.74 加：年初未分配利润 18 25,956,688.06 7,685,343.90 46,043,638.47 12,160,033.86 盈余公积转入 19 其他转入 20 六、可供分配的利润 21 36,087,964.06 54,939,342.92 56,270,227.34 58,164,548.60 减：提取法定盈余公积 22 5,326,596.18 13,319,271.45 1,022,658.88 4,600,451.47 提取法定公益金 23 4,523,659.76 10,443,150.49 511,329.44 2,300,225.74 提取职工奖励及福利基金 24 提取储备基金 25 4,446,929.31 提取企业发展基金 26 4,446,929.31 利润归还投资 27 七、可供股东分配的利润 28 17,343,849.50 31,176,920.98 54,736,239.02 51,263,871.39 减：应付优先股股利 29 提取任意盈余公积 30 应付普通股股利 31 2.04 5,220,232.92 2.04 5,220,232.92 转作股本的普通股股利 32 19,575,874.00 19,575,874.00 八、未分配利润 33 -2,232,026.54 25,956,688.06 35,160,362.98 46,043,638.47 补充资料: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 206,685.87 -1,000,127.05 249,591.42 -1,000,127.05 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -11,081,869.85 -7,925,999.42 5、债务重组损失 6、其它 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2004年度 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,044,331,557.18 145,914,316.84 收到的税费返还 2 57,231,877.91 169,620.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3 32,779,796.57 32,088,837.02 现金流入小计 4 1,134,343,231.66 178,172,773.86 购买商品，接受劳务支付的现金 5 648,332,627.90 128,279,512.13 支付给职工以及为职工支付的现金 6 110,346,263.42 12,797,085.73 支付的各项税费 7 55,093,180.17 8,391,687.37 支付的其他与经营活动有关的现金 8 148,305,806.77 37,331,177.29 现金流出小计 9 962,077,878.26 186,799,462.52 经营活动产生的现金流量净额 10 172,265,353.40 -8,626,688.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 11,702,340.08 11,272,792.71 出售子公司所收到的现金 12 2191200 取得投资收益所收到的现金 13 3,749,571.71 249,571.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 317,626.91 收到的其他与投资活动有关的现金 15 现金流入小计 16 15,769,538.70 13,713,564.42 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 17 155,608,287.98 10,928,381.28 投资所支付的现金 18 4,962,792.71 4,662,792.71 购买子公司所支付的现金 19 36,866,253.32 57935400 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 197,437,334.01 73,526,573.99 投资活动产生的现金流量净额 -181,667,795.31 -59,813,009.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金（合并报表填列） 22 借款所收到的现金 23 1,120,347,670.00 656,350,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24 3,377,000.00 现金流入小计 1,123,724,670.00 656,350,000.00 偿还债务所支付的现金 25 973,736,240.00 547,220,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 42,712,703.59 29,528,834.09 子公司支付给少数股东的股利（合并报表填列） 27 支付的其他与筹资活动有关的现金 28 914,660.14 535,420.45 现金流出小计 1,017,363,603.73 577,284,254.54 筹资活动产生的现金流量净额 106,361,066.27 79,065,745.46 四、汇率变动对现金的影响 -286,590.68 五、现金及现金等价物净增加额 96,672,033.68 10,626,047.23 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人： 现金流量表（续表） 2004年度 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 补充资料： 行次 合并数 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 10,131,276.00 10,226,588.87 加：少数股东本期损益 58 90,609,953.63 计提的资产减值准备 59 6,629,816.59 2,868,473.32 固定资产折旧 60 47,027,800.32 5,667,789.66 无形资产摊销 61 4,700,560.48 727,111.37 长期待摊费用摊销 64 1,222,926.63 1,222,926.63 待摊费用减少（减增加） 65 -1,378,749.59 67,502.08 预提费用增加（减减少） 66 -1,019,765.57 220,139.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 67 4,074,663.84 固定资产报废损失 68 9,384.89 9,384.89 财务费用 69 42,033,139.21 29,506,936.83 投资损失（减收益） 70 3,255,896.06 -38,647,540.54 递延税款贷项（减借项） 71 -1,034,753.59 存货的减少（减增加） 72 -8,334,863.35 6,649,793.63 经营性应收项目的减少（减增加） 73 -13,632,464.27 38,946,067.73 经营性应付项目的增加（减减少） 74 -11,542,887.19 -66,091,862.17 其他 75 -486,580.69 经营活动产生的现金流量净额 76 172,265,353.40 -8,626,688.66 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租赁固定资产 79 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 259,617,671.91 56,340,442.21 减：现金的期初余额 81 162,945,638.23 45,714,394.98 加：现金等价物的期末余额 82 - 减：现金等价物的期初余额 83 - 现金及现金等价物增加净额 84 96,672,033.68 10,626,047.23 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：