百联股份(600827)友谊股份2004年年度报告摘要

上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、王方华董事因公未能出席会议，委托芮明杰董事出席并行使表决权。 1.3、公司负责人王宗南，主管会计工作负责人张永芳，会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 友谊股份 股票代码 600827 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 友谊 B 股 股票代码 900923 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http：//www.shfriendship.com 电子信箱 sfic@sh.cnuninet.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪龙生 屠晓民、鲁洁颖 联系地址 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 电话 021－58799358 021-58883100-3012 021－58799358 021-58883100-3012 传真 021－58793834 021－58793834 电子信箱 sfic@sh.cnuninet.net sfic@sh.cnuninet.net §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 18.65 7,584,635,050.27 利润总额 363,414,763.00 288,645,299.47 25.90 191,241,139.94 净利润 131,655,433.97 90,114,842.37 46.10 82,515,350.46 扣除非经常性损益的净利润 84,803,268.96 82,035,198.38 3.37 71,802,080.28 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 16.19 4,794,806,360.54 股东权益 1,501,843,700.43 1,326,638,597.85 13.21 1,160,154,592.38 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 597,217,757.23 37.58 376,029,520.90 1 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位： 币种：人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 （%） 每股收益 0.307 0.273 12.45 0.250 净资产收益率(%) 8.766 6.793 增长 1.973 个百分点 7.430 扣除非经常性损益的净利润的加权平 6.009 6.469 减少 0.46 个百分点 7.940 均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 1.914 1.809 5.80 1.139 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.499 4.018 -12.92 3.364 调整后的每股净资产 3.136 3.736 -16.06 3.180 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 46,895,204.00 各种形式的政府补贴 18,168,489.31 短期投资收益 -3,013,021.18 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -453,437.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,828,154.70 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -30,528,818.02 所得税影响数 -12,044,406.48 合计 46,852,165.01 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位：千元 币种：人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 131,655 202,180 商誉及负商誉的原值不同而造成的年度摊销差异和净资产差异 -10,080 视作出售附属公司股权 74,869 开办期间发生的费用记入利润表 8,279 以前年度收入需与其相关的资本化支出同步确认所引起的差异 427 差异说明 由于采用公允价值确认收购日净资产而引起的差异 1,422 递延税项调整而引起的差异 -4,366 以前年度汇率差异引起的长期资产原值及年度摊销的差异 -1,422 以前年度低值易耗品摊销政策的差异 1,317 其他 79 2 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 106,040,021 31,812,006 31,812,006 137,852,027 其中： 国家持有股份 106,040,021 31,812,006 31,812,006 137,852,027 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,613,804 4,684,141 4,684,141 20,297,945 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121,653,825 36,496,147 36,496,147 158,149,972 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,820,472 24,846,142 24,846,142 107,666,614 2、境内上市的外资股 125,677,061 37,703,118 37,703,118 163,380,179 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 208,497,533 62,549,260 62,549,260 271,046,793 三、股份总数 330,151,358 99,045,407 99,045,407 429,196,765 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 24,467 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 股东性质（国有 年度内增 年末持股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 结的股份 股东或外资股 减 数量 未流通） 数量 东） 上海友谊复星（控股）有限公司 25,788,008 111,748,036 26.04 未流通 国有法人股东 百联集团有限公司 26,103,991 26,103,991 6.08 未流通 国有股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,358,419 10,844,846 2.53 已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 5,355,452 8,662,602 2.02 已流通 未知 外资股东 华夏回报证券投资基金 7,483,510 7,483,510 1.74 已流通 未知 自然人股东 AIZAWA SECURITIES CO., LTD. 5,786,825 5,786,825 1.35 已流通 未知 外资股东 上海国际信托投资公司 1,178,222 5,105,630 1.19 未流通 未知 法人股东 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 4,400,107 1.03 已流通 未知 外资股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,340,388 4,283,481 1.00 已流通 未知 外资股东 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 4,211,885 0.98 已流通 未知 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） NAITO SECURITIES CO., LTD. 10,844,846 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 8,662,602 B股 华夏回报证券投资基金 7,483,510 A股 AIZAWA SECURITIES CO., LTD. 5,786,825 B股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,283,481 B股 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 A股 全国社保基金一零三组合 3,739,944 A股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,563,542 A股 SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE 3,249,991 B股 FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD 3 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司第一、二名股东与前十名流通股股东不存在关联关系或一致行动人的情况，此外，本 上述股东关联关系 公司无法知晓第三至第七名股东与前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情 或一致行动的说明 况。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 百联集团有限公司 变更日期 2004-11-16 刊登日期和报刊 2004 年 11 月 19 日 《上海证券报》、《香港商报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海友谊复星（控股）有限公司 法人代表：钟华君 注册资本：400,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售， 物业管理。 （2）实际控制人情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友 谊复星（控股）有限公司 52%的股权。百联集团有限公司是隶属于上海市国有资产监督管理委员会 的国有独资公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 王宗南 董事长 男 49 2003-05-28～2006-05-27 0 0 黄真诚 董事、总经理 男 51 2003-05-28～2006-05-27 9,559 12,427 公积金转增股本 倪正宇 董事 男 52 2003-05-28～2006-05-27 0 0 朱家骝 董事 男 59 2003-05-28～2006-05-27 0 0 4 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 林声勇 董事 男 51 2003-05-28～2006-05-27 9,242 12,015 公积金转增股本 朱健敏 董事 女 53 2003-05-28～2006-05-27 8,216 10,681 公积金转增股本 浦静波 董事 男 43 2003-08-28～2006-05-27 0 0 汪群斌 董事 男 36 2003-05-28～2006-05-27 0 0 吴平 董事 男 41 2003-05-28～2006-05-27 0 0 王方华 独立董事 男 57 2003-05-28～2006-05-27 0 0 芮明杰 独立董事 男 50 2003-05-28～2006-05-27 0 0 陈信元 独立董事 男 40 2003-05-28～2006-05-27 0 0 吴弘 独立董事 男 49 2003-05-28～2006-05-27 0 0 锺华君 监事长 女 58 2003-05-28～2006-05-27 11,782 15,317 公积金转增股本 贾静升 监事 女 61 2003-05-28～2006-05-27 0 0 王永莉 监事 女 52 2003-05-28～2006-05-27 0 0 良威 监事 男 53 2003-05-28～2006-05-27 0 0 秦学棠 监事 男 41 2003-05-28～2006-05-27 0 0 陈启宇 监事 男 33 2003-05-28～2006-05-27 0 0 汪龙生 常务副总、董秘 男 52 2003-05-28～2006-05-27 2,347 3,051 公积金转增股本 王家生 副总经理 男 48 2003-05-28～2006-05-27 0 0 施戊子 副总经理 男 56 2004-03-31～2006-05-27 0 0 张永芳 财务总监 女 56 2003-05-28～2006-05-27 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 王宗南 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事、总经理 2003-10-11～2006-10-10 否 黄真诚 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11～2006-10-10 否 倪正宇 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11～2006-10-10 否 朱家骝 上海友谊复星（控股）有限公司 业务总监 2003-10-11～2006-10-10 否 林声勇 上海友谊复星（控股）有限公司 副总经理 2003-10-11～2006-10-10 否 朱健敏 上海友谊复星（控股）有限公司 财务总监 2003-10-11～2006-10-10 否 浦静波 上海友谊复星（控股）有限公司 投资总监 2003-10-11～2006-10-10 否 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11～2006-10-10 否 吴平 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11～2006-10-10 否 锺华君 上海友谊复星（控股）有限公司 董事长 2003-10-11～2006-10-10 否 贾静升 上海友谊复星（控股）有限公司 董事、法务总监 2003-10-11～2006-10-10 否 王永莉 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11～2006-10-10 否 秦学棠 上海友谊复星（控股）有限公司 监事长 2003-10-11～2006-10-10 否 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11～2006-10-10 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 币种：人民币 年度报酬总额 109.12 元人民币 金额最高的前三名高级管理 69.8 元人民币 人员的报酬总额 独立董事津贴 50,000 元人民币/人 不在公司领取报酬、津贴的 王宗南，黄真诚，倪正宇，朱家骝，林声勇，朱健敏，浦静波，汪 董事、监事姓名 群斌，吴 平，锺华君，贾静升，王永莉，秦学棠，陈启宇。 报酬区间 人数 18-21 万元 3 21-26 万元 2 5 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司全面完成了董事会确定的各项年度任务。 在过去的一年中，我们继续按公司五年发展规划贯彻了全国发展战略。面对中国零售市场对外资企 业全面开放的市场环境，报告期公司各主营业态在艰巨的挑战中经受了考验，公司的经营规模继续保 持了快速增长，核心技术得到进一步提升优化，优势竞争力进一步凸现，公司业绩上了新的台阶。 2004 年，经上海市统计局销售排名公布，公司继续排名第四届上海百强企业前列。 公司成员企业联华超市荣获香港 2004 年度《亚洲货币》颁发的第十二届全年最佳管理公司奖的两 项殊荣——中国“最佳小型上市公司”和中国“最佳新上市公司”奖项、并荣获 2004 年度“全国企 业管理现代化创新成果”奖、2004 年度上海市质量管理奖。 报告期，公司实现销售规模 343.85 亿元（统计口径），实现主营业务收入 137.53 亿元（财务口 径），分别比上年增长 27.15%、18.65%；实现主营业务利润 240,542 万元，实现利润总额 36,341 万 元，分别比上年增长 21%、25.90%，实现税后净利润 13,166 万元，比上年增长 46.10%。 报告期末，公司净资产为 15.02 亿元，资产总额为 72.59 亿元，全面摊薄净资产收益率为 8.766%， 全年加权平均净资产收益率为 9.329％。 截止 2004 年末，公司在全国的营业网点达到 3322 家，净增 702 家，同比增加 26.79％；公司营业 面积达到 178.37 万平方米，增加 49.45 万平方米，同比增加 38.36％。 报告期公司经济运行的主要特点： 1、组合扩展的发展战略推进经营规模持续快速增长。2004 年，公司通过加大并购力度、继续推进 直营、合资、并购、加盟组合扩展的战略，进一步扩大了公司连锁经营的网络。 2、网点结构的调整增强了区域优势。2004 年公司各成员企业在坚持全国发展战略的基础上，对经 营网点进行了结构性调整，进一步强调了布点集中度，更加关注重点区域、重点城市的发展，2004 年公司新增网点 70%主要集中在华东地区。 3、富有创意的营销策划推进销售规模持续增长。 2004 年公司销售规模同比增长 27.15%，连续 5 年保持全国商业零售类企业销售规模第一。 4、与供应商上、下游互动，推进优化供应链体系的建设。公司系统核心竞争力进一步得到增强。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上年增减 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 (%) (%) 年增减(%) 年增减(%) 连锁超市业务 11,783,630,563.54 9,651,649,922.97 18.09 18.01 17.68 增加 0.23 个百分点 连锁建材业务 1,553,229,063.69 1,398,141,121.52 9.98 30.39 32.08 减少 1.16 个百分点 连锁百货业务 279,387,576.23 221,030,024.41 20.89 -4.36 -4.22 减少 0.11 个百分点 房屋出租 136,459,199.07 25,195,983.83 81.54 87.47 11.05 增加 12.71 个百分点 其中：关联交易 1,142,868,149.83 关联交易的定价原则 按成本价向关联方销售商品。 关联交易必要性、持续性的说明 统一采购配送体系需要 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 华东地区（含上海地区） 12,116,189,617.32 15.14 华北地区 363,678,595.93 72.53 华中地区 695,729,323.41 57.50 华南地区 577,108,865.87 38.85 6 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 89,418.79 占采购总额比重(%) 7.73 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 参股公司名称 上海联家超市有限公司 本期贡献的投资收益 2,802 占上市公司净利润的比重(%) 21.28 经营范围 百货零售，食品，烟，酒及从事与超市相关的商品加工、分级、包装，餐饮 参股公司 净利润 18,303 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、对 2005 年公司所处行业面临的宏观环境分析 (1)、根据世界银行的预测，2005 年国内 GDP 快速增长的趋势不变，但与 2004 年相比速度减缓； (2)、2005 年中央将实行稳健的财政政策和货币政策，继续推进促进经济平稳较快增长的宏观调控 政策； (3)、预计 2005 年社会消费品零售增长趋势不变，扣除物价上涨因素，预计在 9%左右；但 CPI 的 增长趋缓，对整个零售流通业将会产生一定的影响； (4)、2005 年，国内零售市场全面对外资开放，取消地域、投资比例和网点数量的限制后，将有利 于外资零售商在国内整合扩张其网点资源并加快发展。 2、目前国内零售市场竞争的主要特点 (1) 、 国 际 零 售 商 加 快 了 对 国 内 零 售 市 场 的 投 资 ， 沃 尔 玛 、 家 乐 福 、 TESCO 、 阿 玛 尼 、 HOME DEPOT、B&Q 等国际零售巨头都加大了对国内市场的资本投入； (2)、国际零售商正加大在国内市场展开全方位立体竞争力度，其表现为争夺网点资源有增无减， 竞争区域由发达地区、一线城市转向二线城市及部分三级城市，进入业态由以大卖场为主转向包括百 货、建材超市、专业连锁、便利店、折扣店等多种业态，投资方式由合资转向独资、合资等多种方 式； (3)、目前国内零售市场一线城市大卖场资源日益稀缺，二线城市甚至部分三线城市大卖场资源正 成为争夺目标，在长三角地区主要商业街区的百货网点的资源也非常稀缺； (4)、我国居民消费结构面临升级，对消费品的需求和质量会有更高层次的需求，同时零售行业提 出了更高的发展要求； (5)、行业内的购并与重组将更加频繁； (6)、国内同行在竞争中增强了扩张能力。 7 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 3、市场竞争环境对公司的影响 (1)、网点资源的日益稀缺，将一定程度影响公司的发展计划； (2)、竞争导致获取网点资源的成本不断提高； (3)、TESCO 以高溢价收购乐购的案例，将会导致今后市场收购、兼并成本的上升，同样亦会不同 程度的影响公司的收购进程； (4)、随着外资零售企业进一步进入，对高质素零售管理人员的需求不断增大，公司将不可避免地 面临高质素人才的争夺。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 详细投资项目参见年度报告全文 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用□不适用 2005 年，公司将继续贯彻“坚持发展、转型、提升的战略”总体思路不变，继续以发展为主旋律， 进一步确立和落实科学发展观，以突破发展“瓶颈”为主要抓手，创新务实，全面促进公司可持续发 展。 2005 年，公司经营目标为：销售规模 413 亿元（统计口径），较上年实绩增长 20%，主营业务收 入 150 亿元（财务口径），较上年实绩增长 9.07%，主营业务利润继续保持稳步增长。 主要工作重点： 1、坚持科学发展观，保持快速发展可持续竞争优势 随着中国零售市场的全面开放，对外部环境变化的深刻认识和灵敏反应，已成为竞争优势的重要来 源。2005 年，公司的发展战略将坚持以集中发展为主，跨越发展为辅，巩固和提升重点区域的市场 地位，并最终确立区域绝对优势；坚持外延发展与内涵发展并举，强化可支持公司快速发展的源动 力。 (1)、网点发展将更进一步强调集中化发展原则。2005 年，公司各主营业态在跨区域发展中，要严 格把握发展集中度，提高密集度，要有重点、有选择的拓展全国市场，2005 年尚未进入的区域原则 上不再开设新的网点，已进入的重点地区，将采取密集布点的方式，快速形成区域绝对优势，华东、 华北地区将为今年联华超市的重点发展区域。 (2)、重点发展长三角地区。今年公司各主营业态 要根据公司长三角五年行动计划，进一步落实发 展的工作重点、具体策略和相应的保证措施；要进一步加快在江浙两省重要城市的发展速度，争取在 较短的时期内，形成公司全业态在长三角地区的网络、规模优势。 8 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 (3)、要抓住上海城市化、国际化进程加快、以及轨道交通迅速发展带来的商机，进一步巩固公司 在上海零售市场的领先地位，要把上海一城九镇和市郊结合部居住区的网点开发作为重中之重，优化 网点布局，扩大市场份额，提高市场占有率。 (4)、要采取开店、并购联动的拓展方式，网点发展要在原加快发展的基础上有计划地继续提速。 (5)、好美家在发展中要进一步把握“发展城市集中度、发展区域的密度、发展网点的速度”的原 则，重在有质量的发展，推行以城市为重点和发展模式，重点突破以上海为核心，沪宁、沪杭甬高速 没线城市为两翼的长三角地区，提高武汉、广州、北京、成都等重点城市的网点密度。要抓紧目标城 市开发，确保持续发展的后备网点资源。 友谊南方商城要通过对商城经营外延延伸的方式，扩大占有率，增加辐射力，2005 年要争取完成 二个改造项目的立项审批工作，并通过 1-2 年的努力，完成东西两侧的项目改扩建工程，使商城总面 积增至 15 万平方米。 2、变革、创新、转型、调整，适应市场变化新趋势 国际化的零售业态，没有统一的模式可以照搬抄袭，市场环境等外部条件决定了业态的演变过程。 2005 年，联华超市将在对市场进一步细分的基础上，通过变革、创新，积极推动结构调整和业态 转型。要通过进一步转型调整，优化现有业态的经营模式，实现差异化和专业化经营。年内要积极推 进标准超市的转型试点，完成超级市场业态的更新变革的模式定型，使联华超市的主营业务体系更加 适应市场变化趋势。总部职能的转型，将围绕进一步提高系统的战略管理能力、资源整合能力、专业 化指导能力和快速反应能力展开。 好美家今年的调整重点是，加强重点城市的网点密集度，力争年内在长三角地区，以及武汉、广 州、北京、成都等重点城市的网点密度从目前的 2.3 提高到 3；要进一步做好 EXPO、家具业态和标 准卖场陈列组合经营的模式推广，要尝试不同业态组合经营方式，扩大装潢装饰产品的外延，丰富商 品经营的内涵；要加大力度扩大家装业态，拉动门店销售；要充分利用好美家“佳家 123”的网络资 源，构建好美家与供应商在信息查询、发布、网上促销的合作平台，探索创新建材专业网站的盈利模 式。 友谊西郊购物中心要根据对外试营业以来的营运情况，进一步分析商圈的消费状况，抓住合适时 机，对租户业态结构、位置布局实施具有针动性、可操作性的调整，逐步完善业态组合、楼层布局、 品类配置，进一步优化友谊西郊购物中心的业态布局与结构安排。要研究引入健身中心培训学校、量 贩式 KTV 等新业态类别，增加商城业态、服务功能的多样性。 友谊南方商城要利用部分首批租户期约到期的调整机会，根据业态布局的规划要求，调整业态比 例、租金和服务功能组合，从遵循市场化原则出发，使商城的社区购物、休闲、服务功能更趋完善。 3、继续推进提升战略，不断提高核心竞争力 (1)、战略管理能力的提升。提升战略管理能力，就是要使公司尽可能更有效地获得竞争优势。今 年要通过管理流程的完善，逐步构建一个能够有效贯彻“规划、实施、反省、修正战略规划”的循环可 执行管理流程；要通过建立把战略与业绩相挂钩的检讨机制，根据现时市场变化情况，对战略做出适 时调整，避免低水平、无绩效的扩张，使科学发展观深深融入企业发展战略之中。 (2)、供应链管理能力的提升。随着公司经营规模的迅速扩张，供应链管理已经从战术层面转变为 战略层面。现代连锁企业的经营成功，必然建立在具备竞争优势的供应链之上。2005 年，供应链管 理将成为公司所属连锁企业联华超市、好美家核心技术提升的重点，要加强与供应商的全面性合作， 与供应商联动，打造快速、高效的供应链系统，要通过供应链各环节的重新组合来革新和创造新的商 业模式，通过战略供应链管理创造价值。网点发展要贯彻“先建供应链再开店，不建供应链不开店”的 原则有序推进。 (3)、定牌产品开发与推广能力的提升。要通过加强定牌商品开发与销售的集中管理，推进定牌产 品的开发和培育，要在提升供应链支持体系的基础上，研究和探索做定牌销售的有效途径和方法，使 自有品牌商品的销售占销售比例以及利润贡献有明显提高。 (4)、营运管理能力的提升。要继续以“对标”为主要手段，通过与国际竞争对手的全面比较，提升 营运管理水平；要以国际、国内竞争对手的领先指标为标杆，找出潜在技术变革对提升盈利贡献产生 的影响。要以现代化管理和现代零售技术为手段，提升基础管理能力，提升经营水平和核心竞争力。 要提高营运专业化管理能力。 9 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 (5)、市场营销能力的提升。在已经融入国际化的本土零售市场中，争夺顾客份额的市场竞争愈演 愈烈，我们要创造一个创新的环境，要积极营造多元化的营销模式，形成富有创意的差异化促销和二 级营销，要将大众营销方式与个性化营销方式创新组合，获取更多的新顾客源流和新业务源流。 (6)、成本和风险控制能力的提升。今年要继续以流程再造为重点，加强管理控制。提升公司成员 企业的盈利水平和管理控制能力，要加快流程再造的进程，推进公司在战略管理、投资决策和资本运 作管理等方面的能力提升，要通过加强财务管理、投资管理和全面预算管理，严格控制各类成本，要 通过内审跟踪监控管理，有效防范经营风险。 (7)、人才资源管理水平的提升。要围绕公司战略规划，加快人才战略的实施，落实培养和储备人 才计划。要以市场化、国际化为导向，探索公司高管人员的职业化进程；要创新激励机制，突破现有 酬薪体制，引进具有国际化素质的专业管理人才，逐步形成“引得进、留得住、用得好”的良性循环， 为公司的快速发展提供持续的人才资源保证。 4、倡导“追求卓越，追求价值”的企业业绩文化 “追求卓越，追求价值”是公司发展战略中的核心内容，亦是公司业绩文化的重要内容，我们的目标 是要比我们的竞争对手取得更佳的财务业绩。今年公司将继续通过创新激励机制，营造学习型的企业 文化氛围，形成与国际化的现代企业接轨的“知识—行动—价值观”的企业文化链，以全体员工认同的 企业业绩文化，进一步激活集体创造力，有力支持公司快速发展的进程。 新年度盈利预测 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司 2004 年按国内会计准 则审计的净利润为 131,655,433.97 元，按国际会计准则审计的净利润为 202,180,000 元；根据公司章 程，按净利润 10%的比例计提法定盈余公积金 27,140,692.45 元（其中母公司 13,146,879.53 元、子公 司 13,993,812.92 元 ） ； 按 净 利 润 5% 的 比 例 计 提 法 定 公 益 金 15,751,591.83 元 （ 其 中 母 公 司 6,573,439.76 元 、 子 公 司 9,178,152.07 元 ） 。 本 年 度 按 国 内 会 计 准 则 确 认 的 可 供 分 配 利 润 为 88,763,149.69 元，按国际会计准则确认的可供分配利润为 83,701,715.72 元，加上年度剩余的未分配 利润分别为 130,849,883.28 元和 49,606,148.85 元，减在本年度发生的派发 2003 年度现金红利 33,015,135.80 元，年末累计可供分配利润余额分别为 186,597,897.17 元和 100,292,728.77 元。 按分配孰低原则，董事会建议：按 2004 年末公司总股本 429,196,765 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 1.50 元（含税），共计派发股利为 64,379,514.75 元，派发后结余未分配利 润结转下年度，B 股股东红利以美元支付。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 10 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 是否为关联方担保 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 （协议签署日） （是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 22,531 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 35,531 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 35,531 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 23.66% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 无 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 无 违规担保金额 无 注：2004 年 10 月 27 日，经公司董事会审议通过，同意为好美家装潢建材有限公司向上海银行延安 支行展期借款 9,000 万元提供担保，该事项已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《上海证券报》、《香港 商报》上。好美家装潢建材有限公司实施时分三期进行了借款，第一期借款 3,000 万元，期限为 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日，第二期借款 3,000 万元，期限为 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 10 日，第三期借款 3,000 万元，期限为 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 17 日。截止本报告出具之 日，公司累计为控股子公司担保余额为 38,531 万元。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王方华 12 9 3 0 芮明杰 12 12 0 0 吴弘 12 12 0 0 陈信元 12 12 0 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 11 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 8 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 上海友谊集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”)2004 年 12 月 31 日的资产负债 表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是友谊股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表 时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了友谊股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊丽萍 潘健慧 上海市威海路 755 号 20 楼 2005 年 4 月 18 日 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1,019,940,498.91 1,032,388,199.66 50,734,344.77 58,745,246.06 短期投资 3,405,719.30 4,973,438.50 应收票据 5,778.64 应收股利 218,172.56 应收利息 应收账款 162,243,227.50 179,436,762.29 2,088,815.36 其他应收款 161,054,358.48 244,141,060.76 108,269,472.12 150,173,526.52 预付账款 34,235,618.15 28,716,066.30 9,285,172.50 468,906.58 应收补贴款 存货 1,020,016,761.34 1,107,554,191.99 50,553.10 7,978.00 待摊费用 73,586,872.77 117,501,005.40 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 63,805.72 8,869.62 流动资产合计 2,474,770,813.37 2,714,719,594.52 170,428,357.85 209,395,657.16 长期投资： 长期股权投资 625,344,931.07 620,617,583.86 1,234,122,454.87 1,367,762,466.86 长期债权投资 长期投资合计 625,344,931.07 620,617,583.86 1,234,122,454.87 1,367,762,466.86 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 3,567,231,709.57 4,572,468,009.86 288,902,764.40 88,434,725.09 减：累计折旧 1,026,455,448.56 1,263,556,881.43 88,046,834.90 32,757,443.10 固定资产净值 2,540,776,261.01 3,308,911,128.43 200,855,929.50 55,677,281.99 减：固定资产减值准备 54,880,039.10 31,861,384.40 23,919,067.80 914,135.10 固定资产净额 2,485,896,221.91 3,277,049,744.03 176,936,861.70 54,763,146.89 12 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 工程物资 在建工程 300,854,865.56 273,892,132.32 固定资产清理 34,324.00 固定资产合计 2,786,751,087.47 3,550,976,200.35 176,936,861.70 54,763,146.89 无形资产及其他资产： 无形资产 340,833,919.48 334,189,362.90 92,976,245.05 90,403,321.93 长期待摊费用 19,733,170.51 38,529,239.32 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 360,567,089.99 372,718,602.22 92,976,245.05 90,403,321.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 6,247,433,921.90 7,259,031,980.95 1,674,463,919.47 1,722,324,592.84 流动负债： 短期借款 707,980,000.00 410,000,000.00 328,380,000.00 160,000,000.00 应付票据 245,054,760.49 1,879.95 应付账款 1,915,840,929.02 2,032,370,265.27 4,608,717.92 878,610.11 预收账款 55,231,817.54 301,474,261.72 57,600.00 应付工资 12,963,495.13 18,414,131.88 1,058,680.00 510,180.00 应付福利费 25,193,806.36 27,421,676.92 154,445.16 109,746.99 应付股利 37,473,410.39 13,250,566.18 4,853,236.85 2,958,992.75 应交税金 35,271,673.28 63,610,006.80 1,394,488.74 2,090,649.36 其他应交款 2,401,286.82 3,804,181.22 9,883.04 11,334.16 其他应付款 380,288,563.73 900,982,957.17 8,762,392.42 56,044,402.93 预提费用 18,348,820.34 20,665,328.38 865,669.70 383,407.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 3,436,048,563.10 3,791,995,255.49 350,145,113.83 222,987,323.30 长期负债： 长期借款 227,000,000.00 365,310,000.00 应付债券 长期应付款 2,618,160.44 2,223,142.64 专项应付款 其他长期负债 10,176,270.54 11,414,445.10 长期负债合计 239,794,430.98 378,947,587.74 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 3,675,842,994.08 4,170,942,843.23 350,145,113.83 222,987,323.30 少数股东权益 1,244,952,329.97 1,586,245,437.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 330,151,358.00 429,196,765.00 330,151,358.00 429,196,765.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 330,151,358.00 429,196,765.00 330,151,358.00 429,196,765.00 资本公积 724,158,951.08 701,678,348.49 724,158,951.08 701,678,348.49 盈余公积 141,478,405.49 184,370,689.77 94,183,825.37 113,904,144.66 其中：法定公益金 48,206,952.59 63,958,544.42 32,306,448.58 38,879,888.34 未分配利润 130,849,883.28 186,597,897.17 175,824,671.19 254,558,011.39 拟分配现金股利 33,015,135.80 64,379,514.75 33,015,135.80 64,379,514.75 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,326,638,597.85 1,501,843,700.43 1,324,318,805.64 1,499,337,269.54 负债和所有者权益（或股东权 6,247,433,921.90 7,259,031,980.95 1,674,463,919.47 1,722,324,592.84 益）总计 13 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 2004 年 单位：元 币种：人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 11,591,082,621.88 13,752,706,402.53 89,537,475.83 9,188,656.00 减：主营业务成本 9,561,906,700.29 11,296,017,052.73 74,809,994.46 1,739,921.97 主营业务税金及附加 41,167,268.80 51,264,618.88 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 1,988,008,652.79 2,405,424,730.92 14,727,481.37 7,448,734.03 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 98,645,348.61 179,836,327.86 856,658.34 131,294.19 列） 减： 营业费用 1,585,968,777.42 1,992,309,532.00 2,811,424.82 管理费用 263,807,282.51 336,873,908.73 13,482,311.55 11,028,804.41 财务费用 28,733,604.75 32,153,954.20 8,437,307.99 4,507,358.97 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 208,144,336.72 223,923,663.85 -9,146,904.65 -7,956,135.16 加：投资收益（损失以“-”号填列） 68,611,374.57 47,052,688.46 99,856,548.61 88,990,706.78 补贴收入 8,842,751.92 18,168,489.31 营业外收入 14,679,319.92 85,956,302.93 450,000.00 54,381,632.96 减：营业外支出 11,632,483.66 11,686,381.55 324,975.00 7,409.29 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 288,645,299.47 363,414,763.00 90,834,668.96 135,408,795.29 列） 减：所得税 62,747,010.08 74,182,602.52 3,940,000.00 减：少数股东损益 135,783,447.02 157,576,726.51 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 90,114,842.37 131,655,433.97 90,834,668.96 131,468,795.29 加：年初未分配利润 123,642,892.06 130,849,883.28 148,137,906.28 175,824,671.19 其他转入 六、可供分配的利润 213,757,734.43 262,505,317.25 238,972,575.24 307,293,466.48 减：提取法定盈余公积 22,121,121.00 27,140,692.45 9,083,466.90 13,146,879.53 提取法定公益金 11,264,026.45 15,751,591.83 4,541,733.45 6,573,439.76 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 180,372,586.98 219,613,032.97 225,347,374.89 287,573,147.19 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 33,015,135.80 49,522,703.70 33,015,135.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 130,849,883.28 186,597,897.17 175,824,671.19 254,558,011.39 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 14 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司 2004 年 单位：元 币种：人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,159,419,862.85 9,280,306.00 收到的税费返还 31,497,254.42 8,816,265.92 收到的其他与经营活动有关的现金 331,346,916.04 3,049,435.69 现金流入小计 16,522,264,033.31 21,146,007.61 购买商品、接受劳务支付的现金 13,537,709,399.96 1,244,551.77 支付给职工以及为职工支付的现金 540,857,363.81 2,838,187.61 支付的各项税费 402,900,691.82 1,124,036.21 支付的其他与经营活动有关的现金 1,219,144,322.13 6,387,388.99 现金流出小计 15,700,611,777.72 11,594,164.58 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 9,551,843.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 762,471,619.00 16,931,200.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 89,910,744.12 15,042,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 261,114,457.09 225,269,709.87 收到的其他与投资活动有关的现金 56,404,465.01 现金流入小计 1,169,901,285.22 257,242,909.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,017,362,193.43 316,627.80 投资所支付的现金 786,569,415.28 57,700.80 支付的其他与投资活动有关的现金 23,163,276.49 50,000,000.00 现金流出小计 1,827,094,885.20 50,374,328.60 投资活动产生的现金流量净额 -657,193,599.98 206,868,581.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 326,546,487.62 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,319,650,000.00 301,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 13,230,000.00 现金流入小计 1,659,426,487.62 301,600,000.00 偿还债务所支付的现金 1,618,965,990.00 469,980,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 187,622,179.99 40,010,952.12 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,834,223.31 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,811,422,393.30 509,990,952.12 筹资活动产生的现金流量净额 -151,995,905.68 -208,390,952.12 四、汇率变动对现金的影响 -15,049.18 -18,570.89 五、现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 8,010,901.29 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,655,433.97 131,468,795.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 157,576,726.51 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -23,253,240.04 -23,145,039.18 固定资产折旧 352,673,287.04 2,653,283.35 无形资产摊销 20,403,697.75 2,572,923.12 长期待摊费用摊销 14,696,025.68 待摊费用减少（减：增加） -43,914,132.63 15 上海友谊集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 预提费用增加（减：减少） 2,316,508.04 -482,262.70 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -46,216,827.48 -25,928,162.70 固定资产报废损失 1,156,380.77 6,978.00 财务费用 36,990,783.12 4,495,457.29 投资损失（减：收益） -47,052,688.46 -88,990,706.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -87,537,430.65 42,575.10 经营性应收项目的减少(减：增加) -96,054,823.56 2,850,362.53 经营性应付项目的增加(减：减少) 447,147,783.69 4,007,639.71 其他 1,064,771.84 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 9,551,843.03 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,032,388,199.66 58,745,246.06 减：现金的期初余额 1,019,940,498.91 50,734,344.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 8,010,901.29 公司法定代表人： 王宗南 主管会计工作负责人： 张永芳 会计机构负责人： 王咏梅 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 依据财政部“关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知” （财会[2003]10 号）的有关规定，本公司于本年度内将固定资产装修费及固定资产改良支出从长期待 摊费用科目调整至固定资产科目。同时，本财务报告对以前年度的可比数据已经按 2004 年度会计报 表相关项目数据的列示方式进行了重新表述。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本公司报告期内纳入合并报表范围的子公司增加 19 家，全部为新设投资，具体被投资单位为：上 海好美家曲阳装潢建材有限公司、武汉好美家龙阳装潢建材有限公司、广州广花好美家装潢建材超市 有限公司、好美家装潢建材(成都)室内装饰工程有限公司、上海友谊百货长宁有限公司、四川友谊购 物中心有限公司、辽宁世纪联华超市皇姑有限公司、上海联华商务咨询服务有限公司、浙江拱墅世纪 联华超市有限公司、世纪联华南汇有限公司、河北世纪联华超市有限公司、北京世纪联华北方明珠有 限公司、北京世纪联华果园超市有限公司、北京世纪联华双井超市有限公司、北京世纪联华燕平超市 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