广宇发展(000537)南开戈德2002年年度报告摘要

天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 证券代码 ０００５３７ 证券简称 南开戈德 公告编号 ２００３－００２ 天津南开戈德股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事吴晓云、冼国明因故未能出席董事会。 1.4 天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长王湘波、总经理尹积军、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人 谷宝兴声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 南开戈德 证券代码 000537 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心） 地址 天津市河西区友谊北路银丰花园 A 座 24 层 邮政编码 300204 公司国际互联网 http：//www.nkguard.com 网址 电子信箱 board@nkguard.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘艳 李江 天津市河西区友谊北路银丰花园 A 座 天津市河西区友谊北路银丰花园 A 座 联系地址 24 层 24 层 电话 (022)28010550 (022)28010550 传真 (022)28010599 (022)28010599 电子信箱 board@nkguard.com board@nkguard.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 222,046,311.56 513,950,876.14 -56.80% 454,279,714.30 利润总额 -44,500,231.92 64,572,690.23 -168.91% 115,371,075.37 净利润 -41,669,171.13 66,966,154.50 -162.22% 115,874,423.87 扣除非经常性损益 -51,929,705.38 63,998,346.87 -181.14% 115,011,583.44 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,443,651,030.36 1,473,837,151.63 -2.05% 1,131,819,232.22 股东权益（不含少 796,476,984.70 837,409,572.88 -4.89% 797,387,099.41 数股东权益） 经营活动产生的现 154,814,573.84 118,940,107.97 30.16% -12,180,754.37 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -0.10 0.17 -162.42% 0.54 ＊ 每股收益 -0.10 -- -- -- 净资产收益率 -5.23% 8.00% -165.38% 14.93% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -6.52% 7.82% -183.38% 14.20% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.38 0.29 30.03% -0.06 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.96 2.06 -4.90% 3.73 调整后的每股净 1.81 2.00 -9.50% 3.69 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 192,442,579 0 192,442,579 其中：国家持有股份 192,442,579 0 192,442,579 境内法人持有股份 0 0 0 －2－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 47,477,808 0 47,477,808 3、内部职工股 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 239,920,387 0 239,920,387 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 166,211,067 0 166,211,067 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 17,191 0 17,191 已上市流通股份合计 166,228,258 0 166,228,258 三、股份总数 406,148,645 0 406,148,645 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 21,753 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股数 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 量（股） （％ （已流通 股份数量（股） （国有股 ） 或未流 东或外资 通） 股东） 天津南开戈德集团 0 192,442,579 47.38 未流通 88,500,000 国有股东 有限公司 天津环球磁卡股份 0 8,208,000 2.02 未流通 8,208,000 有限公司 中国光大国际信托 0 3,420,000 0.84 未流通 0 公司 中信天津工业发展 0 2,736,000 0.67 未流通 0 公司 天津津益联合公司 0 2,586,000 0.64 未流通 0 海南豪帮投资发展 0 2,473,800 0.61 未流通 0 有限公司 北京国际信托投资 0 1,368,000 0.34 未流通 0 公司北信经营部 豫信有限公司 0 1,368,000 0.34 未流通 0 浙江省证券公司 0 1,368,000 0.34 未流通 0 中国新技术创业投 0 1,368,000 0.34 未流通 0 资公司 前十名股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中天津南开戈德集团有限公司与其他股东之间 的说明 不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联 关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 公司控股股东及实际控制人的名称 公司控股股东：天津南开戈德集团有限公司 法定代表人：李明智 成立日期：1995 年 注册资本：62718 万元 主要经营业务： 对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生物工程技术、新材料技术、 新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务。 报告期内本公司控股股东无变化。 天津南开戈德集团有限公司控股股东：天津南开允公集团有限公司 法定代表人：侯自新 成立日期：1997 年 1 月 注册资本：8000 万元 主要经营业务： 开展新技术、新产品、新材料、新工艺、新设备、新流程的开发、转让、咨询、服务、试制、 生产与合作；电子元器件、计算机与外围设备、通讯设备、医疗仪器仪表、电力设备、五金交电、 化工、机械、建筑材料、工艺美术品、纺织品、百货、文化用品、土特产品的经销业务。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 王湘波 董事长 男 40 2001.06-2004.06 0 0 任津明 副董事长 男 48 2001.06-2004.06 0 0 副董事长 尹积军 男 38 2002.05-2004.06 0 0 总经理 孙承英 董事 男 57 2001.06-2004.06 16,530 16,530 董事 张志光 男 37 2001.06-2004.06 0 0 副总经理 董事 何 璋 男 48 2001.06-2004.06 0 0 副总经理 刘栋来 董事 男 56 2001.06-2004.06 0 0 邢化廷 董事 男 57 2001.06-2004.06 0 0 吴晓云 独立董事 女 47 2001.06-2004.06 0 0 冼国明 独立董事 男 48 2001.06-2004.06 0 0 许晓东 独立董事 男 40 2002.05-2004.06 0 0 孟令浩 监事长 男 48 2001.06-2004.06 0 0 魏 政 监事 男 40 2001.06-2004.06 0 0 谢秀群 监事 男 58 2001.06-2004.06 0 0 任建军 监事 男 47 2001.06-2004.06 661 661 叶 健 监事 男 33 2001.06-2004.06 0 0 张艺 副总经理 男 36 2002.06-2004.04 0 0 张卫 副总经理 男 42 2001.08-2004.04 0 0 李红年 副总经理 男 39 2001.08-2004.04 0 0 副总经理 宋英杰 男 39 2001.04-2004.06 0 0 财务总监 董事会秘 刘艳 女 46 2001.04-2004.06 0 0 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 －4－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任的 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 酬、津贴 任津明 天津南开戈德集团有限公司 副董事长 2000.07-今 否 尹积军 天津南开戈德集团有限公司 董事 2002.01-今 否 刘栋来 天津环球磁卡股份有限公司 董事 2000-2003 否 邢化廷 天津南开戈德集团有限公司 董事 2000.07-今 否 孟令浩 天津南开戈德集团有限公司 董事副总裁 2002.01-今 是 魏 政 天津南开戈德集团有限公司 监事副总裁 2002.03-今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 70.52 金额最高的前三名董事的报 21.70 酬总额 金额最高的前三名高级管理 18.95 人员的报酬总额 独立董事津贴 2.40 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 任津明、邢化廷、刘栋来、孟令浩、魏政、谢秀群 董事、监事姓名 报酬区间 人数 7 万元以上 2 6-7 万元之间 4 5-6 万元之间 3 5 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为 GD 系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，金融机具、自动售 检票系统、等电子产品生产、销售。2002 年，公司认真贯彻"巩固、调整、充实、提高"的经营战略， 坚决落实"以市场化为原则"的经营方针，围绕"实现机器出口、通过质量认证、扩大体系外销售"等几 个主要工作目标，加强绩效考核，落实了目标责任制。公司通过了英国 BSI 机构的 ISO9000 质量体 系认证审核，取得了向欧洲出口 1000 台自动售货机定单，年底 411C 食品机实现了首次小批交付， 为 2003 年开始的批量出口打下良好基础，以手机购物为代表的售货机体系外销售增长速度正在加快。 尽管 2002 年公司基本适应了经营转型，取得了一定的工作成绩，但是由于公司主营产品自动售货机 的销售处于市场培育期，国内市场拓展较慢，报告期内销售收入大幅下降。2002 年，公司实现主营 业务收入 22204.63 万元，利润总额为-4450.02 万元，净利润为-4166.92 万元。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 商业 8,023.81 6,471.40 19.35 -41.92 -42.99 8.46 激光扫描仪 2,078.99 1,778.32 14.46 -28.76 -32.01 39.31 银行机具 370.14 341.19 7.82 -77.81 70.04 -75.34 自动售货机 9,536.76 5,458.70 42.76 -70.24 65.46 -15.64 技术收入 2,185.46 1,241.36 43.20 131.30 303.09 -35.91 －5－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 加工费收入 9.47 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 其中：关联 8,782.59 5,181.72 41.00 -67.82 -61.92 -9.14 交易金额 关联交易的定价原则 定价原则为依据市场同类产品的市场平均价格，由双方协商定价。 关联交易必要性、持续性的 主要是为使产品的定价保持相对的合理。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 全国 22,204.63 -56.80 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 3,593.79 占采购总额比重 73.00% 合计 前五名销售客户销售金 11,017.63 占销售总额比重 91.71% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 由于销售收入减少、价格降低，合并报表范围发生变化，造成经营成果和利润构成与上年度相 比发生重大变化。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 由于合并报表范围变化，致使固定资产和无形资产大幅下降；由于本年度销售收入大幅度下降， 造成年度亏损，使得净资产减少。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 中国加入 ＷＴＯ，公司将面临新的挑战。国外竞争对手逐步进入中国市场；国内市场竞争者增多， 使市场竞争更加激烈。对戈德产品的销售带来压力，同时也存在着新的发展机遇。公司自主研发能 力和拥有的核心技术以及具有成本、质量、交货期优势的制造体系，将在竞争中处于有利地位。售 后服务体系建设的进一步完善和加强，为公司主营产品适应加入 ＷＴＯ 后的市场需要，提供了较可靠 的基础。同时，２００８ 年奥运会的举行，也为自助产业提供一个较大的增长空间。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 －6－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 28,770.00 140.00 31,129.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 自动售货机项目 15,400.00 否 19,017.00 24,753.00 是 二维码项目 5,000.00 否 7,136.00 525.50 是 自动售/检票项目 2,944.00 否 206.00 0.00 否 光学防伪油墨项 1,588.00 是 0.00 0.00 是 目 营销网络建设 3,500.00 否 3,770.00 51.30 是 补充流动资金 1,000.00 否 1,000.00 0.00 是 合计 29,432.00 — 31,129.00 25,329.80 — 未达到计划进度 自动售/检票项目。项目原计划投资 2,944 万元，由于合作伙伴发生变化， 和收益的说明（分 故投资进度受到影响。 具体项目） 变更原因及变更 光学防伪油墨项目。项目原计划投资 1,588 万元，由于国内光学变色油墨市 程序说明（分具体 场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司 2000 年度股东大会审议 项目） 通过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于 2001 年 4 月 7 日在《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 1,588.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 光学防伪油墨 二维码项目 1,588.00 1,588.00 525.50 否 项目 合计 — 1,588.00 1,588.00 525.50 — 未达到计划进度 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资兴安证券有限责任公司 11,000.00 完毕 2002 年收益 31.74 万元。 合计 11,000.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 －7－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日公司办理的 １２０００ 万元特定委托资金，我们发现实际由股东单位－－－天津南开 戈德集团有限公司使用。董事会对此非常重视，责成经营班子尽快拿出措施，协调有关单位解决此 问题。 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2002 年度净利润为-41,669,171.13 元，加年初未分配利润 126,263,948.40 元，本年可供股东 分配的利润为 84,594,777.27 元。考虑到 2002 年公司经营亏损，且公司正处于调整期，董事会决定 2002 年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 向天津科技发展投 资总公司、天津市 辰迈实业发展有限 2002 年 09 月 29 日 8,942.00 -1,944.43 1,128.44 否 公司出售天津国际 商场有限公司 72% 股权 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 此次股权转让，可以减轻国际商场亏损对公司的负面影响，对公司业务连续性、管理层稳定性 没有影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 天津国际 2002 年 07 月 连带责任 2002 年 7 月 4 日--2003 年 1 商场有限 200.00 否 是 04 日 担保 月 10 日 公司 天津国际 2002 年 09 月 连带责任 2002 年 9 月 23 日--2003 年 商场有限 3,000.00 否 是 23 日 担保 9 月 22 日 公司 －8－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 天津国际 2002 年 01 月 连带责任 2002 年 1 月 31 日--2003 年 商场有限 7,000.00 否 是 31 日 担保 1 月 30 日 公司 天津国际 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 31 日--2003 年 商场有限 10,000.00 否 是 31 日 担保 12 月 30 日 公司 天津灯塔 2002 年 05 月 连带责任 2002 年 5 月 15 日--2003 年 涂料股份 12,730.00 否 否 15 日 担保 5 月 10 日 有限公司 天津灯塔 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 18 日--2003 年 涂料股份 3,670.00 否 否 18 日 担保 11 月 10 日 有限公司 天津立达 2001 年 12 月 连带责任 2001 年 12 月 26 日--2002 年 集团有限 800.00 否 是 26 日 担保 10 月 30 日 公司 天津立达 集团公司 1999 年 02 月 连带责任 1999 年 2 月 1 日--1999 年 9 123.00 否 是 生生实业 01 日 担保 月 20 日 公司 天津立达 集团公司 1999 年 04 月 连带责任 1999 年 4 月 9 日--1999 年 145.00 否 是 生生实业 09 日 担保 10 月 15 日 公司 担保发生额合计 37,400.00 担保余额合计 37,668.00 其中：关联担保余额合计 21,268.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津立达集团有限公司 945.13 3,837.31 0.00 0.00 天津戈德移动商务有限公司 -1,801.86 437.14 0.00 0.00 天津南开戈德集团有限公司 4,040.89 4,542.15 109.13 109.13 天津微超贸易有限公司 -2,000.00 2,920.76 0.00 0.00 合计 1,184.16 11,737.36 109.13 109.13 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 受托人 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 实际收回 金额 2002 年 6 月 28 日--2003 年 天津信托投资公司 1,400.00 51.74 51.74 38.81 2 月 22 日 2002 年 6 月 28 日--2003 年 天津信托投资公司 600.00 22.18 22.18 16.63 2 月 22 日 2002 年 12 月 31 日--2003 年 天津信托投资公司 6,000.00 350.50 350.50 0.00 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日--2003 年 天津信托投资公司 6,000.00 350.50 350.50 0.00 12 月 31 日 合计 14,000.00 — 774.92 774.92 55.44 －9－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 独立董事履行职责的情况 7.8 报告期内，公司建立了独立董事制度，目前公司已有三名独立董事。两名独立董事 大学经济学教授，一名独立董事是注册会计师。独立董事出席了报告期内公司的董事会 会议和股东大会会议，在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决 策的科学性和客观性。 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 2002 年 3 月 18 日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了以下决议： 1﹑审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告； 2﹑审议通过了公司 2001 年年度报告及摘要； 3、审议通过了公司《监事会议事规则》； 4、审议通过了公司关于与戈德集团进行股权置换的议案。 会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上。 2002 年 4 月 25 日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了以下决议： 1、审议通过了公司 2002 年第一季度报告； 2、审议通过了调整公司部分监事的议案，同意孟祥科先生辞去监事长、监事职务， 提名孟令浩先生为监事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过。 会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上。 2002 年 6 月 18 日召开了公司第四届监事会第五次会议，一致选举孟令浩先生为公司 监事长。会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上。 2002 年 8 月 20 日召开了公司第四届监事会第六次会议，审议通过了公司 2002 年半 年度报告及摘要。会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》上。 2002 年 9 月 29 日召开了公司第四届监事会第七次会议，审议通过了关于转让天津国 际商场有限公司部分股权的议案。会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 9 日的《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 二、监事会对公司依法运作等情况的意见 1、公司决策程序合法，公司各位董事、经理在 2002 年度履行公司职务中，遵纪守 法，到目前为止未发生违反党和国家政策、法律、法令，亵渎《公司章程》，以权谋私 损害公司利益的行为。 2、监事会对公司的财务制度、年度决算及审计情况依法进行了检查。公司 2002 年 度财务报告是按国家财政部颁发的《企业会计制度》及《证券法》的有关规定进行并通 过会计事务所审计，决算办法、决算内容与决算结果比较客观、真实、准确地反映了公 司年度财务状况，对此监事会予以确认。2002 年，公司向银行借款、为其他公司借款提 供担保等事项发生较多，其运作过程均履行了法定程序，财务运作规范，并及时在有关 －10－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 《公告》中予以披露。 3、截止报告期末，公司前期利用配股募集资金所投项目未有新的调整，项目运行正 常。 4、公司在本年度对各项长期投资项目进行了重新梳理，对部分连续亏损和盈利能力 差的项目，采取了股权转让或清产核资等措施。监事会认为，上述决策进一步优化了公 司的产业结构，改善了投资组合，有利于公司整体经营战略的实施，有利于公司健康、 稳定的发展，其运作过程符合有关法律程序，没有损害上市公司及广大股东的利益，所 涉及的事项已分别在有关公告中予以披露。同时，公司加强了对其它投资项目的管理， 为投资收益水平的不断提高奠定了基础，确保了公司安全运行。 5、经审查，公司的主营规模和经济效益大幅度下降，对此我们认为，应引起公司董 事会、经营班子的高度重视。 6、2002 年度公司发生的重大关联交易价格公平合理，运作过程合法，没有损害公司 股东和公司利益的行为。 7、在审查年度财务报告过程中，我们发现 2002 年 12 月 31 日公司办理的 12000 万 元特定委托资金，实际由股东单位---天津南开戈德集团有限公司使用。监事会对此非常 重视，要求董事会、经营班子高度重视，并给予妥善处理。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 五洲会字（2003）1-0223 号 天津南开戈德股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、 2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2002 年度现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营 成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 我们注意到：贵公司在委托放款科目核算的款项中有 120,000,000.00 元实际由股东 单位--天津南开戈德集团有限公司使用。 天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：王福才 侯杏倩 中国 天津 2003 年 3 月 18 日 解释性说明所涉事项的有关附注： 根据 ２００２ 年 ６ 月及 ２００２ 年 １２ 月公司与天津信托投资公司订立的《特定资金信托 贷款合同》，公司委托天津信托投资公司办理特定资金信托业务，公司将资金信托给受 托人，由受托人向委托人指定的借款人办理贷款。至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，上述款项贷 款情况如下： －11－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 月利率 客户名称 期限 金额 （０／００） 天津市信通科技公司 ２００２ 年 ０６ 月 ２８ 日—２００３ 年 ４．６２ １４，０００，０００．００ ０２ 月 ２２ 日 南开大学精细化工试验厂 ２００２ 年 ０６ 月 ２８ 日—２００３ 年 ４．６２ ６，０００，０００．００ ０２ 月 ２２ 日 天津和平海湾电源集团有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日－２００３ 年 ４．８６８ ６０，０００，０００．００ １２ 月 ３１ 日 天津荣易达环球建筑有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日－２００３ 年 ４．８６８ ６０，０００，０００．００ １２ 月 ３１ 日 合计 １４０，０００，０００．００ 以上委放款项截至报表日有 １２０，０００，０００．００ 元已转由股东单位——天津南开戈德 集团有限公司使用。 上述放款中有 ２０００ 万元于 ２００３ 年 ２ 月 ２２ 日到期，已展期到 ２００３ 年 ８ 月 ２２ 日。 9.2 资产负债表 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 464,627,338.34 460,178,618.89 188,327,140.12 166,220,685.13 短期投资 140,000,000.00 140,000,000.00 224,500,000.00 224,500,000.00 应收票据 80,000,000.00 80,000,000.00 应收股利 5,047,028.12 5,047,028.12 5,047,028.12 5,047,028.12 应收利息 应收账款 27,678,129.28 23,027,477.38 59,734,479.80 52,761,461.49 其他应收款 231,446,999.83 229,349,128.96 120,954,786.17 154,288,866.10 预付账款 89,940,996.11 63,197,769.04 133,701,503.05 105,805,393.28 应收补贴款 存货 65,618,446.94 64,980,856.17 89,289,931.15 82,818,069.69 待摊费用 813,751.68 379,914.75 1,332,272.37 121,032.91 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,025,172,690.30 986,160,793.31 902,887,140.78 871,562,536.72 长期投资: 长期股权投资 318,534,655.08 330,082,460.13 184,853,733.18 321,546,362.27 长期债权投资 长期投资合计 318,534,655.08 330,082,460.13 184,853,733.18 321,546,362.27 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 72,373,916.01 57,665,628.50 259,890,726.93 56,319,161.02 减：累计折旧 9,505,604.16 7,502,121.81 31,813,850.59 3,936,976.19 固定资产净值 62,868,311.85 50,163,506.69 228,076,876.34 52,382,184.83 减：固定资产减值准备 173,885.56 固定资产净额 62,868,311.85 50,163,506.69 227,902,990.78 52,382,184.83 工程物资 在建工程 9,187,227.99 9,138,167.99 23,904,142.55 7,120,744.99 －12－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 固定资产清理 固定资产合计 72,055,539.84 59,301,674.68 251,807,133.33 59,502,929.82 无形资产及其他资产: 无形资产 27,329,508.09 27,329,508.09 118,785,205.77 37,852,438.53 长期待摊费用 558,637.05 68,637.05 15,503,938.57 126,125.69 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,888,145.14 27,398,145.14 134,289,144.34 37,978,564.22 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,443,651,030.36 1,402,943,073.26 1,473,837,151.63 1,290,590,393.03 流动负债: 短期借款 436,980,000.00 423,980,000.00 433,070,000.00 301,070,000.00 应付票据 应付账款 79,752,904.52 79,103,561.14 105,164,362.88 85,675,228.77 预收账款 6,694,471.04 3,207,584.64 4,463,033.19 2,978,267.00 应付工资 252,437.94 75,984.45 241,140.78 85,441.00 应付福利费 2,608,298.09 1,807,220.61 4,111,978.12 1,135,611.52 应付股利 4,613,255.04 4,613,255.04 35,405,724.88 35,405,724.88 应交税金 -21,986,449.39 -21,905,566.11 818,357.40 -233,268.02 其他应交款 77,257.97 -475,737.16 181,069.05 127,767.97 其他应付款 133,292,568.32 113,419,065.03 26,552,138.46 16,471,695.51 预提费用 372,908.35 324,237.10 337,231.50 337,231.50 预计负债 570,406.41 570,406.41 660,150.00 660,150.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 643,228,058.29 604,720,011.15 611,005,186.26 443,713,850.13 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 1,746,077.41 1,746,077.41 8,730,387.07 8,730,387.07 负债合计 644,974,135.70 606,466,088.56 619,735,573.33 452,444,237.20 少数股东权益 2,199,909.96 16,692,005.42 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 406,148,645.00 406,148,645.00 406,148,645.00 406,148,645.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 406,148,645.00 406,148,645.00 406,148,645.00 406,148,645.00 资本公积 214,234,902.91 214,234,902.91 214,234,902.91 214,234,902.91 盈余公积 91,498,659.52 91,390,575.18 91,518,900.08 91,390,575.18 其中：法定公益金 39,220,290.44 39,166,248.27 39,230,410.72 39,166,248.27 未分配利润 84,594,777.27 84,702,861.61 125,507,124.89 126,372,032.74 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 796,476,984.70 796,476,984.70 837,409,572.88 838,146,155.83 合计 负债和所有者权益（或股东 1,443,651,030.36 1,402,943,073.26 1,473,837,151.63 1,290,590,393.03 权益）总计 －13－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 222,046,311.56 120,134,163.09 513,950,876.14 364,158,401.28 减：主营业务成本 149,909,677.14 72,456,860.56 312,179,324.69 197,214,524.56 主营业务税金及附 1,821,008.58 1,033,895.58 4,335,777.68 3,209,286.86 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 70,315,625.84 46,643,406.95 197,435,773.77 163,734,589.86 号填列） 加：其他业务利润（亏损 1,318,954.26 586,472.29 8,068,593.09 6,547,366.79 以“-”号填列） 减：营业费用 33,347,599.10 19,035,492.82 29,126,839.68 17,394,201.26 管理费用 68,188,733.23 37,069,560.66 90,578,530.25 49,854,906.87 财务费用 31,105,538.68 24,620,783.09 20,393,320.78 13,023,627.10 三、营业利润（亏损以“-”号 -61,007,290.91 -33,495,957.33 65,405,676.15 90,009,221.42 填列） 加：投资收益（损失以“ -” 8,240,017.15 -15,961,872.54 -95,514.18 -22,015,667.72 号填列） 补贴收入 8,288,360.26 7,823,000.00 营业外收入 36,429.25 19,659.30 2,900.77 2,900.75 减：营业外支出 57,747.67 54,000.56 740,372.51 293,717.00 四、利润总额（亏损总额以“ -” -44,500,231.92 -41,669,171.13 64,572,690.23 67,702,737.45 号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 -2,831,060.79 -2,393,464.27 五、净利润（净亏损以“-”号 -41,669,171.13 -41,669,171.13 66,966,154.50 67,702,737.45 填列） 加：年初未分配利润 126,263,948.40 126,372,032.74 143,392,736.94 143,392,736.94 其他转入 六、可供分配的利润 84,594,777.27 84,702,861.61 210,358,891.44 211,095,474.39 减：提取法定盈余公积 6,834,436.20 6,770,273.75 提取法定公益金 6,834,436.20 6,770,273.75 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 84,594,777.27 84,702,861.61 196,690,019.04 197,554,926.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,430,405.15 28,430,405.15 转作资本（或股本） 42,752,489.00 42,752,489.00 的普通股股利 八、未分配利润 84,594,777.27 84,702,861.61 125,507,124.89 126,372,032.74 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 11,883,286.56 11,883,286.56 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） -349,707.60 -349,707.60 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） -655,000.50 -655,000.50 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 －14－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 376,630,369.47 251,617,952.37 收到的税费返还 8,288,360.26 7,823,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 96,893,423.08 60,046,931.82 经营活动产生的现金流入小计 481,812,152.81 319,487,884.19 购买商品、接受劳务支付的现金 152,806,502.71 25,798,189.40 支付给职工以及为职工支付的现金 28,085,370.36 11,240,036.57 支付的各项税费 52,510,610.72 48,357,288.60 支付的其他与经营活动有关的现金 93,595,095.18 66,997,147.17 经营活动产生的现金流出小计 326,997,578.97 152,392,661.74 经营活动产生的现金流量净额 154,814,573.84 167,095,222.45 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 316,906,218.60 316,906,218.60 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 1,620.00 1,620.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 316,907,838.60 316,907,838.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 5,657,438.48 2,559,540.48 支付的现金 投资所支付的现金 326,675,000.00 255,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,604,189.00 1,604,189.00 投资活动产生的现金流出小计 333,936,627.48 259,463,729.48 投资活动产生的现金流量净额 -17,028,788.88 57,444,109.12 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,035,110,000.00 719,960,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 1,035,110,000.00 719,960,000.00 偿还债务所支付的现金 829,074,999.96 597,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 60,990,931.87 53,491,397.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 890,065,931.83 650,541,397.81 筹资活动产生的现金流量净额 145,044,068.17 69,418,602.19 四、汇率变动对现金的影响 减：因调整合并范围减少期初余额 6,529,654.91 五、现金及现金等价物净增加额 276,300,198.22 293,957,933.76 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -41,669,171.13 -41,669,171.13 加：计提的资产减值准备 15,653,766.66 11,069,551.06 固定资产折旧 11,339,689.00 3,556,175.54 无形资产摊销 12,367,311.25 10,522,930.44 长期待摊费用摊销 1,583,961.88 57,488.64 待摊费用减少（减：增加） -482,005.92 -258,881.84 预提费用增加（减：减少） -7,322.34 -89,743.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -12,994.40 -12,994.40 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 2,099.28 财务费用 32,171,412.50 24,620,783.09 投资损失（减：收益） -9,440,017.15 17,161,872.54 递延税款贷项（减：借项） －15－ 天津南开戈德股份有限公司２００２年年度报告摘要 存货的减少（减：增加） 17,954,813.77 17,837,213.52 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,122,452.85 65,751,999.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 116,061,638.38 58,547,998.68 其他 少数股东本期收益 -2,831,060.79 经营活动产生的现金流量净额 154,814,573.84 167,095,222.45 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 464,627,338.34 460,178,618.89 减：现金的期初余额 188,327,140.12 166,220,685.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 276,300,198.22 293,957,933.76 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 1、2002 年 6 月 28 日公司与广东建运科技有限公司签订《股权转让协议》，将持有 的深圳市南开戈德金融设备有限公司的股权全部转让给该公司，因此未纳入合并报表范 围。 2、南开大学电子仪器厂本年度已资不抵债，按规定对处于停业状态、所有者权益 为负数的子公司未纳入本年度合并报表范围。 3、2002 年 9 月 29 日公司分别与天津市辰迈实业发展有限公司和天津科技发展投资 总公司签订《股权转让协议》，将所持有的该公司 72％转让给以上两家公司。转让后， 公司持有该公司股权 18％，按规定未纳入合并报表范围。 天津南开戈德股份有限公司 董事会 2003 年 4 月 8 日 －16－