梅雁吉祥(600868)梅雁股份2004年年度报告

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 600868 2004 年年度报告 1 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ...................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要..................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................. 9 六、公司治理结构 ............................................................... 11 七、股东大会情况简介 .......................................................... 12 八、董事会报告 ................................................................. 13 九、监事会报告 ................................................................. 18 十、重要事项 ................................................................... 19 十一、财务会计报告 ............................................................. 22 十二、备查文件目录 ............................................................. 75 2 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人杨钦欢，主管会计工作负责人杨锋源，会计机构负责人（会计主管人员）陈 锦定声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东梅雁企业(集团)股份有限公司 公司英文名称：GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE （GROUP） CO.，LTD. 公司英文名称缩写：MEI YAN 2、公司法定代表人：杨钦欢 3、公司董事会秘书：李海明 联系地址：广东省梅州市湾水塘 电话：07532218286 传真：07532232983 E-mail：lihaiming@sohu.net 4、公司注册地址：广东省梅州市梅县 公司办公地址：广东省梅州市湾水塘 邮政编码：514011 公司国际互联网网址：http://www.chinameiyan.com 公司电子信箱：mygf@21cn.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：梅雁股份 公司 A 股代码：600868 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：广东省梅州市梅县 公司变更注册登记地点：广东省梅州市梅县 公司法人营业执照注册号：4414211030098 公司税务登记号码：441421196375188 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 132,473,851.99 净利润 96,212,298.55 扣除非经常性损益后的净利润 38,358,005.15 主营业务利润 243,825,979.97 其他业务利润 10,972,890.89 营业利润 79,333,983.10 投资收益 51,782,855.55 补贴收入 营业外收支净额 1,357,013.34 经营活动产生的现金流量净额 104,200,790.82 现金及现金等价物净增加额 -273,591,735.32 3 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,003,682,072.44 1,245,675,681.67 1,245,675,681.67 -19.43 983,881,494.40 983,881,494.40 利润总额 132,473,851.99 240,030,047.52 240,030,047.52 -44.81 232,377,569.26 232,377,569.26 净利润 96,212,298.55 176,192,195.46 176,192,195.46 -45.39 174,564,560.70 174,564,560.70 扣除非经常性 38,358,005.15 173,794,068.92 173,794,068.92 -77.93 134,185,462.81 134,185,462.81 损益的净利润 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 8,164,898,098.51 5,952,362,566.08 5,952,362,566.08 37.17 4,446,391,325.74 4,446,391,325.74 股东权益 2,823,691,134.35 2,753,459,901.24 2,753,459,901.24 2.55 2,700,054,042.82 2,577,561,226.66 经营活动产生 的现金流量净 104,200,790.82 181,705,709.58 181,705,709.58 -42.65 118,734,181.64 118,734,181.64 额 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益（全 0.08 0.15 0.15 -46.67 0.16 0.16 面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 3.41 6.40 6.40 -46.72 6.47 6.77 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 1.36 6.31 6.31 -78.45 4.97 5.21 率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动 产生的现金流 0.08 0.16 0.16 -50.00 0.11 0.11 量净额 每股收益（加 0.08 0.15 0.15 -46.67 0.16 0.16 权平均） 扣除非经常性 损益的净利润 0.03 0.15 0.16 -80.00 0.12 0.12 的每股收益 （全面摊薄） 扣除非经常性 损益的净利润 0.03 0.15 0.15 -80.00 0.12 0.12 的每股收益 （加权平均） 净资产收益率 （加权平均） 3.46 6.51 6.51 -46.85 6.40 6.70 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 1.38 6.42 6.42 -78.50 4.92 5.15 率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 2.22 2.38 2.38 -6.72 2.42 2.31 调整后的每股 2.16 2.35 2.35 -8.09 2.40 2.29 净资产 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 4 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.64 8.76 0.19 0.19 营业利润 2.81 2.85 0.06 0.06 净利润 3.41 3.46 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 1.36 1.38 0.03 0.03 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,158,113,898.00 1,194,295,914.76 237,149,056.42 56,700,497.92 134,948,184.61 2,753,459,901.24 本期增 115,811,390.00 2,971,782.01 14,431,844.79 4,810,614.93 96,212,298.55 200,474,468.9 加 本期减 130,243,235.79 130,243,235.79 少 期末数 1,273,925,288.00 1,197,267,696.77 251,580,901.21 61,511,112.85 100,917,247.37 2,823,691,134.35 1)、股本变动原因：送股增加 2)、资本公积变动原因：资本公积-股权投资准备增加 3)、盈余公积变动原因：利润分配增加 4)、法定公益金变动原因：利润分配增加 5)、未分配利润变动原因：本年实现利润及实施 2003 年度利润分配方案 6)、股东权益变动原因：本年度实现利润及资本公积增加 5 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 218,789,439.00 21,878,944.00 21,878,944.00 240,668,383.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 218,789,439.00 21,878,944.00 21,878,944.00 240,668,383.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,307,173.00 5,130,717.00 5,130,717.00 56,437,890.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 270,096,612.00 27,009,661.00 27,009,661.00 297,106,273.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 888,017,286.00 88,801,729.00 88,801,729.00 976,819,015.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 888,017,286.00 88,801,729.00 88,801,729.00 976,819,015.00 三、股份总数 1,158,113,898.00 115,811,390.00 115,811,390.00 1,273,925,288.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 2001 年度利润分红 2002-04-22 101,233,733 2002-05-21 77,623,889 送股 2002 年度利润分红 2003-03-28 44,542,842 2003-04-22 34,154,511 送股 2003 年度利润分红 2004-04-26 115,811,390 2004-05-21 88,801,729 送股 表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日；表中发行数量与获准上市 交易数量的差异是由于法人股份送股部分未上市流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 4 月 26 日召开的公司 2003 年度股东大会表决通过了 2003 年度利润分配方案：按公 司 2003 年 12 月 31 日的股份总额 1,158,113,898 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股并派 送现金红利 0.25 元（均含税），同时 2004 年不进行资本公积金转赠股本。公司已向 2004 年 5 月 19 日（股权登记日）登记在册的全体股东实施利润分配方案，其中新增可流通股份上市流通 日为 2004 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2004 年 5 月 26 日。2003 年度利润分配方案实施完毕 后，公司总股本增至 1,273,925,288 股。 6 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 292,361 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 292,358 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 股东性 别股份 质（国 年末持股情 类别 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 有股东 况 （已流 情况 或外资 通或未 股东） 流通） 质押 法人股 广东梅雁实业投资股份有限公司 26,925,780 296,183,582 23.25 未流通 258,901,733 东 中国建设银行－博时裕富证券投资 6,491,665 0.51 已流通 未知 基金 中国工商银行－华安上证 180 指数 2,457,107 0.19 已流通 未知 增强型证券投资基金 招商银行股份有限公司－长城久泰 2,369,414 0.19 已流通 未知 中信标普 300 指数证券 谢娬姣 2,016,930 0.16 已流通 未知 中国银行－天同 180 指数证券投资 1,454,342 0.11 已流通 未知 基金 谢国强 1,226,820 0.10 已流通 未知 山峰 1,027,866 0.08 已流通 未知 刘燃 1,000,000 0.08 已流通 未知 中国建设银行－华宝兴业多策略增 917,664 0.07 已流通 未知 长证券投资基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东不存在关联关系且不属于一致行动人 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广东梅雁实业投资股份有限公司 法人代表：李江平 注册资本：65,000 万元人民币 成立日期：2004 年 9 月 13 日 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 广东梅雁实业投资股份有限公司 新实际控制人名称： 4549 名自然人 控股股东发生变更的日期： 2004-09-13 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-10-14 公司原控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司为适应形势发展，建立现代企业制度，增强公 司发展后劲，进行了整体改制，由 4549 名自然人发起设立股份有限公司，企业名称变更为“广 东梅雁实业投资股份有限公司”。 7 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨钦欢 4548 个自然人 10.39%股权 89.61%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 23.52%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东：无 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 6,491,665 A股 中国工商银行－华安上证 180 指数增强型证 2,457,107 A股 券投资基金 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 2,369,414 A股 300 指数证券 谢娬姣 2,016,930 A股 中国银行－天同 180 指数证券投资基金 1,454,342 A股 谢国强 1,226,820 A股 山峰 1,027,866 A股 刘燃 1,000,000 A股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投 917,664 A股 资基金 杨钦欢 902,503 A股 8 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 股数 股数 减数 杨钦欢 董事长 男 53 2004-04-26 2007-04-26 820,457 902,503 82,046 送股增加 董事、总 杨锋源 男 31 2004-04-26 2007-04-26 0 2,000 2,000 购买 经理 董事、副 万文胜 男 53 2004-04-26 2007-04-26 68,950 75,845 6,895 送股增加 总经理 董事、财 陈锦定 男 39 2004-04-26 2007-04-26 13,042 14,346 1,304 送股增加 务总监 董事、董 李海明 男 31 2004-04-26 2007-04-26 事会秘书 李江平 董事 男 41 2004-04-26 2007-04-26 5,711 6,282 571 送股增加 李忠平 董事 男 61 2004-04-26 2007-04-26 180,027 198,030 18,003 送股增加 刘少波 独立董事 男 44 2004-04-26 2007-04-26 廖朝理 独立董事 男 40 2004-04-26 2007-04-26 童锦治 独立董事 女 41 2004-04-26 2007-04-26 邹晓春 独立董事 男 35 2004-04-26 2007-04-26 监事会主 叶新英 女 50 2004-04-26 2007-04-26 86,186 94,805 8,619 送股增加 席 杨国灵 监事 男 44 2004-04-26 2007-04-26 16,590 18,249 1,659 送股增加 朱宝荣 监事 女 38 2004-04-26 2007-04-26 26,072 28,679 2,607 送股增加 夏文梅 副总经理 男 55 2004-04-26 2007-04-26 叶侨发 副总经理 男 49 2004-04-26 2007-04-26 11,367 12,504 1,137 送股增加 黄增孝 副总经理 男 49 2004-04-26 2007-04-26 152,509 167,760 15,251 送股增加 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨钦欢，广东梅县人，党员。1974 年至 1983 年，在梅县雁洋工程队当工人，任业务队 长。1984 年至 1986 年，任梅县第二建筑工程公司经理。1987 年至 1992 年，任梅雁企业集团公 司总经理。1993 年至 2000 年 8 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长兼总经理， 2000 年 8 月至今，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长。梅雁股份第一届、第二届、第 三届、第四届、第五届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表，全 国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。 (2)杨锋源，广东梅县人，党员，会计师。1996 年 8 月至 1998 年 1 月在深圳市中国宝安集团 工作，1998 年 1 月至 2000 年 8 月在广东梅雁企业（集团）股份有限公司任董事会秘书授权代 表，2000 年 8 月至今任公司总经理。梅雁股份第四届、第五届董事会董事。 (3)万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1968 年至 1992 年，在广东省地质矿产局 723 队当 工人，干事，任分队长、经理、副大队长。1993 年至现在，任广东梅雁企业（集团）股份有限公 司副总经理，1995 年起，任中共梅雁股份公司党委书记。梅雁股份第一届、第二届、第三届、第 四届、第五届董事会董事。 (4)陈锦定，广东和平人，会计师。1987 年至 1993 年 3 月在广州石油化工总厂财务处工作， 1993 年 4 月至 2000 年 7 月在广东正中会计师事务所（原广州会计师事务所）工作，2000 年 8 月 2001 年 3 月在广东正中珠江会计师事务所工作，2001 年 5 月至今担任公司财务总监，2001 年 11 月起任公司第四届、第五届董事会董事。 (5)李海明，广东五华人，党员。1997 年 8 月至 2000 年 7 月在深圳鸿基（集团）股份有限公 司财务部工作，2000 年 9 月至 2001 年 5 月任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会证券事 务代表，2001 年 5 月至今任董事会秘书。梅雁股份第四届、第五届董事会董事。 (6)李江平，广东梅县人，党员,工程师。1982 年进入梅县雁洋工程队工作，1985 年至 1994 年任梅县第二建筑工程公司施工员、施工队长，1990 年至 1993 年在深圳大学函授大专班（企业 管理专业）学习，1995 年至 2001 年任广东梅县梅雁蓝藻有限公司经理，2001 年 11 月至 2004 月 9 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9 月，任广东梅县梅雁经济发展总公司总经理，2004 年 9 月至今，任广东梅雁实业投资股份有限 公司董事长、总经理。梅雁股份第三届、第四届、第五届董事会董事。 (7)李忠平，广东梅县人，工程师。1968 年至 1984 年，在梅县松口镇建筑工程队当工人，任 业务员。1985 年至 1992 年；任梅县第二建筑工程公司副经理，1993 年至 2001 年 5 月，任广东 梅雁企业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，2001 年 5 月至 2004 年 4 月，任广东梅 雁企业（集团）股份有限公司副董事长。梅雁股份第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董 事会董事。 (8)刘少波，党员，教授。1986 年 7 月至 1988 年 6 月，在暨南大学金融系任教；1988 年 6 月至 1990 年 7 月，广东连南县政府担任副县长；1991 年至今，在暨南大学金融系任教，历任副 主任、主任，现任暨南大学经济学院院长。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董 事。 (9)廖朝理，党员，高级会计师。1987 年 7 月至 1997 年 12 月在广州会计师事务所任部门经 理，1997 年 12 月至 1999 年 9 月在广东粤财信托投资公司证券部工作，2001 年 10 月至 2003 年 11 月担任广东高域会计师事务所首席合伙人，2003 年 11 月至今担任广州衡运会计师事务所有限 公司主任会计师。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。 (10)童锦治，教授，经济学博士。1980 年至 1984 年厦门大学财政金融专业毕业，1984 年至 1987 年厦门大学获取财政金融专业硕士学位，1987 年 7 月至今，厦门大学财政金融系历任助 教、讲师、副教授、教授，期间于 1997 年获取博士学位。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五 届董事会独立董事。 (11)邹晓春，律师。1990 年 6 月毕业于江西大学法律系，1990 年 10 获取律师资格，现为北 京市中润律师事务所合伙人，证券法律事务部首席律师。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届 董事会独立董事。 (12)叶新英，广东梅县人，党员。1976 年至 1979 年参加梅县政府的基本路线教育队．1979 年至 1992 年任梅县雁洋工程队、梅县梅雁企业集团公司会计，1993 年至 2001 年 5 月，任广东梅 雁企业（集团）股份有限公司财务总监，2001 年 5 月至今任广东梅雁企业（集团）股份有限公司 监事会主席。梅雁股份第一届、第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届监事会监事。 (13)杨国灵，广东梅县人，工程师。1978 年到 1980 年在梅州市钢铁厂工作，1980 年至 2001 年在梅县梅雁建筑工程公司水电安装分公司工作，2001 年至今任梅县梅雁水电安装有限公司董事 长。公司第三届、第四届、第五届监事会监事。 (14)朱宝荣，广东梅县人，党员。1983 年至 1985 年任梅县工程承包公司工程预结算员， 1986 年至 1992 年任梅县梅雁企业集团公司财务，1993 年至今任广东梅雁企业（集团）股份有限 公司财务。梅雁股份第五届监事会监事。 (15)夏文梅，广东梅县人，党员，工程师。1970 年至 1984 年，在梅县程江镇企业工作， 1984 年至 1987 年，在梅县五洲城商场驻穗组工作。1978 年至 1991 年，任深圳宝声电视机厂销 售部长。1992 年至 1996 年，任梅县客都商场经理，2001 年至今任梅县梅雁铜箔有限公司董事 长、总经理，2002 年至今任梅雁股份副总经理。梅雁股份第一届、第二届、第三届董事会董事。 (16)叶侨发，广东梅县人，党员。1984 年至 1993 年，任梅县二建公司装饰分公司副经理， 1994 年至 2001 年任梅县二建公司装饰分公司经理，2002 年至今任梅县梅雁建筑工程有限公司董 事长、梅雁股份副总经理，梅雁股份第三届监事会监事、监事会主席。 (17)黄增孝，广东梅县人，党员。1984 年至 1996 年任梅县顺风客运公司调度、副经理、经 理。1996 年至现在任广东梅雁轮胎有限公司总经理，负责该公司的经营工作。梅雁股份公司第一 届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事。2002 年至今任梅雁股份副总经 理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 广东梅雁实业投资股份有限 是 李江平 董事长 2004-09-08 2007-09-08 公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 杨钦欢 梅县梅雁贸易有限公司 董事长 2004-11-03 是 10 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据年度经营状况，在股东大会批准的报酬范 围内授权董事长决定报酬的金额及支付形式。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2003 年度股东大会通过的第五届董、监事会成员 报酬及其支付方式的决议。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 139.56 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 36.42 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 31.49 万元人民币 独立董事的津贴 5 万元人民币 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李江平 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万-15 万 6 8 万-10 万 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,581 人，需承担费用的离退休职工为 66 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,596 销售人员 68 技术人员 556 管理人员 361 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 518 高级技术职称 24 初中级技术职称 338 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关 法律法规的要求进行规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范, 没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽 11 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 责；公司的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并进行了及时披露，未出现损害 公司及其他股东利益的情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘少波 5 4 1 童锦治 5 3 2 廖朝理 5 5 邹晓春 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有独立的生产、销售、服务体系，公司业务独立于控股股东。 2)、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员专职在本公司工 作并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用 权、工业产权及非专利技术等有形和无形资产。 4)、机构方面：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司的内设机构与控股股 东相应机构之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济指标的完成情况对高级管理人员的绩效进行考评，以确定其报酬和奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 4 月 26 日上午，在广东 梅县客都宾馆一楼大厅举行。出席会议的股东 72 名，代表持股额 271,968,750 股，占公司股本 总额的 23.48%。大会由董事长杨钦欢先生主持。广东广信律师事务所许丽华律师出席会议并进行 了现场见证。 股东大会通过的决议及披露情况： （一）通过了《公司 2003 年度财务决算报告》；（二）通过了《公司 2003 年年度报 告》； （三）通过了《公司 2003 年度监事会报告》；（四）通过公司 2003 年度利润分配方 案；（五）通过了关于修改《公司章程》的决议；（六）通过了关于投资兴建广西融江古顶水电 站的决议；（七）通过了关于投资兴建湖南梅雁涟源坑口电厂的决议；（八）经大会投票表决， 选举产生了第五届董事会成员 11 人；（九）经大会投票表决，选举产生第五届监事会成员 2 人；（十）通过了关于第五届董事、监事报酬及其支付形式的决议；（十一）通过了关于续聘广 东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议。 选举更换公司董事监事情况： （一）经大会投票表决，选举产生了第五届董事会成员 11 人，名单为：杨钦欢、李忠平、 万文胜、杨锋源、李江平、陈锦定、李海明、刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春，其中刘少波、 童锦治、廖朝理、邹晓春为独立董事；（二）经大会投票表决，选举产生第五届监事会成员 2 人，名单为：叶新英、朱宝荣，另一名监事杨国灵已由公司职工代表大会选举产生。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 12 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 为尽快完成公司的产业转型，突出水电能源这一经营主业，报告期内，公司把加快在建电站 的建设步伐作为公司的工作重点之一，共投入 13.02 亿元进行水电站的投资建设，电站经营情况 良好，其中：梅县丙村水电站两台机组全部建成发电；梅县三龙水电站第一台机组于 2004 年 9 月投入发电；广西桂柳水电站的两台机组也投入试运行发电；广西红花水电站、广西古顶水电 站、丰顺梅丰水电站工程进展顺利。至本报告期末，公司建成发电的水电装机容量为 13.4 万千 瓦，取得发电收入 11,014 万元，比去年同期增加 14.5%；试运行的水电装机容量 6 万千瓦，发电 12,755 万度；在建的水电装机容量 37 万千瓦。报告期内，由于公司所处的梅州地区连续遭遇干 旱少雨天气，降雨量严重不足，江河来水明显偏少，造成公司已投产电站的实际发电量与设计量 相比明显偏低，公司发电收益受到较大的影响。 报告期内，由于受国家宏观调控政策的影响，公司的建筑及建筑安装业务比上年度有所减 少，共完成建筑安装业务收入 64,148.93 万元，主要的建设施工项目有梅州市中级法院大楼、陶 然居房地产工程等。在生产制造业务方面，报告期内公司的轮胎销售金额为 1.64 亿元，比上年 增长约 64%。报告期内，公司将持有的广发证券股份有限公司 167,945,584 股股权，按每股 1.20 元的价格以总价 20,153.5 万元转让给深圳吉富创业投资股份有限公司，实现了 5,579.54 万元的 投资收益。 2004 年度公司实现主营业务收入 100,368.21 万元，实现净利润 9,621.23 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司为综合性企业集团，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖 业、电子计算机生产销售、制造业。报告期内，公司主要经营建筑安装、水力发电以及轮胎、螺 旋藻的生产和销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 生产制造业务 209,418,945.17 20.87 42,132,709.97 17.28 建筑安装业务 641,489,289.76 63.91 183,021,339.24 75.06 电力生产业务 110,141,152.28 10.97 42,305,925.12 17.35 其中:关联交易 34,642,288.19 3.45 9,740,580.13 3.99 合计 961,049,387.21 / 267,459,974.33 / 内部抵消 13,912,251.83 / 72,106.91 / 合计 947,137,135.38 94.36 267,387,867.42 109.66 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 轮胎 164,344,744.30 16.37 10,753,028.55 4.41 螺旋藻粉 38,548,180.00 3.84 33,289,901.72 13.65 水利工程施工 196,376,382.56 19.57 52,918,812.01 21.70 公路工程施工 102,480,826.83 10.21 31,880,521.18 13.08 房屋工程施工 255,901,342.55 24.50 71,364,894.78 29.27 水电安装工程施工 82,949,300.32 8.26 25,730,812.00 10.55 售电收入 110,141,152.28 10.97 42,305,925.12 17.35 其中:关联交易 34,642,288.19 3.45 9,740,580.13 3.99 合计 950,741,928.84 / 268,243,895.36 / 内部抵消 13,912,251.83 / 72,106.91 / 合计 936,829,677.01 93.34 268,171,788.45 109.98 13 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 34,642,288.19 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 广东省 86,685.09 86.36 华东地区 3,984.52 3.97 华北地区 2,007.80 2.01 华中地区 7,690.80 7.66 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 100,368.21 100 华东、华北、华中地区销售收入为轮胎产品销售所得，发生广东省的主营业务收入为公司包 括轮胎在内所有业务的经营所得。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 生产制造业务 209,418,945.17 167,286,235.20 20.12 建筑安装业务 641,489,289.76 458,467,950.52 28.53 电力生产业务 110,141,152.28 67,835,227.16 38.41 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 梅县梅雁建筑工程有限公司 土木工程建筑 建筑施工 15,000 56,461.56 2,283.84 梅县梅雁基础工程有限公司 建筑业 建筑施工 5,000 9,268.90 2,392.77 建筑、安装 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 建筑施工 3,000 5,447.97 925.91 施工 梅县梅雁水电安装工程有限公司 水电安装业 水电安装 3,000 9,397.29 1,721.31 大埔县梅江蓬辣滩水电站 水力发电 水电能源 35,000 49,664.09 2,443.41 梅县坝头水电站 水力发电 水电能源 15,000 15,267.24 104.36 梅县单竹窝水电站 水力发电 水电能源 30,000 32,062.26 1,279.80 梅县丙村水电站 水力发电 水电能源 20,000 22,225.17 29.94 梅县三龙水电站 水力发电 水电能源 6,000 23,083.84 -264.26 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 螺旋藻养殖 螺旋藻粉 10,000 13,938.83 3,026.30 生产经营各类 广东梅雁轮胎有限公司 轮胎 20,000 27,603.88 -482.76 轮胎 生产经营新型 TFT 显示 梅县梅雁电子科技工业有限公司 平板彩色液晶 器、液晶电 5,000 2,798.55 -775.32 显示器 视 梅县梅雁电子科技工业有限公司经营亏损主要为提取 491 万存货跌价准备所致。 14 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 18,070.58 占采购总额比重 23.01% 前五名销售客户销售金额合计 54,382.93 占销售总额比重 54.18% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司正处于转型时期，公司在广西投资的水电项目尚未投产的情况下，报告期内国家 宏观调控以及干旱对公司经营业绩产生较大影响，公司将通过严控成本费用支出、努力扩大产品 销售来克服转型时期公司所面临的困难。（2）由于钢材、水泥等原材料价格的上涨，造成公司 在建项目的成本上升，资金需求增大。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 191,866.08 万元人民币，比上年增加 69,062.07 万元人民币，增加 的比例为 56.23％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过配股募集资金 86,968.61 万元人民币，已累计使用 86,963.35 万元人民 币，其中本年度已使用 2,307.77 万元人民币，尚未使用 5.26 万元人民币，尚未使用募集资金存 于银行 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 更项目 额 计划进度 预计收益 丙村水电站 21,170 否 29,297.45 29.94 是 否 年产 1200 吨超薄铜箔 11,133 否 15,484.11 否 否 项目 彩色液晶显示器导光板 19,800 否 19,794.74 否 否 项目 合计 52,103 / 64,576.30 / / 未达到计划进度和收益说明 1）丙村电站：受干旱的影响，发电量减少。 2）年产 1200 吨超薄铜箔项目：至报告期末已可批量生产 9-12O 微米各类规格标准的电解铜 箔，产品经半年多试销，客户对产品质量的反馈情况良好，2005 年初可正式投产。 3）彩色液晶显示器导光板项目：本报告期内设备调试工作已经完成，并已试产出 1.9-19 寸 各种尺寸共 9 种规格的导光板。产品经送日本、韩国、台湾等地的使用厂商检测，光学辉度及辉 度平均率已符合客户的要求。当前仍未进入大批量产的原因是使用客户还需对公司的导光板进行 形式实验，其鉴定仍需时间，待形式试验鉴定通过后可进入量产。 3、非募集资金项目情况 1)、广西柳州红花水电站 公司出资 74,949.53 万元人民币投资该项目，至报告期末土建完成 80%，进入设备安装阶 段，未产生收益。 2)、广西柳江大埔水电站 公司出资 81,836.99 万元人民币投资该项目，报告期末已完成 2 台机组的安装，第三台机组 于 2005 年 1 月安装完毕，电站可正式发电，本报告期内安装完毕的 2 台机组因奥地利的设备供 应方未进行验收，设备处于试运行阶段。 3)、梅县三龙水电站 公司出资 32,800.01 万元人民币投资该项目，第一台机组于 2004 年 9 月安装完毕并发电上 网销售，至报告期末第二台机组处于安装阶段，预计于 2005 年 4 月可完成安装，因干旱及一次 性摊销开办费的原因，本报告期实现利润-264.26 万元。 15 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4)、丰顺县梅丰水电站 公司出资 16,786.65 万元人民币投资该项目，报告期末 A 站完成总体工程的 70%，进入机组 安装阶段；B 站完成总体工程的 50%，未产生收益。 5)、年产 4800 吨铜箔项目 公司出资 22,438.61 万元人民币投资该项目，项目进度为 40%，未产生收益。 6)、梅雁旋窑水泥 公司出资 21,597.17 万元人民币投资该项目，项目于 2004 年 8 月完成设备安装，目前尚处 于试机试产阶段，未产生收益。 7)、古顶电站 公司出资 17,258.90 万元人民币投资该项目，至报告期末土建完成 80%，进入设备安装阶 段，未产生收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 8,164,898,098.51 5,952,362,566.08 2,212,535,532.43 37.17 股东权益 2,823,691,134.35 2,753,459,901.24 70,231,233.11 2.55 长期借款 2,734,610,945.98 1,383,697,226.79 1,350,913,719.19 97.63 流动负债 2,296,388,936.88 1,566,172,890.90 730,216,045.98 46.62 存货 850,988,052.11 641,405,440.70 209,582,611.41 32.68 应收账款 425,593,374.83 237,463,914.06 188,129,460.77 79.22 其他应收款 79,588,433.17 8,073,656.23 71,514,776.94 885.78 预付账款 115,152,621.62 51,574,042.93 63,578,578.69 123.28 本期数 上期数 增减额 增减幅度 （%） 主营业务利润 243,825,979.97 368,056,325.84 -124,230,345.87 -33.75 净利润 96,212,298.55 176,192,195.46 -79,979,896.91 -45.39 现金及现金等价物净增加 -273,591,735.32 136,346,982.28 -409,938,717.60 额 财务费用 108,933,827.85 75,559,641.45 33,374,186.40 44.17 投资收益 51,782,855.55 4,028,642.38 47,754,213.17 1,085.37 (1)总资产变化的主要原因是本报告期留存收益的增加以及公司增加负债筹资、进行水电站 等项目的投资开发所致。 (2)股东权益变化的主要原因是本报告期留存收益增加所致。 (3)长期借款变化的主要原因是本报告期公司在建电站使用资金所致。 (4)流动负债变化的主要原因是短期借款、应付票据、应付帐款增长所致 。 (5)存货变化的主要原因是本报告期未决算的工程施工、原材料和库存商品增加所致。 (6)应收账款变化的主要原因是已决算尚未收款的工程款增加所致。 (7)其他应收款变化的主要原因是应收广发证券股权转让款增加所致。 (8)预付账款变化的主要原因是本报告期内预付建筑材料款增加所致。 (9) 主营业务利润变化的主要原因是本报告期建筑安装业务收入的减少所致。 (10)净利润变化的主要原因是主营业务利润减少所致。 (11)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司在建项目大量使用资金所致。 (12) 财务费用变化的主要原因是主要是长期借款大幅增加致使利息支出相应增加。 (13)投资收益变化的主要原因是本报告期公司将持有的广发证券股份有限公司的股权进行转 让，获得 5579.54 万元收益所致。 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 （1）受国家宏观调控的影响，报告期内公司建筑安装业务的收入比上年度减少了 30.42%； （2）报告期内由于公司所处的梅州地区遭遇了严重干旱，公司在本地已投产电站的发电收入受 到较大影响，致使公司的发电利润受到较大影响；（3）报告期内由于公司出售了所持有的广发 证券股份有限公司的股权，因此投资收益占利润总额的比重增加；（4）报告期内公司为加快在 16 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 建电站的施工进程、尽快使其建成发电，以及钢材、水泥等原材料价格的上涨，使得经营所需资 金大幅增加，公司通过负债融资来解决资金需求，财务费用也因此增加，影响了本期的利润。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 （1）报告期内公司的短期负债比上年度增长 46.62%，原因是本年度公司经营业务所需资金的 增加，公司增加短期借款，以及公司经营业务的开展，应付票据、应付帐款增长所致使；（2） 随着公司在建电站项目工程的顺利进行，报告期内公司的长期借款比上年度有较大幅度的增长。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十七次会议，于 2004 年 3 月 23 日上午在公司会议室举行，共有 11 名董事（含 4 名独立董事）出席了会议。全体监事会成员列席了会议，会议通过如下决议：一、 通过了《关于变更计提坏帐准备会计估计的议案》。二、通过了《2003 年度经理工作报告》。 三、通过了《2003 年度财务决算报告》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议、表决。四、通 过了《2003 年度利润分配预案》。五、通过了《公司 2003 年年度报告及其摘要》，并提交公司 2003 年度股东大会审议、表决。六、通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司投资者关系管 理制度》。七、通过了《关于修改公司章程的的议案》，并提交公司 2003 年年度股东大会审 议、表决。八、通过了《关于核销公司固定资产减值准备的议案》。九、通过了《关于投资兴建 日产 2000 吨旋窑水泥的投资方案》。十、通过了《关于投资兴建广西融江古顶水电站的投资方 案》。十一、通过了《关于投资兴建湖南梅雁涟源坑口电厂的投资方案》。十二、通过公司第五 届董事会董事候选人提名名单。十三、通过了《关于第五届董事、监事和独立董事报酬及其支付 形式的议案》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议、表决。十四、通过了《关于续聘广东正 中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并提交公司 2003 年年度股东大会审 议、表决。十五、通过了关于召开 2003 年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。会议决议 刊登于 2004 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、公司第五届董事会第一次会议，于 2004 年 4 月 26 日上午，在公司会议室举行，全体董 事 11 人出席了会议，全体监事会成员列席了会议，会议通过如下决议：一、选举杨钦欢先生为 公司第五届董事会董事长，任期为 3 年。二、经董事长提名，聘任杨锋源先生为公司总经理，任 期为 3 年。三、根据总经理的提请，聘任万文胜先生为公司副总经理，任期为 3 年。聘任夏文梅 先生为公司副总经理，任期为 3 年。聘任叶侨发先生为公司副总经理，任期为 3 年。聘任黄增孝 先生为公司副总经理，任期为 3 年。聘任陈锦定先生为公司财务总监，任期为 3 年。四、经董事 长提名，聘任李海明先生为公司董事会秘书，任期为 3 年。五、通过了公司 2004 年第一季度报 告。会议决议刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3)、公司第五届董事会第二次会议，于 2004 年 8 月 15 日上午，在公司会议室举行，共有 10 名董事出席了会议，董事万文胜因工作原因未出席本次会议，但委托董事李海明行使会议表决 权。全体监事会成员列席了会议，会议通过如下决议：一、通过了公司 2004 年半年度报告及其 摘要。二、通过了关于同意将公司持有的广发证券股份有限公司 167,945,584 股的股份进行转 让，并授权总经理办理有关本次股权转让的相关事宜。 4)、公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 9 月 27 日以通讯表决的方式召开，在保障董事 知情和能够充分表达意见的前提下，全体董事共 11 人以书面表决的方式参与表决（其中独立董 事童锦治因公务出国调研，委托独立董事邹晓春行使表决权），公司监事会全体成员对本次会议 也进行了监督，会议通过如下决议：同意公司与中国农业银行柳州分行签订《保证合同》，为公 司持股 95%的子公司广西融水古顶水电有限责任公司向该银行申请 4 亿元的借款（期限为 2004 年 9 月 27 日至 2019 年 9 月 27 日，借款年利率为 6.3%）提供担保，该项贷款全部用于广西融江古 顶水电站项目的投资建设。会议决议刊登于 2004 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。 5)、公司第五届董事会第四次会议，于 2004 年 10 月 24 日上午，在公司会议室举行。共有 8 名董事出席了会议；独立董事刘少波、童锦治因公务未出席本次会议，分别委托独立董事廖朝 理、邹晓春行使会议表决权；董事万文胜因工作原因未出席本次会议，委托董事李海明行使会议 表决权，会议通过了公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 17 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年度股东大会通过的关于 2003 年度利润分配方案的决议，公司已于 2004 年 5 月 15 日 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了分红派息公告，与此分红派息有关的工作于 2004 年 5 月 26 日实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 按公司 2004 年实现的税后利润，提取 10%的法定公积金，提取 5%的法定公益金，本年度拟 不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:为适当控制股本扩张，积累资金，加快完 成公司产业结构调整 公司未分配利润的用途和使用计划:用于水电站的投资开发 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，现将有 关情况说明如下： 在报告期内，未发现公司对控股子公司以外担保行为，公司对控股子公司的担保属于公司生 产经营及资金合理利用所需，截止 2004 年 12 月 31 日，公司对控股子公司担保发生额累计为 218,000 万元，其中对广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁建筑工程有限公司、广东梅县梅雁电解 铜箔有限公司等发生的 20,000 万元担保是用于上述公司生产经营所需，其余 198,000 万元的担 保全部为电站建设资金。上述对控股子公司的担保，有利于公司经营目标的实现，有利于公司将 经营主业朝水电能源转型的完成，虽对控股子公司的担保超过公司净资产的 50%，但公司对其具 有控制能力，且主要是投资能源行业，公司的担保行为没有损害公司及股东尤其是中小股东的利 益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第九次会议，于 2004 年 3 月 23 日，在公司会议室召开，全体监事出 席了会议，会议通过如下决议：（一）会议审议通过了《2003 年度监事会报告》；（二）通过了 《关于核销公司固定资产减值准备的议案》。会议决议刊登于 2004 年 3 月 26 日的《中国证券 报》及《上海证券报》。 2、公司第五届监事会第一次会议，于 2004 年 4 月 26 日上午，在公司会议室召开，全体监 事出席了会议，会议选举叶新英女士为公司第五届监事会监事会主席，任期为 3 年。会议决议刊 登于 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监 督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工 作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控 机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财 务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见 和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 18 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 9 月 22 日，本公司向梅县东方房地产开发有限公司购买梅县程江扶外村 土地使用权，评估价值为 55,577,000 元人民币，实际购买金额为 55,577,000 元人民币，用于土 地储备，无形资产增加。 2)、内容：2004 年 9 月 19 日，本公司向梅县东方房地产开发有限公司购买梅县程江河堤土 地使用权，评估价值为 15,118,050 元人民币，实际购买金额为 15,118,050 元人民币，用于土地 储备，无形资产增加。 3)、内容：2004 年 12 月 14 日，本公司向梅县水务局购买梅县畲江河堤土地使用权，实际购 买金额为 34,334,181.09 元人民币，用于土地储备，无形资产增加。 2、出售资产情况 1)、2004 年 9 月 13 日，本公司向深圳吉富创业投资股份有限公司转让广发证券股份有限公 司股权，该资产的帐面价值为 14,573.96 万元人民币，实际出售金额为 20,153.5 万元人民币， 产生损益 5,579.54 万元人民币，本次出售价格的确定依据双方协定，该事项已于 2004 年 9 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。资产出售对公司经营无重大影响，产生 5579.54 万元收益。 2)、报告期内，本公司将客都新村 D 区底层店面（3,277 平方米）、上海佳都大厦 18 层房产 （570.52 平方米）等八个房产进行转让，该资产的帐面价值为 1,766.13 万元人民币，实际出售 金额为 1,848.82 万元人民币，产生损益 82.69 万元人民币，本次出售价格的确定依据双方协 定，资产出售盘活了公司资产，产生 82.69 万元收益。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 报告期内公司重大关联交易详见财务报告附注。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 母公司的控 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 -144,422.19 0 股子公司 母公司的控 梅县嘉运宾馆 182,839.54 182,839.54 股子公司 母公司的控 广东梅县梅雁矿业有限公司 9,506,900.00 9,506,900.00 股子公司 母公司的控 梅州市岭东医药有限公司 61,918.00 61,918.00 股子公司 东山中学梅县新城分校 合营公司 -491,921.13 1,161,912.96 合计 / 9,115,314.22 10,913,570.5 / 关联债权债务形成原因：发生经济业务而形成。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 19 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3、租赁情况 报告期内公司经营性出租固定资产 21,927.54 万元，出租土地等无形资产 18,218.31 万元， 经营成果如下： 单位：万元 项 目 收 入 成 本 利 润 租赁费 1967.11 975.68 991.43 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 广东梅雁轮胎有限公司 2004-06-28 5000 保证 2004.6.28-2005.6.28 否 否 广东梅雁轮胎有限公司 2004-08-03 5000 保证 2004.8.3-2005.8.3 否 否 广东梅县梅雁电解铜箔 2004-03-18 2000 保证 2004.3.18-2005.3.18 否 否 有限公司 广东梅县梅雁电解铜箔 2004-08-11 3000 保证 2004.8.11-2005.8.11 否 否 有限公司 梅县梅雁建筑工程有限 2004-09-27 5000 保证 2004.9.27-2005.9.27 否 否 公司 梅县三龙水电站 2003-04-15 15000 保证 2003.4.15-2011.4.15 否 否 丰顺县梅丰水电发展有 2003-04-15 6000 保证 2003.4.15-2010.4.15 否 否 限公司 丰顺县梅丰水电发展有 2003-01-31 2000 保证 2004.1.31-2010.4.15 否 否 限公司 广西柳州市桂柳水电有 2003-01-24 6500 保证 2003.1.24-2009.1.24 否 否 限责任公司 广西柳州市桂柳水电有 2003-02-28 13500 保证 2003.2.28-2009.2.28 否 否 限责任公司 广西柳州市桂柳水电有 2003-03-06 3000 保证 2003.3.6-2013.3.6 否 否 限责任公司 广西融水古顶水电有限 2004-09-27 20000 保证 2004.9.27-2019.9.27 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-02-27 20000 保证 2004.2.27-2005.2.26 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-01-08 4300 保证 2004.1.8-2010.1.8 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-02-05 6700 保证 2004.2.5-2014.2.5 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-04-05 6000 保证 2004.4.5-2009.4.5 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-05-09 6000 保证 2004.5.9-2011.5.9 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-05-27 6000 保证 2004.5.27-2012.5.27 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-06-17 4000 保证 2004.6.17-2009.6.17 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-06-17 10000 保证 2004.6.17-2013.6.17 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2003-12-15 6000 保证 2003.12.15-2010.12.15 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2003-11-26 3000 保证 2003.11.26-2007.11.26 否 否 责任公司 20 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 广西柳州红花水电有限 2004-08-06 3000 保证 2004.8.6-2014.8.6 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-09-16 10000 保证 2004.9.16-2015.9.16 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-09-30 10000 保证 2004.9.30-2016.9.30 否 否 责任公司 广西柳州红花水电有限 2004-09-30 10000 保证 2004.9.30-2017.9.30 否 否 责任公司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 138,000 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 218,000 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 218,000 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 77.20% 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，公司现聘任广东正 中珠江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 80.3 万元人民币，其中审计费 65 万元，验资费 15.3 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 11 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 21 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 广会所审字（2005）第 5200010016 号 广东梅雁企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东梅雁企业（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表与 合并资产负债表、以及 2004 年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表和现金流量表与 合并现金流量表。这些会计报表的编制是广东梅雁企业（集团）股份有限公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了广东梅雁企业（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：倪明昭 中国 广州 二○○五年四月十七日 22 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:广东梅雁企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 339,776,850.05 463,118,585.37 36,380,562.90 388,135,907.53 短期投资 5,164,944.87 11,262,000.00 3,205,584.87 11,262,000.00 应收票据 339,849.19 3,073,638.00 应收股利 应收利息 157,500.00 157,500.00 应收账款 425,593,374.83 237,463,914.06 其他应收款 79,588,433.17 8,073,656.23 489,939,836.07 355,631,634.76 预付账款 115,152,621.62 51,574,042.93 27,114,328.17 应收补贴款 存货 850,988,052.11 641,405,440.70 待摊费用 379,056.52 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,816,983,182.36 1,416,128,777.29 529,525,983.84 782,301,370.46 长期投资： 长期股权投资 194,106,726.13 267,135,645.27 3,347,463,090.16 2,582,003,813.56 长期债权投资 长期投资合计 194,106,726.13 267,135,645.27 3,347,463,090.16 2,582,003,813.56 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 3,650,000,669.51 2,155,034,444.02 357,009,890.03 387,112,566.59 减：累计折旧 265,922,487.73 175,766,495.49 37,502,572.31 33,183,133.72 固定资产净值 3,384,078,181.78 1,979,267,948.53 319,507,317.72 353,929,432.87 减：固定资产减值 40,424,221.10 12,308,471.06 准备 固定资产净额 3,384,078,181.78 1,938,843,727.43 319,507,317.72 341,620,961.81 工程物资 296,559,601.17 45,181,579.71 在建工程 2,055,327,398.30 1,998,099,347.23 360,678,725.83 232,369,685.70 固定资产清理 固定资产合计 5,735,965,181.25 3,982,124,654.37 680,186,043.55 573,990,647.51 无形资产及其他 资产： 无形资产 350,868,201.29 252,137,287.23 308,155,599.03 208,998,049.09 长期待摊费用 66,974,807.48 34,836,201.92 158,590.58 538,858.91 其他长期资产 23 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资 417,843,008.77 286,973,489.15 308,314,189.61 209,536,908.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 8,164,898,098.51 5,952,362,566.08 4,865,489,307.16 4,147,832,739.53 流动负债： 短期借款 1,675,000,000.00 1,427,000,000.00 1,275,000,000.00 865,000,000.00 应付票据 267,500,000.00 11,245,000.00 应付账款 229,376,690.50 75,720,722.47 3,766,272.92 4,476,272.92 预收账款 9,589,731.39 14,292,489.76 5,740,054.00 应付工资 1,102,288.49 1,567,658.37 28,711.00 158,783.00 应付福利费 24,991,020.04 15,118,276.51 13,647,848.36 1,568,617.30 应付利息 1,700,920.88 1,683,937.11 1,700,920.88 1,679,950.63 应付股利 3,699,853.52 1,070,009.75 1,110,700.00 779,500.00 应交税金 2,915,606.68 -328,257.38 -490,151.43 -407,928.63 其他应交款 162,959.88 170,964.85 5,962.87 14,669.02 其他应付款 11,851,137.03 15,797,297.58 4,485,908.21 3,387,120.05 预提费用 3,298,728.47 2,634,791.88 1,892,000.00 1,275,800.00 预计负债 一年内到期的长期 65,200,000.00 200,000.00 50,200,000.00 200,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,296,388,936.88 1,566,172,890.90 1,351,348,172.81 883,872,838.29 长期负债： 长期借款 2,734,610,945.98 1,383,697,226.79 690,450,000.00 510,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,900,000.00 6,900,000.00 其他长期负债 长期负债合计 2,742,510,945.98 1,390,597,226.79 690,450,000.00 510,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 5,038,899,882.86 2,956,770,117.69 2,041,798,172.81 1,394,372,838.29 少数股东权益 302,307,081.30 242,132,547.15 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 1,273,925,288.00 1,158,113,898.00 1,273,925,288.00 1,158,113,898.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 1,273,925,288.00 1,158,113,898.00 1,273,925,288.00 1,158,113,898.00 本）净额 资本公积 1,197,267,696.77 1,194,295,914.76 1,197,267,696.77 1,194,295,914.76 盈余公积 251,580,901.21 237,149,056.42 251,580,901.21 237,149,056.42 其中：法定公益金 61,511,112.85 56,700,497.92 61,511,112.85 56,700,497.92 未分配利润 100,917,248.37 163,901,032.06 100,917,248.37 163,901,032.06 拟分配现金股利 28,952,847.45 28,952,847.45 24 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 2,823,691,134.35 2,753,459,901.24 2,823,691,134.35 2,753,459,901.24 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 8,164,898,098.51 5,952,362,566.08 4,865,489,307.16 4,147,832,739.53 计 公司法定代表人:杨钦欢 主管会计工作负责人:杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定 25 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:广东梅雁企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,003,682,072.44 1,245,675,681.67 32,167,000.00 减：主营业务成本 734,089,633.21 840,097,486.38 13,938,995.40 主营业务税金及附加 25,766,459.26 37,521,869.45 1,341,732.56 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 243,825,979.97 368,056,325.84 16,886,272.04 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 10,972,890.89 14,572,895.11 10,424,050.66 12,580,028.94 列） 减: 营业费用 6,042,400.80 6,984,115.54 管理费用 60,488,659.11 69,314,348.05 8,327,561.67 6,983,810.87 财务费用 108,933,827.85 75,559,641.45 62,259,773.00 32,747,285.23 三、营业利润（亏损 79,333,983.10 230,771,115.91 -60,163,284.01 -10,264,795.12 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 51,782,855.55 4,028,642.38 155,293,725.45 186,378,579.79 以“-”号填列） 补贴收入 5,139,985.53 营业外收入 1,361,044.95 326,042.99 1,081,857.11 78,410.79 减：营业外支出 4,031.61 235,739.29 四、利润总额（亏损 132,473,851.99 240,030,047.52 96,212,298.55 176,192,195.46 总额以“-”号填列） 减：所得税 18,193,840.14 22,437,950.30 减：少数股东损益 18,067,713.30 41,399,901.76 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 96,212,298.55 176,192,195.46 96,212,298.55 176,192,195.46 “-”号填列） 加：年初未分配利润 163,901,032.06 181,173,324.08 163,901,032.06 181,173,324.08 其他转入 六、可供分配的利润 260,113,330.61 357,365,519.54 260,113,330.61 357,365,519.54 减：提取法定盈余公 9,621,229.86 17,619,219.55 9,621,229.86 17,619,219.55 积 提取法定公益金 4,810,614.93 8,809,609.77 4,810,614.93 8,809,609.77 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 245,681,485.82 330,936,690.22 245,681,485.82 330,936,690.22 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,952,847.45 122,492,816.16 28,952,847.45 122,492,816.16 转作股本的普通股股 115,811,390.00 44,542,842.00 115,811,390.00 44,542,842.00 利 26 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 100,917,248.37 163,901,032.06 100,917,248.37 163,901,032.06 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 55,795,375.00 -516,488.35 55,795,375.00 -516,488.35 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 -231,725.86 -2,279.19 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:杨钦欢 主管会计工作负责人:杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定 27 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:广东梅雁企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,024,479,353.96 13,872,830.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,098,251.01 4,148,247.95 现金流入小计 1,031,577,604.97 18,021,077.95 购买商品、接受劳务支付的现金 785,429,619.30 710,104.53 支付给职工以及为职工支付的现金 23,919,628.10 2,764,094.19 支付的各项税费 68,089,702.40 3,729,428.89 支付的其他与经营活动有关的现金 49,937,864.35 4,377,771.12 现金流出小计 927,376,814.15 11,581,398.73 经营活动产生的现金流量净额 104,200,790.82 6,439,679.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 156,235,215.38 156,235,215.38 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 13,360,971.00 13,269,019.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,100,000.00 现金流入小计 171,696,186.38 170,504,234.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 1,727,987,854.54 202,033,695.68 的现金 投资所支付的现金 96,980,000.00 591,542,373.00 支付的其他与投资活动有关的现金 34,780,679.09 现金流出小计 1,859,748,533.63 793,576,068.68 投资活动产生的现金流量净额 -1,688,052,347.25 -623,071,834.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 46,514,048.33 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 3,421,772,002.15 1,585,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26,822,580.96 现金流入小计 3,495,108,631.44 1,585,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,756,050,000.00 945,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 268,829,392.83 129,455,598.82 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 159,969,417.50 245,617,590.73 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,184,848,810.33 1,320,123,189.55 筹资活动产生的现金流量净额 1,310,259,821.11 264,876,810.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -273,591,735.32 -351,755,344.63 28 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 96,212,298.55 96,212,298.55 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 18,067,713.30 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 9,984,800.17 4,944,659.73 固定资产折旧 79,953,162.79 7,417,178.07 无形资产摊销 5,090,858.04 4,647,947.16 长期待摊费用摊销 5,311,800.67 380,268.33 待摊费用减少（减：增加） -379,056.52 预提费用增加（减：减少） 279,873.23 616,200.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,008,186.27 1,081,857.11 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 112,800,125.32 65,626,176.26 投资损失（减：收益） -56,666,855.55 -160,177,725.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -210,531,281.98 经营性应收项目的减少(减：增加) -163,403,801.18 -21,168,315.16 经营性应付项目的增加(减：减少) 206,472,967.71 6,859,134.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 104,200,790.82 6,439,679.22 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 189,526,850.05 36,380,562.90 减：现金的期初余额 463,118,585.37 388,135,907.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -273,591,735.32 -351,755,344.63 公司法定代表人:杨钦欢 主管会计工作负责人:杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定 29 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:广东梅雁企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 2,579,644.39 69,641.36 103,786.55 2,545,499.20 其中：应收账款 569,672.87 69,641.36 639,314.23 其他应收款 2,009,971.52 103,786.55 1,906,184.97 短期投资跌价准备合计 125,455.13 125,455.13 其中：股票投资 125,455.13 125,455.13 债券投资 存货跌价准备合计 2,732,087.55 5,478,408.00 494,037.18 7,716,458.37 其中：库存商品 2,732,087.55 494,037.18 2,238,050.37 原材料 4,290,534.74 4,290,534.74 长期投资减值准备合计 4,884,000.00 4,884,000.00 其中：长期股权投资 4,884,000.00 4,884,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 40,424,221.10 40,424,221.10 其中：房屋、建筑物 39,296,950.60 39,296,950.60 机器设备 1,127,270.50 1,127,270.50 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 45,735,953.04 10,557,504.49 41,022,044.83 15,271,412.70 公司法定代表人:杨钦欢 主管会计工作负责人:杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定 30 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:广东梅雁企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 1,158,113,898.00 1,113,571,056.00 本期增加数 115,811,390.00 44,542,842.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 115,811,390.00 44,542,842.00 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 1,273,925,288.00 1,158,113,898.00 二、资本公积 期初余额 1,194,295,914.76 1,194,589,435.64 本期增加数 2,971,782.01 1,108,399.01 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,971,782.01 1,108,399.01 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 1,401,919.89 其中：转增资本（或股本） 期末余额 1,197,267,696.77 1,194,295,914.76 三、法定和任意盈余公积 期初余额 180,448,558.50 162,829,338.95 本期增加数 9,621,229.86 17,619,219.55 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 9,621,229.86 17,619,219.55 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 190,069,788.36 180,448,558.50 其中：法定盈余公积 146,227,973.17 136,606,743.31 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 56,700,497.92 47,890,888.15 本期增加数 4,810,614.93 8,809,609.77 其中：从净利润中提取数 4,810,614.93 8,809,609.77 31 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 61,511,112.85 56,700,497.92 五、未分配利润 期初未分配利润 134,948,184.61 58,680,507.92 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 96,212,298.55 176,192,195.46 本期利润分配 130,243,235.79 99924518.77 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 100,917,247.37 134,948,184.61 公司法定代表人:杨钦欢 主管会计工作负责人:杨锋源 会计机构负责人: 陈锦定 32 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司的基本情况 广东梅雁企业（集团）公司组建于 1990 年，是一个多元化综合的企业集团公司。1992 年经广东 省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）67 号文批准，同意广东 梅雁企业（集团）公司改组为广东梅雁企业（集团）股份有限公司，为法人和内部职工混合持股 的公司，1994 年 6 月 9 日经国家证监委证监发审字[1994]23 号文批准，同意广东梅雁企业（集 团）股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元的普通股，并于 1994 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市交易。公司通过历年的送、配股后，总股本变更为 1,273,925,288 股。 公司在梅县工商行政管理局注册登记，持有注册号为 4414211030098 企业法人营业执照，注册资 本为人民币 127,392.53 万元。 公司属综合性集团公司，主要从事水力发电，建筑及螺旋藻养殖等。 公司经营范围：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造 业。 公司法定地址：广东梅州市湾水塘。 二、公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。 会计年度 采用公历制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 以人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 以权责发生制作为记账基础，各项财产在取得时按照实际成本计量，其后各项财产如果发生减 值，计提相应的减值准备。 外币业务折算方法 涉及外币的经济业务，按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账； 月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，其差额作为 汇兑损益，列作当期财务费用；属于筹建期的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 33 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 短期投资核算方法 --短期投资的确认 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债券、基 金等。 --短期投资的计价 ---短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： ----以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为投资成 本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利 息，单独核算，不构成短期投资成本。 ----投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 ----公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。如果所接受的短期投资 中含有已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，按应收债权的账面 价值减去应收股利或应收利息，加上应支付的相关税费后的余额，作为短期投资成本。涉及补价 的，按以下方法规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加 上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价 和应支付的相关税费，作为短期投资成本。 ----以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期 投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理。 ---短期投资期末采用成本与市价孰低计量。 --短期投资持有期间现金股利和利息的处理 短期投资的现金股利或利息，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值，短期投 资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利息，以 实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息。 --短期投资收益的确认 短期投资处置时，按照短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 34 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 --短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 短期投资期末按每一短期投资类别市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，计入当期损益。 坏账核算方法 --坏账的确认标准 ---债务人死亡,以其遗产清偿后仍无法收回； ---债务单位破产，以其破产财产清偿后仍无法收回； ---债务单位资不抵债，现金流量严重不足； ---债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务； ---债务人五年内未履行偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 --坏账准备的核算方法 坏账准备的核算采用备抵法。 --坏账准备的计提方法和计提比例 于期末按不同账龄期末应收款项余额计提坏账准备，坏账准备的计提比例为： 账 龄 计提比例 1 年以内 0.1% 1-2 年 3% 2-3 年 10% 3 年以上 50% --合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 存货核算方法 --存货的分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、分期收款发出商品及工程施工 等。其中工程施工期末余额反映按《企业会计准则－建造合同》核算在建合同已完工部分但尚未 办理结算的价款。 --存货取得和发出的计价方法 存货的取得按实际成本核算；原材料和库存商品的发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用 时采用一次性摊销法核算。 --存货的盘存制度 35 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 采用永续盘存制，并且每年至少盘点一次，盘点结果如与账面记录不符，根椐管理权限报经批准 后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。 --存货跌价准备的确认标准、计提方法 期末在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因,使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部份，计提存货跌价准 备，并计入当期损益。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。 长期投资核算方法 --长期股权投资 ---长期股权投资的计价 ----长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： -----以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费 用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的 价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 -----公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长 期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价 的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价 的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 -----以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理。 ----长期股权投资期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 ---长期股权投资收益的核算方法 ----对投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响 的，采用权益法核算；对投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资占该单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 ----处置长期股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 ---股权投资差额的核算方法 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资 差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 合同规定的投资期限分期平均摊销，计入投资损益，合同没有规定投资年限的，按照 10 年的期 36 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，增加长期股权投资的投资 成本，并同时增加资本公积的股权投资准备。 --长期债权投资 ---长期债权投资的计价方法 ----长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： -----以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费 用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。若所支付的税金、手续费等相 关费用的金额较少，则直接计入当期的财务费用，不计入初始投资成本。 -----公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长 期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价 的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价 的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 -----以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理。 ----长期债权投资期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 ---长期债券投资溢价或折价的摊销方法 长期债券投资溢价或折价是指债券的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券 面值之间的差额。长期债券投资溢价或折价的摊销采用直线法。 ---长期债权投资收益的确认 长期债权投资按债券面值和适用利率计算的当期应收利息扣除当期摊销的溢价,或与当期摊销的 折价的合计确认为投资收益。处置长期债权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额， 作为当期投资损益。 --长期投资减值准备的确认标准、计提方法 期末根据每一长期投资项目的市价情况或被投资单位所处的政治或法律环境的变化、所供应的商 品或提供的劳务的市场情况、行业竞争能力、财务状况等因素，以确定该项长期投资预计可收回 金额，若该金额低于其账面价值，则按两者之间的差额计提减值准备。 委托贷款核算方法 --委托贷款的计价 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末时按照委托贷款本金与可回收金额孰低计量。 37 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 --委托贷款利息的确认方法 期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息并 冲回原已计提的利息。 --委托贷款减值准备的确认标准、计提方法 委托贷款期末按可回收金额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。 固定资产及其折旧 --固定资产的标准 是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的 设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期 限超过两年的也作为固定资产。 --固定资产的计价方法 固定资产按取得时的成本计价。其中购建的固定资产，按购建的实际成本计价；投资者投入的固 定资产按投资各方确认的价值计价； 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作 为入账价值，收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账 价值，支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价 值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的税费，作为入账价 值，涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理。 --固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 固定资产折旧采用直线法计提，各类固定资产及其预计的使用年限、估计的净残值率、分类折旧 率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 50 5% 1.9% 发电及供热设备 20 5% 4.75% 水利发电设备 18 5% 5.28% 电力配套设备 15 5% 6.33% 重化工设备 10 5% 9.5% 38 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 专用设备 5 5% 19% 通用设备 3 5% 31.67% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 3 5% 31.67% --固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。 在建工程核算方法 --在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的 固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折 旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 --在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的或所建项目无 论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足 以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在 建工程减值准备。 借款费用的会计处理方法 --借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费），以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 --除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用， 直接计入当期财务费用。 --为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下原则处理： ---因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计 入所购建固定资产成本，金额较小的费用直接计入当期财务费用；在所购建固定资产达到可使用 状态后发生的，计入当期财务费用。 39 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 ---企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益， 符合资本化条件（资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始），在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入购建固定资产 的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时计入当期财务费用。如果 某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），则暂停借款 费用的资本化，其中断期间发生的借款费用，直接计入当期的财务费用，直至购建重新开始，再 将其后至固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用，计入固定资产的购建成本。如果中断 是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 --借款费用资本化金额的计算方法 ---每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×加权平均利 率 ---累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额×每笔资产支出实际占用的天数/会计期间涵盖 的天数） ---加权平均利率＝（专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均数）×100% 无形资产的核算方法 --无形资产的计价 ---无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿 债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的 相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则－非货币性交易》 的相关规定处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律 师等费用作为实际成本。 ---无形资产期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。 --无形资产的摊销方法 ---无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： 40 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 ----合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同 没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受 益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 ----合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 --无形资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济 利益的能力受到重大不利影响，或由于市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复， 或已超过法律保护期，但仍然具有部份使用价值以及其他足以证明实质上已经发生减值的情形， 则按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 长期待摊费用计价和摊销政策 长期待摊费用按发生时的实际成本计价，其中筹建费先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 的当月一次摊入当期损益，其他的长期待摊费用在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 收入实现的确认原则 --销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认 ---已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ---既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ---与交易相关的经济利益能够流入公司； ---相关的收入和成本能够可靠地计量。 --提供劳务 ---不跨年度劳务收入的确认 按完成合同法,即在劳务完成时确认收入。 ---跨年度劳务收入的确认 在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。 --他人使用本公司资产取得收入确认原则 ---与交易相关的经济利益能够流入企业； ---收入的金额能够可靠地计量。 41 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 --建造合同收入的确认原则 ---建造合同的结果能够可靠地估计，则按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 ---建造合同的结果不能可靠地估计，则： ----合同成本能够收回的，合同收入按能收回的实际合同成本确认； ----合同成本不能收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。 所得税会计处理方法 采用应付税款法核算应交所得税。 合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 ---以直接、间接或直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业； ---对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但对被投资企业拥有实质控制权。 ---符合以上条件之一的被投资企业纳入公司合并报表范围。 --合并报表采用的会计方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据，在抵销母公司与子 公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母 公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上， 合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定。 --会计政策的说明 本期会计报表的编制，采用了与上年度末编制 2003 年年度会计报表时相一致的会计政策。 三、税项 （1）流转税 项 目 税 （费） 率 增值税 ——销项税额 17% 营业税 3%、5% 消费税 10% *城市维护建设税 5%、7% *教育费附加 3% 42 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 ＊按应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税。 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司从事螺旋藻养殖，根椐《中华人民共和国增值税暂行条例》的 规定，免征增值税。 根据广东省梅县国家税务局的批复，广东梅雁轮胎有限公司符合财政部、国家税务总局 [2000]145 号《关于香皂和汽车轮胎消费税政策的通知》的精神，同意该公司生产的子午线轮胎 免征消费税。 （2）所得税 根据广东省梅县地方税务局“梅县地税函[2003]28 号”文的批复，广东梅雁企业（集团）股 份有限公司于 2003 年 7 月 1 日经省经委粤经贸函[2003]603 号文认定为技术创新优势企业，符合 省经委、省财政厅、省国税局、省地税局及省国土厅《关于广东省技术创新优势企业享受税收优 惠政策的通知》（粤经科[1999]234 号）的规定，同意广东梅雁企业（集团）股份有限公司 2003 年度至 2005 年度应交企业所得税减按 15%税率征收。 梅县梅雁基础工程有限公司为生产性中外合作企业，经广东省梅县国家税务局梅县国税函 （2002）37 号文批准，其所得税依税法规定，从获利年度起二年免征，三年减半征收。2004 年 度是第三个获利年度，按 24%税率减半征收所得税。 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司为生产性中外合作企业，经广东省梅县国家税务局梅县国税 函（2002）36 号文批准，其所得税依税法规定，从获利年度起二年免征，三年减半征收。2004 年度是第三个获利年度，按 24%税率减半征收所得税。 梅县梅雁水电安装工程有限公司为生产性中外合作企业，经广东省梅县国家税务局梅县国税 函（2002）35 号文批准，其所得税依税法规定，从获利年度起二年免征，三年减半征收。2004 年度是第三个获利年度，按 24%税率减半征收所得税。 根据广东省大埔县地方税务局“埔地税发[2002]197 号”文的批复，大埔县梅江蓬辣滩水电 站符合财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》〔（94）财税字第 001 号〕的规定，同意对大埔县梅江蓬辣滩水电站从 2002 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止，给 予免征企业所得税三年的照顾。 根椐广东省梅县地方税务局“梅县地税函[2004]16 号”文的批复，梅县单竹窝水电站符合财 政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）及广东省 地方税务局《关于做好优化资本结构试点城市职工再就业工作有关企业所得税问题的通知》（粤 地税发[1998]23 号）的规定，同意对梅县单竹窝水电站 2004 年度应交企业所得税给予免征照 顾。 43 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 根据广东省梅州市地方税务局“梅地税函[2004]94 号”文的批复，梅县丙村水电站符合广东 省人民政府《转发省人大常委会关于加快农村小水电建设的决议的通知》（粤府办[1996]10 号） 的规定，同意对梅县丙村水电站 2004 年度应交企业所得税给予免征照顾。 根据广东省梅县地方税务局“梅县地税函[2004]14 号”文的批复，梅县梅雁螺旋藻养殖有限 公司符合《中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅关于印发加快民营经济发展的有关配套 文件的通知》（粤办发[2003]17 号）规定精神，同意对梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 2004 年度 螺旋藻养殖所得给予免征企业所得税的照顾。 珠海梅雁实业有限公司的企业所得税按 15%税率征收。 除上述企业外，公司的其他子公司的企业所得税适用 33%的税率。 四、控股子公司及合营企业 所占权益 公 司 名 称 住 所 法定代表人 经济性质或类型 注册资本 经 营 范 围 本公司投资额 比例 1 梅县梅雁建筑工程 梅县金盘 叶侨发 有限责任公司 150,000,000 土木工程建筑 134,446,583.68 89.63% 有限公司 广东省梅县 2 梅县梅雁基础工程 合作经营（港 城东金盘梅 朱新悦 50,000,000 建筑业 37,500,000 75% 有限公司 资） 雁大厦四楼 广东省梅县 3 梅县梅雁建筑装饰 合作经营（港 建筑、安装（含幕墙）施 城东金盘梅 叶美珍 30,000,000 22,500,000 75% 工程有限公司 资） 工 雁大厦六楼 广东省梅县 4 梅县梅雁水电安装 合作经营（港 城东金盘梅 杨国灵 30,000,000 水电安装业 22,500,000 75% 工程有限公司 资） 雁大厦二楼 5 梅县建筑设计院有 梅县城东镇 丘文彬 有限责任公司 1,360,000 建筑设计、岩土工程勘察 1,020,000 75% 限公司 金盘桥 6 大埔县梅江蓬辣滩 大埔县三河 万文胜 集体所有制 350,000,000 水力发电 350,000,000 100% 水电站 镇杨桃评 梅县雁洋镇 7 梅县坝头水电站 郭齐柯 集体所有制 150,000,000 水力发电 150,000,000 100% 坝头 梅县松南镇 8 梅县单竹窝水电站 谢志玉 集体所有制 300,000,000 水力发电 300,000,000 100% 单竹窝 9 梅县丙村水电站 梅县丙村镇 万文胜 集体所有制 200,000,000 水力发电 200,000,000 100% 梅州市梅江 10 梅县三龙水电站 区三角镇三 万文胜 集体所有制 60,000,000 水力发电 60,000,000 100% 龙 丰顺县汤西 11 丰顺县梅丰水电 镇火滩村老 万文胜 有限责任公司 156,099,100 水力发电、电力供应、 119,072,373 76.28% 发展有限公司 虎潭 水力发电业、电力供应 12 梅县雁洋水利发 梅县雁洋镇 杨钦耀 有限责任公司 120,280,000 业、自来水生产和供应 114,266,000 95% 展有限公司 业、淡水养殖业 13 梅县梅雁热电有 梅县雁洋镇 古卫忠 有限责任公司 50,000,000 蒸汽、发电 50,000,000 100% 限公司 雁上村 14 广西柳州市桂柳 柳州市广雅 万文胜 有限责任公司 210,000,000 投资开发水电站 130,000,000 61.90% 水电有限责任公司 路 15 号 15 广西柳州红花水 柳州市跃进 万文胜 有限责任公司 300,000,000 开发投资水电站 282,000,000 94% 电有限责任公司 路 40 号 融水县融水 16 广西融水古顶水 镇 望 江 路 22 万文胜 有限责任公司 160,000,000 开发投资水电站 152,000,000 95% 电有限责任公司 号 17 湖南涟源市梅雁 涟源市红旗 火力发电、供电、供热及 万文胜 有限责任公司 10,000,000 9,000,000 90% 电力有限公司 路 附属产品开发 44 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 所占权益 公 司 名 称 住 所 法定代表人 经济性质或类型 注册资本 经 营 范 围 本公司投资额 比例 18 梅县梅雁螺旋藻 梅县雁洋镇 张红 有限责任公司 100,000,000 螺旋藻养殖 95,000,000 95% 养殖有限公司 雁上村 广东省梅县 生产经营各类汽车及农用 19 广东梅雁轮胎有 合作经营（港 雁洋镇瓜坪 黄增孝 200,000,000 机械、摩托车、工程车橡 150,000,000 75% 限公司 资） 顶 胶轮胎 研究、开发、生产、销售 20 广东梅县梅雁 TFT 梅县新城区 杨锋源 有限责任公司 228,189,900 电 198,000,000 86.77% 显示器有限公司 子元件（TFT 显示器） 广东省梅县 21 梅县梅雁电子科 合作经营（港 生产经营新型平板彩色液 新城高新技 彭粤 50,000,000 37,500,000 75% 技工业有限公司 资） 晶显示器 术开发区 22 广东梅县梅雁电 梅县雁洋镇 研究、制造、销售电解铜 夏文梅 有限责任公司 111,340,000 105,773,000 95% 解铜箔有限公司 文社 箔制品 广东省梅州 23 梅县金象铜箔有 合作经营（港 生产经营新型超薄合金铜 市梅县雁洋 夏文梅 160,000,000 112,000,000 70% 限公司 资） 箔 镇 广东省梅州 24 梅县梅雁旋窑水 合作经营（港 生产经营新型干法旋窑水 市梅县雁洋 翁隆昌 200,000,000 150,000,000 75% 泥有限公司 资） 泥 镇鹧鸪村 国内贸易、旅游服务业、 25 珠海梅雁实业有 珠海市红旗 房地产单项开发、房屋出 杨钦喜 有限责任公司 20,000,000 19,000,000 95% 限公司 镇广安路 租、公司自行开发小区的 物业管理 销售汽车、摩托车、汽车 26 梅县新城汽车城 梅县新县城 周武 有限责任公司 30,000,000 零部件；维修汽车、摩托 30,000,000 100% 有限公司 车服务 梅县新城高 27 梅县梅雁光电技 制造、销售：工业工艺用 新技术开发 朱军祥 有限责任公司 10,000,000 6,000,000 60% 术有限公司 晶体，电子产品 区 深圳市宝安 区西乡镇桃 自清洁玻璃、抗病毒瓷片 28 深圳市梅雁微纳 花源科技创 黄静远 有限责任公司 5,000,000 等纳米科技产品的技术开 4,000,000 80% 科技有限责任公司 新园主楼 304 发及销售 室 本年新增合并会计报表的子公司有： 湖南涟源市梅雁电力有限公司，为 2003 年公司与广东梅雁实业投资股份有限公司、汕头市 盈源建筑工程有限公司三方共同出资组建的企业，注册资本为 10,000,000.00 元人民币，本公司 的出资比例为 90%，本年度纳入合并会计报表范围。 45 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 五、会计报表项目附注 注（1）货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原 币 折算汇率 记账本位币 原 币 折算汇率 记账本位币 现 金 - - 77,241.20 - - 42,838.54 其中：HKD 2,800.00 1.0637 2,978.36 2,800.00 1.0657 2,983.96 银行存款 - - 173,314,578.31 - - 445,628,494.60 其中：USD 75.75 8.2765 626.94 7,326.29 8.2767 60,637.50 HKD 16,380.13 1.0637 17,423.54 16,380.11 1.0657 17,456.28 CHF 3.71 7.3092 27.12 1.15 6.6678 7.67 其他货币资金 - - 166,385,030.54 - - 17,447,252.23 其中：JPY 77,292,048.00 0.0797 6,160,253.52 - - - 合 计 - - 339,776,850.05 - - 463,118,585.37 其中变现受到限制的款项有： 项 目 金 额 银行承兑汇票保证金 150,250,000.00 注（2）短期投资 A、短期投资分项列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 账面价值 市 价 投资金额 跌价准备 账面价值 市 价 基金投资 3,292,000.00 125,455.13 3,166,544.87 3,166,544.87 11,262,000.00 - 11,262,000.00 11,527,824.17 债券投资 1,998,400.00 - 1,998,400.00 1,998,400.00 - - - - 合计 5,290,400.00 125,455.13 5,164,944.87 5,164,944.87 11,262,000.00 - 11,262,000.00 11,527,824.17 B、基金投资的构成情况列示如下： 名 称 数 量（股） 成 本 市 值 易方达策略成长基金 198,073.50 202,000.00 207,184.88 易方达积极成长基金 999,900.00 1,010,000.00 999,999.99 泰信先行开放式基金 2,080,000.00 2,080,000.00 1,959,360.00 合 计 3,277,973.50 3,292,000.00 3,166,544.87 46 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 C、债券投资的构成情况列示如下： 名 称 面值 年利率 投资成本 期限 起息日 2004 年中国银行债券（第二期） 100 元 4.94% 1,998,400.00 10 年 2004 年 11 月 16 日 D、短期投资跌价准备的增减变动情况列示如下： 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 短期投资跌价准备 - 125,455.13 - 125,455.13 短期投资期末账面余额为 5,290,400.00 元，其中基金账面余额为 3,292,000.00 元，所持基 金市值为 3,166,544.87 元，期末市价低于投资成本，期末计提跌价准备 125,455.13 元。短期投 资所选用的证券期末市价的资料来源于开放式证券投资基金公布的 2004 年 12 月 31 日的基金资 产单位净值。 公司的短期投资是开放式基金以及在全国银行间债券市场上市交易流通的债券，不存在投资 变现的重大限制。 注（3）应收票据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 339,849.19 3,073,638.00 合 计 339,849.19 3,073,638.00 注（4）应收利息 种 类 期 末 数 期 初 数 广东发展银行梅州分行 - 157,500.00 合 计 - 157,500.00 注（5）应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 419,030,912.36 98.31% 419,030.93 418,611,881.43 226,619,474.01 95.21% 226,619.48 226,392,854.53 1-2 年 7,192,776.70 1.69% 215,783.30 6,976,993.40 11,405,112.92 4.79% 342,153.39 11,062,959.53 2-3 年 - - - - 9,000.00 - 900.00 8,100.00 3 年以上 9,000.00 - 4,500.00 4,500.00 - - - - 合 计 426,232,689.06 100% 639,314.23 425,593,374.83 238,033,586.93 100% 569,672.87 237,463,914.06 其中外币应收账款列示如下： 账 龄 期 末 数 期 初 数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 1 年以内 USD23,243.05 8.2765 192,371.10 - - - 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 47 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 应收账款前五名欠款单位的金额合计为 384,790,149.08 元,占应收账款总额的比例为 90.28%。 应收账款期末比期初增加 79.06%，主要原因是已结算尚未收款的工程款增加所致。 注（6）其他应收款 A、 其他应收款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 76,807,601.29 94.25% 76,807.62 76,730,793.67 5,127,988.07 50.85% 5,106.38 5,122,881.69 1-2 年 564,918.71 0.69% 16,947.56 547,971.15 1,006,286.63 9.98% 30,188.60 976,098.03 2-3 年 621,548.20 0.76% 62,154.82 559,393.38 - - - - 3 年以上 3,500,549.94 4.30% 1,750,274.97 1,750,274.97 3,949,353.05 39.17% 1,974,676.54 1,974,676.51 合 计 81,494,618.14 100% 1,906,184.97 79,588,433.17 10,083,627.75 100.00% 2,009,971.52 8,073,656.23 B、金额较大的其他应收款列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质内容 深圳吉富创业投资股份有限公司 61,535,000.00 应收股权转让款 涟源市国土局 10,000,000.00 代办理用地手续费 广西柳城县农村电气化指挥部 3,210,000.00 暂借款 东山中学梅县新城分校 1,161,912.96 暂借款 涟源市招商引资重点项目协调领导小组办公室 1,050,000.00 电厂前期经费 合 计 76,956,912.96 其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款前五名欠款单位的金额合计为 76,956,912.96 元,占其他应收款总额的比例为 94.43%。 注（7）预付账款 A、 预付账款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 114,547,451.62 99.47% 51,033,042.93 98.95% 1-2 年 605,170.00 0.53% 296,000.00 0.57% 2-3 年 - - 245,000.00 0.48% 合 计 115,152,621.62 100% 51,574,042.93 100% B、账龄超过 1 年的主要款项列示如下： 单 位 名 称 金 额 欠款原因 广东省源天工程公司 460,000.00 尚未结算 48 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 中山通利电器厂 148,000.00 尚未结算 东莞长安伟建塑胶厂 20,000.00 尚未结算 预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注（8）存货及跌价准备 A、存货的账面价值分类列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 73,577,993.60 4,290,534.74 69,287,458.86 25,415,836.87 - 25,415,836.87 包装物 859,697.18 - 859,697.18 145,393.71 - 145,393.71 低值易耗品 1,589,719.53 - 1,589,719.53 391,418.22 - 391,418.22 在产品 8,130,447.77 1,187,873.26 6,942,574.51 3,640,429.99 - 3,640,429.99 库存商品 38,785,317.49 2,238,050.37 36,547,267.12 26,465,854.10 2,732,087.55 23,733,766.55 工程施工 709,526,779.82 - 709,526,779.82 562,946,931.53 - 562,946,931.53 开发成本 26,191,528.33 - 26,191,528.33 24,938,340.83 - 24,938,340.83 委托加工物资 43,026.76 - 43,026.76 193,323.00 - 193,323.00 合 计 858,704,510.48 7,716,458.37 850,988,052.11 644,137,528.25 2,732,087.55 641,405,440.70 工程施工当期合同完工进度是根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 B、存货跌价准备分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期转回数 期 末 数 原材料 - 4,290,534.74 - 4,290,534.74 库存商品 2,732,087.55 - 494,037.18 2,238,050.37 在产品 - 1,187,873.26 - 1,187,873.26 合 计 2,732,087.55 5,478,408.00 494,037.18 7,716,458.37 公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税金后的金额确定。如为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或商品的合同价格 作为其可变现净值的计量基础；企业持有存货的数量超出销售合同订购数量的部分的可变现净值 以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础；没有销售合同或劳务合同约定的存货的可变现净 值以产成品或商品一般销售价格作为计量基础；用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值 的计量基础。 存货期末余额为 858,704,510.48 元，比期初增加 33.31%，主要原因是报告期未结算工程施工增 加所致。 49 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（9）待摊费用 项 目 期 末 数 期 初 数 结存原因 财产保险费 354,999.56 - 预付保险费 其他 24,056.96 - 按受益期分摊 合 计 379,056.52 - 注（10）长期股权投资 A、长期股权投资分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 对子公司投资 9,000,000.00 - 9,000,000.00 - 其他股权投资 258,135,645.27 87,515,335.40 151,544,254.54 194,106,726.13 合 计 267,135,645.27 87,515,335.40 160,544,254.54 194,106,726.13 B、长期股权投资明细列示如下： 占被投资公司 被投资单位名称 投资期限 股份类别 股票数量 初始投资金额 追加投资金额 减值准备 注册资本比例 广东水电二局股份有限公司 无期限 法人股 16,940,000 12.27% 26,000,000.00 - - 广东证券股份有限公司 无期限 法人股 47,300,000 2.1966% 48,400,000.00 - 4,884,000.00 深圳市雷地科技实业有限公司 20 年 - - 25% 31,000,000.00 - - 北京梅雁光电技术有限公司 20 年 - - 48% 10,000,000.00 - - 梅县洁源水电有限公司 无期限 - - 18% 86,400,000.00 - - 梅县梅雁贸易有限公司 无期限 - - 18% 1,080,000.00 - - 合 计 202,880,000.00 - 4,884,000.00 C、采用权益法核算的长期股权投资列示如下： 追加投资 股权投资差额 被投资单位本期 被投资单位累计 本期分得的 被投资单位名称 初始投资金额 期末余额 金 额 的累计摊销额 权益增减额 权益增减额 现金红利额 深圳市雷地科技 31,000,000.00 - 3,465,581.14 30,792.43 180,995.60 - 27,715,414.46 实业有限公司 北京梅雁光电技 10,000,000.00 - - -54,234.26 -609,231.30 - 9,390,768.70 术有限公司 梅县梅雁贸易有 1,080,000.00 - - 4,542.97 4,542.97 - 1,084,542.97 限公司 合 计 42,080,000.00 - 3,465,581.14 -18,898.86 -423,692.73 - 38,190,726.13 50 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 D、股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 深圳市雷地科技实 17,327,905.86 溢价购入 20 年 866,395.28 3,465,581.14 13,862,324.72 业有限公司 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 E、长期股权投资减值准备的明细分项列示如下： 被投资单位名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 广东证券股份有限公司 - 4,884,000.00 - 4,884,000.00 根据广州羊城会计师事务所有限公司（2004）羊查字第 3081 号审计报告的披露，截至 2003 年 12 月 31 日，广东证券股份有限公司所有者权益为 1,995,490,110.18 元，2003 年实现利润- 292,436,754.63 元；该公司北京长春桥证券营业部和广州市西华路证券营业部存在客户虚存标准 券，共计 19,279,857 单位，并作正向回购，给公司造成了损失。称由于以上操作是在公司营业 部的电脑系统进行，没有在财务账上显示，公司及有关的监管和公安部门正在调查中，可能造成 的损失未能正确估算。鉴于广东证券股份有限公司出现巨额亏损，财务状况有恶化的迹象，以及 上述事项对损益和所有者权益产生的影响难以确定，本公司按照账面投资成本少于所享有广东证 券股份有限公司净资产的份额计提减值准备 4,884,000.00 元。 注（11）固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值: 房屋建筑物 1,608,780,729.71 973,953,203.93 61,184,640.16 2,521,549,293.48 水利发电设备 353,143,715.61 485,641,264.18 - 838,784,979.79 电力配套设备 24,206,415.78 16,880,290.71 38,700.00 41,048,006.49 重化工设备 86,317,177.31 61,419,578.66 - 147,736,755.97 专用设备 53,153,538.79 18,022,379.27 1,550,446.06 69,625,472.00 通用设备 8,955,370.59 1,358,261.45 165,523.70 10,148,108.34 运输设备 17,976,675.74 983,460.00 359,115.40 18,601,020.34 其它设备 2,500,820.49 155,374.00 149,161.39 2,507,033.10 合 计 2,155,034,444.02 1,558,413,812.20 63,447,586.71 3,650,000,669.51 累计折旧： 房屋建筑物 82,612,893.18 41,155,085.20 4,201,840.60 119,566,137.78 水利发电设备 33,035,992.77 31,495,503.89 - 64,531,496.66 电力配套设备 4,656,404.48 2,260,479.75 612.75 6,916,271.48 51 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 重化工设备 18,638,116.47 10,506,528.34 - 29,144,644.81 专用设备 21,247,804.24 5,088,547.61 456,210.72 25,880,141.13 通用设备 5,776,664.39 1,685,716.20 16,184.87 7,446,195.72 运输设备 8,487,974.25 2,641,233.22 374,042.49 10,755,164.98 其它设备 1,310,645.71 392,689.22 20,899.76 1,682,435.17 合 计 175,766,495.49 95,225,783.43 5,069,791.19 265,922,487.73 净值: 房屋建筑物 1,526,167,836.53 - - 2,401,983,155.70 水利发电设备 320,107,722.84 - - 774,253,483.13 电力配套设备 19,550,011.30 - - 34,131,735.01 重化工设备 67,679,060.84 118,592,111.16 专用设备 31,905,734.55 - - 43,745,330.87 通用设备 3,178,706.20 - - 2,701,912.62 运输设备 9,488,701.49 - - 7,845,855.36 其它设备 1,190,174.78 - - 824,597.93 合 计 1,979,267,948.53 - - 3,384,078,181.78 减值准备: 房屋建筑物 39,296,950.60 - 39,296,950.60 - 水利发电设备 - - - - 电力配套设备 - - - - 重化工设备 - - - - 专用设备 1,127,270.50 - 1,127,270.50 - 通用设备 - - - - 运输设备 - - - - 其它设备 - - - - 合 计 40,424,221.10 - 40,424,221.10 - 固定资产减值准备本年减少，是经公司第四届董事会第十七次会议批准，将已计提减值准备 的固定资产进行拆除报废而相应转销固定资产减值准备 40,424,221.10 元。 A、本期在建工程转入固定资产： 项 目 名 称 金 额 丙村水电站工程 242,939,249.99 三龙水电站工程 278,298,543.85 广西大埔水电站工程 671,198,172.79 52 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 广西红花水电站工程 15,000,000.00 广西融水古顶水电站工程 6,500,000.00 轮胎厂工程 64,824,299.37 TFT 显示器公司厂房生产线设备、工程 93,580,116.58 电解铜箔(1200 吨)工程 40,454,633.15 合计 1,412,795,015.73 B、本期转让的主要固定资产 项 目 转让价格 账面价值 9,176,440.00 8,597,845.00 客都新村 D 区底层店面（3,277 平方米） 4,300,000.00 3,949,907.31 上海佳都大厦 18 层房产（570.52 平方米） 1,600,000.00 1,733,943.08 沙子敦房产（1,109 平方米） 1,360,000.00 1,027,966.15 程江开发区梅雁宿舍 04 栋房产 桂柳公司房产（1,784.73 平方米） 1,309,300.00 1,772,894.73 400,000.00 364,539.80 桂林房产 342,455.00 214,215.61 城东金盘住宅三套（290.21 平方米） 合 计 18,488,195.00 17,661,311.68 C、本期已作抵押的固定资产 项 目 期末账面价值 梅县城东镇金盘桥梅雁大楼 8,380.26 平方米 16,619,359.57 梅县新城科技园壹号综合楼共八栋 24,545.11 平方米 42,100,000.00 合 计 58,719,359.57 D、本期经营性出租（承包租赁）固定资产 项 目 期末账面价值 房屋及建筑物 219,275,351.22 固定资产原值期末比期初增加 69.37%，主要原因是本期丙村水电站、三龙水电站、广西大埔水电 站等工程完工转入固定资产所致。 注（12）工程物资 类 别 期 末 数 期 初 数 预付大型设备款 290,348,217.45 45,181,579.71 专用设备 6,211,383.72 - 合 计 296,559,601.17 45,181,579.71 53 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 其中外币预付大型设备款列示如下： 期 末 数 期 初 数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 JPY697,724,160.00 0.0797 55,609,313.28 - - - 54 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（13）在建工程 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 工 程 项 目 工程预算数 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 东山中学梅县新城分校工程 120,000,000 25,407,277.92 675,651.38 41,837,540.30 2,269,166.84 - - - 梅县东部生态工业区工程 - 135,522,145.51 7,665,900.00 16,100,833.16 6,100,833.16 - - - 北京梅雁厂房工程 55,143,000 38,304,925.00 - 14,767,419.00 - - - - 梅雁综合利用发电工程 - 2,576,320.00 - - - - - 2,576,320.00 梅雁电子城工程 80,000,000 20,000,000.00 - - - - - 15,587,100.00 梅县高新技术区建设工程 - - - 73,766,667.67 - - - - 丙村水电站工程 251,065,200 224,034,541.30 - 18,904,708.69 - 242,939,249.99 - - 三龙水电站工程 214,230,500 209,345,210.81 4,056,776.98 99,692,195.07 7,413,176.42 278,298,543.85 11,357,679.74 - 梅丰水电站工程 173,075,400 52,577,363.56 1,165,328.30 111,578,035.72 4,601,634.92 - - - 广西大埔水电站工程 820,000,000 539,913,853.95 66,868,565.75 229,172,414.23 14,215,130.63 671,198,172.79 78,151,316.76 - 广西红花水电站工程 1,790,898,000 136,088,380.33 588,594.78 448,738,775.73 22,887,372.75 15,000,000.00 - - 广西融水古顶水电站工程 595,169,400 21,485,796.54 - 63,877,732.74 3,325,000.00 6,500,000.00 - - 湖南梅雁涟源坑口电厂工程 1,397,398,000 - - 7,899,721.00 - - - - 梅雁螺旋藻松南养殖基地工程 120,000,000 57,292,769.50 - 62,458,250.45 - - - - 轮胎厂工程 60,000,000 45,826,192.52 - 28,400,219.12 - 64,824,299.37 - - TFT 显示器公司厂房生产线设 198,000,000 153,241,937.84 - 27,633,965.68 - 93,580,116.58 - - 备、工程 电解铜箔(1200 吨)工程 111,330,000 130,541,966.35 - 16,280,753.73 - 40,454,633.15 - - 电解铜箔(4800 吨)工程 478,900,000 58,000,000.00 - 165,996,568.20 - - - - 旋窑水泥工程 192,883,900 145,889,389.37 - 59,136,365.14 - - - - 梅雁光电技术工程 - 2,051,276.73 - 1,944,321.17 - - - - 合 计 1,998,099,347.23 81,020,817.19 1,488,186,486.80 60,812,314.72 1,412,795,015.73 89,508,996.50 18,163,420.00 三龙水电站工程、梅丰水电站工程、广西大埔水电站工程、广西红花水电站工程、广西融水古顶水电站工程、东山中学梅 于确定利息资本化金额的资本化率分别为 5.76％、5.76％、5.36％、5.49％、6.30％、5.58％、5.58％，本期在建工程 55 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（14）无形资产 期 初 余 额 种 类 取得方式 原 值 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 金 额 减值准备 扶大土地使用权 购买 64,200.00 60,168.00 - - - 1,344.00 5,376.0 关爷坳土地使用权 购买 308,054.84 289,730.72 - - - 6,161.16 24,485.2 雁洋火车站场土地使用权 购买 4,588,879.55 4,307,935.55 - - - 94,648.00 375,592.0 湾水塘土地使用权 购买 1,743,975.00 1,599,731.00 - - - 47,136.00 191,380.0 湖北小池土地使用权 购买 761,833.40 712,153.40 - - - 16,560.00 66,240.0 雁洋圩镇土地使用权 购买 270,000.00 245,056.00 - - - 6,924.00 31,868.0 丙村镇新圩村河堤土地使用权 购买 158,399,120.00 150,133,338.00 - - 670,233.63 3,199,992.00 11,465,774.0 卢陵岌土地使用权 购买 5,498,042.19 4,080,912.00 - 1,118,450.19 - 129,051.00 427,731.0 坝头电站至麒麟大桥段河堤土地使用权 购买 27,715,314.00 26,560,514.00 - - - 553,304.00 1,708,104.0 梅县程江扶外村土地使用权 购买 55,577,000.00 - - 55,577,000.00 - 370,513.00 370,513.0 梅县程江河堤土地使用权 购买 15,118,050.00 - - 15,118,050.00 - 100,787.00 100,787.0 梅县畲江河堤土地使用权 购买 34,334,181.09 - - 34,334,181.09 - - 扶大后塘土地使用权 购买 18,096,061.12 - - 18,096,061.12 - - 梅县高新技术开发区土地 购买 20,000,000.00 19,866,666.67 - - 19,766,667.67 99,999.00 233,332.3 扶大铁泸桥土地 购买 1,143,750.00 1,141,843.75 - - - 22,872.00 24,778.2 雁上土地 120,000 平方米土地使用权 购买 420,000.00 386,400.00 - - - 8,400.00 42,000.0 雁洋镇雁上村轮胎厂区土地使用权 购买 6,407,774.75 5,991,269.57 - - - 128,155.44 544,660.6 珠海红旗区土地使用权 购买 7,800,000.00 6,084,000.00 - - - 156,000.00 1,872,000.0 轮胎生产技术转让费 购买 900,000.00 477,108.57 - - - 130,120.44 553,011.8 导光板专有技术 投资方投入 30,189,900.00 30,189,900.00 - - - - 计算机软件 购买 34,980.00 10,560.00 - - - 3,960.00 28,380.0 合 计 389,371,115.94 252,137,287.23 - 124,243,742.40 20,436,901.30 5,075,927.04 18,066,013.3 本期已作抵押的无形资产为丙村镇河堤 B、F 段 60,894 平方米的土地使用权，坝头电站至麒麟大桥段河堤 159,919 押的账面价值为 41,662,448.46 元。本年出租无形资产的账面价值为 182,183,064.50 元。 56 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（15）长期待摊费用 种 类 原始发生金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 累计摊销 其他转出 期 末 数 剩余摊销年限 梅雁研究院装修费 126,126.49 42,084.33 - 42,084.33 126,126.49 - - 深圳南国大楼装修费 1,011,550.30 496,774.58 - 338,184.00 852,959.72 - 158,590.58 0.5 年 雁建简易建筑及其装修 1,707,566.00 569,126.00 - 569,126.00 1,707,566.00 - - 坝头水电站绿化费 460,978.61 231,482.66 - 153,654.24 383,150.19 - 77,828.42 1年 单竹水电站绿化费 542,095.00 251,314.41 - 180,696.00 471,476.59 - 70,618.41 0.5 年 丙村水电站筹建费 2,318,195.40 2,275,545.40 42,650.00 2,318,195.40 2,318,195.40 - - 丙村水电站绿化费 284,155.63 144,155.63 140,000.00 56,831.14 56,831.14 - 227,324.49 4年 三龙水电站筹建费 1,394,187.84 771,444.31 622,743.53 1,394,187.84 1,394,187.84 - - 梅丰水电公司筹建费 2,192,195.59 1,475,624.95 716,570.64 - - - 2,192,195.59 尚未开始经营 桂柳水电公司筹建费 21,281,052.98 12,969,707.08 8,311,345.90 - - - 21,281,052.98 尚未开始经营 红花水电公司筹建费 15,192,325.63 1,065,478.36 14,126,847.27 - - - 15,192,325.63 尚未开始经营 古顶水电公司筹建费 3,017,933.57 236,497.16 2,781,436.41 - - - 3,017,933.57 尚未开始经营 涟源电力公司筹建费 560,093.73 - 560,093.73 - - - 560,093.73 尚未开始经营 养殖场维修及附属工程 739,525.32 246,508.44 - 246,508.44 739,525.32 - - TFT 公司筹建费 7,199,405.95 5,313,752.95 1,885,653.00 - - - 7,199,405.95 尚未开始经营 电解铜箔公司筹建费 10,609,767.77 5,944,556.84 4,665,210.93 - - - 10,609,767.77 尚未开始经营 金象铜箔公司筹建费 168,247.72 54,436.82 113,810.90 - - - 168,247.72 尚未开始经营 旋窑水泥厂筹建费 4,360,843.00 1,996,810.56 2,364,032.44 - - - 4,360,843.00 尚未开始经营 光电公司筹建费 498,084.69 192,369.14 305,715.55 - - - 498,084.69 尚未开始经营 深圳微纳公司筹建费 1,360,494.95 546,199.02 814,295.93 - - - 1,360,494.95 尚未开始经营 其 他 82,204.38 12,333.28 - 12,333.28 82,204.38 - - 合 计 75,107,030.55 34,836,201.92 37,450,406.23 5,311,800.67 8,132,223.07 - 66,974,807.48 注（16）短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 - 110,000,000.00 抵押借款 29,000,000.00 107,000,000.00 保证借款 636,000,000.00 562,000,000.00 质押借款 480,000,000.00 208,000,000.00 55 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 保证质押借款 380,000,000.00 440,000,000.00 抵押质押借款 150,000,000.00 - 合 计 1,675,000,000.00 1,427,000,000.00 注（17）应付票据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 217,500,000.00 11,245,000.00 商业承兑汇票 50,000,000.00 - 合 计 267,500,000.00 11,245,000.00 注（18）应付账款 其中外币应付账款列示如下： 期 末 数 期 初 数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 JPY41,061,200.00 0.0797 3,272,618.70 - - - 应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 无账龄超过 3 年的大额应付账款。 注（19）预收账款 其中外币预收账款列示如下： 期 末 数 期 初 数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD4,200.00 8.2765 34,761.30 - - - 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 无账龄超过一年的大额预收账款。 注（20）应付股利 投资者名称 期 末 数 期 初 数 欠付原因 粤梅地产 142,375.88 128,395.73 未领取 粤梅广播 71,188.20 64,198.10 未领取 其 他 1,487,356.80 1,491,343.28 未领取 合 计 1,700,920.88 1,683,937.11 58 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（21）应付利息 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 长期借款利息 3,699,853.52 1,070,009.75 未付的利息 合 计 3,699,853.52 1,070,009.75 注（22）应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 本年执行的法定税率 增值税 -2,662,843.80 -1,413,128.33 17% 营业税 674,593.06 600,925.29 3%、5% 消费税 508,954.38 1,039,095.82 10% 所得税 4,402,025.30 -442,770.85 15%、24%、33% 土地增值税 - 283,562.00 预征率 1% 土地使用税 - -39,305.00 房产税 -172,621.39 -472,553.27 城市建设维护税 124,793.42 97,525.35 5%、7% 个人所得税 40,705.71 18,391.61 合 计 2,915,606.68 -328,257.38 注（23）其他应交款 项 目 期 末 数 期 初 数 计 缴 标 准 社会劳动保险费 - 210.00 资源费 92,793.84 116,995.56 按每度电 0.002 元计缴 教育费附加 69,989.95 52,668.62 3% 堤防费 176.09 1,090.67 收入 1‰ 合 计 162,959.88 170,964.85 注（24）其他应付款 其他应付款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 59 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（25）预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 利息 2,519,438.56 2,003,270.20 未付的短期借款利息 业务费 779,289.91 631,453.27 应付未付 电费 - 68.41 应付未付 合 计 3,298,728.47 2,634,791.88 注（26）一年内到期的长期负债 本年一年内到期的长期负债均为一年内到期的长期借款，分项列示如下： 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 200,000.00 200,000.00 保证借款 15,000,000.00 - 质押借款 50,000,000.00 - 合 计 65,200,000.00 200,000.00 注（27）长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 450,000.00 500,000.00 抵押借款 22,000,000.00 22,000,000.00 保证借款 1,414,160,945.98 403,197,226.79 质押借款 668,000,000.00 388,000,000.00 保证质押借款 630,000,000.00 570,000,000.00 合 计 2,734,610,945.98 1,383,697,226.79 其中外币借款列示如下： 期 末 数 期 初 数 借款类别 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 保证借款 CHF35,457,056.70 7.3092 259,160,945.98 CHF13,855,233.30 6.6678 92,383,924.60 长期借款期末余额 2,734,610,945.98 元，比期初增加 97.63%，主要是在建电站使用资金增加所致。 注（28）专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 款项来源 TFT 液晶显示器导光板科研经费拨款 4,900,000.00 4,900,000.00 国家拨入 超薄粗化电解铜箔项目拨款 2,000,000.00 2,000,000.00 国家拨入 年产 6000 吨（9-35 微米）超薄电解铜箔项目拨款 200,000.00 - 国家拨入 60 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 年产 4800 吨超薄电解铜箔技术改造项目拨款 800,000.00 - 国家拨入 合 计 7,900,000.00 6,900,000.00 注（29）股本 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配股 送 股 公积金转股 其他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 218,789,439.00 - 21,878,944.00 - - 21,878,944.00 240,668,383.00 其中：国家拥有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 218,789,439.00 - 21,878,944.00 - - 21,878,944.00 240,668,383.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 51,307,173.00 - 5,130,717.00 - - 5,130,717.00 56,437,890.00 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 270,096,612.00 - 27,009,661.00 - - 27,009,661.00 297,106,273.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 888,017,286.00 - 88,801,729.00 - - 88,801,729.00 976,819,015.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 888,017,286.00 - 88,801,729.00 - - 88,801,729.00 976,819,015.00 三、股份总数 1,158,113,898.00 - 115,811,390.00 - - 115,811,390.00 1,273,925,288.00 股本期末余额为 1,273,925,288.00 元，比期初增加 115,811,390.00 元，是本年根据 2003 年年 度股东大会决议,以公司 2003 年 12 月 31 日的股份总额 1,158,113,898.00 股为基数,按每 10 股送 1 股，共计增加 115,811,390.00 股所致。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验 字（2004）第 2405063 号验资报告验证。 注（30）资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 1,185,567,552.13 - - 1,185,567,552.13 股权投资准备 6,514,430.50 2,971,782.01 - 9,486,212.51 关联交易差价 1,105,533.12 - - 1,105,533.12 其他资本公积 1,108,399.01 - - 1,108,399.01 合 计 1,194,295,914.76 2,971,782.01 - 1,197,267,696.77 61 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 本年度资本公积-股权投资准备增加 2,971,782.01 元的主要原因是，公司的全资子公司梅县坝头水电 站收到梅县财政局拨上级追加扶持山区发展小水电款 1,000,000.00 元计入资本公积，公司相应增加 股权投资准备；以及公司对梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司追加投资，初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额 1,971,782.01 元而增加的股权投资准备。 资本公积变动的依据是《企业会计制度》、财政部财会[2003]10 号《关于执行＜企业会计制度＞和 相关会计准则有关问题解答（二）》。 注（31）盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 136,606,743.31 9,621,229.86 - 146,227,973.17 公 益 金 56,700,497.92 4,810,614.93 - 61,511,112.85 任意盈余公积 43,841,815.19 - - 43,841,815.19 合 计 237,149,056.42 14,431,844.79 - 251,580,901.21 注（32）未分配利润 项 目 计提比例 金 额 期初未分配利润 163,901,032.06 加：本年净利润 96,212,298.55 减：提取法定盈余公积 10% 9,621,229.86 提取法定公益金 5% 4,810,614.93 应付普通股股利 28,952,847.45 转作股本的普通股股利 115,811,390.00 期末未分配利润 100,917,247.37 注（33）主营业务收入、主营业务成本 A、分行业资料列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 业 务 分 部 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 生产制造业务 209,418,945.17 191,968,900.04 167,286,235.20 124,658,392.78 建筑安装业务 641,489,289.76 921,911,674.78 458,467,950.52 648,494,731.75 电力生产业务 110,141,152.28 96,225,743.86 67,835,227.16 51,412,829.55 房地产业务 1,934,964.26 34,835,316.00 1,550,133.62 15,436,499.60 商业贸易业务 54,609,972.80 44,110,705.48 52,790,231.63 41,527,169.96 其他业务 - 1,400,000.00 - - 公司内各业务分部间相互抵销 13,912,251.83 44,776,658.49 13,840,144.92 41,432,137.26 合 计 1,003,682,072.44 1,245,675,681.67 734,089,633.21 840,097,486.38 62 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 B、前五名客户销售列示如下： 本 年 数 上 年 数 前五名客户销售的收入总额 占公司全部销售收入的比例 前五名客户销售的收入总额 占公司全部销售收入的比例 543,829,279.00 54.18% 821,221,046.63 65.93% 注（34）主营业务税金及附加 税 种 本 年 数 上 年 数 计缴标准 18,675,406.8 27,511,009.1 3%、5% 营业税 1 6 消费税 4,414,505.04 6,282,751.08 10% 城市建设维护税 1,403,803.37 1,882,961.87 5%、7% 教育费附加 770,703.74 967,139.00 3% 502,040.30 556,338.34 按每度电 0.002 元计 资源费 缴 土地增殖税 - 321,670.00 预征率 1% 合 计 25,766,459.26 37,521,869.45 主营业务税金及附加本年为 25,766,459.26 元，比上年减少 31.33%，主要原因是本年建筑业务收入 下降的影响所致。 注（35）财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 111,919,104.29 81,597,730.94 减：利息收入 3,378,614.08 6,093,534.75 汇兑损失 170,829.68 - 减：汇兑收益 - - 其 他 222,507.96 55,445.26 合 计 108,933,827.85 75,559,641.45 财务费用本年为 108,933,827.85 元，比上年增加 44.17%，主要是长期借款大幅增加致使利息支出相 应增加。 63 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注（36）投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 基金投资收益 741,462.69 -903,966.43 债权投资收益 - 99,522.00 联营或合营公司分配来的利润 1,015,312.00 6,019,587.27 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -18,898.86 196,383.17 股权投资差额摊销 -866,395.28 -866,395.28 股权投资转让收益 55,795,375.00 -516,488.35 减：长期股权投资减值准备 4,884,000.00 - 合 计 51,782,855.55 4,028,642.38 公司投资收益的汇回不存在重大限制。 投资收益本年为 51,782,855.55 元，比上年增加 1,185.37%，主要是本年度公司将持有的广发证 券股份有限公司 8.4%的股份计 167,945,584 股，以总价 201,535,000.00 元（每股 1.20 元）转让给 深圳吉富创业投资股份有限公司，该项投资的成本为 145,739,625.00 元，转让收益为 55,795,375.00 元。 注（37）非经常性损益 项 目 本 年 数 处置长期股权投资、固定资产、无形资产产生的损益 56,979,580.60 短期投资损益 738,710.59 各项营业外收入、支出 136,002.21 合 计 57,854,293.40 注（38）现金及现金等价物净增加额 项 目 合 并 母 公 司 货币资金的期末余额 339,776,850.05 36,380,562.90 减: 变现受到限制的款项 150,250,000.00 - 减: 货币资金的期初余额 463,118,585.37 388,135,907.53 现金及现金等价物净增加额 -273,591,735.32 -351,755,344.63 64 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司附注 注（1）其他应收款 A、其他应收款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 （%） （%） 1 年以内 490,002,959.86 100% 63,123.79 489,939,836.07 355,628,913.95 100% 2,279.19 355,626,634.76 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - 10,000.00 - 5,000.00 5,000.00 合 计 490,002,959.86 100% 63,123.79 489,939,836.07 355,638,913.95 100% 7,279.19 355,631,634.76 B、金额较大的其他应收款列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质内容 与控股子公司的往来款项 426,879,170.29 往来款 深圳吉富创业投资股份有限公司 61,535,000.00 股权转让款 东山中学梅县新城分校 1,161,912.96 往来款 其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注（2）长期股权投资 A、长期股权投资分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 子公司投资 2,323,868,168.29 994,842,486.28 164,269,747.57 3,154,440,907.00 其他股权投资 258,135,645.27 86,430,792.43 151,544,254.54 193,022,183.16 合 计 2,582,003,813.56 1,081,273,278.71 315,814,002.11 3,347,463,090.16 B、长期股权投资明细列示如下： 占被投资公司 被 投 资 单 位 名 称 投资期限 股份类别 股票数量 初始投资金额 追加投资金额 减值准备 注册资本比例 梅县梅雁建筑工程有限公司 3年 89.63% - - 62,213,665.28 72,232,918.40 - 梅县梅雁基础工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 27,150,000.00 - 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 12,150,000.00 - 65 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 占被投资公司 被 投 资 单 位 名 称 投资期限 股份类别 股票数量 初始投资金额 追加投资金额 减值准备 注册资本比例 梅县梅雁水电安装工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 12,150,000.00 - - 大埔县梅江蓬辣滩水电站 无期限 100% - - 350,000,000.00 - - 梅县坝头水电站 无期限 100% - - 150,000,000.00 - - 梅县单竹窝水电站 无期限 100% - - 300,000,000.00 - - 梅县丙村水电站 无期限 100% - - 200,000,000.00 - - 梅县三龙水电站 无期限 100% - - 60,000,000.00 - - 丰顺县梅丰水电发展有限公司 无期限 76.28% - - 119,072,373.00 - - 梅县雁洋水利发展有限公司 3年 95% - - 114,266,000.00 - - 梅县梅雁热电有限公司 无期限 100% - - 45,000,000.00 - 广西柳州市桂柳水电有限责任公司 7年 61.90% - - 108,078,000.00 21,922,000.00 - 广西柳州红花水电有限责任公司 50 年 94% - - 94,000,000.00 188,000,000.00 - 广西融水古顶水电有限责任公司 10 年 95% - - 85,500,000.00 66,500,000.00 - 湖南涟源市梅雁电力有限公司 4年 90% - - 9,000,000.00 - - 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 3年 80% - - 80,000.00 94,920,000.00 - 广东梅雁轮胎有限公司 20 年 65% - - 78,000,000.00 72,000,000.00 - 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 无期限 86.77% - - 198,000,000.00 - - 梅县梅雁电子科技工业有限公司 12 年 75% 7,500,000.00 30,000,000.00 广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 无期限 95% - - 105,773,000.00 - - 梅县金象铜箔有限公司 12 年 70% - - 112,000,000.00 - 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 12 年 75% - - 75,000,000.00 75,000,000.00 - 珠海梅雁实业有限公司 12 年 95% - - 19,000,000.00 - - 梅县新城汽车城有限公司 无期限 90% - - 27,000,000.00 - - 梅县梅雁光电技术有限公司 无期限 60% - - 6,000,000.00 - - 深圳市梅雁微纳科技有限责任公司 15 年 60% - - 3,000,000.00 - - 深圳市雷地科技实业有限公司 20 年 25% - - 31,000,000.00 - - 北京梅雁光电技术有限公司 20 年 48% - - 10,000,000.00 - - 广东水电二局股份有限公司 无期限 12.27% 法人股 16,940,000 26,000,000.00 - - 广东证券股份有限公司 无期限 2.1966% 法人股 47,300,000 48,400,000.00 - 4,884,000.00 梅县洁源水电有限公司 无期限 18% 86,400,000.00 - - 合 计 2,561,333,038.28 672,024,918.40 4,884,000.00 C、采用权益法核算的长期股权投资列示如下： 66 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 本期分 追加投资 股权投资 股权投资差额 被投资单位本期损 被投资单位累计损 得的现 被投资单位名称 初始投资金额 期末余额 金 额 准备 的累计摊销额 益增减额 益增减额 金红利 额 梅县梅雁建筑工程 62,213,665.28 72,232,918.40 1,875,216.09 - 18,454,031.35 23,488,303.25 - 159,810,103.02 有限公司 梅县梅雁基础工程 10,350,000.00 27,150,000.00 -751.50 - 17,945,781.36 17,945,781.36 - 55,445,029.86 有限公司 梅县梅雁建筑装饰 10,350,000.00 12,150,000.00 23,342.57 - 6,890,207.86 6,890,207.86 - 29,413,550.43 工程有限公司 梅县梅雁水电安装 10,350,000.00 12,150,000.00 -751.50 - 12,909,795.89 12,909,795.89 - 35,409,044.39 工程有限公司 大埔县梅江蓬辣滩 - 350,000,000.00 - - 24,434,129.95 24,434,129.95 - 374,434,129.95 水电站 梅县坝头水电站 150,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,043,596.67 1,043,596.67 - 152,043,596.67 梅县单竹窝水电站 300,000,000.00 - - - 12,798,012.95 12,798,012.95 - 312,798,012.95 梅县丙村水电站 200,000,000.00 - - - 299,368.10 299,368.10 - 200,299,368.10 梅县三龙水电站 60,000,000.00 - - - -2,642,594.57 -2,642,594.57 - 57,357,405.43 丰顺县梅丰水电发 - - 119,072,373.00 - - - - 119,072,373.00 展有限公司 梅县雁洋水利发展 - 114,266,000.00 633,014.36 - -2,474,227.83 -2,474,227.83 - 112,424,786.53 有限公司 梅县梅雁热电有限 - 45,000,000.00 - - -1,905,504.57 -1,905,504.57 - 43,094,495.43 公司 广西柳州市桂柳水 108,078,000.00 21,922,000.00 4,024,262.80 - - - - 134,024,262.80 电有限责任公司 广西柳州红花水电 - 94,000,000.00 188,000,000.00 - - - - 282,000,000.00 有限责任公司 广西融水古顶水电 - 85,500,000.00 66,500,000.00 - - - - 152,000,000.00 有限责任公司 湖南涟源市梅雁电 - 9,000,000.00 - - - - - 9,000,000.00 力有限公司 梅县梅雁螺旋藻养 1,891,595.96 80,000.00 94,920,000.00 - 24,588,658.97 29,340,788.68 - 126,232,384.64 殖有限公司 广东梅雁轮胎有限 78,000,000.00 72,000,000.00 39,927.55 - -3,137,926.96 -3,137,926.96 - 146,902,000.59 公司 广东梅县梅雁 TFT 198,000,000.00 - - - - - - 198,000,000.00 显示器有限公司 梅县梅雁电子科技 7,500,000.00 30,000,000.00 276.27 - -5,045,795.63 -5,045,795.63 32,454,480.64 工业有限公司 广东梅县梅雁电解 - - - 105,773,000.00 - - - 105,773,000.00 铜箔有限公司 梅县金象铜箔有限 - - - 112,000,000.00 - - - 112,000,000.00 公司 梅县梅雁旋窑水泥 - - - 75,000,000.00 75,000,000.00 - - 150,000,000.00 有限公司 珠海梅雁实业有限 - - 19,000,000.00 - -649,986.61 -637,879.13 - 18,362,120.87 公司 梅县新城汽车城有 - 27,000,000.00 79.91 - 7,865.94 90,681.79 - 27,090,761.70 限公司 梅县梅雁光电技术 - - - - 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 有限公司 深圳市梅雁微纳科 - - - - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 技有限责任公司 深圳市雷地科技实 - - 31,000,000.00 3,465,581.14 30,792.43 180,995.60 - 27,715,414.46 业有限公司 北京梅雁光电技术 - - 10,000,000.00 - -54,234.26 -609,231.30 - 9,390,768.70 有限公司 合 计 2,400,533,038.28 672,024,918.40 9,486,212.51 3,465,581.14 103,491,971.04 112,968,502.11 - 3,191,547,090.16 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 D、股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 深圳市雷地科技实 17,327,905.86 溢价购入 20 年 866,395.28 3,465,581.14 13,862,324.72 业有限公司 67 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 E、长期股权投资减值准备的明细分项列示如下： 被投资单位名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 广东证券股份有限公司 - 4,884,000.00 - 4,884,000.00 本年度对广东证券股份有限公司的投资计提减值准备 4,884,000.00 元，原因详见附注五 （10）。 注（3）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 房地产业务 - 32,167,000.00 - 13,938,995.40 合 计 - 32,167,000.00 - 13,938,995.40 注（4）投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 基金投资收益 741,462.69 1,610,417.60 债权投资收益 - 99,522.00 联营或合营公司分配来的利润 1,015,312.00 6,019,587.27 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 103,491,971.04 180,031,936.55 股权投资差额摊销 -866,395.28 -866,395.28 股权投资转让收益 55,795,375.00 -516,488.35 减：长期股权投资减值准备 4,884,000.00 - 合 计 155,293,725.45 186,378,579.79 公司投资收益的汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易的披露 68 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （一）存在控制关系的关联方披露见第四项（控股子公司及合营企业），并包括广东梅雁实业投资 股份有限公司（原广东梅县梅雁经济发展总公司）。 （1）存在控制关系关联方基本情况 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 投资：电子科技、生物工程、教育、医药、通 广东省梅州市 讯、电力、稀土、交通运输、化工、建筑材料、 广东梅雁实业投资股份有限公司 梅县新县城龙 母公司 股份有限公司 李江平 房地产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、 盘综合楼四楼 咨询服务。金属制品制造、销售。 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本年增加数 本年减少数 期 末 数 广东梅雁实业投资股份有限公司 10,553.20 万 54,446.80 万元 - 65,000.00 万 元 元 （3）存在控制关系关联方所持股份及其变化 期 初 数 本年增加数 本年减少数 期 末 数 企 业 名 称 所持股份 % 所持股份 % 所持股份 % 所持股份 % 广东梅雁实业投资股份有限公司 269,257,802 股 23.25 26,925,780 股 - - - 296,183,582 股 23.25 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的关系 梅县南福植物园 同一母公司控制 梅县嘉运宾馆 同一母公司控制 梅县汇集废旧物资回收有限公司 同一母公司控制 梅县五指峰实业有限公司 同一母公司控制 梅县梅雁煤炭有限公司 同一母公司控制 梅县大坪镇杨梅峰煤矿有限公司 同一母公司控制 梅县大坪镇玉宝煤矿有限公司 同一母公司控制 梅县雁洋矿业有限公司 同一母公司控制 广东梅县梅雁矿业有限公司 同一母公司控制 平远县竹岭水电有限公司 同一母公司控制 平远县南山水电有限公司 同一母公司控制 69 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 企 业 名 称 与本企业的关系 梅县光明垃圾发电有限公司 同一母公司控制 衡东甘溪水电开发有限公司 同一母公司控制 梅州市月梅汽车客运站 同一母公司控制 梅县顺风客运公司 同一母公司控制 梅县顺风货运公司 同一母公司控制 梅县顺风小车出租公司 同一母公司控制 梅县新城汽车客运站 同一母公司控制 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 同一母公司控制 梅州启梅电线电缆有限公司 同一母公司控制 广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 同一母公司控制 梅县长岭旋窑水泥有限公司 同一母公司控制 涟源市白云旋窑水泥有限公司 同一母公司控制 娄底市湘华建设工程有限公司 同一母公司控制 广东富远稀土新材料股份有限公司 同一母公司控制 大埔县三河镇五丰稀土矿 同一母公司控制 梅县利源实业有限公司 同一母公司控制 广东庆发药业有限公司 同一母公司控制 梅州市岭东医药有限公司 同一母公司控制 广东梅雁动物药业有限公司 同一母公司控制 梅县梅雁生物工程研究所 同一母公司控制 梅县金盘建筑材料研究所 同一母公司控制 广东梅县梅雁科技开发有限公司 同一母公司控制 深圳市雷地科技实业有限公司 投资企业 北京梅雁光电技术有限公司 投资企业 梅县梅雁贸易有限公司 与本公司同一董事长 东山中学梅县新城分校 合作企业 70 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 梅县雁洋自来水厂、梅县雁洋农业开发有限公司、梅县雁洋建材有限公司、梅县雁洋货运有限公司、 梅县梅雁物业管理有限公司已于 2003 年 8 月 20 日转让，梅县梅雁石油液化气公司已于 2003 年 12 月 转让，转让日之前的交易作为关联交易披露。 （三）关联交易 （1）提供工程施工 公司在 2004 年及 2003 年为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下： A、本年数 占主营业务收 关 联 企 业 名 称 收 入 成 本 毛 利 入的比例 广东梅雁实业投资股份有限公司 23,647,310.86 16,622,211.39 7,025,099.47 梅县五指峰实业有限公司 6,598,264.87 4,966,000.00 1,632,264.87 广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 3,615,864.42 2,708,757.61 907,106.81 梅州市岭东医药有限公司 679,795.53 528,858.21 150,937.32 梅县光明垃圾发电有限公司 101,052.51 75,880.85 25,171.66 合 计 34,642,288.19 24,901,708.06 9,740,580.13 3.45% B、上年数 占主营业务收 关 联 企 业 名 称 收 入 成 本 毛 利 入的比例 广东梅雁实业投资股份有限公司 9,553,957.92 6,801,549.05 2,752,408.87 梅县光明垃圾发电有限公司 873,233.03 563,580.00 309,653.03 梅县五指峰实业有限公司 4,024,958.40 3,014,356.30 1,010,602.10 梅县雁洋矿业有限公司 500,000.00 300,000.00 200,000.00 梅州市岭东医药有限公司 634,876.60 452,419.60 182,457.00 广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 2,528,516.67 1,775,294.55 753,222.12 平远县竹岭水电有限公司 250,000.00 196,000.00 54,000.00 梅县嘉运宾馆 234,157.63 175,543.00 58,614.63 合 计 18,599,700.25 13,278,742.50 5,320,957.75 1.49% 说明：工程施工的结算价格按照广东省建筑安装定额及其收费标准执行。 71 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （2）销售货物交易金额列示如下： 本 年 数 上 年 数 关 联 企 业 名 称 金 额 占主营业务收入的比例 金 额 占主营业务收入的比例 广东梅雁实业投资股份有限公司 35,555.34 69,298.15 梅县雁洋矿业有限公司 - 344,448.88 梅县雁洋建材有限公司 - 160,199.77 梅县五指峰实业有限公司 131,964.93 39,934.41 广东庆发药业有限公司 - 239,829.06 梅县顺风客运公司 - - 上海梅雁工贸有限公司 - - 梅县雁洋货运有限公司 - - 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 503,045.52 1,023,769.19 梅县梅雁煤炭有限公司 - 424,550.81 平远县竹岭水电有限公司 - 72,478.63 平远县南山水电有限公司 - 121,196.58 东山中学梅县新城分校 25,982.91 1,082,179.49 梅州市岭东医药有限公司 32,777.78 - 合 计 729,326.48 0.07% 3,577,884.97 0.29% （3）采购货物交易金额列示如下： 关联企业名称 本 年 数 上 年 数 梅县雁洋自来水厂 - 37,855.72 梅县雁洋矿业有限公司 160,999.24 - 梅州市岭东医药有限公司 127,597.19 - 合 计 288,596.43 37,855.72 （4）销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。 （5）提供劳务 关联企业名称 本 年 数 上 年 数 广东梅雁实业投资股份有限公司 9,035.29 - 合 计 9,035.29 - 72 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （6）经营性出租 租 赁 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 广东梅雁实业投资股份有限公司 1,939,640.00 1,055,000.00 广东梅县动物药业有限公司 760,000.00 760,000.00 梅县恒力高能电池有限公司 - 172,500.00 梅县南福植物园 925,000.00 1,850,000.00 梅县金盘建筑材料研究所 109,990.00 110,000.00 梅县雁洋自来水厂 - 15,000.00 梅县雁洋货运有限公司 - 230,000.00 梅雁贸易有限公司 100,000.00 - 合 计 3,834,630.00 4,192,500.00 （7）关联方提供担保 A、本年数 担保公司 被担保公司 借款金额 备注 广东梅雁实业投资股份有限公司（注 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 30,000,000.00 中国银行梅县支行一年期借款 1） 广东梅雁实业投资股份有限公司（注 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 30,000,000.00 中国银行梅县支行一年期借款 2） 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 80,000,000.00 广东发展银行东莞分行一年期借款 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 55,000,000.00 广东发展银行东莞分行一年期借款 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 30,000,000.00 浦发行广州锦城支行一年期借款 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 20,000,000.00 浦发行广州锦城支行一年期借款 合 计 245,000,000.00 注 1：中国银行梅县支行 3000 万元短期借款是以大埔县梅江蓬辣滩水电站电费收益权作为质押 并由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证。 注 2：中国银行梅县支行 3000 万元短期借款是以大埔县梅江蓬辣滩水电站电费收益权作为质押并 由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证。 B、上年度由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证的借款金额为 300,000,000.00 元。 73 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （四）关联方应收应付款项 应收账款 关 联 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 - 144,422.19 梅县嘉运宾馆 182,839.54 - 广东梅县梅雁矿业有限公司 9,506,900.00 - 预付账款 关联企业名称 期 末 数 期 初 数 梅州市岭东医药有限公司 61,918.00 - 其他应收款 关联企业名称 期 末 数 期 初 数 东山中学梅县新城分校 1,161,912.96 1,653,834.09 八、或有事项 公司于资产负债表日无需说明的未决诉讼、对外担保等重大或有事项。 九、承诺事项 公司主要承诺投资项目的具体情况列示如下： 单位：万元 已完成投资额 项 目 计划投资金额 尚需投入金额 （包含利息） 三龙水电站项目 21,423.05 32,800.01 梅丰水电站项目 17,307.54 16,786.65 520.89 广西大埔水电站项目 82,000.00 81,836.99 163.01 红花水电站项目 179,089.80 74,949.53 104,140.27 广西融水古顶水电站项目 59,516.94 17,258.90 42,258.04 湖南梅雁涟源坑口电厂项目 139,739.80 872.93 138,866.87 养殖场二期工程 12,000.00 11,975.10 24.90 彩色液晶显示器导光板项目 19,800.00 19,794.74 5.26 1200 吨超薄电解铜箔项目 11,133.30 15,484.11 74 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 年产 4800 吨超薄电解铜箔项目 47,890.00 22,438.61 25,628.79 日产 2000 吨旋窑水泥项目 19,288.39 21,597.17 合 计 609,188.82 315,794.74 311,608.03 十、资产负债表日后事项 公司董事会本次利润分配或资本公积金转增预案：按公司 2004 年实现的税后利润，提取 10%的 法定公积金，提取 5%的法定公益金，本年度拟不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 十一、其他重要事项 2004 年 9 月 13 日，公司与深圳吉富创业投资股份有限公司签订股份转让协议，将持有的广发证券股 份有限公司 8.4%的股份计 167,945,584 股，以总价 201,535,000.00 元（每股 1.20 元）转让给深圳 吉富创业投资股份有限公司，该项投资的成本为 145,739,625.00 元，转让收益为 55,795,375.00 元。本年已收到转让款 140,000,000.00 元，至 2005 年 4 月 7 日已收回全部转让款。根据股权转让协 议之补充协议的规定，如果因为深圳吉富创业投资股份有限公司的持股资格审批等问题造成股权过户 问题，由其寻求解决方法并承担全部后果，本公司已收取的股权转让价款不予退还。本次转让的过户 手续尚在办理之中。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、总经理、财务总监亲笔签名并盖章的公司 2004 年年度会计报表。 （二）载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章，中国注册会计师吉争雄、倪明昭亲笔签名的 “广会所审字（2005）第 5200010016 号”审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：杨钦欢 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2005 年 4 月 17 日 75