西安旅游(000610)2004年年度报告摘要

西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事对本报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 １．３ 董事未出席名单 未出席董事 未出席会议原因 受托人姓名 姓名 李大有 工作原因 陈吉利 姚健平 工作原因 姚卫东 １．４ 五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 １．５ 公司负责人董事长蔡建新先生、主管会计工作负责人总经理王 西定先生及会计机构负责人财务总监岳福云先生声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 西安旅游 股票代码 ０００６１０ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：西安市环城南路中段２号 注册地址和办公地址 办公地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层 注册地址的邮政编码：７１００５４ 邮政编码 办公地址的邮政编码：７１００６１ 公司国际互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘａｔｏｕｒｉｓｍ．ｃｏｍ 电子信箱 ｔｏｕｒｉｓｍ＠ｐｕｂ．ｘａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘建利 联系地址 西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层 电话 ０２９－８２０６５５５５ 传真 ０２９－８２０６５５００ 电子信箱 ａｎｌｊｌ＠０００６１０．ｃｏｍ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 １３４，２７７，４１６．６４ ７９，８７７，０５５．２７ ６８．１１％ ９５，７３３，９５８．１６ 利润总额 ３２，９９８，１６５．８５ ２，９４８，３７２．６３ １，０１９．２０％ ８，３０６，４５７．０８ 净利润 ２３，６６８，５２６．５４ １，２８５，５３７．３４ １，７４１．１４％ ６，１６０，４６５．２５ 扣除非经常性损益的 ４，５６５，１２９．４５ ２４４，４５０．１２ １，７６７．５１％ ５，８１７，１８８．１３ 净利润 经营活动产生的现金 ３９，０４３，８２０．６４ １９，４６３，９６１．８１ １００．６０％ ２９，２８１，０４４．１９ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ５９８，９１７，４１３．１９ ４３２，３１１，１２３．７４ ３８．５４％ ４７１，３１１，５８５．１４ 股东权益（不含少数 ３６５，６５９，４６０．５５ ３４５，３４２，８９２．０１ ５．８８％ ３５４，１１３，２２８．６７ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１４ ０．０１ １，３００．００％ ０．０４ 每股收益（注） ０．１４ － － － 净资产收益率 ６．４７％ ０．３７％ ６．１０％ １．７４％ 扣除非经常性损益的 １．２８％ ０．０７％ １．２１％ １．６７％ 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 净利润为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动产生的 ０．２３ ０．１２ ９１．６７％ ０．１８ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 ２．１８ ２．０６ ５．８３％ ２．１１ 调整后的每股净资产 １．９９ １．７４ １４．３７％ １．７７ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 投资收益 ２２，７７１，０５４．６１ 营业外收入 ５，４４３，６１３．３５ 营业处支出 －１０２，１３４．９９ 补贴收入 ４００，０００．００ 扣除非经常性损益的所 －９，４０９，１３５．８８ 得税影响数 合计 １９，１０３，３９７．０９ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市 流通股份 １、发起人股 ６３，５５７，９００ ０ ６３，５５７，９００ 份 其中： 国家持有股 ６３，５５７，９００ ０ ６３，５５７，９００ 份 境内法人 ０ ０ ０ 持有股份 境外法人 ０ ０ ０ 持有股份 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人 ５１，０００，０００ ０ ５１，０００，０００ 股份 ３、内部职工 ０ ０ ０ 股 ４、优先股或 ０ ０ ０ 其他 未上市流通 １１４，５５７，９００ ０ １１４，５５７，９００ 股份合计 二、已上市 流通股份 １、人民币普 ５３，０４０，０００ ０ ５３，０４０，０００ 通股 ２、境内上市 ０ ０ ０ 的外资股 ３、境外上市 ０ ０ ０ 的外资股 ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通 ５３，０４０，０００ ０ ５３，０４０，０００ 股份合计 三、股份总 １６７，５９７，９００ ０ １６７，５９７，９００ 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 ３０，２６３ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 西安旅游集团有 ０ ６３，５５７，９００ ３７．９２％未流通 ３１，０００，０００国有股 限责任公司 浙江博鸿投资顾 ０ ３０，０００，０００ １７．９０％未流通 １０，０００，０００法人股东 问有限公司 西安江洋商贸公 ０ １２，２１７，７４１ ７．２９％未流通 ０法人股东 司 陕西开源证券经 ０ １，１９０，０００ ０．７１％未流通 １，１９０，０００法人股东 纪有限责任公司 劳司钟青商店 ０ ７７９，７９０ ０．４７％未流通 ０法人股东 陕西一诺高校木 ０ ５１０，０００ ０．３０％未流通 ０法人股东 器工业有限公司 西安莲湖通用电 ０ ３４０，０００ ０．２０％未流通 ０法人股东 缆供应站 西飞财务公司 ０ ２８３，２２０ ０．１７％未流通 ０法人股东 潼关县太要镇第 ０ ２６５，２２０ ０．１６％未流通 ０法人股东 九金矿 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 罗达恒 ０ ２３２，０００ ０．１４％已流通 ０流通股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 罗达恒 ２３２，０００Ａ股 天津证券登记公司 １８０，０００Ａ股 刘金贵 １１４，６９２Ａ股 鲍季镛 １２６，０００Ａ股 崔秀兰 １１８，５００Ａ股 朱鸿 １１７，８４８Ａ股 马剑刚 １０１，８００Ａ股 张建民 １００，５１０Ａ股 新疆华宇投资有限公司 ９９，５００Ａ股 潘建农 ９９，５００Ａ股 １、公司第一大股东西安旅游集团有限责任公司与公司２－１０名股东间无 关联关系，未知其他２－１０名股东间存在关联关系及符合《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动的说 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 明 ２、未知前十名流通股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之 间存在关联关系。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （１）西安旅游集团有限责任公司代表国家持有公司股份。２００１年１２月３１日，该公司将国有股中的３，１００万 股质押给中国工商银行西安市东大街支行，获取固定资产贷款４，５００万元。该事项刊登在２００２年元月４日的 《证券时报》上。该公司于２００４末已归还了贷款３２００万元。 （２）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业 集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。公司于１９９９年６月３０日挂牌成立， 注册资本１３，０００万元，注册地为西安市环城南路１６号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营； 以下项目由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业； 对外劳务合作；旅游景点、景区开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、 珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空服务；房地产开发。 （３）实际控制人：西安市人民政府 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安市人民政府 持股比例 １００％ 西安旅游集团有限责任公司 持股比例 ３７．９２％ 西安旅游（集团）股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 蔡建新 董事长 男 ５５ １３，２６０ １３，２６０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 李大有 董事 男 ４３ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 陈吉利 董事 男 ４２ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 张 龙 董事 男 ４５ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 姚健平 董事 男 ３６ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 姚卫东 董事 男 ３６ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 赵守国 独立董事 男 ４２ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 李 雪 独立董事 女 ３１ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 雷华锋 独立董事 男 ４２ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 王西定 总经理 男 ４９ ０ ０ ３０日 董秘、副总 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 刘建利 男 ３３ ０ ０ 经理 ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 赵喜才 党委副书 男 ５１ １，２００ １，２００ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 马建军 副总经理 男 ４２ ０ ０ ３０日 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 陈刚 副总经理 男 ３７ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 岳福云 财务总监 男 ４３ ０ ０ ３０日 监事会召 ２００４年６月３０日 至 ２００５年６月 张乃宽 男 ４５ ０ ０ 集人 ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 杜光耀 监事 男 ４５ ０ ０ ３０日 ２００４年６月３０日 至 ２００７年６月 谈慧萍 监事 女 ４４ ０ ０ ３０日 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 西安旅游集团有限责党委书记、董事 李大有 ２００３年１１月１日 至 今 是 任公司 长、总经理 西安旅游集团有限责副总经理、党委委 陈吉利 ２００３年７月１日 至 今 是 任公司 员 西安旅游集团有限责董事、副总经理、 张 龙 ２００１年７月１日 至 今 是 任公司 党委委员 西安旅游集团有限责 蔡建新 副董事长 ２００１年１２月１日 至 今 否 任公司 浙江博鸿投资顾问有 姚健平 副总经理 １９９９年５月１日 至 今 是 限公司 浙江博鸿投资顾问有 姚卫东 董事长 １９９８年１月１日 至 今 是 限公司 浙江博鸿投资顾问有 谈慧萍 财务部经理 １９９９年８月１日 至 今 否 限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ６２．９４ 金额最高的前三名董事的报 １３．８２ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ２４．２１ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ３．６０ 万元／人．年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 ７万— １０万 ３ ４万— ７万 ４ ３万元以下 １１ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持经营结构调整和资本运营相结合，开创了公司发展的新局面：结束了连续多年效益滑 坡的被动局面，公司利润总额达到３，２９９．８２万元，创公司历史最好水平；经营结构调整取得进展，景区开 发取得初步成果，公司产业链臻于完善；经营机制转换稳步推进，在所属十个分公司和控股子公司全面实 行竞聘任职，强化了效益、风险共存的激励机制；企业团队注入生机，公司领导层选拔、充实了一批年轻 力量。 本报告期，公司调整经营，进行资产整合，加快洽川景区建设，入主控股西安中旅国际旅行社有限责任公 司，并出让了个别缺乏竞争力，没有发展前景的网点，使公司旅游主导产业链更为完整、合理，为增强核 心竞争力，加速发展集聚了实力。 本报告期，参股厦门国际建设股份有限公司，受让陕西秦岭山水置业有限责任公司１９．８９％的股权，以期为 完成旅游主导产业的战略整合赢得效益支持。 本报告期，公司强化资本运营，转让了公司持有的西安汇诚休闲体育有限责任公司９１．５％股权，获得投资收 益 ２，２８７．５万元，此收益为一次性投资收益。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入主营业务成本毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 旅游业 １２，９９０．２２ ６，０８０．９５ ５３．１９％ ７７．６６％ ２８２．７５％ －２５．０８％ 石油和天然气 ４３７．５２ ３３４．４９ ２３．５５％ －３５．２７％ －２８．５４％ －７．２０％ 开采业 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 旅游业 １２，９９０．２２ ６，０８０．９５ ５３．１９％ ７７．６６％ ２８２．７５％ －２５．０８％ 石油开采 ４３７．５２ ３３４．４９ ２３．５５％ －３５．２７％ －２８．５４％ －７．２０％ 其中：关联交 易 关联交易的定 无 价原则 关联交易必要 性、持续性的无 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 西安 １２，７１７．２６ ４３．０１％ 安塞 ４３７．５２ －３５．２７％ 洽川 ２７２．９６ ３２５．６６％ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ８８０．００ 占采购总额比重 １４．００％ 前五名销售客户销售金额合计 １，９６６．００ 占销售总额比重 １５．００％ ６．５ 参股公司经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 西旅洽川风景区有限责任公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ２０．４５ ０．８６％ 重 经营范围 洽川景区水上游乐、餐饮、住宿、服务、旅游纪念品销售。 参股公司 净利润 ２０．４５ 参股公司名称 杏子川天马钻采公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ２０．５１ ０．８７％ 重 经营范围 石油开采及销售 参股公司 净利润 ２０．５１ 参股公司名称 西安旅游房地产开发有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ０．００ ０．００％ 重 经营范围 房地产开发及销售 参股公司 净利润 ０．００ 参股公司名称 西安曲江城市花园房地产开发有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ０．００ ０．００％ 重 经营范围 房地产开发、经营；物业管理 参股公司 净利润 ０．００ 参股公司名称 西安城墙旅游开发有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ０．００ ０．００％ 重 经营范围 城墙旅游及旅游产品开发和销售 参股公司 净利润 ０．００ 参股公司名称 北京网泰信安软件有限责任公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 －７．２０ －０．３％ 重 经营范围 计算机技术开发、网络技术服务、销售 参股公司 净利润 －１２．００ 参股公司名称 太平流水山庄有限责任公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ０．００ ０．００％ 重 经营范围 住宿、餐饮、会议接待、游泳、洗浴、旅游产品、百货等 参股公司 净利润 ２．１３ 参股公司名称 西安中旅游国际旅行社有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ９．５０ ０．４％ 重 经营范围 入境旅游业务；国内旅游业务；外境旅游业务。 参股公司 净利润 １８．００ 参股公司名称 厦门国际建设股份有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ０．００ ０．００％ 重 经营范围 房地产开发与经营，批发建筑材料，建筑工程机械。 参股公司 净利润 １，０５２．６７ ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①公司于２００３年底，在西安野生动物园投资兴建的中餐厅、快餐厅、咖啡厅和１０个商亭，已于２００４年５月１ 日正式营业。由于该园初创，尚未形成持续稳定的游览客源，直接影响餐饮经营，本报告期，形成亏损８４．２４ 万元。 ②杏子川天马钻采公司以前年度在陕西安塞县境开采的２５口油井的收益权已于２００３年４月初被当地政府收 回，当年，由于部分资产损失和摊销，净亏损１７３．０２万元，该公司本年度存续在延长的２９口油井生产秩序 恢复正常，实现主营业务利润９３．７９万元。 ③公司于２００４年１０月出资５２．８万元，收购西安中旅国际旅行社有限责任公司５２．８％股权，成为控股股东。该 司从１０月起作入本公司合并报表，期间其营业收入４，３３０．５５万元，计入本公司营业收入。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （１）本报告期，主营业务利润较上年增加９３５．９５万元，主要原因是客房、餐饮收入分别较上年增加６４３．０２ 万元、６４６万元，致使母公司主营业务利润增加６９８．４５万元外，西安中旅并入公司合并报表，增加其１０－１２ 月主营利润２２４．８０万元。 （２）本报告期，净利润较上年增加２，２３８．３０万元，主要原因是：主营业务利润增加９３５．９５万元；投资收益 增加１７０６．９６万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （１）报告期末，公司总资产较年初增加１６，６６０．６３万元，其主要原因：本年度实现净利润２，３６６．８５万元； 西安中旅国际旅行社有限责任公司并入会计报表，资产增加２，３２４．２４万元；收到深圳合能房地产开发有限 公司２，０００万元；母公司贷款增加３，９８０万元；欠付西安旅游集团有限责任公司土地款等３，０５４．６２万元；欠 交税金７８６．５６万元等。 （２）报告期末，股东权益较年初增加２，０３１．６６万元，是由于本年实现净利润２，３６６．８５万元，分配现金股利 ３３５．２０万元。 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 最近两年，随着市政府环保治理力度的加大，饭店、餐饮业全面推行燃气、燃油和集中供热，所属企业设 备投资和运行费用大幅度增长，均在一定程度上影响了经营业绩。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 参股厦门国际建设股份 ４，００４．００１００ ０ 有限公司 参股西安曲江城市花园 ３，４２８．５５１００ ０ 房地产开发有限公司 参股陕西秦岭山水置业 ４６０．００１００ ０ 有限责任公司 西安照相馆立面装修工 ３４３．８５９５ ０ 程 西安野生动物园餐饮服 ７８２．５９１００ ０ 务及商业设施项目工程 小寨饭店安德坊四楼装 １４５．００１００ ０ 修改造工程 合计 ９，１６３．９９ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 面对充满机遇和挑战的新一年，公司将继续调整经营，形成有突出竞争力的主导产业和有持续盈利能力的 辅助业务。 （１）对现有饭店资产进行整合提高，优化资产结构。对具有竞争能力的酒店，一店一策，进一步强化提升， 重点发展经济型酒店，作亮品牌，实现规模效益。 （２）扩大餐饮业务。重点发展具有浓郁民族特色的清真餐饮，形成系列品种，独特风味和经营品牌，同时 扩大规模，发展连锁经营。 （３）发挥旅行社的旅游龙头作用。以已入主的西安中旅为主体，对公司其他旅行社资产进行整合、重组、 提高，扩大经营，积极拓展旅游市场的联系和覆盖，带动公司经营的发展。 （４）继续加速洽川景区的开发建设，将这个国家级著名景区作大、作强、作精，成为公司的一个支柱产业， 并积极拓展旅游景区开发的空间，重点作好产品开发和市场开发，提高效益。 （５）继续运用资本运作策略，认真作好各房地产投资项目的合作开发，实现预期效益。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 ２００４年实现净利润２３，６６８，５２６．５４元，按１０％计提法定公积金２，３６６，８５２．６６元，按５％计提公益金１，１８３，４２６．３３ 元，加上以前年度未分配利润２４，３５５，３７９．７４元，可供股东分配的利润４４，４７３，６２７．２９元。公司拟订以年末 总股本１６７，５９７，９００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元（含税），共计派发现金红利 １３，４０７，８３２．００元。 ２００４年不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及所涉及 自购买日起至 是否为 的资产的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交定价原则说明产权是债务是 产 公司贡献的净 易 否已全否已全 利润 部过户部转移 西安旅游集团４０．１０１亩 ２００４年４月１２日 ５，３５９．８６ ０．００是 在基价的基础是 是 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 有限责任公司土地 上下浮２０％ 陕西秦岭 西安御苑有限 参照周边土地 置业有限 ２００４年１１月２９日 ３，１４０．００ ０．００是 否 否 责任公司 价格 责任公司 ７．２ 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及所涉及 至出售日 是否为 的资产的债权 被出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 该出售资 关联交 产权是债务是 产 产为上市 的损益 说明 否已全否已全 易 公司贡献 部过户部转移 的净利润 持有的西 晋江衡信 安汇诚休 开发建设 闲体育有 ２００４年１０月２６日 资产评估 ６，３１３．５０ ２，２８７．５０ ２，２８７．５０否 是 是 值的９１％ 有限公司 限责任公 司股权 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 以上事项，对公司主营业务的连续性及管理层的稳定性均无影响。出售资产回笼现金６３１３．５０万元，有利于 公司集中力量开发新的项目，收购资产有利于公司整合资源，提高资产利用率。 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 西安旅游集团有 ０．００ ０．００％ ５，３５９．８６ １００．００％ 限责任公司 合计 ０．００ ０．００％ ５，３５９．８６ １００．００ ７．４．２ 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年元月５日，公司与西安市商贸房地产开发总公司（以下简称：商贸房地产）签定了《协议书》，公 司将依据最高人民法院“（２００２）民二终字第２０５号民事判决书”所取得的所有权利，转让给商贸房地产， 按照约定，《协议书》签定后３日内，商贸房地产向本公司支付２５００万元人民币。２００４年１月５日，本公司已 收讫商贸房地产依据《协议书》支付的２５００万元，即日起，商贸房地产依据《协议书》取得最高人民法院 “（２００２）民二终字第２０５号民事判决书”所确认的权利。 鉴于上述行为，本公司于同日与西安饮食签订了《和解协议书》。按照《和解协议书》约定，本公司终止 本公司与西安饮食之间就本诉讼事项的执行程序，西安饮食终止有关本诉讼事项的申请再审程序。至此， 本公司与西安饮食之间有关该借款合同纠纷诉讼事项已告终结。（具体内容刊登于２００４年元月６日的《证券 时报》） ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赵守国 ９ ９ ０ ０ 李雪 ９ ８ １ ０ 雷华锋 ５ ５ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内监事会会议情况简介 监事会成员出席了报告期内年度股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和 各项决议进行了监督，监事会认为公司年度股东大会及董事会的召集、召开，符合《公司法》及《公司章 程》的规定，所作决议有效。报告期内监事会还另行召集了五次会议，会议情况如下： １、公司第三届监事会第十五次于２００４年４月１２日在公司会议室召开，会议由监事会主席王繁林先生主持。 会议审议并通过了以下决议： （１）审议通过了公司监事会２００３年度工作报告； （２）审议通过了公司２００３年度财务决算方案； 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 （３）审议通过了公司２００３年度报告文本及摘要； （４）审议通过了关于受让小寨饭店等七宗国有土地使用权的议案。 此次会议决议公告刊登于２００４年４月１５日的《证券时报》。 ２、公司第三届监事会第十六次会议于２００４年４月１３日在公司会议室召开，会议由监事会主席王繁林先生主 持，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了公司２００４年度第一季度报告正文及附录 ３、公司第四届监事会第一次会议于２００４年６月２９日下午在公司会议室召开，受股东大会委托，会议由张乃 宽先生召集。经表决通过以下决议： 选举张乃宽先生为公司第四届监事会召集人。 此次会议决议公告刊登于２００４年６月３０日的《证券时报》。 ４、公司第四届监事会第二次会议于２００４年７月１５日在公司会议室召开，会议由监事会召集人张乃宽先生主 持。会议审议并通过了以下决议： 审议通过了公司２００４年度半年度报告文本及摘要。 ５、公司第四届监事会第三次会议于２００４年１０月１４日在公司会议室召开，会议由监事会召集人张乃宽先生主 持。会议审议并通过了以下决议： （１）审议通过了公司２００４年度第三季度报告正文及附录； （２）审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。 此次会议决议公告刊登于２００４年１０月１６日的《证券时报》。 （二）监事会的独立意见 公司监事会认为： １、公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求，依法运作，公司决策 程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证 了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 ２、公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的 编制要求，五联联合会计师事务所有限公司所出具的审计报告真实可信。 ３、最近一次投入及变更资金投资项目程序合法，运作规范，依据充分，市场调研论据详实，未发现有内部 关联交易和公司资金流失现象，未损害公司利益和股东权益。 ４、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东的权益或造成公司资产 流失的情况发生。 ５、公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害上市公司利益的行为。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 １２８，１７１，７１９．５５ １０９，７９８，２０４．３２ ８０，６８９，７９２．０１ ２０，９２７，５３４．６０ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 １７，８５５，９５６．５５ ５，０１４，０３２．７５ ６，７２８，５９７．４５ ３，５４０，５７４．２８ 其他应收款 １５，０５５，９０３．７４ ２２，６２２，０３９．９５ ３２，４４４，４０７．２４ ４２，７９４，８８３．５８ 预付账款 １４，９７７，９６０．３４ １４，３８６，５８５．３４ ７０，６０６，０８３．３４ ７０，５７６，０８３．３４ 应收补贴款 存货 ９，４２９，１２７．７２ ５，４９０，４１１．８２ ８，８５５，８１０．８５ ５，５１８，５４８．６１ 待摊费用 ４３５，２４６．１５ ２９７，４３１．０９ ３４６，７１３．６５ ３２４，９１２．４２ 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １８５，９２５，９１４．０５ １５７，６０８，７０５．２７ １９９，６７１，４０４．５４ １４３，６８２，５３６．８３ 长期投资： 长期股权投资 ８４，３４３，８５７．５０ １９２，８９３，６３５．５９ ３，８６１，０００．００ ８１，６２３，１６４．５４ 长期债权投资 ６，０００，０００．００ ６，０００，０００．００ ６，０００，０００．００ ６，０００，０００．００ 长期投资合计 ９０，３４３，８５７．５０ １９８，８９３，６３５．５９ ９，８６１，０００．００ ８７，６２３，１６４．５４ 合并价差 固定资产： 固定资产原价 ２７７，８９９，２４０．５８ ２２６，８２１，７４７．１６ ２５２，０７１，６５３．４６ ２０５，３００，２０４．０９ 减：累计折旧 ８５，３３９，２４２．２６ ７８，３８１，９７９．８７ ７１，７９０，０３３．９１ ６８，４７３，９１０．１０ 固定资产净值 １９２，５５９，９９８．３２ １４８，４３９，７６７．２９ １８０，２８１，６１９．５５ １３６，８２６，２９３．９９ 减：固定资产减 ４，０８３，０８７．４５ ４，０８３，０８７．４５ ４，０８３，０８７．４５ ４，０８３，０８７．４５ 值准备 固定资产净额 １８８，４７６，９１０．８７ １４４，３５６，６７９．８４ １７６，１９８，５３２．１０ １３２，７４３，２０６．５４ 工程物资 在建工程 ２２，６２０，２３８．７９ ４，４６５，７１７．５５ １９，４２３，２３０．９２ ９，５３９，３０９．０５ 固定资产清理 固定资产合计 ２１１，０９７，１４９．６６ １４８，８２２，３９７．３９ １９５，６２１，７６３．０２ １４２，２８２，５１５．５９ 无形资产及其他资 产： 无形资产 ８７，７８８，４０９．８１ ５３，４７０，９８４．２９ 长期待摊费用 ２２，５６２，０８２．１７ ２２，１０１，４８５．４３ ２６，９５６，９５６．１８ ２６，８５３，１５５．１３ 其他长期资产 １，２００，０００．００ ２００，０００．００ ２００，０００．００ ２００，０００．００ 无形资产及其他资 １１１，５５０，４９１．９８ ７５，７７２，４６９．７２ ２７，１５６，９５６．１８ ２７，０５３，１５５．１３ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ５９８，９１７，４１３．１９ ５８１，０９７，２０７．９７ ４３２，３１１，１２３．７４ ４００，６４１，３７２．０９ 流动负债： 短期借款 ６３，１００，０００．００ ６０，１００，０００．００ ２０，３００，０００．００ ２０，３００，０００．００ 应付票据 应付账款 ２１，８２８，９２３．４７ ５，０１１，１２２．５４ ５，８４０，３４０．４５ ５，８４０，３４０．４５ 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 预收账款 ９，６７７，２４５．７６ ７，９１５，８０７．７９ ４，５５９，７２１．１１ ３，１１２，２８１．１１ 应付工资 １，４０６，２９０．２７ ９１０，０６４．３０ １，０４４，２５８．５４ ９８１，７９９．７４ 应付福利费 １，６４０，２４２．６１ １，２１３，８２５．４９ ８９４，８０２．７５ ８７６，７４８．７０ 应付股利 １，４８６，３２６．９６ １，４８６，３２６．９６ ２１５，０８６．４７ ２１５，０８６．４７ 应交税金 ９，００３，６８５．３５ ８，７９４，２２０．４５ １，１３８，１３０．９０ １，１５５，５１７．５７ 其他应交款 ４０，４３４．７７ ３７，８２２．７６ ２３，９２２．２８ ２３，２３６．９６ 其他应付款 ９４，３７２，５０２．１８ １２９，０７７，９２０．７３ ２３，５３６，７１９．７４ ２２，５６５，６３５．３２ 预提费用 ９７５，２０３．０７ ８９０，６３６．４０ ２５９，７５０．４３ ２２７，８３３．７６ 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 ２０３，５３０，８５４．４４ ２１５，４３７，７４７．４２ ５７，８１２，７３２．６７ ５５，２９８，４８０．０８ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ２０３，５３０，８５４．４４ ２１５，４３７，７４７．４２ ５７，８１２，７３２．６７ ５５，２９８，４８０．０８ 少数股东权益 ２９，７２７，０９８．２０ ２９，１５５，４９９．０６ 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ １６７，５９７，９００．００ 净额 资本公积 １２５，５１８，６６２．５５ １２５，５１８，６６２．５５ １２５，５１８，６６２．５５ １２５，５１８，６６２．５５ 盈余公积 ２８，３２８，４２４．９４ ２８，０６９，２７０．７１ ２４，５５７，３０４．７３ ２４，５１８，９９１．７２ 其中：法定公益 ７，６７３，２７８．７３ ７，５５５，１９８．９０ ６，３８４，５４３．５８ ６，３７１，７７２．５７ 金 未分配利润 ４４，２１４，４７３．０６ ４４，４７３，６２７．２９ ２７，６６９，０２４．７３ ２７，７０７，３３７．７４ 其中：现金股利 １３，４０７，８３２．００ １３，４０７，８３２．００ ３，３５１，９５８．００ ３，３５１，９５８．００ 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ３６５，６５９，４６０．５５ ３６５，６５９，４６０．５５ ３４５，３４２，８９２．０１ ３４５，３４２，８９２．０１ 东权益）合计 负债和所有者权益 ５９８，９１７，４１３．１９ ５８１，０９７，２０７．９７ ４３２，３１１，１２３．７４ ４００，６４１，３７２．０９ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 １３４，２７７，４１６．６４ ８３，８６７，１２０．７３ ７９，８７７，０５５．２７ ７２，４７７，００２．６６ 减：主营业务成本 ６４，１５４，４００．８７ １８，８０２，２１２．６８ ２０，５６８，０７２．８５ １５，６３４，６７９．４６ 主营业务税金 ４，８９０，０１３．６３ ４，５２７，２９２．５８ ３，４３５，４８６．９５ ３，２８９，２１５．２０ 及附加 二、主营业务利润（亏 ６５，２３３，００２．１４ ６０，５３７，６１５．４７ ５５，８７３，４９５．４７ ５３，５５３，１０８．００ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 －２６，６７５．００ （亏损以“－”号填列） 减：营业费用 ４６，１２６，８５６．７９ ４４，０３３，０７５．９１ ３９，４７９，３７２．０５ ３９，２２１，８５２．３４ 管理费用 １３，４２７，５４６．３０ １１，２５２，８８８．５４ １４，５０６，３９３．８２ １２，６６０，３７３．０７ 财务费用 １，１６６，２９１．１７ １，４３５，５１７．５１ ２８０，６７２．８７ ５６０，５４６．６５ 三、营业利润（亏损 ４，４８５，６３２．８８ ３，８１６，１３３．５１ １，６０７，０５６．７３ １，１１０，３３５．９４ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 ２２，７７１，０５４．６１ ２３，２９１，９７１．０５ ５，７０１，５４４．４６ ４，１３０，６４６．００ 损以“－”号填列） 补贴收入 ４００，０００．００ １００，０００．００ １００，０００．００ １００，０００．００ 营业外收入 ５，４４３，６１３．３５ ５，４３３，６１３．３５ ３０５，４５０．４３ １７０，８６２．３２ 减：营业外支出 １０２，１３４．９９ ６９，７８２．９９ ４，７６５，６７８．９９ ３，２５４，３７０．４５ 四、利润总额（亏损 ３２，９９８，１６５．８５ ３２，５７１，９３４．９２ ２，９４８，３７２．６３ ２，２５７，４７３．８１ 以“－”号填列） 减：所得税 ９，２５６，８９５．０７ ８，９０３，４０８．３８ １，７１１，１６９．８７ ９７１，９３６．４７ 少数股东损益 ７２，７４４．２４ －４８，３３４．５８ 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 ２３，６６８，５２６．５４ ２３，６６８，５２６．５４ １，２８５，５３７．３４ １，２８５，５３７．３４ “－”号填列） 加：年初未分配利 ２７，６６９，０２４．７３ ２７，７０７，３３７．７４ ３６，６６６，９６６．７７ ３６，６７０，５０５．００ 润 其他转入 六、可供分配的利润 ５１，３３７，５５１．２７ ５１，３７５，８６４．２８ ３７，９５２，５０４．１１ ３７，９５６，０４２．３４ 减：提取法定盈余 ２，４８２，３８５．０６ ２，３６６，８５２．６６ １５１，７３６．９１ １２８，５５３．７３ 公积 提取法定公益 １，２８８，７３５．１５ １，１８３，４２６．３３ ７５，８６８．４７ ６４，２７６．８７ 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 ４７，５６６，４３１．０６ ４７，８２５，５８５．２９ ３７，７２４，８９８．７３ ３７，７６３，２１１．７４ 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 ３，３５１，９５８．００ ３，３５１，９５８．００ １０，０５５，８７４．００ １０，０５５，８７４．００ 利 转作资本（或 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 股本）的普通股股利 八、未分配利润 ４４，２１４，４７３．０６ ４４，４７３，６２７．２９ ２７，６６９，０２４．７３ ２７，７０７，３３７．７４ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门 或被投资单位所得收 ２２，７７１，０５４．６１ ２２，７７１，０５４．６１ ５，７０１，５４４．４６ ５，７０１，５４４．４６ 益 ２．自然灾害发生的 损失 ３．会计政策变更增 加（或减少）利润总 １４２，４０５．５７ １４２，４０５．５７ 额 ４．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 ５．债务重组损失 ６．其他 ５，３４１，４７８．３６ ５，３６３，８３０．３６ －４，４６０，２２８．５６ －３，０８３，５０８．１３ ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 １５０，５６３，３７７．６１ １０８，５０４，４５９．８４ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 １７，１２８，２１５．３６ ６，１７６，７６４．３１ 现金流入小计 １６７，６９１，５９２．９７ １１４，６８１，２２４．１５ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６６，４７４，１７９．２９ ３２，８６７，４２５．２２ 支付给职工以及为职工支付的现金 ２６，２５０，０８１．４５ ２４，２１４，４９１．５１ 支付的各项税费 ９，９２６，１８２．０６ ８，４６９，９２７．２３ 支付的其他与经营活动有关的现金 ２５，９９７，３２９．５３ １５，７６５，３８４．７９ 现金流出小计 １２８，６４７，７７２．３３ ８１，３１７，２２８．７５ 经营活动产生的现金流量净额 ３９，０４３，８２０．６４ ３３，３６３，９９５．４０ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ６０，０３５，０００．００ ６０，０３５，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 １１，２５１，４４３．２８ ９，２１０，１９４．２８ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 ５０，７０５，２４９．５９ ５０，５００，０００．００ 现金流入小计 １２１，９９１，６９２．８７ １１９，７４５，１９４．２８ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 ７８，７７９，９８０．４４ ６８，０７１，３４６．２０ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ７０，０９３，０００．００ ６６，３５３，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３，８８０，０００．００ 现金流出小计 １４８，８７２，９８０．４４ １３８，３０４，３４６．２０ 投资活动产生的现金流量净额 －２６，８８１，２８７．５７ －１８，５５９，１５１．９２ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 ６０，１００，０００．００ ６０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 １９７，９３０．７３ ３９，０００，０００．００ 现金流入小计 ６０，２９７，９３０．７３ ９９，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ２０，２００，０００．００ ２０，２００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 ４，７３４，１７３．７６ ４，７３４，１７３．７６ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ４４，３６２．５０ 现金流出小计 ２４，９７８，５３６．２６ ２４，９３４，１７３．７６ 筹资活动产生的现金流量净额 ３５，３１９，３９４．４７ ７４，０６５，８２６．２４ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 ４７，４８１，９２７．５４ ８８，８７０，６６９．７２ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２３，６６８，５２６．５４ ２３，６６８，５２６．５４ 加：计提的资产减值准备 －３，０７３，９９９．８３ －３，２８３，０７０．１４ 固定资产折旧 １３，３７６，９４９．５３ １０，６３３，６３５．９３ 无形资产摊销 １３７，２８１．３８ １２７，６１５．７１ 长期待摊费用摊销 ５，６１５，７４２．８０ ５，５３２，９８６．６６ 待摊费用减少（减：增加） －２２７，７８２．２９ －８１，６１０．６１ 预提费用增加（减：减少） ６２５，４５２．６４ ６６２，８０２．６４ 处置固定资产、无形资产和其他 －４，９７３，５０７．０５ －４，９８２，２０９．０５ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 ２０，６９５．９９ ２０，６９５．９９ 财务费用 ２，６２８，９４５．９４ ２，６０５，３７７．５６ 投资损失（减：收益） －２２，７７１，０５４．６１ －２３，２９１，９７１．０５ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －３３２，４３９．９１ ８０，９０４．７０ 经营性应收项目的减少（减：增 －２４５，５３１．７４ －５，７７７，０６９．７８ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 ２４，５２１，７９７．０１ ２７，４４７，３８０．３０ 少） 其他 少数股东损益 ７２，７４４．２４ 经营活动产生的现金流量净额 ３９，０４３，８２０．６４ ３３，３６３，９９５．４０ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １２８，１７１，７１９．５５ １０９，７９８，２０４．３２ 减：现金的期初余额 ８０，６８９，７９２．０１ ２０，９２７，５３４．６０ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 ４７，４８１，９２７．５４ ８８，８７０，６６９．７２ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 西安旅游（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据第四届董事会第三次会议决议，公司２００４年１０月出资５２．８万元，收购了西安中旅国际旅行社有限责任 公司５２．８％的股权。本报告期将其纳入会计报表范围内。 根据第四届董事会第三次会议决议，公司２００４年１１月投资组建“西安曲江城市花园房地产有限公司”。该 公司注册资本３６０９万元，本公司以土地使用权出资３，４２８．５５万元，西安旅游天业房地产开发有限公司以货 币出资１８０．４５万元，本公司实际拥有其注册资本的１００％。本报告期将其纳入会计报表范围内。 西安旅游（集团）股份有限公司董事会 董事长： 蔡建新 二○○五年四月十九日