方大集团(000055)方大Ａ2004年年度报告

方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD. 二零零四年年度报告 目 录 一、公 司 简 介 .................................................. 1 二、会计数据和业务数据摘要 ....................................... 2 三、股本变动及股东情况 ........................................... 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 10 五、公司治理结构 ................................................ 12 六、股东大会情况简介 ............................................ 13 七、董事会报告 .................................................. 14 八、监事会报告 .................................................. 24 九、重要事项 .................................................... 27 十、财务报告 .................................................... 29 十一、备查文件目录 .............................................. 30 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。独立董事万建华因工作原因 未出席会议，授权独立董事邵汉青发表了同意的独立董事意见。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文 本为准。 本公司 2004 年年度财务会计报表经深圳天健信德会计师事务所中国注册会计师和 香港何锡麟会计师行国际会计师审计，分别出具了带强调事项段的无保留意见和标准无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意 阅读。 本公司董事长熊建明先生、财务负责人林克槟先生声明：年度报告中财务报告真实、 完整。 一、公 司 简 介 1、 公司的法定中、英文名称及缩写： 中文：方大集团股份有限公司 （简称：方大集团） 英文：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.（英文缩写：CFDC ） 2、 本公司法定代表人：熊建明先生 3、 本公司董事会秘书：周志刚先生 本公司证券事务代表：曹乃斯小姐 联系地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055 联系电话：86(755) 26788571 转 6622 传 真：86(755) 26788353 电子信箱：zqb@fangda.com 4、 本公司注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦 邮政编码：518057 本公司办公地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城科技大楼 邮政编码：518055 互联网址： http：//www.fangda.com 电子信箱：fd@fangda.com 5、 本公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《商报》 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 6、 本公司股票简称、股票代码和股票上市交易所： A 股： 方大 A 000055 深圳证券交易所 B 股： 方大 B 200055 深圳证券交易所 7、 本公司的其他有关资料： 首次注册登记日期、地点： 1995 年 12 月 13 日 深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企合粤深总字第 107938 号 税务登记号码：国税深字 440301192448580 号 地税登字 440305192448589 号 1 本公司聘请的会计师事务所名称及办公地址： 国内会计师：深圳天健信德会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 15、16 楼 国际会计师：香港何锡麟会计师行 办公地址：香港皇后大道西 2-12 号联发商业中心 3 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、 2004 年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额： 5,141,589.06 净利润： 3,266,734.42 扣除非经常性损益后的净利润为： -1,186,432.78 主营业务利润： 107,652,659.78 其他业务利润： 14,676,695.61 营业利润： 3,928,679.19 投资收益： -153,141.12 补贴收入： 64,137.00 营业外收支净额： 1,301,913.99 经营活动产生的现金流量净额： 9,468,649.55 现金及现金等价物净增减额： -104,799,119.03 注：非经常性收益总额 4,453,167.20 元，明细如下：转回的坏帐准备 2,273,655.94 元，政府 补贴收入 64,137.00 元，转回的存货跌价准备 970,643.63 元，非经营性损益的少数股东权益 157,183.36，其他营业外收入 3,507,632.22 元，其他营业外支出 2,205,718.23 元。 2、境内、外会计师审计差异说明 经香港何锡麟会计师行国际会计师审计，2004 年度本公司按国际会计准则编制的净 利润为 4,906.73 千元人民币，与深圳天健信德会计师事务所按中国会计制度审计之差 异调整项目： 单位： 人民币千元 经深圳天健信德会计师事务所审计之净利润 3,266.73 （1）物业、厂房及设备折旧 -79.00 （2）负商誉摊销 740.00 2 （3）开办费的撇销 979.00 经香港何锡麟会计师行国际会计师审计之净利润 4,906.73 3 经香港何锡麟会计师行国际会计师审计，2004 年度本公司按国际会计准则编制的股 东权益为 537,479.02 千元人民币，与深圳天健信德会计师事务所按中国会计制度审计 之差异调整项目： 单位： 人民币千元 经深圳天健信德会计师事务所审计之股东权益 474,456.02 （1）在建工程利息资本化 4,547.00 （2）物业、厂房及设备折旧 -107.00 （3）投资物业-方大大厦物业评估增值盈余 55,993.00 （4）负商誉摊销 2,590.00 经香港何锡麟会计师行国际会计师审计之股东权益 537,479.02 3、公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位： 人民币元 项 目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2004 年 （调整后） （调整前） （调整后） （调整前） 主营业务收入 623,579,299.99 495,718,530.73 514,002,569.34 425,565,026.33 437,473,890.00 净利润 3,266,734.42 8,371,615.97 10,579,684.96 -116,619,414.72 -173,382,666.00 总资产 1,241,874,249.82 1,178,115,908.6 1,457,419,424.04 1,021,445,651.90 1,286,478,610.00 股东权益 474,456,024.66 478,878,914.73 835,169,852.50 491,257,998.76 823,639,835.00 每股收益 0.01 0.03 0.04 -0.396 -0.58 每股净资产 1.60 1.62 2.82 1.66 2.78 （全面摊薄） 调整后的 1.44 1.52 2.70 1.65 2.74 每股净资产 每股经营活动产生 0.032 -0.316 0.017 -0.127 -0.127 的现金流量净额 净资产收益率 0.69 1.75 1.27 -0.24 -21.05 （%） 4 4、净资产收益率和每股收益指标： 时 间 2004 年度 2003 年度 2003 年度 （调整后） （调整前） 指 标 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 （%） （元） （%） （元） （%） （元） 利润项目 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 22.69 22.71 0.3632 0.3632 21.53 21.33 0.3479 0.3479 9.77 9.83 0.28 0.28 营业利润 0.83 0.83 0.0133 0.0133 2.69 2.67 0.0435 0.0435 1.36 1.37 0.04 0.04 净利润 0.69 0.69 0.0110 0.0110 1.75 1.73 0.0282 0.0282 1.27 1.27 0.04 0.04 扣除非经常性损 -0.25 -0.25 -0.004 -0.004 0.07 0.07 0.012 0.012 1.04 1.05 0.03 0.03 益后的净利润 时 间 2004 年度 2002 年度 2002 年度 （调整后） （调整前） 指 标 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 （%） （元） （%） （元） （%） （元） 利润项目 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 22.69 22.71 0.3632 0.3632 19.09 16.76 0.3164 0.3164 5.71 5.05 0.16 0.16 营业利润 0.83 0.83 0.0133 0.0133 -24.73 -21.72 -0.4099 -0.4099 -21.14 -18.7 -0.59 -0.59 净利润 0.69 0.69 0.0110 0.0110 -23.74 -20.85 -0.3935 -0.3935 -21.05 -18.62 -0.58 -0.58 扣除非经常性损 -0.25 -0.25 -0.004 -0.004 -24.64 -21.64 -0.4084 -0.4084 -21.07 -18.64 -0.59 -0.59 益后的净利润 5、2004 年度本公司股东权益变动情况（单位：股、人民币元） 外币报表 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 折算差额 合计 期初数 296,400,000.00 412,202,179.44 139,997,799.45 46,687,776.37 - -369,721,064.16 478,878,914.73 本期增加 - 1,199,996.65 - - 2，378.86 - 1,202,375.51 本期减少 - - 3,958,999.50 - - 1,666,266.08 5,625,265.58 期末数 296,400,000.00 413,402,176.09 136,038,799.95 46,687,776.37 2，378.86 -371,387,330.24 474,456,024.66 不必支付的款项及 以前年度净利润调 美元外币折 变动原因 - - 派发红利所致 - 股利转入 整重新计算 算差额 5 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-） 本次变 本次变 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 109,032,000 109,032,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 109,032,000 109,032,000 境外法人持有股份 其他： 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109,032,000 109,032,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,000,000 42,000,000 2、境内上市的外资股 145,368,000 145,368,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 187,368,000 187,368,000 三、股份总数 296,400,000 296,400,000 6 2、股东情况介绍 （1）报告期末本公司股东总数为 40,890 名（其中 A 股股东 22,460 名，B 股股东 18,430 名）。 （2）前 10 名股东的持股情况： （截止 2004 年 12 月 31 日 单位：股） 序 年末 占总股本 质押或冻结 股东 股东名称 年度内增减 股份类别 号 持股数量 比 例（%） 的股份数量 性质 深圳市邦林科技发 法人 1 展有限公司（以下简 - 60,000,000 20.243 未流通 60,000,000 股东 称“邦林公司”） 深圳市时利和投资 法人 2 有限公司（以下简称 - 47,112,000 15.895 未流通 47,112,000 股东 “时利和公司”） 香港集康国际有限 外资 3 公司（以下简称“集 - 21,007,000 7.087 流通 B 股 - 股东 康公司”） 外资 4 翁英文 1,083,285 2,158,000 0.728 流通 B 股 不详 股东 外资 5 陈金标 2,029,300 2,029,300 0.685 流通 B 股 不详 股东 深圳市蛇口渔二实 法人 6 - 1,920,000 0.648 未流通 1,920,000 业股份有限公司 股东 外资 7 王婵娟 1,340,600 1,886,100 0.636 流通 B 股 不详 股东 外资 8 李汉波 909,700 909,700 0.307 流通 B 股 不详 股东 外资 9 陈喜镇 736,400 736,400 0.248 流通 B 股 不详 股东 外资 10 HOWARD JOHN LOEWEN -186,400 549,354 0.185 流通 B 股 不详 股东 注：上述前 10 名股东中，邦林公司与集康公司控股股东一致，属关联关系。其他流通 股股东未通告本公司是否存在关联关系或一致行动人关系。 7 （3） 持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况： 股东名称 持股比例 法人代表 成立时间 注册资本 经 营 范 围 投资兴办实业，电子产 2001 年 3,000 品的技术开发、技术咨 邦林公司 20.243% 熊建明 6月7 日 万元人民币 询，国内商业、物资供 销业 2001 年 1,978.0992 时利和公司 15.895% 朱卫平 投资兴办实业 6 月 12 日 万元人民币 （4） 本公司控股股东邦林公司出资人均为自然人，其中本公司董事长熊建明先生 持有其 85％的股份。熊建明先生国籍为中国，不拥有其他国家或地区居留权，近五年内 一直担任本公司董事长兼总裁。 （5） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 熊建明 85% 深圳市邦林科技发展有限公司 20.243% 方大集团股份有限公司 8 （6） 前 10 名流通股股东的持股情况： （截止 2004 年 12 月 31 日 单位：股） 序号 股东名称 年末持股数量 股份类别 1 集康公司 21,007,000 流通 B 股 2 翁英文 2,158,000 流通 B 股 3 陈金标 2,029,300 流通 B 股 4 王婵娟 1,886,100 流通 B 股 5 李汉波 909,700 流通 B 股 6 陈喜镇 736,400 流通 B 股 7 HOWARD JOHN LOEWEN 549,354 流通 B 股 8 张汉林 495,200 流通 B 股 9 李梅芳 487,776 流通 B 股 THE MTBJ LTD AS TRUSTEE FOR UFJ 10 455,320 流通 B 股 PARTNERS MAINLAND CHINA FUND 注：上述前 10 名流通股东中，集康公司与本公司控股股东邦林公司的控股股东一致， 属关联关系。其他流通股股东未通告本公司是否存在关联关系。 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况： （1） 现任董事、监事和高级管理人员的性别、年龄、任期、持股情况 年初持股 年末持股 年度内股份 姓 名 职务 性 别 年 龄 任 期（起止日期） 变动原因 数（股） 数（股） 变动量（股） 熊建明 董事长、总裁 男 47 2002.4.27--2005.4.27 31,500 31,500 - - 朱卫平 董事、副总裁 男 46 2002.4.27--2005.4.27 4,200 4,200 - - 王胜国 董事、副总裁 男 46 2002.4.27--2005.4.27 4,200 11,100 6,900 二级市场购入 熊建伟 董事 男 36 2002.4.27--2005.4.27 0 0 - - 万建华 独立董事 男 48 2002.4.27--2005.4.27 0 0 - - 邵汉青 独立董事 女 66 2002.4.27--2005.4.27 0 0 - - 牛憨笨 独立董事 男 64 2002.4.27--2005.4.27 0 0 - - 李帮琰 监事会召集人 男 40 2002.4.27--2005.4.27 0 0 - - 宋文清 监事 男 43 2003.9.11--2005.4.27 0 0 - - 郑 华 监事 女 45 2003.9.11--2005.4.27 0 0 - - 杨晓专 副总裁 男 50 2004.2.19--2005.4.27 0 0 - - 周志刚 董事会秘书 男 43 2003.10.22--2005.4.27 0 0 - - （2） 在股东单位任职的董事和监事情况 在股东单位 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 酬、津贴 熊建明 邦林公司 董事长 2001 年 6 月 7 日至今 否 熊建明 集康公司 董事长 2001 年 3 月 23 日至今 否 朱卫平 时利和公司 董事长 2003 年 8 月 24 日至今 否 副董事长兼 王胜国 时利和公司 2003 年 8 月 24 日至今 否 总经理 熊建伟 时利和公司 董 事 2003 年 8 月 24 日至今 否 宋文清 时利和公司 董 事 2003 年 8 月 24 日至今 否 （3） 现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位 10 的任职或兼职情况 熊建明：工商管理博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾 任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位。现任本公司董事 长、总裁，广东省第十届人大代表，深圳市第三届人大代表、法制委员会委员，中国建 筑金属结构协会副会长，深圳市工业经济联合会副会长等职。 朱卫平先生：硕士研究生，现任本公司董事、副总裁、工会主席等职。 王胜国先生：硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部 第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。 熊建伟先生：工商管理硕士，现任本公司董事。 万建华先生：工商管理博士，高级经济师，曾任招商银行常务副行长、国通证券董 事长、长城证券董事长、香港江南财务公司副董事长兼总裁等职，现任中国银联股份有 限公司副董事长、总裁，厦门大学、西南财经大学、中国人民银行研究生部兼职教授、 硕士研究生导师，本公司独立董事等职。 邵汉青女士：教授，博士生导师，曾任深圳市计划局副局长、市长助理、市政府副 秘书长、市委常委、宣传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力 学会副会长、深圳市生产力学会会长、国家经贸委企业研究中心专家委员会委员、中国 人民大学兼职教授、本公司独立董事等职。 牛憨笨先生：中国工程院院士，博士生导师，研究员，著名光电子学专家。现任深 圳大学光电子学研究所所长、清华大学和西安交通大学兼职教授及博士生导师、西安光 机电所博士生导师、深圳市政协常委、本公司独立董事等职。 李帮琰先生：大学本科学历，曾任深圳市南山区粤海实业有限公司董事长兼总经理 等职，现任本公司监事会召集人。 宋文清先生：大学本科学历，现任本公司监事等职。 郑华女士：大学本科学历，曾任本公司行政管理部部长等职，现任本公司监事、工 会副主席、人力资源部部长、总裁办主任。 杨晓专先生：大学本科学历，高级工程师。曾任职于湖北省机械工业厅，曾任湖北 第二机床厂厂长、深圳市金信投资有限公司副总经理等职，现任本公司副总裁等职。 周志刚先生：大学本科学历，曾任本公司营销总部部长、企业管理总部副部长等职， 现任本公司董事会秘书、证券部部长兼宣委会主任。 （4） 现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况（含税）： 经本公司 2001 年度股东大会审议通过本公司第三届董事会董事和独立董事的年度 津贴为每人 6 万元人民币，第三届监事会监事的年度津贴为每人 3 万元人民币。经本公 11 司第三届董事会第一次会议审议通过本公司高级管理人员实行岗位薪金与风险工资相 结合的方式。 现任董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 1,982,220 元人民币，年度报酬在 300,000 元人民币以上的 1 人；在 200,000——300,000 元人民币之间的 6 人；在 100,000 ——200,000 元人民币之间的 1 人。 金额最高的三位董事的报酬总额为 1,021,812 元人民币，金额最高的三位高级管理 人员的报酬总额为 1,021,812 元人民币，独立董事邵汉青、牛憨笨、万建华未在本公司 领取报酬，且未在本公司的股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 （5） 报告期内本公司无离任的董事、监事、高级管理人员。 （6） 报告期内，本公司聘任杨晓专先生担任本公司副总裁。 2、本公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 本公司共有在职员工 2103 人，其中生产人员 1149 人，销售人员 172 人，技术人员 442 人，财务人员 27 人，行政人员 313 人，无离退休职工。 本公司员工大中专以上文化程度共 872 人，占员工总数的 41.46%，其中博士 7 人， 硕士 14 人。 五、公司治理结构 1、公司治理结构情况： 本公司严格按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》 、《上市公司章程指引》 、 《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件开展工作。报告期内本公司认真贯彻落实 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等文件精神，修改后的本公司《章程》提交 2003 年度股东大会审议通过，并相应 修改了本公司《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《独立董事工作条例》、《监事 会工作条例》、《总裁工作细则》等文件，进一步明确股东大会、董事会、监事会、总裁 的权限职责，详细规定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容，目前公司 治理的实际状况与上述文件不存在重大差异。 1、 独立董事履行职责情况： 本公司现有三名独立董事，独立董事人数超过董事总人数的三分之一。报告期内， 本公司独立董事严格按照公司《章程》、《董事会工作条例》和《独立董事工作条例》开 展工作，认真、独立履行职责，对重大事项发表专项的独立董事意见，为公司的发展出 谋划策，充分发挥独立董事作用。 报告期内本公司独立董事出席董事会会议情况： 12 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） 万建华 5 次 3次 1次 1次 因工作原因请假 邵汉青 5 次 5次 - - 牛憨笨 5 次 2次 3次 - 因工作原因请假 报告期内，本公司独立董事未对本公司本年度董事会、股东大会各项议案提出异议， 也未对本公司其它事项提出异议。 2、 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公司具有 自己独立完整的业务及自主经营能力。 （1） 在业务方面，本公司拥有独立的生产、销售、售后服务系统，原材料采购 和产品的生产和销售均通过自身的采购、生产和销售系统完成，无业务方面与控股股东 发生的重大关联交易； （2） 在人员方面，本公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，有独立的劳动 人事职能部门，本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，亦未在控股股东单位兼任高 级管理职务； （3） 在资产方面，本公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥 有工业产权、非专利技术，产权关系明确，拥有本公司所使用商标的使用权； （4） 在机构方面，本公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股 东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身 发展和治理的要求； （5） 在财务方面，本公司设有独立的财会、审计部门，并建立了独立、完整的会 计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 4、高级管理人员考评及激励机制 本公司对高级管理人员实行岗位薪金与风险工资相结合的薪酬制度，依据本公司 《2004 年度监督、服务部门目标管理考核实施细则》、《2004 年度下属单位考核实施细 则》对高级管理人员的创新能力、基本素质、工作业绩、利润和收款目标完成情况等进 行全面的考评，并据此核发风险工资和进行相应的奖惩。 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了 2003 年度股东大会。 13 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司 2003 年 12 月 20 日和 2004 年 2 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和 香港《商报》上刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于 2004 年 3 月 26 日上午在本公司方大大厦一楼多功能会议厅召开，参加会议的股东或股 东代理人共计 10 人，代表股份数为 136,734,013 股，占本公司在股权登记日股份总数 的 46.13%，其中 B 股股东代表 1 人，代表股份 21,007,000 股，占本公司在股权登记日 股份总数的 7.09%。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议审议通过了如下决议： （1） 审议通过本公司 2003 年度总裁工作报告； （2） 审议通过本公司 2003 年度董事会工作报告； （3） 审议通过本公司 2003 年度监事会工作报告； （4） 审议通过本公司 2003 年度财务决算报告； （5） 审议通过本公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本的议案； （6） 审议通过本公司 2004 年度利润分配政策； （7） 审议通过本公司 2004 年度不进行资本公积金转增股本议案； （8） 审议通过本公司 2004 年度聘请会计师事务所的议案； （9） 审议通过本公司 2003 年年度报告及摘要； （10）审议通过本公司关于增加经营范围的议案； （11）审议通过本公司《章程》修改草案； （12）审议通过本公司《股东大会议事规则》修改草案； （13）审议通过本公司 2004 年度向银行申请综合授信额度的议案； （14）审议通过本公司 2004 年度向银行申请贷款的议案。 本次股东大会的决议于 2004 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和香 港《商报》上。 七、董事会报告 1、 重大事项的讨论与分析 （1） 财务数据的讨论与分析 报告期内本公司紧紧围绕着以“创新为源、科技为本”的经营方针，在集团董事会 和集团领导班子的领导下，按照年初制定的经营目标，有序的开展各项经营工作。报告 期内，新型建材、机电一体化设备、半导体照明三大产业呈良好发展势头，新型建材产 14 业仍是公司本报告期的主要收入和利润来源；半导体照明产业二期建设已基本结束，并 开始规模化的生产和销售；机电一体化设备产业核心技术的国产化进程顺利。 报告期内，虽然公司经营产品的市场竞争日渐激烈，但通过全体员工的共同努力， 本公司实现主营业务收入 62,357.93 万元，较上年增长 25.79%，其中下属子公司深圳市 方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”）贡献突出，实现销售收入 41,087.41 万元，较上年增长 35.83%。复合铝板及单层成型铝板、铝型材产品的销售也有不同程度 增长，分别达 27.49%及 11.77%。报告期内海外销售仍呈快速增长势头，共实现销售收 入 445.35 万美元，同比增长 159.96%。报告期内公司实现其他业务利润 1,467.67 万元， 比上一报告期增长了 195.82%，主要是来源于方大科技大大厦的出租收入，目前方大科 技大厦的出租收入稳定，预计每年可以为公司带来 1,400 万元的净利润。 报告期内，公司产品生产的主要原材料价格普遍上涨，钢材、铝材、柴油等原料涨 幅在 20%以上，化工原料、PE 料涨幅更是达到 100%以上。公司针对大量生产原料涨价的 严峻形势，通过开展一系列削减成本活动，加强车间生产成本消耗定额控制，加强工地 成本管理监督，制订节能省耗奖罚措施，极力消除由于原料涨价对公司产品销售毛利率 带来的影响。通过努力，报告期内公司综合产品销售毛利率达到 19.46%，但仍比上一报 告期下降了 3.45%。 报告期内，由于主营业务收入增长，公司各项期间费用也有不同程度上升，但费用 上升幅度仍远低于主营业务收入增长幅度。其中管理费用比上一报告期上升了 17.85%， 管理费用上升主要是由于计提坏账准备增多，营业费用上升了 14.52%，财务费用由于本 期银行借款增多，比上一报告期上升了 104.8%。由于毛利率的下降和财务费用的大幅上 升，使得报告期内的净利润率仅有 0.52%，比上一报告期下降了 1.16%。 报告期内，本公司继续加强了应收账款管理，重视应收账款催收，全年收到货款计 66,139 万元，货款回收率达到了 100.25%，实现经营性现金净流量 946.86 万元。报告 期内由于投资建设半导体二期和方大（江西）新材料科技园，使得现金及现金等价物净 减少 10,480 万元。 （2）经营成果的讨论与分析 报告期内，公司经营状况良好，共接获订单 9.56 亿元，同比增长 44.43%；主营业 务收入 62,357.93 万元，同比增长 25.79%，合同订单和销售收入均创历史新高。目前， 本公司新型建材、机电一体化设备、半导体照明产业三大产业呈现良好的发展态势。 1)新型建材产业销售收入增长较快 报告期内，国家实施经济宏观调控政策，煤、电、油、运供需矛盾突出，钢材、铝 材、铜材、石化产品等主要原材料价格涨幅较大，但公司充分发挥“方大”品牌优势， 15 强化质量、技术优势，继续大力开拓市场，进一步提高市场占有率。同时公司建立的以 产品为中心的事业部运营模式，实施目标管理、优胜劣汰的激励机制，不断推出的顺应 市场需求的节能产品，加强内部管理，强化与材料供应商的战略合作关系，全方位削减 成本和控制各项费用等工作的效应进一步显现，市场订单、销售收入等经营目标有较大 提高。目前占公司主营业务比例较大、对公司利润贡献较大的幕墙、复合铝板及单层成 型铝板、铝型材等产品实现销售收入 41,087.41 万元 、17,783.53 万元 、7,616.45 万 元，同比分别增长 35.83 %、11.59%和 21.15%。海外销售也有较大增长，2004 年本公司 实现海外销售 445.35 万美元，同比增长 159.96%。 2）机电一体化设备产业快速发展，市场占有率大幅提高 地铁屏蔽门系统具有节能、环保和安全等功能，北京、上海、天津、广州、深圳等 已拥有或在建地铁的城市目前正大力进行装备地铁屏蔽门系统工作，地铁屏蔽门市场正 处于快速发展阶段。报告期内，本公司充分利用在地铁屏蔽门系统方面的人才、技术、 管理及品牌优势，在与国际知名企业公开竞标中，中标迄今国内最大的地铁屏蔽门系统 项目──广州地铁一号线屏蔽门系统采购（包安装）合同，总值为 1.4861 亿元人民币。 报告期内本公司完成了香港地铁南昌站和上海地铁试验站地铁屏蔽门系统的供货工作， 广州地铁一号线和三号线的屏蔽门采购及安装合同正按计划顺利执行。报告期内，本公 司地铁屏蔽门国内市场占有率达到 50%以上，为本公司分享地铁屏蔽门市场快速发展的 成果打下了坚实的基础。本公司地铁屏蔽门核心技术的研发也有突破性进展，对地铁屏 蔽门产品的完全国产化，大幅降低成本，提高产品市场竞争力具有重大作用。 3）半导体照明产业二期建设已完工并开始投产，大功率芯片产业化进展顺利 中国经济持续快速增长，电力供应紧张状况日趋严重，而半导体照明材料具有节能、 寿命长等优异性能和广泛用途，半导体照明产业具有良好的发展空间。报告期内，本公 司抓住市场日益增长的机遇，在进行半导体照明产业二期建设的同时，加强市场销售和 内部管理，2004 年半导体芯片实现销售收入同比增长 23.25%； 报告期内，本公司半导体照明产业二期建设已完工并开始投产：上游外延、中游芯 片设备运行状况良好；产品性能指标较原有水平有稳定提升，居国内领先水平。本公司 半导体照明产业二期工程的顺利完成为本公司半导体照明产业快速发展打下坚实的基 础。 报告期内，由本公司研制成功拥有自主知识产权的大功率高亮度半导体芯片作为半 导体照明的关键技术成果，被列为“十五”国家科技攻关计划“半导体照明产业化技术 开发”重大项目。大功率高亮度芯片产品性能达到国外同类产品的先进水平，产业化取 得突破性进展，具备批量生产能力，并已成功投放市场，为本公司抢占半导体照明高端 16 市场赢得了先机，对加速实现国家半导体照明工程具有重要意义。 4）方大（江西）新材料科技园一期建设基本完成 报告期内，本公司方大（江西）新材料科技园建设进展顺利，厂房、办公楼等主体 工程已全面建成，宿舍、食堂等配套设施建设接近尾声。本公司的门业事业部已率先顺 利入园并投入正常生产，幕墙工程事业部也已开始投产，铝塑复合板及铝单板、铜铝复 合散热器等产品生产线的扩建设备安装调试已近尾声，搬迁工作全面展开。建成后位于 方大（江西）新材料科技园内的幕墙、铝塑复合板及铝单板、铜铝复合散热器、门等产 品生产能力将有大幅度的提高，运营成本亦将下降，将给本公司带来规模扩张的效益增 长，本公司新型建材产业将进入一个新的发展阶段。 5）技术创新工作卓有成效 本公司的节能环保产品符合国家高效低能耗可持续发展战略和政策要求，符合建设 资源节约型社会的要求，具有旺盛的生命力和巨大的发展空间。报告期内，本公司开发 的高科技节能环保幕墙成功应用于我国首幢绿色奥运示范性建筑 ——清华大学超低能 耗示范楼，该节能环保幕墙较普通幕墙可产生 30%的节能效果。本公司开发成功的太阳 能光电幕墙，可将太阳能转变成电能，已成功应用于一些建筑中；本公司地铁屏蔽门系 统已应用于香港、上海、广州等地地铁，受到了好评；本公司研制成功的大功率高亮度 半导体芯片在我国半导体照明产业中具有非常重要的战略意义。 报告期内，本公司申请专利 210 项，其中发明专利 20 项，是历年来申请数量最多的 一年。截止本报告期末，本公司已取得专利 360 项，其中发明专利 40 项。上述专利的取 得，反映了本公司技术创新能力，为公司的可持续发展提供了技术支持。 报告期内，本公司大功率高亮度半导体芯片作为半导体照明的关键技术成果，被列 为“十五”国家科技攻关计划“半导体照明产业化技术开发”重大项目；参与了《钢制 门国家标准》、《玻璃幕墙工程技术规范》、《金属与石材幕墙工程技术标准》、《铜铝复合 柱翼型散热器行业标准》的制订、《建筑节能国家标准》、《铝塑复合板国家标准》的修订 工作、负责起草了《地铁屏蔽门国家标准》的第一稿工作；获得了 2004 年第一批广东省 制造业信息化工程重点示范企业称号；全资子公司方大（江西）新材料有限公司（以下 简称“方大新材料公司”）通过了江西省高新技术企业、高新技术产品的“双高”认定。 6）报告期内，本公司再获国家统计局“全国大型工业企业”殊荣，再次被深圳市政 府列为“2004 年享受便利直通车服务大企业”，被深圳工业经济联合会授予“竞争力领 先企业”称号；本公司自主研发年产量国内最大的蓝光二极管芯片、大功率高亮度蓝光 发光二极管芯片单颗输出光功率最高纪录被中国企业联合会、中国企业家协会评为“中 国企业新纪录”(第九批)，并被列为深圳“十大创新项目”，本公司连续五年创造中国企 17 业新纪录，获得“中国企业新纪录优秀创造单位”荣誉称号；下属企业深圳方大意德新 材料有限公司（以下简称“方大意德公司”）被评为全国外商投资“双优”企业，下属企 业方大装饰公司获评为“全国建筑装饰行业信息化建设先进单位”，其承建的江苏省商品 检验检疫局办公大楼幕墙工程荣获 2004 年度中国建筑工程最高奖项──国家优质工程 奖（“鲁班奖”）。 7）强化内控制度，加大内部审计力度 报告期内，本公司针对内控制度的不足，对各项业务流程，特别是财务管理流程重 新进行评估，采取多项措施完善内控制度，加强内控力度，加强资金监管，严格付款审 批程序，规范银行结算票据办理审批程序，按国家新的会计准则重新修订了本公司的会 计制度，严格会计管理和会计核算。加强内控制度建设工作为公司防范风险提供了保障。 报告期内，本公司在认真清理、完善各项内部管理制度特别是财务制度的同时，强 化审计中心功能，严格监督各项制度的执行情况，重点开展财务管理和会计核算的审计 工作。经本公司自行检查发现，本公司 2003 年度在会计处理中存在部分不实情况，本公 司已对 2003 年的相关财务数据予以更正。本公司对此次自查发现的情况高度重视，采取 多项措施完善、强化各项内部管理制度，规范公司的财务管理及会计核算，保持公司健 康、稳定发展。 2、本公司经营情况 本公司经营范围包括新型建材、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、 安防设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设 备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设施、地铁屏蔽门、 各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集 成电路、光源产品及设备、太阳能产品等产品的开发、设计、生产、施工、销售及售后 服务。本公司的主营业务收入和净利润主要来自于新型建材产业的高新技术产品，其中 占本公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品有：幕墙、复合铝板及单层 成型铝板、铝型材，报告期内本公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告 期未发生较大变化，主营业务收入、主营业务利润分行业、产品、地区构成情况如下： 18 单位：人民币元 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 (%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 幕墙 410,874,091.71 327,747,255.86 20.23 35.83 47.36 -6.24 复合铝板及单 177,835,331.99 146,574,089.60 17.58 11.59 11.73 -0.10 层成型铝板 铝型材 76,164,455.76 67,610,706.96 11.23 21.15 14.28 5.34 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 (%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 商品销售收入 338,158,355.06 297,000,580.08 12.17 23.27 23.32 -0.04 建筑安装工程 410,874,091.71 327,747,255.86 20.23 35.83 47.36 -6.24 收入 小计 749,032,446.77 624,747,835.94 16.59 29.86 34.86 -3.09 公司内各业务 125,453,146.78 122,506,738.35 2.35 - - - 部间相互抵消 合计 623,579,299.99 502,241,097.59 19.46 25.79 31.43 -3.45 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北地区 -50.40 57,596,108.94 西南地区 72,488,402.19 38.92 华东地区 209,814,195.02 79.34 东北地区 16,852,122.53 26.44 华中地区 35,110,153.90 1009.49 西北地区 7,251,732.08 -37.56 华南地区 187,606,300.33 0.63 外销 36,860,285.00 159.96 合计 623,579,299.99 25.79 3、本公司全资附属企业及控股子公司经营业绩概述 19 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司拥有 11 家全资附属企业，即方大装饰公司、 江西方大新型铝业有限公司（以下简称“方大铝业公司” ）、深圳市方大安防技术有限公 司（以下简称“方大安防公司” ）、深圳市方大特种结构有限公司（以下简称“方大特构 公司”）、深圳市方大国科光电技术有限公司（以下简称“方大国科公司”）、香港俊佳集 团有限公司（以下简称“俊佳公司” ）、深圳市方大物流有限公司（以下简称“方大物流 公司”）、方大美国科技公司（以下称“方大美国公司”）、深圳市方大暖通科技有限公司 （以下简称“方大暖通公司” ）、方大新材料公司和江西方大福科信息材料有限公司（以 下简称“方大福科公司”），还拥有 1 家控股子公司，即方大意德公司。 （1）方大装饰公司是我国目前规模最大的幕墙生产企业之一，主要从事各类建筑 幕墙、门窗、室内外装饰及家私的设计生产与施工，注册资本 5,000 万元人民币，总资 产 108,022.79 万元人民币。报告期内，该公司实现净利润 3,010.07 万元人民币。 （2）方大铝业公司是我国大型铝型材生产企业之一，主要从事各类铝型材系列产 品的开发、生产和销售，注册资本 2,000 万元人民币，总资产 16,536.18 万元人民币。 报告期内，该公司实现净利润 251.44 万元人民币。 （3）方大安防公司主要从事防火门、防盗安全门、卷帘门、防火玻璃和特种门等 产品的设计、生产、销售、安装，注册资本 800 万元人民币，总资产 12,041.32 万元人 民币。报告期内，该公司实现净利润-470.36 万元人民币。 （4）方大特构公司主要从事活动房屋及特种结构产品的设计、生产、销售，注册资 本 800 万元人民币，总资产 2,923.89 万元人民币。报告期内，该公司实现净利润-207.48 万元人民币。 （5）方大国科公司主要从事氮化镓（GAN）基集成电路及其器件中游产品的开发、 生产、销售，注册资本 1,800 万元人民币，总资产 10,023.83 万元人民币。报告期内， 该公司实现净利润-578.40 万元人民币。 （6）俊佳公司主要从事投资兴办实业，报告期内无经营活动。 （7）方大物流公司主要从事物料采购，注册资本 3,000 万元人民币，总资产 2,999.81 万元人民币。报告期内无经营活动。 （8）方大美国公司主要从事科研开发及海外市场的开拓，注册资本 498.63 万美元， 总资产 3,892.72 万元人民币。报告期内，该公司实现净利润 133.53 万元人民币。 （9）方大暖通公司主要从事各种暖通设备的设计、生产、销售，注册资本 3,000 万 元人民币，总资产 3,530.83 万元人民币。报告期内，该公司实现净利润-133.18 万元人 民币。 （10）方大新材料公司主要从事生产和销售新型建材、复合材料、建筑幕墙、铝制 20 品等产品，注册资本 1,200 万美元，总资产 14,563.07 万元人民币。报告期内该公司仍 处于筹办建设期间，未进行全面的生产经营活动。 （11）方大福科公司主要从事氮化镓（GAN）基集成电路及其器件上游产品的开发、 生产、销售，注册资本 2,000 万元人民币，总资产 2,310.76 万元人民币。报告期内， 由于方大福科公司与方大国科公司生产经营整合，该公司业已停产。 （12）方大意德公司是我国目前规模最大的现代化铝塑复合板和单层成型铝板的生 产企业之一，主要研究开发、生产经营新型复合材料等产品，注册资本 320 万美元，总 资产 27,744.99 万元人民币。报告期内，该公司实现净利润 815.24 万元人民币。 4、主要供应商及客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商采购金额 11,066.41 万元，占年度采购总额的比 例约为 29.99%，向前五名客户销售金额 14,858.93 万元，占公司销售总额的比例约为 23.83%。 5、2005 年工作计划 （1） 增强新型建材产业的运作效率和市场反应能力，抓住方大（江西）新材料科 技园建成投产后，生产能力成倍增长，产品成本有望下降的契机，借助品牌、营销和管 理的竞争优势，抢占市场，尤其是抓住北京奥运会、上海世博会、广州亚运会带来的庞 大商机，提高市场占有率。 （2） 培育和强化机电一体化设备产业的核心竞争力，产品范围拓展到安全门、自 动门业务并实现销售。 （3） 在半导体照明产业现有产能的基础上，通过不断开发新技术，降低产品成本， 提升产品档次，适时拓展产品领域和提高制造能力，迅速做大做强，形成新的销售和利 润增长点，使之成为公司新的利润来源。 （4） 进一步加强企业内部风险控制，尤其是财务风险控制，全面提高企业在业务 管理、信息管理、内部审计等方面的风险控制能力。 （5） 提高创新能力，适应经营规模迅速扩大后对企业内部管理提出的更高要求， 做强做大本公司的三大产业。 （6） 2005 年本公司的原材料价格仍将呈高位波动的趋势，本公司将继续加大全面 削减成本工作的力度。 （7） 进一步引进对本公司三大产业有丰富管理经验的高素质人才，并在此基础上 加大培训、培养力度，做好企业战略规划期的人力资源工作。 6、报告期内投资情况 21 （1）募集资金使用情况 报告期内本公司未募集资金，前次募集资金已于 2000 年度使用完毕。 （2）非募集资金使用情况 报告期内，本公司共投资 9,030.66 万元人民币，比上年度增加 6,540.51 万元人民 币，增长幅度为 262.66%，主要用于以下几个方面： 1）本公司在江西高新技术产业园区建立的江西新材料公司，该项目预计总投资 2 亿元人民币，报告期内共投入资金 4,192.38 万元，截止至 2004 年 12 月 31 日止，该项 目累计投入资金 11,642.25 万元。目前该项目正进入启用阶段，预计 2006 年将能全面 启动，项目建成投产后，本公司的生产能力将大大提高，生产成本也将有效降低，对提 高公司的盈利能力起重要作用，提高生产量降低单位成本。 2）报告期内，为了扩大半导体芯片生产规模，本公司增加投资 4,409.83 万元，报 告期末本公司半导体二期建设基本完成，扩产后本公司半导体芯片生产能力较以前扩大 了 4-5 倍，产品性能稳定性较以往有了显著提高。 3）报告期内，本公司支付了方大大厦室内装修款 428.45 万元，目前方大大厦已装 修完毕。 7、本公司财务状况： （1）报告期内，本公司具体财务指标如下： 单位：人民币元 2004 年 2003 年 增减幅度 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 （±%） 总资产 1,241,874,249.82 1,178,115,908.60 5.41 股东权益 474,456,024.66 478,878,914.73 -0.92 2004 年度 2003 年度 增减幅度 项 目 （±%） 主营业务利润 107,652,659.78 103,107,003.12 4.41 净利润 3,266,734.42 8,371,615.97 -60.98 现金及现金等价物净增 -104,799,119.03 37,964,353.08 -376.05 加额 以上各项目变动的主要原因： 报告期内主营业务利润较上年有所增长，主要是由于销售收入大幅增长所致。由于 销售收入增长、销售规模扩大使得管理费用、营业费用同时增长。而主营成本由于原料 22 涨价因素，增长幅度高于销售收入增长幅度。另由于利息支出增加，使得报告期内净利 润较上年明显下降。报告期内增加了对方大（江西）新材料科技园和方大国科公司半导 体二期的投资，致使现金及现金等价物大幅度减少。 （2）报告期内本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 8、本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的 2004 年度审计报告。 该强调事项内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司(以下简称“恒祥经发公司”) 与方大海跃精细化工有限公司(以下简称“方大海跃公司”)均系方大集团公司的关联方, 二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账 款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允。上述事项虽经方大集团公司董事 会决议批准进行了重大会计差错更正,同时恒祥经发公司与方大海跃公司业已清算并分 别于二零零四年八月三十日和二零零四年七月八日办理了工商注销手续，惟其可能产生 的影响尚存在着不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 本公司董事会对此说明如下： 针对上述事项，本公司已于 2004 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第十七次会议， 审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并 于 2004 年 10 月 23 日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司董事会认为， 该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。 本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 9、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1） 第三届董事会第十三次会议于 2004 年 2 月 19 日下午在本公司科技大厦五楼会 议室召开，会议传达了全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，学习了《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，并形成如下决议： ① 审议并通过了本公司 2003 年度总裁工作报告； ② 审议并通过了本公司 2003 年度董事会工作报告； ③ 审议并通过了本公司 2003 年度财务决算报告； ④ 审议并通过了本公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本预案； ⑤ 审议并通过了本公司 2004 年度利润分配政策； 23 ⑥ 审议并通过了本公司 2004 年度预计资本公积金转增股本的次数和比例的预案； ⑦ 审议并通过了本公司 2004 年度聘请会计师事务所的预案； ⑧ 审议并通过了本公司 2003 年年度报告全文及摘要； ⑨ 审议并通过了本公司向银行申请综合授信额度的议案； ⑩ 审议并通过了本公司向银行申请贷款的议案； (11)审议并通过了本公司关于向下属企业担保的议案； (12)审议并通过了本公司人事任免的议案； (13)审议并通过了本公司组织机构调整方案； (14)审议并通过了本公司召开 2003 年度股东大会的议案。 2） 第三届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 13 日下午在本公司科技大厦五楼会 议室召开，会议审议并通过了本公司 2004 年度第一季度报告及报告摘要。 3） 第三届董事会第十五次会议于 2004 年 5 月 20 日下午在本公司科技大厦五楼会 议室召开，会议学习讨论了中国证监会深圳证监局深证局发字［2004］75 号《关于要求 方大集团股份有限公司限期整改的通知》，并形成如下决议： ①审议并通过了本公司《关于中国证监会深圳证监局巡检的整改报告》； ②审议并通过了本公司关于向下属企业担保的议案。 4） 第三届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 9 日上午在本公司科技大厦五楼会 议室召开，会议形成如下决议： ①审议并通过了本公司 2004 年半年度报告及报告摘要； ②审议并通过了本公司关于追溯调减 2003 年度净利润的议案。 5）第三届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 21 日下午在本公司科技大楼五楼会 议室召开，会议形成如下决议： ①审议并通过了本公司 2004 年第三季度报告及报告摘要； ②审议并通过了本公司关于重大会计差错调整的议案。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据股东大会的授权，在报告期内完成了下列主要事项： 1） 修改本公司《章程》； 2） 实施 2003 年度利润分配方案，即每 10 股派发红利 0.3 元人民币（含税），B 股 股利按港币兑人民币 1：1.061 的汇率折合港币派发； 3） 变更工商登记。 10、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司 2004 年度盈利 326.67 万元，用于弥补以前年度亏损，本公司 2004 年度不 24 进行利润分配及公积金转增股本。 11、其他 （1） 本公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和香港《商报》。 （2） 深圳天健信德会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金的专 项说明： 深圳天健信德会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了 专项说明，说明全文请见附件。 （3） 独立董事关于本公司执行中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件规定，以及对外担保情 况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“《通知》”）精神，我们对本公司执行通知 规定的情况以及本公司累计和当期对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明 如下： 截止到本报告期末，本公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制本公司为他人提供担 保，本公司在本报告期内的担保均为本公司对下属全资和控股公司的担保。 报告期内，本公司新增担保 1000 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司担保余 额 2552.95 万元，占公司 2004 年末净资产的 5.38%。 本公司已严格按照《通知》的要求，规范了公司对外担保制度，落实了本公司对外 担保的审批程序，经本公司 2003 年度股东大会审议通过的本公司《章程》的修改草案 中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了明确规定。 我们一致认为，本公司的对外担保自查和执行《通知》情况符合《通知》的相关要 求。 八、监事会报告 1、报告期内监事会共召开五次会议 （1） 第三届监事会第八次会议于 2004 年 2 月 19 日在本公司会议室召开，会议形 成如下决议： 1）审议并通过了本公司 2003 年度监事会工作报告； 2） 审议并通过了本公司 2003 年度财务决算报告； 25 3） 审议并通过了本公司利润分配及公积金转增股本预案； 4） 审议并通过了本公司 2003 年度报告和报告摘要。 （2） 第三届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 13 日在本公司会议室召开，会议经 审议并通过了本公司 2004 年第一季度报告及报告摘要。 （3） 第三届监事会第十次会议于 2004 年 5 月 20 日在本公司会议室召开，会议学 习讨论了中国证监会深圳证监局深证局发字［2004］75 号《关于要求方大集团股份有限 公司限期整改的通知》，审议并通过了本公司《关于中国证监会深圳证监局巡检的整改 报告》。 （4） 第三届监事会第十一次会议于 2004 年 8 月 9 日在本公司会议室召开，会议经 审议并通过了本公司 2004 年半年度报告及报告摘要。 （5） 第三届监事会第十二次会议于 2004 年 10 月 21 日在本公司会议室召开，会议 形成如下决议： 1）审议并通过了本公司 2004 年第三季度报告及报告摘要； 2）审议并通过了本公司关于重大会计差错调整的议案。 2、监事会就下列事项发表独立意见： （1） 2004 年度，监事会根据国家有关法律、法规及本公司《章程》 ，对本公司股东 大会、董事会的召开程序、讨论、决定事项，董事会及经营班子对股东大会决议的执行 情况及本公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为董事会及经营班子的工作诚信、 勤勉、进取，切实有效履行了股东大会的各项决议和授权，决策程序符合《公司法》及 本公司《章程》，运作规范，本公司现任董事、高级管理人员在执行职务时无发现有任 何违反法律、法规、本公司《章程》或损害本公司利益的行为，报告期内本公司对内部 控制制度进行了全面的清理和完善，加强了内部控制的力度。 （2） 本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了带强调事 项段的无保留意见的 2004 年度审计报告。 该强调事项内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司(以下简称“恒祥经发公司”) 与方大海跃精细化工有限公司(以下简称“方大海跃公司”)均系方大集团公司的关联方, 二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账 款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允。上述事项虽经方大集团公司董事 会决议批准进行了重大会计差错更正,同时恒祥经发公司与方大海跃公司业已清算并分 别于二零零四年八月三十日和二零零四年七月八日办理了工商注销手续，惟其可能产生 的影响尚存在着不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 本公司监事会对此说明如下： 26 针对上述事项，本公司已于 2004 年 10 月 21 日召开了第三届监事会第十二次会议， 审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并 于 2004 年 10 月 23 日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司监事会认为， 该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。 本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3） 本公司 1999 年度配股实际募集资金净额共 11,287.84 万元人民币，募集资金 全部按配股说明书披露的募集资金使用计划投入。 （4） 报告期内本公司无收购、出售资产事项。 （5） 报告期内本公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 （6） 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的 2004 年度审计报告，本公司监事会完全同意本公司董事会关于所涉及事项的说明。 九、重要事项 1、 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项； 本公司下属方大装饰公司 2002 年 11 月向大连市仲裁委员会申请仲裁，要求大连宏 进世界贸易有限公司支付工程款约 2,501 万元人民币，该案正在审理当中；方大装饰公 司 2002 年 12 月向广州市中级人民法院提起诉讼，要求广州东和房地产开发有限公司和 中海发展（广州）有限公司支付工程款约 1,830 万元人民币，该案正在审理当中；方大 装饰公司 2004 年 3 月向北京市第二中级法院提起诉讼，要求北京嘉轩房地产开发有限 公司支付工程款约 1,800 万元人民币，该案正在审理当中。 2、 报告期内本公司无收购及出售资产、吸收合并事项： 3、报告期内本公司无重大关联交易事项； 3、 重大合同及其履行情况： （1） 报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项； （2） 报告期内本公司无违规担保事项，对外担保均为本公司对下属全资和控股公 司的担保，具体情况如下： 27 担保对象名称 与本公司关系 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 （协议签署日） （人民币） 行完毕 方大装饰公司 全资子公司 2003 年 11 月 14 日 3000 万 连带责任担保 壹年 是 方大装饰公司 全资子公司 2004 年 8 月 5 日 1000 万 连带责任担保 壹年 否 方大装饰公司 全资子公司 2003 年 10 月 7 日 1552.95 万 工程施工担保 贰年 否 方大意德公司 控股子公司 2003 年 7 月 1 日 4000 万 连带责任担保 壹年 是 方大铝业公司 全资子公司 2003 年 12 月 17 日 500 万 连带责任担保 壹年 是 方大福科公司 控股子公司 2003 年 7 月 14 日 500 万 连带责任担保 壹年 是 担保发生额合计 1000 万 担保余额合计 2552.95 万 担保总额占本公 5.38% 司净资产的比例 （3） 报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项； （4） 报告期内本公司和下属全资子公司方大装饰公司以及外方合作企业法国法维 莱远东有限公司与广州市地下铁道总公司签订广州地铁一号线屏蔽门系统采购（包安 装）合同，合同总价约为 14,861 万元人民币。 4、 本公司 2004 年度国内审计由深圳天健信德会计师事务所完成，2004 年度国际审计 由香港何锡麟会计师行完成。报告年度支付给深圳天健信德会计师事务所的报酬为 78 万元人民币，支付给香港何锡麟会计师行的报酬为 45 万元人民币。深圳天健信德会计 师事务所为本公司提供审计服务连续两年，香港何锡麟会计师行为本公司提供审计服务 连续三年。 5、 巡检和立案调查的整改事宜 （1） 2004 年 3 月 8 日至 15 日中国证监会深圳监管局对本公司进行了例行巡回检 查，并下发了《关于要求方大集团股份有限公司限期整改的通知》，要求本公司对公司 治理、信息披露和财务方面存在的问题进行限期整改。本公司对此高度重视，召开专项 董事会、监事会对整改方案进行讨论，制定了切实可行整改措施并积极开展整改。2004 年 5 月 22 日本公司在《中国证券报》 、《证券时报》和香港《商报》上全文披露本公司 的整改报告书。报告期内本公司已完成整改。 （2） 本公司于 2004 年 7 月 16 日收到中国证监会深圳监管局的专项检查通知，通 28 知称将对本公司财务管理和会计处理存在的问题进行专项检查。本公司在收到通知后， 于 7 月 19 日向深圳监管局提交了自查申请，请求先行自查。深圳监管局同意本公司的 自查请求，并于 7 月 29 日至 30 日对本公司的初步自查情况进行了监督检查， 8 月 3 日下达了《关于方大集团股份有限公司自查工作有关事项的监管意见书》。8 月 10 日， 本公司在中国证监会指定报刊和网站刊登了董事会决议和 2004 年半年度报告，披露了 本公司初步自查发现的情况：本公司 2003 年度存在因下属企业方大装饰公司部分原始 凭证不真实而导致的不真实财务处理等问题，初步查出虚增净利润数为 7,936,072.94 元，本公司决定扩大自查的深度和广度，并聘请独立的注册会计师全面审计近三年公司 利润情况。为了进一步对投资者负责，8 月 19 日本公司决定再次扩大自查范围，在自查 2001 年至 2003 年利润情况的同时，全面自查 2001 年至 2003 年公司的资产负债情况。8 月 19 日至 10 月 20 日，本公司聘请的独立注册会计机构──深圳天健信德会计师事务 所对本公司近三年（2001 年至 2003 年）的资产负债和利润情况进行了专项审计。本公 司对 2001 年至 2003 年资产负债和利润情况的自查工作已经结束，深圳监管局对本公司 的自查进行了全程监督。 为了核实本公司在自查中发现的问题，2005 年 1 月 4 日本公司收到中国证监会深圳 稽查局通知，通知称对本公司上述问题可能导致的涉嫌虚假陈述进行立案调查。 针对上述自查中发现的问题，本公司已全面整改，并加强相关人员业务培训，提高 业务水平，完善、强化各项内部管理制度，规范公司的财务管理及会计核算，使公司健 康、稳定、持续地发展。 十、财务报告 1、审计报告 本公司 2004 年年度财务会计报表经深圳天健信德会计师事务所中国注册会计师和 香港何锡麟会计师行国际会计师审计，分别出具了带强调事项段的无保留意见和标准无 保留意见的审计报告。（见附件） 2、会计报表（见附表） 3、会计报表附注（见附件） 29 十一、备查文件目录 １、载有董事长亲笔签署的 2004 年度报告正本（中英文）； ２、载有法定代表人、财务负责人亲笔签名并盖章的会计报表； ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； ４、报告期内本公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原 稿； ５、经最近一次股东大会通过的本公司《章程》。 方大集团股份有限公司董事会 二○○五年四月二十一日 30 资产负债表 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 193,647,398.25 73,247,686.65 298,446,517.28 181,289,133.06 短期投资 应收票据 1,464,100.00 - 2,178,397.64 - 应收股利 - - - 35,630,105.00 应收利息 应收账款 373,455,294.26 860,985.68 333,171,791.86 1,133,831.41 其他应收款 24,990,837.22 612,406,468.85 23,439,655.48 431,238,749.46 预付账款 46,022,984.86 16,359,451.74 20,166,783.66 1,642,491.83 应收补贴款 存货 114,094,000.61 5,307,425.51 122,282,757.87 73,468.00 待摊费用 407,284.60 243,778.48 500,275.16 306,525.74 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 754,081,899.80 708,425,796.91 800,186,178.95 651,314,304.50 长期投资： 长期股权投资 9,901,963.69 231,561,394.55 11,349.90 208,892,271.79 长期债权投资 长期投资合计 9,901,963.69 231,561,394.55 11,349.90 208,892,271.79 合并价差 -6,043,720.62 - -6,358,650.10 - 固定资产： 固定资产原价 524,784,329.13 272,963,675.51 464,073,289.80 271,852,788.51 减：累计折旧 147,816,100.07 47,798,141.94 123,484,108.63 41,067,281.21 固定资产净值 376,968,229.06 225,165,533.57 340,589,181.17 230,785,507.30 减：固定资产减 4,235,860.08 - 4,235,860.08 - 值准备 固定资产净额 372,732,368.98 225,165,533.57 336,353,321.09 230,785,507.30 工程物资 在建工程 69,436,711.41 - 3,119,335.56 - 固定资产清理 固定资产合计 442,169,080.39 225,165,533.57 339,472,656.65 230,785,507.30 无形资产及其他资 产： 无形资产 35,058,699.91 23,673,645.76 36,592,348.47 23,981,043.07 长期待摊费用 662,606.03 39,141.33 1,853,374.63 71,057.91 其他长期资产 无形资产及其他资 35,721,305.94 23,712,787.09 38,445,723.10 24,052,100.98 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,241,874,249.82 1,188,865,512.12 1,178,115,908.60 1,115,044,184.57 31 资产负债表（续） 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 459,859,389.00 320,000,000.00 434,472,857.50 295,000,000.00 应付票据 73,815,962.60 76,280,889.00 56,257,646.97 52,138,999.33 应付账款 109,405,354.01 8,997,099.61 106,095,582.82 25,270,568.50 预收账款 75,348,953.35 55,047,723.33 23,137,140.51 13,838,297.44 应付工资 114,096.69 - - - 应付福利费 5,455,261.61 - 7,507,601.89 - 应付股利 - - 6,773,530.00 - 应交税金 12,877,611.06 -92,919.04 10,425,210.16 267,426.50 其他应交款 1,019,096.64 - 777,729.31 - 其他应付款 18,547,025.50 236,580,335.30 37,286,357.37 234,725,782.20 预提费用 1,433,772.11 40,877.37 819,579.74 - 预计负债 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 一年内到期的长期负债 - - 10,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 759,876,522.57 696,854,005.57 695,553,236.27 621,241,073.97 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 - 250,000.00 - - 专项应付款 2,300,000.00 - - - 其他长期负债 长期负债合计 2,300,000.00 250,000.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 762,176,522.57 697,104,005.57 695,553,236.27 621,241,073.97 少数股东权益 5,241,702.59 - 3,683,757.60 - 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 296,400,000.00 296,400,000.00 296,400,000.00 296,400,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 296,400,000.00 296,400,000.00 296,400,000.00 296,400,000.00 资本公积 413,402,176.09 413,402,176.09 412,202,179.44 412,202,179.44 盈余公积 136,038,799.95 91,893,171.85 139,997,799.45 91,893,171.85 其中：法定公益金 46,687,776.37 32,022,212.26 46,687,776.37 32,022,212.26 未分配利润 -371,387,330.24 -309,936,220.25 -369,721,064.16 -306,692,240.69 其中：现金股利 - - 8,892,000.00 8,892,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 2,378.86 2,378.86 - - 所有者权益（或股东权 474,456,024.66 491,761,506.55 478,878,914.73 493,803,110.60 益）合计 负债和所有者权益（或股东 1,241,874,249.82 1,188,865,512.12 1,178,115,908.60 1,115,044,184.57 权益）合计 32 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 623,579,299.99 - 495,718,530.73 1,814,199.50 减：主营业务成本 502,241,097.59 215,419.70 382,142,457.62 1,814,199.50 主营业务税金及 13,685,542.62 - 10,469,069.99 - 附加 二、主营业务利润 107,652,659.78 -215,419.70 103,107,003.12 - 加：其他业务利润 14,676,695.61 15,148,098.37 4,961,386.10 4,844,173.24 减：营业费用 32,447,002.59 35,407.72 28,333,403.80 - 管理费用 69,059,545.93 17,202,202.88 58,600,071.32 7,140,400.87 财务费用 16,894,127.68 12,928,211.39 8,248,945.95 1,724,329.61 三、营业利润 3,928,679.19 -15,233,143.32 12,885,968.15 -4,020,557.24 加：投资收益 -153,141.12 20,830,933.76 -2,145,847.82 11,565,342.97 补贴收入 64,137.00 - 1,156,525.00 725,007.00 营业外收入 3,507,632.22 164,015.58 4,215,276.75 90,520.55 减：营业外支出 2,205,718.23 113,785.58 6,083,351.55 375,569.00 四、利润总额 5,141,589.06 5,648,020.44 10,028,570.53 7,984,744.28 减：所得税 - - 81,320.78 - 少数股东损益 1,874,854.64 - 1,575,633.78 - 加：未确认的投资损失 本期发生额 五、净利润 3,266,734.42 5,648,020.44 8,371,615.97 7,984,744.28 加：年初未分配利润 -369,721,064.16 -306,692,240.69 -357,344,680.13 -293,928,984.97 其他转入 3,958,999.50 - - - 六、可供分配的利润 -362,495,330.24 -301,044,220.25 -348,973,064.16 -285,944,240.69 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及 福利基金 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利 -362,495,330.24 -301,044,220.25 -348,973,064.16 -285,944,240.69 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 8,892,000.00 8,892,000.00 20,748,000.00 20,748,000.00 转作资本（或股 本）的普通股股利 八、未分配利润 -371,387,330.24 -309,936,220.25 -369,721,064.16 -306,692,240.69 33 利润表（补充资料） 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 1．出售、处置部门或 - - - - 被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损 - - - - 失 3．会计政策变更增加 - - - - （或减少）利润总额 4．会计估计变更增加 - - 40,565,971.35 - （或减少）利润总额 5．债务重组损失 - - - - 6．其他 4,610,350.56 - 8,249,736.30 - 34 现金流量表 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 661,389,964.97 61,698,386.25 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34,213,590.01 242,043,152.80 现金流入小计 695,603,554.98 303,741,539.05 购买商品、接受劳务支付的现金 528,408,263.61 41,920,808.71 支付给职工以及为职工支付的现金 56,083,353.42 7,292,290.23 支付的各项税费 22,129,020.79 1,969,699.41 支付的其他与经营活动有关的现金 79,514,267.61 352,579,471.33 现金流出小计 686,134,905.43 403,762,269.68 经营活动产生的现金流量净额 9,468,649.55 -100,020,730.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,503.28 1,500.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,503.28 1,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 90,306,580.31 6,362,136.76 产所支付的现金 投资所支付的现金 659,296.00 550,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 90,965,876.31 6,912,136.76 投资活动产生的现金流量净额 -90,964,373.03 -6,910,636.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 641,831,126.50 474,966,020.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 641,831,126.50 474,966,020.00 偿还债务所支付的现金 629,444,595.00 449,966,020.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 35,689,927.05 26,110,079.02 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 665,134,522.05 476,076,099.02 筹资活动产生的现金流量净额 -23,303,395.55 -1,110,079.02 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -104,799,119.03 -108,041,446.41 35 现金流量表（续） 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,266,734.42 5,648,020.44 加：计提的资产减值准备 -47,241,631.50 固定资产折旧 25,558,588.79 6,730,860.73 无形资产摊销 2,011,197.56 715,484.91 长期待摊费用摊销 1,756,264.76 31,916.58 待摊费用减少（减：增加） 92,990.56 -43,069.49 预提费用增加（减：减少） 614,192.37 98,427.20 处置固定资产、无形资产和其他 13,871.63 -1,500.00 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 18,986,339.75 14,944,725.24 投资损失（减：收益） -153,141.12 -20,830,933.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 10,033,087.72 -5,233,957.51 经营性应收项目的减少（减：增 -53,048,092.16 -206,532,212.57 加） 经营性应付项目的增加（减：减 45,703,392.13 104,451,507.60 少） 其他 少数股东损益 1,874,854.64 经营活动产生的现金流量净额 9,468,649.55 -100,020,730.63 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 193,647,398.25 73,247,686.65 减：现金的期初余额 298,446,517.28 181,289,133.06 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -104,799,119.03 -108,041,446.41 36 * 机密 * 信德财审报字(2005)第 135 号 审计报告 中国 深圳 方大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的方大集团股份有限公司(以下简称“方大集团公司”) 二零零四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零四年度 的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量 表。这些会计报表的编制是方大集团公司管理当局的责任,我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定,在所有重大方面公允反映了方大集团公司二零零四年十二月三十 一日的财务状况及合并财务状况与二零零四年度的经营成果及合并经营成果 和现金流量及合并现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注,如合并会计报表附注 32、44 及 47 所述,深圳恒祥经济发展股份有限公司(以下简称“恒祥经发公司”)与其子公 司——深圳方大海跃精细化工有限公司(以下简称“方大海跃公司”)均系方大 集团公司的关联方,二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等 公司发生的涉及部分应收账款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失 公允。上述事项虽经方大集团公司董事会决议批准进行了重大会计差错更正, 同时恒祥经发公司与方大海跃公司业已清算并分别于二零零四年八月三十日 和二零零四年七月八日办理了工商注销手续,惟其可能产生的影响尚存在不确 定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 37 (本页无正文) 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 中国注册会计师 二零零五年四月十九日 中国 深圳 38 方大集团股份有限公司 合并会计报表附注 二零零四年度 附注 1. 公司基本情况 本公司系经深圳市人民政府办公厅以深府办函(1994)194 号文批复,在原 “深圳方大建材有限公司”的基础上,于一九九五年十月以募集设立方式改组 设立的股份有限公司,并更名为“深圳方大实业股份有限公司”。 本公司发行的境内上市外资股(B 股)股票及境内上市内资股 (A 股)股票分别 于一九九五年十一月及一九九六年四月在深圳证券交易所挂牌上市。本公司的企 业法人营业执照为企合粤深中总字 107938 号,现注册资本为 296,400,000.00 人 民币元。 一九九七年六月十二日,经深圳市招商局深招商复[1997]0192 号文批复, 本公司变更为中外合资股份制企业,并于一九九七年十一月十二日在深圳市工 商行政管理局办理了变更登记手续。 一九九九年十月,本公司变更为现名。 本公司的主要经营范围为：生产经营新型建筑材料、复合材料、金属制 品、环保设备及器材、公共安全防范设备、冶金设备、机电一体化产品、高分 子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子 显示设备、视听设备、交通设施(此产品不含限制项目及出口许可证管理商品) 及上述产品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计 制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 39 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。 其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 本公司及其子公司对于年度内发生的外币业务,按业务发生日中国人民 银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终 了,货币性项目中的非本位币余额概按当月末的市场汇价进行调整,由此产生 的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。与购建固定资产等直接有关 的汇兑损益在资产尚未达到预定可使用状态前,计入购建固定资产的价值。 (6) 外币报表的折算方法 本公司的境外子公司－方大美国科技公司(以下简称“美国方大公司”) 以美元为记账本位币,其于年末编制折合人民币会计报表的方法为： 资产负债表中所有资产、负债类项目,均按年末市场汇价折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时市场汇价折算为 人民币金额；“未分配利润”项目以折算后利润分配表中该项目的人民币金额列 示。折算后资产类项目合计数与负债类项目和所有者权益类项目合计数之间的 差额,作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目,按当年度市场汇价的平均 值折算为人民币金额。 利润及利润分配表中“净利润”项目,按折算后利润表该项目的人民币数 额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目 的人民币金额列示。 (7) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 40 (8) 坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后 仍无法收回的应收款项,以及因债务人逾期未履行其清偿义务且具有确凿证据 表明无法收回的应收款项,经本公司及其子公司董事会批准,确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。于决算日,本公司及其子公司对各项应收款项 (包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益 类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 提取比例 一年以内 3% 一至两年 10% 两至三年 30% 三年以上 50% 对于债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足,发生严重的自然灾害 等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,以及其他足以证明应收款项可能发 生损失的,本公司及其子公司对其采用个别认定法提取特别坏账准备。 坏账准备的细节在附注 7、附注 8 中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括材料采购、原材料、自制半成品、在产品、产成品、包装物及 低值易耗品和工程施工。存货以实际成本计价,工程施工的结转按个别计价法 计算确定,其他存货的发出成本按加权平均法确定。 包装物及低值易耗品在领用时采用一次摊销法。 除工程施工以外的存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按照单个存 货项目的成本与可变现净值计量,如由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货 成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本,则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值 低于成本,则该材料按可变现净值计量。 41 存货及存货跌价准备的细节在附注 10 中表述。 (10) 长期投资核算方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,其中股票投资采用 成本法核算。本公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的股票投资, 以应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为长期投资入账价值。其他 股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司 20%以下的权益性资本时,以成本法核算；拥有被 投资公司 20%至 50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上 权益性资本,或虽拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司拥有实质 控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司采用权益法核算时,对长期股权投资的初始投资成本与其在被投 资单位所有者权益中所占的份额之差额,设置“长期股权投资——股权投资差 额” 明细项目核算。股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投 资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按十年的期限平均摊销。根据二零 零三年三月十七日财政部财会(2003)10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答(二)》的有关规定,自该日起,本公司新发生的对外 投资,若长期股权投资初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额 的差额,则计入“资本公积——股权投资准备”明细账项。 根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答(四)》的有关规定, 自该文发布之日起,本公司因追加投资产 生的股权投资差额,若追加投资与初次投资时均为股权投资借方差额,分别按 规定的摊销年限摊销；若追加投资时产生的股权投资贷方差额小于初次投资时 产生的尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额,以追加投资时产生的股权投 资贷方差额为限冲减尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额,未冲减完毕的 部分按规定年限继续摊销。 本公司在合并会计报表时,对于子公司权益性资本投资项目的数额与子 公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差,在长期股权 投资项目中单独反映。 决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状 况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且降低的价值 42 在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价 值的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度损益类账项。 长期投资及长期投资减值准备的细节在附注 12 中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的生产经营用实物资产,以及使用期 限在两年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上的不属于生产经营主要设 备的物品。 本公司及其子公司的固定资产均以实际成本计价,对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工手续的固定资产以账面实际发生的成本暂估入账,待固定 资产办理了工程竣工决算手续后,再予以调整其账面价值；对接受的债务人以 非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入固定资产的,以 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为固定资产入账价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济 使用年限和估计残值(原价的 10%),确定其折旧率如下： 类 别 预计可使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 35-45 2-2.57 机器设备 10 9 运输工具 5 18 电子及其他设备 5 18 决算日,单个固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减 值准备系按单个固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计的固定资产减值损 失计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注 13 中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到 预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状态之 日起转作固定资产。 决算日,对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程 或其他足以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在 43 建工程减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司未有足以证明已 经发生减值的在建工程,故未计提在建工程减值准备。 在建工程及在建工程减值准备的细节在附注 14 中表述。 (13) 借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到 预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建 的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于 购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计 入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当 月起一次性计入开始生产经营当月的损益类账项。 借款费用的细节在附注 14、附注 36 中表述。 (14) 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括土地使用权、专利权、工业产权及专有技术、商标权等。 无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日起在有 效年限内以直线法平均摊销,其摊销年限列示如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专利权 10 年 工业产权及专有技术 10 年 商标权 10 年 本公司的土地使用权在开发时按账面价值转入相关在建工程项目的成本 中。根据财政部财会[2001]43 号文的规定,执行《企业会计制度》前土地使用 权价值作为无形资产核算而未能转入所建造的房屋建筑物成本的,不作调整。 决算日,对已被其他新技术所替代、市价在当期大幅下跌、已超过法律保 护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准 备。预计的无形资产账面价值高于其可收回金额的差额,作为无形资产减值损 44 失计入当年度损益类账项。 无形资产及无形资产减值准备的细节在附注 15 中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系本公司的子公司发生的开办费用、厂房维修费及技术开 发费。对筹建期间内发生的开办费用,自开始生产经营月份起一次性计入开始 生产经营当月的损益类账项。 厂房维修费及技术开发费自发生之月起按预计受益年限平均摊销。 长期待摊费用的细节在附注 16 中表述。 (16) 预计负债 本公司及其子公司对于或有事项相关的义务同时符合以下条件时确认为 预计负债：该等义务是本公司及其子公司承担的现时义务；该义务的履行很可 能导致经济利益流出本公司及其子公司；该义务的金额能够可靠的计量。 预计负债的细节在附注 27 中表述。 (17) 收入确认原则 本公司及其子公司的产品销售收入是以产品所有权上的重要风险和报酬 已经转移,本公司及其子公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权,与 交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志, 确认产品销售收入的实现。 本公司及其子公司提供劳务取得的收入是以相关劳务已经提供,本公司 及其子公司业已取得收取相关的经济利益的权利,相关的收入和成本能够可靠 的计量为标志,确认劳务收入的实现。 本公司及其子公司出租资产系按有关合同、协议规定的收费时间和方法 计算确认收入的实现。 主营业务收入的细节在附注 33 和附注 35 中表述。 45 (18) 建造合同核算方法 本公司的子公司——深圳方大装饰工程有限公司(以下简称“方大装饰公 司”)的建造合同均为单项建造合同,其会计核算方法如下： 在同时具备以下条件时,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合 同的收入和成本：合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的经济利益能够流 入企业；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地确定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量,以便 实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。 合同成本包括自合同签订开始日起至合同完成日止期间所发生的与执行 合同有关的直接费用和间接费用。 对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 的比例予以确定。 在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合同费用。 当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认 的收入后的余额确认为当期收入；同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前 会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当期费用。如果合同预计总成本将 超过合同预计总收入,将预计损失立即确认为当期费用。 建造合同的细节在附注 10 和附注 33 中表述。 (19) 补贴收入的会计处理方法 本公司及其子公司在实际收到政府有关部门给予的各项补贴款时,确认 为当年度的补贴收入。 补贴收入的细节在附注 38 中表述。 (20) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算所得税。 企业所得税的细节在附注 3(3)中表述。 46 (21) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的 会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于合并年 度计提的法定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司在当年 度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予 以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去 母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当 年度实现的损益扣除本公司所拥有份额后的余额计算确定。 附注 3.税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税及附加 计税基础 税 种 税 率 铝材产品、散热器等销售收入 增值税 17% * 铝合金窗、防盗门等安装及销售收入 增值税 17% 玻璃幕墙建筑安装工程收入 营业税 3% 房屋租赁收入 营业税 5% * 二零零四年六月二十四日,经深圳市南山区国家税务局以深国税南减免 [2004]0274 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准,本公司的子 公司——深圳市方大意德新材料有限公司(以下简称“方大意德公司”)二零零 四年度至二零零五年度生产销售的新型墙体材料按应缴纳增值税额减半计缴。 根据深圳市南山区国家税务局于二零零四年八月三十日出具的《减、免税审批 更正通知书》,上述深国税南减免[2004]0274 号文的有效期至二零零四年六月 三十日止,以后期间的减免税事项采取备案制。二零零四年度方大意德公司生 产销售的新型墙体材料应缴纳增值税按应纳税额减半计缴。 城市维护建设税按应纳增值税额和营业税额的 7%计缴。本公司及其位于 深圳经济特区内的子公司的城市维护建设税系按应交增值税和营业税额的 1% 计缴。 47 教育费附加按应交增值税和营业税额的 3%计缴。 (2) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (3) 企业所得税 本公司及其子公司适用的企业所得税税率列示如下： 公司名称 税率 备注 ① 本公司(本部) 15% 本年度应纳税所得额为负数 ② 方大装饰公司 15% 本年度经营所得不足以弥补以前年度累计亏损 ③ 深圳市方大特种结构有限公司(方大特构公司) 15% 本年度经营亏损 ④ 方大意德公司 7.5% * 本年度经营所得不足以弥补以前年度累计亏损 ⑤ 江西方大新型铝业有限公司(方大铝业公司) 15% ** 本年度经营所得不足以弥补以前年度累计亏损 ⑥ 深圳市方大安防技术有限公司(方大安防公司) 15% 本年度经营亏损 ⑦ 江西方大福科信息材料有限公司(方大福科公司) 16.5% *** 本年度经营亏损 ⑧ 深圳市方大国科光电技术有限公司(方大国科公司) 15% 本年度经营亏损 ⑨ 深圳市方大物流有限公司(方大物流公司) 15% 本年度经营亏损 ⑩ 深圳市方大暖通科技有限公司(方大暖通公司) --- **** 本年度经营亏损 ○ 11 方大新材料(江西)有限公司(方大新材料公司) 33% 本年度经营亏损 ○ 12 (香港)俊佳集团有限公司(香港俊佳公司) 不详 本年度经营亏损 ○ 13 美国方大公司 不详 本公司(本部)及其子公司因本年度经营亏损,或应纳税所得额为负数,或本 年度经营所得不足以弥补以前年度累计亏损等,故未作企业所得税纳税准备。 * 经深圳市地方税务局以深圳地税南减免[1998]19 号文批准,方大意德公 司自一九九八年起享受企业所得税 “二免三减半”的优惠政策；根据深圳市地 方税务局第三检查分局深地税三函[2002]480 号文《关于深圳方大意德新材料 有限公司减免企业所得税的复函》,延长方大意德公司享受企业所得税减半的优 惠政策三年。方大意德公司二零零四年度适用 7.5%的企业所得税税率。 ** 经江西省科学技术委员会以赣科发工字[1998]13 号文批准,方大铝业 公司被认定为高新技术企业,按 15%的税率计缴企业所得税。 *** 经江西省科学技术委员会以赣科发高字[2002]20 号文批准,方大福科 公司可享受企业所得税 “二免三减半”的优惠政策。方大福科公司自二零零 一年设立以来一直经营亏损。 **** 根据深圳市南山区国家税务局以深国税南减免[2004]0257 号文《深 圳市国家税务局国减、免税批准通知书》,方大暖通公司自开始获利年度起, 享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。方大暖通公司自二零零三年设立 以来一直经营亏损。 48 (4) 房产税 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 二零零四年三月十二日,经深圳市地方税务局第三检查分局以深地税三 函[2004]111 号文《关于方大集团股份有限公司免征房产税的复函》批准, 本 公司拥有的位于高新区科技南十路的方大科技大厦自二零零三年六月起免缴 房产税三年。 附注 4 子公司、联营公司及附属机构 (1) 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 是否纳入 公司名称 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 业务性质 合并范围 ① 方大装饰公司 RMB 50,000,000.00 RMB 50,000,000.00 100.00% 经营各类建筑幕墙的设计、制作和安装,隔墙、彩板门窗、围墙、 装饰工程 是 栏杆吊顶等装饰工程的设计与施工,水电安装及空调通风系统的制 作安装以及进出口贸易。 ② 方大特构公司 RMB 8,000,000.00 RMB 8,000,000.00 100.00% 新型建筑材料、金属制品、金属结构件、环保设备及器材的购销与 装饰工程 是 生产(不含专营专控商品及限制项目),生产塑钢门窗、铝合金门窗。 ③ 上海飞翼幕墙有 RMB 10,000,000.00 RMB 6,500,000.00 65.00% 各类建筑幕墙的设计、制造、安装；防火门、铝合金门窗、防盗门、 工业 否 限公司(上海飞翼 防火卷帘门生产、销售与安装；新型墙体材料及复合材料的制造与 公司) 销售；室内装饰。 ④ 方大意德公司 USD 3,200,000.00 USD 2,400,000.00 75.00% 研制、设计、生产经营新型复合材料(不含国家限制项目) 工业 是 ⑤ 方大铝业公司 RMB 20,000,000.00 RMB 19,800,000.00 99.00% 各类幕墙铝型材、门窗及型材系列的设计、生产、销售及安装、装 工业 是 饰,装饰设计、水电设备及空调的服务。机械电子设备,化工原料、 五金交电化工、建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售,物业管 理,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或 禁止进出口的除外。 ⑥ 方大安防公司 RMB 8,000,000.00 RMB 8,000,000.00 100.00% 开发、设计、生产、销售防盗门、防火门、卷帘门；环保设备、建 工业 是 筑装饰材料、五金制品的销售。经营进出口业务。 ⑦ 香港俊佳公司 HKD 10,000.00 HKD 10,000.00 100.00% 投资 投资 是 ⑧ 方大福科公司 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100.00% 开发、生产、销售光电材料、光电器材、光电设备、电子显示设备、 工业 是 视讯产品及其安装工程、技术咨询、培训(以上项目国家有专项规 定的凭资质证或许可证经营) ⑨ 美国方大公司 USD 200,000.00 USD 4,986,083.33 100.00% 进出口贸易 贸易 是 ⑩ 方大国科公司 RMB 18,000,000.00 RMB 18,000,000.00 100.00% 研究、开发、生产、经营半导体材料及器件、光电器件、光电设备、 工业 是 电子显示设备、视讯产品及其安装工程；技术咨询及服务。经营进 出口业务。 ○ 11 方大物流公司 RMB 30,000,000.00 RMB 30,000,000.00 100.00% 道路普通货物运输、公路货代、托运装卸、仓储(不含危险品并须 运输 是 取得经营许可证后方可开业经营) ○ 12 方大新材料公司 USD 12,000,000.00 USD 12,000,000.00 100.00% 生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、 工业 是 金属制品、环保节能材料和产品、公共安全防范设备和产品、冶金 设备、机械设备、铝制品、散热材料和产品、高分子材料和产品、 自动门系列及产品、机电、机电一体化产品、信息材料及产品、光 电材料及器材、光电设备、电子显示设备和产品、视听设备和产品 (以上不含国家产业指导目录中禁止类及限制类项目),上述材料和 产品的开发、设计、安装、施工、技术咨询和服务(国这有专项规 定的除外)(公共安全防范设备和产品的生产、销售、施工、安装须 取得公安部门许可后方可经营) ○ 13 方大暖通公司 RMB 30,000,000.00 RMB 30,000,000.00 100.00% 暖通设备、给排水设备、中央空调设备的技术开发、设计、销售及 工业 是 相关的技术咨询；轻型散热片的生产、销售；投资兴办实业。 ① 方大装饰公司原系本公司的全资子公司,注册资本为 6,000,000.00 人 民币元。 一九九六年九月十八日,经本公司董事会决议和方大装饰公司股东会决 49 议,决定由本公司对方大装饰公司增加出资计 5,400,000.00 人民币元,由深圳 恒祥经济发展股份有限公司(原名为“方大经济发展股份有限公司”,以下简称 “恒祥经发公司”)对方大装饰公司出资计 600,000.00 人民币元。增资后,方 大装饰公司的实收资本计 12,000,000.00 人民币元,其中本公司拥有其 95%的 权益性资本,恒祥经发公司拥有其 5%的权益性资本。上述实收资本的变更业经 深圳市会计师事务所以(96)年验资字第 107-1 号《验资报告》审验在案。 一九九九年三月二日,方大装饰公司董事会通过《关于一九九八年度利润 分配方案的决议》,方大装饰公司将一九九八年年末未分配利润按各股东的持 股比例转增注册资本计 38,000,000.00 人民币元,其中本公司增加投资计 36,100,000.00 人民币元,恒祥经发公司增加投资计 1,900,000.00 人民币元。 增资后,方大装饰公司的注册资本计 50,000,000.00 人民币元。上述增资事项 业经深圳市诚信会计师事务所以深诚信验字[1999]第 008 号《验资报告》审验 在案。 二零零一年七月二十六日,恒祥经发公司与本公司的子公司－方大特构 公司签订《股权转让合同》,恒祥经发公司将其持有的方大装饰公司 5%的权益 性资本以 2,500,000.00 人民币元的价格转让予方大特构公司。就该事项方大 装饰公司业已办理了工商变更登记手续。 ② 方大特构公司原名“深圳市方富实业有限公司”,系由恒祥经发公司 与深圳梅隆实业发展公司(以下简称“梅隆公司”)共同出资设立,注册资本原 为 1,480,000.00 人民币元,其中恒祥经发公司出资 754,800.00 人民币元,拥有 51%的权益性资本；梅隆公司出资 725,200.00 人民币元,拥有 49%的权益性资 本。上述实收资本业经深圳中诚会计师事务所以深诚验资字[1994]第 966 号 《验资证明书》审验在案。 一九九五年十二月十八日,梅隆公司与方大装饰公司签订《股权转让协 议》,梅隆公司将其持有方大特构公司 49%的权益性资本以 725,200.00 人民币 元的价格转让予方大装饰公司。 经方大特构公司一九九六年二月一日股东大会决议批准,恒祥经发公司 将其持有的方大特构公司 2%的权益性资本以 36,704.00 人民币元的价格转让 予方大装饰公司。 一九九九年四月三十日,方大装饰公司与本公司签订《股份转让协议》, 方大装饰公司将其持有方大特构公司 51%的权益性资本转让予本公司。上述股 50 权变更事项业经深圳华信会计师事务以深华信验资字[1999]第 102 号《验资报 告》审验在案。 一九九九年十一月六日,经方大特构公司股东会决议批准,恒祥经发公司 将其持有方大特构公司 49%的权益性资本以 3,980,000.00 人民币元的价格转 让予方大安防公司。 二零零一年二月六日,方大特构公司股东会决议同意,方大特构公司的注 册资本由 1,480,000.00 人民币元增加至 8,000,000.00 人民币元,其中本公司 增加出资计 3,325,852.00 人民币元,方大安防公司增加出资计 3,194,148.00 人民币元。 上述增资及股权转让事项业经深圳华信会计师事务以深华信验资字 [2001]第 018 号《验资报告》审验在案。 二零零四年十二月二十九日,方大特构公司办理了工商变更登记手续。 ③ 二零零一年五月二十三日,经上海飞翼公司股东会决议批准,上海飞翼 公司终止经营,并自即日起进行清算。本公司对上海飞翼公司所派出的管理人 员于清算前已全部撤出该公司。上海永大会计师事务所以二零零一年五月三十 一日为清算开始日出具了《审计报告》。 自二零零一年一月一日起, 本公司未将上海飞翼公司纳入合并会计报表 的合并范围。 截至二零零四年十二月三十一日止,上海飞翼公司已被上海市工商行政 管理局吊销企业法人营业执照。 ④ 方大意德公司系本公司、香港集康国际有限公司(以下简称“香港集 康公司”)和德国 HERBERT MEYER GMBH(以下简称“德国迈耶公司”)共同出资 组建的中外合资经营企业,注册资本为 3,200,000.00 美元,其中本公司分别以 现 金 计 2,336,000.00 美 元 和 工 业 产 权 折 价 计 64,000.00 美 元 ( 折 合 530,873.60 人民币元)出资,共计 2,400,000.00 美元,拥有其 75%的权益性资 本；香港集康公司以现金出资计 661,000.00 美元,拥有其 20.7%的权益性资本； 德国迈耶公司以专有技术折价出资计 139,000.00 美元(折合 1,152,991.10 人 民币元)拥有其 4.3%的权益性资本。该实收资本业经深圳高威联合会计师事务 所以高威验资报字(1997)第 Z004 号《验资报告》审验在案。惟本公司以工业 产权(“方大”牌商标)缴付的出资额及德国迈耶公司以生产专有技术(生产新 51 型复合材料的专有技术)缴付的出资额仅根据方大意德公司合营合同和公司章 程的规定协议作价；德国迈耶公司投入方大意德公司的生产专有技术,尚未办 理相关的产权转移手续,德国迈耶公司亦未能按合营合同规定提供生产专有技 术的资产评估报告书。 ⑤ 一九九六年八月二十七日,经江西南昌市高新技术产业开发区管委会 以洪高新管字[1996]127 号文《关于彩板幕墙、铝合金型材项目立项的批复》 批准, 本公司和方大装饰公司共同出资设立方大铝业公司。方大铝业公司注册 资本为 20,000,000.00 人民币元,其中本公司出资计 19,800,000.00 人民币元, 拥有其 99%的权益性资本；方大装饰公司出资 200,000.00 人民币元,拥有其 1% 的权益性资本。该等实收资本业经江西赣江会计师事务所以(6)赣江会所验字 第 16 号《验资报告》审验在案。 ⑥ 方大安防公司系由本公司和方大装饰公司共同出资组建的有限责任公 司,注册资本为 8,000,000.00 人民币元,其中本公司出资 2,000,000.00 人民币 元,拥有 25%的权益性资本；方大装饰公司出资 6,000,000.00 人民币元,拥有 75%的权益性资本。 根据深圳市会计师事务所于一九九八年二月二十日出具的验资[1998]第 006 号《验资报告》,方大装饰公司于一九九八年二月八日出资 10,000,000.00 人民币元,其中 6,000,000.00 人民币元作为出资额, 4,000,000.00 人民币元 作为方大装饰公司支付给方大安防公司的往来款；本公司于一九九八年八月十 九日缴付出资额计 2,000,000.00 人民币元。 ⑦ 二零零二年三月二十一日,经本公司董事会决议同意, 本公司收购了 香港俊佳公司 100%的权益性资本,收购价为 5,000,000.00 人民币元。二零零 二年九月二十八日,本公司向香港俊佳公司支付了上述股权转让款,香港俊佳 公司将收到款项中的 10,600.00 人民币元(折合 10,000.00 港元)列入“实收资 本”账项,其余计 4,989,400.00 人民币元计入与本公司的往来账项。香港俊佳 公司的工商登记资料显示其注册资本为 10,000.00 港元,股份数为 10,000 股； 其中本公司持有其 9,999 股股份,持股比例为 99.99%；方大装饰公司持有其 1 股股份,持股比例为 0.01%。 ⑧ 二零零零年四月二十四日,经南昌高新技术产业开发区管委会洪高新 管字[2000]81 号文《关于同意赣港合资江西福科信息材料有限公司可行性研 究报告的批复》批准,本公司与香港俊佳公司、中国南昌大学和江西江南材料 52 厂(后更名为“江西金峰电子科技有限公司”,以下简称“金峰电子公司”)共 同出资设立方大福科公司。方大福科公司注册资本计 20,000,000.00 人民币元, 本公司、香港俊佳公司、中国南昌大学和江西江南材料厂分别拥有其 50%、25%、 20%和 5%的权益性资本。其中: 中国南昌大学以无形资产(系氮化镓蓝色发光 材料专有技术,其经资产评估机构评估的评估值为 4,878,700.00 人民币元)作 价计 4,000,000.00 人民币元出资。 江西江龙会计师事务所有限责任公司于二零零零年七月七日和十二月七 日分别以赣江龙验字(2000)第 210 号《验资报告》和赣江龙验字(2000)第 210(2/2)号《验资报告》对方大福科公司的实收资本审验在案,惟中国南昌大 学的出资额系由其下属公司——江西昌大企业集团公司缴付。 根据二零零二年本公司与江西昌大企业集团公司签订的股权转让协议,本 公司以 4,500,000.00 人民币元的价格收购了方大福科公司 20%的权益性资本。 二零零四年度,本公司与金峰电子公司签订《股权转让协议》,金峰电子 公 司 将 其 持 有 的 方 大 福 科 公 司 5% 的 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 , 转 让 价 格 计 1,050,000.00 人民币元。 二零零四年十月八日,上述股权转让事项经方大福科公司股东会决议批 准。至此,本公司拥有方大福科公司 75%的权益性资本,香港俊佳公司拥有方大 福科公司 25%的权益性资本。上述股权转让事项业经南昌市对外贸易经济合作 委员会以洪外经贸委外资字[2004]240 号文《关于江西方大福科信息材料有限 公司变更股权的批复》批准,方大福科公司于二零零四年十一月二十二日取得 了变更后的《港澳侨投资企业批准证书》。本公司于二零零四年十一月十九日 向金峰电子公司支付了第一期的股权转让款计 550,000.00 人民币元,方大福 科公司于二零零四年十二月三十一日就股东变更事宜办理了工商变更登记手 续。本公司将收购方大福科公司 5%的权益性资本会计上的生效日确定为二零 零四年十二月一日。 方大福科公司已于二零零四年十月停止生产。 ⑨ 美国方大公司于二零零一年二月二日在美国注册,其注册资本为 200,000.00 美元。本公司设立美国方大公司业经本公司二零零一年二月二十 三日第二届董事会第九次会议决议通过,并于二零零三年九月十一日经中华人 民共和国商务部以商合批[2003]274 号文《商务部关于同意设立“方大美国科 技公司”的批复》批准。二零零三年九月二十三日,美国方大公司取得了[2003] 53 商合企证字第 183 号《中华人民共和国境外企业批准证书》。 本公司分别于二零零一年四月、二零零一年八月、二零零二年四月二十 三日、二零零三年十月十日及二零零三年十一月六日向美国方大公司支付了投 资款计 100,000.00 美元(折合 827,810.00 人民币元)、100,064.06 美元(折合 828,340.30 人民币元)、286,019.27 美元(折合 2,369,590.58 人民币元)、 3,000,000.00 美元(折合 24,831,900.00 人民币元)、1,500,000.00 美元(折合 12,415,950.00 人民币元),共计 4,986,083.33 美元(折合 41,273,590.88 人民 币元),并将该等款项于“长期股权投资”中予以列示。 美国方大公司将收到上述投资款中的 200,000.00 美元计入“实收资本” 账项,其余计 4,786,083.33 美元计入“资本公积”账项。 ⑩ 经二零零零年四月六日本公司第二届董事会第五次会议决议批准, 本 公司与中国科学院半导体研究所、中国南昌大学和深圳大学等签署开发研制国 家 863 计划第三代半导体材料并使之产业化。本公司及其子公司——方大安防 公司共同出资设立方大国科公司。方大国科公司注册资本为 18,000,000.00 人 民币元, 本公司及方大安防公司分别拥有其 77%和 23%的权益性资本。 深圳华信会计师事务所于二零零一年四月十二日、十一月五日分别以深 华信验资字[2001]第 016 号《验资报告》和深华信验资字[2001]第 075 号《验 资报告》对方大国科公司的上述实收资本予以审验在案。 ○ 11 二零零二年五月三十日,经深圳市交通局以深交复[2002]98 号文《关 于同意筹建深圳市方大物流有限公司的批复》批准, 本公司与方大装饰公司共 同出资设立方大物流公司。方大物流公司注册资本为 30,000,000.00 人民币元, 其中本公司出资 7,500,000.00 人民币元,拥有 25%的权益性资本；方大装饰公 司出资 22,500,000.00 人民币元,拥有 75%的权益性资本。二零零二年一月三 十一日,深圳中鹏会计师事务所以深鹏会验字[2002]第 071 号《验资报告》对 方大物流公司的实收资本审验在案。 ○ 12 二零零三年四月二十三日,经江西省南昌高新技术产业开发区管委会 以洪高新管字[2003]158 号文《关于同意中外合资方大新材料(江西)有限公司 和章程的批复》批准, 本公司与香港俊佳公司共同出资设立方大新材料公司。 方 大 新 材 料 公 司 注 册 资 本 为 12,000,000.00 美 元 , 其 中 本 公 司 出 资 74,496,600.00 人民币元,折合 9,000,000.00 美元,拥有 75%的权益性资本；香 港俊佳公司出资 3,000,000.00 美元,拥有 25%的权益性资本。江西正信会计师 54 事务所有限责任公司于二零零三年七月二十四日和十一月二十日分别以赣正 验字(2003)第 036 号和赣正验字(2003)第 046 号《验资报告》对方大新材料公 司的实收资本予以审验在案。 ○ 13 方大暖通公司系由本公司和方大装饰公司共同出资组建的有限责任 公司,注册资本为 30,000,000.00 人民币元,其中本公司出资 27,000,000.00 人民币元,拥有 90%的权益性资本；方大装饰公司出资 3,000,000.00 人民币元, 拥有 10%的权益性资本。深圳华信会计师事务所于二零零三年六月十一日以深 华信验资字[2003]第 036 号《验资报告》对上述出资额予以审验在案。 (2) 本公司拥有 50%以下权益性资本的联营公司的概况列示如下： 公司名称 注册资本 实际投资额 拥有权益 主营业务 业务性质 ○ 1 重庆方大新型建材有限公 RMB 10,000,000.00 RMB 2,500,000.00 25% 设计及安装各类建筑材料 设计安装 司(重庆方大公司) ○ 2 深圳市沃科半导体照明有 RMB 2,000,000.00 RMB 100,000.00 5% LED 背光源的研发、生产等 工业 限公司(深圳沃科公司) ① 根据二零零四年五月十日江西省南昌市青山湖区人民法院就方大铝业 公司与重庆方大公司货物买卖合同纠纷以(2004)湖发二初字第 2 号《民事判决 书》调查的情况,重庆方大公司实际业已消亡。 ② 深圳沃科公司原名为“深圳市量子光电有限公司”,由自然人龚伟斌、 刘镇和裴小明共同出资组建,注册资本为 2,000,000.00 人民币元。二零零一年 四月二十九日,龚伟斌与方大国科公司签订《股权转让协议书》,将深圳沃科公 司 5%的权益性资本以 100,000.00 人民币元的价格转让给方大国科公司。 (3) 本公司下属未实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下： 分公司名称 注册时间 主营业务 方大集团股份有限公司上海分公司 1997.12.23 销售本公司生产的新型建筑材料、金属制品、环保器 材、精细化工产品。 方大集团股份有限公司北京分公司 1997.12.29 销售总公司生产的新型建筑材料、金属制品、金属结 构专用产品、精细化工产品、光机电一体化产品 方大集团股份有限公司广州分公司 2000.02.18 销售本公司生产的产品 本公司上述三家分公司负责在异地承接工程及购销产品,不单独从事经 营业务。上述三家分公司的经济业务均纳入本公司进行会计核算。 55 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 2,109,188.65 --- RMB 2,109,188.65 RMB 214,422.20 --- RMB 214,422.20 USD 2,662.92 8.28 22,048.97 USD 16,700.34 8.27 138,111.82 HKD 6,520.70 1.07 6,977.15 HKD 7,912.24 1.06 8,386.98 EUR 2,627.02 11.26 29,580.24 EUR 3,215.88 10.38 33,380.88 GBP 200.00 15.93 3,186.20 GBP 200.00 14.71 2,943.02 JPY 11,955.13 0.08 956.41 JPY 11,606.13 0.08 928.49 2,171,937.62 398,173.39 银行存款 RMB 173,805,117.57 --- 173,805,403.69 RMB 157,065,078.66 --- 157,065,078.66 USD 1,979,992.75 8.28 16,394,339.97 USD 11,347,682.11 8.27 93,845,331.03 HKD 566,683.87 1.09 616,595.42 HKD 43,795,480.47 1.06 46,423,209.30 190,816,339.08 297,333,618.99 其他货币资金 RMB 204,501.74 --- 204,501.74 RMB --- --- --- USD 54,905.77 8.28 454,619.81 USD 86,423.80 8.27 714,724.90 EUR --- --- EUR --- --- --- 659,121.55* 714,724.90 RMB 193,647,398.25 RMB 298,446,517.28 * 其他货币资金系本公司及其子公司的信用证保证金存款及信用卡存款。 附注 6. 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 RMB 1,464,100.00 RMB 2,178,397.64 附注 7. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 214,486,704 1 年以内 RMB .40 46.11% RMB 6,427,256.87 3% RMB 171,258,278.22 28.88% RMB 5,166,108.28 3% 1至2年 78,121,427.66 16.79% 7,835,236.36 10% 111,934,746.96 18.88% 10,821,488.09 10% 2至3年 71,392,063.46 15.35% 19,708,489.05 30% 56,060,839.77 9.45% 9,622,298.24 30% 3 年以上 101,157,986.61 21.75% 57,731,905.59 50% 253,718,474.35 42.79% 234,190,652.83 50% RMB 465,158,182.13 100.00% RMB 91,702,887.87 RMB 592,972,339.30 100.00% RMB 259,800,547.44 账龄在一年以内的应收账款,因其可收回性较大,故本公司及其子公司按 较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司 及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 56 (2) 应收账款前五名合计金额及其占应收账款总额的比例列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 RMB 85,519,780.10 18.39% RMB 112,096,592.11 18.90% (3) 以前年度全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的应收账款,于 本年度部分收回款项的明细项目列示如下： 2004.1.1 2004.12.31 金额 坏账准备 本年增加 本年收回 金额 坏账准备 山西省太原市公安 局交通警察支队 * RMB 12,775,400.00 RMB 5,000,000.00 RMB --- RMB 676,130.00 RMB 12,099,270.00 RMB 5,000,000.00 深圳市百货广场大 厦开发有限公司** 7,044,235.60 7,044,235.60 24,200.00 3,853,158.00 3,215,277.60 1,607,638.80 RMB 19,819,635.60 RMB 12,044,235.60 RMB 24,200.00 RMB 4,529,288.00 RMB 15,314,547.60 RMB 6,607,638.80 * 一九九九年九月二十九日,方大装饰公司与山西省第二建筑工程公司、 山西省太原市公安局交通警察支队签订《承包合同》,方大装饰公司承建山西 省太原市公安局交通警察支队的“交警指挥中心”幕墙工程。该工程于二零零 零年十一月按期完工,方大装饰公司应收的工程款计 12,775,400.00 人民币 元。由于施工过程中业主未按进度付款导致完工日期较合同工期延误,山西省 第二建筑工程公司、山西省太原市公安局交通警察支队以工程延期为由不予确 认结算金额,方大装饰公司多次与其协商未有结果,故根据谨慎性原则,方大装 饰公司在二零零三年度对该等款项计提了特殊坏账准备计 5,000,000.00 人民 币元。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司收回上述应收款项计 676,130.00 人民币元。 ** 一九九七年一月三十一日,方大装饰公司与深圳市百货广场大厦开发 有限公司(以下简称“深圳百货公司”)签订承建合同书,因深圳百货公司欠付 工程款计 7,866,847.00 人民币元,方大装饰公司向深圳市中级人民法院提起 诉讼,根据二零零二年五月十日深圳市中级人民法院(2002)深中法经一初字第 170 号《民事调解书》,深圳百货公司应于二零零三年四月三十日前分期归还 欠付方大装饰公司工程款计 7,866,847.00 人民币元,如深圳百货公司不按协 议约定期限足额付款,方大装饰公司有权要求其按有关规定支付所欠工程款的 利息。因深圳百货公司未能按期偿付拖欠工程款,二零零三年一月七日,深圳市 中级人民法院以(2003)深中法执查字第 31-70 号《执行命令》决定强制执行, 查封深圳市百货公司大厦商铺。 57 由于深圳百货公司未能偿付拖欠的工程款,方大装饰公司向深圳市中级 人民法院提出申请,要求对百货广场大厦 517、518 号商铺进行拍卖。惟该等商 铺一直未拍卖成功。而且该等应收账款账龄较长,本公司通过诉讼亦长期未能 收回该等款项,本公司于二零零二年对其计提特别坏账准备计 7,044,235.60 人民币元。 二零零四年十二月七日,根据广东省深圳市中级人民法院作出的(2004) 深中法执字第 758 号-3《民事裁定书》,深圳百货公司将其拥有百货广场大厦 517 号与 518 号房产以 3,853,158.00 人民币元的价格抵偿给方大装饰公司。 根据广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法执字第 758 号《协助执行通知 书》,要求深圳市房地产登记中心将深圳百货公司拥有百货广场大厦 517 号与 518 号房产解除查封并过户到方大装饰公司的名下。 二零零四年十二月二十八日,方大装饰公司将百货广场大厦 517 号与 518 号房产的产权过户至其名下。 如附注 13(2)④所述,截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公司 应收百货公司的款项已计提减值准备计 1,607,638.80 人民币元。上述抵债的 百货广场大厦房产的入账价值为零。 (4) 应收账款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 计提原因 金额 账龄 坏账准备 金额 账龄 坏账准备 涉及诉讼* RMB 14,162,385.59 2-3 年,3 年以上 RMB 7,063,115.59 RMB 18,446,903.46 2-3 年,3 年以上 RMB 15,825,573.83 恒祥经发公司转入** --- --- --- 129,753,768.99 3 年以上 129,753,768.99 其他*** 16,119,184.08 1-3 年,3 年以上 11,766,304.38 80,982,307.10 1-3 年,3 年以上 60,836,911.31 RMB 30,281,569.67 RMB 18,829,419.97 RMB 229,182,979.55 RMB 206,416,254.13 * 如附注 47(10)所述,本公司及子公司对部分账龄较长,且通过诉讼程序 仍长期无法收回的应收账款计提特别坏账准备。 ** 本公司及方大装饰公司自一九九六年起,采用在年末将其应收客户的应 收账款调整为应收恒祥经发公司的账款,于次年再将应收客户的应收账款予以调 回方式,以调低年末应收账款余额。截至二零零一年十二月三十一日止,相关应收 客户的应收账款累计转出和转回的净额(净转出数)为 258,293,279.98 人民币 元。其中,经恒祥经发公司确认本公司及方大装饰公司于一九九八年度至二零零 零年度期间累计转出的应收款项共计 90,411,036.93 人民币元,未确认本公司及 方大装饰公司累计转出的应收账款计 167,882,243.05 人民币元。本公司及方大 58 装饰公司将恒祥经发公司未确认的转出应收客户的应收账款计 167,882,243.05 人民币元予以转回。方大装饰公司对转回后的部分应收客户的应收账款进行重新 核实,并根据二零零一年度至二零零四年度期间的实际结算及对方的确认情况, 对以前年度多确认的应收账款计 38,128,474.06 人民币元冲减了二零零三年度 以前的主营业务收入。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及方大装饰公 司该等应收账款计 129,753,768.99 人民币元,由于该等应收账款账龄已超过五 年以上,收回的可能性很小,经本公司董事会批准,本公司及方大装饰公司对其全 额计提了特别坏账准备计 129,753,768.99 人民币元。 二零零五年四月十九日,经本公司及方大装饰公司董事会决议批准,本公 司及方大装饰公司核销了恒祥经发公司转入该部分应收账款计 129,753,768.99 人民币元。 *** 经本公司董事会批准,本公司及其子公司对账龄超过三年以上,部分 超过诉讼时效无法联系到债权人等,预计可收回性具有较大不确定性的应收账 款计提了特别坏账准备。 (5) 本公司及其子公司本年度予以核销的应收账款明细项目列示如下： 2004.12.31 公司名称 应收账款 已计提坏账准备 方大装饰公司 RMB 24,765,780.27 * RMB 14,953,670.30 方大装饰公司 116,915,396.32 ** 116,915,395.32 本公司 40,276,777.15 ** 40,276,777.15 方大铝业公司 336,447.52 *** 336,447.52 RMB 182,294,401.26 RMB 172,482,290.29 * 二零零四年五月二十八日,经深圳市地方税务局第三检查分局以深地税 三函(2004)246 号文《关于深圳市方大装饰有限公司坏账损失税前扣除问题的 复函》批准,方大装饰公司本年度核销了因欠款单位无财产可抵债或收款难度 很大等原因导致无法收回的应收账款计 24,765,780.27 人民币元。该等应收款 项的核销,业经方大装饰公司董事会批准。 ** 二零零五年四月十九日,经本公司及方大装饰公司董事会批准,方大装 饰公司及本公司本年度分别核销了因账龄已在四年以上,收回可能性很小,并 已全额计提坏账准备的应收账款 40,276,777.15 人民币元和 116,915,396.32 人民币元。惟该事项尚待其税务主管部门批准。 *** 方大铝业公司应收江西省南昌市新瑞装饰营业部的货款计 336,447.52 人民币元,因账龄已超过 5 年,且该公司无还款能力(已按 100%的比例计提坏账准 59 备),经方大铝业公司董事会批准,方大铝业公司于本年度将该应收账款予以核销, 惟该事项尚待税务主管部门批准。 (6) 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司应收账款余额 中尚未收到的建造合同价款计 349,030,429.68 人民币元。 (7) 本公司于本年度收到以非现金资产抵偿的应收账款详见附注 13(2)。 (8) 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项,应收关联方的款项详见附注 44(3)。 附注 8. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 RMB 18,510,758.47 59.86% RMB 554,890.34 3% RMB 13,166,112.39 29.36% RMB 446,945.77 3% 1至2年 5,487,924.05 17.75% 548,792.42 10% 5,554,541.41 12.39% 1,185,354.91 10% 2至3年 694,841.67 2.25% 258,209.91 30% 7,665,280.74 17.10% 6,131,245.70 30% 3 年以上 6,228,803.18 20.14% 4,569,597.48 50% 18,451,847.19 41.15% 13,634,579.87 50% RMB 30,922,327.37 100.00% RMB 5,931,490.15 RMB 44,837,781.73 100.00% RMB 21,398,126.25 账龄为一年以内的其他应收款,因其可回收性较大,故本公司及其子公司 按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的其他应收款因其回收情况具有较大的不确定性,故本 公司及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 (2) 本公司及其子公司其他应收款前五名明细项目列示如下： 2004.12.31 客户名称 2004.12.31 比例 性质 上海耀兴房地产开发有限公司 RMB 2,950,000.00 9.54% 保证金 粤海办事处 1,557,923.30 5.04% 职工购房款 南宁国际会展公司 1,341,890.00 4.34% 工程保证金 期货保证金 1,000,000.00 3.23% 保证金 湖北正皓阳新铝业公司 867,755.73 2.81% 预付货款 RMB 7,717,569.03 24.96% (3) 其他应收款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 计提原因 金额 账龄 坏账准备 金额 账龄 坏账准备 账龄超过五年 RMB 392,819.90 5 年以上 RMB 392,819.90 RMB 8,348,046.37 5 年以上 RMB 8,348,046.37 其他 3,175,707.33 3-5 年 3,175,707.33 5,746,375.12 2-5 年 5,746,375.12 RMB 3,568,527.23 RMB 3,568,527.23 RMB 14,094,421.49 RMB 14,094,421.49 60 本公司及其子公司对部分应收账款因其账龄较长,原始单据保存不全、无 法联系到债务人等原因,预计其收回的可能性较小,故予以计提特别坏账准备。 (4) 本公司及其子公司本年度核销的其他应收款明细项目列示如下： 2004.12.31 公司名称 其他应收款 已计提坏账准备 方大装饰公司 RMB 4,142,607.98 RMB 4,142,607.98 本公司 9,395,060.29 9,395,060.29 RMB 13,537,668.27 * RMB 13,537,668.27 * 二零零五年四月十八日,经本公司及方大装饰公司董事会批准,本公司 及方大装饰公司于本年度核销了因账龄已在四年以上,收回的可能性很小,并 已全额计提坏账准备的其他应收款项计 13,537,668.27 人民币元。 (5) 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位款项,应收关联方款项详见附注 44(3)。 附注 9. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 43,897,537.40 95.38% RMB 14,555,925.56 72.18% 1至2年 1,103,375.61 * 2.40% 5,062,180.14 25.10% 2至3年 491,088.39 * 1.07% 548,677.96 2.72% 3 年以上 530,983.46 * 1.15% --- --- RMB 46,022,984.86 100.00% RMB 20,166,783.66 100.00% * 系本公司及其子公司预付的工程款,由于该等工程尚未最终结算,故未 结转。 (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 61 2004.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 法维莱远东有限公司(法维莱公司) RMB 14,616,878.55 * 31.76% 1 年以内 预付技术服务费 深圳沃科公司 6,980,361.91 15.17% 1 年以内 预付材料款 河北建工集团有限责任公司 6,133,400.00 13.33% 1 年以内 预付工程款 深圳市柳溪机械设备有限公司 2,268,000.00 4.93% 1 年以内 预付生产线款 广州宝钢南方贸易有限公司 1,764,887.45 3.83% 1 年以内 预付采购款 RMB 31,763,527.91 69.02% * 二零零四年六月十八日,法维莱公司与本公司签订《方大-法维莱广州 市轨道交通三号线屏蔽门系统工程设计、技术支持合同》,法维莱公司为本公 司承接广州市轨道交通三号线屏蔽门系统工程提供设计、技术支持服务,服务 费总额计 6,832,632.00 港元及 890,191.00 欧元。截至二零零四年十二月三十 一日止,本公司已预付法维莱公司技术支持服务费计 5,774,990.00 港元及 752,397.00 欧元,共折合 14,616,878.55 人民币元。 (3) 预付账款中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项,预付关联方款项详见附注 44(3)。 附注 10. 存货 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 RMB 25,350,029.44 RMB 603,947.87 RMB 27,384,677.81 RMB 505,382.70 在产品 9,264,532.15 --- 4,999,390.51 --- 材料采购 5,147,907.21 --- 4,131,834.06 --- 自制半成品 4,101,681.68 --- 2,644,615.31 --- 产成品 19,338,636.58 3,208,017.56 ** 23,576,510.45 8,435,822.86 ** 低值易耗品* 559,343.10 114,436.50 880,575.71 114,436.50 工程施工*** 914,765,624.29 84,279.62 796,671,355.41 1,054,923.25 其中：在建合同工程成本 661,075,587.32 84,279.62 **** 634,878,484.20 1,054,923.25 **** 在建合同工程毛利 253,690,036.97 --- 161,792,871.21 工程结算 (860,426,556.80 ) --- (727,898,442.38 ) --- 其他 3,484.51 --- 2,806.30 --- RMB 118,104,682.16 RMB 4,010,681.55 RMB 132,393,323.18 RMB 10,110,565.31 * 低值易耗品系指在库的尚未领用的低值易耗品。 ** 本公司的子公司——方大国科公司对其产成品的存货跌价准备系按单 个产成品项目的成本与该产成品二零零四年十二月三十一日可变现净值的差额 62 确定。本年度方大国科公司将二零零三年十二月三十一日结存产品全部售出, 故对该等产品原已计提的存货跌价准备计 4,263,753.63 人民币元予以转出。 *** 本公司在建合同工程的合同总金额、累计已发生的成本、累计已确 认的毛利及已预收款项明细项目列示如下： 2004.12.31 合同总金额 工程成本 工程毛利 已结算金额 幕墙装饰工程 RMB 1,653,815,702.74 RMB 661,075,587.32 RMB 253,690,036.97 RMB 860,426,556.80 2003.12.31 合同总金额 工程成本 工程毛利 已结算金额 幕墙装饰工程 RMB 1,047,795,698.64 RMB 634,878,484.20 RMB 161,792,871.21 RMB 727,898,442.38 **** 二零零二年度,方大装饰公司因建造的工程项目设计方案变更,造成已 按原设计方案加工制作完成的玻璃幕墙、铝型材等配件不符合业主要求或同现场 实际尺寸不符而不能安装,且因幕墙装饰材料的工程专用性,经方大装饰公司董事 会批准,将该等在新工程使用希望不大的装饰材料全额计提存货跌价准备计 7,142,281.11 人民币元。二零零三年度和二零零四年度,方大装饰公司从工程投 标到设计努力与业主商议,通过更改设计,改进加工工艺和对该等材料重新加工等 方法,重新将该等材料利用到新的工程中,故分别转回原已计提的存货跌价准备计 6,087,357.86 人民币元和 970,643.63 人民币元,并计入相关年度的损益类账项。 截至二零零四年十二月三十一日止,上述原材料计提的存货跌价准备尚余 84,279.62 人民币元。 附注 11. 待摊费用 待摊费用增减变动明细项目列示如下： 2004.1.1 本年增加 本年摊销 2004.12.31 结余原因 报刊杂志费 RMB 188,358.18 RMB 230,248.34 RMB 220,937.28 RMB 197,669.24 受益期尚未结束 保险费 168,669.40 195,498.69 278,959.77 85,208.32 受益期尚未结束 广告费 54,000.00 174,345.68 181,845.68 46,500.00 受益期尚未结束 汽车养路费 80,950.00 29,676.05 101,912.01 8,714.04 受益期尚未结束 其他 8,297.58 435,956.88 375,061.46 69,193.00 受益期尚未结束 RMB 500,275.16 RMB 1,065,725.64 RMB 1,158,716.20 RMB 407,284.60 附注 12. 长期投资 (1) 长期股权投资及长期投资减值准备明细列示如下： 63 2004.1.1 2004.12.31 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 股票投资 RMB 6,270,000.00 RMB --- RMB 9,575,684.31 RMB --- RMB 15,845,684.31 RMB --- 其他股权投资 9,467,645.90 9,367,645.90 --- --- 9,467,645.90 9,367,645.90 合并价差 (6,358,650.10) --- 468,070.60 153,141.12 (6,043,720.62) --- RMB 9,378,995.80 RMB 9,367,645.90 RMB 10,043,754.91 RMB 153,141.12 RMB 19,269,609.59 RMB 9,367,645.90 (2) 本公司及其子公司股票投资明细列示如下： 股票 股份 权益 追加 本年 2004.12.31 股票投资名称 初始投资额 2004.1.1 数量(股) 类别 比例 投资金额 增(减)额 金额 减值准备 年末市价 江苏四环生物股 * 8,640,000 法人股 0.42% RMB 6,270,000.00 RMB 55,296.00 RMB 6,270,000.00 RMB 55,296.00 RMB 6,325,296.00 RMB --- RMB 21,254,400.00 份有限公司 徐州工程机械科 ** 1,988,500 法人股 0.36% 9,520,388.31 --- --- 9,520,388.31 9,520,388.31 --- 9,564,685.00 技股份有限公司 RMB 15,790,388.31 RMB 55,296.00 RMB 6,270,000.00 RMB 9,575,684.31 RMB 15,845,684.31 RMB --- RMB 30,819,085.00 * 二零零零年十二月二十四日,方大装饰公司与恒祥经发公司签订《股权 转让协议》,恒祥经发公司将其持有的江苏振新实业股份有限公司(后更名为 “江苏四环生物股份有限公司”)法人股计 1,500,000 股转让给方大装饰公司, 转让价格计 6,270,000.00 人民币元。 二零零四年十月十三日,方大装饰公司将恒祥经发公司持有的江苏四环 生物股份有限公司的法人股股票计 8,640,000 股(经送股转增后的股数)办理 了过户手续。 ** 二零零二年五月十八日及五月二十八日,上海市第四建筑有限公司及 方大装饰公司与上海丽华房地产有限公司(以下简称“丽华公司”)分别签订《上 海华夏金融广场 1 号主楼幕墙工程承包协议书》及《补充协议书》,方大装饰 公司承建上海华夏金融广场 1 号主楼幕墙工程,承包价款计 25,000,000.00 人 民币元,其中 9,700,000.00 人民币元以丽华公司持有的徐州工程机械科技股 份有限公司(以下简称“徐工科技公司”)法人股股票 1,940,000 股抵付,其余 工程款以现金支付。 二零零二年度,方大装饰公司与丽华公司签订《法人股抵偿协议书》,丽 华公司将其持有的徐工科技公司的法人股计 1,940,000 股及徐工科技公司二 零零二年度分配的部分股票股利计 48,500 股,共计 1,988,500 股抵付给方大装 饰公司。方大装饰公司按上述抵偿债务的账面价值计 9,409,000.00 人民币元 (应收账款计 9,700,000.00 人民币元,已计提坏账准备计 291,000.00 人民币 元),加上支付的相关税费计 111,388.31 人民币元作为该项投资的入账价值。 64 因丽华公司一直未对上述徐工科技公司的法人股股票办理过户手续, 二 零零四年九月,上海市闵行区人民法院以(2004)闵执字第 1832 号《民事裁定 书》裁定,丽华公司持有的徐工科技公司的法人股股票计 1,988,500 股归方大 装饰公司所有。 二零零四年九月,上海市闵行区人民法院以(2004)闵执字第 1832 号《协助执 行通知书》,要求中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助将丽华公司持 有的 1,988,500 股徐工科技公司社会法人股股票过户至方大装饰公司名下。 二零零四年十月十二日,方大装饰公司办理了徐工科技公司社会法人股 股票的过户手续。 (3) 本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资 本年增(减) 被投资 累计权益 公司注册 初始投资额 2004.1.1 追加(收回) 本年权益 分配现金 2004.12.31 减值准备 公司名称 增(减)额 资本比例 投资额 增(减)额 股利 重庆方大公司 25.00% RMB 2,500,000.00 RMB 2,310,645.90 RMB --- RMB --- RMB --- RMB (189,354.10) RMB 2,310,645.90 RMB 2,310,645.90* 上海飞翼公司 65.00% 7,057,000.00 7,057,000.00 --- --- --- --- 7,057,000.00 7,057,000.00** 深圳沃科公司 5.00% 100,000.00 100,000.00 --- --- --- --- 100,000.00 --- RMB 9,657,000.00 RMB 9,467,645.90 RMB --- RMB --- RMB --- RMB (189,354.10) RMB 9,467,645.90 RMB 9,367,645.90 * 如附注 4(2)①所述,因重庆方大公司实际业已消亡,本公司于二零零三 年度对该项长期投资全额计提了减值准备计 2,310,645.90 人民币元。 ** 如 4(1)③所述,因上海飞翼公司业已清算且本公司未分配取得清算剩 余财产,本公司对该项长期投资于二零零一年度全额提取了长期投资减值准备 计 7,057,000.00 人民币元。 (4) 合并价差明细项目列示如下： 被投资公司 初始发生额 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 方大装饰公司 RM RM RM RM RM B (7,399,700.21)* B (7,399,700.21) B --- B --- B (7,399,700.21) 方大特构公司 1,031,411.20** 616,050.11 --- 103,141.12 512,908.99 方大福科公司 970,786.60*** 425,000.00 468,070.60 50,000.00 843,070.60 RMB (5,397,502.41) RMB (6,358,650.10) RMB 468,070.60 RMB 153,141.12 RMB (6,043,720.62) * 如附注 4(1)①所述,二零零一年七月,方大特构公司以 2,500,000.00 人 民币元的价格向恒祥经发公司购入其持有方大装饰公司 5%的权益性资本,其 支付的股权转让款与其应享有的股权取得日方大装饰公司的所有者权益份额 65 的差额计 7,399,700.21 人民币元,因本公司将方大装饰公司纳入合并会计报 表范围,故产生合并价差(贷项)计 7,399,700.21 人民币元。 ** 一九九九年十一月,方大安防公司以 3,980,000.00 人民币元的价格向 恒祥经发公司购入其持有方大特构公司 49%的权益性资本,其支付的股权转让 款与其应持有的股权取得日的方大特构公司的所有者权益份额的差额计 1,031,411.20 人民币元。 *** 如附注 4(1)⑧所述,二零零二年,本公司以 4,500,000.00 人民币元的 价格购入方大福科公司 20%的权益性资本,其支付的股权转价款与其应持有的 股权取得日的方大福科公司的所有者权益份额的差额计 500,000.00 人民币元。 二零零四年十二月,本公司以 1,050,000.00 人民币元的价格向金峰电子 公司购买其持有方大福科公司 5%的权益性资本, 其支付的股权转让款与其应 持有的股权取得日的方大特构公司的所有者权益份额的差额计 468,070.60 人 民币元。 附注 13. 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2004.1.1 在建工程转入 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 264,560,841.45 RMB 500,000.00 RMB 8,889,955.42 RMB --- RMB 273,950,796.87* 机器设备 168,834,547.60 43,279,512.55 6,191,455.12 181,426.30 218,124,088.97 运输工具 11,198,815.42 --- 310,689.58 --- 11,509,505.00 电子及其他设备 19,479,085.33 --- 2,250,889.67 530,036.71 21,199,938.29 464,073,289.80 43,779,512.55 17,642,989.79 711,463.01 524,784,329.13** 累计折旧： 房屋及建筑物 33,204,765.99 --- 5,910,150.43 --- 39,114,916.42 机器设备 72,990,817.72 --- 15,848,841.28 321,387.31 88,518,271.69 运输工具 --- --- 1,295,146.3 6,129,653.30 3 7,424,799.63 电子及其他设备 11,158,871.62 --- 1,735,045.56 135,804.85 12,758,112.33 123,484,108.63 RMB --- RMB 24,789,183.60 RMB 457,192.16 147,816,100.07 固定资产净值 RMB 340,589,181.17 RMB 376,968,229.06 * 其中,根据《企业会计准则——固定资产》的有关规定,本公司将已经 投入使用但尚未进行竣工决算的方大科技大厦按照账面实际成本计 126,301,906.34 人民币元暂估入账。截至二零零四年十二月三十一日止,方大 科技大厦的竣工决算手续尚在办理中。 自二零零三年八月起,本公司将方大科技大厦予以出租,惟根据本公司与 66 深圳市规划国土局签订的《土地使用权出让合同书》,该土地使用权不得用于 商业用途。 ** 截至二零零四年十二月三十一日止, 本公司房屋建筑物中有原值计 205,423,474.19 人民币元的房产尚未办理房屋产权证书；方大装饰公司房屋 建筑物中有原值计 7,217,612.89 人民币元的房产尚未办理房屋产权证书；方 大装饰公司运输工具原值计 461,280.58 人民币元,净值计 147,312.26 人民币 元的产权登记在关联公司名下。 (2) 方大装饰公司本年度收到抵债的固定资产明细列示如下： 债务人名称 抵债物名称 抵债金额 固定资产入账价值 ① 重庆天宇房地产综合开发有 商品房七套 RMB 830,222.98 RMB 415,111.49 限公司(重庆天宇公司) ② 武汉民意实业股份有限公司 武汉民意四路 33 号三楼的房屋 3,700,000.00 2,306,211.65 (武汉民意公司) ③ 北京经开投资开发股份有限 金泰公寓的五套房屋 5,626,236.00 5,063,612.40 公司(北京经开公司) ④ 深圳百货公司 深圳百货广场的 517、518 号商铺 3,853,158.00 --- RMB 14,009,616.98 RMB 7,784,935.54 ○ 1 二零零三年十一月三日,方大装饰公司与重庆天宇公司签订《关于天 宇大厦外墙装饰公司合同纠纷的和解协议》,因重庆天宇公司欠付方大装饰公 司工程款计 2,423,867.39 人民币元,重庆天宇公司在上述协议生效后一周内 向方大装饰公司开具 1,000,000.00 人民币元的银行承兑汇票,并以天宇大厦 的七套房屋作价计 830,222.98 人民币元抵付相应的债务,重庆天宇公司负责 办理房屋转让手续,并在上述协议生效后二十四个月内以原价回购此房屋。 二零零三年十一月十日,方大装饰公司与重庆天宇公司签订《商品房买卖 合同》,方大装饰公司向重庆天宇公司购入商品房七套,价值计 830,222.98 人 民币元,购房款系以重庆天宇公司欠付方大装饰公司的债务抵偿。 二零零四年一月十五日,方大装饰公司对上述七套商品房到重庆市江北 房地产交易所办理了房屋产权登记手续。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公司尚未取得上述房产的 产权证书。 方大装饰公司本年度按上述抵偿债务的账面价值计 415,111.49 人民币元 (应收账款计 830,222.98 人民币元,已计提坏账准备计 415,111.49 人民币元) 67 作为七套商品房的入账价值。 ○ 2 二零零三年七月,方大装饰公司与武汉民意公司签订《抵债清偿协议》, 双方就工程款纠纷一案,达成协议,武汉民意公司支付给方大装饰公司 100,000.00 人民币元,并于二零零三年七月三十一日前将位于武汉市民意四 路 33 号三楼的房屋价值计 3,700,000.00 人民币元过户给方大装饰公司。 二零零三年八月二十二日,方大装饰公司办理了该等房产的房屋产权证明。 二零零四年三月二十二日,方大装饰公司办理了该等房产的土地使用权证明。 方大装饰公司本年度按上述抵偿债务的账面价值计 2,306,211.65 人民币 元(应收账款计 3,700,000.00 人民币元,已计提坏账准备计 1,393,788.35 人民 币元)作为上述房屋的入账价值。 ○ 3 二零零四年九月,方大装饰公司与北京经开公司签订《还款协议》,因 北京经开公司尚欠方大装饰公司的工程款,北京经开公司于二零零四年九月三 十日以前以现金支付工程款计 3,344,571.50 人民币元,并将其拥有的位于北 京经济技术开发区的金泰公寓的六套房屋价值计 6,877,678.50 人民币元抵付 方大装饰公司的工程款。 二零零四年十二月二十三日,方大装饰公司收到北京经开公司开具的上 述金泰公寓的五套房屋的专用发票,发票金额计 5,626,236.00 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一日止,上述五套房屋的产权证明尚在办理中。 方大装饰公司本年度按上述抵偿债务的账面价值计 5,063,612.40 人民币 元(应收账款计 5,626,236.00 人民币元,已计提坏账准备计 562,623.60 人民币 元)作为上述房屋的入账价值。 4 如附注 7(3)所述,方大装饰公司本年度将收到的深圳百货广场用以抵 ○ 偿债务的房产按应收账款账面价值(应收账款计 3,853,158.00 人民币元,已计 提坏账准备计 3,853,158.00 民币元)作为房屋入账价值(即账面价值为零)。 (3) 固定资产减值准备明细项目列示如下： 2004.1.1 本年增加 本年转出 2004.12.31 机器设备 RMB 4,235,860.08 RMB --- RMB RMB 4,235,860.08 * * 主要系方大意德公司对部分已经不能带来经济利益的停用或不需用的 机器设备按账面价值低于其可收回金额的差额计提的减值准备。 68 附注 14. 在建工程 在建工程的增减变动明细项目列示如下： 本年转入 资金 工程投入 工程名称 2004.1.1 本年增加 其他减少 2004.12.31 固定资产 来源 占预算比例 1 高新园区科技中心 RMB --- RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 RMB --- RMB --- 自筹 100.00% 2 方大科技园基建工程 2,280,338.06 65,534,074.88* --- --- 67,814,412.94 贷款 其中:利息资本化金额 1,375,413.82* 1,375,413.82 3 待安装机器设备 --- 1,124,119.15 --- --- 1,124,119.15 贷款 100.00% 4 LED 二期项目 82,287.01 42,912,286.95** 42,522,802.06 --- 471,771.90 贷款 100.00% 其中：利息资本化金额 715,905.37** 715,905.37 5 MOCVD 系统 103,108.48 --- 103,108.48 --- --- 自筹 --- 6 其他工程 653,602.01 26,407.42 653,602.01 --- 26,407.42 自筹 --- RMB 3,119,335.56 RMB 110,096,888.40 RMB 43,779,512.55 RMB --- RMB 69,436,711.41 * 方大科技园基建工程本年增加在建工程金额计 65,534,074.88 人民币 元,其中利息资本化金额计 1,375,413.82 人民币元,资本化率为 4.779%。 ** LED 二期项目本年增加在建工程金额计 42,912,286.95 人民币元,其中 利息资本化金额计 715,905.37 人民币元,资本化率为 4.779%。 附注 15. 无形资产 (1) 无形资产的增减变动明细项目列示如下： 类 别 原始金额 2004.1.1 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 专利权及专有技术 RMB 10,772,991.10 RMB 7,888,221.15 RMB 462,250.00 RMB --- RMB 1,083,443.70 RMB 3,505,963.65 RMB 7,267,027.45 土地使用权 79,986,377.00 70,661,292.47 --- --- 675,994.97 10,001,079.50 69,985,297.50 商标权 1,624,973.60 * 330,886.26 15,299.00 --- 159,761.16 1,438,549.50 186,424.10 其他 887,363.20 662,793.59 --- --- 91,997.73 316,567.34 570,795.86 RMB 93,271,704.90 RMB 79,543,193.47 RMB 477,549.00 RMB --- RMB 2,011,197.56 RMB 15,262,159.99 RMB 78,009,544.91 * 其中包括：一九九五年本公司设立时由恒祥经发公司将“方大”牌注 册商标以无形资产出资方式投入。该商标经深圳市资产评估事务所深资综评报 字[1995]第 20 号《深圳方大建材公司资产评估结果报告书》评估的价值为 1,080,000.00 人民币元。“方大”牌注册商标于一九九三年十月二十一日获准 注册,有效期限为十年。本公司已于二零零一年二月七日办理了新的注册证书, 有效期限为十年。 如附注 4(1)④所述,本公司将工业产权(“方大”牌商标)以方大意德公司 合营合同规定的协议价作价 530,873.60 人民币元投入方大意德公司。 69 (2) 土地使用权明细项目列示如下： 面积 取得 摊销 开始摊 剩余摊 原始金额 2004.1.1 本年增加 本年摊销 2004.12.31 (平方米) 方式 年限 销日期 销年限 方大城土地权使用权 3,797.40 投资入股 50 1995.12 RMB 8,543,250.00 RMB 5,659,701.66 RMB --- RMB 145,431.31 RMB 5,514,270.35 38 (一期)* 方大城土地权使用权 8,321.78 购买 50 1995.12 61,674,850.00 56,416,671.24 --- 346,016.94 56,070,654.30 38 (二期)** 方大城土地权使用权 15,943.60 出让 50 1997.02 4,783,050.00 4,121,394.75 --- 95,661.00 4,025,733.75 43 (二期)*** 南昌高新技术产业开 17,424.05 出让 50 2000.01 4,985,227.00 4,463,524.82 --- 88,885.72 4,374,639.10 46 发区土地使用权**** RMB 79,986,377.00 RMB 70,661,292.47 RMB --- RMB 675,994.97 RMB 69,985,297.50 * 系一九九五年本公司设立时由恒祥经发公司将面积为 3,797.40 平方米 的土地使用权作价 8,543,250.00 人民币元投入,土地使用权用途为工业用地, 土地使用权年限为三十年。上述土地使用权业经深圳市资产评估事务所深资综 评报字[1995]第 20 号《深圳方大建材公司资产评估结果报告书》评估,评估价 值为 8,543,250.00 人民币元。 根据一九九六年二月二十七日《深圳市人民政府关于土地使用权年期的 公告(1996)》,凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的土地 使用权,其最高使用年限按国家规定执行,工业用地最高使用年限为五十年,同 时在一九九五年九月十八日之前已签订《土地使用权出让合同书》的,其土地 使用权出让年限自出让合同规定的起始日期推算、顺延即可,不须另签合同或 换发《房地产证》。 ** 一九九五年十二月十八日,恒祥经发公司与本公司签订《土地转让协 议》,恒祥经发公司将其拥有的位于方大城内的土地使用权计 8,321.78 平方米 作价 61,674,850.00 人民币元(每平方米计 7,411.26 人民币元)转让给本公司。 *** 系 根 据 深 圳 市 规 划 与 国 土 资 源 局 与 本 公 司 签 订 深 圳 市 深 地 合 字 (97)012 号《深圳市土地使用权出让合同书》,本公司购入编号为 T405-008 号 的土地使用权计 15,943.60 平方米,计 4,783,050.00 人民币元。 **** 一九九六年五月三十日,江西省南昌高新技术产业开发区管委会与 本公司签订《国有土地使用权出让合同》,方大铝业公司购入位于南昌高新技 术产业开发区起步区北侧的土地使用权计 17,424.05 平方米,计 4,985,227.00 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一日止, 本公司已取得上述土地使用权的产 权证书。 70 (3) 专利及专有技术明细项目列示如下： 剩余摊 项目 取得方式 原始金额 2004.1.1 本年增加 本年摊销 2004.12.31 销年限 新型复合材料 投资入股 RMB 1,152,991.10* RMB 461,215.10 RMB --- RMB 115,296.00 RMB 345,919.10 3 发光二极管主业化技术 购入 5,000,000.00** 3,999,999.94 --- 500,000.06 3,499,999.88 7 氮化镓兰色发光 投资入股 4,000,000.00*** 3,366,665.39 --- 399,999.96 2,966,665.43 7 计数软件 购入 9,750.00 7,800.02 --- 974.98 6,825.04 7 CIMS 工程 购入 --- 2,759.25 --- 2,759.25 --- -- 点式幕墙 购入 --- 11,392.41 --- 11,392.41 --- -- 平面防水通风百叶窗 购入 --- 1,920.08 --- 639.96 1,280.12 1 单元式幕墙密封排水结构专利 购入 --- 249.82 --- 249.82 --- -- AutocadR14 软件专利 购入 --- 9,705.05 --- 9,705.05 --- -- 地铁专利 购入 --- 4,513.75 --- 4,513.75 --- -- 工业产权 购入 610,250.00 22,000.34 462,250.00 37,912.46 446,337.88 1-10 RMB 10,772,991.10 RMB 7,888,221.15 RMB 462,250.00 RMB 1,083,443.70 RMB 7,267,027.45 * 如附注 4(1)④所述,根据方大意德公司合营合同及公司章程规定,德国 迈耶公司以新型复合材料生产专有技术按协商价计 1,152,991.10 人民币元出 资,惟方大意德公司未与德国迈耶公司办理相关生产专有技术的产权转移手续, 德国迈耶公司亦未能按合营合同规定提供生产专有技术的资产评估报告书。 ** 二零零一年十月十一日,方大国科公司与中国科学院半导体研究所签 订《技术转让合同书》,中国科学院半导体研究所将其拥有的氮化镓(GaN)基蓝、 绿色发光二极管中游工艺产业化技术以 5,000,000.00 人民币元的价格转让给 方大国科公司。 *** 如附注 4(1)⑧所述,系方大福科公司的股东——中国南昌大学以无形 资产出资方式投入的生产专有技术。 (4) 无形资产减值准备 2004.1.1 本年增加 本年转出 2004.12.31 土地使用权 RMB 42,950,845.00 * RMB --- RMB --- RMB 42,950,845.00 * 如本附注 15(2)所述,本公司按每平方米单价计 7,411.26 人民币元,向 恒祥经发公司购入土地使用权计 8,321.78 平方米。由于该土地使用权的购入 价值远高于当时的市价,二零零五年四月十九日,经本公司董事会批准,本公司 参照深圳市资产评估事务所于一九九五年五月十日出具的深资评报字[1995] 第 20 号《深圳方大建材公司资产评估结果报告书》中对同一地段的土地使用 权的评估价(单价为每平方米 2,250.00 人民币元),对该项土地使用权计提无 形资产减值准备计 42,950,845.00 人民币元,并对该事项进行了追溯调整。 附注 16. 长期待摊费用 71 长期待摊费用明细项目列示如下： 原始发生额 2004.1.1 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 剩余摊销年限 开办费 RMB 2,073,159.27 RMB 979,167.47 RMB 491,845.66 RMB 1,471,013.13 RMB 2,073,159.27 RMB --- --- 技术开发费 822,138.65 53,544.25 --- 53,544.25 822,138.65 --- --- 厂房维修费 2,087,017.99 820,662.91 73,650.50 231,707.38 1,424,411.96 662,606.03 1-4 年 RMB 4,982,315.91 RMB 1,853,374.63 RMB 565,496.16 RMB 1,756,264.76 RMB 4,319,709.88 RMB 662,606.03 附注 17. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 RMB 110,000,000.00 RMB 102,000,000.00 担保借款 230,000,000.00 * 193,000,000.00 质押借款 --- 90,000,000.00 应收票据贴现取得借款 119,859,389.00 ** 49,472,857.50 RMB 459,859,389.00 RMB 434,472,857.50 * 本公司的短期借款计 210,000,000.00 人民币元系由方大装饰公司提供 担保。方大装饰公司及方大意德公司的短期借款共计 20,000,000.00 人民币元, 系由本公司提供担保并以本公司的定期存单计 1,700,000.00 美元质押取得, 该定期存单已于二零零四年十二月到期并转为活期存款。 ** 根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会 计准则有关问题解答(四)》的有关规定,本公司及其子公司对以应收票据向银 行等金融机构贴现取得的款项,作为本公司及其子公司以应收票据质押取得的 短期借款。 附注 18. 应付票据 应付票据明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 RMB 73,815,962.60 RMB 56,257,646.97 附注 19. 应付账款 (1) 本公司及其子公司账龄超过三年的大额应付账款明细项目列示如下： 2004.12.31 客户名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 亨特建筑构建(厦门)有限公司 RMB 1,166,458.83 1.07% 3 年以上 债权单位未索取 越秀区蒙磊石材贸易商行 1,118,205.00 1.02% 3 年以上 债权单位未索取 大宇集团公司 900,000.00 0.82% 3 年以上 债权单位未索取 72 普基远东公司 900,000.00 0.82% 3 年以上 债权单位未索取 山东莱州市冠磊石才公司 887,620.00 0.81% 3 年以上 债权单位未索取 山东银磊石材有限公司南京石材厂 885,053.28 0.81% 3 年以上 债权单位未索取 福建省泉州市三松陶瓷发展有限公司 880,000.00 0.80% 3 年以上 债权单位未索取 RMB 6,737,337.11 6.15% (2) 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项及应付关联方款项。 附注 20. 预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 1 年以内 RMB 61,510,655.91 RMB 22,444,094.91 1至2年 13,145,251.84 --- 2至3年 --- --- 3 年以上 693,045.60 693,045.60 RMB 75,348,953.35 RMB 23,137,140.51 (2) 预收账款主要明细项目列示如下： 2004.12.31 客户名称 金额 比例 账龄 广州市地下铁道总公司 RMB 54,354,677.73 72.13% 1-2 年 (3) 预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项及预收关联方款项。 附注 21. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 子公司的少数股东 RMB --- * RMB 6,773,530.00 * 方大意德公司本年度以现金计 700,000.00 人民币元直接支付其股东- 香港集康公司。 附注 22. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 营业税 RMB 11,644,287.89 RMB 7,525,062.93 增值税 (1,273,182.28 ) 803,834.08 73 城市维护建设税 995,023.38 756,463.09 企业所得税 320,848.94 644,407.06 个人所得税 1,125,324.05 563,534.42 房产税 65,309.08 108,294.93 其他 --- 23,613.65 RMB 12,877,611.06 RMB 10,425,210.16 上述税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注 3 中表述。 附注 23. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加* RMB 864,061.87 RMB 738,941.32 其他 155,034.77 38,787.99 RMB 1,019,096.64 RMB 777,729.31 * 教育费附加的计缴标准在附注 3 中表述。 附注 24. 其他应付款 (1) 本公司无账龄超过三年的大额其他应付款。 (2) 其他应付款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项,应付关联方款项详见附注 44(3)。 附注 25. 预提费用 74 预提费用明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存原因 装修费 RMB --- RMB 601,372.41 尚未支付的已发生费用 办事处费用 1,228,690.88 --- 尚未支付的已发生费用 租赁费 164,203.86 44,207.33 尚未支付的已发生费用 其他 40,877.37 174,000.00 尚未支付的已发生费用 RMB 1,433,772.11 RMB 819,579.74 附注 26. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 质押借款 RMB --- RMB 10,000,000.00 附注 27. 预计负债 预计负债明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 预计诉讼赔款 RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 * 二零零三年四月,河北燕都大酒店有限公司(以下简称“河北燕都公司”) 以方大装饰公司未能按合同约定完成施工提起诉讼,要求方大装饰公司继续履 行施工合同并承担工期延误的违约金计 8,204,621.41 人民币元。 二零零三年十二月二十二日,河北省石家庄市中级人民法院(2003)石法 民一初字第 00009 号《民事判决书》判决,方大装饰公司应支付给河北燕都公 司自二零零一年五月三日起至二零零三年四月二十五日止期间的违约金计 8,204,621.41 人民币元。 二零零四年三月二十日,方大装饰公司向河北省高级人民法院提起上诉, 要求依法撤销河北省石家庄市中级人民法院(2003)石法民一初字第 00009 号 《民事判决书》,并要求河北燕都公司支付工程款计 9,012,323.60 人民币元及 利息、设备租赁费用等 1,608,258.91 人民币元。 根据北京市嘉诚泰和律师事务所对河北燕都公司诉讼案件的分析,方大 装饰公司在二零零二年八月将施工队伍撤出工地的理由不够充分,将承担因此 而造成工期延误的违约责任,惟一审判决的违约金额过高,按照双方对造成工 75 程延误责任的大小,预计方大装饰公司承担上述工程违约金约计 1,000,000.00 人民币元至 2,000,000.00 人民币元之间,具体数额以法院判决 为准。方大装饰公司出于稳健性原则的考虑,于二零零三年度对该等工程违约 金可能发生的损失计提了预计负债计 2,000,000.00 人民币元。 附注 28. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 氮化镓外延片产业化 RMB 1,000,000.00* RMB --- 功率型高亮度发光二极管芯片及封装产业化关键技术 600,000.00** --- 蓝宝石基 GaN 器件规模化生产中的划片技术 450,000.00*** --- 铝塑复合板发明实施专利项目拨款 200,000.00**** --- 高新技术标准化项目 50,000.00***** --- RMB 2,300,000.00 RMB --- * 二零零三年十二月二十九日,深圳市发展计划局以深计(2003)1068 号文 《关于下达深圳市数字电视公共测试平台等高技术产业化示范项目 2003 年政 府投资计划的通知》,批准方大国科公司的“氮化镓外延片产业化”项目列为 政府投资补助项目,补助资金计 2,000,000.00 人民币元,主要用于项目的固定 资产投资。方大国科公司本年度收到深圳市财政局基建处支付的补助资金计 1,000,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款”账项。 ** 二零零四年三月十九日, 国家新材料行业生产力促进中心与本公司签 订了《国家科技攻关计划课题任务书》, 国家新材料行业生产力促进中心向本 公司提供科研经费计 400,000.00 人民币元,用于“功率型高亮度发光二极管芯 片及封装产业化关键技术”课题的研究与开发。方大国科公司于本年度收到上 述国家拨入的科研经费计 400,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款”账 项。 二零零四年十二月八日,深圳市科技和信息局、深圳市财政局与本公司签 订了《深圳市科技计划项目科技研发资金合同书(拨款)》, 深圳市科技和信息 局及深圳市财政局向本公司无偿提供科技研发资金计 200,000.00 人民币元,用 于完成“功率型高亮度发光二极管芯片及封装产业化关键技术”项目,项目执行 期自二零零四年四月十五日起至二零零五年六月三十日止。本公司于本年度收 到项目拨款计 200,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款”账项。 *** 二零零四年十二月八日, 深圳市科技和信息局、深圳市财政局与方 76 大国科公司签订了《深圳市科技计划项目科技研发资金合同书(拨款)》, 深圳 市科技和信息局及深圳市财政局向本公司无偿提供科技研发资金计 300,000.00 人民币元,用于完成“蓝宝石基 GaN 器件规模化生产中的划片技术” 项目,项目执行期自二零零三年十月八日起至二零零五年八月十五日止。本公 司于本年度收到项目拨款计 300,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款” 账项。 二零零三年七月十四日, 中华人民共和国科学技术部与方大国科公司签 订了《国家高技术研究发展计划(863 计划)课题任务合同书》, 其中批准由方 大国科公司承担“蓝宝石基 GaN 器件规模化生产中的划片技术”的课题研究开 发任务,计划经费总额为 600,000.00 人民币元。方大国科公司于本年度收到上 述部分经费拨款计 150,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款”账项。 **** 二零零四年九月九日,深圳市南山区科学技术局与本公司签订合同 书,向本公司无偿提供资金计 200,000.00 人民币元,用于本公司“增强铝塑复 合板发明专利实施技术”的推广,合同期限自二零零四年九月一日起至二零零 五年九月一日止。本年度本公司收到项目拨款计 200,000.00 人民币元,,并将 其计入“专项应付款”账项。 ***** 二零零四年四月二十六日,深圳市质量技术监督局与本公司签订协 议,向本公司提供资金计 50,000.00 人民币元,用于本公司开展高新技术标准 化试点示范企业建设项目使用,资金使用期限至二零零五年六月。本公司本年 度收到上述资金计 50,000.00 人民币元,并将其计入“专项应付款”账项。 附注 29. 股本 (1) 根据深圳市人民政府办公厅深府办函(1995)194 号文《关于同意方大 建材公司改组为股份有限公司的批复》,同意本公司改组为股份有限公司。根 据业经深圳市南山区人民政府以深南府复(1995)14 号文批准的深圳市资产评 估事务所深资综评报字(1995)20 号《资产评估报告》,本公司一九九四年十二 月三十一日的净资产计 124,273,872.41 人民币元,折为 80,000,000 股,计 80,000,000.00 人民币元,(其余 44,273,872.41 人民币元计入“资本公积”账 项)。其中,深圳方大(集团)股份有限公司(后更名为“深圳恒祥经济发展股份 有限公司”)认购 61,120,000 股、香港集康公司认购 15,100,000 股、深圳市 南山区粤海实业公司认购 1,260,000 股、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司认购 1,260,000 股、深圳市大冲实业股份有限公司认购 1,260,000 股。深圳市会计 77 师事务所于一九九五年十一月十六日以(1995)验资字 112 号《验资报告》对上 述净资产存量折股事项予以审验在案。 经深圳市南山区人民政府以深南府复(1995)17 号文和 19 号文及中国证券 监督管理委员会以证监发审字(1996)11 号文《关于深圳方大实业股份有限公 司申请公开发行股票的审核意见书》批准, 本公司于一九九五年十月发行境内 上市内资股(A 股)股票和境内上市外资股(B 股)股票。其中发行 A 股股票 20,000,000 股,每股发行价为 5.18 人民币元,每股股票面值为 1.00 人民币元, 发行溢价扣除发行费用后的净额计 74,998,000.00 人民币元计入“资本公积” 账项；发行 B 股股票 50,000,000 股,每股发行价 1.60 港元,折合 1.70 人民币 元 , 每 股 股 票 面 值 为 1.00 人 民 币 元 , 发 行 溢 价 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 计 22,679,160.47 港元,折合 24,096,608.00 人民币元计入“资本公积”账项。 深圳市会计师事务所于一九九六年四月八日以(96)验资字第 019 号《验资报 告》对上述股本予以审验在案。 一九九六年十月三十一日,经本公司股东大会及深圳市证券管理办公室以深 证 办 复 (1996)92 号 文 批 准 , 本 公 司 以 一 九 九 六 年 六 月 三 十 日 股 本 总 额 计 150,000,000 股为基数, 每 10 股派送股票股利 3 股,共计派送股票股利 45,000,000 股,计 45,000,000.00 人民币元；每 10 股转增 1 股,共计转增股本计 15,000,000 股,计 15,000,000.00 人民币元,送股和转增后本公司总股本变更为 210,000,000 股,计 210,000,000.00 人民币元。深圳市会计师事务所于一九九六年十一月八日 以(96)验资字第 104 号《验资报告》对上述股本变更事项予以审验在案。 经国务院证券委员会证委会[1997]28 号文批准, 本公司于一九九七年六 月增发境内上市外资股(B 股)股票 30,000,000 股,每股面值为 1.00 人民币元, 发行价格为 8.50 港元,折合 9.01 人民币元,发行溢价扣除发行费用后计 214,488,713.21 港元,折合 227,358,036.00 人民币元计入“资本公积”账项, 增发后本公司总股本变更为 240,000,000 股,计 240,000,000.00 人民币元。深 圳市会计师事务所于一九九七年六月十四日以验资[1997]047 号《验资报告》 对上述股本变更事项予以审验在案。 经本公司一九九八年八月临时股东大会及深圳市证券管理办公室以深证 办 复 [1998]83 号 文 批 准 , 本 公 司 以 一 九 九 八 年 六 月 三 十 日 的 股 本 总 额 计 240,000,000 股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,转增股本计 48,000,000 股 , 计 48,000,000.00 人 民 币 元 , 转 增 后 本 公 司 股 本 变 更 为 288,000,000 股,计 288,000,000.00 人民币元。深圳中审会计师事务所于一九 78 九九年三月一日以验资[1999]004 号《验资报告》对上述股本变更事项予以审 验在案。 经本公司一九九八年度股东大会及中国证券监督管理委员会以证监公司 字 [1999]72 号 文 批 准 , 本 公 司 以 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 股 本 总 额 计 288,000,000 股为基数,按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东配售新股,每股 配售价格为 14.50 人民币元,实际配售 8,400,000 股,发行溢价扣除发行费用后 计 104,500,000.00 人民币元计入“资本公积”账项。配售新股后, 本公司总 股本变更为 296,400,000 股,计 296,400,000.00 人民币元。深圳中审会计师事 务所于一九九九年十月二十一日以验资[1999]0017 号《验资报告》对上述配 股增资事项予以审验在案。 二零零一年六月二十日,恒祥经发公司与深圳市邦林投资有限公司(以下 简称“深圳邦林公司”)签订《股权转让协议》,恒祥经发公司将其持有的本公 司未流通境内法人股计 60,000,000 股以 199,797,000.00 人民币元的价格转让 予深圳邦林公司。二零零一年九月七日,恒祥经发公司与深圳市时利和投资有 限公司(以下简称“深圳时利和公司”)签订《股权转让协议》,恒祥经发公司 将其持有的本公司未流通境内法人股计 47,112,000 股以 145,104,960.00 人民 币元的价格转让予深圳时利和公司。经上述股权转让后,恒祥经发公司不再持 有本公司的股权,不再是本公司的第一大股东,深圳邦林公司和深圳时利和公 司分别为本公司的第一、第二大股东。 经中国证券监督管理委员会以[2001]71 号文批准,本公司外资发起人股东 ——香港集康公司持有本公司的未流通境内外资股计 25,368,000 股转为上市 流通外资股,自二零零一年七月二十日在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。 (2) 本公司本年度股本增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.1.1 本年增(减) 2004.12.31 尚未流通股份 --境内法人持有股份 RMB 109,032,000.00 RMB --- RMB 109,032,000.00 已上市流通股 --境内上市内资股 42,000,000.00 --- 42,000,000.00 --境内上市外资股 145,368,000.00 145,368,000.00 187,368,000.00 --- 187,368,000.00 RM --- RM RMB 296,400,000.00 B B 296,400,000.00 附注 30. 资本公积 79 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.1.1 本年增(减) 2004.12.31 股本溢价 RMB 412,226,516.41 RMB --- RMB 412,226,516.41* 股权投资准备 (2,700.00) 795,059.25*** 792,359.25 其他 (21,636.97) 404,937.40*** 383,300.43 RMB 412,202,179.44 RMB 1,199,996.65 RMB 413,402,176.09 * 如附注 29 所述,一九九五年本公司的各发起人股东投入净资产折股后 余额形成股本溢价计 44,273,872.41 人民币元；一九九五年本公司向社会公众 发行境内上市内资股(A 股)股票溢价净额计 74,998,000.00 人民币元；一九九 五 年 本 公 司 向 社 会 公 众 发 行 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 票 溢 价 净 额 计 22,679,160.47 港元,折合 24,096,608.00 人民币元；一九九六年本公司用资 本公积转增股本计 15,000,000.00 人民币元；一九九七年本公司增发境内上市 外资股(B 股)股票溢价净额计 214,488,713.21 港元,折合 227,358,036.00 人 民币元；一九九八年本公司用资本公积转增股本计 48,000,000.00 人民币元； 一九九八年本公司配股溢价净额计 104,500,000.00 人民币元。 ** 方大意德公司根据二零零四年十月十二日董事会决议,将应付德国迈 耶公司的股利计 1,060,079.00 人民币元转增资本公积。本公司根据对方大意 德公司的投资比例确认股权投资准备共计 795,059.25 人民币元。 *** 其中包括：经本公司二零零五年四月十九日董事会决议,批准由于本 公司的关联方--恒祥经发公司已于二零零四年八月三十日办理工商注销登记, 方大海跃公司已于二零零四年七月八日办理工商注销登记,南昌展鹏发展有限 公司(以下简称“展鹏公司”)于二零零二年度被吊销企业法人营业执照,本公 司将截至二零零四年十二月三十一日止账面无法支付的应收展鹏公司、恒祥经 发公司及应付方大海跃公司往来款项合并后的余额计 414,186.51 人民币元转 入“资本公积”账项。该等往来款项余额的明细项目列示如下： 2004.12.31 其他应收款： --展鹏公司 RMB 1,500,000.00 --恒祥经发公司 850,000.00 --方大海跃公司 20,000,000.00 RMB 22,350,000.00 其他应付款： --恒祥经发公司 RMB 156,817,649.16 --方大海跃公司 (134,053,462.65) RMB 22,764,186.51 合并后余额 RMB 414,186.51 附注 31. 盈余公积 80 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 RMB 93,310,023.08 RMB --- RMB 3,958,999.50 RMB 89,351,023.58 法定公益金 46,687,776.37 --- --- 46,687,776.37 RMB 139,997,799.45 RMB --- *RMB 3,958,999.50**RMB 136,038,799.95 * 本公司本年度因经营亏损,未计提法定盈余公积及法定公益金。 ** 方大意德公司根据二零零四年十一月三日董事会决议,将盈余公积计 5,278,666.00 人民币元及资本公积计 1,060,079.00 人民币元弥补以前年度经 营亏损。本公司根据对方大意德公司的投资比例减少盈余公积计 3,958,999.50 人民币元。 附注 32. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 RMB (369,721,064.16) RMB 23,719,797.85 加：年初未分配利润调增(减)数 --- (381,064,477.98)* 本年度合并净利润 3,266,734.42 10,579,684.96 本年度净利润调增(减)数 --- (2,208,068.99)* 其他转入 3,958,999.50** --- 减：提取法定盈余公积 --- 1,057,968.50 提取法定公益金 --- 528,984.25 提取法定盈余公积金与公益金的调整数 --- (1,586,952.75)* 应付普通股股利 8,892,000.00*** 8,892,000.00 现金股利分配追溯调整数 11,856,000.00 **** 年末未分配利润 RMB (371,387,330.24) RMB (369,721,064.16) * 如附注 47(2)所述,本公司及其子公司因对二零零三年度及以前年度重 大会计差错、会计政策变更予以更正并采用了追溯调整法,调整了二零零四年 度合并会计报表相关项目的年初数或上年实际数,调减二零零三年年初未分配 利 润 计 381,064,477.98 人 民 币 元 , 调 减 二 零 零 三 年 度 的 净 利 润 计 2,208,068.99 人民币元,调减二零零三年度的利润分配——提取法定盈余公 积与公益金计 1,586,952.75 人民币元。 ** 详见附注 31 所述。 *** 二零零四年三月二十六日,本公司的二零零三年度股东大会批准了二 零零三年度利润分配方案,以二零零三年十二月三十一日的股本总额计 296,400,000 股为基数, 按每 10 股派送现金股利计 0.30 人民币元(含税)。本 公司本年度支付现金股利计 8,892,000.00 人民币元。 81 **** 根据财政部财会[2003]12 号文《关于印发的通知》规定,现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示, 并规定执行此项准则的企业对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事 项应追溯调整。本公司其子公司根据上述规定,对现金股利分配的事项进行了 追溯调整,调增二零零三年度应付普通股股利计 11,856,000.00 人民币元。 附注 33. 主营业务收入/主营业务成本 (1) 主营业务明细项目列示如下： 2004 2003 主营业务收入： 工业 RMB 200,247,480.76 RMB 249,521,664.83 其中：铝材 193,820,723.33 240,271,291.99 电子原器件 6,426,757.43 9,250,372.84 工程施工 421,769,589.57 246,196,865.90 其他 1,562,229.66 --- 623,579,299.99 495,718,530.73 主营业务成本： 工业 236,223,908.49 219,348,416.78 其中：铝材 221,101,992.36 209,633,215.07 电子原器件 15,121,916.13 9,715,201.71 工程施工 264,786,775.16 162,794,040.84 其他 1,230,413.94 --- 502,241,097.59 382,142,457.62 主营业务毛利： 工业 (35,976,427.73) 30,173,248.05 其中：铝材 (27,281,269.03) 30,638,076.92 电子原器件 (8,695,158.70) (464,828.87) 工程施工 156,982,814.41 83,402,825.06 其他 331,815.72 --- RMB 121,338,202.40 RMB 113,576,073.11 (2) 本公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入的比例明细项目列 示如下： 年度 金额 占主营业务收入的比例 2004 RMB 153,121,160.50 24.56% 2003 RMB 137,951,507.12 27.83% (3) 本公司承接的建造工程项目的合同总金额列示如下： 2004 2003 合同总金额 RMB 356,018,907.14 RMB 319,173,085.52 附注 34. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 82 项目 2004 2003 营业税 RMB 12,065,248.93 RMB 9,133,400.81 城市维护建设税 936,748.66 766,146.16 堤防维护费 2,281.50 284,879.88 教育费附加 529,480.06 138,959.63 其他 151,783.47 145,683.51 RMB 13,685,542.62 RMB 10,469,069.99 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注 3。 附注 35. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2004 2003 其他业务收入： 租金收入 RMB 20,295,462.84 RMB 8,471,001.75 其他 1,986,913.49 1,218,217.32 22,282,376.33 9,689,219.07 其他业务成本： 租金收入 5,147,364.47 3,626,828.51 其他 2,458,316.25 1,101,004.46 7,605,680.72 4,727,832.97 其他业务利润： 租金收入 15,148,098.37 4,844,173.24 其他 (471,402.76) 117,212.86 RMB 14,676,695.61 RMB 4,961,386.10 附注 36. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 2004 2003 利息支出 RMB 18,986,339.75 RMB 13,090,237.18 减：利息收入 2,571,647.71 6,024,029.22 汇兑损失(收益) (923,519.56) 22,090.21 银行手续费 1,402,955.20 924,112.93 其他 --- 236,534.85 RMB 16,894,127.68 RMB 8,248,945.95 附注 37. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 2004 2003 长期股权投资差额摊销 RMB (153,141.12) RMB (153,141.12) 长期投资减值准备 --- (2,310,645.90) 股票投资收益 --- 304,560.00 短期投资收益 --- 13,379.20 RMB (153,141.12) RMB (2,145,847.82) 附注 38. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 83 项目 2004 2003 科技三项经费 RMB --- RMB 1,155,007.00 出口贴息 64,137.00 1,518.00 RMB 64,137.00 RMB 1,156,525.00 附注 39. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 2004 2003 增值税销项税转入 RMB 2,502,180.07 * RMB 3,858,414.72 索赔收入 600,000.00 ** --- 处理固定资产收入 1,500.00 26,927.60 罚款收入 196,891.21 143,800.22 其他 207,060.94 186,134.21 RMB 3,507,632.22 RMB 4,215,276.75 * 如附注 3(1)所述,方大意德公司因生产销售的新型墙体材料应缴纳增值 税按应纳税额减半计缴,故将销售该产品所产生的增值税销项税额转入“营业 外收入”账项。 ** 二零零四年三月三日,中国国际经济贸易仲裁委员会以[2004]中国贸 仲深裁字第 D20 号裁决,广州保税区中意贸易有限公司向本公司支付违约金及 质量保证金等共计 600,000.00 人民币元。 附注 40. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 2004 2003 增值税进项转出 RMB 1,919,777.10 * RMB 3,003,747.10 处理固定资产损失 15,371.63 534,260.30 罚款支出 84,316.69 15,030.51 预计负债 --- 2,000,000.00 ** 捐赠支出 72,000.00 400,169.00 其他 114,252.81 130,144.64 RMB 2,205,718.23 RMB 6,083,351.55 * 如附注 3(1)所述,方大意德公司因生产销售的新型墙体材料应缴纳增值 税按应纳税额减半计缴,将生产该产品所耗用的材料所产生的进项税转入“营 业外支出”账项。 ** 详见附注 27 所述。 附注 41. 非经常性损益项目 84 明细项目 2004 2003 政府补贴收入 RMB 64,137.00 RMB 1,156,525.00 营业外收入 3,507,632.22 4,215,276.75 转回的坏账准备 2,273,655.94 2,800,172.25 转回的存货跌价准备 970,643.63 6,161,113.85 减：营业外支出 2,205,718.23 6,083,351.55 非经常性损益对所得税的影响数 --- --- 非经常性损益的少数股东损益 157,183.36 226,127.30 RMB 4,453,167.20 RMB 8,023,609.00 占合并净利润的比例 136.32% 95.84% 附注 42. 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 2004 收押金保证金 RMB 20,379,312.55 员工借款归还 4,215,264.21 收到经费补贴 2,300,000.00 利息收入 2,428,528.27 工会还款 913,406.15 代收水电费 694,040.67 食堂费用收回 479,955.00 代垫款项 174,333.00 收罚款 93,334.00 收到保险理赔款 55,359.34 粤海工会退票 48,000.00 其他 2,432,056.82 RMB 34,213,590.01 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 2004 支付押金或保证金 RMB 22,744,794.02 支付关联方资金往来 20,000,000.00 支付差旅费 5,132,964.95 支付员工借款 4,247,476.49 支付运杂费 3,614,778.94 支付办公费 3,108,486.43 支付招待费 2,653,455.15 支付日常经营费 2,343,962.67 支付邮电费 2,824,807.31 支付中介费 2,011,733.02 支付修理检验费 1,632,185.82 支付租赁费 1,543,826.35 支付汽车费用 1,501,837.62 支付广告费 1,222,181.45 支付保险费 1,213,254.14 支付其他日常费用 3,718,523.25 RMB 79,514,267.61 85 附注 43. 母公司报表有关项目附注 (1) 应收账款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 RMB 9,363.80 0.98% RMB 280.91 3% RMB 1,168,898.36 2.82% RMB 35,066.95 3% 1至2年 946,558.66 99.02% 94,655.87 10% --- --- --- 10% 3 年以上 --- --- --- 50% 40,276,677.15 97.18% 40,276,677.15 50% 955,922. 100.0 RMB 46 0% RMB 94,936.78 RMB 41,445,575.51 100.00% RMB 40,311,744.10 B．本公司应收账款前五名余额及其占应收账款总额的比例列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 RMB 955,922.46 100.00% RMB 32,956,875.31 79.52% 账龄在一年以内的应收账款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例 计提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司 出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 C．本公司本年度核销的应收账款明细列示如下： 2004.12.31 公司名称 应收账款 已计提坏账准备 本公司 RMB 40,276,777.15 RMB 40,276,777.15 二零零五年四月十九日,经本公司董事会决议批准,本年度核销了因账龄 已在四年以上,收回的可能性很小,并已全额计提坏账准备的应收账款计 40,276,777.15 人民币元。 (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 86 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 RMB 611,167,274.10 99.52% RMB 32,815.81 3% RMB 427,906,422.10 96.85% RMB 14,944.67 3% 1至2年 92,711.95 0.02% 9,271.20 10% 229,450.00 0.05% 36,465.21 10% 2至3年 3,876.72 0.00% 1,163.02 20% 3,660,413.28 0.83% 1,450,713.87 20% 3 年以上 2,553,280.38 0.46% 1,367,424.27 50% 10,039,352.53 2.27% 9,094,764.70 50% 1,410,674. RMB 613,817,143.15 100% RMB 30 RMB 441,835,637.91 100.00% RMB 10,596,888.45 B．本公司其他应收款前五名余额及其占其他应收款总额比例列示如下： 2004.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 方大装饰公司 RMB 401,296,983.48 65.35% 1 年以内 往来款项 方大国科公司 86,467,910.69 14.08% 1 年以内 往来款项 方大铝业公司 60,123,835.54 9.79% 1 年以内 往来款项 方大意德公司 55,164,940.23 8.98% 1 年以内 往来款项 方大福科公司 3,614,275.67 0.59% 1 年以内 往来款项 RMB 606,667,945.61 98.79% 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比 例计提坏账准备。 账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公 司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 C．本公司本年度核销的其他应收款列示如下： 2004.12.31 公司名称 其他应收款 已计提坏账准备 本公司 RMB 9,395,060.29 * RMB 9,395,060.29 * 二零零五年四月十九日,经本公司董事会批准,本公司于本年度核销了 因账龄已在四年以上,收回的可能性很小,并已全额计提坏账准备的其他应收 款计 9,395,060.29 人民币元。 (3) 长期投资 A. 本公司长期股权投资列示如下： 87 2004.1.1 2004.12.31 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 股票投资 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- 其他股权投资 217,834,917.69 9,367,645.90 22,251,052.16 --- 240,085,969.85 9,367,645.90 股权投资差额 425,000.00 --- 468,070.60 50,000.00 843,070.60 --- RMB 218,259,917.69 RMB 9,367,645.90 RMB 22,719,122.76 RMB 50,000.00 RMB 240,929,040.45 RMB 9,367,645.90 88 B. 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 本年增(减) 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资额 2004.01.01 追加(收回)投资额 本年权益增(减)额 分配现金股利 累计权益增 方大装饰公司 95.00% RMB 47,500,000.00 RMB 48,501,181.27 RMB --- RMB 30,100,684.53 RMB --- RMB 31,10 方大铝业公司 99.00% 19,800,000.00 3,065,027.59 --- 2,514,419.88 --- (14,22 方大意德公司 75.00% 19,907,747.20 8,815,754.66 --- 6,909,353.12 --- (4,18 方大特构公司 49.00% 4,284,448.00 2,226,095.80 --- (2,074,801.31) --- (4,13 方大美国公司 100.00% 41,273,631.23 37,734,807.03 --- 1,328,410.92 --- (2,21 方大安防公司 25.00% 2,000,000.00 (7,230,464.16) --- (4,703,633.10) --- (13,93 重庆方大公司 25.00% 2,500,000.00 2,310,645.90 --- --- --- (18 上海飞翼公司 65.00% 7,057,000.00 7,057,000.00 --- --- --- 方大国科公司 77.00% 13,860,000.00 2,496,093.19 --- (5,783,969.99) --- (17,14 方大福科公司 75.00% 14,581,929.40 9,158,281.60 581,929.40 (3,101,622.99) --- (7,94 方大物流公司 25.00% 7,500,000.00 7,501,035.44 --- (2,962.85) --- ( 香港俊佳公司 100.00% 10,600.00 10,434.47 --- (1,340.12) --- ( 方大新材料公司 75.00% 74,496,000.00 74,496,000.00 --- (2,183,600.09) --- (2,18 方大暖通公司 90.00% 27,000,000.00 21,693,024.90 --- (1,331,815.24) --- (6,63 RMB 281,771,355.83 RMB 217,834,917.69 RMB 581,929.40 RMB 21,669,122.76 RMB --- RMB (41,68 89 C. 本公司的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 方大福科公司 RMB 425,000.00 RMB 468,070.60 RMB 50,000.00 RMB 843,070.60 股权投资差额形成的原因详见附注 2(10)与附注 13(4)。 (4) 主营业务 A．本公司主营业务明细项目列示如下： 2004 2003 主营业务收入—地铁屏敝门销售 RMB --- RMB 1,814,199.50 主营业务成本—地铁屏敝门销售 RMB 215,419.70 RMB 1,814,199.50 主营业务毛利 RMB (215,419.70) RMB --- B．本公司对前五名客户销售收入及其占主营业务收入的比例列示如下： 年度 金额 占主营业务收入的比例 2004 RMB --- --- 2003 RMB 1,814,199.50 100.00% (5) 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2004 2003 对子公司权益法调整取得的净增(减)额 RMB 20,880,933.76 RMB 13,925,988.87 长期投资减值准备 --- (2,310,645.90) 股权投资差额摊销 (50,000.00) (50,000.00) RMB 20,830,933.76 RMB 11,565,342.97 本公司投资收益的收回不存在重大的限制。 附注 44.关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A. 存在控制关系的关联方 名称 注册地址 主营业务/经营范围 与本公司的关系 企业类型 法定代表人 深圳邦林公司 广东省深圳市 投资兴办实业,电子产品的技术开发,技 本公司的股东 有限责任公司 熊建明 术咨询,国内商业,物资供销业 深圳时利和公司 广东省深圳市 投资兴办实业 本公司的股东 有限责任公司 朱卫平 香港集康公司 香港 投资兴办实业 本公司的股东 境外企业 熊建明 本公司的子公司概况,详见附注 4(1)。 90 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2004.01.01 本年增加 本年减少 2004.12.31 深圳邦林公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 30,000,000.00 深圳时利和公司 RMB 19,780,992.00 RMB --- RMB --- RMB 19,780,992.00 香港集康公司 RMB 不详 RMB 不详 RMB 不详 RMB 不详 本公司的子公司本年度注册资本及变化详见附注 4(1)。 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2004.01.01 本年增(减) 2004.12.31 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 深圳邦林公司 RMB 60,000,000.00 20.24% RMB --- --- RMB 60,000,000.00 20.24% 深圳时利和公司 RMB 47,112,000.00 15.89% RMB --- --- RMB 47,112,000.00 15.89% 香港集康公司 RMB 21,007,000.00 7.08% RMB --- --- RMB 21,007,000.00 7.08% 本公司持有子公司的股份或权益变化详见附注 4(1)。 D. 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与 本公司之关系 深圳沃科公司 本公司之联营公司 恒祥经发公司* 与本公司同一实质控制人 方大海跃公司** 恒祥经发公司的子公司 重庆方大公司 本公司之联营公司 江西方大建材装饰有限公司(方大建材公司) 恒祥经发公司的子公司 展鹏公司 恒祥经发公司的子公司 * 恒祥经发公司已于二零零四年八月三十日办理工商注销登记。根据深圳中 喜会计师事务所出具的深中喜所清算字[2004]001 号《深圳恒祥经济发展股份有 限公司清算报告》,恒祥经发公司清算期间自二零零三年六月一日起至二零零四 年一月三十一日止；截至二零零四年一月三十一日止,恒祥经发公司已无应收及 应付本公司及其子公司的往来款项。 ** 方大海跃公司已于二零零四年七月八日办理工商注销登记。根据深圳正 风利富会计师事务所出具的深正特审字[2004]005 号《深圳方大海跃精细化工有 限公司清算报告》,方大海跃公司清算期间自二零零三年十月一日起至二零零四 年三月三十一日止；截至二零零四年三月三十一日止,方大海跃公司应收本公司 款项计 14,623,607.75 人民币元。 (2) 关联方交易 91 A. 销售商品 本公司及其子公司向关联方销售商品明细项目列示如下： 2004 2003 占当期销售 占当期销售 公司名称 金额 金额 收入的比例 收入的比例 深圳沃科公司 RMB 5,348,658.75 0.86% RMB --- --- B. 采购商品 本公司及其子公司向关联方采购商品明细项目列示如下： 2004 2003 占当期采购 占当期采购 公司名称 金额 金额 额的比例 额的比例 深圳沃科公司 RMB 7,469,638.09* 1.48% RMB --- --- * 本年度深圳沃科公司与方大装饰公司签订《材料采购供应合同》,方大装 饰公司向深圳沃科公司采购上海花期集团大厦 LED 系统工程所需的物料,采购金 额计 14,450,000.00 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公 司已支付材料采购款计 14,450,000.00 人民币元,收到材料计 7,469,638.09 人民 币元。 C．提供劳务 本年度深圳沃科公司与方大装饰公司签订《安装工程施工分包合同》, 方大 装饰公司将上海花旗集团大厦 LED 系统工程施工安装分包给深圳沃科公司,工程 价款计 6,139,000.00 人民币元。 D．购建固定资产 (a) 二零零四年二月二十八日,深圳沃科公司与本公司签订《方大大厦 LED 灯光装饰工程合同书》,深圳沃科公司承接本公司方大大厦 LED 灯光装饰工程,工 程总价款计 1,160,000.00 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司 已支付深圳沃科公司工程款计 1,102,000.00 人民币元 (b) 二零零四年二月二十六日, 方大海跃公司与方大装饰公司签订《关于固 定资产转让协议》,由方大装饰公司收购方大海跃公司的部分固定资产,收购价格 92 以账面净值为基础,采用现金方式支付款项。截至二零零四年十二月三十一日止, 本公司已支付上述资产收购款计 709,082.99 人民币元。 E．租赁 根据深圳沃科公司与本公司于二零零三年十一月二十日签订的《房地产租赁 合同》,自二零零三年十二月一日起至二零零四年十二月一日止期间,深圳沃科公 司向本公司租赁方大城 A 区 1 号厂房 4 楼办公室,月租金计 7,500.00 人民币元。 本年度,本公司应向深圳沃科公司收取租赁费计 90,000.00 人民币元及水电费计 154,698.80 人民币元。 F．资金往来 本公司及其子公司于二零零四年一月一日起至五月三十一日止会计期间支 付方大海跃公司计 20,000,000.00 人民币元,用于抵偿本公司及其子公司与恒祥 经发公司、方大海跃公司往来款项余额。 方大铝 业公司本 年度以货 币资金的形 式代江西 方大建材公司垫付 费用计 35,051.00 人民币元,同时以货币资金的形式收回向江西方大建材公司垫付的流 动资金计 168,733.00 人民币元。 G．本公司为其子公司提供担保的情况及本公司之子公司为本公司提供担保 的情况详见附注 17 所述。 (3) 关联方往来款项余额明细列示如下： 93 2004.12.31 2003.12.31 占该账项 占该账项 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应收账款： 重庆方大公司 RMB 627,760.00 0.13% RMB 627,760.00 0.11% 深圳沃科公司 471,243.75 0.10% --- --- 方大建材公司 --- --- 354,479.85 0.06% RMB 1,099,003.75 0.23% RMB 982,239.85 0.17% 其他应收款： 展鹏公司 RMB --- --- RMB 1,500,000.00 3.35% 重庆方大公司 44,546.00 0.14% 44,546.00 0.10% 方大建材公司 --- --- 18,597.00 0.04% 深圳沃科公司 236,377.10 0.76% --- --- 恒祥经发公司 --- --- 850,000.00 1.89% 方大海跃公司 --- --- --- --- RMB 280,923.10 0.90% RMB 2,413,143.00 5.38% 预付账款： 深圳沃科公司 RMB 6,980,361.91 15.17% RMB --- --- 其他应付款： 恒祥经发公司 RMB --- --- RMB 156,817,649.16 420.58% 方大海跃公司 --- --- (134,053,462.65) (359.52%) RMB --- --- RMB 22,764,186.51 61.06% 附注 45. 或有事项 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司未决诉讼(仲裁) 事项 明细列示如下： 起诉(申请)方 被诉(申请)方 起诉时间 诉讼(仲裁)金额 (1) 方大装饰公司 大连宏进世界贸易大厦有限公司 2002.01.13 RMB 22,112,004.30 (2) 方大装饰公司 北京嘉轩房地产开发公司 2004.02.29 14,979,345.88 (3) 方大装饰公司 河北燕都公司 2004.03.20 10,620,582.51 (4) 方大铝业公司 陈克 2004.05.26 199,157.80 (5) 深圳融发投资有限公司(融发公司) 方大特构公司 2004.11.20 102,588.31 RMB 48,013,678.80 (1) 二零零二年一月十三日,方大装饰公司就大连宏进世界贸易大厦有限公司 拖欠工程款计 22,112,004.30 人民币元及逾期利息(自应付款之日起至裁决生效后 十日届满时止,计算至仲裁前利息金额计 2,899,450.35 人民币元)向大连市仲裁委 员会提出仲裁请求。截至二零零四年十二月三十一日止,该案尚在仲裁中。 94 (2) 二零零四年二月二十九日,方大装饰公司就北京嘉轩房地产开发公司拖欠 工程款计 14,979,345.88 人民币元及其利息计 642,855.33 人民币元,向北京市第 二中级人民法院提起诉讼。截至二零零四年十二月三十一日止,该案尚在审理中。 (3) 详见附注 27 所述。 (4) 二零零四年五月二十六日,方大铝业公司就自然人陈克拖欠货款计 199,157.80 人 民币元向南昌市青山湖区人民法院提起诉讼,截至二零零四年十二月三十一日止, 该案件尚在审理中。 (5) 由于融发公司就方大特构公司与该公司的“港逸豪庭”铝合金门窗工程 施工合同纠纷,向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,要求法院判令方大特构公司 支付该公司 102,588.31 人民币元违约金,并负担本案诉讼费用。二零零四年十一 月二十日,深圳市罗湖区法院以(2004)深罗决民三初字第 1560 号之五《民事裁定 书》驳回融发公司的诉讼请求。惟二零零五年三月七日融发公司已向广东省深圳 市中级人民法院提起上诉。 附注 46. 财务承诺 (1) 二 零 零 三 年 三 月 十 四 日 , 江 西 省 南 昌 高 新 区 管 委 会 与 本 公 司 签 订 GF-2000-2601 号《国有土地使用权出让合同》,江西省南昌高新区管委会将位于 艾溪湖以西宗地编号为 H-5 的部分土地使用权(面积计 177,047.138 平方米),作 价计 10,622,828.28 人民币元出让予本公司。本公司已在该土地使用权上建造江 西新材料科技园。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司尚未支付该土地使 用权的出让金。 (2) 如附注 9(2)所述,二零零四年六月十八日,法维莱公司与本公司签订《方 大-法维莱广州市轨道交通三号线屏蔽门系统工程设计、技术支持合同》,法维莱 公司为本公司承接广州市轨道交通三号线屏蔽门系统工程提供设计、技术支持服 务,服务费总额计 6,832,632.00 港币及 890,191.00 欧元。截至二零零四年十二 月三十一日,本公司已预付法维莱公司技术支持服务费计 5,774,990.00 港币及 752,397.00 欧元。 二零零四年六月十八日,法维莱公司与本公司签订《方大-法维莱广州市轨道 交通三号线屏蔽门系统工程采购合同》,法维莱公司为本公司承接广州市轨道交 95 通三号线屏蔽门系统工程提供部分生产设备,设备总价款计 3,324,707.00 欧元。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司尚未支付该合同款项。 附注 47. 其他重要事项 (1) 本公司二零零一年度的合并会计报表分别经安达信· 华强会计师事务所 以安深财审[2001]0105 号《审计报告》和安达信公司于二零零二年三月二十二日 出具的《审计报告》(无编号)予以法定审计；二零零二年度和二零零三年度的合 并会计报表系经深圳大华天诚会计师事务所分别于二零零三年四月二十三日和二 零零四年二月十五日出具的以深华(2003)股审字 044 号、深华(2004)股审字 055 号《审计报告》和香港何锡麟会计师行于二零零三年四月二十三日和二零零四年 二月十五日分别出具的《审计报告》予以法定审计。 (2) 由于本公司及其子公司于二零零三年度及以前年度的会计原始凭证不真 实,内部控制存在重大缺陷,导致本公司虚增二零零三年度及以前年度合并利润 和合并净资产。本公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定,对本公司业经法 定审计的原已公布的二零零三年度合并会计报表进行了更正,并由深圳天健信德 会计师事务所予以审计和出具了信德财审报字(2005)第 118 号《审计报告》。 由于对重大会计差错的更正及现金股利分配会计政策的变更,本公司采用了 追溯调整法,调整了重新编制的二零零三年度合并会计报表相关项目的年初数和 上年实际数。 上述调整对二零零三年度、二零零二年度的净利润及二零零二年年初未分配 利润和二零零三年十二月三十一日的合并净资产的影响明细列示如下： 96 对合并净利润的增(减)影响 对合并净资产的增(减)影响 调整事项 2003 2002 2002 以前 2003.12.31 重大会计差错调整： 坏账准备的调整 RMB 1,631,416.70 RMB (17,747,454.48) RMB (152,112,842.44) RMB (168,228,880.22) 建造合同项目的调整 (19,946,423.89) 1,110,618.89 (98,635,706.68) (117,471,511.68) 虚假采购事项的调整 38,097,399.60 55,839,230.29 175,090.80 94,111,720.69 虚假销售收入的调整 --- (1,000,000.00) (40,821,377.63) (41,821,377.63) 虚构应收账款收回事项的调整 (6,504,058.18) --- --- (6,504,058.18) 将计入固定资产的开办费等转出 --- --- (7,150,960.85) (7,150,960.85) 内部交易抵销差异的调整 894,275.67 (4,787,815.89) (9,119,213.04) (13,012,753.26) 长期投资减值准备的调整 (2,310,645.90) 3,000,000.00 (5,003,650.00) (4,314,295.90) 存货跌价准备的调整 (10,404,862.37) 9,729,558.29 (3,182,442.56) (3,857,746.64) 土地使用权减值准备的调整 --- --- (42,950,845.00) (42,950,845.00) 土地使用权摊销的调整 1,140,895.55 540,015.33 (1,342,595.39) 338,315.49 虚增固定资产价值的调整 2,050,868.55 2,568,169.38 (41,202,453.87) (36,583,415.94) 少数股东损益的调整 (973,808.74) 2,725,050.66 (5,123,359.65) (3,372,117.73) 其他调整 (5,883,125.98) 4,497,870.13 (4,085,055.07) (5,470,310.92) (2,208,068.99) 56,475,242.60 (410,555,411.38) RMB (356,288,237.77) 提取盈余公积与公益金 (1,586,952.75) --- (47,732,309.20) 会计政策变更调整： 现金股利分配追溯调整数 (11,856,000.00 ) (8,892,000.00 ) 29,640,000.00 (13,442,952.75) (8,892,000.00) (18,092,309.20) RMB (15,651,021.74) RMB 47,583,242.60 RMB (428,647,720.58) (3) 如附注 47(2)所述,本公司上述重大会计差错更正事项中涉及与关联方 ——恒祥经发公司、方大海跃公司的截至二零零三年十二月三十一日止往来款项 金额明细项目列示如下： 97 2003.12.31 恒祥经发公司 方大海跃公司 合计 调整前(应付)应收款余额 RMB 1,450,000.00 RMB --- RMB 1,450,000.00 调整金额: ① 单方调账应收款项调整 (167,882,243.05) --- (167,882,243.05) ② 虚假采购事项调整 2,797,047.91 86,467,526.80 89,264,574.71 ③ 方大科技大厦虚增建造成本调整 51,000,000.00 16,000,000.00 67,000,000.00 ④ 以票据方式支付款项调整 --- 24,002,000.00 24,002,000.00 ⑤ 方大意德公司应付股利调整 --- 5,714,134.00 5,714,134.00 ⑥ 虚假销售收入调整 (41,602,670.28) 1,869,801.85 (39,732,868.43) ⑦ 其他调整 (1,729,783.74) --- (1,729,783.74) 调整数合计 (157,417,649.16) 134,053,462.65 (23,364,186.51) 调整后应收(应付)款余额 RMB (155,967,649.16) RMB 134,053,462.65 RMB (21,914,186.51) ① 如附注 7(4)所述,本公司及方大装饰公司将恒祥经发公司未确认的转出 的应收账款计 167,882,243.05 人民币元予以转回,由此调增本公司及方大装饰公 司的应收客户应收账款计 167,882,243.05 人民币元和本公司及方大装饰公司应 付恒祥经发公司款项计 167,882,243.05 人民币元。 本公司与方大装饰公司对转回后的部分应收账款进行重新核实,其中根据二 零零一年度至二零零三年度期间的实际结算及对方的确认情况,对以前年度多确 认的应收账款计 38,128,474.06 人民币元冲减了二零零三年度以前的主营业务收 入；对应收客户的应收账款计 129,753,768.99 人民币元,提取了全额坏账准备, 并于二零零五年四月十九日经本公司及方大装饰公司董事会批准,对该等应收账 款予以核销。 ② 本公司的子公司于二零零一年至二零零三年度期间虚构向多家单位采购 原材料,相关采购原材料款项实际系支付给恒祥经发公司及方大海跃公司。明细 项目列示如下： 98 公司名称 收款方 付款时间 付款金额 方大安防公司 恒祥经发公司 2001 年度 RMB 175,090.80 方大安防公司 恒祥经发公司 2002 年度 2,621,957.11 方大意德公司 方大海跃公司 2002 年度 2,900,116.51 方大装饰公司 方大海跃公司 2002 年度和 2003 年度 83,567,410.29 RMB 89,264,574.71 本公司对其子公司虚构向多家单位采购原材料的事项进行调整,同时,将本 公司之子公司支付给关联方的采购原材料款项形成的往来款项转回,调减本公司 及其子公司应付恒祥经发公司款项计 2,797,047.91 人民币元,调减本公司及其子 公司应付方大海跃公司款项计 86,467,526.80 人民币元,共计 89,264,574.71 人 民币元。 ③ 本公司在固定资产——方大科技大厦的建造成本入账过程中,依据不真实 的工程承包合同和原始凭证,于二零零零年度、二零零一年度、二零零三年度共 计虚增方大科技大厦的建造成本计 67,000,000.00 人民币元,同时虚增了本公司 应付工程承包方的应付款计 62,000,000.00 人民币元,虚增了应付恒祥经发公司 的子公司—深圳市方大贸易发展有限公司(以下简称“方大贸发公司”)的往来款 计 5,000,000.00 人民币元(其后又转入对恒祥经发公司的往来款中)。 上述虚增的与工程承包方的往来款项中,计 46,000,000.00 人民币元,本公司 实际未支付,而是在同一会计期间虚构了对恒祥经发公司的相同金额收款业务抵 平了银行存款；其余计 16,000,000.00 人民币元,本公司支付给了方大海跃公司。 本公司对上述虚构固定资产建造成本的事项进行了调整,调减了方大科技大 厦的固定资产原值计 67,000,000.00 人民币元,调减了应付恒祥经发公司款项计 51,000,000.00 人民币元和应付方大海跃公司款项计 16,000,000.00 人民币元。 ④ 二零零二年十二月,方大意德公司向方大海跃公司开具银行承兑汇票计 23,485,000.00 人民币元；二零零三年六月,方大海跃公司向方大意德公司开具银 行承兑汇票计 22,599,000.00,方大意德公司将上述票据的差额计 886,000.00 人 民币元计入与本公司的往来账项。 二零零三年十二月,本公司向方大意德公司开具银行承兑汇票计 23,500,000.00 人 99 民币元,方大意德公司将该票据贴现后取得的资金计 22,599,000.00 人民币元支付给方 大海跃公司(贴现息计 517,000.00 人民币元由方大海跃公司承担)。本公司及方大意德 公司未对上述开具银行承兑票据及贴现事项在二零零三年度进行会计处理。 本 公 司 对 上 述 事 项 进 行 了 调 整 ,调 减 了 应 付 方 大 海 跃 公 司 的 往 来 款 项 计 24,002,000.00 人民币元。 ⑤ 二零零二年六月八日,方大意德公司根据其董事会决议对二零零一年年末 的未分配利润计 22,856,536.00 人民币元进行分配。其中,方大意德公司应付香 港 集 康 公 司 的 股 利 计 4,731,303.00 人 民 币 元 , 应 付 德 国 迈 耶 公 司 的 股 利 计 982,831.00 人民币元。方大意德公司将应支付予香港集康公司及德国迈耶公司的 股利共计 5,714,134.00 人民币元实际支付给了方大海跃公司。 本公司对上述事项进行调整,调增了方大意德公司的应付上述二家公司的股 利 计 5,714,134.00 人 民 币 元 , 调 减 其 应 付 方 大 海 跃 公 司 的 往 来 款 计 5,714,134.00 人民币元。 ⑥ 一九九七年度至二零零零年度期间,方大装饰公司为方大铝业公司的厂房 及办公楼实施装饰工程时多确认收入计 29,281,541.99 人民币元,方大装饰公司 将应收方大铝业公司的往来款项计 29,281,541.99 人民币元转给恒祥经发公司。 二零零一年五月,本公司虚构向深圳市嘉辉化工有限公司采购乳胶液等原材 料计 4,328,200.00 人民币元(业已计入主营业务成本),而该等原材料采购款项实 际系由本公司向方大海跃公司支付。二零零一年五月、六月,本公司虚构将该等原 材料向深圳喜乐装饰工程有限公司等四家公司销售,因此形成销售收入计 8,310,458.93 人民币元和因地产地销转出的增值税计 1,116,094.64 人民币元(业 已计入“营业外收入”账项)；同时,虚构从恒祥经发公司、方大海跃公司收取销 售回款分别计 7,261,600.28 人民币元及 2,458,398.15 人民币元,并冲抵恒祥经发 公司的往来款计 3,238.53 人民币元,共计 9,723,236.96 人民币元。 二零零一年度,方大安防公司虚构向深圳市深建华辉装饰工程有限公司及其 他公司销售产品计 5,056,289.48 人民币元,该销售回款全部系向恒祥经发公司 收取。 方大装饰公司、本公司及方大安防公司对上述虚构销售业务进行了调整,调 100 增应付恒祥经发公司往来计 41,602,670.28 人民币元,调减应付方大海跃公司往 来计 1,869,801.85 人民币元。 经过上述调整后,截至二零零三年十二月三十一日止,本公司账面应付恒祥 经 发 公 司 款 项 计 155,967,649.16 人 民 币 元 , 应 收 方 大 海 跃 公 司 计 134,053,462.65 人民币元 如附注 44(2)F 所述,本公司及其子公司于二零零四年一月一日起至五月三十 一日止会计期间支付方大海跃公司计 20,000,000.00 人民币元。 如附注 30 所述,经本公司董事会批准,本公司对截至二零零四年十二月三十 一日止账面无法支付的应收展鹏公司、恒祥经发公司及应付方大海跃公司的往来 款项合并后的金额计 414,186.51 人民币元转入资本公积账项。 (4) 本公司股东——深圳邦林公司将其持有的本公司 48,900,000 股法人股 (占本公司总股份的 16.5%)向银行进行质押贷款,质押期限自二零零四年八月十 一日起至二零零六年八月十一日止；该公司还以其持有的本公司 11,100,000 股 法人股(占本公司总股份的 3.74%)向银行进行质押贷款,质押期限自二零零四年 十月十五日起至二零零六年十月十五日止。 深圳利和公司以其持有的本公司 47,112,000 股法人股(占本公司总股份的 15.895%)向银行进行质押贷款,质押期限自二零零四年十一月十五日起至二零零 五年十一月十五日止。 (5) 方大福科公司于本年度将尚在海关监管期内的机器设备计 13,037,349.07 人民币元由江西科技园搬迁到深圳方大城。 (6) 如附注 12(2)所述,方大装饰公司本年度以债务重组方式增加的长期投 资计 9,520,388.31 人民币元。如附注 13 所述,方大装饰公司本年以债务重组方 式增加的固定资产计 7,784,935.54 人民币元。 (7) 方大安防公司所属石岩钢质门厂、木质门厂自二零零四年十二月由自然 人吴江助进行承包经营,承包期限自二零零四年十二月一日至二零零九年十二月 三十一日止。 (8) 二零零四年八月十一日,深圳市长寿药业有限公司(以下简称“长寿药业 101 公司”)与方大集团公司签订《关于高新北区 T401-0050 号土地基建补偿协议》, 因深圳市人民政府将长寿药业公司原拥有的高新区北区 T401-0050 号土地使用权 安排给本公司使用,且本公司拟利用长寿药业公司已建的厂房桩基,故向长寿药 业公司支付补偿款项计 984,375.00 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日, 有关土地使用权出让合同尚未签订。 (9) 如附注 15 所述,一九九五年十二月十八日,恒祥经发公司与本公司签订 《 土 地 转 让 协 议 》 ,恒 祥 经 发 公 司 将 其 拥 有 的 位 于 方 大 城 内 的 土 地 使 用 权 计 8,321.78 平方米,按每平方米单价计 7,411.26 人民币元,共计 61,674,850.00 人 民币元转让给本公司,本公司业已全额支付了该土地使用权转让价款。惟根据深 圳市资产评估事务所深资综评报字[1995]第 20 号《深圳方大建材公司资产评估 结果报告书》,在当时同一地段的土地使用权每平方米价值计 2,250.00 人民币元。 本公司已根据董事会决议批准将该土地使用权计提减值准备计 42,950,845.00 人 民币元。 (10) 如附注 32 和附注 41 及其他财务资料(二)所述,本公司本年度的合并净 利润计 3,266,734.42 人民币元,惟其中非经常性损益计 4,453,167.21 人民币元。 本公司本年度扣除非经常性损益后为净亏损计 1,186,432.79 人民币元。 102 (11) 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司业经法院判决胜 诉或经仲裁机构裁定尚在执行中的应收账款计 46,795,556.87 人民币元,明细项 目列示如下： 判决应收 判决日至 2004.12.31 2004.12.31 起诉方 被诉方 判决时间 账款金额 止已收回金额 账面余额 计提坏账准备 ○ 1 方大安防公司 深圳市国基房地产开发公司 2001.12.25 RMB 889,254.80 RMB 300,000.00 RMB 589,177.30 RMB 202,006.77 ○ 2 方大安防公司 深圳市海龙王房地产开发公司 2003.05.26 378,464.61 --- 378,464.61 189,232.30 ○ 3 方大安防公司 广州亿安广场房地产发展有限公司 2003 153,593.00 --- 153,592.98 75,902.40 ○ 4 方大意德公司 广州房屋公司 2002 442,910.80 400,000.00 42,944.06 42,944.06* ○ 5 方大意德公司 厦门百全达公司 2003 117,999.49 --- 117,999.49 117,999.49* ○ 6 方大意德公司 深圳泛太平洋广告公司 2004 469,640.25 --- 469,640.25 234,820.13 ○ 7 方大意德公司 福州福建闽港装饰工程公司 2004 518,943.60 --- 518,943.60 219,149.24 ○ 8 方大意德公司 江苏合发公司 2003 1,060,000.00 --- 1,060,000.00 325,149.10 ○ 9 方大铝业公司 重庆方大公司 2004.05.10 627,760.00 --- 627,760.00 627,760.00* ○ 10 方大铝业公司 万国亮,金益明 2003.12.22 479,635.27 --- 560,431.17 560,431.17* ○ 11 方大铝业公司 赣州华宁光密窗厂 2002.12.8 414,228.97 --- 414,228.97 414,228.97* ○ 12 方大铝业公司 金都实业公司 1999.07.2 299,718.90 --- 299,751.90 299,751.90* ○ 13 方大装饰公司 广州东和房地产开发公司及中海发 2004.01 14,219,112.66 --- 14,777,953.68 7,388,976.84 展(广州)有限公司 ○ 14 方大装饰公司 深圳百货公司 2002.05.10 7,866,847.00 4,675,769.64 3,215,277.60 1,607,638.80 ○ 15 方大装饰公司 广州亿安广场房地产发展有限公司 2003.01.02 5,621,329.63 --- 5,710,019.90 2,855,009.95 ○ 16 方大装饰公司 中山市建联置业有限公司 2002.03.25 5,789,420.54 1,717,577.00 3,851,843.54 1,925,921.77 ○ 17 方大装饰公司 重庆天宇房地产综合开发公司 2001.01.27 2,473,525.00 1,830,222.98 470,324.02 235,162.01 ○ 18 方大装饰公司 太原贵都百货有限公司 2003.05.31 1,024,867.18 --- 1,220,867.18 551,282.79 ○ 19 方大装饰公司 深圳市志联佳实业有限公司 2003.03.14 6,580,191.45 6,696,866.48 217,066.62 108,533.31 ○ 20 方大装饰公司 山西省第二建筑工程公司、山西省 2004.11.24 11,506,930.98 --- 12,099,270.00 5,000,000.00* 太原市公安局交通警察支队 RMB 60,934,374.13 RMB 15,620,436.10 RMB 46,795,556.87 RMB 22,981,901.00 * 本公司对该等涉及诉讼事项的应收账款已提的坏账准备金额计 22,981,901.00 人民币元,其中计提的特别坏账准备计 7,063,115.59 人民币元。 ① 二零零一年十二月二十五日,广东省深圳市中级人民法院以(2001)深中 法经终字第 827 号《民事裁决书》终审判决,深圳市国基房地产开发有限公司自 判决生效之日起十日内支付方大安防公司工程款计 889,254.80 人民币元。截至 二零零四年十二月三十一日止,方大安防公司已收到上述款项计 300,000.00 人民 币元。 ② 二零零三年五月二十六日,深圳仲裁委员会以(2003)深仲裁字第 441 号 《裁决书》裁决深圳市海龙王房地产开发有限公司自裁决生效之日起十日内支付 103 方大安防公司工程款计 344,701.91 人民币元及其利息计 33,762.70 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大安防公司尚未收到上述款项。 ③ 二零零三年广州市中级人民法院以(2003)穗中法民二终字第 543 号《民 事判决书》判决广州亿安广场房地产发展有限公司支付方大安防公司工程款计 153,593.00 人民币,方大安防公司享有亿安广场工程价款优先受偿权。截至二零 零四月十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ④ 二零零二年广州市中级人民法院以(2002)穗中法民三终 530 号《民事判 决书》判决广州房屋公司支付方大意德公司货款及逾期付款利息计 442,910.80 人民币元。截至二零零四年十二月三十一止,方大意德公司已收到上述款项计 400,000.00 人民币元。 ⑤ 二零零三年厦门市中级人民法院以(2003)厦经终字第 139 号《民事判决 书》判决书厦门百全达公司支付方大意德公司货款计 117,999.49 人民币元。截 至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ⑥ 二零零四年十二月十日,深圳市南山区人民法院以(2001)深南法经初字 第 6－060 号《民事判决书》判决深圳泛太平洋公司支付方大意德公司货款计 469,640.25 人民币元及利息。截至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收 回。 ⑦ 二零零四年,福建省福州市台江区人民法院以(2004)台民初字第 1323 号 《民事判决书》判决福州福建闽港装饰工程公司方大意德公司支付货款计 518,943.60 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ⑧ 二零零三年,江苏淮安仲裁委员会以淮安仲裁委员会(2003)淮仲调字第 025 号《调解书》判决江苏合发公司于二零零三年十月三十日前一次性支付给方 大意德公司货款计 1,060,000.00 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止 , 该款项尚未收回。 ⑨ 二零零四年五月十日,南昌市青山湖区人民法院以(2004)湖民二初字第 2 号《民事判决书》判决重庆方大公司于判决生效后十日内支付方大铝业公司货款 计 627,760.00 人民币元及逾期付款滞纳金。截至二零零四年十二月三十一日止, 该款项尚未收回。 104 ⑩ 二零零三年十二月二十二日,江西省进贤县人民法院以(2003)进法池民 初字第 58 号《民事判决书》判决自然人万国亮、金益明应于二零零四年三月三 十一日前支付方大铝业公司货款计 241,635.27 人民币元,于二零零四年八月三十 一日前支付剩余货款计 238,000.00 人民币元,并对上述货款付连带清偿责任。截 至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ○ 11 二零零二年九月十二日,赣州市章贡区人民法院以(2003)章执字第 100 号《民事判决书》判决赣州华宁光密窗厂于判决生效后立即支付方大铝业公司货 款计 414,228.97 人民币元及自二零零零年十二月八日起支付清货款日止按银行 同期贷款利率计算的利息,何水水、肖春芳、伍攀荣承担赔偿责任。二零零三年 九月十二日,赣州市章贡区人民法院以(2003)章执字第 100 号《民事裁定书》,因 被执行人无财产可供执行,就方大铝业公司债权计 414,228.97 人民币元及其利息 发放债权凭证。截至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ○ 12 一九九九年七月二日,南昌市东湖区人民法院以(1999)东经初字第 28 号 《民事裁定书》裁定金都实业公司于判决生效后十日内支付方大铝业公司货款计 299,718.90 人民币元,并由张丽珍负连带责任。截至二零零四年十二月三十一日 止, 该款项尚未收回。 ○ 13 二零零四年一月,广东省广州市中级人民法院(2003)穗中法民二初字第 40 号《民事判决书》判决广州东和房地产开发公司在该判决生效次日起十日内向 方大装饰公司支付工程款计 14,219,112.66 人民币元及逾期违约金。截至二零零 四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 ○ 14 二零零二年五月十日,深圳市中级人民法院以(2002)深中法经一初字第 170 号《民事调解书》判决深圳百货公司应于二零零三年四月三十日前分期归还 欠付方大装饰公司的工程款计 7,866,847.00 人民币元,如深圳百货公司于还款期 内付清全部工程款,方大装饰公司承诺放弃上述拖欠工程款的利息；如深圳百货 公司不按协议约定期限足额付款,方大装饰公司有权要求其按有关规定支付所欠 工程款的利息。 二零零三年一月七日,深圳市中级人民法院以(2003)深中法执查字第 31-70 号《执行命令》决定强制执行,查封深圳市百货公司大厦商铺。 105 截至二零零四年十二月三十一日止, 方大装饰公司已收回上述拖欠工程款计 822,611.64 人民币元, 同时,广东省深圳市中级人民法院作出的(2004)深中法执 字第 758 号-3《民事裁定书》将深圳市百货广场大厦开发有限公司拥有百货广场 大厦 517、518 号房产以人民币 3,853,158.00 元抵偿给深圳市方大装饰工程有限 公司。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公司尚有 3,215,277.60 人民币 元工程款未收回。 ○ 15 二零零三年一月二日,广东省广州市中级人民法院以(2002)穗中法民三 初字第 00596 号《民事调解书》判决,广州亿安广场房地产发展有限公司应在调 解书生效之日起十五日内向方大装饰公司付清工程款计 5,621,329.63 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一止,该款项尚未收回。 ○ 16 一九九九年七月二十二日,方大装饰公司与中山市建联置业有限公司签 订承包合同。因中山市建联置业有限公司欠付工程款计 5,569,420.54 人民币元, 方大装饰公司向广东省中山市中级人民法院提起诉讼。根据二零零二年三月二十 五日广东省中山市中级人民法院(2001)中中经初字第 140 号《民事判决书》,中 山市建联置业有限公司应在判决书生效之日起十日内清偿款计 5,569,420.54 人 民币元及利息损失 220,000.00 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止, 方 大装饰公司共收回款项计 1,717,577.00 人民币元, 剩余工程款计 3,851,843.54 人民币元及利息 220,000.00 人民币尚未收回。 ○ 17 二零零一年十二月七日,重庆市中级人民法院以(2001) 渝-中民初字第 448 号《民事判决书》判决重庆天宇房地产综合开发有限公司在判决生效后十日 内支付方大装饰公司工程欠款计 2,473,525.00 人民币元及逾期计息。 二零零三年三月十一日,重庆天宇房地产综合开发公司与方大装饰公司签订 《关于天宇大厦外墙工程合同纠纷的和解协议》,约定重庆天宇房地产综合开发 公 司 将位于 天 宇大厦 的七套房 屋 ,建筑面 积 共 计 359.57 平 方 米 的房屋 ,作 价 830,222.98 人民币元冲抵相应的债务,负责办理房屋转让手续。重庆天宇公司在 本协议生效后 24 个月内以原价回购此房屋。 二零零三年十一月十日,方大装饰公司与重庆天宇公司签订《商品房买卖合 106 同》,方大装饰公司向重庆天宇公司购入商品房七套,价值计 830,222.98 人民币 元,购房款系以重庆天宇公司所欠方大装饰公司的债务抵偿。 二零零四年一月十五日,方大装饰公司对上述七套商品房办理了房屋产权登 记手续。 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ,方 大 装 饰 公 司 已 收 到 上 述 工 程 款 计 1,000,000.00 人民币元,和用以抵偿债务的房屋价值计 830,222.98 人民币元。 ○ 18 二零零三年五月三十一日,山西省高级人民法院以(2003)晋民一终字第 6 号《民事判决书》判决太原贵都百货有限公司在判决书生效之日起三十日内支 付方大装饰公司工程款计 1,024,867.18 人民币元。截至二零零四年十二月三十 一日止,该款项尚未收回。 ○ 19 二零零三年三月十四日,广东省深圳市中级人民法院以(2003)深中法民 初字第 8 号《民事判决书》判决深圳市志联佳实业公司应于判决生效之日起十日 内支付方大装饰公司工程款计 5,970,000.00 人民币元及利息计 610,191.45 人民 币元。截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公司收到深圳市志联佳实业 公司款项计 6,696,866.48 人民币元(含深圳市志联佳实业公司延期付款缴纳加倍 利息)。 ○ 20 二零零四年十一月二十四日,山西省太原市级人民法院以(2004)并民初 字第 322 号《民事调解书》判决山西省第二建筑工程公司、山西省太原市公安局 交通警察支队于二零零五年十二月三十一日前分两次支付方大装饰公司工程款 计 11,506,930.98 人民币,具体时间如下：二零零四年十二月三十一日前,支付工 程款计 5,753,465.49 人民币元；二零零五年十二月三十一日前,支付工程款计 5,753,465.49 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日止,该款项尚未收回。 附注 48. 资产负债表日后事项 (1) 截至二零零五年四月十九日止,本公司支付到期的银行承兑汇票计 130,780,447.14 人民币元。 (2) 二零零五年一月四日,本公司接到中国证券监督管理委员会深圳稽查局 通知,其将对本公司可能导致的涉嫌虚假陈述进行立案调查。 107 (3) 如附注 46(1)所述,本公司于二零零五年三月三十日支付南昌高新技术 产业开发区管委会土地使用费计 4,000,000.00 人民币元。 (4) 如附注 19 所述,本公司及其子公司账龄超过三年的大额应付款计 6,737,337.11 人民币元。截至二零零五年四月十九日止,本公司及其子公司尚未 偿还上述款项。 (5) 二零零五年一月十日,江西省南昌市青山湖区人民法院以(2004)湖塘民 初字第 50 号《民事调解书》对方大铝业公司与自然人陈克诉讼案件进行调解,自 然 人 陈 克 应 于 二 零 零 五 年 一 月 十 日 前 付 款 50,000.00 人 民 币 元 , 余 款 计 109,157.80 人民币元,以其所有的奇瑞牌小轿车作抵押,于二零零五年五月三十 日前支付给方大铝业公司。 (6) 根据本公司二零零五年四月十九日召开第三届董事会第十八次会议决议, 其本公司本年度弥补亏损方案如下： 以本公司二零零四年度净利润计 3,266,734.42 人民币元弥补以前年度累计 亏损,本公司二零零四年度不进行利润分配及公积金转增股本；本公司以截至二 零零四年十二月三十一日止业经深圳天健信德会计师事务所审计的法定盈余公 积 金 计 89,351,023.58 人 民 币 元 及 可 用 于 弥 补 亏 损 的 资 本 公 积 计 282,036,306.66 人民币元,共计 371,387,330.24 人民币元用于弥补以前年度累 计亏损额。 附注 49. 上年对比数据 为符合一贯性原则,本公司对合并会计报表中某些上年度业经审计的比较数 据已作适当的调整。 附注 50. 合并会计报表之批准 本公司二零零四年度的合并会计报表于二零零五年四月十九日业经本公司 董事会批准通过。 108 * 机密 * 信德业综报字(2005)第 19 号 深圳天健信德会计师事务所 关于方大集团股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况的 专项说明函 中国 深圳 方大集团股份有限公司董事会： 按照中 国证券监 督管理委 员会、国务 院国有资 产监督管理委员会 证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定,我们根据方大集团股份有限公司(以下简称“方大集团公司”) 二零零四年度合并会计报表审计的情况,就其关联方占用上市公司资金情况出具 专项说明。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大集团公司关联方占用上市公司资金 情况列示如下： * 本年度 贵公司的子公司——江西方大新型铝业有限公司(江西方大铝业 公司)与江西方大建材公司发生的往来款项明细项目列示如下: 2004.1.1 本年增加 本年收回 本年核销 2004.12.31 应收账款 RMB 354,479.85 RMB --- RMB --- RMB 354,479.85 RMB --- 其他应收款 18,597.00 35,051.00 168,733.00 (115,085.00) --- RMB 373,076.85 RMB 35,051.00 RMB 168,733.00 RMB 239,394.85 RMB --- 方大铝业公司以货币资金的形式代江西方大建材公司垫付费用计 35,051.00 人民币元,同时以货币资金的形式收回向江西方大建材公司垫付的流动资金计 168,733.00 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大铝业公司共计应收江西方大建材公 司款项计 239,394.85 人民币元。因江西方大建材公司已于二零零四年十二月二 十一日被吊销企业法人营业执照,经二零零五年四月十九日 贵公司董事会批准, 贵公司对应收江西方大建材公司的款项计 239,394.85 人民币元予以核销。 109 ** 本年度, 贵公司的子公司——江西方大铝业公司向深圳沃科公司销售铝 材计 472,585.00 人民币元(含税价格),以货币资金形式收到货款计 350,000.00 人民币元； 贵公司的子公司——深圳市国科技术有限公司向深圳沃科公司销售 材 料 计 5,848,658.75 人 民 币 元 ( 含 税 价 格 ), 以 货 币 资 金 形 式 收 到 货 款 计 5,500,000.00 人民币元。 本年度深圳沃科公司与 贵公司的子公司——深圳方大装饰工程限公司(方 大装饰公司)签订《材料采购供应合同》,方大装饰公司向深圳沃科公司采购上海 花期集团大厦 LED 系统工程所需的物料,采购金额计 14,450,000.00 人民币元。 截至二零零四年十二月三十一日止,方大装饰公司已支付材料采购款计 14,450,000.00 人民币元,收到材料计 7,469,638.09 人民币元。 根据深圳沃科公司与 贵公司于二零零三年十一月二十日签订的《房地产租 赁合同》,自二零零三年十二月一日起至二零零四年十二月一日止期间,深圳沃科 公司向 贵公司租赁方大城 A 区 1 号厂房 4 楼办公室,月租金计 7,500.00 人民币 元。本年度, 贵公司应向深圳沃科公司收取租赁费计 90,000.00 人民币元及水 电费计 154,698.80 人民币元,并以货币资金形式收到租赁款计 8,321.70 人民币 元。 *** 本年度 贵公司的子公司——方大新材料(江西)有限公司以货币资金的 形式支付给方大海跃公司往来款计 20,000,000.00 人民币元。系方大海跃公司代 恒祥经发公司收取 贵公司向恒祥经发公司归还的往来款项。 **** 二 零 零 四 年 一 月 一 日 贵公司账面应收方大海跃公司款项计 134,053,462.65 人民币元,系恒祥经发公司委托方大海跃公司收取 贵公司欠付 其的款项形成的往来款项余额。 ***** 由于 贵公司的关联方——恒祥经发公司已于二零零四年八月三十日 办理工商注销登记,方大海跃公司已于二零零四年七月八日办理工商注销登记, 南昌展鹏公司于二零零二年被吊销法人企业营业执照, 经 贵公司二零零五年四 月十九日董事会批准, 贵公司将截至二零零四年十二月三十一日止无法支付的 应收南昌展鹏公司、恒祥经发公司及应付方大海跃公司的往来款项抵销后的余额 计 414,186.51 人民币转入“资本公积”账项,其明细项目列示如下： 2004.12.31 110 其他应收款： --南昌展鹏公司 RMB 1,500,000.00 --恒祥经发公司 850,000.00 --方大海跃公司 20,000,000.00 22,350,000.00 其他应付款： --恒祥经发公司 156,817,649.16 --方大海跃公司 (134,053,462.65) 22,764,186.51 合并后余额 RMB 414,186.51 贵公司若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。 专此,并颂 商祺！ 深圳天健信德会计师事务所 二零零五年四月十九日 中国 深圳 111 方大集团股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零四年度 本年减少数 2004.1.1 本年增加数 因资产价值回升 其它原因 项目 转回数 转出数 本年核销 一、坏账准备合计 RMB RM RM RM RM 186,019 281,198,673.69 B 10,954,001.29 B 2,273,655.94 B 6,224,682.46 B 其中：应收账款 RMB RM RM RM RM 172,482 259,800,547.44 B 10,609,313.18 B --- B 6,224,682.46 B 其它应收款 RMB RM RM RM RM 13,537 21,398,126.25 B 344,688.11 B 2,273,655.94 B --- B 二、存货跌价准备合计 RMB RM RM RM RM 10,110,565.31 B 516,334.89 B 970,643.63 B 5,645,575.02 B 其中：产成品 RMB RM RM RM RM 8,435,822.86 B 320,137.89 B --- B 5,645,575.02 B 原材料 RMB RM RM RM RM 505,382.70 B 196,197.00 B --- B --- B 包装物 RMB RM RM RM RM 114,436.50 B --- B --- B --- B 工程施工 RMB RM RM RM RM 1,054,923.25 B --- B 970,643.63 B --- B 三、长期投资减值准备合计 RMB 9,367,645.90 RM --- RM --- RM --- RM 112 B B B B 其中：长期股权投资 RMB RM RM RM RM 9,367,645.90 B --- B --- B --- B 四、固定资产减值准备合计 RMB RM RM RM RM 4,235,860.08 B --- B --- B --- B 其中：机器设备 RMB RM RM RM RM 4,235,860.08 B --- B --- B --- B 五、无形资产减值准备 RMB RM RM RM RM 42,950,845.00 B --- B --- B --- B 其中：土地使用权 RMB RM RM RM RM 42,950,845.00 B --- B --- B --- B 113