海德股份(000567)ST琼海德2003年年度报告摘要

海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 海南海德实业股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 １．３ 公司董事万爱萍、俞发祥、独立董事潘亚岚未能亲自出席公司第四届董事会 第六次会议。董事万爱萍、俞发祥委托董事纪道林代为出席并行使表决权；独立董事潘 亚岚委托独立董事齐凌峰代为出席并行使表决权。 １．４ 中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．５ 本公司董事长兼总经理纪道林先生、总会计师周启金女士、财务部经理吕建 新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 琼海德 股票代码 000567 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 公司注册地址：海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 地址 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码 570106 公司国际互联网 网址 电子信箱 haide000567@sohu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚谨 陈金海 联系地址 海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景 海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景 大酒店 11 楼公司董秘办 大酒店 11 楼公司董秘办 电话 0898-68535693 0898-68535942 传真 0898-68535942 0898-68535942 电子信箱 yaojin@hainan.net cjh@hainan.net §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 38,919,611.43 8,299,726.48 368.93% 12,202,943.89 利润总额 5,566,586.84 436,343.08 1175.74% -117,713,792.62 净利润 2,757,296.58 12,219,410.24 -77.44% -89,084,660.26 扣除非经常性损益 -8,748,136.79 -13,837,339.19 -- -75,045,610.36 －1－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 218,610,615.96 225,011,669.27 -2.84% 311,001,902.94 股东权益（不含少数 69,786,402.67 62,564,220.45 11.54% 38,672,508.87 股东权益） 经营活动产生的现 -15,608,214.96 4,010,197.69 -- 725,518.57 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.018 0.081 -77.78% -0.589 每股收益（如果股本变 0.018 -- -- -- 化，按新股本计算） 净资产收益率 3.95% 19.53% -80.18% -26.21% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 -12.54% -22.12% -- -46.60% 产收益率 每股经营活动产生的现 -0.103 0.027 -481.48% -0.0048 金流量净额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 0.46 0.414 11.59% 0.256 调整后的每股净资产 0.43 0.318 35.22% 0.106 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,725,400 0 80,725,400 其中：国家持有股份 0 0 0 境内法人持有股份 80,725,400 0 80,725,400 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 9,994,600 0 9,994,600 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 未上市流通股份合计 90,720,000 0 90,720,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,480,000 0 60,480,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 60,480,000 0 60,480,000 三、股份总数 151,200,000 0 151,200,000 －2－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 18,060 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 结的股份 （国有股东 或未流通） 数量（股） 或外资股东） 海南祥源投资有限公司 40,719,600 26.93 未流通 海南海基投资有限公司 8,052,000 5.33 未流通 中国银行海南省分行 7,686,000 5.08 未流通 国有股东 上海万可实业有限公司 7,104,420 4.70 未流通 未知 海口市对外经济发展公司 -2,193,588 3,802,068 2.51 未流通 3,802,068 海南文化旅业发展公司 2,200,000 1.46 未流通 未知 杭州市花园汽车滤清器厂 2,193,588 2,193,588 1.45 未流通 未知 上海美建物资供销经营部 2,010,000 1.33 未流通 未知 海口讯发房地产开发公司 1,848,452 1.22 未流通 未知 海南昌旺经济信息咨询有 1,650,000 1.09 未流通 未知 限公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 杜春梅 550,000 A股 王朝容 450,000 A股 李红玉 441,300 A股 王永团 374,879 A股 黄麟雏 357,880 A股 顾纯英 291,299 A股 金成菅 236,800 A股 刘为 231,000 A股 牛丽华 230,300 A股 于奇 215,000 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表人夏桂 荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、资源管理等。 公司实际控制人情况简介： 公司的实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司，成立于 1996 年 7 月 29 日，注册资本 8500 万元人 民币，法定代表人汪曦光。经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料 （不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电，水产品，干鲜蔬菜，粮食及制品，蛋及制品的销 售，设备租赁，经营进出口业务。 §5 董事、监事和高级管理人员 －3－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起止日 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 数（股） 数（股） 纪道林 董事长兼总经理 男 48 0306-0606 0 0 万爱萍 副董事长 女 45 0306-0606 0 0 俞发祥 董事 男 33 0306-0606 0 0 卢远轩 董事 女 34 0306-0606 0 0 章洪斌 董事、副总经理 男 33 0306-0606 0 0 陈金弟 董事、副总经理 男 42 0306-0606 0 0 潘亚岚 独立董事 女 39 0306-0606 0 0 齐凌峰 独立董事 男 36 0306-0606 0 0 马贵翔 独立董事 男 40 0306-0606 0 0 吕建新 监事会召集人 男 49 0306-0606 0 0 郭蜀琴 监事 女 57 0306-0606 0 0 马政玲 监事 女 41 0306-0606 0 0 王小鸣 监事 女 47 0306-0606 0 0 赵春波 监事 男 26 0306-0606 0 0 周启金 总会计师 女 47 0306-0606 0 0 徐玲 董事长助理 女 28 0306-0606 0 0 姚谨 董事会秘书 男 33 0306-0606 0 0 韩世华 总经理助理 男 52 0306-0606 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 津贴（是或否） 卢远轩 中国银行海南省分行 资产保全处投资管理科副科长 2000 年 12 月至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 44.69 金额最高的前三名董事的报酬总额 19.20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19.20 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 独立董事按照公司章程行使职权发生的费用由公司承担。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 万爱萍、俞发祥、卢远轩、马政玲、王小鸣 报酬区间 人数 6 万元以上 3 3 万至 5 万 8 3 万元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营班子按照公司董事会制定的 2003 年年度经营战略与目标计划，卓有成效的 开展工作。第一，整合 2002 年资产重组中置入的两块资产：一方面加强内部管理和规范运作，并加 大酒店旅游业的市场开拓力度，深化药业产品的研发，推出新的产品，使得该两项主业能持续健康 发展；另一方面，在受"非典"疫情影响的经营困难期限内及时采取措施，最大限度降低管理费用， 维持酒店平稳运营。第二，针对公司 2002 年重组后仍遗留的历史债务，公司经营班子结合具体情况， 分别与债权人磋商，达成以资抵债或分期履行等方案，基本实现了以最低的成本化解历史的经营性 债务及担保债务，使得公司的对外债务大幅度下调，财务压力得到较大缓解。第三，公司经营班子 －4－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 根据 2003 年培育新利润增长点的战略计划，将房地产开发提上议程，逐步调整和改善主营业务构成。 经过认真、积极的准备，报告期内将开发"海口耀江花园"房产项目的议案提请公司董事会、股东大 会审议通过。该项目在报告期内已正式动工，但尚未产生业务收入。报告期内，公司实现主营业务 收入 38,919,611.43 元，实现净利润 2,757,296.58 元。 2003 年公司在生产经营中存在的主要问题是： （1）公司仍存在部分经营性债务与历史担保债务，给公司生产经营及财务状况带来一定压力； （2）报告期内，公司的主营业务收入、利润主要来源于杭州耀江大酒店及控股子公司浙江耀江 药业有限公司。由于受"非典"疫情影响，旅游行业及酒店运营受较大冲击，影响了酒店的盈利能力； 而耀江药业的主要产品目前尚处于成长期，新产品未形成规模生产，受公司的整体规模的影响，其 盈利能力仍有限。 针对上述问题及经营困难，公司董事会及经营班子积极制订各项应对方案，通过部署实施，确 保了公司 2003 年正常有序地运营。其具体表现如下： 首先，公司经营班子组织债务处理小组，分别与债权人协商，对经营性债务采取以资抵债、按 比例豁免等方式妥善处理；对担保性债务，在通过诉讼程序最大限度降低债务责任后，又通过协商 分期履行等方式，尽可能最大程度降低公司的处理成本。截止本报告期末，公司历史遗留的担保债 务绝大部分已处理完毕；其次，公司经营班子认真研究公司的经营现状，尤其是在"非典"时期，针 对酒店业比较低迷的情况，及时制订应对方案，调整内部分工、降低运营成本。再次，针对耀江药 业未成规模生产的问题，公司也在寻求扩大生产的机会，争取提高其为公司提供利润的能力。最后， 为了较快地改善公司的经营面，公司经营班子积极调整产业结构，寻找并培育新的利润增长点，不 断提高公司主营业务盈利能力。报告期内，已将房地产开发作为公司主营调整的方向，并启动海口 耀江花园房产项目的建设。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） 生物药品制造业 2,682.35 486.98 81.85 913.00 887.19 0.59 客房及餐饮 1,209.61 242.28 79.97 0.00 0.00 0.00 其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 药品及医疗器械 2,682.35 486.98 81.85 913.00 887.19 0.59 销售 客房及餐饮 1,209.61 242.28 79.97 0.00 0.00 0.00 其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江省 3,891.96 368.93 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ３２０５．３７ 占采购总额比重 91.20% 前五名销售客户销售金额合计 822.00 占销售总额比重 21.12% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 －5－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 √ 适用 □不适用 2002 年公司进行了一系列资产重组，原主营业务泉水生产销售因委托经营及司法变卖股权后， 本年度不纳入合并范围；原主营业务电缆生产销售因资产剥离，本年度不纳入合并范围；杭州耀江 大酒店于 2002 年底置入，本年度纳入合并范围；2002 年 12 月收购耀江药业股权按规定合并 12 月份 的损益，本年度纳入合并范围。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 系 2002 年度实施重大资产重组后，主营业务范围发生重大变化所致。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 系 2002 年度实施重大资产重组后，主营业务范围发生重大变化所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １、主营业务利润大幅增加的原因在于：公司 ２００２ 年的财务报表中，未合并年末置入的杭州耀 江大酒店的损益，耀江药业也只合并了 ２００２ 年 １２ 月份的损益。而本报告期公司的财务报表，合并 了杭州耀江大酒店、耀江药业 ２００３ 年全年的损益。 ２、净利润大幅减少的原因在于：报告期内，公司非经常性收益较 ２００２ 年度大幅减少。 ３、现金及现金等价物净增额大幅减少的原因在于：报告期内，公司为投资开发海口耀江花园房 产项目而支付了各项成本、费用。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 海口耀江花园项目 28,000.00 工程建设进行中 目前无收益 合计 28,000.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 中鸿信建元会计师事务所为本公司 ２００３ 年的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，针对审计报告中所涉及的事项，董事会现作如下说明： 说明事项： 如会计报表附注九、附注十所述之或有事项、承诺事项，如公司或有事项或承诺的 不利事项发生，将对公司日后经营产生一定影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 注册会计师认为：公司在年度财务报告中较为充分地披露了公司负债、或有事项及承诺事项， 按照谨慎性原则，合理预计了或有事项可能形成的损失，并计提了预计负债，使公司的财务状况和 经营成果反映更为公允，但如果上述不利事项集中出现，可能导致或有损失的产生及承诺事项的兑 －6－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 现，从而对公司的生产经营产生一定影响。由于上述事项的发生具有不确定性，根据独立审计准则 有关规定，我们在意见段后增加强调事项段，以提醒会计报表使用者予以关注。 公司董事会认为：注册会计师的强调事项客观的提示了公司或有事项、承诺事项的情况，到目 前为止，上述事项未对公司正常生产经营产生影响。公司将积极采取措施化解或有事项，及时履行 承诺事项，保证公司生产经营的正常进行，切实维护公司及全体股东的利益。 6.15 董事会新年度的经营计划 ２００４ 年度对公司的发展将是至关重要的一年，公司将主要做好以下及方面的工作：一、继续加 强对耀江大酒店及耀江药业公司资产的整合、支持力度，使该两块资产迅速做大、做强，提高对公 司利润的贡献能力；二、海口耀江花园项目将全面进入建设期，公司经营班子将全力以赴，精心组 织，强化管理，使该项目能够按照计划在 ２００４ 年度完成大部分主体建设；三、继续清理尚未处理完 毕的部分债务问题，争取在 ２００４ 度将公司债务问题基本处理完成；四、根据公司发展的整体规划， 积极储备新的项目，并在条件成熟时，着手下一个项目的建设；五、根据有关法律、法规，不断完 善公司的法人治理结构，继续搞好公司的规范运作。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 不分配不转增 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否 是否为关 象名称 （协议签署日） 履行 联方担保 完毕 （是或 否） 武 汉 长 2003 年 06 月 18 日 1,600.00 连带责任担保 2003 年 6 月 18 日--2004 否 否 兴公司 年 6 月 17 日 担保发生额合计 1,600.00 担保余额合计 1,600.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生额合计 0.00 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 22.93 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江茂隆大厦有限责任公司 95.00 69.76 97.61 0.00 海南祥海投资有限责任公司 5,610.86 0.00 5,647.23 225.23 －7－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 浙江省耀江实业集团有限公司 3,839.27 0.00 3,224.28 374.29 合计 9,545.13 69.76 8,969.12 599.52 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 根据公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江实业集团有 限公司签定的《债务重组协议》，公司应于 ２００８ 年前偿还协议生效前累计欠贷款本息合 计 ８０，１１４，３８０．６１ 元，如本公司出现从 ２００３ 年开始连续两期（一年一期）未按期履行 还款义务等情况，可能导致提前归还上述全部债务。截止本会计报表批准日，本公司已 按协议归还 ５，０８０，０００．００ 元，未发生需提前归还上述债务的情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、1995 年 3 月被广西南宁城北物资供应站诈骗原料款 783.2 万元一案, 已追回赃款 203.2 万元, 此案仍未结案, 仍在继续追查。报告期内未有进展。 2、公司为海南国泰投资集团公司（简称"国泰集团"）在中国人民建设银行海口市金 盘支行（简称"建行金盘支行"）开立承兑汇票 1800 万元提供连带责任担保一案，经海南 省高院终审裁定，维持海口中院关于公司对上述 1640 万元欠款本息国泰集团不能清偿 部分的 40%承担赔偿责任的判决。报告期内，该案在执行过程中，公司关联方浙江耀江 实业开发总公司自愿以其拥有的位于沈阳市和平区民主路 68 号建筑面积为 1869.04平方 米的房产抵偿公司在该项担保所欠建行金盘支行的债务。经海南高院裁定，将上述房产 按评估价 10,472,200.00 元下调 20%即 8,377,760.00 元抵债归建行金盘支行所有，公司在 本案中对建行金盘支行的债务全部履行完毕。（详见 2003 年 2 月 12 日、2003 年 10 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》） 3、公司与建行金盘支行 400 万元借款合同纠纷一案，报告期内，在执行过程中， 公司向建行金盘支行偿还了 300 万元，所余债务，澄迈惠兰实业发展有限公司、澄迈惠 太实业发展有限公司自愿以其拥有的分别位于澄迈县老城镇盈滨半岛 9333 平方米、 8000.35 平方米的土地为公司抵偿。经海南高院裁定，将上述土地按评估价 425.86 万元 下调 20%即 340.688 万元抵债归建行金盘支行享有，公司在本案中对金盘支行所负的债 务全部履行完毕。（详见 2003 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》） 4、公司为武汉市长兴石化产品有限公司（简称"长兴公司"）在招商银行武汉分行（简 称"武汉招行"）1800 万元借款提供保证担保一案，一审判决公司对该笔债务承担连带保 证责任。武汉招行已收回本金 200 万元及全部欠息，并在公司继续提供担保后办理了 1600 万元借款转贷手续，2003 年 6 月 18 日，公司收到武汉招行的证明函，公司对上述 1800 万元借款的担保责任已自行解除。（详见 2003 年 6 月 19 日《中国证券报》、《证券 时报》） 5、公司为湖南湘财信息产业有限公司 300 万元贷款提供保证担保案，该案已判决 公司承担连带担保责任，尚未执结。 6、本公司及伊莎贝尔矿泉水海南有限公司与中国农业银行海口市南航支行 400 万 元借款担保纠纷一案，一审判决本公司应向农行南航支行归还借款 400 万元本息，伊莎 贝尔矿泉水海南有限公司承担担保责任。报告期内，在执行过程中，该笔债务当事人达 成执行和解协议，经海口市龙华区法院裁定并执行完毕。（详见 2003 年 1 月 11 日《中 国证券报》、《证券时报》） 7、公司为原大股东国泰集团在中国信达信托投资公司（简称"信达公司"）借款 2500 万元提供担保一案，经海南中院、海南高院一审、终审判决，判令公司对上述 2500 万 －8－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 元借款本金及利息国泰集团不能清偿部分的 40%承担赔偿责任。报告期内，该案在执行 过程中，公司与信达公司达成和解协议，根据该协议，公司在 2005 年 12 月 30 日前按 协议约定分期支付 1000 万元的赔偿责任后，海南省高级人民法院（2002）琼民二终字 第 43 号民事判决书中承担的担保责任全部履行完毕，浙江省耀江实业集团有限公司为 公司履行约定的还款计划提供连带责任的保证担保。报告期内，公司已依约履行了 300 万元的还款义务。（详见 2003 年 10 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》） 8、由于公司欠诸暨市轻纺化建公司（简称"化建公司"）6000 万元项目保证金尚有 500 万元未归还，根据化建公司的要求，杭州市上城区人民法院查封了公司持有的伊莎 贝尔矿泉水海南有限公司 99%股权和浙江省耀江药业有限公司 80%的股权，并于 2003 年 3 月 12 日将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 99%股权以 950 万元的价格变卖给杭州天 伦集团公司，变卖款中 500 万元已支付给化建公司。浙江省耀江药业有限公司 80%的股 权目前尚未办理解封手续。（详见 2003 年 1 月 3 日、2003 年 3 月 15 日《中国证券报》、 《证券时报》） 7.8独立董事履行职责的情况 2003 年 6 月 2 日，公司 2002 年年度股东大会选举潘亚岚女士、齐凌峰先生、马贵 翔先生为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会第一次会议选举潘亚岚女士为 董事会审计委员会、薪酬及考核委员会委员并担任审计委员会主任委员；选举齐凌峰先 生为董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会委员并担任提名委员会主任委员；选 举马贵翔先生为董事会提名委员会、薪酬及考核委员会委员并担任薪酬及考核委员会主 任委员。 2003 年度，公司独立董事参加了公司召开的所有的董事会及董事会专门委员会会 议，认真审阅了所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对公司聘任、解聘高 级管理人员等事项发表了独立董事意见。对促进董事会的科学决策以及公司的规范化发 展起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 §8 监事会报告 2003 年度，公司监事会严格按照《公司法》 、 《证券法》、 《公司章程》及国家有关规 定，列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司 财务状况行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项 职责。 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内，监事会共召开三次会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第十五次会议 公司第三届监事会第九次会议于 2003 年 4 月 17 日在公司会议室召开，4 名监事出 席会议。监事会召集人郭蜀琴女士主持会议。 会议审议通过了如下决议： （1）公司 2002 年年度报告及摘要； （2）公司 2002 年年度监事会工作报告； （3）公司监事会对带解释性说明段审计报告的说明。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、第三届监事会第十六次会议 公司第三届监事会第十六次会议于 2003 年 4 月 27 日在公司会议室召开，4 名监事 出席会议。监事会召集人郭蜀琴女士主持会议。 会议审议通过了如下决议： 1、公司 2003 年第一季度报告； 2、关于监事会换届选举的议案。 －9－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、第四届监事会第一次会议 公司第四届监事会第一次会议于 2003 年 6 月 2 日在公司会议室召开，5 名监事出席 会议。吕建新先生主持会议，会议选举吕建新为公司第四届监事会召集人。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年度，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关 法律、法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内 部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科 学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经 理人员等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2003 年度，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为， 公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司 2003 年度财务会 计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所对公司 2003 年年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。 3、收购、出售资产情况 报告期内，公司按账面价值承接收购关联方浙江茂隆大厦有限责任公司拥有的与杭 州耀江大酒店经营有关的其他零星资产 257988.85 元。公司监事会认为，该次收购资产 的交易价格合理，未发现存在内幕交易的情况，也没有损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。 4、关联交易情况 2003 年度，公司先后与实际控制人及其它关联方签订租赁资产、购买资产、资金保 管、提供担保（实际控制人浙江省耀江实业集团为公司履行与信达公司约定的还款计划 提供连带责任的保证担保）等关联交易协议。公司监事会认为，上述关联交易事项定价 公平、合理，未损害公司利益。 5、对公司董事会就带强调事项段的无保留意见的审计报告所作说明的意见 中鸿信建元会计师事务所对公司 2003 年年度财务报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，公司董事会对此做出了详细说明，监事会注意到强调事项段所提示 注意的内容，同意公司董事会就有关事项所作的说明，同时将积极关注或有负债及承诺 事项的履行情况，监督董事会和经营班子积极处理相关事宜，避免不利于公司日常经营 活动的事项发生。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 中鸿信建元审字[2004]第 2071 号 海南海德实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海德实业股份有限公司(以下简称贵公司)2003 年 12 月 31 日 的资产负债表、合并资产负债表、2003 年度利润表、合并利润表和 2003 年度现金流量 表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 －10－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注九、附 注十所述之或有事项、 承诺事项，如公司或有事项或承诺的不利事项发生，将对公司日后经营产生一定影响。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：徐运生 有限责任公司 中国注册会计师：毕焱 中国·北京 二○○四年三月二十日 附注九：或有事项 1．公司为原第一大股东海南国泰投资集团有限公司在中国信达信托投资有限公司借 款 2500 万元提供担保，上述借款逾期未还，中国信达信托投资公司清算组诉至海南省海 南中级人民法院，该院以（2002）海南经初字第 2 号民事判决书判决，本公司对海南国 泰投资集团有限公司就上述 2500 万元借款本金及利息不能清偿部分的 40%承担赔偿责 任。中国信达信托投资公司清算组不服一审判决提起上诉，经海南省高级人民法院（2002） 琼民二终字第 43 号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判。该案在执行过程中， 公司已与中国信达信托投资公司清算组达成和解协议，根据该协议，公司在 2005 年 12 月 30 日前按协议约定支付 1000 万元的赔偿责任后，海南省高级人民法院（2002）琼民 二终字第 43 号民事判决书中承担的担保责任全部履行完毕，浙江省耀江实业集团有限 公司为公司履行约定的还款计划提供连带责任的保证担保。 2．1999 年 8 月 22 日公司为武汉长兴石化产品有限公司借款 1800 万元提供担保，经 法院一审判决公司承担连带保证责任，2003 年 6 月武汉长兴石化产品有限公司归还借款 本金 200 万元及所欠利息，招商银行武汉分行在由公司继续提供不可撤销的保证担保的 前提下，已将武汉长兴石化产品有限公司尚余的 1600 万元本金转为正常的流动资金贷 款，2003 年 6 月 18 日，公司收到招商银行武汉分行“关于琼海德对长兴石化公司 1999 年 8 月在我行贷款 1800 万元的担保责任解除的证明函”，至此公司对前述 1800 万元借款 的担保责任已解除；公司前任大股东嵊州市祥源房产开发有限公司与公司签署了《支付 承诺书》，为公司给武汉长兴石化产品有限公司 1600 万元借款担保事项提供反担保。 3．公司为湖南湘财信息产业有限公司贷款 300 万元提供保证担保，该借款担保已经 －11－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 诉讼并判决，此案尚未执结。 针对以上或有事项，公司根据诉讼进展情况及各案执行情况，总计计提预计负债 7,900,000.00 元。 附注十：承诺事项 根据公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江实业集团有 限公司签定的《债务重组协议》，公司应于 2008 年前偿还协议生效前累计欠贷款本息合 计 80,114,380.61 元，如本公司出现从 2003 年开始连续两期（一年一期）未按期履行还款 义务等情况，可能导致提前归还上述全部债务。截止本会计报表批准日，本公司已按协 议归还 5,080,000.00 元，未发生需提前归还上述债务的情况。 9.2 资产负债表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 8,075,033.09 4,247,821.92 30,845,188.04 29,152,701.03 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 7,198,804.18 133,962.76 5,740,758.48 其他应收款 26,580,854.30 25,438,050.33 36,900,631.25 33,103,559.85 预付账款 14,733,172.00 14,101,318.00 2,312,087.45 723,672.24 应收补贴款 存货 21,883,160.38 18,734,179.71 1,338,179.46 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 78,471,023.95 62,655,332.72 77,136,844.68 62,979,933.12 长期投资: 长期股权投资 2,668,305.56 14,743,679.97 2,962,508.04 12,591,058.81 长期债权投资 长期投资合计 2,668,305.56 14,743,679.97 2,962,508.04 12,591,058.81 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 102,022,814.49 84,005,703.24 108,234,591.11 94,454,771.03 减：累计折旧 8,158,551.49 5,042,748.71 10,243,015.82 8,233,500.28 固定资产净值 93,864,263.00 78,962,954.53 97,991,575.29 86,221,270.75 减：固定资产减值准备 421,606.79 421,606.79 4,183,836.98 4,183,836.98 固定资产净额 93,442,656.21 78,541,347.74 93,807,738.31 82,037,433.77 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 93,442,656.21 78,541,347.74 93,807,738.31 82,037,433.77 无形资产及其他资产: 无形资产 43,744,330.88 40,251,780.98 50,868,234.24 47,114,614.61 －12－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 长期待摊费用 284,299.36 236,344.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 44,028,630.24 40,251,780.98 51,104,578.24 47,114,614.61 递延税项: 递延税款借项 资产总计 218,610,615.96 196,192,141.41 225,011,669.27 204,723,040.31 流动负债: 短期借款 10,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 应付票据 应付账款 1,029,507.95 663,856.26 532,093.59 91,424.66 预收账款 971,481.57 213,342.30 366,279.39 应付工资 244,050.15 244,050.15 应付福利费 -929,540.07 -1,375,936.24 -1,012,885.53 -1,434,704.97 应付股利 应交税金 19,160,738.94 13,750,406.23 16,344,336.85 14,012,854.97 其他应交款 528,721.91 500,887.23 508,939.50 506,815.28 其他应付款 19,096,720.50 18,690,849.95 30,572,642.33 26,268,524.92 预提费用 134,873.04 134,873.04 1,107,749.13 1,102,749.13 预计负债 7,900,000.00 7,900,000.00 12,350,227.47 12,350,227.47 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 58,136,553.99 40,722,328.92 67,769,382.73 56,897,891.46 长期负债: 长期借款 85,721,560.57 85,721,560.57 92,270,928.40 85,260,928.40 应付债券 长期应付款 1,947,255.13 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 87,668,815.70 85,721,560.57 92,270,928.40 85,260,928.40 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 145,805,369.69 126,443,889.49 160,040,311.13 142,158,819.86 少数股东权益 3,018,843.60 2,407,137.69 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 151,200,000.00 151,200,000.00 151,200,000.00 151,200,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 151,200,000.00 151,200,000.00 151,200,000.00 151,200,000.00 资本公积 116,628,278.03 116,628,278.03 112,163,392.39 112,163,392.39 盈余公积 1,056,093.01 597,313.57 597,313.57 597,313.57 其中：法定公益金 352,031.05 199,104.57 199,104.57 199,104.57 未分配利润 -199,097,968.37 -198,677,339.68 -201,396,485.51 -201,396,485.51 其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 69,786,402.67 69,748,251.92 62,564,220.45 62,564,220.45 负债和所有者权益（或股东权益）总计 218,610,615.96 196,192,141.41 225,011,669.27 204,723,040.31 利润及利润分配表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 38,919,611.43 12,096,124.86 8,299,726.48 减：主营业务成本 7,292,536.66 2,422,751.38 11,125,139.60 主营业务税金及附加 815,430.08 377,744.44 70,037.85 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 30,811,644.69 9,295,629.04 -2,895,450.97 加：其他业务利润（亏损以“ -”号填列） 2,267,616.66 2,267,616.66 5,825,111.81 5,734,224.55 减：营业费用 17,478,233.83 5,087,335.60 1,777,889.02 －13－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 管理费用 11,456,608.31 8,546,007.52 7,628,185.88 4,028,113.57 财务费用 7,521,446.60 6,842,680.79 13,019,941.84 5,808,321.37 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,377,027.39 -8,912,778.21 -19,496,355.90 -4,102,210.39 加：投资收益（损失以“-”号填列） 9,205,797.52 11,652,621.16 39,405,120.26 35,637,893.36 补贴收入 营业外收入 0.00 76,759.62 76,759.62 减：营业外支出 262,183.29 20,697.12 19,549,180.90 19,393,032.35 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,566,586.84 2,719,145.83 436,343.08 12,219,410.24 减：所得税 2,197,584.35 328,521.03 减：少数股东损益 611,705.91 30,148.58 加：未确认的投资损失 12,141,736.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,757,296.58 2,719,145.83 12,219,410.24 12,219,410.24 加：年初未分配利润 -201,396,485.51 -201,396,485.51 -213,615,895.75 -213,615,895.75 其他转入 六、可供分配的利润 -198,639,188.93 -198,677,339.68 -201,396,485.51 -201,396,485.51 减：提取法定盈余公积 305,852.96 提取法定公益金 152,926.48 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -199,097,968.37 -198,677,339.68 -201,396,485.51 -201,396,485.51 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -199,097,968.37 -198,677,339.68 -201,396,485.51 -201,396,485.51 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 9,500,000.00 9,500,000.00 39,704,058.90 39,704,058.90 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 9,141.25 9,141.25 6.其他 现金流量表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 42,210,321.22 11,959,490.94 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 147,238,758.08 146,259,061.58 经营活动产生的现金流入小计 189,449,079.30 158,218,552.52 购买商品、接受劳务支付的现金 35,146,565.68 29,862,117.88 支付给职工以及为职工支付的现金 5,907,817.02 3,156,049.46 支付的各项税费 4,836,119.92 844,718.11 支付的其他与经营活动有关的现金 159,166,791.64 143,858,149.39 经营活动产生的现金流出小计 205,057,294.26 177,721,034.84 经营活动产生的现金流量净额 -15,608,214.96 -19,502,482.32 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 4,500,000.00 4,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28,311.04 10,543.84 投资活动产生的现金流入小计 4,528,311.04 4,510,543.84 －14－ 海南海德实业股份有限公司２００３年年度报告摘要 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,136,644.82 105,297.00 投资所支付的现金 6,077,643.63 6,077,643.63 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 9,214,288.45 6,182,940.63 投资活动产生的现金流量净额 -4,685,977.41 -1,672,396.79 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 15,370,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 15,370,000.00 偿还债务所支付的现金 13,422,744.87 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,423,217.71 3,730,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 17,845,962.58 3,730,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,475,962.58 -3,730,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,770,154.95 -24,904,879.11 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 2,757,296.58 2,719,145.83 加：计提的资产减值准备 -5,895,383.19 -6,064,283.65 固定资产折旧 5,928,447.88 4,822,160.64 无形资产摊销 1,199,397.91 938,328.18 长期待摊费用摊销 142,149.64 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -972,876.09 -967,876.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 10,255.87 10,255.87 固定资产报废损失 财务费用 7,497,418.79 6,821,968.28 投资损失（减：收益） -9,205,797.52 -11,652,621.16 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -20,544,980.92 -18,734,179.71 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,553,540.80 1,734,662.31 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,417,690.98 869,957.18 其他 少数股东本期收益 611,705.91 经营活动产生的现金流量净额 -15,608,214.96 -19,502,482.32 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 8,075,033.09 4,247,821.92 减：现金的期初余额 30,845,188.04 29,152,701.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,770,154.95 -24,904,879.11 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 －15－