光明乳业(600597)2003年年度报告

光明乳业股份有限公司 BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 2003 年年度报告 光明乳业股份有限公司董事会 二零零四年三月二十五日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司 2003 年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国 政先生及财务经理姚第兴先生保证本报告中财务报告所载资料真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）……………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………10 五、公司治理结构……………………………………………………………… 13 六、股东大会简介……………………………………………………………… 15 七、董事会报告………………………………………………………………… 17 八、监事会报告………………………………………………………………… 28 九、重要事项…………………………………………………………………… 29 十、财务报告…………………………………………………………………… 33 十一、备查文件………………………………………………………………… 33 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司简称：光明乳业 公司英文名称： BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD 2、公司法定代表人：王佳芬 3、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 联系电话：021－54584520 传 真：021－64013337 E-mail：600597@brightdairy.com 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 电话：021－54584520 传真：021－64655033 E-mail：600597@brightdairy.com 国际互联网网址：www.brightdairy.com 5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：光明乳业 3 股票代码：600597 7、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 首次注册日期：2000 年 11 月 17 日 地点：上海市工商行政管理局 变更注册登记日期：2003 年 9 月 2 日 地点：上海市工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 税务登记号码：310048607360299 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表） 1、2003 年度（以下简称“本年度”或“报告期内”）公司业务数据摘要 单位：元 利润总额 390,917,107 净利润 282,461,933 扣除非经常性损益后的净利润 273,738,719 主营业务利润 1,945,906,785 其他业务利润 68,748,915 营业利润 391,797,809 投资收益 -5,695,946 补贴收入 13,621,874 营业外收支净额 -8,806,630 经营活动产生的现金流量净额 470,164,616 现金及现金等价物净增加额 -312,523,845 4 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项目 涉及金额（元） 营业外支出 -9,424,189.61 减值准备 1,104,172.64 营业外收入 3,533,725.10 补贴收入 9,671,886.30 短期投资收益 3,837,619.41 注：上述项目均已考虑所得税和少数股东权益产生的影响。 本年度重要会计估计变更的具体说明： 报告期内，公司对如下会计政策进行了变更： 1）根据财政部财会[2003]10 号的有关规定，对 2003 年 3 月 17 日后发生的长 期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，由原贷记长期股权投资-股权投资差额，按投资期限摊销/ 不低于 10 年的期 限平均摊销，计入损益，改为贷记资本公积-股权投资准备。此项会计政策变更采用 未来适用法,对本年度净利润无影响。 2）根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知（财会 [2003]12 号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分 配方案中分配给投资者的利润，由原作为调整事项确认为应付股利，改为在资产负债 表所有者权益中单独列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。 此项规定增加 2002 年 12 月 31 日的合并股东权益 65,118,285 元。 2、报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 5,981,051,611 5,021,503,488 5,021,503,488 3,520,210,605 3,520,210,605 净利润 282,461,933 226,313,752 226,313,752 162,906,619 162,906,619 5 总资产 3,460,834,470 2,937,365,249 2,937,365,249 1,829,170,116 1,829,170,116 股东权益（不含少数股东权益） 1,861,258,092 1,578,679,864 1,643,798,149 543,663,332 667,646,064 每股收益 0.43 0.35 0.35 0.33 0.33 每股净资产 2.86 2.42 2.52 1.08 1.33 调整后每股净资产 2.81 2.30 2.49 0.98 1.23 每股经营活动产生的 0.72 0.74 0.74 0.76 0.76 现金流量净额 净资产收益率（%） 15% 14% 14% 30% 24% 扣除非经常性损益后的净利润 273,738,719 250,639,087 250,639,087 181,044,803 181,044,803 扣除非经常性损益后的每股收益 0.42 0.38 0.38 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%） 1、摊薄 15% 16% 15% 33% 27% 2、加权 16% 27% 22% 32% 26% 3、利润表附表 报告期利润 金额（元） 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊博 加权平均 全面摊博 加权平均 主营业务利润 1,945,906,785 105% 112% 2.99 2.99 营业利润 391,797,809 21% 23% 0.60 0.60 净利润 282,461,933 15% 16% 0.43 0.43 扣除非经常性损 273,738,719 15% 16% 0.42 0.42 益后的净利润 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 现金股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 651,182,850 797,304,377 94,999,376 44,425,854 65,118,285 35,193,261 1,643,798,149 本期增加 - 116,295 75,629,541 34,759,448 130,236,570 76,595,822 217,459,943 本期减少 - 65,118,285 期末数 651,182,850 797,420,672 170,628,917 79,185,302 130,236,570 111,789,083 1,861,258,092 6 变动原因分析： （1）资本公积增加系子公司收到的捐赠、专项应付款转入和资本溢价。 （2）盈余公积、法定公益金、现金股利和未分配利润增加是由于公司在报告期实现净 利润并拟实施利润分配。 （3）股东权益增加是因为实现利润。 5、资产减值准备明细表 单位：元 项目 年初余额 购买子公司转入 本年增加 本年转销 年末余额 一、坏帐准备 45,758,570.00 27,566,008.00 12,740,414.00 -2,130,403.00 83,934,589.00 其中：应收帐款 39,809,672.00 10,916,551.00 7,755,463.00 -1,401,567.00 57,080,119.00 其他应收款 5,948,898.00 16,649,457.00 4,984,951.00 -728,836.00 26,854,470.00 二、存货跌价准备 6,706,718.00 23,263,719.00 3,205,211.00 -2,510,625.00 30,665,023.00 其中：原材料 6,706,718.00 23,263,719.00 3,205,211.00 -2,510,625.00 30,665,023.00 三、长期投资减值准备 925,284.00 250,000.00 1,175,284.00 其中：长期股权投资 925,284.00 250,000.00 1,175,284.00 四、固定资产减值准备 28,280,544.00 8,888,077.00 2,090,888.00 -9,804,698.00 29,454,811.00 其中：房屋建筑物 577,000 1,639,739 -1,500,000 716,739 机器设备 24,420,793 6,521,518 2,056,441 -5,377,124 27,621,628 电子设备 3,230,582 571,827 34,447 -2,927,574 909,282 运输设备 52,169 154,993 207,162 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，―） 本次变动后 首次发行 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 25,059,142 25,059,142 7 境内法人持有股份 250,591,425 250,591,425 境外法人持有股份 225,532,283 225,532,283 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 501,182,850 501,182,850 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 三、股份总额 651,182,850 651,182,850 （2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 [2002]80 号文批 准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 15,000 万股（以下简称“本次发行” ），每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全部 募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次发 行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。 2、股东情况介绍 （1）报告期末（2003 年 12 月 31 日）公司股东总户数为 31,538 户。 （2）公司前十名股东持股情况（数量单位：股） 质押或 股东性质 名 年度内增减 年末持股数量 比例 股份 冻结的 股东名称或姓名 （国有股东 次 （股） （股） （％） 类别 股份 或外资股东 数量 8 上海牛奶（集团） 1 无变动 200,473,141 30.78% 未流通 0 国有法人股 有限公司 S.I.Food Products 2 无变动 200,473,141 30.78% 未流通 0 外资股 Holdings Limited 上海国有资产经营 3 无变动 25,059,142 3.85% 未流通 0 国家股 有限公司 大众交通（集团） 4 无变动 25,059,142 3.85% 未流通 0 社会法人股 股份有限公司 东方希望集团 5 无变动 25,059,142 3.85% 未流通 0 社会法人股 有限公司 6 Danone Asia Pte. Ltd. 无变动 25,059,142 3.85% 未流通 0 外资股 丰和价值证券 7 未知 8,854,010 1.36% 已流通 未知 流通股 投资基金 8 泰和证券投资基金 未知 5,054,052 0.78% 已流通 未知 流通股 9 同盛证券投资基金 未知 4,824,573 0.74% 已流通 未知 流通股 全国社保基金 10 未知 2,728,395 0.42% 已流通 未知 流通股 一零六组合 注：经向上述前十名股东证实，丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金和全国社保基金一零六 组合同属嘉实基金管理有限公司管理。上述股东未知是否存在一致行动人关系。 （3）控股股东情况介绍 上海牛奶（集团）有限公司注册地址为上海市枫林路 251 号，成立于 1997 年 6 月 2 日，注册资本为人民币 50,576 万元(国有控股)，法定代表人为赵柏礼，经营范围：生产、 加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜 牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务， 实业投资，附设分支机构。持有公司 30.78%的股份。 S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）注册地址为英属维尔京 群岛，授权代表为吕明方。该公司成立于 1996 年 10 月 2 日，注册资本 1 美元，持有公司 30.78%的股份。Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）持有 S.I.Food Products Holdings Limited 100%的股权，是其实际控制方。Shanghai Industrial Holdings 9 Limited 注册资本 20,000 万港元，董事长为蔡来兴，住所为香港告士打道 39 号 26 楼。主 要业务为基建（包括公路和水务）、消费品和汽车及零部件、信息技术以及医药生物科技等。 经核实，上海牛奶（集团）有限公司与 S.I.Food Products Holdings Limited 持有的公司 股份均没有质押或被冻结的情形。 （4）公司前十名流通股股东持股情况 名次 流通股股东名称（全称） 年末持股数量（股） 流通股种类 1 丰和价值证券投资基金 8,854,010 A股 2 泰和证券投资基金 5,054,052 A股 3 同盛证券投资基金 4,824,573 A股 4 全国社保基金一零六组合 2,728,395 A股 5 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 2,725,806 A股 6 兴华证券投资基金 2,075,876 A股 7 深圳市创新科技投资有限公司 1,844,700 A股 8 全国社保基金一零三组合 1,692,262 A股 9 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 1,542,514 A股 10 光大证券有限责任公司 1,325,800 A股 前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金、全国社保基金一零六组合和中 国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司管理；兴华证券投资基金和全国社保 基金一零三组合同属华夏基金管理有限公司管理。 上述流通股股东，公司未知是否存在一致行动人关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 王佳芬 董事长、总经理 女 52 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 周杰 副董事长 男 36 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 叶观年 董事 男 53 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 10 陈宝祥 董事 男 56 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 沈伟家 董事 男 50 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 季建忠 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 陈绍昌 董事 男 55 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 杨国平 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 唐勇 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 秦鹏 董事 男 48 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 吕公良 董事、副总经理 男 56 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 张华富 董事、副总经理 男 55 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 郭广昌 独立董事 男 36 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 谢 荣 独立董事 男 51 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 徐向华 独立董事 女 48 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 曹福康 监事长 男 64 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 檀文耀 监事 男 57 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 苏斌 监事 男 35 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 朱建毅 董事会秘书 男 49 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 郭本恒 副总经理 男 40 2001 年 9 月至 2004 年 1 月 杨海欣 副总经理 男 45 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 陆耀华 副总经理 男 38 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 周振翔 副总经理 男 39 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 章国政 财务总监 男 38 2002 年 3 月至 2004 年 1 月 上述董事、监事和高级管理人员在本年度内未持有公司任何股份，亦没有持股变动情 形。 公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。 2、董事、监事在股东单位任职情况 是否 姓名 任职的股东名称 担任职务 任期起止日期 领取 薪酬 11 周 杰 S.I.Food Products Holdings Limited 董事 上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、总经理 2002 年 2 月至今 是 Shanghai Industrial Holdings Limited 副行政总裁 叶观年 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 2001 年 4 月至 2004 年 1 月 否 陈宝祥 上海牛奶（集团）有限公司 党委书记 1996 年 7 月至今 是 沈伟家 上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、副总经理 2002 年 11 月至今 是 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 2000 年 11 月至今 是 陈绍昌 上海国有资产经营有限公司 副总裁 2000 年 2 月至今 是 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼 1988 年 12 月至今 是 总经理 唐 勇 东方希望集团有限公司 董事长助理 1996 年 3 月至今 是 投资部部长 秦 鹏 Danone Asia Pte. Ltd. 中国区总裁 2000 年 11 月至今 是 曹福康 上实管理（上海）有限公司 董事长 1999 年 12 月至今 是 檀文耀 上海牛奶（集团）有限公司 资产总监 2000 年 9 月至今 是 注：公司股东 S.I.Food Products Holdings Limited 与上实医药科技（集团）股份有限公司、上实管理（上 海）有限公司的实际控制方均为 Shanghai Industrial Holdings Limited。 3、年度报酬情况 公司现任董事（除担任高级管理人员的董事以外）、监事（除由职工代表出任的监事 以外）不在公司领取报酬，部分公司董事、监事系基于其担任公司管理人员或员工的身份 在公司领取报酬。公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等因素确定 高级管理人员的报酬。本年度公司现任高级管理人员的年度报酬总额为人民币 237 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 101 万元。具体情况如下： 年度报酬区间 高管人数 25 万元～40 万元 3 4 万元～25 万元 7 12 公司 12 名董事（周杰、季建忠、沈伟家、叶观年、陈宝祥、杨国平、陈绍昌、唐勇、 秦鹏、郭广昌、谢荣、徐向华）、2 名监事（曹福康、檀文耀）不在公司领取报酬，均在 其各自所在的公司股东单位或本人原单位领取报酬。 4、经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2002 年度股东大会确认，独 立董事津贴为每人每月 5,000 元（含税）。 5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1) 公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。 2) 经第一届董事会第九次会议提名，并经 2002 年度股东大会审议通过，聘任徐向华 女士、谢 荣先生为本公司独立董事。 3）根据本公司章程的规定及本公司总经理王佳芬女士的提名，经第一届董事会第十次 会议审议通过，聘任杨海欣先生、周振翔先生、陆耀华先生为本公司副总经理。 6、公司在职员工 2,838 人，其中生产人员 923 人、销售人员 776 人、技术人员 315 人、财务人员 123 人、行政人员 493 人，其他人员 208 人，本科及以上学历人数：401 人， 公司需承担费用的离退休职工 44 人。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求， 并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。 根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司着重 在以下几方面建立和完善法人治理结构： （1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了 股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。 （2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面 13 与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。 （3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法 开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不 断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。其中公司报告期内现 有独立董事比例为 20%，尚不足中国证监会所规定的要求，但公司已于 2004 年 1 月通过 了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。 （4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司， 尽到了管理层应尽的义务。 （5）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为 确保股东的知情权提供了必要保障。 2、独立董事履行职责情况 公司于 2003 年 4 月 30 日召开的 2002 年度股东大会年会中增选了独立董事二名，共计 独立董事三名。三位独立董事在本年度积极参与董事会工作，出席董事会会议，严格按照 有关法律、法规的要求，较好地履行了《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的董事 职责，维护了公司及中小股东的权益。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、资金、财务等方面完全分开，并具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （1）公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他 经营业务，公司的业务独立于控股股东。 （2）公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控 股股东占用的情况。 （3）公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管 理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动、人事及工资管理均由 其下属职能部门承担，完全独立于控股股东。 （4）公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符 14 合机构独立的要求。 （5）公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不 与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （6）公司对与开展其主营业务有关的生产、供应、销售等系统拥有独立的控制权或管 理权，具备了独立的生产经营环境，具备独立完整的包括资产、业务、机构、人员、内部 管理体系在内的各项经营要素，具有面向市场自主经营的基础条件。 4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况： 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制 度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，从而提升公司核心竞争力，保证 公司发展战略的实现，最终实现股东价值的最大化，公司除建立对高管人员年度关键经营 指标（KPI）考核机制外，还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激 励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公 司持续、健康发展。 六、股东大会简介 1、2002 年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 30 日在上海世博会议大酒店（虹桥路 2106 号）三楼上海 5 号厅召 开了 2002 年度股东大会年会（以下简称“本次会议”），出席本次会议的公司股东或代理人 16 人，代表公司股份总数 501,894,759 股，占公司总股本 77.0743%，符合《公司法》和公 司《章程》的规定。经审议，本次会议通过如下决议： （1）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 1,000 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》。 （2）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 1,000 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》。 （3）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 15 1,000 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度报告》。 （4）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 1,000 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度财务决算报告》。 （5）以 501,192,450 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.8602%），702,009 股 反对，300 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度利润分配方案》。 （6）以 501,892,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反 对，0 股弃权，审议通过《关于提取管理层激励基金的提案》 。为完善公司的激励、约束机 制，特设立管理层激励基金，专项用于管理层持股。2002 年度一次性提取 600 万元，激励 基金计入年度管理费用。授权董事会薪酬管理委员会制定管理层激励基金的分配方案并操 作。 （7）以 501,892,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反 对，0 股弃权，选举徐向华女士为本公司独立董事；以 501,892,759 股赞成（占出席会议股 东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反对，0 股弃权，选举谢荣先生为本公司独立董事， 独立董事津贴为每人每月 5,000 元（含税）。 （8）以 501,894,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权，审议通过《关于变更公司法定名称的提案》，公司法定名称变更为“光明乳业股份 有限公司”并相应修改公司章程。 （9）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 1,000 股弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》，续聘德勤华永会计师事务所有 限公司为本公司审计机构，负责本公司 2003 会计年度的财务审计工作，并授权本公司董事 长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。 （10）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股 反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司股东大会议事规则》。 （11）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股 反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司独立董事工作制度》。 （12）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股 反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司章程修正案》。 （13）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对， 16 1,000 股弃权，审议通过《关于对北京光明健康乳业有限公司利用募集资金增资改为对北京 光明健能乳业有限公司增资的提案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券时报》。 2、选举、更换公司董事、监事情况 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2002 年度股东大会确认，增聘徐 向华女士、谢荣先生为公司独立董事。 七、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年是乳业迅猛发展，竞争逐步加剧的艰难时期，近年来较低的市场准入壁垒和诱 人的高回报吸引了大量新资本进入乳业市场。同时，随着国内 GDP 的高速增长，社会环境 和经济环境的变化，人口城市化进程的加快，人民生活水平的不断提高，给予了乳业较大 的发展空间，竞争也更加激烈。另一方面，政府行为发生了较大变化，政府更关注人民生 活水平的提高和社会竞争的公平，逐步淡出竞争性领域，通过各种手段有效刺激国内需求， 也加速了乳业的发展。由此公司在 2003 年的发展，既得益于发展环境的变化，同样也受制 于行业竞争的日益加剧。2003 年，公司走过了比以往更不平凡的一年，业绩的取得也更加 精彩。 2003 年董事会遵照股东大会制定的各项方针，在公司经营班子和全体员工的共同努力 下，克服了 SARS 和国际市场奶粉价格波动的影响，以及原料奶供应竞争加剧的带来的不利 因素，各项经营指标仍比去年有了较好增长，报告期内公司全年实现主营业务收入 59.81 亿元，比上年同期增长 19 ％，实现净利润 2.82 亿元，比上年同期增长 25%。实现了销售 收入和利润的双增长，体现了公司发展的可持续性。上海以外的乳制品销售额占比达 72％， 基本实现了董事会要求的用全国资源做大全国市场的战略目标。 在当前激烈的乳业市场竞争下，公司取得上述成果得益于董事会的正确决策。首先， 在 2003 年，公司通过加强建设高附加值产品和区域的差异化、建立了全方位的分销系统、 17 服务标准及客户满足度考核、建设了一支有特色的光明销售队伍，进一步扩大了公司品牌 知名度和信赖度；第二，2003 年公司技术中心经审核成为国家级技术中心，中心围绕“营 养健康”的新品开发主题，本着新品开发和现有产品改进相结合的原则，注重生产成本的 降低、工艺改进和基础研究，重点开发新产品，全年共完成项目 107 项，涉及新品六大类。 高科技核心竞争力的形成，为公司经营发展提供了强有力的技术基础；第三，在体制上， 公司依然通过创新，走在改革的前列，实行了事业部制和地区制相辅相成的管理模式，在 不断地变革和建立系统的过程中，公司以盈利为中心的管理模式在 2003 年得到了进一步深 化；第四，2003 年，公司通过兼并收购等资本运作，进一步完善了全国奶源基地和加工基 地的布局，优化了产业结构，加快了相关产业的进步，从而有效提升光明在市场上的竞争 力；第五，为股东创造价值、为员工创造价值、为社会创造价值是公司不断追求的奋斗目 标。2003 年是公司上市后的第二年，公司保持了良好的盈利能力和成长性，资产负债水平 低，盈利能力强，2003 年被业内 50 多家投资机构评定为“具有投资价值的上市公司” 。被 入选上证 180 指数样本股和上证 50 指数样本股，反映了公司作为行业龙头高利润增长水平 和未来良好发展趋势，体现了公司健康发展的市场形象和品牌形象。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主要产品情况 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（％） 比上年 比上年 比上年 比上年 本年度金额 本年度金额 本年度金额 度增减 度增减 度增减 本年度 度增减 （元） （元） （元） （％） （％） （％） （％） 乳制 4,967,644,529 18% 3,212,256,269 20% 1,755,388,260 14% 35% -1% 品等 商业 1,013,407,082 28% 810,102,599 25% 203,304,483 46% 20% 2% 地区分布 占公司主营业务收入比例 比上年度 项目 地区 主营业务收入(万元) (%) 增减(%) 本年度 上年度 本年度 上年度 上海 139,124 154,148 23% 31% -7% 乳制品等 外地 357,640 268,521 60% 53% 6% 小计 496,764 422,669 83% 84% -1% 注 1：上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品及相关产品。公司商业销售收入主要在上海实现。 18 注 2：报告期主营业务利润减主营业务税金及附加后为 194,591 万元，比上年度增加 16%。增加原 因系主营业务收入比上年增长 19%，净利润实现 28,246 万元，增加原因系主营业务利润增 加所致；现金及现金等价物净减少额 31,252 万元，减少原因主要系公司在报告期内支付了 4 家新纳入合并范围的子公司收购款。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净利润 上海光明乳业销售有限公司 食品批发、实业投资 2,000 13,851 29 网站开发、经营和服 3,000 11,386 -1,215 上海邀请电子商务有限公司 务 上海可的便利店有限公司 商品零售 6,321 25,568 121 上海乳品四厂有限公司 乳品加工、销售 4,452 12,147 5,859 南京光明乳品有限公司 乳品加工、销售 1,500 5,850 1,015 黑龙江光明松鹤乳品有限责任公司 乳品加工、销售 21,810 40,761 3,146 上海永安乳品有限公司 乳品加工、销售 (USD)250 4,227 29 上海达能保鲜乳制品有限公司 乳品加工、销售 (USD)900 4,934 322 上海达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售 (USD)435 4,630 6,838 光明乳业（泾阳）有限公司 乳品加工、销售 2000 7,361 -405 北京光明健能乳业有限公司 乳品加工、销售 11,959 13,400 -62 广州光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,000 7,700 -1,343 湖南光明派派乳品有限公司 乳品加工、销售 2,500 4,597 161 天津光明梦得乳品有限公司 乳品加工、销售 2,690 9,716 -269 广州达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售 3,543 8,669 1,879 江西光明英雄乳业股份有限公司 乳品加工、销售 6,000 12,458 -1,123 武汉光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,160 6,284 501 上海光明荷斯坦牧业有限公司 外购、自产鲜奶 10,000 25,910 475 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额约为 50,482 万元，占年度采购总额的 6％，公司 前五名客户销售额约为 38,977 万元，占公司年度销售总额的 7％。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营的显著特点是主业非常突出，所以乳制品的激烈竞争，将直接影响公司的发 展。所以公司面临的最大困难还是市场竞争的残酷，由于乳业盈利增长的稳定性，吸引了 众多投资者进入这个市场，某种程度上遏制了公司强劲的发展势头，但同时也促进公司不 断变革管理体制，不断在产品和服务上推陈出新，以领先改革的先发效应，领导着乳业的 19 快速发展。此外，2003 年 4 月爆发的 SARS 疫情，使消费者更加关注营养和食品安全，也 增强了企业的质量意识，对公司抓质量抓管理产生了新的压力，SARS 的发生，公司学生 奶生产和销售的叫停，直接影响了公司正常的运营和业绩；此外国际市场奶粉价格波动和 原料奶供应的瓶颈制约直接影响公司主营发展，对公司主业发展带来许多不可控因素。 针对上述情况，公司认真研究分析，作出了一系列行之有效的举措，建立了良好的管理 流程和服务标准，在消费者心目中形成了“城市、高科技、专业、可靠”的市场形象。另 一方面，配备了专职的质量副总裁，加强质量管理，防范质量风险，并加大科技投入力度 和新品开发，更好地在激烈的市场竞争中提升竞争力，努力打造“百年光明”。 6、投资情况 公司本次发行承诺投资项目金额总计 81,124 万元，至报告期末实际投入金额 62,118 万元，尚未使用的募集资金 19,006 万元在银行存款中。本年度公司使用募集资金实际投资 项目与承诺项目没有发生变化，该等项目的投资情况如下： （1）建设保健发酵乳品生产基地项目，承诺投资金额 7,445 万元。报告期末实际使用 募集资金投入 6,833 万元，与承诺金额和进度基本相符。该项目已增加年生产能力 30,000 吨。 （2）扩大液态保鲜奶和超高温灭菌奶生产能力项目，承诺投资金额 18,376 万元，项目 建设期至 2004 年末。报告期末实际使用募集资金投入 13,834 万元，与承诺金额和进度基 本相符，该项目建成以后预计可增加年生产保鲜奶 45,000 吨，UHT 奶 33,000 吨的能力， 预计新增销售收入 39,108 万元，税后利润 3,879 万元。 （3）营养保健食品科技开发项目，承诺投资金额 13,500 万元，项目建设期至 2004 年 末。报告期末实际使用募集资金投入 4,799 万元，与承诺金额和进度基本相符。该项目建 成以后预计新增高科技含量的新产品 20 余项，年新增销售收入 65,132 万元，税后利润 5,794 万元。 （4）建设大型现代物流基地项目，承诺投资金额 16,970 万元。报告期末实际使用募集 资金投入 12,937 万元，与承诺金额和进度基本相符。 （5）增资黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司项目，承诺投资金额 12,944 万元。报告 期末实际使用募集资金投入 13,000 万元，与承诺金额和进度基本相符。该项目已增加年生 20 产 6,600 吨奶粉和 165,000 吨超高温灭菌奶的生产能力。 （6）增资北京光明健康乳业有限公司项目，承诺投资金额 11,889 万元。报告期末实际 使用募集资金投入 10,715 万元，与承诺金额和进度基本相符。该项目已增加年生产 30,000 吨风味酸奶和 45,000 吨保鲜奶的生产能力。 本年度公司使用自有资金投资的项目如下： （1）2003 年 2 月，本公司与奶牛事业部总经理陆耀华及其他管理和技术骨干共 47 位 自然人共同投资设立“上海光明荷斯坦牧业有限公司”，该公司注册资本为人民币 10,000 万元，本公司以经评估的牧业资产作价 8,000 万元出资，占 80％股份；陆耀华等 47 位自然 人以自筹现金出资 2,000 万元，占 20％股份。主要经营奶牛饲养，开发、培育和生产公牛 精液、饲料和添加剂、胚胎、良种牛、兽药，销售自产产品并从事牧业管理和相关产业的 技术、人员培训及牧业技术服务。该公司 2003 年度实现净利润 475 万元。 （2） 2003 年 6 月，本公司与合资方武汉市海口奶业总公司共同对武汉光明乳品有限 公司以人民币现金方式同比例增资。其中本公司新增出资额 216 万元，武汉市海口奶业总 公司新增出资额 144 万元，用于购买座落于武汉光明乳品有限公司所在地的土地使用权。 本次增资完成后，武汉光明乳品有限公司的注册资本由原 1800 万元增加为 2160 万元，其 中本公司出资额由原 1080 万元增加为 1296 万元，股权比例不变，为 60%；武汉市海口奶 业总公司出资额由原 720 万元增加为 864 万元，股权比例不变，为 40%。 （3）2003 年 7 月，本公司与北京光明健能乳业有限公司及拟设立的上海光明奶酪黄 油有限公司总经理共同投资设立“上海光明奶酪黄油有限公司”。该公司注册资本为人民币 2,000 万元。其中本公司以现金 1,600 万元出资，占 80％股份；北京光明健能乳业有限公司 以现金 300 万元出资，占 15％股份；上海光明奶酪黄油有限公司总经理以自然人身份现金 出资 100 万元，占 5％股份。该公司主要经营和开发软硬质奶酪和黄油。 （4）2003 年 7 月，本公司与北京光明健能乳业有限公司、上海龙策企业管理咨询有限 公司、拟设立的上海光明果汁饮料有限公司总经理共同投资设立“上海光明果汁饮料有限 公司”。该公司注册资本为人民币 2,000 万元。其中本公司以现金 1,500 万元出资，占 75％ 股份；北京光明健能乳业有限公司以现金 300 万元出资，占 15％股份；上海龙策企业管理 咨询有限公司以现金 100 万元出资，占 5％股份；上海光明果汁饮料有限公司总经理以自 21 然人身份现金出资 100 万元，占 5％股份。该公司主要经营常温和保鲜的纯果汁和含果蔬 汁产品。 （5）2003 年 10 月，本公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签署了受让光明食品 有限公司 20％股份的协议，受让价格以经评估确认的净资产为基础，为 1,160 万元人民币。 受让完成后本公司与上海梅林正广和股份有限公司各持有光明食品有限公司 50％的股份。 本次受让的全部手续已于 2004 年 3 月 11 日完成。该公司注册资本为 9867 万元，主要经营 冰淇淋业务。根据该公司章程的有关规定，本公司对该公司拥有实际控制权。 （6）2003 年 12 月，本公司与郑州山盟乳业有限公司共同投资设立“郑州光明山盟乳 业有限公司”，该公司注册资本为人民币 2,500 万元。其中本公司以货币资金 1,500 万元出 资，占注册资本的 60％；郑州山盟乳业有限公司以其经评估后的部分实物资产作价 750 万 元出资，占注册资本的 30％；郑州山盟乳业有限公司经营层自然人以货币资金 250 万元出 资，占注册资本的 10％。主要经营各种乳品、食品的开发、生产、销售。 7、财务状况 公司财务状况良好，各项财务指标变动情况如下： 单位：元 本年度 上年度 增减变动 原因 项目 （％） 总资产 3,460,834,470 2,937,365,249 17.82% 合并范围扩大 长期负债 177,081,969 76,451,065 131.63% 合并范围扩大，新增 6 家子公司带入 股东权益 1,861,258,092 1,643,798,149 13.23% 本年产生的净利润增加 主营业务利润 1,945,906,785 1,670,966,922 16.45% 主营业务收入增加所致 282,461,933 226,313,752 24.81% 企业经营规模扩大，主营业务 净利润 收入增加 现金及现金等 -312,523,845 699,628,553 公司在报告期内支付了 4 家新纳入合 价物净增加额 并范围的子公司收购款。 8、2004 年度经营计划 2004 年公司发展的工作方针是：创新、发展、务实、合作 通过苦练内功，建立和打造自身的国际竞争力， 保持持续健康发展的经营机制和与时 俱进的经营思想，建立和完善最低成本和最高效率的全球化产业布局，不断提升技术进步 22 和将创新转化为生产力的能力，满足消费者需求，促进赢利支持增长，为股东创造价值。 1）继续发挥农业产业化龙头企业的带动和服务作用，保持销售收入、盈利水平及市场 份额的全国领先； 2）坚持满足消费者需求、盈利支持增长的战略思想； 3）产业经营的成功使我们有资本市场经营的机会，2004 年公司将加大资本运作力度， 努力通过资本运作带动产业快速发展； 4）在新一年里，公司将充分利用中国正在成为世界经济投资重点和世界制造业加工中 心的机会,扩大国际化合资合作和国内的收购合作，保证最低成本和最高效率的全球化产业 布局； 5）继续保持和加强公司规范运作，改善投资者关系管理，确保公司健康稳定发展； 6）建立积极的、人性化的人力资源政策和支撑百年“光明”的企业文化。 9、董事会日常工作 （1）公司于 2003 年 3 月 25 日在本公司会议室召开了第一届董事会第九次会议，会议 应到董事十三人，亲自或委托代理人出席会议董事十三人。经审议，本次会议通过了《上 海光明乳业股份有限公司 2002 年度总经理工作报告》 ；《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》；《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度报告（附审计报告）》；《上 海光明乳业股份有限公司 2002 年度财务决算报告》；《上海光明乳业股份有限公司 2002 年 度利润分配预案的议案》；《关于提取管理层激励基金的议案》；《上海光明乳业股份有限公 司 2003 年度工作打算》；《关于提名独立董事候选人的议案》；《关于变更公司法定名称的 议案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于重要会计估计变更的议案》；《关于召开 2002 年度股东大会年会的议案》等十二项议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》。 （2）公司于 2003 年 7 月 28 日在上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼上海实业集团有 限公司多功能厅召开了第一届董事会第十次会议，本次会议应到董事十五人，亲自或委托 代理人出席会议董事十五人。经审议，本次会议通过了《上海光明乳业股份有限公司 2003 年半年度报告及摘要》；《上海光明乳业股份有限公司 2003 年上半年度利润分配方案》； 23 《关于增聘公司副总经理的议案》；《关于投资设立上海光明奶酪黄油有限公司的议案》； 《关于投资设立上海光明果汁有限公司的议案》等五项议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》。 （3）公司于 2003 年 12 月 22 日在本公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议，本 次会议应到董事十五人，亲自或委托代理人出席会议董事十五人。经审议，本次会议通过 了《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》；《光明乳业股份有限公司关于第一届 董事会换届选举的议案》；《光明乳业股份有限公司关于设立董事会薪酬委员会的议案》； 《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的议案》；《光明乳业股份有限公司关于制定累 积投票制实施细则的议案》；《光明乳业股份有限公司关于召开 2004 年度第一次临时股东 大会的议案》等六项议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》。 （4）公司以通讯表决的方式审议通过以下各项事宜： 日期 决议内容 2003 年 2 月 28 日 同意投资设立上海光明荷斯坦牧业有限公司的决议 2003 年 4 月 8 日 同意对北京光明健能乳业有限公司增资的决议 2003 年 4 月 8 日 同意对上海可的便利店有限公司增资的决议 2003 年 4 月 8 日 同意对黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司增资的决议 2003 年 4 月 17 日 通过 2003 年第一季度报告的决议 2003 年 5 月 30 日 同意向浦东发展银行徐汇支行申请 1 亿元人民币的授信额度 2003 年 6 月 9 日 同意对武汉光明乳品有限公司增资的决议 2003 年 9 月 16 日 同意向上海银行闵行支行申请 1.5 亿元人民币的授信额度 2003 年 10 月 20 日 通过 2003 年第三季度报告的决议 2003 年 10 月 22 日 通过受让光明食品有限公司部分股权的决议 2003 年 12 月 15 日 同意投资设立郑州光明山盟乳业有限公司的决议 24 根据 2002 年年度股东大会决议，2002 年度利润分配方案已于 2003 年 6 月 2 日实施， 红利发放日为 2003 年 6 月 17 日，《分红派息实施公告》刊登于 2003 年 6 月 5 日的《上海 证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 本年度股东大会各项决议均由董事会执行完毕。 10、本次利润分配预案 本公司 2003 年度实现合并税后利润为 282,461,933 元，母公司税后利润为 286,488,022 元（已经审计）。拟分配如下： A、母公司提取法定公积金(10%)计 28,648,802 元，提取法定公益金(10%)计 28,648,802 元； B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计 12,221,291 和法定公益金（5 ％）计 6,110,646 元； C、加上年度未分配利润 35,193,261 元； D、2003 年度可供股东分配的利润为 242,025,653 元； E、建议每股派现金红利 0.20 元（含税） ，共计 130,236,570 元，其余 111,789,083 元 结转下一年度。 本预案将提交公司 2003 年度股东大会年会审议。 11、本次公积金转增股本的议案 本公司 2003 年度资本公积金结余额为 805,506,922 元（已经审计），每股资本公积金 1.24 元。其中根据《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，可转增股本的资本 公积金结余额为 796,297,297 元。 拟从上述可转增股本的资本公积金结余中以公司 2003 年 12 月底的总股本数为基数向 全体股东每 10 股转增 6 股，每股 1 元，转增额为 390,709,710 元。本次转增后，公司可转 增股本的资本公积金尚余 405,587,587 元，公司股本金从 651,182,850 元增至 1,041,892,560 元，总股本数从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。 本预案将提交公司 2003 年度股东大会年会审议。 12、其他需披露的事项 25 公司已按照证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的要求，进行了自查，并形成书面报告上报中国证监会上海证监 局。 （1） 德勤华永会计师事务所有限公司对本公司与控股股东及其它关联方资金往来情 况的专项说明： 关于光明乳业股份有限公司 大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 光明乳业股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了光明乳业股份有限公司 （“贵公司”）2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2003 年度公司及合并的利润 及利润分配表和现金流量表，并于 2004 年 3 月 25 日签发了德师报（审）字(04)第 P0348 号无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日贵公司资金占用情况调查表（以下简称“调查表”） 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们 对调查表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的 财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所 载资料执行额外的审计程序 本函仅作为贵公司向中国证监会呈报 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况之 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 26 附件(一)光明乳业股份有限公司资金占用情况调查表 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 2004 年 3 月 25 日 附表一 金额单位： 万元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 金额 会计科目 年末余额 备注 拆借资金 上海第一牧场一分场 大股东下属牧场 2 其他应收款 2 无偿 上海申星奶牛场 大股东下属牧场 235 其他应收款 235 戬浜奶牛场 大股东下属牧场 631 其他应收款 631 委托贷款 光明食品有限公司 联营公司 2,000 短期投资 2,000 年利率5.04% 委托关联方进行投资 不适用 不适用 0 不适用 0 开具没有真实交易的 不适用 不适用 0 不适用 0 商业承兑汇票 代为偿还债务 不适用 不适用 0 不适用 0 此表已于 2004 年 3 月 25 日获董事会批准。 （2）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，我们作为光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2003 年对外担保情况进行了认真负责的核查和 落实，现就有关情况说明如下： 经充分了解和查验，公司在 2003 年度存在下述两笔担保： 1）对控股子公司黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司担保金额 2000 万元，期限为 2002 年 8 月 5 日至 2004 年 8 月 2 日。黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司向公司出具了不可撤 销反担保函。 2）对光明食品有限公司担保金额 1500 万元，期限为 2003 年 10 月 30 日至 2004 年 4 月 30 日。光明食品有限公司向公司出具了不可撤销反担保函。 27 注：2003 年 10 月，本公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签署了受让光明食品有限公司 20 ％股份的股权转让协议。该公司注册资本为 9,867 万元，主要经营冰淇淋业务。本公司持有其 50％的股 份。根据该公司章程的有关规定，本公司对该公司拥有实际控制权。 上述担保总额共计 3,500 万元，占公司 2003 年末经审计净资产的 1.88%。 除以上情形外，在 2003 年度，公司不存在任何其他对外担保情况。 八、监事会报告 1、监事会会议情况 （1）第一届监事会第五次会议 公司于 2003 年 3 月 25 日在上实管理（上海）有限公司会议室召开了第一届监事会第 五次会议，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，经审议，本次 会议通过了《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》；审议了《上海光明 乳业股份有限公司 2002 年度报告（附审计报告）》；《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度 财务决算报告》；《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度利润分配预案的议案》；《上海光 明乳业股份有限公司 2003 年度预算报告》；《关于重要会计估计变更的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》。 （2）第一届监事会第六次会议 公司于 2003 年 12 月 22 日在上实管理（上海）有限公司会议室召开了第一届监事会 第六次会议，本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。经审议，本次会议通过了 《第一届监事会工作报告》；《关于监事会换届的议案》等二项议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》。 2、监事会意见 遵照《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职能，对本公司 2003 年度工作发表 意见如下： 28 （1）公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害公 司利益的行为和违反法律、法规、公司章程的行为。 （2）公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审 计意见是客观公正的。 （3）公司募集资金实际投入项目、金额、进度和承诺投入项目、金额、进度基本一致。 （4）公司收购、出售资产交易价格公平合理，至今未发现内幕交易行为，至今未发现 损害股东的权益特别是小股东利益的情形发生。 （5）关联交易条件公平合理，至今无损害本公司利益及股东利益的情形发生。 九、重要事项 1、涉讼情况 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求存在的差异 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要 求。其中公司现有独立董事比例为 20%，尚不足中国证监会所规定的要求，但公司已于 2004 年 1 月 30 日召开了 2004 年度第一次临时股东大会，通过了董事会换届选举，目前已达到 中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。 3、利润分配方案执行情况 公司 2002 年度实现税后利润为 226,313,752 元，其中上半年实现税后利润为 95,545,306 元，下半年实现税后利润为 130,768,446 元。公司 2002 年度股东大会年会审议通过以下利 润分配方案： （1）根据公司第一届董事会第八次会议决议，上半年利润分配予上海牛奶（集团）有 限公司、S.I.Food Products Holdings Limited 、上海国有资产经营有限公司、大众交通（集 团）股份有限公司、东方希望集团有限公司和 Danone Asia Pte. Ltd.，具体为：提取法定公 积金(10%)计 9,554,531 元，提取法定公益金(10%)计 9,554,531 元，扣除当年各盈利子公司 29 应留存的法定公积金(10%)计 1,706,113 元和法定公益金（5%）计 853,057 元，加上年度未 分配利润 190,568 元，2002 年上半年度可供公司六位老股东分配的利润为 74,067,642 元； 建议按每 10 股派现金红利 1.47 元（含税），共计 73,673,879 元，其余 393,763 元结转下半 年度。 （2）根据公司于 2002 年 7 月 29 日公布的招股说明书中所作出的承诺，自 2002 年 7 月 1 日起公司滚存利润由新老股东共享。公司下半年实现税后利润 130,768,446 元，提取法 定公积金(10%)计 13,076,844 元，提取法定公益金(10%)计 13,076,844 元，扣除当年各盈利 子公司应留存的法定公积金(10%)计 3,131,317 元和法定公益金（5%）计 1,565,658 元，加 上半年度未分配利润 393,763 元，2002 年下半年度可供公司全体新老股东分配的利润为 100,311,546 元，建议下半年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计 65,118,285 元，其余 35,193,261 元结转以后年度。 根据 2002 年年度股东大会决议，上述利润分配方案已于 2003 年 6 月 2 日实施，红利 发放日为 2003 年 6 月 17 日，《分红派息实施公告》刊登于 2003 年 6 月 5 日的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》。利润分配方案已经执行完毕。 4、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司收购资产事项见第七节第 6 条“本年度公司使用自有资金投资的项目”。 收购资产项目对公司业务连续性、管理稳定性呈正面影响。尤其是投资成立光明荷斯 坦牧业公司、投资光明奶酪黄油公司、果汁公司及光明食品公司等，对于公司进一步扩大 奶源建设，发展相关产业的发展，提升光明主营业务的竞争力起到积极作用。 本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 5、重大关联交易事项 本年度公司尚与关联方发生下列关联交易： （1） 销售和采购 公司在报告期内与大股东上海牛奶集团有限公司及其下属牧场发生销售（出售饲料） 和采购（购入公牛冻精、收购生奶）业务分别为 53,026,363 元和 91,929,371 元。 上述购销业务为公司日常业务，有关交易条件遵循市场化原则，是公平合理的，不存 30 在损害公司与公司股东利益的情形，并且履行了公司章程规定的程序。 6、担保情况 1）对控股子公司黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司担保金额 2000 万元，期限为 2002 年 8 月 5 日至 2004 年 8 月 2 日。黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司向公司出具了不可撤 销反担保函。 2）对光明食品有限公司担保金额 1500 万元，期限为 2003 年 10 月 30 日至 2004 年 4 月 30 日。光明食品有限公司向公司出具了不可撤销反担保函。 注：2003 年 10 月，本公司与上海梅林正广和（集团）有限公司签署了受让光明食品有限公司 20％ 股份的股权转让协议。该公司注册资本为 9867 万元，主要经营冰淇淋业务。本公司持有其 50％的股份。 根据该公司章程的有关规定，本公司对该公司拥有实际控制权。 上述担保总额共计 3500 万元，占公司 2003 年末经审计净资产的 1.88%。 除以上情形外，在 2003 年度，公司不存在任何其他对外担保情况。 7、委托他人现金资产管理情况 报告期公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。 8、重大合同情况 报告期内公司无根据上市规则应当予以披露的重大合同。 9、聘任会计师情况 报告期内公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任审计，本年度确认支付予该会 计师事务所有限公司各类服务的报酬总计 188 万元（其中 2003 年度会计报表审计费用 188 万元），该审计机构已经为公司连续服务 4 年。 10、公司没有持有公司股份 5%以上股东的承诺事项。 11、报告期内，公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查及其他行政处罚等情况， 31 也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 12、报告期内重要事项披露信息索引 1）2003 年 3 月 27 日《上海光明乳业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议及召 开 2002 年度股东大会公告》（临 2003-001 号） 附件：《上海光明乳业股份有限公司独立董事提名人声明》 《上海光明乳业股份有限公司独立董事侯选人声明（谢荣先生）》 《上海光明乳业股份有限公司独立董事侯选人声明（徐向华女士）》 2）2003 年 3 月 27 日《上海光明乳业股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公 告》（临 2003-002 号） 3）2003 年 4 月 10 日《上海光明乳业股份有限公司关于对上海可的便利店有限公司 等子公司增资的决议公告》（临 2003-003 号） 4）2003 年 4 月 11 日《上海光明乳业股份有限公司关于增加 2002 年度股东大会提案 的公告》（临 2003-004 号） 5）2003 年 4 月 12 日《上海光明乳业股份有限公司关于增加 2002 年度股东大会提案 的补充公告》（临 2003-005 号） 6）2003 年 4 月 25 日《上海光明乳业股份有限公司关于变更 2002 年度股东大会会议 地点的公告》（临 2003-006 号） 7）2003 年 5 月 12 日《上海光明乳业股份有限公司 2002 年度股东大会决议公告》（临 2003-007 号） 8）2003 年 6 月 5 日《上海光明乳业股份有限公司关于 2002 年度分红派息实施公告》 （临 2003-008 号） 9）2003 年 7 月 31 日《上海光明乳业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》 （临 2003-009 号） 10）2003 年 9 月 3 日《上海光明乳业股份有限公司关于变更公司法定名称的进展公告》 （临 2003-010 号） 11）2003 年 11 月 21 日《光明乳业股份有限公司关于本公司国家股转让的提示性公告》 （临 2003-011 号） 32 12）2003 年 12 月 23 日《光明乳业股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议及召 开 2004 年度第一次临时股东大会公告》（临 2003-012 号） 13）2003 年 12 月 23 日《光明乳业股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》 （临 2003-013 号） 上述公告均刊登于中国证监会指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》 。 十、财务报告 见附录审计报告。 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 光明乳业股份有限公司董事会 二零零四年三月十五日 33 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 2003年度审计报告 德师报(审)字(04)第P0348号 光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”)全体股东: 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公 司”) (以下简称“贵公司”) 2003年12月31日公司及合并的资产负债表和2003年 度公司及合并的利润及利润分配表以及2003年度公司及合并的现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局的在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第2页至第50页的会计报表符合国家颁布的企业会计准 则及《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月 31日公司及合并的财务状况以及2003年度公司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国y上海 2004年3月25日 8 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 1、 概 况 光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公 司”)是在上海光明乳业有限公司基础上依法转制整体变更的股份有限公司， 系由上实食品控股有限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛 奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、东 方希望集团有限公司和Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)六家作为发 起人于2000年11月17日改制设立，公司于2002年8月14日向社会公众发行了每 股面值1元的人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月28日在上海证券交易所上 市交易。公司股本总计为651,182,850股，其中发起人股份501,182,850股， 占股本总额的76.96%；上市流通股份150,000,000股，占股本23.04%，详见附 注29。 公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零 售业务。 2、 主要会计政策和会计估计 会计制度 执行《企业会计准则》及《企业会计制度 》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价(以下简称”市场 汇价”)折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为 人民币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 7 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 短期投资 取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全 部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告 而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独 核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的 已记入应收项目的现金股利和利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，采用按投资总体计算并确定计提的跌 价损失准备。如果某项短期投资比重较大（如占整个短期投资10%及以上）， 则按单项投资为基础计算确定跌价准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 坏账准备 1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应 收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 8 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 坏账准备(续) 2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经 验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其它相关信息，先对大 额应收款项及应收关联方款项进行个别分析计提坏账准备，然后再对剩余 应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如 下： 应收账款的一般坏账准备计提比例如下： 半年以内 5% 半年至一年 50% 一年以上 100% 其他应收款的一般坏账准备计提比例如下： 一年以内 0% 一至两年 10% 两至三年 25% 三年以上 50% 牛只核算 1) 幼畜 幼畜，指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人 工以及饲养费用。直接材料为幼畜实际耗用饲料及初奶；直接人工为直接 饲养幼畜的生产工人，包括饲养工、清洁工等的薪酬福利；饲养费用核算 牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，按比例分别计入生奶生产成本和幼 畜饲养成本。幼畜列入存货核算。 2) 产畜 幼畜平均喂养至约25月龄时产下第一胎，并开始产奶，成为产畜，列入固 定资产核算。根据公司在奶牛饲养方面的经验，产畜按6年折旧，残值率 为20%-28%。 9 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其它使 存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、乳制 品、幼畜、库存商品等。 存货发出时: 1） 库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品 应分摊的进销差价； 2） 其它存货按照计划成本进行核算，期末按成本差异率将计划成本调整为 实际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。 可变现净值为在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 委托贷款 企业按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入 账。按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提 的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末 按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束 时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 10 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 长期投资 1) 长期股权投资核算方法： 取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采 用成本法核算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长 期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面 价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净利润或发生的净亏损的份额。被投资单位除净损益以外的所有者 权益的其它变动，根据具体情况调整投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股权投资-股权投资差额，并 按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊 销。合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本 低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布 之前产生的，贷记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊 销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，按不低于10年的期限摊销；在财会[2003]10号文发布之后产 生的，贷记资本公积-股权投资准备。 2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投 资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 11 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如 下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3%-10% 20 4.5%-4.85% 机器设备 3%-10% 10 9%-9.7% 电子设备、器具及家具 3%-10% 5 18%-19.4% 运输设备 3%-10% 5 18%-19.4% 产畜 20%-28% 6 12%-13.33% 装修 0% 2-5 20%-50% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态 前资本化的专门借款的借款费用以及其它相关费用。在建工程在达到预定可 使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性的在建工程；或其它有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回 金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 12 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按 投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其 实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取 得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际 成本按实际支付的价款确定。 2002年1月1日以前，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为 无形资产核算，并按下述的期限分期摊销。 2002年1月1日以后，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚 未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述期限分摊，因利用 土地建造自用某项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期 限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限， 法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一) 该义务是企业承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只有在基本确定能收到时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不能 超过所确认负债的账面价值。 13 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在 该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本 化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费 用。 收入确认 1）销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2）提供劳务收入 提供的劳务合同均在同一年度内开始并完成，在完成劳务时，确认营业收 入的实现。 3）利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 4）使用费收入、便利店供应商返利收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 5）补贴收入 以实际已收的金额记入本年度损益。 6）牧场承包收入 经与牧场发包单位确认后，确认承包收入的实现。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资 租赁以外的其它租赁为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用； 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 14 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 2、 主要会计政策和会计估计(续) 所得税 所得税按应付税款法核算。 计算所得税支出所依据的纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得 额作相应调整后得出。 3、 重要会计政策变更 本年度公司对如下会计政策进行了变更： 根据财政部财会[2003]10 号的有关规定，对2003 年3 月17 日后发生的长 期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，由原贷记长期股权投资-股权投资差额，按投资期限摊销/ 不低于10 年的期限平均摊销，计入损益，改为贷记资本公积-股权投资准 备。此项会计政策变更采用未来适用法，对本年度净利润无影响。 根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知（财会 [2003]12号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定 的利润分配方案中分配给投资者的利润，由原作为调整事项确认为应付股 利，改为在资产负债表所有者权益中单独列示。此项会计政策变更采用追溯 调整法。 上述会计政策变更对合并股东权益的影响如下： 合并股东权益 人民币元 2003年1月1日未追溯调整前余额 1,578,679,864 资产负债表日后决议分配的现金股利 65,118,285 2003年1月1日未追溯调整后余额 1,643,798,149 15 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 4、 合并会计报表的编制方法 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年12月31日止公司及其所有子公司的年度会计报表。 子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的 被投资企业；或是公司通过其它方法对其经营活动能够实施控制的被投资企 业。 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并报表时均已按照公 司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 子公司在购买、设立日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表 中及合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 16 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 5、 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 截至2003年12月31日止，公司拥有子公司的基本情况如下： 通过 公司直接 子公司 子 公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 主营业务范围 注 人民币万元 (%) (%) 呼伦贝尔光明乳品有限责任公司 人民币 1,160 51 - 奶粉加工、销售 上海邀请电子商务有限公司 人民币 3,000 70 - 网站开发、经营和服务 无锡光明乳品有限公司 人民币 1,000 51 - 乳品加工、销售 上海乳品四厂有限公司 人民币 4,452 82 - 乳品加工、销售 南京光明乳品有限公司 人民币 1,500 95 - 乳品加工、销售 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 人民币 21,810 90 - 乳品加工、销售 1 富裕县金鹤储运有限公司 人民币 100 - 51 货物仓储、运输 北京光明健康乳业有限公司 人民币 2,540 80 - 乳品加工、销售 北京光明健能乳业有限公司 人民币 11,959 90 10 乳品加工、销售 2 武汉光明乳品有限公司 人民币 2,160 60 - 乳品加工、销售 3 西安光明乳品有限公司 人民币 880 51 - 乳品加工、销售 上海永安乳品有限公司 美元 250 50 - 乳品加工、销售 4 广州光明乳品有限公司 人民币 2,000 90 10 乳品加工、销售 上海达能保鲜乳制品有限公司 美元 900 75 - 乳品加工、销售 上海达能酸乳酪有限公司 美元 435 75 - 乳品加工、销售 广州达能酸乳酪有限公司 人民币 3,543 95 5 乳品加工、销售 5 天津光明梦得乳品有限公司 人民币 2,690 60 - 乳品加工、销售 6 江西光明英雄乳业股份有限公司 人民币 6,000 51 - 乳品加工、销售 7 光明乳业（泾阳）有限公司 人民币 2000 90 10 乳品加工、销售 光明乳业（德州）有限公司 人民币 3,061 51 - 乳品加工、销售 湖南光明派派乳品有限公司 人民币 2,500 60 - 乳品加工、销售 上海光明奶酪黄油有限公司 人民币 2,000 80 15 商品销售 8 上海光明果汁饮料有限公司 人民币 2,000 75 15 商品销售 8 上海领鲜物流有限公司 人民币 100 - 100 物流、运输 8 上海光明荷斯坦牧业有限公司 人民币 10,000 80 - 外购、自产鲜奶 8 江阴璜塘奶牛场有限公司 人民币 1,550 - 58 外购、自产鲜奶 8 陕西正立生物营养有限公司 人民币 830 - 51 外购、自产鲜奶 9 西安荷斯坦奶牛育种有限公司 人民币 1,000 - 52 外购、自产鲜奶 8 上海奶牛育种中心有限公司 人民币 2,857 51 - 生产销售公牛、冻精、胚胎 上海光明乳业销售有限公司 人民币 2,000 90 - 食品批发、实业投资 北京光明健康乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 杭州光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 合肥光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 武汉光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 西安光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 南京光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 广州光明乳业销售有限公司 人民币 101 20 80 乳品批发 济南光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 富裕县光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发 上海可的便利店有限公司 人民币 6,321 81 - 商品零售 10 杭州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 苏州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 上海可的森淼便利店有限公司 人民币 50 - 90 商品零售 昆山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 无锡可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 上海可的宜川便利店有限公司 人民币 100 - 49 商品零售 张家港可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 常州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 江阴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 嘉兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 扬州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 宁波可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 绍兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 常熟可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 萧山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 太仓可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 8 上述子公司均已纳入合并报表合并范围。 17 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 5、 控股子公司情况(续) 注1： 2003年6月，公司以现金人民币118,099,318元对黑龙江省光明松鹤乳 品有限责任公司进行增资。增资后，该公司的注册资本变更为人民币 218,099,318元，公司所持股权比例由78%增至90%。 注2： 2003年8月，公司以现金人民币99,590,000元对北京光明健能乳业有限 公司进行增资，增资后该公司的注册资本变更为人民币119,590,000 元，公司所持股权比例由40%增至90%，通过子公司所持股权比例由60% 降至10%。 注3： 2003年5月，武汉光明乳品有限公司增加注册资本人民币3,600,000 元，其中公司出资人民币2,160,000元，公司所持股权比例仍为60%。 注4：公司对其财务和经营有控制权。 注5： 2003年1月公司以现金人民币46,721,150元购买该公司95％的股权，通 过公司之子公司-广州光明乳品有限公司以现金人民币1,854,200元购 买该公司5％股权。 注6： 2003年1月公司以现金人民币18,000,000元购买该公司60％的股权。 注7： 2003年1月公司以现金人民币54,800,000元购买该公司51％的股权。 注8： 系公司及公司之子公司于本年新设立的子公司。 注9：2003年5月公司之子公司-上海光明荷斯坦牧业有限公司以现金人民币 4,120,000元购买该公司51％的股权。 注10：2003年7月，上海可的便利店有限公司增加注册资本人民币43,210,000 元，其中公司出资人民币35,000,000元，公司所持股权比例仍为81%。 18 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 6、 税项 增值税 饲料及自产牛奶销售免征增值税，其它均按销售收入的17%或13%计算销项 税，并按抵扣可抵进项税后的余额缴纳。 营业税 营业税按应税收入的5%缴纳。 城市维护建设税 城建税按应交流转税的5%至7%缴纳。 教育费附加 教育费附加按应交流转税的3%缴纳。 所得税 公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，所得税按27%征收。除以下 主要所得税优惠政策外，各子公司所得税税率均为33%： 上海永安乳品有限公司所得税按27%征收； 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂获免征所得税，其它业务所 得按33%征收； 上海达能酸乳酪有限公司系生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享受 所得税二年免征，之后三年减半征收的优惠政策。本年度是其首个获利年 度。 上海达能保鲜乳制品有限公司系生产型中外合资企业，将自首个获利年度 起，享受所得税二年免征，之后三年减半征收的优惠政策。该公司尚未进入 获利年度。 2003年9月起，呼仑贝尔光明乳品有限责任公司经内蒙古自治区人民币政府批 准，改制为中外合资企业，享受所得税二年免征，之后三年减半征收的优惠 政策。 19 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 以下附注7至45，以及附注49至51，均为合并报表附注。 7、 货币资金 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 现金 人民币 946,666 716,508 银行存款 人民币 671,814,412 1,018,674,630 人民币定期存款 128,000,000 91,000,000 小计 800,761,078 1,110,391,138 在途资金 人民币 - 2,893,785 800,761,078 1,113,284,923 8、 短期投资 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 股票 25,822,312 4,731,934 债券 20,000,000 - 基金 14,889,740 - 有市价短期投资合计 60,712,052 4,731,934 委托贷款（注） 20,000,000 - 短期投资净额 80,712,052 4,731,934 注：系通过银行对联营公司光明食品有限公司的委托贷款，参见附注44 3) (5)。 短期投资中有市价的投资于2003年12月31日的市价约为人民币60,775,236元 (市价根据2003年12月31日上海证券交易所收盘价格)。 20 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 9、 应收账款 应收账款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 371,863,974 87 16,744,444 355,119,530 270,955,480 88 13,529,914 257,425,566 半年至1年 28,274,513 7 14,137,257 14,137,256 25,728,863 8 13,038,003 12,690,860 1至2年 19,651,383 5 19,651,383 - 9,699,268 3 9,699,268 - 2至3年 5,095,730 1 5,095,730 - 3,542,487 1 3,542,487 - 3年以上 1,451,305 - 1,451,305 - - - - - 426,336,905 100 57,080,119 369,256,786 309,926,098 100 39,809,672 270,116,426 坏账准备 合并年初余数 购买日子公司转入 本年增加数 本年转销数 合并年末数 应收账款 39,809,672 10,916,551 7,755,463 (1,401,567) 57,080,119 占应收账款 年末欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例(%) 人民币元 前五名欠款总额 55,108,435 13% 应收账款余额中无持有公司5%以上股份的股东的欠款。 10、其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 60,725,298 75 11,694,432 49,030,866 28,554,604 72 - 28,554,604 1至2年 8,532,916 10 4,438,514 4,094,402 6,628,991 17 1,667,423 4,961,568 2至3年 5,806,282 7 4,511,794 1,294,488 726,888 2 694,848 32,040 3年以上 6,632,952 8 6,209,730 423,222 3,586,627 9 3,586,627 - 81,697,448 100 26,854,470 54,842,978 39,497,110 100 5,948,898 33,548,212 坏账准备 合并年初数 购买日子公司转入 本年增加数 本年转销数 合并年末数 其他应收款 5,948,898 16,649,457 4,984,951 (728,836) 26,854,470 其他应收款余额中无持有公司5%以上股份的股东的欠款。 21 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 10、其他应收款（续） 占应收账款 欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例(%) 人民币元 前五名欠款总额 30,245,743 32% 金额较大的其它应收款情况如下： 性质 欠款金额 欠款时间 人民币元 戬浜牧场借款 6,000,000 1年以内 黑龙江富裕县乳品厂借款 4,179,349 6个月以内 南昌农业科技园拆迁补偿款(注) 3,376,776 3年以上 保险公司交通理赔(注) 3,089,618 1-2年 上海乳品技术中心国家科委科研资金 2,380,000 1年以内 注：由于存在纠纷，已全额计提坏账准备。 11、预付账款 预付账款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 24,577,621 99 14,700,662 95 1至2年 49,689 - 327,296 2 2至3年 68,000 1 522,798 3 24,695,310 100 15,550,756 100 预付账款年末余额中无持有股份公司5%以上股份的股东欠款。 12、存货 合并年末数 合并年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 201,733,920 30,665,023 171,068,897 134,313,198 6,706,718 127,606,480 幼畜 16,596,620 - 16,596,620 8,413,930 - 8,413,930 产成品 116,779,479 - 116,779,479 63,697,005 - 63,697,005 库存商品 50,286,669 - 50,286,669 52,237,468 - 52,237,468 385,396,688 30,665,023 354,731,665 258,661,601 6,706,718 251,954,883 22 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 12、存货(续) 存货跌价准备 合并年初数 购买日子公司转入 本年增加数 本年转销数 合并年末数 原材料 6,706,718 23,263,719 3,205,211 (2,510,625) 30,665,023 13、待摊费用 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 门店租金 26,352,809 16,685,247 其它 4,138,602 3,315,221 合计 30,491,411 20,000,468 年末余额系应于年后收益的各项支出。 14、长期投资 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 股权投资差额 59,102,297 6,389,225 对联营公司投资 29,748,210 9,340,000 对参股公司投资 1,750,000 1,750,000 预付投资款（注1） 27,108,000 - 长期委托贷款（注2） 2,000,000 - 119,708,507 17,479,225 注1：主要为增持联营公司光明食品有限公司20%股份及设立郑州光明山盟乳 业有限公司而预付之款项； 注2：系公司之子公司呼仑贝尔光明乳品有限责任公司通过银行向内蒙古巴彦 托海经济技术开发区管理委员会的借款，期限为3年,利率为零。 股权投资差额 合并年初数 本年增加 本年摊销 合并年末数 上海达能保鲜乳制品有限公司 (29,712,251) - 3,301,361 (26,410,890) 上海达能酸乳酪有限公司 36,101,476 - (4,011,275) 32,090,201 广州达能酸乳酪有限公司 - (4,518,696) 451,870 (4,066,826) 天津光明梦得乳业有限公司 - 31,835,227 (3,183,523) 28,651,704 江西光明英雄乳业股份有限公司 - 32,912,176 (4,074,068) 28,838,108 陕西正立生物营养有限公司 - 222,913 (222,913) - 6,389,225 60,451,620 (7,738,548) 59,102,297 23 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 14、长期投资 对联营公司投资 购买日 合并年初数 子公司转入 本年增加 本年减少 合并年末数 --投资成本 9,340,000 4,570,604 20,428,000 (1,000,000) 33,338,604 --损益调整 - 962 (2,598,545) 182,473 (2,415,110) --减值准备 - (925,284) (250,000) - (1,175,284) --小计 9,340,000 3,646,282 17,579,455 (817,527) 29,748,210 其中，主要的联营公司包括： 联营公司名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 出资比例 人民币元 出资比例 光明食品有限公司 17,428,000 30% - - 江苏荷斯坦投资有限公司 9,000,000 20% 9,000,000 20% 上海源盛运输合作公司 340,000 34% 340,000 34% 15、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 装 修 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 合并年初数 367,124,687 846,815,073 139,053,996 77,897,032 32,500,707 66,629,445 1,530,020,940 本年购置 26,157,222 74,934,299 27,421,996 10,722,662 19,266,338 43,340,727 201,843,244 本年少数股东投入 32,836 784,417 220,108 62,631 3,203,769 - 4,303,761 购买子公司转入 56,915,066 101,761,230 25,683,230 14,237,480 19,550,575 482,923 218,630,504 本年在建工程转入 87,849,727 237,315,898 10,930,802 2,652,653 - - 338,749,080 本年减少额 (8,838,075) (34,458,736) (1,231,465) (9,117,722) (23,872,852) (199,411) (77,718,261) 合并年末数 529,241,463 1,227,152,181 202,078,667 96,454,736 50,648,537 110,253,684 2,215,829,268 累计折旧 合并年初数 71,181,487 289,946,060 60,439,185 39,431,995 8,588,027 27,155,780 496,742,534 本年少数股东投入 - 5,950 5,961 895 1,020,214 - 1,033,020 购买子公司转入 8,917,182 33,876,674 12,786,600 5,530,443 7,568,783 - 68,679,682 本年计提额 25,351,748 105,136,145 1,814,811 15,999,160 7,120,447 24,188,646 179,610,957 本年转出额 (1,123,533) (24,670,342) (911,851) (3,951,544) (11,595,783) - (42,253,053) 合并年末数 104,326,884 404,294,487 74,134,706 57,010,949 12,701,688 51,344,426 703,813,140 24 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 15、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备(续) 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 装 修 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 减值准备 合并年初数 577,000 24,420,793 3,230,582 52,169 - - 28,280,544 购买子公司转入 1,639,739 6,521,518 571,827 154,993 - - 8,888,077 本年增加数 - 2,056,441 34,447 - - - 2,090,888 其他转出数 (1,500,000) (5,377,124) (2,927,574) - - - (9,804,698) 合并年末数 716,739 27,621,628 909,282 207,162 - - 29,454,811 净额 合并年初数 295,366,200 532,448,220 75,384,229 38,412,868 23,912,680 39,473,665 1,004,997,862 合并年末数 424,197,840 795,236,066 127,034,679 39,236,625 37,946,849 58,909,258 1,482,561,317 2003年12月31日已抵押 之资产净值(注) 31,416,883 149,857,692 - 1,191,413 2,932,320 - 185,398,308 注： 系公司之子公司为其长、短期借款共计人民币138,580,000元所作的抵 押。参见附注18和附注25。 25 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 16、在建工程 本年 项目名称 预算数 合并年初数 增加数 购买子公司转入 完工转出数 合并年 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 运营管理中心工程 7,492,278 776,000 - (8,268,278) ERP系统容灾中心 2,434,000 433,296 - (2,434,000) 433 扩大液态保鲜奶及UHT 生产能力工程 4,500 20,202,903 7,133,037 - (25,548,670) 1,787 乳品八厂六连杯灌装机 1,300 2,811,198 8,859,666 - (11,670,864) 乳品二厂制冷改造 790 - 4,396,227 - (2,471,588) 1,924 利乐枕灌装机 552 - 3,909,383 - - 3,909 武汉厂一期改造工程 1,850 3,475,598 12,929,553 - (2,839,279) 13,565 武汉厂车间暖通及冷库 365 310,909 3,279,900 - (1,885,027) 1,705 育种中心土建 3,100,000 15,205,657 - (14,541,805) 3,763 黑龙江松鹤进口干混机 170 295,333 1,374,171 - - 1,669 黑龙江松鹤扩建5万吨UHT工程 2,049 1,718,551 10,073,866 - (11,792,417) 泾阳奶粉厂工程 585 4,928,377 917,476 - (5,845,853) 北京健能厂建设 8,252 46,517,126 30,146,578 - (76,663,704) 北京健康厂建设 611 2,369,509 1,266,819 - (2,507,794) 1,128 广州厂德国海思亚罐装 1,090 10,873,469 - (10,873,469) 可的POS系统 3,196,470 6,534,224 - (5,395,620) 4,335 湖南派派机器设备 386,515 1,049,837 - - 1,436 江西英雄液态奶车间改造项目 1,180 - 1,663,093 - - 1,663 江西英雄国债项目 - 3,777,634 17,306,959 - 21,084 天津梦得利乐车间 - 13,790,369 15,735,963 (29,526,332) 其它工程 17,504,845 123,330,914 247,679 (126,484,380) 14,599 127,617,081 250,847,700 33,290,601 (338,749,080) 73,006 本年在建工程中利息资本化金额为零。 26 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 17、无形资产 本年 累计 项 目 取得方式 原 值 合并年初数 摊销数 摊销数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 二厂、八厂土地使用权 股东投入及购买 55,317,463 46,170,530 (1,684,202) (10,831,1 上海达能土地使用权 购买股权转入 2,243,502 1,751,178 (74,784) (567,1 光明系列商标权 购买 60,000,000 27,000,000 (6,000,000) (39,000,0 达能专有技术 购买股权转入 1,707,620 583,437 (170,762) (1,294,9 湖南派派商标权 购买 2,600,000 2,578,334 (86,667) (108,3 78,083,479 (8,016,415) (51,801,5 27 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 18、短期借款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信用借款 11,800,000 114,000,000 抵押借款(注1) 71,280,000 15,000,000 担保借款(注2) 3,470,000 - 其它借款 - 5,700,000 86,550,000 134,700,000 年末借款年利率为4.425%-6.75%。 注1：抵押借款的抵押资产类别及金额，参见附注15。 注2：由第三方为公司之子公司提供担保。 19、应付账款 年末应付账款余额中无欠持有公司5%以上股份的股东的款项。 20、预收账款 年末预收账款余额中无欠持有公司5%以上股份的股东的款项。 21、应付工资 应付工资年末余额中主要系公司和各子公司根据权责发生制原则计提应付年 终双薪和年终考核奖金。 28 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 22、应付福利费 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 职工奖励及福利基金 12,539,665 12,539,665 应付各类员工社保金 29,466,453 25,920,240 42,006,118 38,459,905 23、应交税金 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 所得税 49,007,657 71,179,023 增值税 (18,680,874) (1,680,555) 其它 5,357,495 1,924,181 35,684,278 71,422,649 24、其他应付款 年末其他应付款余额中无欠持有公司5%以上股份的股东的款项。 金额较大的其他应付款项情况如下: 所欠金额 欠款原因 人民币元 52,238,638 应付经销商返利款 52,257,772 应付基建工程款 47,049,388 应付运费 38,692,646 代收公用事业费 37,509,701 应付经销商、超市冰柜、冰箱等押金 29 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 25、长期借款、一年内到期的长期负债 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信用借款 -公司为子公司担保银行借款 20,000,000 20,000,000 -丹麦政府贷款(注1) 27,627,930 24,834,300 -市蔬菜办借款 4,000,000 4,000,000 -市副食品基金借款 2,000,000 2,000,000 -其他信用借款 550,000 - 54,177,930 50,834,300 抵押借款(注2) 67,300,000 - 担保借款(注3) 32,000,000 - 合计 153,477,930 50,834,000 减：一年内到期偿还的款项 (44,974,420) (7,701,960) 一年后到期偿还的款项 108,503,510 43,132,340 注1：上述丹麦政府贷款原币金额为19,800,000丹麦克朗。 注2： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注15。 注3： 其中人民币22,000,000元由子公司-江西光明英雄乳业股份有限公司的另一主 要股东江西金牛企业集团公司担保；其余由第三方担保。 一年内到期的长期负债： 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信用借款 -丹麦政府贷款 1,674,420 1,701,960 -市蔬菜办借款 4,000,000 4,000,000 -市副食品基金借款 2,000,000 2,000,000 7,674,420 7,701,960 抵押借款 7,300,000 - 担保借款 30,000,000 - 小计 44,974,420 7,701,960 应付商标款 5,500,000 5,500,000 应付利乐设备款 11,399,827 - 其他 1,108,263 - 小计(参见附注26) 18,008,090 5,500,000 合计 62,982,510 13,201,960 30 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 26、长期应付款 欠款项目 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应付商标款(注1) 22,000,000 27,500,000 应付利乐设备款 28,747,942 1,918,725 其他 5,366,392 - 减：一年内到期偿还的款项(参见附注25) (18,008,090) (5,500,000) 一年后到期偿还的款项 38,106,244 23,918,725 注1：系应付牛奶集团的光明商标购买款。参见附注44 3)(6)。 27、专项应付款 项目 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 奶牛胚胎项目 9,752,215 - “十五”国家重大科技专项课题 4,120,000 3,400,000 其他 5,000,000 - 合计 18,872,215 3,400,000 28、长期激励基金 系 经 公 司 董 事 会 同 意 的 于 2002 年 度 提 取 的 公 司 管 理 层 激 励 基 金 人 民 币 6,000,000元，以及经公司董事会同意的于2003年度提取的公司管理层激励基 金人民币5,600,000元。 31 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 29、股本 年末及年初数(股) 持股比例 人民币元 % 一、流通股份 发起人股份 1.国家股 上海国有资产经营有限公司 25,059,142 3.85 2.境内法人持有股份 牛奶集团 200,473,141 30.78 大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 3.85 东方希望集团有限公司 25,059,102 3.85 小计 250,591,425 38.48 3.外资法人持有股份 上实食品控股有限公司 200,473,141 30.78 Danone Asia Pte. Ltd., （达能亚洲有限公司） 25,059,142 3.85 小计 225,532,283 34.63 二、已上市流通股份 -人民币普通股 150,000,000 23.04 小计 150,000,000 23.04 合计 651,182,850 100.00 以上股本已经中国注册会计师验资报告验证。 2003年11月18日，达能亚洲与上海国有资产经营有限公司签订了股权转让协 议，拟授让上海国有资产经营有限公司拥有的3.85%的国家股。上述股权转让 的生效尚需经相关部门的批准。 30、资本公积 股本溢价 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 796,297,297 1,007,080 797,304,377 本年增加额 - 116,295 116,295 年末余额 796,297,297 1,123,375 797,420,672 31、盈余公积 法定公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 50,573,522 44,425,854 94,999,376 本年计提(参见附注32) 40,870,093 34,759,448 75,629,541 年末余额 91,443,615 79,185,302 170,628,917 32 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 32、未分配利润 2003年度 2002年度 人民币元 人民币元 年初未分配利润 35,193,261 - 加：本年净利润 282,461,933 226,313,752 减：提取法定公积金(注1) (28,648,802) (22,631,375) 提取法定公益金(注1) (28,648,802) (22,631,375) 子公司提取法定公积金 (12,221,291) (4,837,430) 子公司提取法定公益金 (6,110,646) (2,418,715) 可供股东分配的利润 242,025,653 173,794,857 减：年初股利分配调整额 - 190,568 分配中期股利(注3) - (73,673,879) 资产负债表日后决议 分配的现金股利(注2) (130,236,570) (65,118,285) 年末未分配利润 111,789,083 35,193,261 注1：根据公司章程及2004年3月25日董事会决议，对本年度净利润按10%的比 例分别计提法定盈余公积金和法定公益金。 注2：根据2004年3月25日公司董事会决议，向股东按每10股分配人民币2元的 方案分配股利人民币130,236,570元。上述各项方案将待公司2003年度 股东大会决议通过。 注3：根据公司2002年7月29日董事会决议，向公司上市前股东分配2002年1至 6月利润。 33、主营业务收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 前五名客户销售收入的总额 38,977 31,542 33 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 34、其它业务利润 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 便利店供应商返利收入 51,882,324 41,303,890 牧场承包收入(注1) 6,420,867 7,105,471 养牛技术支持收入(注2) 4,905,134 1,328,332 其它 5,540,590 7,243,552 合计 68,748,915 56,981,245 注1：系公司承包经营11家牧场所得，参见附注44 3)(8)。 注2：系公司之子公司-上海光明荷斯坦牧业有限公司对外提供养牛技术而取 得的收入。 35、财务费用 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 13,063,313 21,575,049 减：利息收入 (9,770,574) (8,337,667) 汇兑损失 5,019,236 4,018,506 其它 1,098,787 568,335 9,410,762 17,824,223 36、投资损益 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 证券投资收益 4,657,443 1,194,020 股权投资差额摊销 (7,738,548) 236,986 按权益法确认对联营公司投资损失 (2,598,545) - 计提减值准备 (250,000) - 参股公司分派股利 233,704 - 处置子公司部分股权获得的收益 - 751,395 (5,695,946) 2,182,401 34 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 37、补贴收入 合并 合并 内 容 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 鲜奶免征增值税(注) 5,793,255 10,296,261 非典物价补贴 4,000,000 - 其它 3,828,619 4,421,599 13,621,874 14,717,860 注： 根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》 (财税字(1995)52号)的规定，并经上海市国家税务局第八分局“沪国税八 税专(2001)1号”确认，对公司自产的农业产品所产牛奶加工而成的鲜牛奶 实现的销售收入免征增值税，免征的增值税计入补贴收入。 38、营业外支出 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产损失 6,177,721 14,719,803 固定资产减值准备 2,090,888 10,174,366 其它 6,261,294 5,949,635 14,529,903 30,843,804 39、所得税 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司所得税(注1) 51,289,449 110,411,816 公司上年应纳所得税调整(注2) (470,877) 1,701,749 子公司所得税(注3) 57,817,839 22,268,111 108,636,411 134,381,676 应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税 所得额及有关税率计算。 35 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 39、所得税(续) 注1：公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业，所得税税率为27%。 注2：根据税务机关2003年对2002年度公司所得汇算清缴结果，冲回上年度多 计提的所得税人民币470,877元； 注3:子公司税率情况参见附注6。 40、支付的其它与经营活动有关的现金 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 支付各项营业费用 109,239 77,824 支付各项管理费用 14,718 11,851 其它 5,188 10,515 129,145 100,190 41、收购子公司货币资金净减少(增加)额 如附注5所述，公司及其子公司于本年共以现金人民币125,495,350元购得广 州达能酸乳酪有限公司100%股权、天津光明梦得乳品有限公司60%股权、江西 光明英雄乳业股份有限公司51%股权和陕西正立生物营养有限公司51%股权。 36 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 41、收购子公司货币资金净减少(增加)额(续) 于购买日该等被收购公司资产及负债情况如下： 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 货币资金 47,028,004 25,668,774 短期投资 230,995 - 应收账款 32,852,310 35,000,628 减：坏账准备 (10,916,551) - 其他应收款 34,695,293 6,081,224 减：坏账准备 (16,649,457) - 预付货款 2,326,742 - 待摊费用 1,454,464 37,847 存货 53,821,374 5,139,338 减：存货减值准备 (23,263,719) - 长期投资 3,646,282 - 固定资产原价 218,630,504 94,928,420 减：累计折旧 (68,679,682) (31,521,179) 在建工程 33,290,601 1,744,352 固定资产减值准备 (8,888,077) - 无形资产 - 2,559,698 长期待摊费用 - 769,897 短期借款 (38,220,000) (58,800,000) 应付账款 (33,476,652) (21,098,797) 预收货款 (5,595,000) (92,342) 应付福利费 (3,597,430) - 应付工资 (1,945,694) (2,483,222) 应交税金 (5,107,272) (856,786) 其他应付款 (29,001,176) (31,344,622) 其他应交款 (271,167) - 预提费用 (1,914,935) (6,008,746) 一年内到期的长期负债 （14,598,681） - 专项应付款 (7,630,637) - 长期借款 (55,750,000) - 长期应付款 (12,652,970) - 被收购子公司于收购日净资产 89,817,469 19,724,484 减：少数股东权益 (24,773,739) (11,936,721) 37 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 41、收购子公司货币资金净减少(增加)额(续) 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收购日公司应享有被收购子公司的净资产 65,043,730 7,787,763 加：股权投资差额 60,451,620 6,152,239 购买子公司付现成本 125,495,350 13,940,002 减：收购日被收购子公司的货币资金 47,028,004 25,668,774 收购子公司货币资金净减少(增加)额 78,467,346 (11,728,772) 上述被收购公司于收购日至本年年末实现主营业务收入人民币416,284,427 元，主营业务利润人民币120,758,667元，利润总额为人民币12,078,581元， 所得税费用为人民币8,749,569元，净利润人民币3,329,012元。 42、少数股东以实物资产出资 公司之子公司-上海光明荷斯坦牧业有限公司本年与西安市奶业科学研究所合 资成立西安荷斯坦奶牛育种有限公司，西安奶业科学研究所以下述资产出 资： 金 额 人民币元 存货 1,614,120 固定资产 4,303,761 减：累计折旧 (1,033,020) 4,884,861 38 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 43、分部资料 分行业资料 项 目 乳制品(人民币万元) 商业零售(人民币万元) 行业间相互抵减(人民币万 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 一、营业收入： 对外营业收入 496,764 422,669 101,341 79,481 - 行业间营业收入 5,268 5,983 - - (5,268) 502,032 428,652 101,341 79,481 (5,268) 二、营业成本： 对外营业成本 326,494 274,330 75,742 59,557 - 行业间营业成本 - - 5,268 5,983 (5,268) 326,494 274,330 81,010 65,540 (5,268) 三、营业毛利 175,538 154,322 20,331 13,941 - 四、期间费用 136,721 115,961 19,968 13,931 - 五、营业利润 38,817 38,361 363 10 - 六、资产总额 322,359 278,759 25,568 19,128 (1,844) 七、负债总额 123,361 104,520 20,697 17,432 (1,844) 所有业务均在中国境内发生。 39 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易 1)存在控制关系的关联方 除附注5所列示的子公司外，不存在其它有控制关系的关联方。 2)不存在控制关系的关联方及性质 (1)截至2003年12月31日，公司与以下企业具有关联关系： 企业名称 与本企业的联系 牛奶集团 主要投资者 达能亚洲有限公司 发起人股东 牛奶集团下属牧场(注) 主要投资者控制的企业 光明食品有限公司 联营公司 江苏荷斯坦投资有限公司 联营公司 上海源盛运输合作公司 联营公司 注： 牛奶集团下属牧场包括： 上海第一牧场一分场 华德奶源分公司 上海第十一牧场叶榭分场 上海申星奶牛场 东风奶牛场 跃进奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓分场 戬浜奶牛场 嘉西奶牛场 可的饲料厂 40 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易(续) 2)不存在控制关系的关联方及性质(续) (2)本年度和上年度公司还与以下企业曾具有关联关系： 企业名称 曾与本企业的联系 上海达能酸乳酪有限公司(注1) 委派关键管理人员 光明乳业(德州)有限公司(注1) 参股公司 广州达能酸乳酪有限公司(注2) 委派关键管理人员 注1：上述两家企业已分别于2002年1月和9月通过收购或增资，成为公司 的子公司，收购日后公司与其之交易已于合并时抵销。 注2：该企业已于2003年1月被公司收购，成为公司的子公司。收购日后公 司与其之交易已于合并时抵销。 3)公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易： (1)销售及采购 合并 合并 销售 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶(集团)下属牧场(注1) 53,026,363 60,093,740 上海达能酸乳酪有限公司（注2） - 1,646,550 广州达能酸乳酪有限公司 - 8,720,100 光明乳业(德州)有限公司（注2） - 11,672,470 53,026,363 82,132,860 占主营业务收入比例 1% 2% 41 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易(续) 3)公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：(续) (1)销售及采购(续) 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采购 牛奶集团 - 4,087,583 牛奶集团下属各牧场(注1) 91,929,371 95,578,389 上海达能酸乳酪有限公司(注2) - 1,023,307 光明乳业(德州)有限公司(注2) - 29,619,500 91,929,371 130,308,779 占主营业务成本比例 2% 3% 关联方销售及采购交易的定价采用市场价进行。 注1：向这些牧场出售饲料及收购生奶。 注2：关联交易发生额系股权收购前与之发生的交易。 (2)租赁费 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 房屋租赁-牛奶集团 10,889,938 10,345,479 公司租赁牛奶集团部分生产用房及办公用房，租赁期分别至2005年12月31 日 及 2003 年 12 月 31 日 ， 年 租 赁 分 别 为 人 民 币 9,451,878 元 及 人 民 币 1,438,060元； (3)费用 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 运输费用-上海源盛运输合作公司 7,020,061 8,059,383 42 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易(续) 3) 公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） (4)养牛技术支持收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团下属牧场 2,386,452 1,209,341 (5)融资 2003年12月，公司以委托贷款的形式向光明食品有限公司提供为期半年的 贷款人民币20,000,000元，年利率为5.04%。本年度的利息收入为人民币 75,600元。 2003年10月，公司为其将于2004年4月30日到期的短期银行借款人民币 15,000,000元提供担保，参见附注49 1)。 (6)债权债务往来情形 科 目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团下属牧场 6,543,086 10,770,864 占应收账款比例 2% 3% 其他应收款 牛奶集团下属牧场 8,686,278 - 占其他应收款比例 11% - 应付账款 牛奶集团 - 4,087,583 牛奶集团下属牧场 6,578,573 5,181,429 上海源盛运输合作公司 1,000,940 571,894 7,579,513 9,840,906 占应付账款比例 2% 3% 其他应付款 江苏荷斯坦投资有限公司(注1) 7,644,000 7,644,000 广州达能酸乳酪有限公司 - 1,911,578 7,644,000 9,555,578 占其他应付款比例 2% 3% 注1：上述应付款项无固定还款期限，无利息，应于对方要求时立即支付。 43 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易(续) 3) 公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） (6)债权债务往来情形(续) 科 目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的 长期负债 牛奶集团(注2) 5,500,000 5,500,000 占一年内到期的长期负债比例 9% 42% 长期应付款 牛奶集团(注2) 16,500,000 22,000,000 占长期应付款比例 43% 92% 注2：系应付牛奶集团的光明商标购买款，每年支付人民币5,500,000元，无利息。 短期投资 光明食品有限公司(注3) 20,000,000 - 占短期投资比例 25% - 注3：参见附注44 3) (5)。 (7)股权转让 公司在本年度及上年度向达能亚洲有限公司购买股权详细情况如下： 本年度 购买股权-达能亚洲有限公司 股 份 投资成本 比 例 人民币元 广州达能酸乳酪有限公司 100% 48,575,350 上年度 购买股权-达能亚洲有限公司 股 份 投资成本 比 例 人民币元 上海达能保鲜乳制品有限公司 75% 1 上海达能酸乳酪有限公司 75% 1 上述股权收购投资成本均以被收购企业收购日净资产的资产评估价值为依 据而确定的。 44 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 44、关联方关系及其交易(续) 3) 公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） (8)牧场租赁 根据与牛奶集团签定的企业租赁经营框架协议，公司于2000年12月1日起 租赁经营牛奶集团下属上海第一牧场一分场等牧场，参见附注44 2)(1)， 租赁期限为5年，年租金为534万元人民币元，牧场利润扣除租金后的部分 应归公司享有，不足部分由公司承担。公司认为对其资产无控制权，故未 视其为子公司，未列入合并报表范围。 上述牧场上年度经营利润扣除应付牛奶集团的租赁费后，为人民币642万 元已计入本年损益，参见附注34。双方对本年度的经营利润审计尚未结 束，因此尚未清算，故未列入当期损益。本年度未审利润扣除应付牛奶集 团人民币534万元租金后的金额约为人民币885万元。 公司与这些牧场发生的债权债务往来情况，详见附注44 3)(6)；公司与这 些牧场上年度发生的销售与采购情况，详见附注44 3)(1)。 45、承诺事项 1)资本承诺 截至2003年12月31日止，公司的资本承诺情况如下： 金 额 人民币万元 股权投资 2,500 购置固定资产 1,638 4,138 45 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 45、承诺事项(续) 2)租赁承诺 截至2003年12月31日止，公司对外签订的租赁期在1年以上的经营租赁合约 情况如下： 1年以内 1年至2年 2年至3年 (含1年) (含2年) (含3年) 3年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 土地 73 73 73 1,082 1,301 便利店门面 9,497 8,360 6,602 6,611 31,070 牧场 1,543 1,544 199 4,315 7,601 生产用房 1,122 1,114 331 1,195 3,762 办公用房 856 407 78 - 1,341 合计 13,091 11,498 7,283 13,203 45,075 以下附注46至48，均为公司报表附注。 46、公司长期投资及投资收益 长期投资： 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 长期股权投资 - 对子公司投资 867,087,265 285,572,582 - 对联营公司投资 26,768,000 9,340,000 - 对参股公司投资 - 1,750,000 - 预付投资款 27,108,000 - 小计 920,963,265 296,662,582 长期债权投资 - 对子公司借款 347,002,647 371,536,383 合计 1,267,965,912 668,198,965 46 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 46、公司长期投资及投资收益（续） 长期投资（续）： 对子公司投资 公司年初 本年增加 本年减少/摊销 公司年末 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -投资成本 302,602,912 424,341,259 - 726,944,171 -股权投资差额 6,389,225 61,029,209 (7,595,683) 59,822,751 -被投资单位权益增减额 (24,426,635) 143,226,331 (39,602,728) 79,196,968 -股权投资准备 1,007,080 116,295 - 1,123,375 -小计 285,572,582 628,713,094 (47,198,411) 867,087,265 投资收益： 公司 公司 本年累计数 上年累计数 子公司权益性投资收益(损失) 143,226,331 (7,344,158) 股权投资差额摊销 (7,595,683) 236,986 证券投资收益 2,931,364 991,892 委托贷款收益 1,586,726 - 按权益法确认对联营公司投资收益 452,000 - 参股公司股利 201,725 - 处置子公司部分股权获得的收益 - 751,395 合计 140,802,463 (5,363,885) 47 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 46、公司长期股权投资及投资收益(续) 2003年12月31日对子公司股权初始投资成本金额： 子公司单位名称 年初数 本年增加(减少)额 年末数 人民币 人民币 人民币 呼伦贝尔光明乳品有限责任公司 5,916,000 - 5,916,000 上海邀请电子商务有限公司 21,000,000 - 21,000,000 无锡光明乳品有限公司 5,100,000 - 5,100,000 上海乳品四厂有限公司 36,436,500 - 36,436,500 南京光明乳品有限公司 14,250,000 - 14,250,000 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 82,603,000 118,099,318 200,702,318 北京光明健康乳业有限公司 19,449,345 - 19,449,345 武汉光明乳品有限公司 8,952,144 2,160,000 11,112,144 北京光明健能乳业有限公司 8,000,000 99,590,000 107,590,000 西安光明乳品有限责任公司 2,257,900 - 2,257,900 上海永安乳品有限公司 11,203,385 - 11,203,385 广州光明乳品有限公司 18,000,000 - 18,000,000 上海达能保鲜乳制品有限公司 1 - 1 上海达能酸乳酪有限公司 1 - 1 广州达能酸乳酪有限公司 - 46,721,150 46,721,150 天津光明梦得乳品有限公司 - 18,000,000 18,000,000 江西光明英雄乳业股份有限公司 - 54,800,000 54,800,000 光明乳业（泾阳）有限公司 18,000,000 - 18,000,000 光明乳业（德州）有限公司 13,940,000 - 13,940,000 湖南光明派派乳品有限公司 15,000,000 - 15,000,000 上海光明奶酪黄油有限公司 - 16,000,000 16,000,000 上海光明果汁饮料有限公司 - 15,000,000 15,000,000 上海光明荷斯坦牧业有限公司 - 80,000,000 80,000,000 上海奶牛育种中心有限公司 14,570,700 - 14,570,700 上海光明乳业销售有限公司 18,000,000 - 18,000,000 北京光明健康乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 杭州光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 合肥光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 武汉光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 西安光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 南京光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 广州光明乳业销售有限公司 202,000 - 202,000 济南光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 富裕县光明乳业销售有限公司 100,000 - 100,000 上海可的便利店有限公司 16,742,475 35,000,000 51,742,475 合计 330,423,451 485,370,468 815,793,919 48 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 47、公司固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 装 修 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 128,469,180 405,791,998 64,682,278 58,605,990 25,462,500 3,493,311 686,505,257 本年购置 - 15,147,940 12,965,477 8,996,575 2,595,000 3,842,567 43,547,559 本年在建工程转入 13,622,720 51,517,600 7,902,195 1,453,890 - - 74,496,405 本年报废及出售减少额 (694,642) (18,747,208) (3,790,458) (5,774,626) (4,332,059) (199,411) (33,538,404) 以固定资产对外投资 (646,847) (18,366,937) (4,648,674) (1,665,568) (23,725,441) - (49,053,467) 年末数 140,750,411 435,343,393 77,110,818 61,616,261 - 7,136,467 721,957,350 累计折旧 年初数 33,056,306 187,488,801 31,274,520 29,311,906 6,715,210 624,025 288,470,768 本年计提 6,173,865 22,967,974 11,296,900 10,420,342 1,376,508 1,556,722 53,792,311 本年转出额 (24,636) (12,142,384) (1,675,256) (974,768) (2,371,404) - (17,188,448) 以固定资产对外投资 (231,651) (8,477,995) (1,543,762) (1,219,268) (5,720,314) - (17,192,990) 年末数 38,973,884 189,836,396 39,352,402 37,538,212 - 2,180,747 307,881,641 减值准备 年初数 - 17,071,970 3,117,610 52,169 - - 20,241,749 本年增加数 - - 34,446 - - - 34,446 本年固定资产对外投资 - (506,957) - - - - (506,957) 本年减少额 - (1,555,615) (2,927,573) - - - (4,483,188) 年末数 - 15,009,398 224,483 52,169 - - 15,286,050 净值 年初数 95,412,874 201,231,227 30,290,148 29,241,915 18,747,290 2,869,286 377,792,740 年末数 101,776,527 230,497,599 37,533,933 24,025,880 - 4,955,720 398,789,659 48、公司主营业务收入 公司 公司 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 乳制品销售 液态奶 333,073 290,789 其它 32,164 43,518 合计 365,237 334,307 49 光明乳业股份有限公司 (原名“上海光明乳业股份有限公司”) 会计报表附注 2003年度 49、或有事项 1）公司对外担保 如附注44 3) (5)所述，公司于本年度为其联营公司光明食品有限公司将于 2004年4月30日到期短期借款人民币15,000,000元提供担保。 2）子公司对外担保 公司于本年度收购的子公司－江西光明英雄乳业股份有限公司于1997年为该 公司原大股东江西金牛企业集团公司短期借款人民币1,500,000元提供担保， 该等借款已于1998年12月18日到期，目前尚未偿还。公司及该子公司认为对 该笔借款的担保责任已过诉讼时效； 该子公司的法定代表人席德三于2002年底为原大股东江西金牛企业集团公司 短期借款人民币13,850,000元提供担保，该等借款已于2003年7月30日到期， 目前尚未偿还。公司及该子公司认为该项担保未获公司适当授权，该子公司 对该等担保承担连带责任的可能性较小。 该子公司目前未获相关银行要求履行担保责任的正式通知，并正与江西金牛 企业集团公司、相关银行协商处理上述事宜。 50、期后事项 2004年3月，公司完成了增持联营公司光明食品有限公司20%股份的法律手 续，公司所持股权比例由30％增至50％。 根据2004年3月25日公司董事会决议，从可转增股本的资本公积金余额人民币 796,297,297元中以公司2003年12月底的总股本数为基数向全体股东每10股转 增6股，每股1元。本次转增后，公司可转增股本的资本公积尚余405,587,587 元，公司股本金将从651,182,850股增至1,041,892,560股。上述方案将待公 司2003年度股东大会决议通过。 51、其他重大事项 无其他重大事项需披露。 * * *会计报表结束 * * * 50 资产负债表 2003年12月31日 编制单位：光明乳业股份有限公司 单位:人民币元 合并 公司 资 产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 7 800,761,078 1,113,284,923 472,077,209 914,420,622 短期投资 8 80,712,052 4,731,934 58,907,593 4,691,434 应收帐款 9 369,256,786 270,116,426 338,611,947 266,441,988 其他应收款 10 54,842,978 33,548,212 22,025,047 27,901,056 预付帐款 11 24,695,310 15,550,756 17,323,661 6,637,370 存货 12 354,731,665 251,954,883 110,370,398 100,531,860 待摊费用 13 30,491,411 20,000,468 2,890,111 2,867,623 流动资产合计 1,715,491,280 1,709,187,602 1,022,205,966 1,323,491,953 长期投资 14、46 119,708,507 17,479,225 1,267,965,912 668,198,965 固定资产: 固定资产原价 15、47 2,215,829,268 1,530,020,940 721,957,350 686,505,257 减: 累计折旧 15、47 703,813,140 496,742,534 307,881,641 288,470,768 固定资产净值 1,512,016,128 1,033,278,406 414,075,709 398,034,489 减：固定资产减值准备 15、47 29,454,811 28,280,544 15,286,050 20,241,749 固定资产净额 1,482,561,317 1,004,997,862 398,789,659 377,792,740 在建工程 16 73,006,302 127,617,081 12,605,497 40,802,195 固定资产合计 1,555,567,619 1,132,614,943 411,395,156 418,594,935 无形资产及其他资产 无形资产 17 70,067,064 78,083,479 65,486,328 73,170,530 资产总计 3,460,834,470 2,937,365,249 2,767,053,362 2,483,456,383 附注为本会计报表的组成部分 2 资产负债表(续) 2003年12月31日 单位:人民币元 合并 公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 18 86,550,000 134,700,000 - - 应付帐款 19 432,087,468 321,588,028 418,851,480 268,416,007 预收帐款 20 139,204,663 122,594,665 83,364,643 79,111,210 应付工资 21 73,909,553 49,073,718 40,334,934 34,403,051 应付福利费 22 42,006,118 38,459,905 33,939,969 33,507,102 应付股利 - 73,673,879 - 73,673,879 应交税金 23 35,684,278 71,422,649 (284,236) 62,329,411 其他应交款 1,394,502 1,446,591 - - 其他应付款 24 367,288,474 273,908,716 244,071,382 219,491,162 预提费用 3,946,199 1,501,809 1,064,717 - 一年内到期的长期负债 25 62,982,510 13,201,960 13,174,420 13,201,960 流动负债 合计 1,245,053,765 1,101,571,920 834,517,309 784,133,782 长期负债： 长期借款 25 108,503,510 43,132,340 25,953,510 23,132,340 长期应付款 26 38,106,244 23,918,725 17,492,112 22,992,112 专项应付款 27 18,872,215 3,400,000 4,120,000 3,400,000 长期激励基金 28 11,600,000 6,000,000 11,600,000 6,000,000 长期负债合计 177,081,969 76,451,065 59,165,622 55,524,452 负债合计 1,422,135,734 1,178,022,985 893,682,931 839,658,234 少数股东权益 177,440,644 115,544,115 - - 股东权益： 股本 29 651,182,850 651,182,850 651,182,850 651,182,850 资本公积 30 797,420,672 797,304,377 805,506,922 797,304,377 盈余公积 31 170,628,917 94,999,376 138,657,544 81,359,940 其中：公益金 31 79,185,302 44,425,854 68,528,177 39,879,375 资产负债表日后决议分配的现金股利 32 130,236,570 65,118,285 130,236,570 65,118,285 未分配利润 32 111,789,083 35,193,261 147,786,545 48,832,697 股东权益合计 1,861,258,092 1,643,798,149 1,873,370,431 1,643,798,149 负债及股东权益总计 3,460,834,470 2,937,365,249 2,767,053,362 2,483,456,383 附注为本会计报表的组成部分 3 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：光明乳业股份有限公司 单位:人民币元 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 一、 43、48 5,981,051,611 5,021,503,488 3,652,371,719 3,343,073,594 主营业务成本 减： 43 4,022,358,868 3,338,874,018 2,761,496,608 2,318,429,545 主营业务税金及附加 12,785,958 11,662,548 - - 主营业务利润 二、 1,945,906,785 1,670,966,922 890,875,111 1,024,644,049 其他业务利润 加： 34 68,748,915 56,981,245 31,304,022 33,466,822 营业费用 减： 1,308,359,267 1,046,789,147 597,180,279 528,480,544 管理费用 305,087,862 279,626,141 139,332,018 172,748,655 财务费用 35 9,410,762 17,824,223 (1,703,283) 9,307,205 营业利润 三、 391,797,809 383,708,656 187,370,119 347,574,467 投资收益 加： 36、46 (5,695,946) 2,182,401 140,802,463 (5,363,885) 补贴收入 37 13,621,874 14,717,860 10,909,895 12,368,161 营业外收入 5,723,273 2,121,881 841,009 494,281 营业外支出 减： 38 14,529,903 30,843,804 2,616,893 16,645,707 利润总额 四、 390,917,107 371,886,994 337,306,593 338,427,317 所得税 减： 39 108,636,411 134,381,676 50,818,571 112,113,565 少数股东损益 (181,237) 11,191,566 - - 净利润 五、 282,461,933 226,313,752 286,488,022 226,313,752 年初未分配利润 加： 32 35,193,261 - 48,832,697 6,383,291 可供分配的利润 六、 317,655,194 226,313,752 335,320,719 232,697,043 提取法定盈余公积金 减： 32 40,870,093 27,468,805 28,648,802 22,631,375 提取法定公益金 32 34,759,448 25,050,090 28,648,802 22,631,375 可供股东分配的利润 七、 32 242,025,653 173,794,857 278,023,115 187,434,293 应付普通股股利 减： 32 130,236,570 138,601,596 130,236,570 138,601,596 未分配利润 八、 32 111,789,083 35,193,261 147,786,545 48,832,697 附注为本会计报表的组成部分 4 现金流量表 2003年度 编制单位：光明乳业股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,999,217,262 5,807,997,152 4,064,025,118 3,881,311,006 收到的税费返还 2,147,341 4,348,599 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 15,950,830 10,459,548 37,479,637 9,567,346 现金流入小计 7,017,315,433 5,822,805,299 4,101,504,755 3,890,878,352 购买商品、接受劳务支付的现金 4,443,590,353 3,632,899,732 2,802,932,769 2,487,574,209 支付给职工以及为职工支付的现金 393,268,721 378,015,375 248,523,916 236,417,319 支付的各项税费 418,837,898 329,901,460 252,970,499 200,653,026 支付的其他与经营活动有关的现金 40 1,291,453,845 1,001,903,144 554,751,398 506,868,045 现金流出小计 6,547,150,817 5,342,719,711 3,859,178,582 3,431,512,599 经营活动产生的现金流量净额 470,164,616 480,085,588 242,326,173 459,365,753 二、 投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 41 - 11,728,772 - - 收回投资收到的现金 9,754,904 2,683,660 141,156,534 2,683,660 取得投资收益收到的现金 685,704 1,194,020 41,843,179 8,685,099 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 24,707,084 7,283,894 8,959,100 3,079,319 收到的其他与投资活动有关的现金 7,841,578 - 720,000 - 现金流入小计 42,989,270 22,890,346 192,678,813 14,448,078 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 441,921,968 413,060,420 95,752,166 94,249,654 投资所支付的现金 130,017,057 6,481,934 521,084,734 340,493,639 收购子公司货币资金净减少额 41 78,467,346 - 119,521,150 - 现金流出小计 650,406,371 419,542,354 736,358,050 434,743,293 投资活动产生的现金流量净额 (607,417,101) (396,652,008) (543,679,237) (420,295,215) 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 946,297,296 - 946,297,296 借款所收到的现金 132,530,000 594,210,042 - 366,000,000 收到少数股东投资 39,150,000 30,272,075 - 现金流入小计 171,680,000 1,570,779,413 - 1,312,297,296 偿还债务所支付的现金 188,350,624 804,800,000 1,765,440 581,916,571 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 151,855,477 145,748,112 139,224,909 136,284,495 支付给少数股东的利润 6,745,259 4,036,328 - - 现金流出小计 346,951,360 954,584,440 140,990,349 718,201,066 筹资活动产生的现金流量净额 (175,271,360) 616,194,973 (140,990,349) 594,096,230 四、 汇率变动对现金的影响 - - 五、 现金及现金等价物净（减少）增加额 (312,523,845) 699,628,553 (442,343,413) 633,166,768 5 现金流量表(续) 2003年度 编制单位：光明乳业股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 1 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 282,461,933 226,313,752 286,488,022 226,313,752 加： 少数股东损益 (181,237) 11,191,566 - - 计提的资产减值准备 18,036,513 43,520,460 407,036 15,477,013 固定资产折旧 179,610,957 138,362,973 53,792,311 64,365,351 无形资产摊销 8,016,415 7,930,952 7,684,202 7,684,203 待摊费用增加 (9,036,479) (8,115,758) (74,311) (690,081) 预提费用增加(减：减少) 529,455 (6,277,249) 1,095,817 - 长期激励基金的增加 5,600,000 6,000,000 5,600,000 6,000,000 收到现金捐赠 130,720 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 953,426 14,719,803 2,907,668 8,711,936 财务费用 18,082,549 25,593,555 4,991,815 16,129,938 投资损失(减：收益) 5,695,946 (2,182,401) (140,802,463) 5,363,885 存货的增加 (73,810,218) (17,990,294) (37,032,782) (15,608,185) 经营性应收项目的增加 (100,011,757) (11,351,807) (184,964,532) (40,165,538) 经营性应付项目的增加 134,086,393 52,370,036 242,233,390 165,783,479 经营活动产生的现金流量净额 470,164,616 480,085,588 242,326,173 459,365,753 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 少数股东以实物资产出资 42 4,884,861 - - - 3 现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金的期末余额 800,761,078 1,113,284,923 472,077,209 914,420,622 减： 现金的期初余额 1,113,284,923 413,656,370 914,420,622 281,253,854 现金及现金等价物净（减少）增加额 (312,523,845) 699,628,553 (442,343,413) 633,166,768 附注为本会计报表的组成部分 6 光明乳业股份有限公司 补充资料 2003年12月31日止年度 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 2003年 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 105% 112% 2.99 2.99 营业利润 21% 23% 0.60 0.60 净利润 15% 16% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 15% 16% 0.42 0.42