海通证券(600837)都市股份2004年年度报告

上海市都市农商社股份有限公司 600837 2004 年年度报告 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 19 十二、备查文件目录 ................................................................ 59 1 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其全体董事保证公司年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司董事长曹晓风,总裁祁瑞芝,主管会计工作负责人李林声明：保证本年度报告中财务报告 的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海市都市农商社股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.,LTD 公司英文名称缩写：SUABC 2、公司法定代表人：曹晓风 3、公司董事会秘书：汪培毅 联系地址：上海市西藏南路 765 号（永惠大厦）8 楼 电话：(021)63457858 传真：(021)63458881 E-mail：wangpeiyi@online.sh.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区张扬路 838 号 公司办公地址：上海市西藏南路 765 号（永惠大厦）8 楼 邮政编码：200011 公司电子信箱：suabc@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市西藏南路 765 号（永惠大厦）8 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：都市股份 公司 A 股代码：600837 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海市天山路 800 号 公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区张扬路 838 号 公司法人营业执照注册号：3100001001639 公司税务登记号码：沪 31004313220921X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 193,260,610.65 净利润 166,142,242.57 扣除非经常性损益后的净利润 165,014,424.03 主营业务利润 44,599,502.09 其他业务利润 772,119.30 营业利润 2,489,206.95 投资收益 190,722,351.36 补贴收入 820,000.00 1 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 营业外收支净额 -770,947.66 经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54 现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,214,780.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 670,664.81 各种形式的政府补贴 736,910.00 短期投资收益 -217,862.17 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -918,028.50 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,886.12 所得税影响数 -366,532.59 合计 1,127,818.54 少数股东损益影响数已剔除。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 170,696,076.98 149,338,713.29 14.30 135,529,114.72 利润总额 193,260,610.65 72,097,946.02 168.05 27,170,985.31 净利润 166,142,242.57 63,589,805.50 161.27 24,383,588.69 扣除非经常性损益的净利润 165,014,424.03 61,510,909.50 168.27 20,145,009.81 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 777,766,999.55 582,178,621.92 33.60 485,787,960.92 股东权益 485,021,136.49 325,358,922.98 49.07 260,565,598.48 经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54 46,505,531.97 -141.25 15,570,188.60 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.6631 0.4061 63.28 0.3114 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 34.25 19.54 75.28 9.36 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 34.02 18.91 79.90 7.73 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0766 0.2970 -125.79 0.1989 每股收益（加权平均） 0.8162 0.5415 50.73 0.3397 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.6586 0.3928 67.67 0.2573 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.8106 0.5238 54.75 0.2807 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 41.00 21.71 88.85 9.85 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 40.73 21.00 93.95 8.14 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.9359 2.0778 -6.83 3.3280 调整后的每股净资产 1.9264 2.0572 -6.36 3.2739 2 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 1、本公司利润总额、净利润比去年同期增幅较大的主要原因是：农工商超市(集团)有限公司、 上海农工商房地产(集团)有限公司投资收益增加、控股子公司上海达华药业有限公司 2004 年起利润 纳入公司合并报表范围及农业板块的净利润比去年同期增加所致。 2、流动资产的增加及长期股权投资的增加，导致总资产比去年同期增长 33.6%。 3、股东权益同比增长 49.07%，主要由于当年经营积累所致。 4、经营活动现金净流量比去年同期下降幅度较大的主要原因是：由于公司业务的拓展，存货的 相应增加、归还控股公司等借款所致。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.20 11.01 0.1780 0.2191 营业利润 0.51 0.61 0.0099 0.0122 净利润 34.25 41.00 0.6631 0.8162 扣除非经常性损益后的净利润 34.02 40.73 0.6586 0.8106 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 156,587,810.00 71,205,961.59 32,284,633.80 17,670,085.73 47,610,431.86 325,358,922.98 数 本期 93,952,686.00 1,349,361.44 34,046,385.40 25,278,825.71 166,142,242.57 320,769,501.12 增加 本期 62,635,124.00 98,472,163.61 161,107,287.61 减少 期末 250,540,496.00 9,920,199.03 66,331,019.20 42,948,911.44 115,280,510.82 485,021,136.49 数 1、股本变动原因：本年度实施公司 2003 年度利润分配方案，按每 10 股送红股 2 股，由资本公 积转增 4 股的比例，每股面值 1 元，计增加股本 93,952,686.00 元。其中：由资本公积转增 62,635,124.00 元，由未分配利润转增 31,317,562.00 元。上述股本已由上海立信长江会计师事务所 有限公司验证，并出具了信长会师报字（2004）第 11239 号验资报告。 截止报告日，工商变更手续 已完成。 2、资本公积变动原因：本期减少是实施转增股本方案所致。 3、盈余公积变动原因：本年度增加系根据公司章程提取法定盈余公积和公益金。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 其中： 国家持有股份 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 境内法人持有股份 3 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,312,002 7,862,400 15,724,801 23,587,201 62,899,203 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 39,312,002 7,862,400 15,724,801 23,587,201 62,899,203 三、股份总数 156,587,810 31,317,562 62,635,124 93,952,686 250,540,496 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 156,587,810 为基数，每 10 股送 2 股的利润分配方案和每 10 股转赠 4 股的资本公积金转赠股本的方 案。公司于 2004 年 6 月 18 日在《上海证券报》上刊登了《“都市股份”2003 年度利润分配和资本 公积金转赠股本实施公告》。本次利润分配及转赠股本的股权登记日为 2004 年 6 月 23 日，除权日为 2004 年 6 月 24 日。本次利润分配及转赠股本新增可流通股份 23,587,201 股，上市日为：2004 年 6 月 25 日。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,106 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 11,105 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质（国 年度内增 年末持股情 份类别（已 质押或冻 股东名称(全称) 比例(%) 有股东或外资 减 况 流通或未流 结情况 股东） 通） 上海农工商（集团）有限公 187,641,293 74.89 未流通 国有股东 司 东方证券 1,977,878 0.79 已流通 社会公众股东 光大证券 1,631,867 0.65 已流通 社会公众股东 申银万国 1,460,222 0.58 已流通 社会公众股东 苏州证券 709,814 0.28 已流通 社会公众股东 4 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 年金中心 587,883 0.23 已流通 社会公众股东 鹏信经贸 510,973 0.20 已流通 社会公众股东 周婉茹 412,486 0.16 已流通 社会公众股东 广域公司 374,291 0.15 已流通 社会公众股东 陆美英 324,480 0.13 已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：2,500,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服 务；兼营农、林、牧、渔，水利及其服务业，建筑安装、设计，国内商业批发零售（除专项规定）， 房地产开发经营，四技服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海农工商（集团）有限公司 新实际控制人名称： 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期： 2004-06-22 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-05-24 报告期内，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重 组的批复》，经工商管理部门的企业变更登记，原国有独资的控股股东上海市农工商（集团）总公司 于 2004 年 5 月 18 日改制重组为投资主体多元化的有限责任公司。上海市农工商（集团）总公司原为 上海市国有资产监督管理委员会直接授权经营的国有独资企业，改制重组后名称为上海农工商（集 团）有限公司。改制重组后的上海农工商（集团）有限公司注册资本为人民币 25 亿元；股东单位及 持股比例为：上海大盛资产管理有限公司持股 60%，上海国有资产经营管理有限公司、申能（集团） 有限公司、上海国际集团有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海久事公司各持股 8%。上海大 盛资产管理有限公司为上海市国有资产监督管理委员会归口管理的国有独资企业。本次改制重组后的 上海农工商（集团）有限公司仍为国有控股企业，经营范围未发生重大变化。具体内容请参阅 2004 年 6 月 22 日刊登于上海证券报上的《上海农工商（集团）有限公司关于本公司改制重组的报告 书》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 东方证券 1,977,878 A股 光大证券 1,631,867 A股 申银万国 1,460,222 A股 苏州证券 709,814 A股 年金中心 587,883 A股 鹏信经贸 510,973 A股 周婉茹 412,486 A股 广域公司 374,291 A股 陆美英 324,480 A股 张圣盛 275,000 A股 本公司未知在前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 曹晓风 董事长 男 51 2004-05-28 2007-05-27 0 0 副董事 祁瑞芝 长、总 男 47 2004-05-28 2007-05-27 0 0 裁 童锐志 董事 男 57 2004-05-28 2007-05-27 0 0 徐凡 董事 男 53 2004-05-28 2007-05-27 0 0 钟尚文 董事 男 48 2004-05-28 2007-05-27 0 0 董事、 副总裁 李林 男 42 2004-05-28 2007-05-27 0 0 兼财务 总监 独立董 顾海英 女 48 2004-05-28 2007-05-27 0 0 事 独立董 陈信元 男 40 2004-05-28 2007-05-27 0 0 事 6 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 独立董 杨建文 男 52 2004-05-28 2007-05-27 0 0 事 监事会 张大鸣 男 46 2004-05-28 2007-05-27 0 0 主席 顾鸿新 监事 男 55 2004-05-28 2007-05-27 0 0 陆爱君 监事 女 48 2004-05-28 2007-05-27 0 0 党委书 祁叶萍 记、副 女 50 2004-10-26 2007-05-27 0 0 总裁 董事会 汪培毅 男 51 2004-05-28 2007-05-27 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)曹晓风，曾任上海市朝阳农场副场长，上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记，兼 上海农工商超市总公司董事长，上海市农工商（集团）总公司财务部经理兼上海农工商集团商业总公 司总经理、上海农工商超市总公司副董事长。现任上海农工商（集团）有限公司总会计师，上海市都 市农商社股份有限公司董事长。 (2)祁瑞芝，曾任上海市长征农场农业公司经理，上海农工商集团长征总公司总经理助理，上海 农工商集团长征总公司总经理、管委会主任、党委副书记，上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事 长、党总支副书记。现任上海市都市农商社股份有限公司副董事长、总裁。 (3)童锐志，曾任上海市农场管理局办公室副主任、调研室主任，上海市农工商（集团）总公司 企业改革办公室主任、法律顾问室主任。现任上海农工商（集团）有限公司总法律顾问、战略研究室 主任，上海市都市农商社股份有限公司董事。 (4)徐凡，曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任，上海市农场局党政办公室副主任，上 海市农工商（集团）总公司党政办公室副主任。上海市农工商（集团）总公司办公室主任、党委办公 室主任、总部党委副书记。现任上海农工商（集团）有限公司办公室主任，上海市都市农商社股份有 限公司董事。 (5)钟尚文，曾任上海市五四农场工业公司技术管理干部，上海市五四农场中港建筑保温材料厂 长，上海农工商五四总公司企业发展部经理。现任上海农工商（集团）有限公司资产经营部副经理， 上海市都市农商社股份有限公司董事。 (6)李林，曾任上海财经大学讲师，上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理， 上海市农工商（集团）总公司财务副总监。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁兼财务 总监。 (7)顾海英，曾任上海农学院农经系讲师、副教授、系副主任、主任，上海交通大学农学院农经 系主任、教授。现任上海交通大学管理学院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长， 兼上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。 (8)陈信元，曾任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、系副主任，上海财经大学会计学 院副院长。现任上海财经大学会计学院院长、博士生导师，上海市都市农商社股份有限公司独立董 事。 (9)杨建文，曾任上海社会科学院经济研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师。现任上 海社会科学院经济研究所副所长，兼上海流通经济研究所所长、上海都市经济研究所所长、上海市人 民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。 (10)张大鸣，曾任上海市五四农场党委书记、副场长，上海农工商集团五四总公司党委书记、常 务副总经理。现任上海农工商（集团）有限公司党委委员、人力资源部经理、党委组织部长，上海市 都市农商社股份有限公司监事会主席。 (11)顾鸿新，曾任上海市农工商集团芦潮港总公司管委会委员、计财部经理。现任上海农工商 （集团）有限公司财务部副经理，上海市都市农商社股份有限公司监事。 7 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 (12)陆爱君，曾任上海市前哨农场党委委员、纪委书记，上海市五四农场党委委员、纪委书记， 上海市农工商集团五四总公司党委副书记、管委会委员，上海星辉蔬菜有限公司党总支委员、工会主 席。现任上海市都市农商社股份有限公司党委副书记、工会主席、监事。 (13)祁叶萍，曾任上海市长征农场五队党支部书记、上海市长征农场纪委副书记、纪委书记，上 海市长征农场、上海农工商集团长征总公司党委副书记、常务副总经理，上海农工商集团长征总公司 总经理、党委书记。现任上海市都市农商社股份有限公司党委书记、副总裁。 (14)汪培毅，曾任安徽省农垦厅副科长、科长，安徽省农垦集团总公司政策法规处副处长。现任 上海市都市农商社股份有限公司党委委员、董事会秘书兼投资者关系事务经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海农工商（集团） 曹晓风 总会计师 是 有限公司 上海农工商（集团） 党委委员、组织部部 张大鸣 是 有限公司 长 上海农工商（集团） 总法律顾问、战略研 童锐志 是 有限公司 究室主任 上海农工商（集团） 徐凡 办公室主任 是 有限公司 上海农工商（集团） 钟尚文 资产经营部副经理 是 有限公司 上海农工商（集团） 是 顾鸿新 财务部副经理 有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 农工商超市（集团） 曹晓风 副董事长 否 有限公司 上海城隍庙第一购物 曹晓风 董事长 否 中心有限公司 上海星辉蔬菜有限公 祁瑞芝 董事长、总经理 否 司 上海都市维生种苗有 祁瑞芝 董事长 否 限公司 上海都市农业有限公 祁瑞芝 董事长 否 司 上海市农工商长征医 李林 董事长 否 药有限公司 上海大都市资产经营 李林 总经理 否 管理有限公司 上海达华药业有限公 祁叶萍 董事长 否 司 上海东艺广告有限公 汪培毅 董事长 否 司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 830,000.00 金额最高的前二名董事的报酬总额 550,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 670,000.00 独立董事的津贴 （人均） 20,000.00 8 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹晓风、张大鸣、童锐志、徐凡、钟尚文、顾鸿新 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 90,000.00-210,000.00 2 210,000.00-330,000.00 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张永泉 监事会主席 工作需要 2004 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议聘任祁瑞芝先生为公司总裁，聘任李林先生为 公司副总裁兼财务总监，聘任汪培毅先生为公司董事会秘书。上述人员任期均自 2004 年 5 月至 2007 年 5 月。 2004 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议聘任祁叶萍女士为公司副总裁。任期自 2004 年 10 月至 2007 年 5 月。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 382 人，需承担费用的离退休职工为 49 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产销售人员 249 财务人员 16 技术人员 28 行政人员 89 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 4 大学 49 其他 329 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司系 1993 年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力 规范企业经营运作。公司董事会按照相关要求建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理内控制度》、《独立 董事工作细则》、《信息披露管理办法》等在内的规范运作制度，进一步规范并完善了公司的制度体 系。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司成立了战略、审计、薪酬与考 核、提名四个董事会专门委员会，进一步完善了公司的决策体系。 9 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司建立了独立董事制度，顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生为独立董事，公司独立董事人 数占全体董事的三分之一，其中包括一名会计专业人员，且 3 名独立董事均不在上市公司担任其他任 何职务，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于做好上市公司独立董事有关 工作的通知》有关规定。 公司目前的治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知 情权和参与权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与 董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公 司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信 义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 3、关于董事与董事会 公司的董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事能够较好地 履行其义务；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董事会能够较好地履行有关 法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产生三名独立董事。 4、关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监事能够较好地 履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会能够独立有效的行使对董 事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积 极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东 权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司制定董事 会秘书负责信息披露事项的制度，并对董事会秘书的工作予以积极的支持。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾海英 11 8 2 1 因出访缺席一次 陈信元 11 11 杨建文 11 10 1 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了 公司和广大中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有 提出异议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工 作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉 义务，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受影响。自公司建立独立董事制度以 来，独立董事已在董事会审议有关关联交易等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理 的作出决策奠定了基础。 10 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展 并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作 出，与控股股东完全分开。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有土地使用权、商标、 专利、非专利技术等无形资产。公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料采购与产品的销 售。资产独立且完整。 4、机构方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，拥有单 独的办公机构和生产经营场所。 5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公 司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东使用共同银行帐户的情况，不存在将资金存入控股股东的 财务公司或结算中心帐户的情况。公司依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对上述人员的经营管理业绩进行 考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 27 日在《上海证券报》刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 28 日下午，在上海市西藏南路 765 号永惠大厦 8 楼会议室。出席 会议的股东及股东代理人 23 人，代表股份 117589285 股，占公司总股本的 75.09％。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票方式审议通过了《二 00 三年度公司董事会工作报告》；《二 00 三年度公司监事 会工作报告》；《二 00 三年度公司财务决算和二 00 四年度公司财务预算的报告》；《二 00 三年度 公司利润分配预案的报告》；《二 00 三年度公司资本公积金转增股本预案的报告》；《公司董事会 换届选举的报告》；《公司监事会换届选举的报告》；《公司聘请会计事务所有限公司及支付会计事 务所有限公司财务审计报酬的报告》。 选举更换公司董事监事情况： 选举曹晓风先生、祁瑞芝先生、童锐志先生、徐凡先生、钟尚文先生、李林先生、顾海英女士、 陈信元先生、杨建文先生为公司第三届董事会成员。其中顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生为独 立董事。选举张大鸣先生、顾鸿新先生、陆爱君女士为公司第三届监事会成员。上述人员任期均自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司实施战略性重组后跨跃式发展的重要一年。一年来，公司坚持以邓小平理论和 “三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六届四中全会精神，按照“四新”要求，坚持“产业 化经营、标准化控制、国际化目标、科技化支撑，努力打造国家级现代农业龙头企业”的目标，整合 资源，加强管理，强化发展，取得了较好的经营业绩。2004 年，公司实现主营业务收入 17,069.61 万元，比上年的 14,933.87 万元增加 2,135.74 万元，增长 14.3%，比年度预算指标 16,000 万元增长 11 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 6.69%。2004 年公司实现净利润 16,614.22 万元，比上年同期增长 161.27%。其中主营业务利润 4,459.95 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 1）公司主营业务 公司主营业务包括：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、 批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务等。 2）公司经营情况 2004 年度公司实现销售收入 17,069.61 万元，比去年同期增长 14.30％；实现主营业务利润 4,459.95 万元，比去年同期增长 64.47％；实现净利润 16,614.22 万元，比去年同期增长 161.27 ％。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例(%) 例(%) 农业 44,927,824.10 26.32 13,117,584.39 29.41 工业 24,434,107.95 14.31 17,687,165.95 39.66 商业 68,401,839.44 40.07 10,649,121.62 23.88 旅游饮食服务业 10,052,846.56 5.89 2,051,921.21 4.60 施工企业 22,879,458.93 13.41 1,093,708.92 2.45 其中:关联交易 合计 170,696,076.98 / 44,599,502.09 / 内部抵消 / / 合计 170,696,076.98 100.00 44,599,502.09 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 农产品经营 44,927,824.10 26.32 13,117,584.39 29.41 制药、保健产品 24,434,107.95 14.31 17,687,165.95 39.66 医药经营 68,035,759.12 39.86 10,585,561.00 23.74 广告经营 10,052,846.56 5.89 2,051,921.21 4.60 绿化工程 22,879,458.93 13.41 1,093,708.92 2.45 其他 366,080.32 0.21 63,560.62 0.14 其中:关联交易 合计 170,696,076.98 / 44,599,502.09 / 内部抵消 / / 合计 170,696,076.98 100 44,599,502.09 100 1）由于主营业务成本下降幅度大于主营业务收入下降幅度，致使农业毛利率比去年同期上升。 2）工业主营业务收入比去年同期上升幅度较大的主要原因，是控股子公司上海达华药业有限公 司 2004 年起纳入公司合并报表范围所致。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分地区 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 12 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 上海 170,696,076.98 100.00 44,599,502.09 100.00 其中:关联交易 合计 170,696,076.98 / 44,599,502.09 / 内部抵消 / / 合计 170,696,076.98 100.00 44,599,502.09 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 农业 44,927,824.10 31,599,777.18 29.67 工业 24,434,107.95 6,693,165.85 72.61 商业 68,401,839.44 57,724,039.77 15.61 施工企业 22,879,458.93 21,124,483.75 7.67 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海市农 绿化 园林绿化工、市政工程 垦绿化工 5,000,000.00 19,718,861.64 208,980.75 施工 等 程公司 上海农工 保健 保健品、钢材、针纺织 商工业发 品经 3,000,000.00 7,913,410.89 596,475.05 品等 展公司 营 上海大都 实业投资、投资管理、 市资产经 投资 资产经营与管理、投资 100,000,000.00 510,463,322.82 179,085,921.96 营管理公 管理 咨询策划、经济信息咨 司 询 上海星辉 农业 蔬菜、瓜果种植、批发 蔬菜有限 蔬菜 43,000,000.00 83,674,660.20 2,982,728.15 相关技术服务 公司 经营 上海市农 工商长征 医药 医药批发零售等 6,000,000.00 28,226,447.33 715,434.87 医药有限 经营 公司 上海东艺 广告 各类广告设计、制作、 广告有限 1,020,000.00 3,795,937.03 169,716.49 行业 发布、代理等 公司 上海达华 计划生育产品、左炔诺 原药 药业有限 孕酮硅胶棒、医用硅橡 5,000,000.00 21,256,020.22 7,439,912.53 制造 公司 胶材料的加工、制造。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市 业务性 参股公司贡献的 公司净 公司名称 主要产品或服务 净利润 质 投资收益 利润的 比重(%) 医疗器械、百货、服装、文化用 农工商超市（集 品、粮油、农副产品、电器、烟 414,179,358.77 153,246,362.74 78.14 团）有限公司 酒等 上海农工商房地产 土地资源的开发、置换、租赁、 192,766,693.05 38,553,338.61 20.54 （集团）有限公司 转让、房地产开发等 13 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 22,524,519.42 占采购总额比重 26.96 前五名销售客户销售金额合计 25,562,275.79 占销售总额比重 14.98 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 343,866,791.75 元人民币，比上年增加 127,590,216.62 元人民币，增加 的比例为 58.99％。投资增加的主要原因：对农工商超市（集团）有限公司及对上海农工商房地产 （集团）有限公司投资按权益法核算使权益额增加所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 777,766,999.55 582,178,621.92 195,588,377.63 33.60 主营业务利润 44,599,502.09 27,116,862.13 17,482,639.96 64.47 净利润 166,142,242.57 63,589,805.50 102,552,437.07 161.27 现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83 68,056,624.09 -24,526,545.26 -36.04 股东权益 485,021,136.49 325,358,922.98 159,662,213.51 49.07 1、流动资产的增加及长期股权投资的增加导致总资产比去年同期增加 19,558.84 万元,增长 33.6%。 2、主营业务利润 4,459.95 万元,比去年同期增加 64.47%主要是控股子公司上海达华药业有限公 司 2004 年起纳入公司合并报表范围及农业板块比去年同期增加所致。 3、净利润 16,614.22 万元,比去年同期增加 10,255.24 万元,同比增幅较大的主要原因是农工商 超市（集团）有限公司、上海农工商房地产（集团）有限公司投资收益增加、控股子公司上海达华药 业有限公司 2004 年起纳入公司合并报表范围及农业板块比去年同期增加所致。 4、由于经营活动现金流量净额的减少，导致现金及现金等价物净增加额比去年同期下降 36.04%。 5、股东权益比去年同期增加的主要原因为当年经营积累所致。 （五）新年度经营计划 在新的一年里，公司要认真贯彻十六届四中全会精神，坚持以发展为主线，以创新为特色，以求 实为精要，在企业规模上超越求发展，在经营理念上创新求特色，在企业管理上务实求效益。以饱满 的精神状态，更新观念，迎接挑战，奋力拼搏，通过努力，使公司形成以现代都市农业为核心业务， 生物医药为重要业务，以相关产业的投资收益作为利润支撑，经济发展稳定，经营业绩优良的上市公 司。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2004 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议。，会议审议通过公司 2003 年度报告及其摘要；审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；审议通过 2004 年 度继续聘请上海立信长江会计师事务所进行财务审计的报告。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 31 日的《上海证券报》。 14 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过公司 2004 年 第一季度报告；审议通过公司董、监事会换届选举的议案；审议通过召开 2003 年度股东大会事宜； 审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案等及以上有关事项。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《上海证券报》。 （3）2004 年 5 月 28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议选举曹晓风为公司董事 长；聘任祁瑞芝为公司总裁；聘任李林为公司副总裁兼财务总监；聘任汪培毅为公司董事会秘书。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 31 日的《上海证券报》。 （4）2004 年 6 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过公司向中国建设 银行上海五支行申请额度为人民币 5000 万元的贷款，期限为一年，2004 年 6 月 30 日至 2005 年 6 月 30 日，该贷款由上海农工商(集团)有限公司提供信用担保的事宜。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 （5）2004 年 7 月 21 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过关于将公司和公 司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的 10%股权转让给上海农 工商集团长征总公司和上海星辉蔬菜有限公司变更注册资本的事项。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 26 日的《上海证券报》。 （6）2004 年 8 月 9 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过关于公司所属子公 司上海星辉蔬菜有限公司向兴业银行上海分行卢湾支行申请额度为人民币 600 万元的贷款，期限为一 年，公司为其进行担保的事宜。 （7）2004 年 8 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过公司 2004 年半年 度报告和报告摘要。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 30 日的《上海证券报》。 （8）2004 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过公司 2004 年第 三季度报告；审议通过聘任祁叶萍为公司副总裁议案。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 28 日的《上海证券报》。 （9）2004 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过关于公司拟将所 属的从事农业生产经营分公司的资产及负债转让给上海星辉蔬菜有限公司（公司持有其 80%股份）的 事宜，经评估和核准，双方确认转让价格为人民币 1205.12 万元。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 7 日的《上海证券报》。 （10）2004 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过关于对上海农 工商房地产(集团)有限公司(公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司持有其 20%股份)增资 的事宜；审议通过关于购置公司办公用房事宜；审议通过关于组建上海都市营销管理有限公司的事 宜，上海都市营销管理有限公司的投资额为 1000 万元，其中公司出资 800 万元。 上述会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 29 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真履行职责，能够全面贯彻落实股东大会所通过的各项决议，在董事会的 领导和经营班子的共同努力下实现了较好的经营业绩。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本公司于 2005 年 3 月 24 日召开董事会，通过 2004 年度利润分配预案，具体如下： 以 2004 年 12 月 31 日总股本 250,540,496 股为基数，向全体股东每 10 股送股票股利 1 股，共送 股票股利 25,054,049.6 股，计 25,054,049.60 元。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 因公司发展经济和全力打造都市型现代农业的需要，公司有限的资金将用于都市型现代农业的发 展项目，故本次公司不分配现金股利。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海市都市农商社股份有限公司董事会： 15 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督 管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会 计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关 联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额合计为 649.54 万元，其中： （1）控股股东及其控股子公司无占用公司资金。 （2）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 649.54 万元，年初占用资金余额 543.80 万元， 年末比年初增加 105.74 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 （3）其他关联方年末占用资金余额 0 万元，年初占用资金余额 244.59 万元，年末比年初减少 244.59 万元。 2、提供担保情况： 经审核，贵公司在 2004 年度未发生违规担保事项。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月二十五日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公司 本年增 占用方 占用 偿还 资金占用方 期初数 本年减少数 期末数 关系 加数 式 原因 方式 上海城隍庙第一 母公司的控 2,445,860.77 2,445,860.77 0.00 购物中心 股子公司 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发（2003）56 号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的精神，我们对上海市都市农商社股份有限公 司 2004 年度累计和当期对外担保情况和执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如 下： 1、公司累计和当期对外担保情况 截止报告期末，公司为控股子公司上海星辉蔬菜有限公司提供贷款担保 600 万元。 2、对《通知》相关规定的执行情况 报告期内，公司董事会按照《通知》的要求及有关法律、法规，认真规范运作。公司未对控股股 东及任何非法人单位或个人提供担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 29 日第二届监事会召开了第十三次会议，会议审议通过公司 2003 年度报告及其 摘要等。 2、2004 年 4 月 25 日第二届监事会召开了第十四次会议，会议审议通过公司 2004 年第一季度报 告；审议通过公司董、监事会换届选举的议案。 16 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 3、2004 年 5 月 28 日第三届监事会召开了第一次会议，会议审议通过选举张大鸣为公司监事会 主席。 2004 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运 作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，总体感到公司运作规范， 经营良好。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规 定，依法管理，依法经营，建立并完善了企业内部控制制度，决策程序科学合法。公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者 利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2004 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，上海立 信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司财务状况 和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司无募集资金投入。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产定价依据公允合理，遵循一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2004 年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循了 市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未做赢利预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 （1）2004 年 7 月 21 日，上海市都市农商社股份有限公司向公司股东的子公司上海农工商集团 长征总公司转让公司所持有的上海星辉蔬菜有限公司 10%的股权，该资产的帐面价值为 2,627,498.32 元人民币，评估价值为 2,994,438.94 元人民币，实际出售金额为 2,994,438.94 元人民币，产生损益 366,940.62 元人民币，本次出售价格的确定以经评估的市场公允价值为依据，该事项已于 2004 年 7 月 26 日刊登在《上海证券报》上。已履行完毕。 （2）2004 年 7 月 21 日，本公司全资子公司上海市农垦绿化工程公司向公司股东的子公司上海 农工商集团长征总公司转让上海市农垦绿化工程公司所持有的上海星辉蔬菜有限公司 10%的股权，该 资产的帐面价值为 2,627,498.32 元人民币，评估价值为 2,994,438.94 元人民币，实际出售金额为 2,994,438.94 元人民币，产生损益 366,940.63 元人民币，本次出售价格的确定已经评估的市场公允 价值为依据，该事项已于 2004 年 7 月 26 日刊登在《上海证券报》上。已履行完毕。 上海市都市农商社股份有限公司为了适应市场竞争的需要，有效整合公司的资源，做强做优星辉 品牌，发展现代都市农业，公司董事会审议通过了有关将本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化 工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的 10%股权转让给上海农工商集团长征总公司。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 17 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 1、资产、股权转让的重大关联交易 （1）本公司向控股股东的子公司上海农工商集团长征总公司转让本公司和本公司所属子公司上 海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的 10%股权，交易的金额为 5,988,877.88 元人民币，该交易产生损益 733,881.25 元人民币，定价的原则是经评估确认的价值作为定价依据， 资产的帐面价值为 5,254,996.63 元人民币，资产的评估价值为 5,988,877.88 元人民币，该事项已于 2004 年 7 月 26 日刊登在《上海证券报》上。 2、共同对外投资的重大关联交易 （1）本公司出资 23,200,000 元人民币，控股股东的子公司上海农工商集团长征总公司出资 580 万元对上海星辉蔬菜有限公司增资，将上海星辉蔬菜有限公司的注册资本由原来的 1400 万元增加到 4300 万元，该企业的主营业务是蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务 的加工、批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务 等，该事项已于 2004 年 7 月 26 日刊登在《上海证券报》上。 3、其他重大关联交易 公司向上海福运置业发展有限公司购置位于上海长宁区剑河路 798 号的面积约为 2000 平方米的 办公用房，销售总价为 1413 万元。其中：1～2 层的销售价格为 10000 元/平方米，半地下室层的销 售价格为 2815.86 元/平方米。 因上海农工商房地产（集团）有限公司为公司控股股东上海农工商（集团）有限公司控制的企 业，上海福运置业发展有限公司又系上海农工商房地产（集团）有限公司的控股子公司，以上事项构 成关联交易。 该事项刊登于 2004 年 12 月 29 日的《上海证券报》上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 （1）上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海市都市农商社股份有限公司，该资产涉 及的金额为 1,210,000.00 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日， （2）上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海星辉蔬菜有限公司，该资产涉及的金额 为 620,300.00 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日， 公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，公司租赁上海农工商集团星火总公司 12,100 亩土 地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为 121 万元。 子公司上海星辉蔬菜有限公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，租赁上海农工商集团星火 总公司 6,203 亩土地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为 62.03 万元。。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 上海星辉蔬 连带责 2004-08-10 6,000,000.00 2004-08-12～2005-08-10 否 是 菜有限公司 任担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,000,000.00 18 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 1.24 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 580,000.00 元人民币。截止上一报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。 2004 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会续聘上海 立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，在对该议案进行 表决时，独立董事顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生亦均投了同意票。2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了该议案。据此，报告期内，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限 公司为公司审计机构，并由董事会决定其报酬事宜。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 19 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字(2005)第１０６１８号 上海市都市农商社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑国琼 、王士纬 中国上海 20 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 96,923,638.21 140,453,717.04 41,894,353.98 77,517,034.09 短期投资 238,303.10 应收票据 应收股利 80,000,000.00 65,120,000.00 应收利息 应收账款 15,651,795.48 16,785,487.09 1,861,563.54 其他应收款 3,985,205.78 731,032.40 4,332,122.50 4,868,968.64 预付账款 591,000.00 13,248,881.19 12,000.00 10,000,000.00 应收补贴款 存货 26,167,568.27 38,869,471.87 8,981,880.67 待摊费用 8,846.53 129,442.80 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 223,566,357.37 275,338,032.39 57,081,920.69 92,386,002.73 长期投资： 长期股权投资 216,276,575.13 343,866,791.75 293,063,408.87 434,240,868.07 长期债权投资 长期投资合计 216,276,575.13 343,866,791.75 293,063,408.87 434,240,868.07 其中：合并价差 -10,528,999.36 -9,001,942.84 其中：股权投资差额 -10,528,999.36 -9,001,942.84 固定资产： 固定资产原价 64,479,448.06 73,151,493.32 22,875,380.74 10,782,159.77 减：累计折旧 26,086,999.75 28,434,851.43 10,269,528.34 3,632,873.60 固定资产净值 38,392,448.31 44,716,641.89 12,605,852.40 7,149,286.17 减：固定资产减值准备 2,704,743.47 2,361,515.53 37,105.09 固定资产净额 35,687,704.84 42,355,126.36 12,568,747.31 7,149,286.17 工程物资 在建工程 6,803,438.68 14,180,711.29 固定资产清理 固定资产合计 42,491,143.52 56,535,837.65 12,568,747.31 7,149,286.17 无形资产及其他资产： 无形资产 96,634,135.59 99,829,432.35 6,646,807.08 6,527,255.24 长期待摊费用 3,210,410.31 2,196,905.41 2,264,583.29 1,439,044.68 21 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 99,844,545.90 102,026,337.76 8,911,390.37 7,966,299.92 递延税项： 递延税款借项 资产总计 582,178,621.92 777,766,999.55 371,625,467.24 541,742,456.89 流动负债： 短期借款 133,000,000.00 152,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 应付账款 13,189,422.26 16,037,772.22 108,339.36 2,689.36 预收账款 13,988,174.65 14,329,926.20 1,583,219.50 应付工资 365,176.63 240,265.19 应付福利费 703,628.66 661,945.96 283,293.11 345,552.60 应付股利 应交税金 13,327,378.01 11,007,489.53 1,337,828.91 1,335,688.91 其他应交款 184,445.75 155,741.36 5,201.82 其他应付款 46,335,375.24 28,552,659.77 14,737,318.21 1,836,550.17 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 221,093,601.20 222,985,800.23 48,055,200.91 53,520,481.04 长期负债： 长期借款 425,100.00 425,100.00 425,100.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,650,963.20 2,718,368.34 其他长期负债 长期负债合计 2,076,063.20 3,143,468.34 425,100.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 223,169,664.40 226,129,268.57 48,480,300.91 53,520,481.04 少数股东权益 33,650,034.54 66,616,594.49 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 156,587,810.00 250,540,496.00 156,587,810.00 250,540,496.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 156,587,810.00 250,540,496.00 156,587,810.00 250,540,496.00 资本公积 71,205,961.59 9,920,199.03 71,205,961.59 9,920,199.03 盈余公积 49,954,719.53 109,279,930.64 30,561,782.57 56,295,308.36 其中：法定公益金 17,670,085.73 42,948,911.44 7,973,617.25 16,551,459.18 未分配利润 47,610,431.86 115,280,510.82 64,789,612.17 171,465,972.46 22 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 7,829,390.50 7,829,390.50 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 325,358,922.98 485,021,136.49 323,145,166.33 488,221,975.85 益）合计 负债和所有者权益（或股 582,178,621.92 777,766,999.55 371,625,467.24 541,742,456.89 东权益）总计 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 23 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 170,696,076.98 149,338,713.29 22,260,319.71 25,278,742.53 减：主营业务成本 124,923,182.83 120,622,210.92 15,531,834.62 18,608,100.95 主营业务税金及附加 1,173,392.06 1,599,640.24 323,299.39 二、主营业务利润（亏损 44,599,502.09 27,116,862.13 6,728,485.09 6,347,342.19 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 772,119.30 1,109,169.96 463,873.79 338,486.30 以“-”号填列） 减: 营业费用 9,618,198.10 7,739,634.04 427,325.35 653,479.07 管理费用 28,608,498.09 24,605,070.54 9,327,130.02 8,897,385.73 财务费用 4,655,718.25 3,881,864.83 55,802.39 -82,906.14 三、营业利润（亏损以“- 2,489,206.95 -8,000,537.32 -2,617,898.88 -2,782,130.17 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 190,722,351.36 77,563,236.48 168,966,401.01 64,631,029.65 ”号填列） 补贴收入 820,000.00 1,400,000.00 450,000.00 营业外收入 1,726,886.53 1,248,699.66 4,881,244.38 945,506.76 减：营业外支出 2,497,834.19 113,452.80 122,907.93 41,374.27 四、利润总额（亏损总额 193,260,610.65 72,097,946.02 171,556,838.58 62,753,031.97 以“-”号填列） 减：所得税 3,531,995.02 1,270,812.90 减：少数股东损益 23,586,373.06 7,237,327.62 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 166,142,242.57 63,589,805.50 171,556,838.58 62,753,031.97 号填列） 加：年初未分配利润 47,610,431.86 21,858,308.90 64,789,612.17 27,108,316.00 其他转入 六、可供分配的利润 213,752,674.43 85,448,114.40 236,346,450.75 89,861,347.97 减：提取法定盈余公积 34,046,385.40 12,658,276.57 17,155,683.86 6,275,303.20 提取法定公益金 25,278,825.71 9,520,624.97 8,577,841.93 3,137,651.60 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 154,427,463.32 63,269,212.86 210,612,924.96 80,448,393.17 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,829,390.50 7,829,390.50 转作股本的普通股股利 31,317,562.00 15,658,781.00 31,317,562.00 15,658,781.00 24 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补亏 115,280,510.82 47,610,431.86 171,465,972.46 64,789,612.17 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 25 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,092,425.65 20,174,186.45 收到的税费返还 1,382,272.04 收到的其他与经营活动有关的现金 59,987,736.71 40,362,393.25 现金流入小计 242,462,434.40 60,536,579.70 购买商品、接受劳务支付的现金 134,956,066.65 11,655,982.79 支付给职工以及为职工支付的现金 16,110,332.44 5,244,723.49 支付的各项税费 9,228,619.45 351,308.72 支付的其他与经营活动有关的现金 101,352,145.40 43,094,600.94 现金流出小计 261,647,163.94 60,346,615.94 经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54 189,963.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,818,316.28 65,011,711.64 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 80,094,705.39 2,395.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 195,560.09 12,119,700.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 102,108,581.76 77,133,807.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 31,144,663.69 10,696,935.91 现金 投资所支付的现金 17,469,662.50 36,940,502.50 支付的其他与投资活动有关的现金 5,857,082.18 现金流出小计 48,614,326.19 53,494,520.59 投资活动产生的现金流量净额 53,494,255.57 23,639,286.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,058,500.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 9,058,500.00 借款所收到的现金 262,000,000.00 160,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 271,058,500.00 160,000,000.00 偿还债务所支付的现金 243,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,838,191.28 8,206,570.50 其中：支付少数股东的股利 5,728,600.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 261,838,191.28 148,206,570.50 26 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 9,220,308.72 11,793,429.50 四、汇率变动对现金的影响 244.08 五、现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83 35,622,680.11 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 166,142,242.57 171,556,838.58 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 23,586,373.06 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 431,695.68 300,669.34 固定资产折旧 4,795,652.54 1,282,631.40 无形资产摊销 2,199,422.70 142,951.84 长期待摊费用摊销 1,122,144.90 631,126.10 待摊费用减少（减：增加） -120,596.27 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -126,698.44 -39,650.60 (减:收益) 固定资产报废损失 16,099.00 财务费用 5,279,956.70 377,180.00 投资损失（减：收益） -190,708,944.16 -168,966,401.01 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -12,701,903.60 -23,662.40 经营性应收项目的减少(减：增加) -6,216,539.05 7,824,032.48 经营性应付项目的增加(减：减少) -12,883,635.17 -12,895,751.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54 189,963.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 140,453,717.04 77,517,034.09 减：现金的期初余额 96,923,638.21 41,894,353.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83 35,622,680.11 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 27 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 4,678,454.80 445,102.88 5,123,557.68 其中：应收账款 1,191,253.86 155,795.98 1,347,049.84 其他应收款 3,487,200.94 289,306.90 3,776,507.84 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 129,840.44 129,840.44 其中：库存商品 原材料 129,840.44 129,840.44 长期投资减值准备合计 29,080.00 13,407.20 13,407.20 15,672.80 其中：长期股权投资 29,080.00 13,407.20 13,407.20 15,672.80 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,704,743.47 343,227.94 343,227.94 2,361,515.53 其中：房屋、建筑物 1,842,331.44 343,227.94 343,227.94 1,499,103.50 机器设备 862,412.03 862,412.03 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 7,542,118.71 445,102.88 356,635.14 356,635.14 7,630,586.45 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 28 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 2,992,203.63 553,545.53 411,076.10 964,621.63 2,027,582.00 其中：应收账款 411,076.10 411,076.10 411,076.10 0.00 其他应收款 2,581,127.53 553,545.53 553,545.53 2,027,582.00 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 129,840.44 129,840.44 129,840.44 0.00 其中：库存商品 原材料 129,840.44 129,840.44 129,840.44 0.00 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 37,105.09 37,105.09 37,105.09 0.00 其中：房屋、建筑物 16,003.65 16,003.65 16,003.65 0.00 机器设备 21,101.44 21,101.44 21,101.44 0.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 3,159,149.16 553,545.53 578,021.63 1,131,567.16 2,027,582.00 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 29 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 156,587,810.00 78,293,905.00 本期增加数 93,952,686.00 78,293,905.00 其中：资本公积转入 62,635,124.00 62,635,124.00 盈余公积转入 利润分配转入 31,317,562.00 15,658,781.00 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 250,540,496.00 156,587,810.00 二、资本公积 期初余额 71,205,961.59 132,637,566.59 本期增加数 1,349,361.44 1,203,519.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,349,361.44 3,519.00 关联交易差价 拨款转入 1,200,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 62,635,124.00 62,635,124.00 其中：转增资本（或股本） 62,635,124.00 62,635,124.00 期末余额 9,920,199.03 71,205,961.59 三、法定和任意盈余公积 期初余额 32,284,633.80 19,626,357.23 本期增加数 34,046,385.40 12,658,276.57 其中：从净利润中提取数 34,046,385.40 12,658,276.57 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 66,331,019.20 32,284,633.80 其中：法定盈余公积 66,331,019.20 32,284,633.80 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 30 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 期初余额 17,670,085.73 8,149,460.76 本期增加数 25,278,825.71 9,520,624.97 其中：从净利润中提取数 25,278,825.71 9,520,624.97 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 42,948,911.44 17,670,085.73 五、未分配利润 期初未分配利润 47,610,431.86 21,858,308.90 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 166,142,242.57 63,589,805.50 本期利润分配 98,472,163.61 37,837,682.54 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 115,280,510.82 47,610,431.86 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 31 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 12,308,831.66 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 11,072,123.43 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 452,036.78 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 1,388,049.73 3．本期已交数 1,789,797.22 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 50,289.29 公司法定代表人: 曹晓风 主管会计工作负责人: 李林 会计机构负责人: 卞美隆 公司概况 上海市都市农商社股份有限公司原名为上海市农垦农工商综合商社股份有限公司，于一九九三年 九月经批准改制设立，一九九四年二月四日在上海证券交易所上市，属于综合类型的股份有限公司。 公司经营范围为蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零 售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务，工业产品、五金工 具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营、经 贸咨询。主要产品为星辉品牌的系列蔬菜、花卉、瓜果、苗木、草坪、保健品及左炔诺孕酮硅胶棒。 截止 2004 年 12 月 31 日公司股本为 250,540,496.00 元。其中：国有股 187,641,293.00 元，已上市 流通股 62,899,203.00 元。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当年年初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民 币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐 32 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计 入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入 财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 公司无外币会计报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、短期投资核算方法 （1）取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相 关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 （3）短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收 项目。 9、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 70-100 70-100 10、存货核算方法 （1）存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品 产品、自制半成品等）、产成品、开发产品、周转房、开发成本、工程施工等。 （2）取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。年终经实地盘点核实后调整。. 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易 换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用 500 元以下一次摊销法，500 元以上五五摊销法； 33 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 11、长期投资核算方法 （1）取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换 出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （2）长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投 资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年 以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 （3）长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 （4）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 12、委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定的 利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有 形资产。 （2）固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良 等。 （3）固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作 为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐 值。 34 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 （4）固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值 率确定折旧率。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 5％ 4.75％-3.16％ 机器设备 8-10 5% 11.875％-9.50％ 运输设备及其他设备 8-10 5% 11.875％-9.50％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符 合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 （5）固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 14、在建工程核算方法 （1）取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 15、无形资产计价及摊销方法 （1）取得的计价方法： 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的 期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均 摊销。 （3）无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16、开办费长期待摊费用摊销方法 （1）开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 35 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 17、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 18、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 19、收入确认原则 （1）销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 （2）提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 20、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财 会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 36 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 （1）会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 （3）会计差错更正 无 （四）税项 （1）公司主要税种和税率为 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （2）税负减免： 控股子公司上海星辉蔬菜有限公司根据沪财农〔1997〕107 号文第一条规定，从开业之日起，暂 免征收企业所得税。 全资子公司上海农工商工业发展公司根据沪财三企发（99）138 号文规定，自 2000 年 1 月 1 日 起至 2002 年 12 月 31 日止，免征所得税；自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止，减按 16.5%缴纳所得税。 控股子公司上海达华药业有限公司主要产品避孕药埋殖剂属计划生育药物用品免征增值税。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 法 权益比例(%) 是 定 否 单位名称 注册地 代 注册资本 经营范围 投资额 间 直接 合 表 接 并 人 上海市农 工商长征 上海市崇明 李 中药、西药、兽药、药械、参茸、营养保 6,000,000.00 4,650,000.00 77.50 是 医药有限 县长征农场 林 健品 公司 上海市农 上海市闵行 叶 综合性园林绿化工程，建材，市政工程， 垦绿化工 区纪鹤路 5 观 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 是 水电设备安装施工 程公司 号 平 上海东艺 上海市中山 汪 广告有限 南路 510 号 培 1,020,000.00 各类广告设计、制作、发布、代理 600,000.00 58.82 是 公司 405 室 毅 上海农工 上海市天山 周 钢材、有色金属、建材、皮革制品、家 商工业发 路 800 号 国 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 是 电、针纺织品 展公司 408 室 定 上海大都 上海市西藏 曹 市资产经 实业投资、投资管理、资产经营与管理、 南路 765 号 晓 100,000,000.00 90,000,000.00 90.00 是 营管理有 投资咨询策划、经济信息咨询 803 室 风 限公司 上海星辉 上海市奉贤 祁 蔬菜有限 区星火农场 瑞 43,000,000.00 蔬菜,粮油,瓜果,农业技术服务 34,400,000.00 80.00 是 公司 海滨路 1 号 芝 上海东艺 嘉定区真新 谢 霓虹灯设计、制作霓虹灯电器、承接各类 广告公司 街道南栅桥 200,000.00 200,000.00 100.00 是 辛 广告设计制作 霓虹灯厂 路 588 号 农、林、蔬菜、瓜果种植加工、种子培 上海都市 祁 上海市崇明 育、淡水养殖、有机肥加工、花卉苗木、 农业有限 瑞 6,000,000.00 3,060,000.00 51.00 是 县长征农场 地产药材种植、农业机械设备销售及相关 公司 芝 技术服务、涉及许可经营的凭许可证经营 上海达华 上海市崇明 祁 5,000,000.00 左炔诺孕酮硅胶棒、医用硅橡胶材料的加 2,550,000.00 51.00 是 37 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 药业有限 县长征农场 叶 工、制造，涉及许可经营的凭许可证经 公司 萍 营。 上海农工 上海市新闸 王 商工业发 皮革制品、装潢材料、汽车配件、服装鞋 路 858-860 清 300,000.00 300,000.00 100.00 否 展公司新 帽、五金工具、日用百货等。 号 建 闸商行 黑龙江星 生产加工和销售蔬菜、实用菌、果品、水 黑龙江省五 李 辉农业发 产品、农业生产技术开发和技术推广、土 大连池市二 育 3,300,000.00 1,683,000.00 51 是 展有限公 特产品、食品、农业咨询、出口本企业相 龙山农场 民 司 关产品。 未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： 上海农工商工业发展公司新闸商行因准备停业，本期未纳入合并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司资产总额为 366,303.43 元，占母、子公司资产总额的 0.06％，现 处于歇业状态。 （1）合并报表范围发生变更的内容和原因 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：本年控股子公司上海星辉蔬菜有限公司新增对外投 资，出资 168.30 万元拥有黑龙江星辉农业发展有限公司 51%的股权，本年度黑龙江星辉农业发展有 限公司已纳入合并范围。 因本年度公司将所属分公司转让给控股子公司上海星辉蔬菜有限公司，作为其分公司，故本期母 公司范围发生变化。 上海达华药业有限公司于 2003 年底前成为公司的控股子公司，故 03 年度仅资产、负债并入公司 合并范围，本年度起全面纳入合并范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 89,547.01 63,184.09 银行存款 140,127,536.72 96,176,398.34 其他货币资金 236,633.31 684,055.78 合计 140,453,717.04 96,923,638.21 （2）货币资金—外币： 单位:元 期末数 期初数 外币币种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 美圆 16,895.98 8.2765 139,839.58 18,376.58 8.2767 152,097.44 合计 / / 139,839.58 / / 152,097.44 货币资金年末数比年初数增加 43,530,078.83 元，增加比例为 44.91％，增加原因为：收到农工 商超市（集团）有限公司分配的股利。 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 股票投资 238,303.10 0.00 238,303.10 238,303.10 0.00 0.00 债券投资 其中：国债投资 38 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 其他债券 基金投资 其他短期投资 合计 238,303.10 0.00 238,303.10 238,303.10 0.00 0.00 3、应收股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 农工商超市（集团）有限公司 80,000,000.00 65,120,000.00 80,000,000.00 65,120,000.00 合计 80,000,000.00 65,120,000.00 80,000,000.00 65,120,000.00 年初应收股利 8,000 万元已于本年内收到，年末 6,512 万元为已分配 03 年度股利，于期后已收 到 3,256 万元。 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年 17427203.55 96.11 871360.18 5 16555843.37 16181026.42 96.07 809051.30 5 15371975.12 以内 一至 92942.36 0.51 9294.24 10 83648.12 167488.08 0.99 16748.81 10 150739.27 二年 二至 138295.68 0.76 41488.70 30 96806.98 184401.56 1.10 55320.47 30 129081.09 三年 三年 163962.06 0.90 114773.44 70 49188.62 以上 五年 310,133.28 1.72 310,133.28 100 0 310,133.28 1.84 310,133.28 100 0.00 以上 合计 18132536.93 100.00 1347049.84 16785487.09 16843049.34 100 1191253.86 15651795.48 年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 应收帐款坏帐准备 1,191,253.86 155,795.98 1,347,049.84 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 6,465,497.14 35.66 2,992,944.41 17.77 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年 326,768.24 7.25 16,338.41 5 310,429.83 3,359,600.67 44.96 167,980.03 5 3,191,620.64 以内 一至 187,827.85 4.17 18,782.79 10 169,045.06 514,379.55 6.88 51,437.96 10 462,941.59 二年 二至 180,300.00 4.00 54,090.00 30 126,210.00 441,601.74 5.91 132,480.52 30 309,121.22 三年 39 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 三年 417,825.05 9.27 292,477.54 70 125,347.51 71,741.10 0.96 50,218.77 70 21,522.33 以上 五年 3,394,819.10 75.31 3,394,819.10 100 0.00 3,085,083.66 41.29 3,085,083.66 100 0.00 以上 合计 4,507,540.24 100 3,776,507.84 731,032.40 7,472,406.72 100 3,487,200.94 3,985,205.78 1）年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 国贸部 135,212.02 100% 预计无法收回 三联蔬菜厂 51,257.83 100% 预计无法收回 上海亮达工贸有限公司 109,633.20 100% 预计无法收回 地九实业 100,000.00 100% 预计无法收回 合计 396,103.05 --- --- 2）年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海发达工贸公司 899,527.88 暂付款 3）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 期末余额 转出数 转销数 合计 数 其他应收款坏帐准备 3,487,200.94 289,306.90 3,776,507.84 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 1,987,287.33 44.09 2,005,081.73 26.83 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 13,248,881.19 100.00 387,000.00 65.48 一至二年 204,000.00 34.52 二至三年 三年以上 合计 13,248,881.19 100.00 591,000.00 100 1）年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2）预付帐款年末数比年初数增加 12,657,881.19 元，增加比例为 2,141.77％，增加原因为：预 付剑河路办公楼购置款 10,000,000.00 元。 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,150,248.13 129,840.44 5,020,407.69 3,332,813.65 129,840.44 3,202,973.21 库存商品 8,204,911.07 8,204,911.07 4,076,854.78 4,076,854.78 包装物 105,008.73 105,008.73 58,103.08 58,103.08 40 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 低值易耗品 1,035,530.77 1,035,530.77 692,845.77 692,845.77 产成品 441,609.40 441,609.40 532,638.29 532,638.29 在产品 13,587,480.62 13,587,480.62 13,726,202.83 13,726,202.83 工程施工 9,850,440.85 9,850,440.85 3,615,423.44 3,615,423.44 其他 624,082.74 624,082.74 262,526.87 262,526.87 合计 38,999,312.31 129,840.44 38,869,471.87 26,297,408.71 129,840.44 26,167,568.27 1）年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市场 销售价格扣除相关税费。 2）存货年末数比年初数增加 12,701,903.60 元，增加比例为 48.30％，增加原因：由于下属子 公司上海市农工商长征医药有限公司业务的拓展及上海市农垦绿化工程公司未完绿化工程增加导致。 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 2,822.53 7,980.80 2,822.53 7,980.80 预付保险费 其他 6,024.00 171,462.00 56,024.00 121,462.00 合计 8,846.53 179,442.80 58,846.53 129,442.80 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期 股权 216,305,655.13 29,080.00 216,276,575.13 192,710,216.62 65,120,000.00 343,882,464.55 15,672.80 343,866,791.75 投资 其 中： 3,923,422.73 29,080.00 3,894,342.73 13,407.20 3,923,422.73 15,672.80 3,907,749.93 股票 投资 对子 公司 投资 对合 营公 司投 资 对联 营公 司投 资 其他 股权 222,911,231.76 222,911,231.76 191,169,752.90 65,120,000.00 348,960,984.66 348,960,984.66 投资 股权 投资 -10,528,999.36 -10,528,999.36 1,527,056.52 -9,001,942.84 -9,001,942.84 差额 合并 价差 长期 债权 投资 其 中： 国债 投资 其他 债券 投资 41 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 其他 债权 投资 其他 长期 投资 合计 216,305,655.13 29,080.00 216,276,575.13 192,710,216.62 65,120,000.00 343,882,464.55 15,672.80 343,866,791.75 1）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 滨海古园 无约定期限 4% 101,365.00 --- 101,365.00 B. 权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海市农工商工业发展 无约定 100% 296,375.33 --- --- --- --- --- 300,000.00 -3,624.67 296,375.33 公司新闸商行 期限 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 投资 占被投资单位 年末余额 被投资单位名称 年初余额 本年权益增减额 起止期 注册资本比例 初始投资 累计增减 合计 农工商超市（集团）有限公司 20年 37% 138,797,572.03 88,126,362.74 37,000,000.00 189,923,934.77 226,923,934.77 上海农工商房地产（集团）有限公司 20% 72,113,207.67 37,139,267.90 69,721,754.79 39,530,720.78 109,252,475.57 上海都市维生种苗有限公司 50年 33% 6,152,711.73 784,122.26 6,828,112.50 108,721.49 6,936,833.99 上海都市生物环保技术有限公司 20年 45％ 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 上海清欣景观设计有限公司 25% 50,000.00 --- 50,000.00 --- 50,000.00 小计 --- --- 222,513,491.43 126,049,752.90 118,999,867.29 229,563,377.04 348,563,244.33 其中： 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 其中：投资成本 确认收益 股权投资准备 差额摊销(－) 分得利润(－) 农工商超市（集团）有限公司 88,126,362.74 --- 153,246,362.74 --- --- 65,120,000.00 上海农工商房地产（集团）有限公司 37,139,267.90 --- 38,553,338.61 967,427.57 2,381,498.28 --- 上海都市维生种苗有限公司 784,122.26 2,027,742.50 -1,243,620.24 --- --- -- 上海都市生物环保技术有限公司 --- --- --- --- --- --- 上海清欣景观设计有限公司 --- --- --- --- --- --- 小计 126,049,752.90 2,027,742.50 190,556,081.11 967,427.57 2,381,498.28 65,120,000.00 42 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 2）构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额 上海大都市资产经营管理有限公司 -18,966,263.12 购买股权 10年 -1,896,626.32 --- - 12,328,071.02 上海达华药业有限公司 3,695,697.98 购买股权 10年 369,569.80 --- 3,326,128.18 小 计 -15,270,565.14 --- --- -1,527,056.52 --- -9,001,942.84 长期投资年末数比年初数增加 127,576,809.42 元，增加比例为 58.98％，主要原因为：对农工 商超市（集团）有限公司及对上海农工商房地产（集团）有限公司权益额增加。 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 被投资公 股份类 股票数 期末 司注册资本 初始投资成本 投资金额 减值准备 帐面净额 司名称 别 量 市价 比例(%) 新黄浦 法人股 105,300 281,140.00 281,140.00 281,140.00 第一百货 法人股 126,847 375,000.00 375,000.00 375,000.00 轮胎橡胶 法人股 143,000 680,000.00 680,000.00 680,000.00 广电电子 法人股 21,780 67,600.00 67,600.00 67,600.00 上海三毛 法人股 73,920 200,000.00 200,000.00 200,000.00 联通国脉 法人股 16,000 100,000.00 100,000.00 100,000.00 东方明珠 法人股 20,000 135,131.73 135,131.73 135,131.73 丰华股份 法人股 11,000 60,500.00 60,500.00 15,672.80 44,827.20 申达股份 法人股 40,000 120,000.00 120,000.00 120,000.00 永生数据 法人股 1,500 10,800.00 10,800.00 10,800.00 第一铅笔 法人股 5,950 23,800.00 23,800.00 23,800.00 天宸股份 法人股 107,640 77,000.00 77,000.00 77,000.00 望春花 法人股 449,280 500,000.00 500,000.00 500,000.00 新锦江 法人股 468,547 1,137,008.00 1,137,008.00 1,137,008.00 胶带股份 法人股 133,584 133,584.00 133,584.00 133,584.00 氯碱化工 法人股 21,859 21,859.00 21,859.00 21,859.00 合计 / / 3,923,422.73 3,923,422.73 15,672.80 3,907,749.93 / （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占 被 投 资 与 公 被投 母 投 核 司 资单 公 资 分得的现金红 算 注 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 位名 司 期 利 方 册 称 关 限 法 资 系 本 比 例 (%) 同 农工 属 商超 控 市 ～ 权 股 （集 37 20 37,000,000.00 101,797,572.03 138,797,572.03 153,246,362.74 65,120,000.00 189,923,934.77 226,923,934.77 益 股 团） 年 法 东 有限 控 公司 制 上海 同 20 ～ 69,721,754.79 2,391,452.88 72,113,207.67 37,139,267.90 39,530,720.78 109,252,475.57 权 43 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 农工 属 益 商房 控 法 地产 股 （集 股 团） 东 有限 控 公司 制 上海 市农 ～ 全 工商 无 资 权 工业 约 子 100 300,000.00 -3,624.67 296,375.33 -3,624.67 296,375.33 益 发展 定 公 法 公司 期 司 新闸 限 商行 上海 控 都市 股 ～ 权 维生 子 33 50 6,828,112.50 -675,400.77 6,152,711.73 784,122.26 108,721.49 6,936,833.99 益 种苗 公 年 法 有限 司 公司 上海 都市 控 生物 股 ～ 权 环保 子 45 20 5,400,000.00 0.00 5,400,000.00 5,400,000.00 益 技术 公 年 法 有限 司 公司 上海 控 清欣 股 权 景观 子 25 ～ 50,000.00 0.00 50,000.00 50,000.00 益 设计 公 法 有限 司 公司 ～ 参 无 股 成 滨海 约 子 4 101,365.00 0.00 101,365.00 101,365.00 本 故园 定 公 法 期 司 限 合计 / / / 119,401,232.29 103,509,999.47 222,911,231.76 191,169,752.90 65,120,000.00 229,559,752.37 348,960,984.66 / （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 本期 本期 形成 摊销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 称 增加 减少 原因 年限 上海大都市资 - - - - 购买 产经营管理有 10 14,224,697.34 18,966,263.12 1,896,626.32 12,328,071.02 股权 限公司 上海达华药业 购买 3,695,697.98 3,695,697.98 369,569.80 3,326,128.18 10 有限公司 股权 - - - 合计 -9,001,942.84 / / 10,528,999.36 15,270,565.14 1,527,056.52 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 64,479,448.06 14,653,200.12 5,981,154.86 73,151,493.32 其中：房屋及建筑物 41,069,355.64 10,802,194.15 2,983,142.52 48,888,407.27 机器设备 16,537,925.97 2,451,001.34 2,405,490.54 16,583,436.77 运输设备 5,901,041.34 1,088,274.63 452,191.80 6,537,124.17 其他设备 971,125.11 311,730.00 140,330.00 1,142,525.11 二、累计折旧合计： 26,086,999.75 4,795,652.54 2,447,800.86 28,434,851.43 其中：房屋及建筑物 14,375,832.32 2,572,014.56 499,686.64 16,448,160.24 机器设备 8,725,382.66 1,525,902.09 1,588,532.94 8,662,751.81 运输设备 2,382,748.39 620,627.28 330,684.42 2,672,691.25 44 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 其他设备 603,036.38 77,108.61 28,896.86 651,248.13 三、固定资产净值合计 38,392,448.31 9,857,547.58 3,533,354.00 44,716,641.89 其中：房屋及建筑物 26,693,523.32 8,230,179.59 2,483,455.88 32,440,247.03 机器设备 7,812,543.31 925,099.25 816,957.60 7,920,684.96 运输设备 3,518,292.95 467,647.35 121,507.38 3,864,432.92 其他设备 368,088.73 234,621.39 111,433.14 491,276.98 四、减值准备合计 2,704,743.47 343,227.94 2,361,515.53 其中：房屋及建筑物 1,842,331.44 343,227.94 1,499,103.50 机器设备 787,084.87 787,084.87 运输设备 56,055.51 56,055.51 其他设备 19,271.65 19,271.65 五、固定资产净额合计 35,687,704.84 9,857,547.58 3,190,126.06 42,355,126.36 其中：房屋及建筑物 24,851,191.88 8,230,179.59 2,140,227.94 30,941,143.53 机器设备 7,025,458.44 925,099.25 816,957.60 7,133,600.09 运输设备 3,462,237.44 467,647.35 121,507.38 3,808,377.41 其他设备 348,817.08 234,621.39 111,433.14 472,005.33 （1）本年由在建工程转入固定资产原价为：11,104939.34 元。 （2）固定资产减值准备减少系随固定资产清理转出。 （3）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原价 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 7,481,563.15 4,044,681.91 334,200.00 3,102,681.24 通用设备 1,522,038.83 426,887.02 1,030,027.41 65,124.40 专用设备 2,518,186.29 1,268,716.22 1,142,732.05 106,738.02 运输设备 479,593.03 428,504.43 21,852.00 29,236.60 其他设备 66,703.10 11,598.00 53,238.63 1,866.47 合 计 12,068,084.40 6,180,387.58 2,582,050.09 3,305,646.73 （4）暂时闲置的固定资产 类 别 帐面原价 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 150,000.00 101,175.00 --- 48,825.00 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 在建工程 14,180,711.29 14,180,711.29 6,803,438.68 6,803,438.68 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 预 工程投 利息 项目名 工程 资金 算 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 入占预 资本 期末数 称 进度 来源 数 算比例 化率 蔬菜加 自筹 工场改 1,761,648.68 448,000.00 2,059,117.38 150,531.30 资金 建工程 达华药 自筹 业新厂 4,950,000.00 3,695,556.77 8,645,556.77 0.00 资金 房 达华药 自筹 38,790.00 251,424.00 56,700.00 233,514.00 0.00 业设备 资金 蔬菜深 自筹 加工项 0.00 11,574,500.04 0.00 11,574,500.04 资金 目 45 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 黑龙江 自筹 星辉加 0.00 1,458,179.95 0.00 1,458,179.95 资金 工场 黑龙江 自筹 星辉制 0.00 997,500.00 0.00 997,500.00 资金 冷设备 自筹 其他 53,000.00 113,751.19 166,751.19 0.00 资金 合计 6,803,438.68 18,538,911.95 56,700.00 11,104,939.34 / / / / 14,180,711.29 年末余额中无资本化利息。 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 99,829,432.35 99,829,432.35 96,634,135.59 96,634,135.59 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 实际 本期 累计 种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 方式 成本 转出 摊销 土地使 购买 6,633,839.72 5,390,719.46 268,947.90 11,755,611.28 553-576 个月 用权 土地使 资产 89,945,523.51 0.00 1,910,347.44 88,035,176.07 553 个月 用权 置换 财务软 购买 38,992.36 4,000.00 14,867.36 28,125.00 件 其他 购买 15,780 0.00 5,260.00 10,520.00 合计 / 96,634,135.59 5,394,719.46 2,199,422.70 99,829,432.35 / 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 原 累 剩余 始 计 种类 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 摊销 金 摊 期限 额 销 装修费 3,210,410.31 1,013,504.90 2,196,905.41 1-2 年 其他 0.00 172,640.00 64,000.00 108,640.00 0.00 合计 3,210,410.31 172,640.00 64,000.00 1,122,144.90 2,196,905.41 / 14、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押担保借款（注） 96,000,000.00 97,000,000.00 保证借款 56,000,000.00 36,000,000.00 合计 / / 152,000,000.00 133,000,000.00 上海农工商（集团）有限公司以上海丽水路 58-88 号房产为抵押，为下属子公司上海大都市资产 经营管理有限公司 9,600 万元借款提供担保，担保期限为 2003 年 6 月 19 日至 2004 年 12 月 31 日。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 46 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 一年以内 16,037,772.22 100 13,189,422.26 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 16,037,772.22 100 13,189,422.26 100 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 14,329,926.20 13,988,174.65 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 14,329,926.20 100 13,988,174.65 100 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 17、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,349,673.63 1,751,421.19 17% 营业税 517,887.57 101,734.79 5% 所得税 1,795,975.98 3,705,983.03 33% 个人所得税 3,032.90 5,032.60 累进税率 城建税 44,955.37 21,188.42 流转税的 7% 房产税 7,295,964.08 7,742,017.98 租赁收入的 12％ 合计 11,007,489.53 13,327,378.01 / 18、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 105,164.90 120,432.03 流转税的 3％ 堤防费 27,155.93 28,272.16 流转税的 1％ 义优金 8,557.16 9,112.17 流转税的 0.3％ 河道管理费 13,988.45 18,037.27 流转税的 0.25%/1% 其他 874.92 8,592.12 合计 155,741.36 184,445.75 19、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 27,938,107.98 97.85 46,020,903.02 99.32 一至二年 二至三年 三年以上 614,551.79 2.15 314,472.22 0.68 合计 28,552,659.77 100 46,335,375.24 100 1）年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款 6,634,950.20 元。 2）帐龄超过三年的大额其他应付款： 47 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 债权人名称 金额 未偿还原因 新闸商行 185,851.79 有待清算 蔬菜周转金 428,700.00 财政下拨款 3）金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 上海农工商（集团）有限公司 6,634,950.20 借款 上海对外经济贸易公司 1,500,000.00 借款 上海市瑞华实业公司 1,960,000.00 借款 上海农工商集团长征总公司 3,373,686.01 借款 上海市农场管理局 5,000,000.00 下拨款 20、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 借款 种类 起 终 外币 外币 单位 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 信用 425,100.00 425,100.00 借款 合计 / / / / / / 425,100.00 / / / 425,100.00 21、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 农业工程项目拨款 2,718,368.34 1,650,963.20 合计 2,718,368.34 1,650,963.20 / 22、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 其中： 国家持有股份 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 117,275,808 23,455,162 46,910,323 70,365,485 187,641,293 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,312,002 7,862,400 15,724,801 23,587,201 62,899,203 2、境内上市的外资 股 48 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 39,312,002 7,862,400 15,724,801 23,587,201 62,899,203 三、股份总数 156,587,810 31,317,562 62,635,124 93,952,686 250,540,496 注：本年度实施公司 2003 年度利润分配方案，按每 10 股送红股 2 股，由资本公积转增 4 股的比 例，每股面值 1 元，计增加股本 93,952,686.00 元。其中：由资本公积转增 62,635,124.00 元，由未 分配利润转增 31,317,562.00 元。上述股本已由上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具了 信长会师报字（2004）第 11239 号验资报告。 23、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 62,621,534.42 58,163,735.56 4,457,798.86 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,913,038.73 1,349,361.44 4,262,400.17 关联交易差价 拨款转入 1,200,000.00 1,200,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 4,471,388.44 4,471,388.44 合计 71,205,961.59 1,349,361.44 62,635,124.00 9,920,199.03 本期减少是实施转增股本方案所致。 24、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,284,633.80 34,046,385.40 66,331,019.20 法定公益金 17,670,085.73 25,278,825.71 42,948,911.44 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 49,954,719.53 59,325,211.11 109,279,930.64 本年度增加系根据公司章程提取法定盈余公积和公益金。 25、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 166,142,242.57 63,589,805.50 加：年初未分配利润 47,610,431.86 21,858,308.90 其他转入 减：提取法定盈余公积 34,046,385.40 12,658,276.57 提取法定公益金 25,278,825.71 9,520,624.97 应付普通股股利 7,829,390.50 转作股本的普通股股利 31,317,562.00 15,658,781.00 未分配利润 115,280,510.82 47,610,431.86 26、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 49 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 行业 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 主营业务利润 营业收入 营业成本 主营业务利润 农业 44,927,824.10 31,599,777.18 13,117,584.39 49,229,583.64 39,495,112.27 9,221,478.83 工业 24,434,107.95 6,693,165.85 17,687,165.95 5,411,845.68 1,930,487.42 3,404,206.86 商业 68,401,839.44 57,724,039.77 10,649,121.62 60,549,243.62 49,660,460.70 10,807,220.71 旅游 饮食 10,052,846.56 7,781,716.28 2,051,921.21 13,529,591.40 10,701,045.63 2,461,164.29 服务 业 施工 22,879,458.93 21,124,483.75 1,093,708.92 20,618,448.95 18,835,104.90 1,222,791.44 企业 其 中: 关联 交易 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 内部 抵消 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 产品 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 主营业务利润 营业收入 营业成本 主营业务利润 农产 品经 44,927,824.10 31,599,777.18 13,117,584.39 49,229,583.64 39,495,112.27 9,221,478.83 营 制 药、 24,434,107.95 6,693,165.85 17,687,165.95 5,411,845.68 1,930,487.42 3,404,206.86 保健 产品 医药 68,035,759.12 57,422,386.25 10,585,561.00 59,992,686.38 49,204,764.05 10,710,215.70 经营 广告 10,052,846.56 7,781,716.28 2,051,921.21 13,529,591.40 10,701,045.63 2,461,164.29 经营 绿化 22,879,458.93 21,124,483.75 1,093,708.92 20,618,448.95 18,835,104.90 1,222,791.44 工程 其他 366,080.32 301,653.52 63,560.62 556,557.24 455,696.65 97,005.01 其 中: 关联 交易 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 内部 抵消 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 1）由于主营业务成本下降幅度大于主营业务收入下降幅度，致使农业毛利率比去年同期上升。 2）工业主营业务收入比去年同期上升幅度较大的主要原因，是下属子公司上海达华药业有限公 司 04 年起并入股份公司所致。 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 地区 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 主营业务利润 营业收入 营业成本 主营业务利润 50 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 上海 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 其 中: 关联 交易 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 内部 抵消 合计 170,696,076.98 124,923,182.83 44,599,502.09 149,338,713.29 120,622,210.92 27,116,862.13 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 22,524,519.42 占采购总额比重 26.96 前五名销售客户销售金额合计 25,562,275.79 占销售总额比重 14.98 公司向前五名客户销售总额为 25,562,275.79 元，占公司本年全部主营业务收入的 14.98 %。 主营业务利润本年比上年增加 17,056,391.78 元，增加比例 59.40%，主要是由于下属子公司上海达 华药业有限公司 04 年起利润并入股份公司，其主营利润的贡献导致工业板块利润的大幅上升，以及 农业公司今年农产品出口量及单价均有上升，同时人工成本相应下降造成。 27、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 804,600.16 848,735.96 收入的 3％、5％ 城建税 100,037.34 131,573.15 流转税的 7％ 教育费附加 65,851.72 110,866.99 流转税的 3％ 农业税 202,902.84 508,464.14 合计 1,173,392.06 1,599,640.24 / 28、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁业务 821,080.90 163,610.60 657,470.30 9,291,112.10 8,509,927.57 781,184.53 其 他 114,649.00 114,649.00 343,533.60 15,548.17 327,985.43 合计 935,729.90 163,610.60 772,119.30 9,634,645.70 8,525,475.74 1,109,169.96 29、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 5,921,365.70 4,200,683.91 减：利息收入 1,276,630.45 329,677.44 汇兑损失 244.41 减：汇兑收益 244.08 其他 11,227.08 10,613.95 合计 4,655,718.25 3,881,864.83 30、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 -236,433.05 -236,433.05 318,061.88 318,061.88 51 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 债权投资收益 76,441.14 76,441.14 145,858.86 145,858.86 股权投资收益 / 190,567,343.78 190,567,343.78 / 76,365,699.65 76,365,699.65 其中：成本法 / 11,262.67 11,262.67 / 648,659.32 648,659.32 权益法 / 190,556,081.11 190,556,081.11 / 75,717,040.33 75,717,040.33 短期投资跌价准备 / 111,484.07 / 111,484.07 长期投资减值准备 / 13,407.20 13,407.20 / -29,080.00 -29,080.00 股权投资差额摊销 / -854,441.76 -854,441.76 / 1,499,709.93 1,499,709.93 股权投资转让收益 1,156,034.05 1,156,034.05 -848,497.91 -848,497.91 合计 -159,991.91 190,882,343.27 190,722,351.36 575,404.81 76,987,831.67 77,563,236.48 （1）本年度所获得的收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 持股比例 本年收益金额 对农工商超市（集团）有限公司投资 37% 153,246,362.74 对上海农工商房地产（集团）有限公司投资 20% 38,553,338.61 （2）投资收益本年发生数比上年发生数增加 113,159,114.88 元，增加比例为 145.89 %，主要 是对农工商超市（集团）有限公司和上海农工商房地产（集团）有限公司投资收益增加所致。 31、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 本期收到上海市蔬菜工作领导小组办公室拨 农业补贴 820,000.00 1,400,000.00 入的蔬菜补贴等。 合计 820,000.00 1,400,000.00 / 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理净收益 156,224.41 1,010,007.97 赔偿及罚款收入 1,490,557.12 54,391.10 其他 80,105.00 184,300.59 合计 1,726,886.53 1,248,699.66 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理净损失 45,624.97 8,800.34 捐赠 156,000.00 35,060.00 罚款支出 124,499.02 54,819.46 其他 2,171,710.20 14,773.00 合计 2,497,834.19 113,452.80 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 补贴收入 820,000.00 专项拨款 3,834,000.00 租赁收入 769,755.00 保险赔偿 1,457,070.00 企业往来 农工商集团 30,000,000.00 华都大厦 18,500,000.00 华都实业 1,500,000.00 52 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 合计 56,880,825.00 收到的其他与经营活动有关的现金 59,987,736.71 元。 以上项目为其中的主要现金收入。 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 运输费支出 537,158.47 其他劳动报酬支出 1,197,301.51 修理费支出 744,350.25 保险费支出 676,165.50 广告宣传费支出 1,148,680.44 业务招待费支出 1,916,627.96 租赁费支出 1,408,226.43 咨询费、聘请中介机构支出 1,099,661.00 零星购置支出 1,120,449.90 水电煤气支出 575,003.00 差旅费支出 2,448,144.81 其他办公费支出 2,385,899.11 业务费 1,343,399.66 蔬菜监管费 641,157.00 企业往来： 农工商集团 47,106,500.00 华都大厦 18,500,000.00 华都实业 1,500,000.00 支付长征集团公司 1,700,000.00 支付瑞华公司 3,000,000.00 支付生幕公司 1,127,847.10 合计 90,176,572.14 支付的其他与经营活动有关的现金 100,281,975.54 元。 以上项目为其中的主要现金支出。 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面 计提 比例 比例 账面净额 金额 金额 比例 净额 金额 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 一年以内 1951236.36 85.86 97561.82 5 1853674.54 二至三年 11270.00 0.49 3381.00 30 7889.00 五年以上 310,133.28 13.65 310,133.28 100 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2272639.64 100.00 411076.10 1861563.54 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增 转回数 期末余 53 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 加数 转回 转销 额 转出数 合计 数 数 应收帐款坏帐准备 411,076.10 411,076.10 411,076.10 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 0.00 0.00 1,367,173.16 60.16 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 提 提 龄 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一 年 1,274,621.33 18.48 63,731.07 5 1,210,890.26 286,542.15 4.15 14,327.11 5 272,215.04 以 内 一 至 359,379.55 5.20 35,937.96 10 323,441.59 二 年 二 至 3,658,078.38 5,336,622.10 77.19 1,600,986.63 30 3,735,635.47 三 年 三 年 2,768.00 0.04 1,937.60 70 830.40 以 上 五 年 5,621,929.31 81.52 1,963,850.93 0.00 927,938.23 13.42 927,938.23 100 0.00 以 上 合 6,896,550.64 100 2,027,582.00 4,868,968.64 6,913,250.03 100.00 2,581,127.53 4,332,122.50 计 1）本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 国贸部 135,212.02 100% 预计无法收回 三联蔬菜厂 51,257.83 100% 预计无法收回 上海亮达工贸有限公司 109,633.20 100% 预计无法收回 地九实业 100,000.00 100% 预计无法收回 合计 396,103.05 --- --- 2）年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海大都市资产经营管理有限公司 5,225,826.26 内部往来 3）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 54 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 2,581,127.53 553,545.53 553,545.53 2,027,582.00 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 6,635,369.79 96.21 468,277.82 6.77 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 减 减 项目 值 本期增加 本期减少 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 长期股权投 293,063,408.87 293,063,408.87 193,690,459.20 52,513,000.00 434,240,868.07 434,240,868.07 资 其中：股票 1,479,100.00 1,479,100.00 1,479,100.00 1,479,100.00 投资 对子公 司投资 对合营 公司投资 对联营 公司投资 其他股 302,113,308.23 302,113,308.23 192,163,402.68 52,513,000.00 441,763,710.91 441,763,710.91 权投资 股权投 -10,528,999.36 -10,528,999.36 1,527,056.52 -9,001,942.84 -9,001,942.84 资差额 合并价 差 长期债权投 资 其中：国债 投资 其他债 券投资 其他债 权投资 其他长期投 资 合计 293,063,408.87 293,063,408.87 193,690,459.20 52,513,000.00 434,240,868.07 434,240,868.07 1）其他股权投资： 权益法核算的对子公司股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 期限 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 分得利润 差额摊销 初始投资 累计增减 合计 上海农工商长征医药有限公司 --- 77.50% 9,076,047.74 89,462.02 --- 554,462.02 --- 465,000.00 --- 4,650,000.00 4,515,509.76 9,165,509.76 上海市农垦绿化工程公司 --- 100.00% 6,323,905.63 -291,019.25 --- 208,980.75 --- 500,000.00 --- 2,700,000.00 3,332,886.38 6,032,886.38 上海市东艺广告有限公司 --- 58.82% 1,456,058.42 51,830.12 --- 99,830.12 --- 48,000.00 --- 600,000.00 907,888.54 1,507,888.54 上海市农工商工业发展公司 --- 100.00% 8,323,194.50 -903,524.95 --- 596,475.05 --- 1,500,000.00 --- 3,000,000.00 4,419,669.55 7,419,669.55 55 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 上海大都市资产经营管理有限 --- 90.00% 225,167,707.6 113,940,640.9 --- 161,173,329.7 870,684.82 50,000,000.00 -1,896,626.32 125,374,352.59 213,733,996.0 339,108,348.5 公司 9 0 6 0 9 上海星辉蔬菜有限公司 --- 80.00% 24,712,183.16 22,372,662.51 19,507,803.37 2,386,182.52 478,676.62 --- --- 16,465,375.49 30,619,470.18 47,084,845.67 上海维生种苗有限公司 50年 33.00% 6,152,711.73 784,122.26 2,027,742.50 -1,243,620.24 --- --- --- 6,828,112.50 108,721.49 6,936,833.99 上海生物环保技术有限公司 20年 45.00% 5,400,000.00 --- --- --- --- --- --- 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 上海达华药业有限公司 51% 4,972,500.00 5,133,285.59 1,708,500.00 3,794,355.39 --- --- 369,569.80 4,972,500.00 5,133,285.59 10,105,785.59 小计 --- --- 291,584,308.8 141,177,459.2 23,244,045.87 167,569,995.3 1,349,361.44 52,513,000.00 -1,527,056.52 169,990,340.58 262,771,427.4 432,761,768.0 7 0 7 9 7 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额 - 上海大都市资产经营管理有限公司 -18,966,263.12 购买股权 10 年 -1,896,626.32 --- 12,328,071.0 2 上海达华药业有限公司 3,695,697.98 购买股权 10 年 369,569.80 --- 3,326,128.18 - 小计 -15,270,565.14 --- --- -1,527,056.52 --- 9,001,942.84 2）长期投资年末数比年初数增加 141,177,459.20 元，增加比例为 48.17％，主要原因为：下属 子公司上海星辉蔬菜有限公司增资 2,900 万，以及对子公司上海大都市资产经营管理有限公司投资 收益增加所致。 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公司 被投资公 股份类 股票数 期末 注册资本比例 初始投资成本 投资金额 帐面净额 期末市价总额 司名称 别 量 市价 (%) 新 黄 浦 法人股 35,100 56,500.00 56,500.00 56,500.00 4.90 515,970.00 第一百货 法人股 126,847 375,000.00 375,000 375,000.00 6.48 821,968.56 轮胎橡胶 法人股 143,000 680,000.00 680,000 680,000.00 6.68 95,524.00 广电电子 法人股 23,958 67,600.00 67,600 67,600.00 8.09 176,200.20 上海三毛 法人股 73,920 200,000.00 200,000 200,000.00 4.03 297,897.60 联通国脉 法人股 16,000 100,000.00 100,000 100,000.00 5.89 94,240.00 合计 / / 1,479,100.00 1,479,100.00 / 2,001,800.36 （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被 占被 与 投 投资 母 核 资 公司 公 分得的现金红 算 单 注册 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 司 利 方 位 资本 关 法 名 比例 系 称 (%) 上 控 权 海 股 77.5 4,650,000.00 4,426,047.74 9,076,047.74 554,462.02 465,000.00 4,515,509.76 9,165,509.76 益 市 子 法 农 公 56 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 工 司 商 长 征 医 药 有 限 公 司 上 海 市 农 控 垦 股 权 绿 子 100 2,700,000.00 3,623,905.63 6,323,905.63 208,980.75 500,000.00 3,332,886.38 6,032,886.38 益 化 公 法 工 司 程 公 司 上 海 市 东 控 艺 股 权 广 子 58.82 600,000.00 856,058.42 1,456,058.42 99,830.12 48,000.00 907,888.54 1,507,888.54 益 告 公 法 有 司 限 公 司 上 海 市 农 控 工 股 权 商 子 100 3,000,000.00 5,323,194.50 8,323,194.50 596,475.05 1,500,000.00 4,419,669.55 7,419,669.55 益 工 公 法 业 司 发 展 公 司 上 海 大 都 市 资 控 产 股 权 经 子 90 125,374,352.59 99,793,355.10 225,167,707.69 163,940,640.90 50,000,000.00 213,733,996.00 339,108,348.59 益 营 公 法 管 司 理 有 限 公 司 上 海 星 控 辉 股 权 蔬 子 80 16,465,375.49 8,246,807.67 24,712,183.16 22,372,662.51 0.00 30,619,470.18 47,084,845.67 益 菜 公 法 有 司 限 公 司 上 海 维 控 生 股 权 种 子 33 6,828,112.50 -675,400.77 6,152,711.73 784,122.26 0.00 108,721.49 6,936,833.99 益 苗 公 法 有 司 限 公 57 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 司 上 海 生 物 控 环 股 权 保 子 45 5,400,000.00 5,400,000.00 0.00 0.00 5,400,000.00 益 技 公 法 术 司 有 限 公 司 上 海 达 控 华 股 权 药 子 51 4,972,500.00 4,972,500.00 5,133,285.59 0.00 5,133,285.59 10,105,785.59 益 业 公 法 有 司 限 公 司 合 / / 169,990,340.58 121,593,968.29 291,584,308.87 193,690,459.20 52,513,000.00 262,771,427.49 432,761,768.07 / 计 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 本期 本期 形成 摊销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 称 增加 减少 原因 年限 上海大都市资 - - - - 产经营管理有 14,224,697.34 18,966,263.12 1,896,626.32 12,328,071.02 限公司 上海达华药业 3,695,697.98 3,695,697.98 369,569.80 3,326,128.18 有限公司 - - - 合计 -9,001,942.84 / / 10,528,999.36 15,270,565.14 1,527,056.52 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 农业 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 其中:关联 交易 合计 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 内部抵消 合计 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 农产品 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 其中:关联 交易 合计 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 内部抵消 合计 22,260,319.71 15,531,834.62 6,728,485.09 25,278,742.53 18,608,100.95 6,670,641.58 58 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收 - -499,987.30 232,095.58 232,095.58 益 499,987.30 股权投资收 / 167,572,391.17 167,572,391.17 / 63,294,212.92 63,294,212.92 益 其中：成本 / 2,395.80 2,395.80 / 10,486.62 10,486.62 法 权益法 / 167,569,995.37 167,569,995.37 / 63,283,726.30 63,283,726.30 短期投资跌 / 56,592.75 / 56,592.75 价准备 股权投资差 / 1,527,056.52 1,527,056.52 / 1,896,626.31 1,896,626.31 额摊销 股权投资转 366,940.62 366,940.62 -848,497.91 -848,497.91 让收益 - 合计 169,466,388.31 168,966,401.01 288,688.33 64,342,341.32 64,631,029.65 499,987.30 投资收益本年发生数比上年发生数增加 104,335,371.36 元，增加比例为 161.43%，主要原因为 对子公司上海大都市资产经营管理有限公司投资收益增加所致。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 国有资产的经营与 上海农工商（集 上海华山路 263 管理，实业投资， 国有企业（全民 控股股东 王伟 团）有限公司 弄7号 居民服务，科研及 所有制企业） 咨询服务 中药、西药、兽 上海市农工商长 上海市崇明长征 药、药械、参茸、 控股子公司 国有控股 李林 征医药有限公司 农场 营养保健品 综合性园林绿化工 上海市农垦绿化 上海市闵行区纪 程，建材，市政工 全资子公司 国有控股 叶观平 工程公司 鹤路 2 号 程，水电设备安装 施工 上海东艺广告有 上海市中山南二 各类广告设计、制 控股子公司 国有控股 汪培毅 限公司 路 510 号 405 室 作、发布、代理 钢材、有色金属、 上海农工商工业 上海市天山路 建材、皮革制品、 全资子公司 国有控股 周国定 发展公司 800 号 408 室 家电、针纺织品 实业投资、投资管 上海大都市资产 上海市西藏南路 理、资产经营与管 经营管理有限公 控股子公司 国有控股 曹晓风 765 号 803 室 理、投资咨询策 司 划、经济信息咨询 上海市奉贤区星 上海星辉蔬菜有 蔬菜,粮油,瓜果,农 火农场海滨路 1 控股子公司 国有控股 祁瑞芝 限公司 业技术服务 号 上海市嘉定区真 霓虹灯设计、制作 上海东艺广告有 新街道南栅桥路 霓虹灯电器、承接 控股子公司 国有控股 谢辛 限公司霓虹灯厂 588 号 各类广告设计制作 上海都市农业有 上海市崇明长征 农、林、蔬菜、瓜 控股子公司 国有控股 祁瑞芝 限公司 农场 果种植加工、种子 59 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 培育、淡水养殖、 有机肥加工、花卉 苗木、地产药材种 植、农业机械设备 销售及相关技术服 务、涉及许可经营 的凭许可证经营 皮革制品、装潢材 上海农工商工业 上海市新闸路 料、汽车配件、服 发展公司新闸商 全资子公司 国有控股 王清建 858-860 号 装鞋帽、五金工 行 具、日用百货等。 左炔诺孕酮硅胶 棒、医用硅橡胶材 上海达华药业有 上海崇明长征农 料的加工、制造， 控股子公司 国有控股 祁叶萍 限公司 场 涉及许可经营的凭 许可证经营。 生产加工和销售蔬 菜、实用菌、果 品、水产品、农业 黑龙江星辉农业 黑龙江省五大连 生产技术开发和技 控股子公司 国有控股 李育民 发展有限公司 池市二龙山农场 术推广、土特产 品、食品、农业咨 询、出口本企业相 关产品。 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海农工商（集团）有限公司 1,240,168 -990,168 250,000 上海市农工商长征医药有限公司 600 600 上海市农垦绿化工程公司 500 500 上海东艺广告有限公司 102 102 上海农工商工业发展公司 300 300 上海大都市资产经营管理有限公司 10,000 10,000 上海星辉蔬菜有限公司 1,400 2,900 4,300 上海东艺广告有限公司霓虹灯厂 20 20 上海都市农业有限公司 600 600 上海农工商工业发展公司新闸商行 30 30 上海达华药业有限公司 165 335 500 黑龙江星辉农业发展有限公司 -- 330 330 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所持 关联方所持 关联方所持 关联方所持股 关联方所持 关联方所持股 关联方名称 股份比例期 股份增减比 股份比例期 份期初数 股份增减 份期末数 初数（％） 例（％） 末数（％） 上海农工商（集团）有限公 11,727.5808 74.89 18,764.1293 74.89 司 上海市农工商长征医药有限 465 77.5 465 77.5 公司 上海市农垦绿化工程公司 500 100 500 100 上海东艺广告有限公司 60 58.82 60 58.82 上海农工商工业发展公司 300 100 300 100 上海大都市资产经营管理有 9,000 90 9,000 90 限公司 60 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 上海星辉蔬菜有限公司 1,400 100 2,040 -20 3,440 80 上海东艺广告有限公司霓虹 20 100 20 100 灯厂 上海都市农业有限公司 306 51 306 51 上海农工商工业发展公司新 30 100 30 100 闸商行 上海达华药业有限公司 84.15 51 170.85 255 51 黑龙江星辉农业发展有限公 --- --- 168.30 51 168.30 51 司 经上海市国有资产监督管理委员会批复同意，并经上海市工商行政管理局核准，原上海市农工商 （集团）总公司变更为上海农工商（集团）有限公司，注册资本变更为人民币 25 亿元。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海城隍庙第一购物中心有限公司 股东的子公司 上海农工商集团星火总公司 股东的子公司 上海农工商集团长征总公司 股东的子公司 上海牛奶(集团)有限公司 股东的子公司 上海福运置业发展有限公司 股东的子公司 上海欣绿实业有限公司 关联人（与公司同一董事长） 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 （2）关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 上海市都市农商社股份有限 上海星辉蔬菜有限 6,000,000.00 元人民 2004-08-12～2005- 否 公司 公司 币 08-10 （3）关联租赁情况 1)、上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海市都市农商社股份有限公司，该资产涉及 的金额为 1,210,000.00 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日， 2)、上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海星辉蔬菜有限公司，该资产涉及的金额为 620,300.00 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日， （4）其他关联交易 1）公司于 2003 年 12 月 26 日向民生银行上海市分行借入的 3,000 万元借款,已于 2004 年 1 月 9 日偿还。此 3,000 万元的授信额度,由上海牛奶(集团)总公司提供信用担保，公司以位于上海奉贤星 火农场 3 街坊 32 丘 171,567 平方米土地使用权作为反担保。 2）公司与上海福运置业发展有限公司签定协议，购买其位于上海长宁区剑河路 798 号面积约 2,000 平米的办公用房，购房总价为 1,413 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已预付房款 1,000 万元。 3）公司与下属子公司上海市农垦绿化工程公司原分别持有另一子公司上海星辉蔬菜有限公司 （以下简称“星辉公司”）90%和 10%的股权，本年与上海农工商集团长征总公司签署协议，将公司 持有的星辉公司 10%的股权及上海市农垦绿化工程公司持有星辉公司的 10%股权共同转让给上海农工 商集团长征总公司。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ04160050 号资产评 61 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 估报告，星辉公司在评估基准日的净资产为 29,944,389.40 元。该评估报告已经上海市资产评审中心 以沪评审[2004]528 号通知确认。以此为价格基础，各方同意星辉公司 10%股权的转让价格为 2,994,438.94 元。产权交割手续于 2004 年 7 月办理完毕，公司取得相应的转让收益为 733,881.25 元。 4）上海农工商（集团）有限公司以上海丽水路 58-88 号房产为抵押，为下属子公司上海大都市 资产经营管理有限公司 9,600 万元借款提供担保，担保期限为 2003 年 6 月 19 日至 2004 年 12 月 31 日。 5）公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，公司租赁上海农工商集团星火总公司 12,100 亩 土地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为 121 万元。 子公司上海星辉蔬菜有限公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，租赁上海农工商集团星火总公 司 6,203 亩土地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为 62.03 万元。 6）公司向中国建设银行上海第五支行借款 5,000 万元，借款期限为 2004 年 12 月 20 日至 2005 年 1 月 19 日，上海农工商（集团）有限公司为此笔借款提供担保。 7）为关联方提供担保情况： 详见附注（九）。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 上海城隍庙第一购物中心 2,445,860.77 0.00 其他应付款 上海农工商集团长征总公司 5,431,097.53 3,373,686.01 其他应付款 上海农工商（集团）有限公司 25,601,649.01 6,634,950.20 其他应付款 上海农工商集团星火总公司 600,377.57 54,234.20 其他应付款 上海欣绿实业有限公司 53,146.14 预付帐款 上海福运置业发展有限公司 10,000,000.00 （九）或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海星辉蔬菜有限公司 600 万元 2005.8.11 星辉经营情况正常,预计可按期还贷 4、其他或有负债及其财务影响： （十）承诺事项 对外经济担保事项详见附注（九）3。 （十一）资产负债表日后事项 本公司于 2005 年 3 月 24 日召开董事会，通过 2004 年度利润分配预案，具体如下： 以 2004 年 12 月 31 日总股本 250,540,496 股为基数，向全体股东每 10 股送股票股利 1 股，共送 股票股利 25,054,049.6 股，计 25,054,049.60 元。 （十二）其他重要事项 无 62 上海市都市农商社股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 上海市都市农商社股份有限公司 董事长：曹晓风 二 00 五年三月二十八日 63