ST罗顿(600209)罗顿发展2003年年度报告

罗顿发展股份有限公司 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD. 二零零三年年度报告 二零零四年四月 罗顿发展 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 本公司年度财务报告已经深圳天健信德会计师事务所审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长李维先生、总经理余前先生及财务总监徐庆明先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 罗顿发展 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 9 第六节 股东大会情况简介 10 第七节 董事会报告 12 第八节 监事会报告 24 第九节 重要事项 25 第十节 财务报告 28 第十一节 备查文件目录 74 2 罗顿发展 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 (一) 公司法定中文名称：罗顿发展股份有限公司 中文缩写：罗顿发展 公司法定英文名称：LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：LAWTON DEVELOPMENT (二) 公司法定代表人：李维 (三) 公司董事会秘书:韦胜杭 董事会证券事务代表：韦钟 联系地址：海南省海口市人民大道 68 号 电 话：（0898）66258868 传 真：（0898）66254868 邮政编码：570208 电子信箱：golden@public.hk.hi.cn (四) 公司注册地址：海南省海口市人民大道 68 号 公司办公地址：海南省海口市人民大道 68 号 邮政编码：570208 国际互联网网址：http://www.lawtonfz.com.cn 公司电子信箱：golden@public.hk.hi.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：海南省海口市人民大道 68 号公司董事会秘书 办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：罗顿发展 股票代码：600209 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： （1）公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 6 日；首次注册登记地点：海南省 工商行政管理局。 （2）公司于 2000 年 11 月 2 日在海南省工商行政管理局办理了变更登记。 2、企业法人营业执照注册号：4600002000386 3、税务登记号码：460100708852903 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：深圳天健信德会计师事务 所有限责任公司；办公地址：深圳市滨河大道 5020 号特区证券大厦 15 层。 3 罗顿发展 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据（单位：元） 利润总额 11,632,688.16 元 净利润 8,335,345.08 元 扣除非经常性损益后的净利润* 8,904,576.18 元 主营业务利润 83,866,184.72 元 其他业务利润 0.00 元 营业利润 12,454,386.37 元 投资收益 -152,014.56 元 补贴收入 42,168.40 元 营业外收支净额 -711,852.05 元 经营活动产生的现金流量净额 20,730,891.42 元 现金及现金等价物净增减额 146,307,982.67 元 注：非经常性损益项目和涉及金额：（1）补贴收入 42,168.40 元；（2）营业外收支净额 -711,852.05 元；（3）所得税影响金额 100,452.55 元。 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 396,045,866.55 379,596,355.88 379,596,355.88 532,752,166.28 532,752,166.28 净利润 8,335,345.08 43,286,222.39 43,286,222.39 55,817,361.42 55,817,361.42 总资产 1,292,288,138.66 1,102,996,480.29 1,102,996,480.29 1,008,064,084.79 1,008,064,084.79 股东权益（不含少数股 756,864,455.55 614,759,221.92 607,011,966.00 586,008,318.88 567,148,969.76 东权益） 每股收益 0.0190 0.1836 0.1836 0.2368 0.2368 每股净资产 1.7240 2.6078 2.5749 2.4858 2.4058 调整后的每股净资产 1.6621 2.3276 2.2789 2.2970 2.2043 每股经营活动产生的 0.0473 0.8055 0.8055 0.1441 0.1441 现金流量净额 净资产收益率（%） 1.10 7.04 7.13 9.53 9.84 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求， 本报告期利润的净资产收益率和每股收益情况如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.08% 11.20% 0.19 0.33 营业利润 1.65% 1.66% 0.03 0.05 净利润 1.10% 1.11% 0.02 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 1.18% 1.19% 0.02 0.03 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 4 罗顿发展 2003 年年度报告 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 235,741,864.00 180,822,748.33 46,554,439.36 15,518,146.44 151,640,170.23 614,759,221.92 本期增加 203,269,305.00 119,017,144.47 88,539.93 29,513.31 499,549.23 142,105,233.63 本期减少 - 180,769,305.00 - - - - 期末数 439,011,169.00 119,070,587.80 46,642,979.29 15,547,659.75 152,139,719.46 756,864,455.55 变动原因 增发及以资本公 关联方交易价差、增发 本年度实现净利 本年度实现净利润 本年度实现净利润 本年度实现净利润 积金转增股本 股票溢价及转增股本 润及利润分配 及利润分配 及利润分配 及增发新股 第三节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表(截止2003年12月31日) 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 送 公积金 增发 其 小计 本次变动后 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 160,741,864 - - 112,519,305 - - 112,519,305 273,261,169 其中： 国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 160,741,864 - - 112,519,305 - - 112,519,305 273,261,169 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2. 募集法人股 - - - - - - - - 3. 内部职工股 - - - - - - - - 4. 优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 160,741,864 - - 112,519,305 - - 112,519,305 273,261,169 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 75,000,000 - - 68,250,000 22,500,000 - 90,750,000 165,750,000 2. 境内上市的外资股 - - - - - - - - 3. 境外上市的外资股 - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 75,000,000 - - 68,250,000 22,500,000 - 90,750,000 165,750,000 三、股份总数 235,741,864 - - 180,769,305 22,500,000 - 203,269,305 439,011,169 （二）股票发行与上市情况 1、2003 年 1 月 6 日，本公司以每股人民币 6.70 元的价格通过上海证券交易所 交易系统增发境内上市的人民币普通股 22,500,000 股，并于 2003 年 1 月 20 日在上 海证券交易所上市流通。使公司总股本达到 258,241,864 股，其中：法人股为 5 罗顿发展 2003 年年度报告 160,741,864 股，流通股为 97,500,000 股。 2、2003 年 7 月 21 日，按 2003 年 1 月增发后的总股本 258,241,864 股计算，本 公司以每 10 股转增 7 股的比例实施了资本公积金转增股本，使公司总股本达到 439,011,169 股，其中：法人股为 273,261,169 股，流通股为 165,750,000 股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 41987 户。其中，未流通法人股股东 5 户，流通股股东 41982 户。 2、报告期末，本公司前 10 名股东持股情况列示如下： 单位：股 名次 股东名称 本期末持股数 报告期 持股占总股本 持股性质 增减股数 比例（%） （1） 海南黄金海岸集团有限公司（“集团公司”）178,712,804 +73,587,625 40.71 法人股* （2） 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 54,652,236 +22,503,862 12.45 法人股* （“旅业公司”） （3） 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 20,767,848 +8,551,467 4.73 法人股* （“技术产业公司”） （4） 海口国能物业发展有限公司 13,663,058 +5,625,965 3.11 法人股 （“国能物业公司”） （5） 海南大宇实业有限公司（“大宇实业公司”） 5,465,223 +2,250,386 1.24 法人股 （6） 刘海兵 659,479 未知 0.15 流通股 （7） 林晨 577,280 未知 0.13 流通股 （8） 吴松林 532,780 未知 0.12 流通股 （9） 陈裕红 466,030 未知 0.11 流通股 （10）张玉海 458,222 未知 0.10 流通股 注：*（1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸 集团有限公司（以下简称“集团公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 （以下简称“旅业公司”），报告期内其股份有增减变动和质押情况。其中：集团 公司所持有的股份，于 2003 年 6 月 27 日质押给了中国光大银行海口支行，质押期 限为 2003 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日；旅业公司所持有的股份，于 2003 年 8 月 18 日质押给中国光大银行海口支行，质押期限为 2003 年 8 月 18 日至 2005 年 8 月 18 日。 （2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间 无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 3、报告期内，本公司控股股东情况。名称：集团公司，法定代表人李维；成立 日期：1992 年 12 月 11 日；注册资本 12000 万元；主要经营业务：生产销售网络产 品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资产管理投资 6 罗顿发展 2003 年年度报告 咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发等。集 团公司的股东为海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口建能房地产开发有限公 司和海口罗顿电子技术发展有限公司，分别拥有集团公司 40%、40%和 20%权益。 集团公司的控股股东为海南罗衡机电工程设备安装有限公司，法定代表人李维；成 立日期：1996 年 5 月 13 日；注册资本 2000 万元；主要经营业务：机电设备工程设 计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装饰 施工等。 4、报告期内，其他持股 10%以上法人股东情况。名称：旅业公司，法定代表人 昂健；成立日期：1992 年 3 月 5 日；注册资本 5000 万元；主要经营业务：宾馆、酒 店及其配套服务设施、中西餐厅、歌舞厅、KTV、电子游戏、桑拿健身美容、商务 中心、出租车队、康复中心、气功治疗、房地产开发经营、室内外装饰工程、旅游 服务。 5、报告期末，本公司前十名流通股股东情况如下： 单位：股 名称全称 持股数量 持股种类 有无关联关系 （1）刘海兵 659479 A股 未知 （2）林 晨 577280 A股 未知 （3）吴松林 532780 A股 未知 （4）陈裕红 466030 A股 未知 （5）张玉海 458222 A股 未知 （6）北京明顺昌贸易有限公司 399800 A股 未知 （7）顾晓琳 391600 A股 未知 （8）季田号 387770 A股 未知 （9）张桂芳 381565 A股 未知 （10）宋 玉 368161 A股 未知 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员姓名、年龄、职务和任期 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 李 维 董事长 男 38 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 李 扬 独立董事 男 52 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 吕廷杰 独立董事 男 48 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 余 前 董事总经理 男 39 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 高 松 董事 男 39 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 张 清 董事 男 37 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 王 飞 董事副总经理 男 38 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 7 罗顿发展 2003 年年度报告 任同薰 监事会召集人 男 63 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 吴奋发 监事 男 41 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 孙维廉 独立监事 男 39 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 杨 凡 常务副总经理 女 46 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 徐庆明 财务总监 男 49 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 韦胜杭 董事会秘书 男 39 岁 2002.5.7-2005.5.6 0 0 2、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据为公 司章程的规定。高管人员的聘用必须经公司董事会批准，董事会每年将对高管人员 在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方 式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重给予批评、 警告、处分或解聘。 （2）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖 金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 588,610.00 元；金额最高的前三名董 事的报酬总额为 351,730.00 元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 311,690.00 元。 公司独立董事、独立监事未在公司领取报酬和津贴，但其出席董事会、监事会和 股东大会的差旅费及行使相关职权所需的合理费用据实报销。 年度报酬具体区间、人数如下： 10-13（含 13 万元） 2人 8-10（含 10 万元） 3 5-8（含 8 万元） 1 董事在股东单位任职情况：李维先生 1992 年 11 月起任集团公司董事长；余前 先生 1995 年 11 月起任大宇实业公司董事长；张清先生 1997 年 7 月起任国能物业公 司董事长, 高松先生 1997 年 7 月起任国能物业公司董事。 未在公司领取报酬、津贴的董事有：李扬、吕廷杰、高松、张清；监事有任同 薰、吴奋发、孙维廉共 7 人。上述人员除张清、高松在海口国能物业发展有限公司 领取报酬、津贴外，均未在股东单位领取报酬、津贴。 （二）公司员工数量和专业素质情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数 808 人，其中生产服务人员 370 人，销售人员 40 人，技术人员 226 人，财务人员 53 人，行政人员 119 人。大专学 历以上的员工占 36%。 8 罗顿发展 2003 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》， 公司治理结构基本符合准则要求，公司已对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《董事会对 经营班子授权管理办法》等规章制度作了修订和完善，并新制定了《关于投资者关 系管理的暂行办法》。但尚存一些差距，根据中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求，2003 年 6 月 30 日前，公司董事会成员中独 立董事比例应不低于三分之一。公司董事会现有 7 名董事组成，其中独立董事 2 名， 未达到董事会总人数的三分之一。公司董事会承诺将于近期召开董事会会议，推举 新的独立董事人选以达到上述要求。除此之外，公司治理实际状况基本符合中国证 监会文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事李扬先生、吕廷杰先生认真履行职责，参加了报 告期内的历次董事会，并对公司的经营决策、关联交易等重要事项公开发表了独立 意见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事 长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。 公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均 专职在公司工作并领取薪酬，没有在持有 5%以上股权的股东单位及股东单位下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担 任行政职务。 公司所有的员工均按《劳动法》规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合同， 不存在员工关系在其他公司的情况。 2、资产完整方面：公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原 公司的所有资产、业务及相关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各 项资产依其资产形式的不同而具备独立完整的形态，可独立地在相关经营活动中使 用。 3、财务独立方面：公司已依照《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定， 设置了独立的财务会计部门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已 独立在银行开立帐户，并领取了税务部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳 税申报和缴税。 9 罗顿发展 2003 年年度报告 4、机构独立方面：公司有独立的办公场所；下设通信事业部、企管部、财务部、 证券部、综合部等独立职能部门及三个分公司；公司内部的职能部门没有交叉重叠 的情况；公司的办公场所、职能部门与股东单位完全分开，没有出现“两块牌子，一 套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。 5、业务分开方面：公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒 店的经营与管理、装饰工程、石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公 司从事的各项业务均已取得相关的经营许可，拥有固定且独立于股东单位的经营场 所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人员，公司可独立自主地开展 业务。 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激 励约束机制。公司高管人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每 年对高管人员在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果， 以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重 给予批评、警告、处分或解聘。 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内股东大会情况 2003 年公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会： 1、公司就 2002 年年度股东大会的召集和召开，于 2003 年 4 月 26 日将召开的 时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方 式刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。 公司于 2003 年 5 月 28 日在海口市人民大道 68 号金海岸罗顿大酒店南一楼多功 能厅如期召开了 2002 年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共计 5 人， 代表股份 160,741,864 股，占本公司总股本 258,741,864 股的 62.24%，符合《公司法》 及本公司章程的有关规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议: （1）同意《关于 2002 年年度报告及其摘要的议案》； （2）同意《关于公司 2002 年度董事会工作报告的议案》； （3）同意《关于公司 2002 年度监事会工作报告的议案》； （4）同意《关于公司 2002 年度利润分配方案的议案》； 根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现的净利润为 43,286,222.39 元，加上 2002 年初未分配利润为 114,912,900.26 元，可供分配的利润 为 158,199,122.65 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 4,372,634.94 元 、 提 取 法 定 公 益 金 10 罗顿发展 2003 年年度报告 2,186,317.48 元后，可供股东分配的利润为 151,640,170.23 元。因此，公司 2002 年度 利润分配方案如下： 以 2003 年 1 月增发后本公司总股本 258,241,864 股为基数：分配普通股股利每 10 股派 0.3 元（含税），应付股利共计 7,747,255.92 元，结余未分配利润 143,892,914.31 元结转下一年度。 （5）同意《关于公司 2002 年度资本公积金转增股本的议案》； 根据深圳天健信德会计师事务所审计，2002 年度的资本公积金为 180,822,748.33 元，因此，公司 2002 年度资本公积金转增股本方案如下： 以 2003 年 1 月增发后本公司总股本 258,241,864 股为基数：每 10 股转增 7 股。 （6）同意《关于提高董事会对外投资权限并修改公司章程相关条款的议案》； （7）同意《关于修改公司章程相关条款的议案》； （8）同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2003 年度审计机 构及支付其 2002 年度报酬的议案》； （9）同意《关于向银行申请三年期不超过 10 亿元综合授信的议案》。 2002 年年度股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《证 券时报》和《中国证券报》上。 2、公司就 2003 年第一次临时股东大会的召集和召开，于 2003 年 11 月 20 日将 召开的时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以 公告方式刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上； 公司于 2003 年 12 月 21 日在海口市人民大道 68 号金海岸罗顿大酒店南一楼多 功能厅如期召开了 2003 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共 计 5 人，代表股份 273,261,169 股，占本公司总股本 439,011,169 股的 62.24%，符合 《公司法》及本公司章程的有关规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下 决议: （1）同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。其中：同意票为 273,261,169 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 100%；弃权票和反对票为 0 股。 （2）同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展 有限公司签署“施工合同”的议案》。本项议案是在关联股东——海南黄金海岸集团 有限公司和海口国能物业发展有限公司回避的情况下进行表决，其中：同意票为 80,885,307 股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 100%；弃权票和 反对票为 0 股。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》《证券 时报》和《中国证券报》上。 （二）报告期内选举、更换公司董事、监事情况 报告期内无选举、更换公司董事、监事情况。 11 罗顿发展 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务包括四部分，即酒店经营及管理、装饰工程、油品经营和网 络设备及通信业。 A、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润分行业的构成情况： 行业 酒店经营及管理 装饰工程 油品经营 网络设备及通信业 主营业务收入（万元） 6,787 18,001 14,378 439 主营业务利润（万元） 4,265 3,511 626 -15 B、报告期内主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 海口 35,817 －0.24 上海 3,801 84.87 （2）其中，占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动如下： 行业 装饰工程 油品经营 酒店经营及管理 主营业务收入（万元） 18,001 14,378 6,787 主营业务成本（万元） 13,886 13,759 2,097 毛利率（%） 22.86 4.31 69.10 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）海南金海岸罗顿大酒店有限公司，成立于 1997 年 1 月 20 日，注册资本 3,000 万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营。所属金海岸罗顿大酒店，是 海南省七家五星级酒店之一，曾荣获“旅游行业样板企业”称号和“中国旅游业标志性 饭店建筑和金奖大堂奖”。经深圳天健信德会计师事务所审计，罗顿大酒店公司 2003 年末总资产为 30057 万元，净资产为 4833 万元，净利润 116 万元。 （2）海南金海岸装饰工程有限公司，成立于 1994 年 6 月 28 日，注册资本 3,000 万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售。拥 有国家建设部颁发的建筑装饰装修施工一级资质证书和建筑装饰装修设计甲级资质 证书。经深圳天健信德会计师事务所审计，工程公司 2003 年末总资产为 32680 万元， 净资产为 16915 万元，净利润-703 万元。 12 罗顿发展 2003 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 16,275 万元，占年度采购金 额的比例为 53.90%。主要是根据国家现行政策，成品油供应归口于中石油和中石化 两大集团，报告期内，公司主要供应商为中国石油天然气股份有限公司华东销售广 东分公司和中石化海南公司；前五名客户销售额合计 16,273 万元，占公司销售总额 的比例为 41.09%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于上半年传统业务不同程度地受到“非典”的影响，业绩较上年有 较大幅度的下降，为此本公司本着为投资者的长远利益和保持公司业绩稳定的宗旨， 一方面着手公司经营战略的调整，做好进军上海、北京地区房地产领域的准备工作， 寻求确立以房地产及相关领域为公司主业的支撑点；另一方面，公司采取了对资源 的重新整合和分配等措施，精简机构和人员，进一步开拓传统业务的新局面。 另外，鉴于本公司的通信业务受到前所未有的挑战，经营较为困难，亏损较大。 为遏制其业绩的进一步下滑，本公司在加强企业内部管理和成本控制的同时，已与 其他公司合作，调整产业方向。这也符合公司主营业务逐步调整为房地产及相关领 域的发展战略。 （二）公司投资情况 1、募集资金数额和到位情况 （1）公司经批准，于 1999 年 2 月首次向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股， 每股发行价格 6.39 元，股票发行收入总额为 319,500,000 元。扣除股票上网发行手续 费 1,036,111.29 元、设立费用 13,420,073.78 元后，募集资金余额为 305,043,814.93 元。募集资金于 1999 年 2 月 10 日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所信德 验资报字[1999]第 02 号《验资报告》验证。截止 2003 年 12 月 31 日，实际使用金额 为 232,912,600.00 元，尚未使用金额为 72,131,200.00 元，存放于光大银行海口支行 营业部。 （2）公司经批准，于 2003 年 1 月增发 2,250 万股人民币普通股，本次增发最终 确定的发行价格为 6.70 元/股，募集资金金额为 15075 万元，扣除发行手续费用 9,575,455.42 元，实收募集资金净额为 141,174,544.58 元，深圳天健信德会计师事务 所于 2003 年 4 月 2 日对该项募集资金出具了“信德验资报字（2003）第 7 号”验资报 告,对上述资金进行了验证。截止 2003 年 12 月 31 日，该资金尚未使用，存放于光大 银行海口支行营业部。 2、首发募集资金使用情况 13 罗顿发展 2003 年年度报告 募集资金到位后，公司董事会按照《招股说明书》承诺的投资计划组织实施， 截止 2003 年 12 月 31 日，首发发行股票所募集资金中已使用部分均按照《招股说明 书》承诺的用途使用。未使用部分已经严格地依法履行变更资金用途手续。 （1）首发募集资金实际运用情况与招股说明书承诺项目对照表 单位：万元 首次发行招股说明书承诺 实际 实际收 项目名称 投资额 与实际投资额 益情况 投资额 差额 罗顿大酒店二期工程 1,581 14,000 12,419.00 有收益 罗顿大酒店配套工程 5,650 5,650 0 有收益 森林旅游开发 0 8,640 8,640 兼并海南免税商品企业公司 2,500 2,560 60 无收益 低端网络产品、网络安全产品 11,786.86 —— (11,786.86) 无收益 补充流动资金 1,773.4 —— (1,773.4) —— 合 计 23,291.26 30,850 - （2）首发募集资金投资项目实际进展及效益情况 ①罗顿大酒店二期工程 该项目计划投资额为 14000 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，实际投资额为 1581 万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，其收益 业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公 司 2000 年度第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、 网络安全产品项目和补充公司流动资金。 ②罗顿大酒店配套工程 该项目计划投资额为 5650 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，实际投资额为 5650 万元，完成进度的 100%。该项目已实现的收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店 公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。 ③兼并免税公司项目 该项目计划投资额为 2560 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，已投资 2500 万元购 买经营场地，但兼并工作尚未完成，故未产生收益。 14 罗顿发展 2003 年年度报告 ④森林旅游开发项目 该项目计划投资额为 8640 万元。经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准， 该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。 （3）首发募集资金变更情况及变更投资项目进展 首发募集资金部分项目发生变更的原因和程序：海南省经济环境的变化，特别 是由于亚洲金融危机的持续影响，造成海南省经济发展放缓；首发募集资金部分投 资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过，并经公司 2000 年第二次临 时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在 2000 年 11 月 1 日的《上海证券报》 和《中国证券报》）。 首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目，计划投资额为 19000 万元，其中：固定资产投资 14,190.02 万元，流动资金 4,809.98 万元；投资回 收期（所得税后）3.66 年（含 1 年建设期）；税后财务内部收益率 44.37%；税后财 务净现值 21,314 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，已投资 11,786.86 万元用于低端网 络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备，但该项目的筹建工作并 未完成，故目前未有收益。 首发募集资金变更后补充流动资金计划投资额为 1,773.4 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，已使用 1,773.4 万元。 3、非募集资金对外投资计 725 万元，主要用于以下项目： （1）报告期内，本公司投资海南天实保险代理有限公司 25 万元，拥有其 25% 的股权。该公司于 2003 年 7 月 14 日领取了企业法人营业执照，并取得了中国保险 监督管理委员会于 2003 年 7 月 19 日颁发的《保险代理机构法人许可证》。 （2）报告期内，本公司投资上海东洲罗顿通信技术有限公司 100 万元，拥有其 10%的股权。该公司于 2003 年 12 月 4 日领取了企业法人营业执照。 （3）报告期内，本公司向海南中油罗顿石油有限公司增资 600 万元， 拥有其 97%的股权，该增资已于 2003 年 7 月 18 日经海南海昌会计师事务所以海昌验字 （2003）007169 号《验资报告》审验在案。 （三）公司财务状况 1、公司财务状况 单位： 人民币元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增长比例（%） 总资产 1,292,288,138.66 1,102,996,480.29 17.16% 股东权益 756,864,455.55 614,759,221.92 23.12% 主营业务利润 83,866,184.72 91,828,108.90 -8.67% 净利润 8,335,345.08 43,286,222.39 -80.74% 15 罗顿发展 2003 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 146,307,982.67 17,247,184.61 748.30% 货币资金 348,788,901.65 202,480,918.98 72.26% 其他应收款 50,697,277.72 15,088,973.21 235.99% 存货 134,155,462.82 49,758,479.80 169.61% 预收账款 101,408,478.99 34,068,617.05 197.66% 股本 439,011,169.00 235,741,864.00 86.23% 资本公积 119,070,587.80 180,822,748.33 -34.15% 财务费用 9,162,055.40 13,307,138.38 -31.15% 投资收益 -152,014.56 23,841,968.93 -100.64% 所得税 3,458,951.26 8,433,894.48 -58.99% 2、增减变动原因 （1）总资产、股东权益增加的主要原因是本年度实现净利润增加所致； （2）主营业务利润减少的主要原因是由于本年度工程业务利润减少所致； （3）净利润减少的主要原因是由于本年度工程业务净利润减少以及上海网络设备制 造分公司管理费用增加所致； （4）现金及现金等价物净增加额的大幅度上升系本年度增发新股所致； （5）货币资金的增加主要系本年度增发股票而取得发行净收入所致； （6）其他应收款的增加主要系本年度新增应收上海竞法公司退租款所致； （7）存货的增加主要系本年度在建合同工程数量增加，相应在建合同工程成本和在 建合同工程毛利增加； （8）预收帐款的增加主要系本年度预收在建合同工程款项增加所致； （9）股本的增加主要系本年度增发股票以及以资本公积转增股本所致； （10）资本公积的减少主要系本年度将增发股票溢价收入及资本公积向全体股东转 增股本所致； （11）财务费用的减少主要系本年度日平均借款下降所致； （12）投资收益的减少主要系上年度将其持有的海南博鳌投资控股有限公司 17％的 权益性资本转让取得投资收益所致； （13）所得税的减少主要系本年度合并净利润较上年度大幅下降所致。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度，公司董事会共召开了七次会议，会议的召开、表决及信息披露符合 国家法律法规及证券主管部门的要求。 （1）2003 年 3 月 6 日，召开二届七次董事会，会议审议并通过了以下决议： ①同意《关于修改公司章程部分条款的议案》； ②同意《关于转让海南博鳌投资控股有限公司股权的议案》； 16 罗顿发展 2003 年年度报告 因业务发展需要，本公司于 2002 年 8 月 27 日与上海鹏欣（集团）有限公司（以 下简称“上海鹏欣”）签订了《股权转让协议》，依据该协议，上海鹏欣出资人民币 10200 万元，受让本公司持有的海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股”） 17%的股份。截止 2002 年 12 月 11 日，本公司已经收讫上海鹏欣的股权转让款共计 10200 万元，本公司转让上述股权获得的收益 2350 万元计入 2002 年度。 本次董事会会议决议公告及转让海南博鳌投资控股有限公司股权的公告刊登在 2003 年 3 月 8 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2）2003 年 3 月 20 日，召开二届八次董事会，会议审议并通过了以下决议： 同意《关于终止向上海埃尔梯网络通讯有限公司投资的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 22 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 （3）2003 年 4 月 24 日，召开二届九次董事会，会议审议并通过了以下决议： ①同意《关于 2002 年年度报告及其摘要的议案》； ②同意《关于 2002 年董事会工作报告的议案》； ③同意《关于 2002 年总经理工作报告的议案》； ④同意《关于 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》； 根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现的净利润为 43,286,222.39 元，加上 2002 年初未分配利润为 114,912,900.26 元，可供分配的利 润为 158,199,122.65 元，提取法定盈余公积 4,372,634.94 元、提取法定公益金 2,186,317.48 元后；可供股东分配的利润为 151,640,170.23 元；而 2002 年度的资本 公积金为 180,822,748.33 元，因此，公司董事会拟定 2002 年度利润分配及资本公 积金转增股本的预案如下：以 2003 年 1 月增发后本公司总股本 258,241,864 股为 基数：1、分配普通股股利每 10 股派 0.3 元（含税），应付股利共计 7,747,255.92 元，结余未分配利润 143,892,914.31 元结转下一年度；2、以 2002 年度经审计资本 公积金转增股本：每 10 股转增 7 股。 ⑤同意《关于提高董事会对外投资权限并修改公司章程相关条款的议案》； ⑥同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2003 年度审计机构及 支付其 2002 年度报酬的议案》； ⑦同意《关于向银行申请三年期不超过 10 亿元综合授信的议案》； ⑧同意《关于 2003 年度第一季度报告的议案》； ⑨同意《关于召开公司 2002 年年度股东大会的通知的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》《证券时 报》和《中国证券报》上。 （4）2003 年 8 月 14 日，召开二届十次董事会，会议审议并通过了以下决议： 同意《公司 2003 年半年度报告及其摘要的议案》。 （5）2003 年 10 月 23 日，召开二届十一次董事会，会议审议并通过了以下决议： 17 罗顿发展 2003 年年度报告 同意《关于 2003 年第三季度报告的议案》。 （6）2003 年 11 月 19 日，召开二届十二次董事会，会议审议并通过了以下决议： ①同意《关于修改公司章程部分条款的议案》； ②同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展 有限公司签署“施工合同”的议案》。 ③同意《关于建立公司投资者关系管理工作制度的议案》； ④同意《关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会通知的议案》。 本次董事会会议决议公告和关联交易公告刊登在 2003 年 11 月 20 日的《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。2003 年 12 月 10 日，海南港澳资讯产 业股份有限公司就本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，本公司于 2003 年 12 月 11 日本公司在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登了本次关 联交易补充公告。 （7）2003 年 11 月 27 日，召开二届十三次董事会，会议审议并通过了以下决议： 同意《关于终止本公司与上海竞法企业发展有限公司签署的〈房屋租赁合同〉的议 案》，本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 28 日的《上海证券报》、《证 券时报》和《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。2003 年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： （1）公司申请公募增发新股决议的执行情况 报告期内，公司增发已获得中国证监会证监发行字[2002]44 号文核准实施。本 次增发的招股意向书于 2002 年 12 月 31 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》 上。经上海证券交易所批准，公司本次增发的新股共计 22,500,000 股已于 2003 年 1 月 20 日起上市流通。 （2）公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本决议执行情况 2003 年 5 月 28 日，经公司 2002 年年度股东大会审议通过了以下决议: ①同意《关于公司 2002 年度利润分配方案的议案》，根据深圳天健信德会计师 事务所审计，本公司 2002 年度实现的净利润为 43,286,222.39 元，加上 2002 年初未 分配利润为 114,912,900.26 元，可供分配的利润为 158,199,122.65 元，提取法定盈余 公积 4,372,634.94 元、提取法定公益金 2,186,317.48 元后，可供股东分配的利润为 151,640,170.23 元。因此，公司 2002 年度利润分配方案如下：以 2003 年 1 月增发后 本公司总股本 258,241,864 股为基数：分配普通股股利每 10 股派 0.3 元（含税）， 应付股利共计 7,747,255.92 元，结余未分配利润 143,892,914.31 元结转下一年度。派 发现金红利股权登记日为 2003 年 7 月 17 日，除权除息日为 2003 年 7 月 18 日，现 金红利发放日为 2003 年 7 月 24 日。 18 罗顿发展 2003 年年度报告 ②同意《关于公司 2002 年度资本公积金转增股本的议案》，根据深圳天健信德 会计师事务所审计，2002 年度的资本公积金为 180,822,748.33 元，因此，公司 2002 年度资本公积金转增股本方案如下：以 2003 年 1 月增发后本公司总股本 258,241,864 股为基数：每 10 股转增 7 股。转增股本的股权登记日为 2003 年 7 月 17 日，除权除 息日为 2003 年 7 月 18 日，新增可流通股份上市流通日为 2003 年 7 月 21 日。 （五）2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下： 经公司二届十四次董事会审议决议：2003 年度公司不进行利润分配和资本公积 金转增股本，该分配预案尚需提交公司 2003 年年度股东大会审议。 （六）其他报告事项 1、会计师事务所对公司与关联方资金往来和担保情况的专项说明： 信德业函字(2004)第 68 号 深圳天健信德会计师事务所关于罗顿发展股份有限公司 关联方资金往来和担保情况的专项说明函 中国 海南 海口 罗顿发展股份有限公司董事会： 根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们在对罗顿发展股 份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)二零零三年度合并会计报表审计中,就关 联方资金往来和担保情况出具专项说明。本专项说明函仅供其他方了解罗顿发展 公司关联方资金往来和担保情况之目的使用。 （1）关于关联方资金往来情况 ①截至二零零三年十二月三十一日止, 罗顿发展公司与关联方资金往来的情 况列示如下：（详见本报告最后附表） * 二零零三年度,集团公司在罗顿发展公司的子公司海南黄金海岸罗顿大酒 店(以下简称“罗顿酒店公司”)消费计 36,287.70 人民币元。截至二零零三年十 二月三十一日止,已收回该等消费款计 114,703.26 人民币元。 ** 本年度，罗顿发展公司支付上海竞法公司往来款计 8,800,000.00 人民币 元, 截至二零零三年十二月三十一日止,业已全额收回该等往来款项。 二零零一年十二月二十三日,上海竞法公司与本公司签订《房屋租赁合同》, 本公司向上海竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路 2166 号的全部房屋(含 19 罗顿发展 2003 年年度报告 土地使用权),建筑面积计 10,797 平方米, 本公司一次性支付给上海竞法公司二 十年的房屋和土地使用权的租金计 40,000,000.00 人民币元。该等租金自二零零 二年一月一日起分二十年摊销。 二零零三年十月三十日，上海竞法公司与本公司签订《协议书》，终止上述 《房屋租赁合同》，本公司一次性补偿上海竞法公司房屋使用费计 3,333,400.00 人民币元，上海竞法公司将本公司预付的计 40,000,000.00 人民币元房屋租金扣 除房屋使用费计 3,333,400.00 人民币元后的余额计 36,666,600.00 人民币元于 《协议书》生效后三个月内一次性无息退还给本公司。 本公司根据上述《协议书》的规定，将原在“长期待摊费用”账项核算的摊 余价值计 36,666,600.00 人民币元予以转出至“其他应收款——上海竞法公司” 明细账项。 上述终止租赁房屋事项业经本公司第二届董事会第十三次会议批准。 二零零四年四月十二日，罗顿发展公司业已全额收回了上述欠款。 *** 二零零一年十二月二十三日,上海竞法公司与海南金海岸装饰工程有限 公司(以下简称“海南工程公司”)签署了《商品房购买协议》,海南工程公司向上 海竞法公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家 2-12 层建 筑面积为 4,280.06 平方米的房产,总价计 27,828,678.00 人民币元。 二零零三年十月，海南工程公司与上海竞法公司签订《协议书》，重新确定 海南工程公司向上海竞法公司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米， 名门世家房产的面积为 3,472.80 平方米,总价计 23,227,296.00 人民币元。该等 价款与海南工程公司原已支付的购房款计 27,828,678.00 人民币元之间的差额计 4,601,382.00 人民币元由上海竞法公司在协议生效后三个月内归还给海南工程公 司。 双方同时约定，上海竞法公司接受海南工程公司委托，在未来两年内以不低 于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置上述博山路房产，所得款项应于收款后 立即支付给海南工程公司；若两年内上海竞法公司不能处置该房产，则上海竞法 公司以 25,000.00 人民币元/平方米的价格向海南工程公司返还该房产的购买款； 若上海竞法公司以高于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置该房产，则超过 25,000.00 人民币元/平方米所得款项归上海竞法公司所有。 海南工程公司根据协议将房屋及建筑物原值计 4,601,382.00 人民币元及其 累计折旧计 293,977.17 人民币元予以转出，并根据财政部财会(2001)64 号文《关 于印发的通知》的规定，将 20 罗顿发展 2003 年年度报告 实际交易价格超过相关资产账面价值的部分计 293,977.17 人民币元计入“资本公 积——关联交易差价”账项。 二零零四年四月八日,海南工程公司业已收回上述款项计 3,601,382.00 人民 币元。 **** 二零零二年十一月二十七日,北京罗顿沙河公司与罗顿发展公司签署协 议,罗顿发展公司拟以前次募集资金在北京罗顿沙河高教园区内投资计 100,000,000.00 人民币元建造罗顿通讯技术中心,总建筑面积为 12,000 平方米, 主要用于低端网络产品、网络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生 产；北京罗顿沙河公司负责该中心的规划设计、建造,以及测试和生产设备的采购 工作,建成后该中心的产权归罗顿发展公司所有。 同日,罗顿发展公司两名独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见：“经 审阅罗顿发展公司有关低端网络产品、网络安全产品项目研发中心从上海浦东南 路 2166 号迁至北京沙河高教园区的有关关联合约(投资总额 100,000,000.00 人民 币元)及相关文件,本独立董事认为,该关联合约的签订,对全体股东是公平、合理 的,交易价格是公允的”。 上述事项业经罗顿发展公司二届五次董事会和二零零二年第三次临时股东大 会审议并批准通过。 截至二零零三年十二月三十一日止,罗顿发展公司已支付予北京罗顿沙河公 司建设罗顿通讯技术中心款项计 55,000,000.00 人民币元。 ***** 二零零三年十一月十八日，海南工程公司与北京罗顿沙河公司签订《施 工合同》，海南工程公司负责建设北京罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园 区高教园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金 额为 50,000,000.00 人民币元，每公里不超过 10,000,000.00 人民币元(实际以工 程结算为准)。 罗顿发展公司独立董事意见认为，该关联合约的签订有利于拓展海南工程公 司在北京地区的工程业务，对全体股东是公平、合理的，交易价格是公允的。 海南港澳资讯产业股份有限公司于二零零三年十二月十日出具了《关于罗顿 发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，认为上述关联交易具有合法性 和公允性，关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则，实施上述交易符合罗 顿发展公司长远利益。 该项工程已于二零零三年十一月竣工决算，经审核的工程造价计 76,492,800.00 人民币元，以前年度海南工程公司已确认收入 17,221,641.22 人 民币元，本年度确认上述工程收入计 59,271,158.78 人民币元，累计共确认收入 21 罗顿发展 2003 年年度报告 计 76,492,800.00 人民币元，成本 66,307,997.82 人民币元。截至二零零三年十 二月三十一日止，海南工程公司已累计收到工程收入款项计 52,915,000.00 人民 币元，尚未收回的工程款计 23,577,800.00 人民币元。 ②二零零三年度,罗顿发展公司大股东及其他关联方偿还其占用资金的情况 列示如下： 偿还占用资 其中：以现金方式 以非现金方式 关联方名称 金金额 偿还的金额 偿还的金额 1.集团公司 RMB 87,500.00 RMB 87,500.00 RMB --- 2,000.00 2,000.00 --- 114,703.26 103,892.26 10,811.00 204,203.26 193,392.26 10,811.00 2.上海竞法公司 8,800,000.00 8,800,000.00 --- 400,000.00 400,000.00 --- 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 10,200,000.00 10,200,000.00 --- 3.北京罗顿沙河公司 2,500.00 2,500.00 --- 4.旅业公司 8,084,640.00 8,080,500.00 4,140.00 5.大宇实业公司 1,500,000.00 1,500,000.00 --- 7.余前 1,806,468.32 8,500.00 1,797,968.32 * RMB 21,797,811.58 RMB 19,984,892.26 RMB 1,812,919.32 * 系以费用单据报销的方式予以偿还。 ③二零零三年度,罗顿发展公司大股东及其他关联方新增占用其资金的情况 列示如下： 关联方名称 新增占用(偿还)资金金额 资金占用的原因 资金占用的方式 1.集团公司 RMB (87,500.00 ) 往来款 非经营性资金占用 (2,000.00) 委托采购物资款 非经营性资金占用 (78,415.56) 归还酒店消费款 经营性资金占用 (167,915.56) 2.上海竞法公司 36,666,600.00 退租款 非经营性资金占用 (400,000.00 ) 工程款 经营性资金占用 4,601,382.00 退房款 经营性资金占用 40,867,982.00 3.北京罗顿沙河公司 1,200.00 往来款 非经营性资金占用 23,577,800.00 工程款 经营性资金占用 23,579,000.00 4.旅业公司 (429,368.91 ) 归还酒店消费款 经营性资金占用 5.大宇实业公司 (146,308.99) 归还酒店消费款 经营性资金占用 7.余前 (990,468.32) 备用金 经营性资金占用 RMB 62,712,920.22 （2）关于担保情况 22 罗顿发展 2003 年年度报告 二零零二年十二月二十八日和二零零三年六月十八日，根据中国工商银行北 京市昌平支行和中国银行北京市海淀区支行与罗顿发展公司分别签订的《保证合 同》，并经罗顿发展公司董事会同意，罗顿发展公司为北京罗顿沙河公司分别提 供了 300,000,000.00 人民币元和 240,000,000.00 人民币元，共计 540,000,000.00 人民币元的借款担保，担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 上述担保总金额占罗顿发展公司业经审计的二零零三年合并会计报表净资产 的 71.35%，罗顿发展公司于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次 临时股东大会，并根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员 会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的有关规定修改了罗顿发展公司章程中有关对外担保的条文， 对对外担保的问题进行了严格的规定。罗顿发展公司保证对违反上述规定的对外 担保形成的或有债务在每个会计年度至少下降 30%。 若对本专项意见函尚有疑问,我们诚愿作出进一步的诠释。 深圳天健信德会计师事务所 二零零四年四月十五日 2、独立董事对公司担保的专项说明和意见： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会共同颁发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监 发[2003]56 号文（以下简称“56 号文”）精神，我们对罗顿发展股份有限公司对外担 保情况进行了认真的核查，现对公司对外担保情况做如下说明并发表独立意见： （1）公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下： 担保对象名称 发生日期 担保金 担保类型 担保期 是否 是否为 （协议签 额（万 履行 关联方 署日） 元） 完毕 担保 北京罗顿沙河高教园区建设 2002.10.28 30000 连带责任担保 2008.10.14 否 是 发展有限公司 北京罗顿沙河高教园区建设 2003.6.18 24000 连带责任担保 2005.6.17 否 是 发展有限公司 担保发生额合计（万元） 54000 担保余额合计（万元） 54000 其中：关联担保余额合计 54000 （万元） 对控股子公司担保发生额合 0 计（万元） 23 罗顿发展 2003 年年度报告 违规担保总额（万元） 54000 担保总额占净资产的比例 71.35% （%） 上述对外担保的行为，属于历史形成，当时公司正处于战略调整的初期，逐步 确立以房地产及相关领域作为公司今后的主营业务，以寻求新的利润增长点，不断 提高公司盈利水平，为做大做强主业打下良好的基础。 以上担保虽已提交公司董事会部分成员审议，但未提交公司股东大会审议，违 反了《上海证券交易所股票上市规则》第 4.1、7.3.1、7.3.12 条款的有关规定。 （2）针对上述情况，公司采取了以下措施： ①2003 年 12 月 21 日，公司召开了 2003 年第一次临时股东大会，修改了公司章 程，对对外担保问题作出了严格的规定。 ②2003 年 12 月 28 日，公司向中国证监会海南证监局提交了对外担保的整改报 告，并保证公司今后不再出现违规担保情况。 ③公司将严格依照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认 真履行信息披露义务。 ④公司根据“56 号文”关于“上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外 担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对 外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降 30%。”的通知精神， 制定如下 措施，以化解由此带来的担保风险： 2004 年 6 月 18 日前，北京罗顿沙河公司将偿还 24000 万元后，以撤销本公司对 北京罗顿沙河公司 24000 万元的担保。并根据“56 号文”的规定逐年还款，直至最后 撤销本公司对北京罗顿沙河公司的担保。 （3）我们认为公司对上述违规担保制定的整改措施切实可行，且北京罗顿沙河 公司还款能力较强，并有足够的资产为贷款余额做抵押。因此，上述担保行为对本 公司而言风险较低，不会对今后的经营带来重大影响。 3、报告期内公司选定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》作为公 司指定信息披露刊物，本报告期内增加了《证券时报》。 第八节 监事会工作报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下： 2003 年 4 月 24 日，召开二届四次监事会，审议并通过了以下决议： （1）同意《关于 2002 年年度报告及其摘要的议案》； （2）同意《关于 2002 年监事会工作报告的议案》。 24 罗顿发展 2003 年年度报告 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》 和《中国证券报》上。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度等进行了监督，认为： 1、公司依法运作情况 公司董事会 2003 年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认 真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良 好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳天健信德会计 师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司首发募集资金尚未使用完毕，除投入酒店部分项目产生效益外，其余项 目投入尚未产生效益；增发的募集资金尚未投入使用，报告期内实际投资项目也未 发生变更。 4、公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益。 第九节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内无收购、出售资产事项： （三）本报告期内重大关联交易事项如下： 1、2003 年 11 月 18 日，工程公司与北京罗顿沙河公司签订《施工合同》， 工程公司负责建设北京罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、 北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额为 5000 万元， 每公里不超过 1000 万元（实际以工程结算为准）。2002 年度， 工程公司累计收 25 罗顿发展 2003 年年度报告 到工程款计 1676 万元，发生工程成本计 17,221,641.22 人民币元，由于合同造价 及完工程度暂未确定,海南工程公司 2002 年度按已发生的工程成本确认工程收 入。该项工程已于 2003 年 11 月竣工决算，经审核的工程造价计 76,492,800.00 元，工程公司本年度确认上述工程收入计 59,271,158.78 人民币元，工程成本计 49,086,356.60 人民币元。本公司共确认该项工程收入计 76,492,800.00 人民币 元，成本 66,307,997.82 人民币元，成本利润率 15.36%。 上述交易事项的有关信息，详见 2003 年 11 月 20 日《上海证券报》和《中国证 券报》和深圳天健信德会计师事务所出具的信德财审报字(2004)第 100 号《审计报 告》附注 38。 2、关联债权债务往来 单位：人民币万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海竞法企业发展有限公司 4,087 4,127 -760 281 北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司 2,358 7,860 -1,676 0 海南黄金海岸集团有限公司 17 50 17 2,839 合计 6,462 12,037 -2,419 3,120 （四）报告期内的重大合同情况 1、2003 年 6 月 26 日，本公司与中国光大银行海口支行签署《借款合同》，向 中国光大银行海口支行借款流动资金人民币 2 亿元，年利率为 5.04%，期限为 2003 年 6 月 26 日至 2004 年 6 月 25 日。本公司第一大股东——海南黄金海岸集团有限公 司（以下简称“集团公司”），就上述借款事宜，于 2003 年 6 月 26 日与中国光大 银行海口支行签署了《质押合同》，将集团公司持有的本公司 105,125,179 股股票质 押给中国光大银行海口支行，质押期限为 2003 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日。 有关上述合同信息详见 2003 年 7 月 1 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》。 2、报告期内有重大担保事项； 2003 年 6 月 18 日和 10 月 15 日，本公司与中国银行北京市海淀区支行和中 国工商银行北京市昌平支行分别签订编号为 2003 年 16RLB 字 008 号和 2003 年昌 平（保）字第 0167 号《保证合同》，同意为北京罗顿沙河公司分别提供 2.4 亿元 和 3 亿元共计 5.4 亿元的借款担保，占公司 2003 年经审计净资产的比例为 71.35%。 上述担保事项均属历史形成的违规担保，公司决定根据“56”号文的精神，制定 切实可行的解决措施，保证违反对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下 降 30%。 26 罗顿发展 2003 年年度报告 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项； （五）5%以上股东的承诺事项：2001 年度集团公司向本公司出具了承诺函： 不再从事与本公司有竞争性的业务。该承诺在本报告期内继续有效。 （六）报告期内续聘深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机 构，该审计机构已为公司提供审计服务的连续年限为 5 年。2002 年度已支付其财务 审计费用为 38 万元，2003 年度拟支付其财务审计费用为 38 万元，以上两个年度均 承担其差旅费。 （七）其他重要事项： 1、截至 2003 年 12 月 31 日止,由集团公司和海南黄金海岸综合开发有限公司 作为投资额于 2000 年度内投入本公司的子公司---海南金海岸罗顿大酒店有限公 司（以下简称“罗顿酒店公司”）的房产计 49,477,636.87 人民币元以及海南金 海岸装饰工程有限公司向上海竞法企业发展有限公司购买其拥有的部分房产计 23,227,296.00 人民币元的产权变更手续尚在办理中。 截至 2003 年 12 月 31 日止,本公司向集团公司有偿取得并已于 2000 年 5 月 1 日作为出资额投入罗顿酒店公司的位于海口市人民大道西侧 50 号的土地使用权 的产权过户手续尚在办理中。 2、根据 1998 年 5 月 26 日海南省免税商品企业公司与本公司签订的《兼并协 议书》,本公司为兼并海南省免税商品企业公司(本公司首发募集资金投向之一), 拟投入 2500 万元为拟新设立的“海南免税商品企业有限公司”购买经营场地。 1999 年 6 月 20 日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖合同》 (合同总价计 3750 万元), 本公司拟购买位于海口市解放西路和大同路交汇处的 “东方广场”商场铺面为本公司大型高档零售业务储备相应商场房产。1999 年 7 月,本公司以募股资金预付了购楼款计 2500 万元。 根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于 2004 年 3 月 31 日出具的《确认函》，以及本公司董事会于 2004 年 3 月 26 日出具的《关于 兼并免税公司项目的说明》，如果兼并海南省免税商品企业公司工作的任何调整 使本公司放弃已经订购的上述经营场地，海南亚太商业有限公司将在接本公司书 面通知一个月内，将该等购楼款无息退还本公司。 3、根据中国证监会证监会计字[2003]13 号文《关于证券期货审计业务签字注 册会计师定期轮换的规定》，深圳天健信德会计师事务所原签字注册会计师已经 由魏小珍变更为俞善敖。 27 罗顿发展 2003 年年度报告 第十节 财务报告 （一）审计报告 信德财审报字(2004)第 100 号 中国 海南 海口 罗顿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)二零 零三年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零三年度的利润及 利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计 报表的编制是罗顿发展公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定,在所有重大方面公允反映了罗顿发展公司二零零三年十二月三十一日的财 务状况及合并财务状况与二零零三年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及 合并现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 俞善敖 中国注册会计师 李渭华 二零零三年四月十五日 中国 深圳 28 罗顿发展 2003 年年度报告 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 附注 1. 公司设立说明 本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限 公司(以下简称“集团公司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日。 经海南省人民政府于一九九八年六月十一日以琼府函[1998]36 号文批准,并 经海南省工商行政管理局核准,本公司整体改组为股份有限公司,更名为“海南罗 顿旅业股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]15、16、17 号文批准,本公 司于一九九九年二月三日向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票。同年 三月四日,经海南省工商行政管理局批准,本公司换领了股份有限公司的企业法人 营业执照。 一九九九年三月二十五日,本公司公开发行的境内上市内资股(A 股)股票在 上海证券交易所挂牌交易。 一九九九年七月十九日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为“海南 罗顿发展股份有限公司”；二零零零年五月八日,经海南省工商行政管理局批准, 本公司又更名为“罗顿发展股份有限公司”。 二零零零年十一月二日,经海南省工商行政管理局批准,本公司经营范围变更 为：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备；以太网 交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端接入网及相关 设备；宾馆酒店业、酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及 施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品、石油产品(凭证经 营)销售；饮料食品生产与加工。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 29 罗顿发展 2003 年年度报告 (3) 记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的 实际成本计价。其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减 值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市 场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外 币余额概按月末市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度 损益类账项。与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未达到预定可使用 状态前,计入购建资产的价值。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金,价值变动风险很小的投资。 (7) 坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,或收回可 能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、 发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,经本公司董事会 批准将其作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括 应收账款和其他应收款)根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情 况及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类账 项。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 坏账准备的细节在附注 6、7、37(1)、37(2)中表述。 (8) 存货核算方法 30 罗顿发展 2003 年年度报告 存货包括原材料、物料用品、油料、工程施工、产成品和在产品。 存货以实际成本计价, 发出存货的成本以先进先出法计算确定。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低计价。本公司及其子公司对存货由于遭 受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变 现净值的,按单个存货项目可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计 的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本,则该材料应当按可变现净值计量。 存货及存货跌价准备的细节在附注 9 中表述。 (9) 长期投资核算方法 本公司长期股权投资核算方法为：本公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资 本时以成本法核算；拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本时以权益法核算；拥有 被投资公司 50%以上权益性资本时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 本公司对其子公司——海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称“海南工程公 司”)和海南中油罗顿石油有限公司(以下简称“海南中油公司”)的长期股权投资 成本与其在海南工程公司和海南中油公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长 期股权投资—股权投资差额”明细项目核算,并自一九九九年七月一日和二零零三 年八月一日起分十年摊销；在本公司合并资产负债表中以“合并价差”项目在长 期股权投资项目中单独反映。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长 期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 本公司本年度未发生被投资单位长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的事项,故未计提长期投资减值准备。 长期股权投资的细节在附注 11、37(3)中表述。 (10) 固定资产计价和折旧方法 31 罗顿发展 2003 年年度报告 固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上的实 物资产。固定资产以实际成本计价。本公司的子公司——海南金海岸罗顿大酒店 有限公司(以下简称“罗顿酒店公司”)一九九六年十二月三十一日的固定资产及 其累计折旧,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局以琼国资函 产字[1998]35 号文确认的重估价值调整入账。 对于固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出,如使可能流入企业 的经济利益超过了原先的估计,则予以资本化；除此之外的其他后续支出计入当年 度损益类账项。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用 年限和估计残值(原价的 5%)确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：房屋 30 3.167 建筑物 20 4.750 机器设备 其中：供电、供热系统设备 15 6.330 中央空调设备 15 6.330 通讯设备 10 9.500 影视设备 10 9.500 电梯 10 9.500 维修设备 10 9.500 运输工具 8 11.875 电子及其他设备 5 19.000 经营租入固定资产改良 * 2 50.000 固定资产装修 ** 5-30 19.000-3.167 * 经营租入固定资产改良系本公司上海网络设备制造分公司(以下简称“上海 网络分公司”)发生的可予以资本化的租赁生产及办公场所装修费支出,以实际成 本计价。经营租入固定资产改良支出的折旧采用直线法平均计算,无残值。如果在 下次装修时,与该经营租入固定资产相关的经营租入固定资产改良支出明细项目 尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。 ** 固定资产装修系罗顿酒店公司经营场所发生的可予以资本化的装修费支出, 以实际成本计价。如果在下次装修时,与该固定资产装修相关的固定资产装修明细 项目尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。本公司及其子公司对固 定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致可收回金额低 于账面价值的,按其差额提取固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当 年度损益类账项。 32 罗顿发展 2003 年年度报告 本公司及其子公司本年度未发生固定资产账面价值高于其可收回金额的情况, 故未计提固定资产减值准备。 固定资产及其累计折旧的细节在附注 12 中表述。 (11) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币 折算差额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到 预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开 工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计 的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生足以证明在建工程减值的事项,故未计提在 建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 13 中表述。 (12) 借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达 到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固 定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益 类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一 次计入开始生产经营当月的损益类账项。 借款费用的细节在附注 30 中表述。 (13) 无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司及其子公司——罗顿酒店公司拥有的土地使用权、专有 技术及软件等,以实际成本计价。自合同规定的受益期起,按可使用年限平均摊销。 本公司拥有的土地使用权自二零零二年十一月一日起予以摊销,拥有的路由器和 智能天线专有技术自二零零一年十二月一日起,按十年予以摊销。 33 罗顿发展 2003 年年度报告 决算日,本公司及其子公司对已被其他新技术所替代、市价在当期大幅下跌、 已超过法律保护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资 产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 本公司本年度未发生无形资产预计可收回金额低于其账面价值的事项,故未 计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 14 中表述。 (14) 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系本公司支付的证券信息许可证费用、咨询费等,按其受益期限 予以摊销；本公司的子公司在筹建期间内发生的开办费用,自开始生产经营的当月 起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 长期待摊费用的细节在附注 15 中表述。 (15) 其他长期资产摊销方法 其他长期资产系罗顿酒店公司购入的高尔夫俱乐部团体会员证而支付的费用, 以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额调整入 账,自一九九七年一月一日起分八年摊销。 其他长期资产的细节在附注 16 中表述。 (16) 收入确认原则 本公司的商品销售,是以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移,本公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业, 相关的收入和成本能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 本公司的酒店咨询管理收入在劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易 相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定为标志,确认营业 收入的实现。 本公司的网络通讯工程收入是在取得客户签发的《到货证明》、《初验证明》 或《终验证明》时,按合同规定的不同阶段可收取的价款确认收入实现。 主营业务收入的细节在附注 29、37(4)中表述。 (17) 建造合同核算方法 本公司的建造合同均为单项建造合同,其会计核算方法如下： 本公司在同时具备以下条件时,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造 合同的收入和成本：合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的经济利益能够流入 34 罗顿发展 2003 年年度报告 企业；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚的区分和可靠地计量,以便实际合同 成本能够与以前的预计成本相比较。 本公司合同成本包括自合同签订开始日至合同完成日止期间所发生的与执行 合同有关的直接费用和间接费用。 本公司对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例予以确定。 本公司在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合同费 用。 当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收 入后余额确认为当期收入；同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累 计已确认的费用后的余额确认为当期费用。如果合同预计总成本将超过合同预计 总收入,应将预计损失立即确认为当期费用。 建造合同的细节在附注 9、29 中表述。 (18) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算所得税。 企业所得税的细节在附注 3(2)、20 中表述。 (19) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发〈合并会 计报表暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 罗顿酒店公司的控股子公司——海南金海岸高尔夫服务有限公司(以下简称 “高尔夫服务公司”)的资产总额、本年度主营业务收入及净利润额中本公司所拥 有的份额分别占本公司及所有子公司合计资产总额、本年度合计主营业务收入及 本公司净利润额的比例均在 10%以下,本公司未将高尔夫服务公司纳入其合并会计 报表范围。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度提取 的法定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定 盈余公积、法定公益金予以调整。 35 罗顿发展 2003 年年度报告 本公司与附属机构之间的往来款项均在会计报表汇总时予以抵销；本公司与 子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公 司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司本年度实现 的损益扣除本公司所拥有份额后的余额计算确定。 (20) 会计政策变更的影响 如附注 28 所述,根据财政部财会[2003]12 号文《关于印发的通知》的规定,本公司对二零零三年发放的二零零二年度现 金股利及二零零二年发放的二零零一年度现金股利采用追溯调整法,调增了二零零 三年年初未分配利润计 7,747,255.92 人民币元,调减了本公司二零零二年度现金 股利分配计 7,747,255.92 人民币元；调增了二零零二年度年初未分配利润计 18,859,349.12 人民币元,调增了本公司二零零二年度现金股利分配计 18,859,349.12 人民币元。 附注3. 税项及其他 本公司及其子公司应纳税项及其他列示如下： (1) 流转税 税 项 税率 酒店客房、餐饮收入 营业税 5% 管理咨询收入 营业税 5% 装饰工程收入 营业税 3% 商品销售收入 增值税 4% * 油品、网络设备和通讯产品销售收入 增值税 17% * 一九九六年五月三十日,经海口市国家税务局核定,罗顿酒店公司的小卖部 为小规模纳税人。 城市维护建设税按应交增值税额和营业税额的 7%计缴。 教育费附加按应交增值税额和营业税额的 3%计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司按 15%的税率计缴企业所得税。本年度本公司应纳税所得 额为负数,故未作企业所得税纳税准备。 (3) 房产税 36 罗顿发展 2003 年年度报告 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (5) 农业特产税 根据《海南农业特产税征收办法》、《海南省财税厅关于农业特产税征收具 体问题的通知》的有关规定,罗顿酒店公司定期定额缴纳收购海、淡水产品的农业 特产税。 (6) 城镇土地使用税 城镇土地使用税以本公司的子公司——罗顿酒店公司实际占用土地使用权面 积,按每平方米 4.00 人民币元的年税额计缴。 附注 4. 附属机构、控股子公司及联营公司 (1) 附属机构 本公司实行内部独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册时间 经营范围 1. 罗顿发展股份有限公司酒店管理分公司(酒店管理分公司)* 1998.09.17 宾馆、酒店经营；管理及咨询服务。 2. 罗顿发展股份有限公司能源分公司(能源分公司) 1999.03.11 汽油、柴油, 石油产品。 3. 上海网络分公司 2000.10.23 计算机网络产品、接入网产品、通讯产品的生产,销售及以 上相关业务的咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。 * 本年度,酒店管理分公司各项业务均并入本公司本部进行会计核算。 (2) 控股子公司 本公司持有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.罗顿酒店公司 1993.12.15 RMB 30,000,000.00 51% RMB 15,300,000.00 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐厅、歌舞娱乐服务； 桑拿健身；美容美发、打字、复印,传真服务；旅游服务； 公路货物运输。 2.海南工程公司 1994.06.28 RMB 30,000,000.00 90% RMB 27,000,000.00 室内外装饰装修、工程设计施工、建筑材料、装饰材料。 3.海南中油公司 * 2000.02.01 RMB 50,000,000.00 97% RMB 48,500,000.00 汽油、柴油、石化产品；仓储运输。 4.上海埃尔梯网络通讯有限 2000.07.14 USD 10,000,000.00 75% RMB --- 生产以太网交换机、路由器、指纹识别系统。高速数据传 公司(埃尔梯网络公司)** 输模块,宽带综合接入设备；计算机软件的开发制作等。 5.上海罗顿商务管理服务有限公 2000.12.05 RMB 5,000,000.00 90% RMB 4,500,000.00 商务管理服务、宾馆、酒店的管理服务、企业形象策划(广 司(上海罗顿商务公司)*** 告业务除外)及以上相关业务的咨询服务。 37 罗顿发展 2003 年年度报告 6.上海中油罗顿石油有限公司 2001.04.28 RMB 50,000,000.00 60% RMB 30,000,000.00 石油产品、仓储及运输的筹建 。 (上海中油公司)*** 7．上海罗顿装饰工程有限公司 2002.07.25 RMB 30,000,000.00 90% RMB 27,000,000.00 建筑装修装饰工程,建筑材料,装璜材料的销售。 (上海工程公司) * 海南中油公司原注册资本为 10,000,000.00 人民币元,系由上海华东中国 石油销售有限公司(以下简称“上海中石油销售公司”)与本公司共同投资设立。 本公司与上海中石油销售公司分别持有海南中油公司 85%和 15%的权益性资本。由 于上海中石油销售公司失去企业法人资格,其所持有海南中油公司的权益性资本 由其总公司——中国石油销售总公司承接。 二零零二年一月二十日,海南中油公司股东会通过决议,将海南中油公司的注 册资本增加至 50,000,000.00 人民币元。其中,本公司应增缴出资额计 34,000,000.00 人民币元,中国石油销售总公司应增缴出资额计 6,000,000.00 人 民币元,股东持有的权益性资本比例保持不变。 二零零二年二月九日,本公司增缴的出资额计 34,000,000.00 人民币元业经 海南海昌会计师事务所以海昌验字(2002)002037 号《验资报告》审验在案。同日, 海南中油公司办理了工商变更登记手续。惟中国石油销售总公司应增缴的出资额 计 6,000,000.00 人民币元尚未缴付。 经本公司董事会和海南中油公司股东会决议批准,中国石油销售总公司应增 缴的出资额计 6,000,000.00 人民币元由本公司认缴。注册资本增加后,本公司拥 有海南中油公司权益性资本比例为 97%,中国石油销售总公司拥有海南中油公司权 益性资本比例为 3%。 二零零三年七月十八日,本公司增缴的出资额计 6,000,000.00 人民币元业经 海南海昌会计师事务所以海昌验字(2003)007169 号《验资报告》审验在案。 ** 埃尔梯网络公司原系由 LT NETCOMM(H.K.) CO.,LIMITED(在香港注册的有 限公司,以下简称“LT 公司”) 在上海设立的一家外商独资企业,注册资本为 10,000,000.00 美元。二零零零年七月二十日,上海佳瑞会计师事务所有限公司对 该公司出具了佳瑞验字(2000)第 3560 号《验资报告》,对埃尔梯网络公司的实收 资本计 1,500,000.00 美元予以审验。二零零零年十月二十日, LT 公司与本公司 签订了《股权转让合同》,双方同意 LT 公司将其持有埃尔梯网络公司 75%的权益 性资本转让给本公司,转让价为埃尔梯网络公司注册资本的 75%,计 7,500,000.00 美元。 根据二零零一年四月十日 LT 公司与本公司签订的埃尔梯网络公司章程的相 关条款,合资双方应按合同规定在两年内缴清各自的出资额。 38 罗顿发展 2003 年年度报告 二零零一年五月十五日,埃尔梯网络公司领取了变更后的企业法人营业执照。 因截至二零零二年十二月三十一日止本公司尚未对埃尔梯网络公司缴付出资额, 故未对其会计报表予以合并。 二零零三年三月二十日,本公司第二届董事会第八次会议决议终止对埃尔梯 网络公司的投资,并拟将其所持有的埃尔梯网络公司 75%的权益性资本以原受让价 转让给 LT 公司。 *** 截至二零零三年十二月三十一日止, 上海罗顿商务公司和上海中油公司 尚未开展经营活动。 (3) 罗顿酒店公司的子公司明细项目列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 高尔夫服务公司 2000.06.23 RMB 1,000,000.00 51% RMB 510,000.00 高尔夫市场开发,高尔夫运动组织和安排,赛事组织,高尔 夫球专业咨询,高尔夫培训；高尔夫球用品。 高尔夫服务公司的资产总额、本年度主营业务收入及净利润额中本公司所拥 有的份额分别占本公司及所有子公司合计的资产总额、本年度主营业务收入及本 公司净利润额的比例均在 10%以下,本公司未将高尔夫服务公司纳入合并会计报表 范围。 (4) 海南工程公司的子公司明细项目列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.海南罗顿园林景观工程 2001.02.20 RMB 10,000,000.00 70% RMB 7,000,000.00 园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设 有限公司(园林景观公司)* 计、施工,园林产品的开发、销售。 2.海南罗顿建筑设计有限 2001.03.29 RMB 10,000,000.00 70% RMB 7,000,000.00 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑 公司(建筑设计公司) 设计、景观设计、市内装修设计、道路桥梁设计。 * 截至二零零三年十二月三十一日止,园林景观公司尚未开展经营业务。 (5) 联营公司及其他投资公司 本公司的联营公司明细项目列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.北京罗顿沙河高 2001.11.16 RMB 300,000,000.00 4.17% RMB 12,500,000.00 房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管 教园区建设发展有 理；餐饮；酒店管理；施工总承包、专业承包； 限公司(北京罗顿沙 货物运输；销售包装食品、针纺织品、日用百 河公司)* 货、五金交电。 2．海南天实保险代 2003． 07． 14 RMB 1,000,000.00 25% RMB 250,000.00 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保 理有限公司(天实保 险公司委托,代理相关业务的损失勘查和理赔。 险代理公司)** (以上项目凭许可证)。 39 罗顿发展 2003 年年度报告 3．上海东洲罗顿通 2003． 12． 04 RMB 10,000,000.00 10% RMB 1,000,000.00 通信网络设备设计、销售及技术服务,通信工程 讯技术有限公司(东 及技术服务,通信与计算机系统集成,移动通信 洲罗顿公司)*** 终端产品销售及维修,移动通信网络优化,数据 传输及光电子产品、通信产品销售,通信设备加 工、制造(限分支机构)。 * 二零零一年十一月十五日,北京沙河高教园区开发建设有限责任公司(以下 简称“高教园开发公司”)、北京罗顿投资有限公司(以下简称“北京罗顿公司”) 与本公司签订《关于合资建立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司的协议》, 共同投资设立北京罗顿沙河公司。该公司原注册资本为 50,000,000.00 人民币元, 其中高教园开发公司与本公司分别出资 12,500,000.00 人民币元,权益性资本比 例分别为 25%；北京罗顿公司出资 25,000,000.00 人民币元,权益性资本比例为 50%。上述北京罗顿沙河公司的实收资本业经北京数码会计师事务所有限公司于二 零零一年十一月十三日以数开验字[2001]第 533 号《开业登记验资报告》予以审 验在案。 二零零二年八月三十一日,经北京罗顿沙河公司股东会第四次会议决议,将其 注册资本由 50,000,000.00 人民币元增加至 100,000,000.00 人民币元,增加的注 册资本分别由高教园开发公司与本公司以货币资金分别出资 12,500,000.00 人民 币元；北京罗顿公司以货币资金出资 25,000,000.00 人民币元。增资后,高教园开 发公司和本公司的权益性资本比例为 25%,北京罗顿公司的股权比例为 50%。上述 增加的注册资本业经北京数码会计师事务所有限公司于二零零二年十月十六日以 数变验字(2002)第 043 号《验资报告》审验在案。 二零零二年十一月二十八日,经北京罗顿沙河公司第二届股东大会第二次会 议决议批准,同意本公司将其缴付的 12,500,000.00 人民币元增资款及拥有的权 益性资本转让予北京罗顿公司。转让后,高教园开发公司的权益性资本比例为 25%, 本公司的权益性资本比例变更为 12.50%,北京罗顿公司的权益性资本比例变更为 62.50%。二零零二年十二月,本公司收回了业已支付的出资款。惟此项股东之间股 权转让未经中国注册会计师审验。 二零零三年四月二十日,经北京罗顿沙河公司第二届股东大会第三次会议决 议批准,北京罗顿沙河公司的注册资本由 100,000,000.00 人民币元增加至 300,000,000.00 人民币元,增加的注册资本由高教园开发公司和北京罗顿公司分 别以货币资金认缴 50,000,000.00 人民币元和 150,000,000.00 人民币元。增资后, 北京罗顿公司、高教园开发公司和本公司的股权比例分别为 70.83%、25%和 4.17%。 上述增加的注册资本业经北京数码会计师事务所有限公司于二零零三年七月二十 五日以数变验字[2003]第 048 号《变更登记验资报告书》审验在案。 40 罗顿发展 2003 年年度报告 ** 天实保险代理公司系经中国保险监督管理委员会保监函[2003]560 号文 批准,由本公司与其他企业法人和自然人共同投资设立的有限责任公司,业已领取 了 4600001009840 号企业法人营业执照,并取得了由中国保险监督管理委员会于 二零零三年七月十九日颁发的《保险代理机构法人许可证》。 本公司及其他合营者的认缴出资额及其权益性资本比例明细项目列示如下： 合营者名称 出资方式 出资额 权益比例 1 本公司 现金 RMB 250,000.00 25% 2 海南亚奥集团公司 现金 200,000.00 20% 3 海南庄氏(集团)有限公司 现金 230,000.00 23% 4 海南科技工业园总公司 现金 200,000.00 20% 5 王军 现金 25,000.00 2.5% 6 邓小荣 现金 25,000.00 2.5% 7 李峰 现金 20,000.00 2% 8 刘敏 现金 20,000.00 2% 9 陈桂萍 现金 20,000.00 2% 10 兰艳宁 现金 10,000.00 1% RMB 1,000,000.00 100% 上述实收资本业经海南兴平会计师事务所于二零零三年四月十日以兴平验字 (2003)第 004005 号《验资报告》审验在案。 *** 东洲罗顿公司系由本公司与其他七位自然人共同投资设立的有限责任公 司。东洲罗顿公司于二零零三年十二月四日领取了注册号为 3101072012790 号企 业法人营业执照。 本公司及其他合营者的认缴出资额及其权益性资本比例明细列示如下： 合营者名称 出资方式 出资额 权益比例 1 本公司 现金 RMB 1,000,000.00 10% 2 沈坚 现金 5,500,000.00 55% 3 沈维初 现金 500,000.00 5% 4 兰建伙 现金 1,200,000.00 12% 5 张荣生 现金 600,000.00 6% 6 陈振云 现金 500,000.00 5% 7 陈玉增 现金 500,000.00 5% 8 陈振滨 现金 200,000.00 2% RMB 10,000,000.00 100% 上述注册资本业经上海华夏会计师事务所有限公司于二零零三年十二月二日 以华夏会验字(2003)第 946 号《验资报告》审验在案。 41 罗顿发展 2003 年年度报告 附注5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 现金 RMB 5,635,188.09 RMB 1,904,565.41 银行存款 343,153,713.56 200,576,353.57 RMB 348,788,901.65 RMB 202,480,918.98 附注6. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 48,349,776.58 52.09% RMB 2,425,899.86 5% RMB 36,475,283.02 43.64% RMB 1,688,387.85 5% 一至二年 10,797,861.47 11.63% 1,079,786.15 10% 44,386,055.10 53.11% 4,438,605.51 10% 二至三年 31,029,950.97 33.43% 6,205,990.19 20% 949,894.81 1.14% 189,978.96 20% 三至四年 913,337.31 0.98% 365,334.92 40% 1,212,590.98 1.45% 485,036.39 40% 四至五年 1,179,059.22 1.27% 943,247.38 80% 551,284.11 0.66% 441,027.29 80% 五年以 551,284.11 100% --- 100% 上 0.60% 551,284.11 --- --- RMB 92,821,269.66 100.00% RMB 11,571,542.61 RMB 83,575,108.02 100.00% RMB 7,243,036.00 账龄为一年以内的应收账款,因其收回的可能性较大,故本公司及其子公司按 较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况不理想,故 本公司及其子公司按较高的比例计提坏账准备。 (2) 应收账款主要明细项目列示如下： 占应收账款 2003.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 北京罗顿沙河公司 RMB 23,581,884.57 25.41% 一年以内 应收工程款 湖南国际影视会展中心 20,593,902.16 22.19% 二至三年 应收工程款 海口金狮娱乐有限公司 9,245,112.00 9.96% 一年以内 资产使用费及酒店管理费 上海东洲通信科技发展有限公 6,605,793.37 7.12% 一年以内 应收销售设备款 司(东洲通信公司) 海南世界贸易中心有限公司 4,800,000.00 5.17% 二至三年 应收工程款 RMB 64,826,692.10 69.85% 二零零三年十月十五日,东洲通信公司与本公司签订《罗顿直放站项目应收账 款回款协议》,本公司将截至二零零三年六月三十日止直放站项目产生的应收账款 余额计 18,430,000.00 人民币元,委托东洲通信公司进行清理催收。东洲通信公司 负责承担本公司原直放站项目回款的风险和具体工作。本公司与东洲通信公司在 考虑风险因素的基础上,确定该等应收账款的回款金额为 17,500,000.00 人民币 42 罗顿发展 2003 年年度报告 元,本公司对该等确定的应收账款回款额享有完全权益。协议生效十日内,东洲通 信公司需先支付不低于该等确定的应收账款回款额 30%的款项作为合作保证金。 协议生效六个月内,东洲通信公司需保证收回不少于双方确定回款额的 90%,剩余 回款额最迟应于协议生效后一年内到位。若东洲通信公司在上述回款期内未能足 额回收款项,差额部分由东洲通信公司补足；若实际回款金额超过双方确认的全部 回款额时,实际回款金额超过双方确认的全部回款额的部分作为东洲通信公司承 担回收应收账款的费用补偿。 本公司根据上述协议将截至二零零三年六月三十日止直放站项目产生的应收 账款余额计 18,430,000.00 人民币元计入应收东洲通信公司明细项目核算。截至 二零零三年十二月三十一日止,本公司业已收到东洲通信公司支付的合作保证金 和直放站项目回款分别计 6,000,000.00 人民币元和 5,824,206.63 人民币元。 (3) 应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联方 款项详见附注 38(3)。 附注7. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 49,753,466.30 89.05% RMB 2,367,265.14 5% RMB 10,676,841.10 57.89% RMB 623,573.40 5% 一至二年 1,763,833.41 3.16% 176,383.34 10% 2,746,709.37 14.89% 274,670.94 10% 二至三年 1,195,157.58 2.14% 239,031.52 20% 3,053,747.67 16.55% 610,749.53 20% 三至四年 1,269,468.77 2.27% 507,787.51 40% 837,970.19 4.54% 773,188.07 40% 四至五年 759,095.86 1.36% 753,276.69 80% 1.131,443.52 6.13% 1,075,556.70 80% 五年以上 1,126,543.52 2.02% 1,126,543.52 100% --- --- --- 100% RMB 55,867,565.44 100.00% RMB 5,170,287.72 RMB 18,446,711.85 100.00% RMB 3,357,738.64 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回的可能性较大,故本公司及其子公 司按较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况不理 想,故本公司及其子公司按较高的比例计提坏账准备。 (2) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2003.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 上海竞法企业发展有限公 RMB 41,267,982.00 * 73.87% 一年以内 退房款 司(上海竞法公司) 海南千禧大同实业有限公 2,756,325.32 4.93% 一年以内 代垫开办费 司(千禧大同公司) 43 罗顿发展 2003 年年度报告 海南发展银行 852,009.47 1.53% 五年以上 待清算后收回的银行存款 海南凯维斯能源有限公司 840,885.47 1.51% 一至三年 备用金 海南省免税商品企业公司 730,000.00 1.31% 四至五年 往来款 RMB 46,447,202.26 83.15% * 应收上海竞法公司款项详见附注 12、附注 15 所述。 (3) 其他应收款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2003.12.31 金额 账龄 坏账准备 海南省免税商品企业公司 RMB 730,000.00 四至五年 RMB 730,000.00 本公司鉴于应收海南省免税商品企业公司的款项账龄较长以及该公司的经营 现状,认为该等款项收回的可能性较小,故全额计提了坏账准备。 (4) 应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联方 款项详见附注 38(3)。 附注8. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 39,140,534.13 32.81% RMB 110,185,007.48 81.47% 一至二年 55,077,151.70 46.17% 30,000.00 0.02% 二至三年 30,000.00 0.03% 44,700.00 0.03% 三至四年 44,700.00 0.04% 25,000,000.00 18.48% 四至五年 25,000,000.00 20.95% --- --- RMB 119,292,385.83 100.00% RMB 135,259,707.48 100.00% (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 占预付账 2003.12.31 账龄 欠款原因 款的比例 北京罗顿沙河公司 RM 55,000,000.00 * 46.11% 一至二年 B 预付投资项目前期费用 海南凯维斯能源有限公司 31,079,860.00 26.05% 一年以内 预付购油款 海南亚太商业有限公司 25,000,000.00 ** 20.96% 四至五年 预付购楼款 RMB 111,079,860.00 93.12% * 二零零二年十一月二十七日,北京罗顿沙河公司与本公司签署协议,本公司 拟以前次募集资金在北京罗顿沙河高教园区内投资计 100,000,000.00 人民币元 建造罗顿通讯技术中心,总建筑面积为 12,000 平方米,主要用于低端网络产品、网 络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生产；北京罗顿沙河公司负责 该中心的规划设计、建造,以及测试和生产设备的采购工作,建成后该中心的产权 归本公司所有。 44 罗顿发展 2003 年年度报告 上述事项业经本公司二届五次董事会和二零零二年第三次临时股东大会审议 并批准通过。 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已支付予北京罗顿沙河公司建设 罗顿通讯技术中心款项计 55,000,000.00 人民币元。 如附注 42(1)所述,北京罗顿沙河公司已于二零零四年二月十七日取得北京市发 展和改革委员会同意开发建设沙河高教园区邮电、通信配套设施工程的批文。 ** 如附注 43(2)所述,本公司根据其与海南亚太商业有限公司签订的《房地 产买卖合同》向其支付的购楼款计 25,000,000.00 人民币元。 (3) 预付款项中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项, 预付关联方款项详见附注 38(3)。 附注9. 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 RMB 8,244,536.90 RMB 2,043,995.03* RMB 9,575,871.99 RMB 1,356,276.58 物料用品 1,132,918.73 --- 1,829,296.57 --- 油料 782,780.92 --- 3,780,888.58 --- 在建合同工程 121,847,042.59** --- 28,957,641.22 --- 其中：工程施工-未完工程成本 95,613,856.45 --- 25,246,609.17 --- 工程施工-未完工程毛利 26,233,186.14 --- 3,711,032.05 --- 产成品 --- --- 25,384.61 --- 在产品 4,192,178.71 --- 6,945,673.41 --- RMB 136,199,457.85 RMB 2,043,995.03 RMB 51,114,756.38 RMB 1,356,276.58 * 本公司上海网络分公司本年度对电脑硬盘、交换机等原材料按照二零零三年 十二月三十一日账面价值高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 ** 截至二零零三年十二月三十一日止,在建合同工程的合同总额、累计已发 生的成本、累计已确认的毛利和已预收的款项明细项目列示如下： 2003.12.31 在建合同工程合同总金额 工程成本 工程毛利 已预收款项 湖南省报刊出版局基地 RMB 43,000,000.00 RMB 40,493,691.08 RMB 19,506,308.92 RMB 47,930,173.73 上海淳大万丽酒店 31,900,000.00 19,164,650.49 3,449,637.09 19,353,412.60 上海名门滨江苑 15,723,400.00 6,440,677.97 1,159,322.03 2,600,000.00 湖南省长沙市湘麓山庄 14,670,000.00 13,211,473.76 1,458,526.24 13,485,000.00 浙江金马饭店 8,380,000.00 2,787,457.63 501,742.37 3,289,200.00 安徽省淮南古阳宾馆 5,980,000.00 4,835,906.05 --- 4,324,023.84 45 罗顿发展 2003 年年度报告 湖南省长沙市水云间会所 5,900,000.00 2,032,950.82 --- 5,310,000.00 安徽省合肥市菲亚特汽车专卖店 2,900,000.00 2,749,670.70 (149,670.70 ) --- 中国建设银行上海三林支行 1,476,400.00 875,830.51 157,649.49 1,033,480.00 洋浦海关业务用房 1,426,804.13 1,135,634.20 --- 1,025,741.00 其他 --- 1,885,913.24 149,670.70 871,508.11 RMB 131,356,604.13 RMB 95,613,856.45 RMB 26,233,186.14 RMB 99,222,539.28 附注10. 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 本年减少 2003.12.31 结存原因 保险费 RMB 29,253.18 RMB 318,334.80 RMB 332,807.20 RMB 14,780.78 受益期尚未结束 报刊费 61,392.50 26,343.96 70,696.56 17,039.90 受益期尚未结束 员工宿舍 --- 234,000.00 216,000.00 18,000.00 受益期尚未结束 其他 85,257.53 966,471.25 934,620.98 117,107.80 受益期尚未结束 RMB 175,903.21 RMB 1,545,150.01 RMB 1,554,124.74 RMB 166,928.48 附注11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 本年减少 2003.12.31 其他股权投资 RMB 14,939,284.12 RMB 1,254,878.35 RMB 13,807.91 RMB 16,180,354.56 合并价差 930,052.34 311,772.49 143,085.00 1,098,739.83 RMB 15,869,336.46 RMB 1,566,650.84 RMB 156,892.91 RMB 17,279,094.39 (2) 其他股权投资明细项目列示如下： 被投资公司/ 投资期 权益 累计权益 初始投资金额 2003.01.01 新增投资额 本年权益增(减)额 2003.12.31 项目名称 限(年) 比例 增(减)额 北邮罗顿研究所 --- --- RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 2,000,000.00 * 北京罗顿沙河公司 70 4.17% 12,500,000.00 12,500,000.00 --- --- --- 12,500,000.00 ** 高尔夫服务公司 --- 51% 510,000.00 439,284.12 --- 4,878.35 (65,837.53 ) 444,162.47 天实保险代理公司 --- 25% 250,000.00 --- 250,000.00 (13,807.91 ) (13,807.91 ) 236,192.09 ** 东洲罗顿公司 10 10% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 ** RMB 16,260,000.00 RMB 14,939,284.12 RMB 1,250,000.00 RMB (8,929.56 ) RMB (79,645.44 ) RMB 16,180,354.56 * 北邮罗顿研究所系由本公司与北京邮电大学信息工程学院共同组建的,根 据双方签订的《协议书》,由本公司负责聘用人员及科研经费,双方共享其全部的 技术成果。 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司业已支付了北邮罗顿研究所的筹 建经费计 2,000,000.00 人民币元。 ** 详见附注 4(5)所述。 46 罗顿发展 2003 年年度报告 (3) 合并价差明细项目列示如下： 摊销 被投资单位 初始金额 2003.01.01 本年增加额 本年摊销额 2003.12.31 期限 海南工程公司 RMB 1,430,849.81 10 RMB 930,052.34 RMB --- RMB 143,085.00 RMB 786,967.34 海南中油公司 311,772.49 10 --- 311,772.49* --- 311,772.49 RMB 1,742,622.30 RMB 930,052.34 RMB 311,772.49 RMB 143,085.00 RMB 1,098,739.83 * 如附注 4(2)所述,本公司向海南中油公司追加投资计 6,000,000.00 人民币 元,追加投资后本公司享有海南中油公司权益性资本比例由 85%变更为 97%。 本公司将其增加投入的注册资本与截至二零零三年八月一日止其应享有的海 南中油公司所有者权益份额的差额计 311,772.49 人民币元记入“长期股权投资— —股权投资差额”明细账项。 附注12. 固定资产及其累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 在建工程转入 本年其他增加 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 186,821,744.81 RMB 1,226,158.50 RMB --- RMB 4,601,382.00 * RMB 183,446,521.31 ** 机器设备 34,157,776.12 390,534.24 34,520.50 305,835.50 34,276,995.36 运输工具 12,281,258.54 --- 1,839,843.60 3,567,447.10 10,553,655.04 电子及其他设备 24,513,568.46 --- 709,461.13 541,670.37 24,681,359.22 经营租入固定资产改良 4,326,545.67 --- --- --- 4,326,545.67 固定资产装修 143,763,098.89 8,410,205.90 --- 392,864.04 151,780,440.75 405,863,992.49 10,026,898.64 2,583,825.23 9,409,199.01 409,065,517.35 累计折旧： 房屋及建筑物 23,133,769.48 --- 5,850,258.10 293,977.17 * 28,690,050.41 机器设备 19,024,813.01 --- 2,466,496.47 34,409.04 21,456,900.44 运输工具 6,567,506.31 --- 1,178,622.75 3,117,724.05 4,628,405.01 电子及其他设备 12,891,600.90 --- 3,292,589.16 146,003.22 16,038,186.84 经营租入固定资产改良*** 641,681.80 --- 1,842,431.94 --- 2,484,113.74 固定资产装修 25,876,934.03 --- 6,711,911.22 87,491.80 32,501,353.45 88,136,305.53 RMB --- RMB 21,342,309.64 RMB 3,679,605.28 105,799,009.89 固定资产净值 RMB 317,727,686.96 RMB 303,266,507.46 * 二零零一年十二月二十三日,上海竞法公司与海南工程公司签署了《商品房 购买协议》,海南工程公司向上海竞法公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山 路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产(商铺)(以下简称“博山路房产”) 以及上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家 2-12 层建筑面积为 4,280.06 平 方米的房产(以下简称“名门世家房产”),总价计 27,828,678.00 人民币元。 二零零三年十月,海南工程公司与上海竞法公司签订《协议书》,重新确定海 南工程公司向上海竞法公司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米,名 门世家房产的面积为 3,472.80 平方米,总价计 23,227,296.00 人民币元。该等价 47 罗顿发展 2003 年年度报告 款与海南工程公司原已支付的购房款计 27,828,678.00 人民币元之间的差额计 4,601,382.00 人民币元由上海竞法公司在协议生效后三个月内归还给海南工程公 司。 双方同时约定,上海竞法公司接受海南工程公司委托,在未来两年内以不低于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置上述博山路房产,所得款项应于收款后立 即支付给海南工程公司；若两年内上海竞法公司不能处置该房产,则上海竞法公司 以 25,000.00 人民币元/平方米的价格向海南工程公司返还该房产的购买款；若上 海竞法公司以高于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置该房产,则超过 25,000.00 人民币元/平方米所得款项归上海竞法公司所有。 海南工程公司根据协议将房屋及建筑物原值计 4,601,382.00 人民币元及其 累计折旧计 293,977.17 人民币元予以转出,并根据财政部财会(2001)64 号文《关 于印发的通知》的规定,将实 际交易价格超过相关资产账面价值的部分计 293,977.17 人民币元计入“资本公积 ——关联交易差价”账项。 二零零四年四月八日,上海竞法公司业已归还上述购房款计 3,601,382.00 人 民币元。 ** 如附注 43(9)所述,房屋及建筑物中计 72,704,932.87 人民币元的房产产 权变更手续尚在办理中。 *** 本公司原确定的经营租入固定资产改良计提折旧的期限为十年,根据上 海新兴技术开发区联合发展有限公司与上海网络分公司于二零零三年一月一日重 新签订的《房屋租赁合同》,房屋租赁期限变更为自二零零三年一月一日起至二零 零四年十二月三十一日止,故自二零零三年一月一日起,按经营租入固定资产改良 净值和二年的期限确定其年折旧率为 50%。 附注13. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2003.01.01 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2003.12.31 资金来源 酒店配套改造及二期工程 RMB 9,411,525.63 RMB 9,445,213.64 RMB 9,015,213.64 RMB 7,386,000.00 * RMB 2,455,525.63 募股资金 其他 569,209.03 1,285,798.30 1,011,685.00 341,754.23 501,568.10 自筹资金 RMB 9,980,734.66 RMB 10,731,011.94 RMB 10,026,898.64 RMB 7,727,754.23 RMB 2,957,093.73 48 罗顿发展 2003 年年度报告 * 海南欣业装饰工程有限公司(以下简称“海南欣业公司”)与本公司于一九 九九年六月三日签订《室内装饰工程承包合同》,由海南欣业公司承接酒店二期工 程——后花园改造工程。 二零零零年十月三十一日,本公司临时股东会决议,本公司终止了对该项目的投 资,所余资金用于本公司“低端网络产品,网络安全产品”项目。 本年度,本公司收回已暂停进行的后花园改建工程预付工程款计 7,386,000.00 人民币元。 附注 14. 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 取得 剩余摊销 类别 原始金额 2003.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 方式 年限(年) 购入 RMB 11,416,376.44 RMB 10,536,175.87 RMB RMB RMB 1,045,058.01 RMB 10,371,318.43 63.08 土地使用权 * --- 164,857.44 购入 216,000,000.00 --- 50 土地使用权 ** 215,485,714.29 4,525,741.29 5,040,027.00 210,959,973.00 购入 15,800,000.00 14,088,333.29 --- 1,580,000.04 3,291,666.75 12,508,333.25 7.92 专有技术 *** 购入 103,793.00 94,493.00 --- 10,500.00 19,800.00 83,993.00 软件 RMB 243,320,169.44 RMB 240,204,716.45 RMB RMB 6,281,098.77 RMB 9,396,551.76 RMB 233,923,617.68 --- * 根据集团公司与本公司于一九九七年九月十六日签订的《土地使用权转让 合同》,本公司向集团公司有偿取得位于海口市人民大道西侧 50 号的土地使用权, 面积为 10,666.61 平方米,使用年限自一九九七年九月三十日起至二零六七年一 月二十八日止。本公司于二零零零年五月一日将该土地使用权作为出资额投入罗 顿酒店公司,惟截至二零零三年十二月三十一日止,该土地使用权的产权过户手续 尚在办理中。 ** 系本公司有偿取得的位于海南省琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧 的土地使用权,面积为 1,207,443.80 平方米, 土地使用权终止日期为二零五三年 十月二十九日。本公司业于二零零三年十月二十九日取得琼海市人民政府颁发的 海国用(2003)第 3100 号、第 3101 号、第 3102 号和第 3103 号《中华人民共和国 国有土地使用证》。 *** 专有技术系本公司向上海罗顿通讯工程有限公司(以下简称“罗顿通讯公 司”)受让的路由器和智能天线相关专有技术,价款分别计 12,000,000.00 人民币 元及 3,800,000.00 人民币元。 附注15. 长期待摊费用 49 罗顿发展 2003 年年度报告 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊销 原始发生额 2003.01.01 本年增加 本年摊销 本年其他转出 累计摊销 2003.12.31 年限(年) 咨询费 RMB 506,000.00 RMB 25,333.22 RMB --- RMB 25,333.22 RMB --- RMB 506,000.00 RMB --- --- 租赁费 40,000,000.00 37,999,999.96 --- 1,333,399.96 36,666,600.00* 3,333,400.00 --- 18 码头费等 340,368.73 --- 340,368.73 34,036.87 --- 34,036.87 306,331.86 9.00 发行费用 1,826,826.54 1,826,826.54 --- --- 1,826,826.54** --- --- --- 开办费 96,328.36 48,827.91 47,500.45 --- --- --- 96,328.36*** --- RMB 38,493,426.54 RMB RMB 42,769,523.63 RMB 39,900,987.63 RMB 387,869.18 RMB 1,392,770.05 RMB 3,873,436.87 402,660.22 * 二零零一年十二月二十三日,上海竞法公司与本公司签订《房屋租赁合同》, 本公司向上海竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路 2166 号的全部房屋(含 土地使用权),建筑面积计 10,797 平方米, 本公司一次性支付给上海竞法公司二 十年的房屋和土地使用权的租金计 40,000,000.00 人民币元。该等租金自二零零 二年一月一日起分二十年摊销。 二零零三年十月三十日,上海竞法公司与本公司签订《协议书》,终止上述《房 屋租赁合同》,本公司一次性补偿上海竞法公司房屋使用费计 3,333,400.00 人民 币元,上海竞法公司将本公司预付的计 40,000,000.00 人民币元房屋租金扣除房 屋使用费计 3,333,400.00 人民币元后的余额计 36,666,600.00 人民币元于《协议 书》生效后三个月内一次性无息退还给本公司。 本公司根据上述《协议书》的规定,将该等租赁费截至二零零三年九月三十日 止的摊余价值计 36,666,600.00 人民币元转入“其他应收款”明细账项。 上述终止租赁房屋事项业经本公司第二届董事会第十三次会议批准。 二零零四年四月十二日,本公司业已收到上海竞法公司退还的房屋租金计 36,666,600.00 人民币元。 ** 如附注 25 所述,本公司经中国证券监督管理委员会批准,于二零零三年一 月六日增发境内上市内资股(A 股)股票计 22,500,000 股(每股面值 1.00 人民币 元)。本公司业将原计入“长期待摊费用”账项的股票发行费用在股票发行溢价收 入中予以抵扣。 *** 系本公司之子公司——上海中油公司和上海罗顿商务公司的开办费,拟 于该等公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 附注16. 其他长期资产 其他长期资产明细项目列示如下： 50 罗顿发展 2003 年年度报告 剩余摊销 原始发生额 2003.01.01 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 年限(年) 高尔夫俱乐部 RMB 875,875.00 RMB 216,963.43 RMB 108,481.80 RMB 767,393.37 RMB 108,481.63 1 会员证费用 附注17. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 借款类别 金额 年利率(%) 金额 年利率(%) 质押借款 RMB 200,000,000.00* 5.0400 RMB 200,000,000.00 5.0400 抵押借款 30,000,000.00** 6.3135 30,000,000.00 6.3135 担保借款 5,000,000.00*** 5.04456--5.3100 --- --- RMB 235,000,000.00 RMB 230,000,000.00 * 如附注 38(2)B 所述,本公司的借款计 200,000,000.00 人民币元,系集团公 司以其持有的本公司法人股计 105,125,179 股作为质押。 ** 如附注 38(2)B 所述,海南工程公司借款计 30,000,000.00 人民币元,系集 团公司和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“开发公司”)以其房产作为 抵押。 二零零四年三月二日,海南工程公司业已归还了上述借款计 30,000,000.00 人民币元。 *** 如附注 38(2)B 所述,上海工程公司借款计 5,000,000.00 人民币元,系由 上海竞法公司为其提供担保。 附注18. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 25,088,855.95 59.54% RMB 22,472,296.72 74.45% 一至二年 11,719,998.36 27.81% 3,964,352.75 13.13% 二至三年 3,063,245.26 7.27% 3,748,001.81 12.42% 三至四年 2,269,024.23 5.38% --- --- RMB 42,141,123.80 100.00% RMB 30,184,651.28 100.00% 51 罗顿发展 2003 年年度报告 (2) 应付账款主要明细项目列示如下： 占应付账款总 2003.12.31 账龄 款项性质 额的比例 RM 三亚国盛石材厂 B 1,339,476.32 3.18% 一年以内 应付材料款 海口新华光明贸易商行 1,007,609.16 2.39% 一年以内 应付材料款 东莞环球云石厂 819,237.80 1.94% 三年以上 应付材料款 上海竞法公司 799,900.28 1.90% 一至三年 应付购货款 长沙新城石材公司 761,685.60 1.81% 二至三年 应付材料款 RM B 4,727,909.16 11.22% (3) 应付账款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项, 应付关联方款项详见附注 38(3)。 附注19. 预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 94,987,145.88 93.67% RMB 34,068,617.05 100.00% 一至二年 6,421,333.11 6.33% --- --- RMB 101,408,478.99 100.00% RMB 34,068,617.05 100.00% (2) 预收账款主要明细项目列示如下： 占预收账款 2003.12.31 账龄 款项性质 总额的比例 RM 湖南出版集团有限责任公司 B 47,930,173.73 47.26% 一年以内 工程款 上海市第五建筑有限公司 19,353,412.60 19.09% 一年以内 工程款 长沙市湘麓山庄工程建设指挥部 13,485,000.00 13.30% 一年以内 工程款 鸿程(湖南)置业有限公司 5,310,000.00 5.24% 一年以内 工程款 淮南常华电力实业总公司 4,324,023.84 4.26% 一年以内 工程款 RM B 90,402,610.17 89.15% (3) 预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项, 预收关联方款项详见附注 38(3)所述。 附注20. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 52 罗顿发展 2003 年年度报告 2003.12.31 2002.12.31 营业税 RMB 16,690,020.74 RMB 15,606,279.75 城市维护建设税 1,144,248.44 1,106,033.51 企业所得税 4,806,649.66 11,023,513.96 增值税 (752,296.37 ) (1,196,867.18 ) 房产税 (472,169.84 ) 1,119,048.66 个人所得税 16,615.06 15,332.40 其他 123.75 740.55 RMB 21,433,191.44 RMB 27,674,081.65 各种税项的有关法定税率及税务主管部门的批文详见附注 3。 附注 21. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 RMB 568,407.48 RMB 628,731.87 其他 31,019.76 --- RMB 599,427.24 RMB 628,731.87 附注 22. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 7,520,008.08 12.11% RMB 57,024,084.50 62.97% 一至二年 23,836,512.00 38.40% 2,351,806.85 2.60% 二至三年 945,222.86 1.52% 736,000.00 0.81% 三至四年 14,600.00 0.02% 29,661,420.26 32.76% 四至五年 29,041,773.17 46.78% 782,020.60 0.86% 五年以上 721,939.10 1.17% --- --- RMB 62,080,055.21 100.00% RMB 90,555,332.21 100.00% (2) 其他应付款主要明细项目列示如下： 占其他应付款 2003.12.31 账龄 款项性质 总额的比例 RM * 集团公司 B 28,389,324.06 45.73% 四至五年 酒店应付购楼款 上海黄初工贸有限公司 15,000,000.00 24.16% 一至二年 借款 海口琼敏装饰工程有限公司 2,362,762.90 3.81% 一年以内 工程款 上海谷广实业发展有限公司(谷广公司) 2,350,000.00 3.79% 一至二年 借款 北京奥运世通通讯技术有限公司 2,000,000.00 3.22% 一年以内 往来款 RM B 50,102,086.96 80.71% 53 罗顿发展 2003 年年度报告 * 根据一九九八年十月五日集团公司与本公司签订的关于调整罗顿酒店公司 经营用房产及土地使用权转让价格的《补充协议》,集团公司同意罗顿酒店公司将 其截至一九九八年十二月三十一日止应支付予集团公司的购买房屋及建筑物款项 余额计 95,224,812.56 人民币元,自二零零零年一月一日起在三年内等额支付,并 毋需支付利息及滞纳金。截至二零零三年十二月三十一日止,罗顿酒店公司业已累 计归还上述购楼款计 66,685,205.70 人民币元。 根据《补充协议》约定的还款期限,罗顿酒店公司尚未支付予集团公司的购买 房屋及建筑物款项计 28,369,324.06 人民币元已于二零零二年十二月三十一日到 期。 (3) 其他应付款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 及应付关联方款项详见附注 38(3)。 附注23. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 结存原因 房屋租金 RMB --- RMB 2,370,209.58 尚未支付 安装费 --- 243,617.48 尚未支付 预提借款利息 194,619.89 --- 尚未支付 预提运费 55,800.00 --- 尚未支付 预提工程成本 243,615.28 --- 尚未支付 RMB 494,035.17 RMB 2,613,827.06 附注24. 专项应付款 2003.12.31 2002.12.31 专项资助款 RMB 500,000.00 * RMB 500,000.00 * 根据二零零二年二月五日信息产业部电子发展基金管理办公室(以下简称 “基金管理办公室”)与本公司签订的《电子信息产业发展基金资助/贴息项目合 同书》(以下简称“资助合同书”),本公司承担移动通讯网络规划及优化项目的执 行工作, 基金管理办公室根据《电子信息产业发展基金管理暂行办法》等有关法 规给予本公司资助总额为 500,000.00 人民币元；如本公司违反《电子信息产业发 展基金管理暂行办法》和《资助合同书》的规定,基金管理办公室有权暂停或终止 资助款项的拨付,并要求公司返还已拨付的款项。 54 罗顿发展 2003 年年度报告 附注 25. 股本 股本增减变动明细项目列示如下： 股份类别 2003.01.01 增发股票 资本公积转增 2003.12.31 未上市流通股份 境内法人持有股份 RMB 160,741,864.00 RMB --- RMB 112,519,305.00 RMB 273,261,169.00 *** 未上市流通股份合计 160,741,864.00 --- 112,519,305.00 273,261,169.00 已上市流通股份 人民币普通股 75,000,000.00 22,500,000.00 68,250,000.00 165,750,000.00 已上市流通股份合计 75,000,000.00 22,500,000.00 68,250,000.00 165,750,000.00 股份总数 RMB 235,741,864.00 RMB 22,500,000.00 * RMB 180,769,305.00 ** RMB 439,011,169.00 * 经中国证券监督管理委员会于二零零二年四月十六日以证监发行字 [2002]44 号文《关于核准罗顿发展股份有限公司增发股票的通知》核准,本公司 于二零零三年一月六日向股权登记日(二零零三年一月三日)在册的流通股股东、 其他社会公众投资者及网下机构投资者增发境内上市内资股(A 股)股票计 22,500,000 股(每股面值 1.00 人民币元),发行价格为每股 6.70 人民币元。 本公司本次增发股票发行收入总额为 150,750,000.00 人民币元,扣除增发股 票的承销费计 4,522,500.00 人民币元和证券交易所手续费计 502,121.18 人民币 元后的增发股票发行净收入计 145,725,378.82 人民币元,业已于二零零三年一月 十日缴入本公司指定的银行账户中。本公司将上述增发股票发行净收入扣除实收 股本金计 22,500,000.00 人民币元、扣减其他发行费用计 4,550,834.24 人民币元、 加上申购冻结资金利息收入计 78,020.44 人民币元后的增发股票溢价收入净额计 118,752,565.02 人民币元计入“资本公积”账项。 该等增加的实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于二零零三年四月二日 以信德验资报字(2003)第 7 号《验资报告》审验在案。 ** 二零零三年五月二十八日,本公司二零零二年度股东大会通过决议,以截 至二零零三年一月十日止的股份总额计 258,241,864 股为基数,按每 10 股转增 7 股的比例,以资本公积向全体股东转增股本,转增股份总额为 180,769,305 股,每 股面值 1.00 人民币元。由此增加非流通股股份 112,519,305 股,计 112,519,305.00 人民币元,增加流通股股份 68,250,000 股,计 68,250,000.00 人民币元,合计增加 股本计 180,769,305.00 人民币元。 该等转增的实收资本业经深圳天健信德会计师事务所于二零零四年四月八日 以信德验资报字(2004)第 07 号《验资报告》审验在案。 55 罗顿发展 2003 年年度报告 *** 如附注 17 和 38(2)B 所述,其中由集团公司持有的本公司法人股计 105,125,179 股,业已提供予中国光大银行海口支行作为本公司向银行借款的质押 担保,质押期限自二零零三年六月二十九日起至二零零五年六月二十九日止。 二零零三年八月十八日,本公司第二大股东——海口金海岸罗顿国际旅业发 展有限公司(以下简称“罗顿国际旅业公司”)将其持有本公司计 54,652,236 股法 人股股票质押给中国光大银行海口支行,质押期限自二零零三年八月十八日起至 二零零五年八月十八日止。 附注 26. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 本年减少 2003.12.31 股本溢价 RMB 176,498,718.57 RMB 118,752,565.02 * RMB 180,769,305.00 ** RMB 114,481,978.59 关联交易差价 4,324,029.76 264,579.45 *** --- 4,588,609.21 RMB 180,822,748.33 RMB 119,017,144.47 RMB 180,769,305.00 RMB 119,070,587.80 * 如附注 25 所述,本公司将增发股票溢价收入净额计 118,752,565.02 人民币 元计入“资本公积”账项。 ** 如附注 25 所述,本公司经股东大会决议,于本年度以资本公积转增股本计 180,769,305.00 人民币元。 *** 如附注 12 所述,海南工程公司根据其与上海竞法公司签订的《协议书》, 按照财政部财会(2001)64 号文《关于印发的通知》的规定,将实际交易价格超过相关房屋建筑物账面价值的 部分计 293,977.17 人民币元计入“资本公积——关联交易差价”账项。 本公司将海南工程公司上述计入“资本公积”账项的关联交易差价计 293,977.17 人民币元,按照本公司拥有海南工程公司的权益性资本比例计入“资 本公积”账项计 264,579.45 人民币元。 附注27. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 2003.12.31 法定盈余公积 RMB 31,036,292.92 RMB 59,026.62 RMB 31,095,319.54 法定公益金 15,518,146.44 29,513.31 15,547,659.75 RMB 46,554,439.36 RMB 88,539.93 RMB 46,642,979.29 56 罗顿发展 2003 年年度报告 * 本年增加的法定盈余公积及法定公益金详见附注 2(18)及附注 28。 附注28. 未分配利润 未分配利润明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 RMB 143,892,914.31 RMB 114,912,900.26 加：年初未分配利润调增(减)数 7,747,255.92 * 18,859,349.12 * 本年度合并净利润 8,335,345.08 43,286,222.39 减：提取法定盈余公积 59,026.62 ** 4,372,634.94 提取法定公益金 29,513.31 ** 2,186,317.48 应付普通股股利 7,747,255.92 * 7,747,255.92 应付普通股股利调增数 --- 11,112,093.20 * 年末未分配利润 RMB 152,139,719.46 RMB 151,640,170.23 * 二零零二年四月十七日,本公司董事会关于二零零一年度利润分配预案为： 按净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金；同时,以二零零一年末 总股本计 235,741,864 股为基数,向全体股东以每 10 股派发 0.80 人民币元现金股 利(含税)计 18,859,349.12 人民币元。该等利润分配预案业于二零零二年五月七 日经本公司股东大会批准。本公司在编制二零零一年度合并会计报表时,业已按该 利润分配预案减计了二零零一年末未分配利润和增计了应付股东的股利。 二零零三年四月二十四日,本公司董事会关于二零零二年度利润分配预案为： 按净利润的 10%和 5%的分别提取法定盈余公积和法定公益金；以增发后的股本总 额计 258,241,864 股为基数,每 10 股派发 0.30 人民币元现金股利(含税)计 7,747,255.92 人民币元；以资本公积转增股本,每 10 股转增 7 股。该等利润分配 预案业经本公司二零零二年度股东大会决议批准,并于本年度予以实施。本公司在 编制二零零二年度合并会计报表时,业已按该利润分配预案减计了二零零二年末 未分配利润和增计了应付股东的股利。 本年度,本公司根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发的通知》的规定,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分 配事项进行了追溯调整,调增了二零零二年的年初未分配利润计 18,859,349.12 人民币元,二零零二年度利润分配计 11,112,093.20 人民币元；调增了二零零三年 的年初未分配利润计 7,747,255.92 人民币元。 ** 本公司按罗顿酒店公司于本年度计提的法定盈余公积和法定公益金中本 公司所拥有的份额,对本公司本年度的法定盈余公积和法定公益金予以调整的金 额分别计 59,026.62 人民币元和 29,513.31 人民币元。 57 罗顿发展 2003 年年度报告 附注29. 主营业务 (1) 主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2003 2002 2003 2002 2003 2002 酒店经营收入 RMB 46,706,163.89 RMB 53,194,985.43 RMB 20,057,180.28 RMB 19,701,468.26 RMB 26,648,983.61 RMB 33,493,517.17 管理咨询收入 * 21,158,915.15 19,082,615.00 913,016.67 715,428.60 20,245,898.48 18,367,186.40 燃油销售收入 143,775,324.59 146,578,996.18 137,593,609.34 140,345,692.73 6,181,715.25 6,233,303.45 装饰工程收入 180,013,533.93 141,556,360.63 138,858,094.76 101,274,956.84 41,155,439.17 40,281,403.79 网络通讯工程收入 4,391,928.99 19,183,398.64 4,539,782.43 16,550,013.11 (147,853.44) 2,633,385.53 RMB 396,045,866.55 RMB 379,596,355.88 RMB 301,961,683.48 RMB 278,587,559.54 RMB 94,084,183.07 RMB 101,008,796.34 * 根据一九九六年十二月二十九日及二零零零年十月二十日香港冠麟企业有 限公司(以下简称“冠麟公司”)、千禧大同公司与本公司先后签订的《委托管理 合同》,由冠麟公司和千禧大同公司将其合资设立的海南金狮娱乐有限公司(以下 简称“金狮娱乐公司”)委托本公司进行经营管理,委托管理期限自一九九七年一 月一日起至二零零一年十二月三十一日止；本公司须完成每月 250,000.00 人民币 元的定额营业收入,并缴付冠麟公司；超额或不足部分的营业收入归本公司所有或 承担；营业成本由委托方负责。 二零零二年一月五日,冠麟公司、千禧大同公司向本公司出具《关于同意继续 适用原协议的函》,同意在签署新的委托管理合同之前,冠麟公司和千禧大同公司 将其出资设立的金狮娱乐公司继续委托本公司进行经营管理,并遵守原委托管理 合同条款执行。二零零二年度和二零零三年度本公司分别应收取的受托管理金狮 娱乐公司的管理收益计 13,082,615.00 人民币元和 12,387,547.00 人 民币元。 根据二零零零年十二月二十六日海南大鼎旅业发展有限公司(以下简称“大鼎 公司”)与本公司签订的《委托管理合约》,由大鼎公司将其拥有的海南博鳌金海 岸温泉大酒店有限公司(以下简称“博鳌酒店公司”)委托本公司进行经营管理, 委托管理期限自二零零一年一月一日起至二零零三年十二月三十一日止；本公司 有权从博鳌酒店公司的总营业额中提取 6,000,000.00 人民币元作为一个年度的 基本管理费,除此之外,本公司如果能使博鳌酒店公司的营业利润为盈利,即有权 享有相等于博鳌酒店公司经营毛利总额 30%的款项作为奖励金。二零零二年度和 二零零三年度本公司应收取的受托管理博鳌酒店公司的管理收益均为 6,000,000.00 人民币元。 58 罗顿发展 2003 年年度报告 二零零三年三月七日，根据罗顿通讯公司和上海罗顿超艺多媒体系统有限公 司(以下简称“超艺公司”)出具的《确认函》，确认本公司收到的销售网上直播 证券解盘系统的款项计 1,014,000.00 人民币元归本公司所有，全部成本由罗顿通 讯公司和超艺公司承担。本公司本年度业将该等款项扣除相关税金后的余额计 975,000.00 人民币元计入“主营业务收入”账项。 (2) 本公司前五名客户主营业务收入合计 162,730,482.36 人民币元,占全部 主营业务收入的比例为 41.09%。 (3) 本公司承接的建造合同工程合同总金额列示如下： 2003 2002 建造合同工程合同总金额 RMB 137,640,800.00 RMB 152,267,490.00 附注30. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2003 2002 利息支出 RMB 11,469,766.19 RMB 14,223,779.61 减：利息收入 2,335,825.60 975,812.95 汇兑损失(收益) (113.52 ) (1,549.54) 银行手续费 28,228.33 60,721.26 RMB 9,162,055.40 RMB 13,307,138.38 附注 31. 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 2002 长期股权投资差额摊销 RMB (143,085.00 ) RMB (143,085.00 ) 权益法调整所产生的投资收益(损失) (8,929.56 ) (14,946.07 ) 长期股权投资转让收益 --- 24,000,000.00 RMB (152,014.56 ) RMB 23,841,968.93 附注 32. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2003 2002 税收奖励 RMB 42,000.00 * RMB 3,171,200.00 退税款 168.40 ** --- RMB 42,168.40 RMB 3,171,200.00 59 罗顿发展 2003 年年度报告 * 根据上海工程公司与洋泾街道办事处签订的《洋泾街道扶助企业发展奖励 协议》,洋泾街道办事处为在其行政辖区内并税收纳入该街道财政包干范围内的企 业进行奖励。二零零三年四月十四日,上海工程公司收到税收奖励款计 42,000 人 民币元。 ** 系海南工程公司收到的上海市浦东新区地方税务局第二分局以洋税退 (2002)60 号文退还的二零零二年度地方基金。 附注 33.营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2003 2002 处置固定资产损失 RMB 305,657.97 RMB 18,780.87 固定资产装修核销损失 305,372.24 --- 其他 100,821.84 --- RMB 711,852.05 RMB 18,780.87 附注 34. 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 收海南凯维斯能源有限公司往来款 RMB 80,652,140.00 收海南易联网络科技有限公司还款 20,000,000.00 收海南永久科技投资有限公司还款 10,000,000.00 收上海竞法公司还款 8,800,000.00 收博鳌招商管理有限公司还款 3,800,000.00 收回代垫水电费 2,298,978.68 银行存款利息收入 2,178,768.60 收金狮娱乐公司往来款、水电费等 1,702,033.22 代收博鳌酒店公司房费 1,638,844.83 收千禧大同公司往来款 1,170,478.09 其他 3,294,585.00 RMB 135,535,828.42 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 付海南凯维斯能源有限公司往来款 RM 56,723,805.00 B 付海南易联网络科技有限公司往来款 20,000,000.00 付上海竞法公司往来款 19,000,000.00 还北京五洲景源科技投资有限公司往来款 17,560,660.00 付海南永久科技投资有限公司往来款 10,000,000.00 60 罗顿发展 2003 年年度报告 付博鳌招商管理有限公司借款 3,800,000.00 付代收博鳌酒店公司房费 2,420,054.26 鸿魏装饰工程有限公司往来款 2,265,219.04 运杂费及装卸费 2,138,226.79 办公费 1,942,856.22 差旅费 1,495,656.12 业务招待费 1,417,765.52 职工借款 1,386,039.11 租赁费 1,157,689.27 付千禧大同公司借款 2,097,998.67 归还谷广公司代垫款项 1,033,067.94 其他 12,421,726.50 RMB 156,860,764.44 附注35. 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 收回的预付工程款 RMB 7,386,000.00 * * 详见附注13所述。 附注36. 收到/支付的其他与筹资活动有关的现金 (1) 收到的其他与筹资活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 申购冻结资金利息收入 RMB 78,020.44 (2) 支付的其他与筹资活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 股票增发承销费 RMB 4,522,500.00 其他发行费用 2,724,007.70 证券交易所手续费 502,121.18 RMB 7,748,628.88 附注37. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 61 罗顿发展 2003 年年度报告 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 11,970,327.54 99．53% RMB 598.516.38 5% RMB 13,023,926.53 53.32% RMB 655,780.43 5% 一至二年 --- --- --- 10% 11,327,375.38 46.38% 1,132,737.54 10% 二至三年 --- --- --- 20% 74,300.00 0.30% 14,860.00 20% 三至四年 56,300.00 0.47% 22,520.00 40% --- --- --- 40% RMB 12,026,627.54 100% RMB 621,036.38 RMB 24,425,601.91 100.00% RMB 1,803,377.97 B．本公司应收账款主要明细项目列示如下： 占应收账款 2003.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 RM 一年以内 主要是应收酒店管理费 金狮娱乐公司 B 4,200,495.00 34.93% 东洲通信公司 3,679,423.33 30.59% 一年以内 应收销售设备款 大鼎公司 849,146.59 7.06% 一年以内 主要是应收酒店管理费 其它 3,297,562.62 27.42% RM B 12,026,627.54 100.00% (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比 例 一年以内 RMB RMB 3,313,551.25 5% RMB 4,373,162.69 5% 65,793,818.70 29.06% RMB 84,401,613.83 42.20% 一至二年 81,157,928.24 35.85% 8,115,792.82 10% 75,891,994.73 37.95% 7,589,199.47 10% 二至三年 75,891,994.73 33.52% 15,178,398.95 20% 39,622,453.33 19.81% 7,924,490.67 20% 三至四年 3,544,702.92 1.56% 1,417,881.17 40% 84,645.33 0.04% 33,858.13 40% 四至五年 14,000.00 0.01% 11,200.00 80% --- --- --- 80% RMB 226,402,444.59 100.00% RMB 28,036,824.19 RMB 200,000,707.22 100.00% RMB 19,920,710.96 B．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2003.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 罗顿酒店公司 RMB 185,837,125.92 82.08% 一到四年 往来款 上海竞法公司 36,666,600.00 16.20% 一年以内 退租款 个人借款 1,453,045.51 0.64% 一到三年 备用金 海南凯维斯能源有限公司 484,386.27 0.21% 一年以内 往来款 海南白水塘加油站 356,499.20 0.16% 一年以内 往来款 其它 1,604,787.69 0.71% RMB 226,402,444.59 100.00% 62 罗顿发展 2003 年年度报告 (3) 长期股权投资 A．本公司长期股权投资列示如下： 项目 2003.01.01 本年增加 本年减少 2003.12.31 其他股权投资 RMB 296,362,792.35 RMB 8,160,935.49 RMB 6,836,616.00 RMB 297,687,111.84 股权投资差额 930,052.34 311,772.49 143,085.00 1,098,739.83 RMB 297,292,844.69 RMB 8,472,707.98 RMB 6,979,701.00 RMB 298,785,851.67 B. 本公司长期股权投资明细项目列示如下： 投资期 权益 被投资公司/项目名称 初始投资金额 2003.01.01 新增投资额 本年权益增(减)额 累计权益增(减)额 2003.12.31 限(年) 比例 海南工程公司 15 90% RMB 27,000,000.00 RMB 158,295,465.45 RMB --- RMB (6,060,021.13 ) RMB 125,235,444.32 RMB 152,235,444.32 罗顿酒店公司 30 51% 15,300,000.00 24,056,377.99 --- 590,266.20 9,346,644.19 24,646,644.19 海南中油公司* 10 97% 48,500,000.00 40,357,380.24 6,000,000.00 (809,980.00 ) (2,952,599.76 ) 45,547,400.24 上海罗顿商务公司 * 20 90% 4,500,000.00 4,275,631.12 --- --- (224,368.88 ) 4,275,631.12 上海中油公司* --- 60% 30,000,000.00 30,000,000.00 --- --- --- 30,000,000.00 北邮罗顿研究所 --- --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- --- 2,000,000.00 北京罗顿沙河公司* 70 4.17% 12,500,000.00 12,500,000.00 --- --- --- 12,500,000.00 上海工程公司 20 90% 27,000,000.00 24,877,937.55 --- 367,862.33 (1,754,200.12 ) 25,245,799.88 天实保险代理公司* --- 25% 250,000.00 --- 250,000.00 (13,807.91 ) (13,807.91 ) 236,192.09 东洲罗顿公司* 10 10% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 RMB 168,050,000.00 RMB 296,362,792.35 RMB 7,250,000.00 RMB (5,925,680.51 ) RMB 129,637,111.84 RMB 297,687,111.84 * 本公司对该等公司的投资及其公司概况的细节详见附注 4 所述。 C. 本公司的股权投资差额列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2003.01.01 本年增加 本年摊销额 2003.12.31 海南工程公司 RMB 1,430,849.81 10年 RMB 930,052.34 RMB --- RMB 143,085.00 RMB 786,967.34 海南中油公司 311,772.49 10年 --- 311,772.49 --- 311,772.49 RMB 1,742,622.30 RMB 930,052.34 RMB 311,772.49 RMB 143,085.00 RMB 1,098,739.83 股权投资差额详见附注 2(9)、11。 (4) 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2003 2002 2003 2002 2003 2002 管理咨询收入 RMB 29,581,034.59 RMB 28,718,891.66 RMB 913,016.67 RMB 715,428.60 RMB 28,668,017.92 RMB 28,003,463.06 燃油销售收入 143,970,504.08 147,080,961.99 137,595,323.93 140,350,143.36 6,375,180.15 6,730,818.63 网络通讯工程收入 4,391,928.99 19,183,398.64 4,539,782.43 16,550,013.11 (147,853.44 ) 2,633,385.53 RMB 177,943,467.66 RMB 194,983,252.29 RMB 143,048,123.03 RMB 157,615,585.07 RMB 34,895,344.63 RMB 37,367,667.22 本公司前五名客户主营业务收入合计 43,968,696.40 人民币元,占全部主营 业务收入的比例为 24.71% 。 63 罗顿发展 2003 年年度报告 (5) 投资收益 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 2002 长期股权投资差额摊销 RMB (143,085.00 ) RMB (143,085.00 ) 权益法调整所产生的投资收益* (5,878,487.47 ) 12,288,730.31 长期股权投资转让收益 --- 24,000,000.00 RMB (6,021,572.47 ) RMB 36,145,645.31 * 本公司权益法调整产生的投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 2002 海南工程公司 RMB (6,324,600.58 ) RMB 14,816,444.99 罗顿酒店公司 590,266.20 1,331,546.13 海南中油公司 (498,207.51 ) (1,737,198.36 ) 上海工程公司 367,862.33 (2,122,062.45 ) 天实保险代理公司 (13,807.91 ) --- RMB (5,878,487.47 ) RMB 12,288,730.31 附注38. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 集团公司 海口市人民大道68号 酒店服务及管理,装饰工程等 本公司的控股公司 有限责任公司 李维 本公司的子公司概况详见附注 4。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003.01.01 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 集团公司 RMB 120,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 120,000,000.00 罗顿酒店公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 30,000,000.00 海南工程公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 30,000,000.00 海南中油公司 RMB 44,000,000.00 RMB 6,000,000.00 RMB --- RMB 50,000,000.00 上海罗顿商务公司 RMB 5,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 5,000,000.00 上海中油公司 RMB 50,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 50,000,000.00 上海工程公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 30,000,000.00 64 罗顿发展 2003 年年度报告 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2003.01.01 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 公司名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 集团公司 RMB 105,125,179.00 44.59 RMB 73,587,625.00 --- RMB --- --- RMB 178,712,804.00 40.71 罗顿酒店公司 RMB 15,300,000.00 51 RMB --- --- RMB --- --- RMB 15,300,000.00 51 海南工程公司 RMB 27,000,000.00 90 RMB --- --- RMB --- --- RMB 27,000,000.00 90 海南中油公司 RMB 42,500,000.00 85 RMB 6,000,000.00 --- RMB --- --- RMB 48,500,000.00 97 上海罗顿商务公司 RMB 4,500,000.00 90 RMB --- --- RMB --- --- RMB 4,500,000.00 90 上海中油公司 RMB 30,000,000.00 60 RMB --- --- RMB --- --- RMB 30,000,000.00 60 上海工程公司 RMB 27,000,000.00 90 RMB --- --- RMB --- --- RMB 27,000,000.00 90 D. 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 罗顿国际旅业公司 本公司的股东之一 海南大宇实业有限公司(大宇实业公司) 本公司的股东之一 海口金海岸技术产业投资有限公司 本公司的股东之一 海口国能物业发展有限公司 本公司的股东之一 上海竞法公司 与本公司法定代表人为同一人 开发公司 本公司关键管理人员直接控制的公司 北京罗顿沙河公司 本公司的联营公司 余前 本公司关键管理人员 (2) 关联方交易 A．酒店消费 罗顿国际旅业公司、大宇实业公司、集团公司在罗顿酒店公司客房、餐饮等 方面的消费,罗顿酒店公司业已将其计入“主营业务收入”账项的金额如下： 2003 2002 酒店消费 RMB 8,930,339.16 RMB 9,047,673.51 B．质押和担保 a. 本公司及其子公司的借款由关联方提供质押及担保,明细项目列示如下： 借款单位 借款银行 借款额 担保方 备注 本公司 中国光大银行海口支行 RMB 200,000,000.00 集团公司 以其拥有的本公司法人股 质押担保,详见附注 25 海南工程公司 中国农业银行海口分行海秀支行 30,000,000.00 集团公司与开发公司 以房产抵押 上海工程公司 上海银行陆家嘴支行 5,000,000.00 上海竞法公司 保证担保 RMB 235,000,000.00 b. 二零零二年十二月二十八日和二零零三年六月十八日,根据中国工商银行 北京市昌平支行和中国银行北京市海淀区支行与本公司分别签订的《保证合同》, 并经本公司董事会同意,本公司为北京罗顿沙河公司分别提供了 300,000,000.00 65 罗顿发展 2003 年年度报告 人民币元和 240,000,000.00 人民币元,共计 540,000,000.00 人民币元的借款担保, 担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年合并会计报表净资产的 71.35%,本公司于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东 大会,并根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定修改了本公司章程中有关对外担保的条文,对对外担保的问 题进行了严格的规定。本公司保证对违反上述规定的对外担保形成的或有债务在 每个会计年度至少下降 30%。 C．董事、监事及高管人员报酬 本年度本公司支付董事、监事及高管人员报酬计 588,610.00 人民币元。 D．工程建设 a．二零零三年十一月十八日,海南工程公司与北京罗顿沙河公司签订《施工 合同》,海南工程公司负责建设北京罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区 高教园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额 为 50,000,000.00 人民币元,每公里不超过 10,000,000.00 人民币元(实际以工程 结算为准)。 本公司独立董事意见认为,该关联合约的签订有利于拓展海南工程公司在北 京地区的工程业务,对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。 海南港澳资讯产业股份有限公司于二零零三年十二月十日出具了《关于罗顿 发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》,认为上述关联交易具有合法性 和公允性,关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则,实施上述交易符合本公 司长远利益。 二零零二年度, 海南工程公司累计收到工程款计 16,760,000.00 人民币元, 发生工程成本计 17,221,641.22 人民币元,由于合同造价及完工程度暂未确定,海 南工程公司二零零二年度按已发生的工程成本确认工程收入。 该项工程已于二零零三年十一月竣工决算,经审核的工程造价计 76,492,800.00 元,海南工程公司本年度确认上述工程收入计 59,271,158.78 人民 币元,工程成本计 49,086,356.60 人民币元。 本公司共确认该项工程收入计 76,492,800.00 人民币元,成本 66,307,997.82 人民币元,成本利润率 15.36%。 66 罗顿发展 2003 年年度报告 b. 二零零三年八月六日,上海工程公司与上海竞法公司签订了《名门滨江苑 装修工程分包合同》,上海工程公司负责上海竞法公司承建的名门滨江苑项目的全 部装修工程施工,工程造价暂定为 15,723,400.00 人民币元。该项工程截至二零零 三年十二月三十一日止尚未完工,本年度按完工百分比确认工程收入计 7,600,000.00 人民币元,工程成本计 6,440,677.97 人民币元,成本利润率为 18.00%。 E. 租赁及购买房屋 详见附注 12 及附注 15 所述。 F．关联方往来款 a. 本年度,本公司支付上海竞法公司往来款计 8,800,000.00 人民币元。截至 二零零三年十二月三十一日止,本公司已收回该等往来款计 8,800,000.00 人民币 元。 b. 二零零三年十二月二十五日,北京罗顿沙河公司与海南锦逸阁饮食有限公 司北京龙图阁酒楼(以下简称“龙图阁酒楼”)签订《委托付款协议书》,双方同意 龙图阁酒楼委托北京罗顿沙河公司代其支付海南工程公司承建的龙图阁酒楼装修 工程款计 4,100,000.00 人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,北京罗顿 沙河公司业已支付了上述代付的装修工程款。 (3) 关联方往来款项 关联方往来款项明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项目 关联方名称 金 额 占该账项金额的比例 金 额 占该账项金额的比例 应收账款 上海竞法公司 RMB --- --- RMB 400,000.00 0.48% 大宇实业公司 676,352.51 0.73% 822,661.50 0.98% 罗顿国际旅业公司 4,475,390.43 4.82% 4,904,759.34 5.87% 北京罗顿沙河公司 23,581,884.57 25.41% 1,584.57 --- RMB 28,733,627.51 30.96% RMB 6,129,005.41 7.33% 其他应收款 集团公司 RMB 500,000.00 0.89% RMB 667,915.56 3.62% 上海竞法公司 41,267,982.00 73.87% --- --- 北京罗顿沙河公司 22,059.71 0.04% 23,359.71 0.13% 余前 499,418.35 0.89% 1,489,886.67 8.08% RMB 42,289,460.06 75.69% RMB 2,181,161.94 11.83% 预付账款 北京罗顿沙河公司 RMB 55,000,000.00 46.11% RMB 55,000,000.00 40.66% 应付账款 上海竞法公司 RMB 799,900.28 1.90% RMB 794,893.00 2.63% 开发公司 252,580.80 0.60% 252,580.80 0.84% RMB 1,052,481.08 2.50% RMB 1,047,473.80 3.47% 预收账款 北京罗顿沙河公司 RMB --- --- RMB 16,760,000.00 49.19% 67 罗顿发展 2003 年年度报告 上海竞法公司 2,600,000.00 2.56% --- --- RMB 2,600,000.00 2.56% 16,760,000.00 49.19% 其他应付款 上海竞法公司 RMB 208,046.20 0.34% RMB 10,408,046.20 11.49% 集团公司 28,389,324.06 45.73% 28,559,606.86 31.54% RMB 28,597,370.26 46.07% RMB 38,967,653.06 43.03% 附注39. 财务承诺 本公司及其子公司本年度无重大财务承诺。 附注 40. 非经常性损益 非经常性损益明细项目列示如下： 2003 2002 政府补贴收入 RMB 42,168.40 RMB 3,171,200.00 营业外收入 --- 210.00 处置长期股权投资产生的损益 --- 24,000,000.00 减：扣除计提的资产减值准备后的营业外支出 711,852.05 18,780.87 少数股东应享有的非经常性损益 --- 317,120.00 非经常性收益(损失) RMB (669,683.65 ) RMB 26,835,509.13 非经常性损益对所得税的影响数 RMB (100,452.55 ) RMB 4,025,326.37 附注 41. 或有事项 如附注 38(2)B 所述，本公司本年度为北京罗顿沙河公司提供 540,000,000.00 人民币元的借款担保,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 附注 42. 资产负债表日后事项 (1) 二零零四年二月十七日,北京市发展和改革委员会以京发改[2004]247 号文《关于建设沙河高教园区邮电、通信配套设施项目建议书(代可行性研究报告) 的批复》,同意北京罗顿沙河公司开发建设沙河高教园区邮电、通信配套设施工程。 (2) 如附注 12 和附注 15 所述,上海竞法公司业已退还海南工程公司和本公司 房屋租金和购房款分别计 36,666,600.00 人民币元和 3,601,382.00 人民币元。 (3) 如附注 17 所述,海南工程公司业已归还了银行借款计 30,000,000.00 人 民币元。 68 罗顿发展 2003 年年度报告 (4) 二零零四年四月十五日,经本公司董事会及罗顿酒店公司股东会批准,本 公司与罗顿酒店公司的其他股东——集团公司和开发公司签署协议，拟对罗顿酒 店公司进行增资。本公司以二零零三年十二月三十一日业经审计的对罗顿酒店公 司的债权计 179,757,722.00 人民币元、集团公司和开发公司分别以二零零三年十 二月三十一日经评估的与罗顿酒店公司经营相关的资产计 28,201,000.00 人民币 元和 144,507,400.00 人民币元共同对罗顿酒店公司增资。增资后,罗顿酒店公司 的注册资本由 30,000,000.00 人民币元增加至 382,466,122.00 人民币元,本公司、 集团公司和开发公司分别持有罗顿酒店公司的权益性资本比例分别为：51%、9.02% 和 39.98%。 (5) 二零零四年四月十五日，本公司董事会提交二零零三年度利润分配预案， 对二零零三年度利润不进行分配；资本公积金不转增股本。 附注 43. 其他重要事项 (1) 如附注 41 所述,本公司于二零零二年度和二零零三年度为其关联方—— 北京罗顿沙河公司提供借款担保共计 540,000,000.00 人民币元。 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年合并会计报表净资产的 71.35%,本公司于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东 大会,修改了本公司章程中有关对外担保的条文,对对外担保的问题进行了严格的 规定。本公司保证对违反规定的对外担保形成的或有债务在每个会计年度至少下 降 30%。 (2) 根据一九九八年五月二十六日海南省免税商品企业公司与本公司签订的 《兼并协议书》,本公司为兼并海南省免税商品企业公司(本公司前次募集资金投 向之一),拟投入 25,000,000.00 人民币元为拟新设立的“海南免税商品企业有限 公司”购买经营场地。 一九九九年六月二十日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖 合同》(合同总价计 37,500,000.00 人民币元), 本公司拟购买位于海口市解放西 路和大同路交汇处的“东方广场”商场铺面为本公司大型高档零售业务储备相应 商场房产。一九九九年七月,本公司以募股资金预付了购楼款计 25,000,000.00 人 民币元。 根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于二零零四年 三月三十一日出具的《确认函》,以及本公司董事会于二零零四年三月二十六日出 具的《关于兼并免税公司项目的说明》,如果兼并海南省免税商品企业公司工作的 69 罗顿发展 2003 年年度报告 任何调整使本公司放弃已经订购的上述经营场地,海南亚太商业有限公司将在接 本公司书面通知一个月内,将该等购楼款无息退还本公司。 (3) 本公司本年度支付的与其他公司的借款及往来款项共计 125,320,486.28 人民币元,收到的与其他公司的借款及往来款项共计 132,358,227.53 人民币元。 (4) 如附注 17、25 所述, 集团公司持有的本公司法人股计 105,125,179 股业 已提供予中国光大银行海口支行作为本公司银行借款的质押担保。质押期限自二 零零三年六月二十六日起至借款合同项下全部债务清偿之日止。 罗顿国际旅业公司将其持有的本公司计 54,652,236 股法人股股票质押给中 国光大银行海口支行,质押期限为二零零三年八月十八日起至二零零五年八月十 八日止。 (5) 根据客户与本公司签订的有关订货合同,本公司向客户提供网络通讯工 程服务,包括网络通讯设备的制造、供货、安装、调测、开通和验收测试系统设备 等服务。上述合同的价款包括设备价款、运费、工程服务费(含网络设计、安装、 调测、开通等)、保险费等。客户分别应在收到设备、初步验收合格、最终验收合 格时支付合同价款的 70%、20%和 10%。 本公司在收到客户签发的《到货证明》、《初验证明》或《终验证明》时, 按合同规定的不同阶段可收取的价款确认收入实现。 (6) 二零零三年十二月三十一日,上海良友(集团)有限公司、罗顿通讯公司与 本公司签订《终止合作协议》,终止投资设立 “上海天地网络购物有限公司”。 该等终止投资事项业经本公司董事会于二零零三年十二月三十一日以罗顿发展董 临字[2003]012 号决议批准。 (7) 二零零三年十二月三十一日,本公司经董事会以罗顿发展董临字 [2003]012 号决议批准,终止投资设立“上海中油罗顿(南汇)石油有限公司”和“上 海南邮罗顿通讯技术有限公司”的投资意向。 (8) 二零零三年三月二十日,本公司第二届董事会第八次会议决议终止对埃 而梯网络公司的投资。 (9) 截至二零零三年十二月三十一日止,由集团公司和开发公司作为投资额 于二零零零年度内投入罗顿酒店公司的房产计 49,477,636.87 人民币元以及海南 工程公司向上海竞法公司购买其拥有的部分房产计 23,227,296.00 人民币元的产 权变更手续尚在办理中。 70 罗顿发展 2003 年年度报告 如附注 14 所述,截至二零零三年十二月三十一日止,本公司向集团公司有偿 取得并已于二零零零年五月一日作为出资额投入罗顿酒店公司的位于海口市人民 大道西侧 50 号的土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 附注 44. 对比数据 罗顿发展股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零三年度 单位：人民币元 项 目 2003 2002 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 RMB - RMB 24,000,000.00 2. 其他 (669,683.65) 3,152,629.13 合计 RMB (669,683.65) RMB 27,152,629.13 为符合一致性原则,对合并会计报表中某些上年度对比数据已作了适当的重 分类调整。 附注 45. 合并会计报表之批准 本年度合并会计报表于二零零四年四月十五日业经本公司董事会批准通过。 其他财务资料(一) 法定代表人____________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 71 罗顿发展 2003 年年度报告 其他财务资料(二) 罗顿发展股份有限公司 净资产收益率及每股收益明细表 单位:人民币元 2003 2002 净资产收益率 每股收益（元/股） 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.08% 11.20% 0.19 0.33 14.94% 15.45% 0.39 0.39 营业利润 1.65% 1.66% 0.03 0.05 4.30% 4.45% 0.11 0.11 净利润 1.10% 1.11% 0.02 0.03 7.04% 7.28% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 1.18% 1.19% 0.02 0.03 3.33% 3.44% 0.09 0.09 法定代表人____________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 其他财务资料(三) 罗顿发展股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零三年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 RMB 10,600,774.64 RMB 6,141,055.69 RMB － RMB 16,741,830.33 其中：应收账款 RMB 7,243,036.00 RMB 4,328,506.61 RMB － RMB 11,571,542.61 其他应收款 RMB 3,357,738.64 RMB 1,812,549.08 RMB － RMB 5,170,287.72 二、存货跌价准备合计 RMB 1,356,276.58 RMB 687,718.45 RMB － RMB 2,043,995.03 其中：原材料 RMB 1,356,276.58 RMB 687,718.45 RMB － RMB 2,043,995.03 法定代表人_____________ 主管会计工作负责人_____________ 会计机构负责人____________ 72 罗顿发展 2003 年年度报告 其他财务资料(四) 罗顿发展股份有限公司 年度间变动异常的合并会计报表项目明细表及其说明 单位：人民币元 本公司二零零三年度会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2003 2002 增减比 1 货币资金 RMB 348,788,901.65 RMB 202,480,918.98 72.26% 2 其他应收款 RMB 50,697,277.72 RMB 15,088,973.21 235.99% 3 存货 RMB 134,155,462.82 RMB 49,758,479.80 169.61% 4 预收账款 RMB 101,408,478.99 RMB 34,068,617.05 197.66% 5 股本 RMB 439,011,169.00 RMB 235,741,864.00 86.23% 6 资本公积 RMB 119,070,587.80 RMB 180,822,748.33 -34.15% 7 财务费用 RMB 9,162,055.40 RMB 13,307,138.38 -31.15% 8 投资收益 RMB -152,014.56 RMB 23,841,968.93 -100.64% 9 所得税 RMB 3,458,951.26 RMB 8,433,894.48 -58.99% 1. 货币资金的增加主要系本公司本年度增发股票而取得发行净收入计 145,725,378.82 人民币元所致。 2. 其他应收款的增加主要系本公司本年度新增应收上海竞法公司退租款计 36,666,600.00 人民币元所致。 3．存货的增加主要系本公司本年度在建合同工程数量增加，相应在建合同工 程成本和在建合同工程毛利增加。 4．预收帐款的增加主要系本公司本年度预收在建合同工程款项增加所致。 5. 股本的增加主要系本公司本年度增发股票以及以资本公积转增股本所致。 6. 资本公积的减少主要系本公司本年度将增发股票溢价收入净额计 118,752,565.02 人民币元计入“资本公积”账项,同时以资本公积向全体股东转增股 本计 180,769,305.00 人民币元所致。 7．财务费用的减少主要系本公司本年度日平均借款下降所致。 8．投资收益的减少主要系本公司上年度将其持有的海南博鳌投资控股有限公 司17％的权益性资本转让取得投资收益24,000,000.00人民币元所致。 9．所得税的减少主要系本公司本年度合并净利润较上年度大幅下降所致。 73 罗顿发展 2003 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿； （五）公司章程； （六）在其它证券市场公布的年度报告文本。 以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所要 求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供。 罗顿发展股份有限公司 董事长：李 维 二零零四年四月十五日 74 罗顿发展 2003 年年度报告 资产负债表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 资产 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5 348,788,901.65 327,378,927.68 202,480,918.98 165,237,704.18 应收账款 2(7).6.38(3) 81,249,727.05 11,405,591.16 76,332,072.02 22,622,223.94 其他应收款 2(7).7.38(3) 50,697,277.72 198,365,620.40 15,088,973.21 180,079,996.26 预付账款 8.38(3) 119,292,385.83 119,062,426.78 135,259,707.48 135,259,407.48 应收补贴款 存货 2(8).9 134,155,462.82 10,699,769.31 49,758,479.80 18,297,970.90 待摊费用 10 166,928.48 175,903.21 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 734,350,683.55 666,912,335.33 479,096,054.70 521,497,302.76 长期投资： 长期股权投资 2(9).11 17,279,094.39 298,785,851.67 15,869,336.46 297,292,844.69 其中：合并价差 2(9).11 1,098,739.83 930,052.34 长期债权投资 长期投资合计 17,279,094.39 298,785,851.67 15,869,336.46 297,292,844.69 固定资产： 固定资产原价 2(10).12 409,065,517.35 18,882,714.88 405,863,992.49 19,039,073.27 减：累计折旧 2(10).12 105,799,009.89 8,138,918.48 88,136,305.53 4,111,638.44 固定资产净值 303,266,507.46 10,743,796.40 317,727,686.96 14,927,434.83 减：固定资产减值准备 2(10) 固定资产净额 303,266,507.46 10,743,796.40 317,727,686.96 14,927,434.83 工程物资 在建工程 2(11).13 2,957,093.73 918,773.47 9,980,734.66 600,474.20 固定资产清理 固定资产合计 306,223,601.19 11,662,569.87 327,708,421.62 15,527,909.03 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13).14 233,923,617.68 223,552,299.25 240,204,716.45 229,668,540.58 长期待摊费用 2(14).15 402,660.22 306,331.86 39,900,987.63 39,852,159.72 其他长期资产 2(15).16 108,481.63 216,963.43 无形资产及其他资产合计 234,434,759.53 223,858,631.11 280,322,667.51 269,520,700.30 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,292,288,138.66 1,201,219,387.98 1,102,996,480.29 1,103,838,756.78 75 罗顿发展 2003 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 资产 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 17 235,000,000.00 200,000,000.00 230,000,000.00 200,000,000.00 应付票据 应付账款 18.38(3) 42,141,123.80 4,000,598.41 30,184,651.28 5,774,582.48 预收账款 19.38(3) 101,408,478.99 2,179,350.00 34,068,617.05 6,078,108.86 应付工资 488,590.00 526,670.00 应付福利费 680,339.55 144,564.80 1,066,467.57 176,540.80 应付股利 应交税金 20 21,433,191.44 -347,266.45 27,674,081.65 5,797,862.91 其他应交款 21 599,427.24 10,421.70 628,731.87 73,919.61 其他应付款 22.38(3) 62,080,055.21 303,108,669.80 90,555,332.21 306,308,930.89 预提费用 23 494,035.17 494,035.17 2,613,827.06 2,613,827.06 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 464,325,241.40 509,590,373.43 417,318,378.69 526,823,772.61 长期负债： 专项应付款 24 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 464,825,241.40 510,090,373.43 417,818,378.69 527,323,772.61 少数股东权益 2(19) 70,598,441.71 70,418,879.68 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 25 439,011,169.00 439,011,169.00 235,741,864.00 235,741,864.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 26 119,070,587.80 119,070,587.80 180,822,748.33 180,822,748.33 盈余公积 27 46,642,979.29 31,109,296.45 46,554,439.36 31,109,296.45 其中：法定公益金 15,547,659.75 10,373,342.59 15,518,146.44 10,373,342.59 未分配利润 28 152,139,719.46 101,937,961.30 151,640,170.23 128,841,075.39 其中：待分配股利 7,747,255.92 7,747,255.92 所有者权益（或股东权 756,864,455.55 691,129,014.55 614,759,221.92 576,514,984.17 益）合计 负债和所有者权益（或股 1,292,288,138.66 1,201,219,387.98 1,102,996,480.29 1,103,838,756.78 东权益）总计 法定代表人_____________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 76 罗顿发展 2003 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2003 年度 单位：（人民币）元 项目 附注 本年数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2(16).2(17).29 396,045,866.55 177,943,467.66 379,596,355.88 194,983,252.29 减：主营业务成本 29 301,961,683.48 143,048,123.03 278,587,559.54 157,615,585.07 主营业务税金及附加 3(1) 10,217,998.35 1,742,876.03 9,180,687.44 1,767,109.21 二、主营业务利润（亏损以“-”号 83,866,184.72 33,152,468.60 91,828,108.90 35,600,558.01 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 0.00 0.00 770,000.00 770,000.00 填列） 减: 营业费用 7,262,364.30 7,262,364.30 5,858,515.14 5,858,515.14 管理费用 54,987,378.65 31,473,634.84 46,967,639.14 23,712,454.85 财务费用 30 9,162,055.40 7,162,085.56 13,307,138.38 10,803,806.68 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,454,386.37 -12,745,616.10 26,464,816.24 -4,004,218.66 加：投资收益（损失以“-”号填列）31 -152,014.56 -6,021,572.47 23,841,968.93 36,145,645.31 补贴收入 32 42,168.40 0.00 3,171,200.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 210.00 210.00 减：营业外支出 33 711,852.05 388,669.60 18,780.87 18,780.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号 11,632,688.16 -19,155,858.17 53,459,414.30 32,122,855.78 填列） 减：所得税 2(18).3(2) 3,458,951.26 0.00 8,433,894.48 3,747,311.55 减：少数股东损益 2(19) -161,608.18 0.00 1,739,297.43 0.00 五、净利润（亏损以“-”号填列） 8,335,345.08 -19,155,858.17 43,286,222.39 28,375,544.23 加：年初未分配利润 28 151,640,170.23 128,841,075.39 133,772,249.38 123,581,211.91 六、可供分配的利润 159,975,515.31 109,685,217.22 177,058,471.77 151,956,756.14 减：提取法定盈余公积 28 59,026.62 0.00 4,372,634.94 2,837,554.42 提取法定公益金 28 29,513.31 0.00 2,186,317.48 1,418,777.21 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 159,886,975.38 109,685,217.22 170,499,519.35 147,700,424.51 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28 7,747,255.92 7,747,255.92 18,859,349.12 18,859,349.12 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 152,139,719.46 101,937,961.30 151,640,170.23 1128,841,075.39 法定代表人____________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 77 罗顿发展 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2003 年度 单位：（人民币）元 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 443,537,527.12 202,065,829.94 收到的税费返还 42,168.40 收到的其他与经营活动有关的现金 34(1) 135,535,828.42 305,910,247.66 现金流入小计 579,115,523.94 507,976,077.60 购买商品、接受劳务支付的现金 358,496,229.69 172,367,703.51 支付给职工以及为职工支付的现金 20,127,009.60 3,471,427.02 支付的各项税费 22,900,628.79 10,203,755.90 支付的其他与经营活动有关的现金 34(2) 156,860,764.44 278,573,444.62 现金流出小计 558,384,632.52 464,616,331.05 经营活动产生的现金流量净额 20,730,891.42 43,359,746.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 698,978.84 577,587.65 收到的其他与投资活动有关的现金 35 7,386,000.00 0.00 现金流入小计 8,084,978.84 577,587.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,882,071.35 1,260,060.65 投资所支付的现金 1,250,000.00 7,250,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 12,132,071.35 8,510,060.65 投资活动产生的现金流量净额 -4,047,092.51 -7,932,473.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 150,750,000.00 150,750,000.00 借款所收到的现金 205,000,000.00 200,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36(1) 78,020.44 78,020.44 现金流入小计 355,828,020.44 350,828,020.44 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,455,207.80 16,365,441.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 36(2) 7,748,628.88 7,748,628.88 现金流出小计 226,203,836.68 224,114,070.49 筹资活动产生的现金流量净额 129,624,183.76 126,713,949.95 四、现金及现金等价物净增加额 2(6) 146,307,982.67 162,141,223.50 78 罗顿发展 2003 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：罗顿发展股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,335,345.08 -19,155,858.17 加：少数股东本期收益 -161,608.18 0.00 计提的资产减值准备 6,828,774.14 7,621,490.09 固定资产折旧 17,662,704.36 4,022,781.51 无形资产摊销 6,281,098.77 6,116,241.33 长期待摊费用摊销 1,392,770.05 1,392,770.05 其他长期资产摊销 108,481.80 0.00 待摊费用减少（减：增加） 8,974.73 0.00 预提费用增加（减：减少） -2,119,791.89 -2,119,791.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 0.00 69,289.33 固定资产报废损失 305,657.97 0.00 财务费用 11,469,766.19 9,380,000.00 投资损失（减：收益） 152,014.56 6,021,572.47 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -85,084,701.47 6,910,483.14 经营性应收项目的减少(减：增加) 11,059,767.85 37,405,933.35 经营性应付项目的增加(减：减少) 44,227,058.01 -14,305,164.66 关联方交易差价转资本公积 264,579.45 0.00 经营活动产生的现金流量净额 20,730,891.42 43,359,746.55 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 348,788,901.65 327,378,927.68 减：现金的期初余额 202,480,918.98 165,237,704.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2(6) 146,307,982.67 162,141,223.50 法定代表人____________ 主管会计工作负责人___________会计机构负责人____________ 79 2003.1.1 资金 全年累计资金 全年累计资金 2003.12.31 资金 关联方名称 关联方关系 占用的余额 占用金额(借方) 占用金额(贷方) 占用的余额 1.海南黄金海岸集团有限 RMB 587,500.00 RMB --- RMB 87,500.00 RMB 500,000.00 罗顿发展公司的控股股东 公司(集团公司) 2,000.00 --- 2,000.00 --- 78,415.56 36,287.70 * 114,703.26 --- 667,915.56 36,287.70 204,203.26 500,000.00 2.上海竞法企业发展有限 --- 45,466,600.00** 8,800,000.00 36,666,600.00 与罗顿发展公司同一法定代 公司(上海竞法公司) 表人 400,000.00 --- 400,000.00 --- --- 5,601,382.00 1,000,000.00 4,601,382.00*** 400,000.00 51,067,982.00 10,200,000.00 41,267,982.00 3.北京罗顿沙河高教园区 55,023,359.71 3,700.00 2,500.00 55,024,559.71**** 罗顿发展公司的联营公司 建设发展有限公司(北京罗 顿沙河公司) 1,584.57 23,577,800.00***** --- 23,579,384.57 55,024,944.28 23,581,500.00 2,500.00 78,603,944.28 4.海南金海岸国际旅业发 4,904,759.34 7,655,271.09 8,084,640.00 4,475,390.43 罗顿发展公司的股东之一 展有限公司(旅业公司) 5.海南大宇实业有限公司 822,661.50 1,353,691.01 1,500,000.00 676,352.51 罗顿发展公司的股东之一 (大宇实业公司) 7.余前 1,489,886.67 816,000.00 1,806,468.32 499,418.35 罗顿发展公司关键管理人员 RMB 63,310,167.35 RMB 84,510,731.80 RMB 21,797,811.58 RMB 126,023,087.57