中西药业(600842)*ST中西2003年年度报告

上海中西药业股份有限公司 贰零零叁年年度报告 贰零零肆年肆月拾柒日 1 上海中西药业股份有限公司二 OO 三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本报告经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事陈根发先生和独 立董事陈振婷女士因事未出席会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。 本年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计并出具了有解 释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 公司董事长周德孚先生、总经理王惠珍女士、财务总监周建设先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况…………………………………… 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… 7 第五章 公司治理结构…………………………………………… 9 第六章 股东大会情况简介………………………………………10 第七章 董事会报告………………………………………………11 第八章 监事会报告………………………………………………18 第九章 重要事项…………………………………………………19 第十章 财务报告…………………………………………………23 第十一章 备查文件目录……………………………………………40 2 第一章 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写： 公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ZHONG XI PHARMACEUTICAL CO.，LTD。 公司英文名称缩写：ZXP （二）公司法定代表人：周德孚 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱： 董事会秘书姓名：郭景新 证券事务代表姓名：冯骏 董事会秘书处联系地址：上海交通路 1515 号 1003 室 董事会秘书处联系电话：021-56082188 总机转 董事会秘书处传真电话：021-56083743 董事会秘书处电子信箱：zxjsjb ＠online.sh.cn （四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱： 公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn 公司电子信箱：http://zxjsjb ＠online.sh.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点： 公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 中西 股票代码： 600842 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更登记日期、地点： 1、公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 2、公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 27 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 9 号 企业法人营业执照注册号：3100001001339 税务登记号码：310043132219442 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海东华会计师事务所有限公司/上海市太原路 87 号（甲） 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况：（单位：元） 利润总额 2609773.96 净利润 3435230.93 扣除非经常性损益后的净利润 -9429707.00 主营业务利润 65732497.19 其他业务利润 6914775.40 营业利润 -60557515.77 投资收益 -488813.40 补贴收入 91371.58 营业外收支净额 63564731.55 经营活动产生的现金流量净额 60568685.07 现金及现金等价物净增减额 6411059.09 注：非经常性损益项目和涉及金额： 12864937.93 1、补贴收入 91371.58 2、或有负债转回 86500000.00 3、资产处理净收益 957690.10 4、罚款收入 9845.81 5、其他营业外收入 3180.00 6、资产处理净损失 -168761.63 7、罚没支出 -53539.42 8、提取资产减值准备 -23292521.93 9、捐赠支出 -243810.00 10、其他营业外支出 -147351.38 11、长期投资减值准备 -2141165.20 12、涉诉其他应收款坏帐计提 -48650000.00 （二）主要会计数据和财务指标： 指标项目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 216128573.85 214758233.64 235567802.42 净利润 元 3435230.93 -516109526.53 -85099127.73 总资产 元 636138670.97 742911995.34 1217355590.81 股东权益（不含少数股东权益） 元 -424102330.40 -414921732.57 102799611.36 每股收益 元/股 0.0159 -2.3939 -0.3947 每股净资产 元/股 -1.9671 -1.9245 0.4768 调整后的每股净资产 元/股 -2.2667 -2.0758 0.4158 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.2809 -0.1577 -0.1132 净资产收益率 % 净资产已为负数 净资产已为负数 -82.78 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率 % 净资产已为负数 净资产已为负数 -61.00 （三）利润表附表： 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （元） 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 65732497.19 净资产已为负数 净资产已为负数 0.3049 0.3049 营业利润 -60557515.77 净资产已为负数 净资产已为负数 -0.2809 -0.2809 净利润 3435230.93 净资产已为负数 净资产已为负数 0.0159 0.0159 扣除非经常性损益后的净利润 -9429707.00 净资产已为负数 净资产已为负数 -0.0437 -0.0437 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 215594628 156171178.38 28624462.92 4942955.40 -805623105.23 9688896.64 -414921732.57 本期增加 58210.00 1395400.51 823513.07 2039830.42 12674038.76 -9180597.83 本期减少 期末数 215594628 156229388.38 30019863.43 5766468.47 -803583274.81 22362935.40 -424102330.40 变动原因： 1、未分配利润增加系本期公司盈利所致。 2、未确认投资损失增加系下属子公司亏损所致。 3、资本公积增加系下属子公司对外债务免除转入。 4 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表：（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 131369107 0 0 0 0 0 0 131369107 1、发起人股份 56939896 0 0 0 0 0 0 56939896 其中：国家持有股份 56939896 0 0 0 0 0 0 56939896 境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 7957868 0 0 0 0 0 0 7957868 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 66471343 0 0 0 0 0 0 66471343 未上市流通股份合计 131369107 0 0 0 0 0 0 131369107 二、已上市流通股份 84225521 0 0 0 0 0 0 84225521 1、人民币普通股 84225521 0 0 0 0 0 0 84225521 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 84225521 0 0 0 0 0 0 84225521 三、股份总数 215594628 0 0 0 0 0 0 215594628 （二）股票发行与上市情况： （1）截止报告期末为止的前三年内，公司未有发行股票及衍生证券的情况。 （2）报告期内，本公司未派送红股、转增股本、配股和增发新股，股份总数和结构未发生变动。 （三）报告期内股东情况介绍： 1、报告期末股东总数 34854 户。其中，国家股股东 1 户，未上市流通法人股股东 18 户，流通股股东 348353 户。 2、前十名股东持股情况： （1）报告期末前十名股东持股情况： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质 股权状态 国家持股 56939896 26.41 国家股 完整 上海天济保健食品有限公司 27325000 12.67 社会法人股 完整 上海汇缘投资发展有限公司 20000000 9.28 社会法人股 完整 上海天赐福生物工程有限公司 12561343 5.83 社会法人股 完整 上海斯米克机电陶瓷有限公司 3663000 1.70 社会法人股 完整 上海医药进出口公司 3052500 1.42 社会法人股 完整 上海万馨投资管理有限公司 2000000 0.93 社会法人股 完整 上海中惠投资实业有限公司 1600000 0.74 社会法人股 完整 上海岩鑫实业投资有限公司 1000000 0.46 社会法人股 完整 上海协发金属材料有限公司 1000000 0.46 社会法人股 完整 （2）报告期内持有本公司 5%以上（含 5%）股东持股未发生变化。 注：公司前十名股东中，未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东和实际控制人情况： 国家股股东代表：上海医药（集团）有限公司。为国内合资公司；法定代表人为周玉成；成立日期为 1997 年 4 月 23 日；经营医药产品、医疗器材及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国 家批准的进出口业务；注册资本为 315872 万元。 上海医药（集团）有限公司的控股股东为中国华源集团有限公司，法定代表人为周玉成。成立为 1992 年，主要经营 范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营；仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。注册资本 为 47973 万元。 国家股托管人：上海申华控股股份有限公司。为股份有限公司（在上海证券交易所上市）；法定代表人为吴小安；成 立日期为 1992 年 3 月 20 日；经营实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及 配件销售；注册资本为 145531.69 万元。 上海申华控股股份有限公司的控股股东为深圳市正国投资发展有限公司，占 13.75%股份。该企业为有限责任公司；法 定代表人为舒畅；成立日期为 1996 年 10 月 10 日；经营投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。注册资本为 20000 万元。 2003 年 8 月 29 日，本公司控股股东——国家股股东代表上海医药（集团）有限公司与国家股托管人——上海申华控 股股份有限公司签署了《股权转让解除协议》，解除了双方曾于 2001 年 3 月 16 日签署的《股权转让协议》。至此，本公司 的实际控制人为上海医药（集团）有限公司。上述信息刊登在 2003 年 9 月 3 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 4、持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 上海天济保健食品有限公司持有本公司法人股 27325000 股（占公司总股本的 12.67%），该企业为有限责任公司（国内 5 合资）；法定代表人为陈根发；成立日期为 2002 年 8 月 2 日；经营范围为食品（保健食品），化妆品，服饰，工艺品（除 金饰品），健身器械销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；注册资本为 305 万元。 5、公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 持股种类 李朝霞 496500 A 徐小丽 430733 A 唐雪琴 370000 A 车进才 364000 A 丁立红 362950 A 陈 怡 341300 A 徐荷英 331600 A 李又珍 328987 A 吴彩芬 323663 A 沈凤芬 295418 A 说明：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况： 1、报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 变动原因 周德孚 董事长 男 52 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 王惠珍 董事 女 46 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 金乐华 董事 女 45 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 徐红卫 董事 男 36 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 李东明 董事 男 34 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 王永茂 董事 男 40 个人已请辞，尚待股东大会审议 0 0 陈根发 董事 男 50 2003 年 6 月 30 日至换届 0 0 王联华 独立董事 男 43 个人已请辞，尚待股东大会审议 0 0 王耀宗 独立董事 男 58 2003 年 6 月 30 日至换届 0 0 陈振婷 独立董事 女 41 个人已请辞，尚待股东大会审议 0 500 购入流通股 温定凯 独立董事 男 50 2003 年 6 月 30 日至换届 0 0 胡逢祥 监事长 男 47 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 邹伟刚 监事 男 45 2003 年 12 月 29 日至换届 0 0 胡忠 监事 男 55 2003 年 6 月 30 日至换届 0 0 陈建业 监事 男 52 2003 年 6 月 30 日至换届 42190 42190 顾依新 监事 男 53 2003 年 6 月 30 日至换届 42190 42190 祝汇江 常务副总经理 南 38 2003 年 10 月 16 日至换届 0 0 郭景新 副总经理 男 34 2003 年 6 月 30 日至换届 0 0 2、现任董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 股东单位名称 在其所任职务 任职年限 是否领取报酬与津贴 徐红卫 上海医药（集团）有限公司 投资及股权管理部副部长 2003 年起 否 李东明 上海医药（集团）有限公司 战略与投资委员会干事 2003 年起 否 胡逢祥 上海医药（集团）有限公司 财务审查与审计委员会专职副主任 2003 年起 否 邹伟刚 上海医药（集团）有限公司 投资与股权管理部干事 2002 年起 否 （二）年度报酬情况： 在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。 报告期内，现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬总额为156731.68元，其中50,000 元以下的1人， 50,000 元－100,000 元2人。公司现任董事（不含独立董事）均未在本公司领取报酬；有1名高级管理人员在公司领取报 酬，其报酬额为20567.68元。 报告期内，有2名离任高级管理人员在公司领取报酬，其报酬总额为112875元。 报告期内，公司第三届董事会独立董事陈振婷和杨建文各领取了自2002年7月至2003年6月的独立董事津贴33600元。 公司第四届董事会独立董事王联华、王耀宗、陈振婷和温定凯自2003年7月至2003年12月的独立董事津贴均尚未领取。 报告期内在公司领取过报酬的有陈建业、顾依新、郭景新、朱文学、张兴国。 报告期内，周德孚、王惠珍、金乐华、徐红卫、李东明、王永茂、陈根发、胡逢祥、邹伟刚、胡忠以及唐颢、华菊耀、 何小华、方芳、柳东雳、章建美、张瑞萍、潘洪萱、宋世鹏、王海钧、董淑珍、岳海涛、刘建林、高玉清等人均未在公司 领取报酬，由其原所在单位支付。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 姓名 原任职务 离任日期 离任原因 唐颢 董事长 2003 年 12 月 29 日 辞职 华菊耀 董事兼总经理 2003 年 12 月 29 日 辞职 何小华 董事 2003 年 12 月 29 日 辞职 朱文学 董事兼财务总监 2003 年 12 月 29 日 辞职 郭景新 董事 2003 年 12 月 29 日 辞职 方芳 董事 2003 年 12 月 29 日 辞职 柳东雳 监事长 2003 年 12 月 29 日 辞职 章建美 监事 2003 年 12 月 29 日 辞职 宋世鹏 董事 2003 年 6 月 29 日 辞职 王海钧 董事 2003 年 6 月 29 日 辞职 董淑珍 董事 2003 年 6 月 29 日 辞职 张兴国 副总经理兼董事会秘书 2003 年 11 月 28 日 辞职 岳海涛 副总经理 2003 年 4 月 23 日 辞职 高玉清 副总经理 2003 年 6 月 29 日 未聘任 张瑞萍 监事 2003 年 6 月 29 日 换届 潘洪萱 监事长 2003 年 6 月 29 日 换届 杨建文 独立董事 2003 年 6 月 29 日 换届 刘建林 董事 2003 年 6 月 29 日 换届 7 （四）报告期末至本报告披露日止的公司董事、监事和高级管理人员的变动情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期 周建设 财务总监 男 47 2004 年 4 月 15 日至换届 郭景新 董事会秘书 男 34 2004 年 4 月 15 日至换届 （五）公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数 357 人。其中，生产人员 82 人，销售人员 55 人，技术人员 52 人，财务人员 14 人，行 政管理人员 75 人，服务人员 18 人，其他 61 人。在学历构成中，高级技术人员 2 人，占 0.56%；中级技术人员 48 人，占 13.45%；初级技术人员 65 人，占 18.1%。退休职工 230 人。 8 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况: 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构》以及中国证监会有关法律法规的要求，在报告期内如期完成了 董事会和监事会的换届工作，基本完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度，并基本能够做到按照公司制定的章程和 各项规章进行运作，与中国证监会有关法规文件要求不存在差异。主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司已制订了《投资者管理关系制度》，并能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够有知情权和行使自己的权利；公司严格按照股东大会规范意见和本公司的《股东大会议事规则》的 要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，直接或间接地干预公司的决策和 经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开”和“五独立”，公司董事会、监事会和 内部组织机构能独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会按照《董事会议事规则》和公司章程规定的董事选聘程序进行选举董事；公司大 部分董事能够以勤勉负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规，履行董事应尽的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会按照《监事会议事规则》。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公 司监事会能够履行自己的职责，本着对公司股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法和合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，但鉴于公司方面目前经济状况尚较困难， 有关激励措施将待情况好转后实施；独立董事根据股东大会的决议领取津贴；经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和 公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益者的合法权益， 以求共同推动公司在生产、经营方面的持续发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据所制订的《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为信息披露负责人，主要负责 信息披露工作，按照《投资者管理关系制度》的有关要求，有理有节、热情地接待股东来访和咨询，通过多种渠道方便股 东尤其是中小股东对公司的了解。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，尽可能做到真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况： 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，公司在三届十六次董事 会上按照有关规定在公司章程及董事会议事规则中增加了有关独立董事制度的有关条款。在 2003 年 6 月 30 日召开了 2002 年度股东大会，选举产生 4 名独立董事，使公司的独立董事人数按期达到规定要求。自任职以来，公司独立董事参加了公 司董事会、股东大会，并在各项议案上履行了独立董事的相关职责。在人事任免事项和公司上年度、2003 年上半年度会计 师出具的非标审计报告事项上出具了独立意见书，基本符合了独立董事的任职要求。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面“五分开”情况： 目前，公司与控股股东——上海医药（集团）有限公司和原国家股股权托管人——上海申华控股股份有限公司在业务、 人员、资产、机构、财务上已经做到 “五分开”： 1、业务独立情况：本公司业务是独立的。医药集团所从事的医药产品、医疗器材、医药装备制造和销售和实业投资 业务、申华控股所从事的实业投资、汽车及配件销售业务与本公司所从事的医药、农药、家庭卫生用药制造和销售业务内 容、方向、定位完全不同。 2、人员独立情况：在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司 与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司高级管理人 员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。医药集团和申华控股不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事 任免决定的情况。 3 、资产完整情况：在资产方面，公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，医药集团注入公司的资产独立完整， 认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向 市场竞争的独立经营能力，公司主营业务收入主要来自于向其他独立客户的销售。 4、机构独立情况：在机构设置方面，公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政 体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与医药集团和申华控股的办公机构和生产经营场所是分开的， 不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况：在财务方面，公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理 制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与医药集团和申华控股共用银行帐户的情况，不存在将资金存入医药集团或申 华控股的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营 的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东（或实际控制人）干预公司资金使用的情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 公司已建立了相关的激励机制及奖励制度。但因公司当前经济状况仍较困难，有关激励措施将待情况有所好转后再正 式付诸实施。 9 第六章 股东大会情况简介 （一）报告期内股东大会召开情况： 报告期内，公司召开了两次股东大会。 1、2002 年度股东大会： 公司于 2003 年 5 月 31 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。会议于 2003 年 6 月 30 日在新上海影都放映厅举行。出席会议的股东及股东代理人 63 名，代表股份 102914729 股，占公司总股本的 47.7352%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项： （1）公司董事会 2002 年度工作报告 （2）公司监事会 2002 年度工作报告 （3）公司 2002 年度财务决算报告 （4）公司 2001 年度利润分配预案 （5）关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司财务审计机构及确定年度审计费用的议案 （6）关于同意唐颢先生、方芳先生、华菊耀先生、何小华先生、郭景新先生、陈根发先生、朱文学先生担任公司董 事的议案 （7）关于同意王联华先生、王耀宗先生、温定凯先生、陈振婷女士担任公司独立董事的议案 （8）关于同意柳东雳先生、章建美女士、胡忠先生担任公司监事的议案 （9）通过了关于本公司下属子公司上海中西医药有限公司参股组建上海汇恩医药配送有限公司的议案 （10）通过了关于公司股票暂停上市相关事宜的议案 上海市锦天城律师事务所为此次大会出具了法律意见书。 上述信息刊登于 2003 年 7 月 2 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2003 年第一次临时股东大会： 公司于 2003 年 11 月 29 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。 会议于 2003 年 12 月 29 日在新梅华东大酒店二楼玉兰厅举行。出席会议的股东及股东代理人 56 名，代表股份 124373084 股，占公司总股本的 57.6883%，会议审议通过了如下决议： （1）关于同意唐颢先生、方芳先生、华菊耀先生、何小华先生、郭景新先生、朱文学先生辞去公司董事的议案 （2）关于同意周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、徐红卫先生、李东明先生、王永茂先生担任公司董事的议案 （3）关于同意柳东雳先生、章建美女士辞去公司监事的议案 （4）关于同意胡逢祥先生、邹伟刚先生担任公司监事的议案 （5）关于改聘上海东华会计师事务所为公司财务审计机构及授权董事会确定审计费用的议案 上海市上正律师事务所为此次大会出具了法律意见书。 上述信息刊登于 2003 年 12 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况： 于 2003 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度股东大会上，进行了公司董事会和监事会的换届。选举唐颢先生、方芳先 生、华菊耀先生、何小华先生、郭景新先生、陈根发先生、朱文学先生为第四届董事会董事；选举王联华先生、王耀宗先 生、温定凯先生、陈振婷女士为第四届董事会独立董事；选举柳东雳先生、章建美女士、胡忠先生为第四届监事会监事； 根据公司职工代表大会意见，确定陈建业先生、顾依新先生为第四届监事会职工监事。 于 2003 年 12 月 29 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会上同意唐颢先生、方芳先生、华菊耀先生、何小华先生、 郭景新先生、朱文学先生辞去公司董事职务，选举周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、徐红卫先生、李东明先生、王 永茂先生为公司董事；同意柳东雳先生、章建美女士辞去公司监事职务，选举胡逢祥先生、邹伟刚先生为公司监事。 10 第七章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析： 1、主营业务的范围及其经营状况： 公司经营范围为经营本企业和所属生产企业自产产品及相关技术，相关出口业务，电子元器件产品及其他相关产品。 本公司属医药行业系统，主要生产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用药，主要产品有丹香冠心针剂、磷酸氯喹、 硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。 2、公司经营情况的讨论与分析： 因公司在 2000 年、2001 年、2002 年连续三个年度出现亏损，公司股票自 2003 年 5 月 19 日起被暂停上市。股票暂停 上市期间，公司管理层、控股股东代表上海医药（集团）有限公司和国家股股权托管人上海申华控股股份有限公司高度重 视，为使公司股票尽快恢复上市，采取了一系列强有力的措施： 在经营方面，针对总体运营资金高度匮乏的不利局面，管理层及时整合了可调配资源，确定了“保医药制剂，稳农药 卫药，停微利品种”的经营方针，及时收缩、压缩一些微利品种的生产，集中各类资源重点向医药制剂倾斜，加快其资金 周转率，提高产能和运营效率，加之 GMP 认证完成后制造优势的逐步显现，2003 年度医药制剂业务出现了较大幅度增长。 医药制剂业务上现金流的顺畅也进一步保证了公司整体运营质量的提高和传统产业资源整合工作的有条不紊开展。 在资产和债务的实质性重组方面，管理层抓住“兴业房产担保案”这一将对恢复上市起关键影响的重点，经过与债权 人、可追偿债务人的反复沟通协调，终于促成了事情的圆满解决，顺利地转移和解除了 8650 万元的担保责任。 针对“ST 康达尔担保案”这一突发事件，管理层通过与银行债权人的积极协商，不仅达成和解，使原告方撤案，而且 将原来的连带保证责任转为附条件的一般保证责任，将公司或有损失的可能性降至最低程度。 同时，在政府有关部门的大力支持下，“申银万国股票抛售案”也获得了法院立案受理，使这桩悬而未决的诉讼终于 有了通过公正的司法途径得到圆满解决的可能。 “兴业房产担保案”、“ST 康达尔担保案” 、“申银万国股票抛售案”等数项将对恢复上市起关键影响的重要事项的 顺利解决和实质性启动，为公司持续经营和重新接续起断裂的资金链夯实了财务基础，也由点而面地推动了公司整体性资 产和债务重组的正式启动。 公司会同上药集团于 2003 年 10 月 20 日分别与申华控股、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限 公司、中国正通控股有限公司签署了《债权债务处理协议书》。协议约定，在上药集团承接债权方对公司的全部银行贷款 担保责任的前提下，申华控股放弃对公司的债权 12600 万元，圆通汽车放弃对公司的债权 2400 万元，正国投资放弃对公 司的债权 6700 万元，正通控股放弃对公司的债权 6100 万元。截至本报告披露日止，上述事项已实施完成，申华控股的银 行贷款担保责任已全部获得释放，根据《债权债务处理协议书》，公司对申华控股的债务 12600 万元，对圆通汽车的债务 2400 万元，对正国投资的债务 6700 万元和对正通控股的债务 6100 万元也已相应全部得到豁免。随着上述债务的豁免，公 司在 2004 年度的股东权益将大幅度增加，公司抵御风险能力将获得明显提高，企业持续经营将得到根本保证。 上海中西（集团）有限公司亦已于 2003 年 12 月 31 日前以现金方式清偿了其欠付公司的全部 5730 万元往来款项，使 本公司的现金流入量得到了极大充实。 为彻底解决持续经营问题，在上药集团的大力支持下，公司落实了资产重组方案，拟实施包括剥离农药产业不良资产 和注入医药零售连锁和制药机械产业优质资产和新增长点在内的重大资产重组。目前，有关重组方案正在报批程序中。 经过多方的共同努力，公司的财务状况终于出现了明显改善，公司股票也于 2003 年 12 月 5 日起恢复上市。2003 年度 公司实现扭亏为盈，完成主营业务收入 21612.86 万元，主营业务利润 6573.25 万元，净利润 343.52 万元。 （1）报告期内，各行业、产品、地区主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 医药制剂业务，主要品种为丹香冠心针剂、盐酸氟西汀及恩丹司酮等。由于公司对该产业实施了资源倾斜和优化配置， 加之 GMP 认证完成后制造优势的逐步显现以及全国性 SARS 疫情爆发后国内居民健康保护意识的整体增强，各类制剂产品 的市场需求旺盛，甚至出现了多年不遇的供不应求局面，2003 年度该项业务继续出现较大增长，实现主营收入 12446.40 万元，同比增长 34.89%，占公司主营收入的 57.59%；完成主营业务利润 6013.60 万元，同比增长 42.70%，占公司主营业 务利润的 91.49%。 农药和家庭卫生用药业务，是公司传统的主营产业，主要品种为中西杀灭菊酯及乳剂、EBT 等。由于受品种结构老化 和市场恶性竞争的影响，该产业的主营收入和毛利率逐年下滑。近年来，公司对农药和家卫产业主要采取稳定和维持的战 略，工作重点集中于狠抓应收款项回收和资金回笼以提高运营质量，并建立有关奖惩制度，收到了明显的效果。2003 年度 该项业务实现主营收入 7944.40 万元，占公司主营收入的 36.76%；完成主营利润 439.40 万元，占公司主营利润的 6.68%。 根据重组方案，农药产业不良资产将实施剥离。 其他业务，2003 年实现主营收入 1222.06 万元，占公司主营收入的 5.65%；完成主营利润 120.25 万元，占公司主营 利润的 1.83%。 报告期内，分行业或分产品主营业务收入、主营业务成本的构成情况如下： 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 分产品 （万元） （万元） (%) 同比增减（％） 同比增减（％） 增减（％） 农药业务 7944.40 7505.00 5.53 -19.91 -19.71 -0.23 医药制剂业务 12446.40 6432.80 48.32 34.89 28.32 2.65 其他业务 1222.06 1034.41 15.36 -47.53 -37.32 -13.78 其中：关联交易 -- -- -- -- -- -- 丹香冠心针剂 6059.80 3812.80 37.08 14.49 10.52 2.26 中西杀灭菊酯 3070.10 2758.30 10.16 -3.73 -5.12 1.32 其他产品 12482.96 8401.11 32.70 -3.93 -12.98 7.00 其中：关联交易 -- -- -- -- -- -- 11 关联交易的定价原则 -- 关联交易必要性、持续性的说明 -- 报告期内，分地区主营业务收入情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 11775.02 4.98 华北地区 3084.17 98.63 东北地区 789.94 -6.48 华南地区 1589.53 -0.53 西北地区 156.47 -36.11 西南地区 501.97 -30.18 出口国外 2398.59 47.25 其他 1317.21 -64.12 （2）主要生产经营产品及其市场占有情况： A、丹香冠心针剂：医药制剂产品。该产品是公司医药制剂中最具规模的品种，品牌知名度在同类品种中处于领先地 位，已连续三年被评为上海市名牌产品，国内的市场占有份额约在 15%左右。全年实现销售收入 6059.80 万元，占公司主 营收入的 28.04%；产品销售成本 3812.80 万元，毛利率为 37.08%。 B、中西杀灭菊酯：农药产品。该产品销量在全国农药骨干企业中多年保持前列，但近年来由于市场竞争激烈，主营 收入呈逐年下降趋势，毛利率较低。全年实现销售收入 3070.1 万元，占公司主营收入的 14.20%；产品销售成本 2758.3 万元，毛利率为 10.16%。 （3）报告期内，主营业务、结构和盈利能力变化情况及新产品概述： 报告期内，公司主营业务、结构未发生重大变化。医药制剂业务因保持增长态势，其盈利能力进一步有所提高；而农 药和家卫业务则受降价、市场竞争等因素影响，盈利能力与上年度基本持平。 报告期内，公司继续重点推广新产品盐酸氟西汀。该产品为医药制剂产品，是新型抗抑郁症药，适应症为各类抑郁症、 焦虑症、强迫症、贪食症、贪睡症等。该产品目前市场占有率约 12%，有较高毛利空间，主要竞争对象为美国 LILLY 公司 的百忧解。 3、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩： 公司名称 业务性质 注册资本 主要产品或服务 所占权益比例 净资产(万元) 净利润（万元） 上海中西药业制药厂 精细化工制造 1131.1 万元 农药西药中间体 71% 467.68 -854.99 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 精细化工制造 382 万元 化工中间体 51% -1788.66 -195.05 上海中西药业公司红旗化工厂 精细化工制造 2594.7 万元 有机合成农药及中间体 89% -2825.48 -495.67 上海中西制药有限公司 医药制剂制造 5700 万元 中、西药制造 74% 5934.75 1257.12 上海中西斯米克药业有限公司 精细化工制造 美元 105 万元 有机合成农药 50% -3928.70 -88.77 上海中西医药有限公司 医药制剂销售 5000 万元 制剂销售 100% 5537.01 29.28 上海中玺国际贸易有限公司 贸易和销售 300 万元 国际贸易 100% 285.96 -3.56 上海海斯泰投资有限公司 医疗器械研发 3000 万元 医疗器械 100% 已停止经营 上海三合生物技术有限公司 医药制剂研发 500 万元 新药研制 37.5% 500 -- 上海中西拜耳农用化学有限公司 精细化工制造 美元 1700 万元 农药制剂加工 30% 已停止经营 上海中西拜耳家用消费品有限公司 精细化工制造 美元 700 万元 卫药制剂加工 30% 已停止经营 4、主要供应商、客户情况： 2003 年，公司采购总额为 9051.44 万元，其中向前五名供应商采购金额为 2472.55 万元，占年度采购总额的 27.32%。 2003 年，公司实现销售收入 21612.86 万元，其中向前五名客户销售金额为 4933.66 万元，占年度销售总额的 22.83%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 尽管 2003 年度公司实现了扭亏为盈，但在经营中仍主要存在一些关键性问题。一是盈利基础仍较为薄弱，2003 年度 公司主营业务利润虽同比有所提高，但主要还是依靠医药制剂产业的持续增长，而农药和家卫产业则仍处于困境，导致公 司营业利润仍为负数，对扭亏复市起到关键影响的是“兴业房产担保案”预计负债的转回。二是现金流量仍然紧张，虽然 2003 年度公司及时获得了中西集团 5729.2 万元历年往来款项的现金偿还和上药集团的借款支持，但由于累计亏损额较大， 且 2003 年公司银行借款额由年初的 61178 万元压缩至年末的 44999 万元，减少融入 16179 万元，使公司现金流仍然不畅。 针对上述问题，2003 年以来公司确定了以加快资产重组、加快债务重组、加快产业调整来带动历史问题解决的发展思 路。目前，在上药集团的大力支持下，正在实施重大资产重组，拟剥离农药产业不良资产，注入有良好发展前景、充沛现 金流保障和稳定持续经营能力的医药零售连锁和制药机械产业优质资产和新增长点。同时，积极推进债务重组，取得申华 控股、圆通汽车、正国投资、正通控股对公司债权的释放，充实企业股东权益。另外，继续做大做强医药制剂产业，变现 各类非经营性资产，降低财务费用，减轻经营压力。 6、报告期内，公司未作过 2003 年度盈利和经营预测。 （二）报告期内投资情况： 1、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本期的情况。 2、报告期内，根据公司第三届董事会于 2002 年 8 月 9 日在第二十四次会议上作出的“关于本公司下属上海中西药业 股份有限公司新冈制药厂改制为有限责任公司并进行增资扩股”相关决议（刊登于 2002 年 8 月 10 日的《上海证券报》和 《证券时报》上）， 新冈制药厂完成了改制和增资工作。改制后企业名称为“上海中西制药有限公司”，注册资本由原来 的 2600 万元增至 5700 万元，本公司以在该企业的原有股东权益 1718 万元认缴了出资，占 30.14%股权；原股东上海外冈 资产经营有限公司以其在该企业的原有股东权益以及新冈制药厂在用土地 94.18 亩作价入股，认缴出资 1482 万元，占 26% 股权；本公司控股子公司上海中西医药有限公司作为新增股东，以制剂 GMP 改造项目工程的部分实物资产作价入股，认缴 出资 2500 万元，占 43.86%股权。 12 （三）报告期内公司财务状况、经营成果变动分析： 项目名称 期末数（元） 期初数（元） 增减（%） 总资产 636138670.97 742911995.34 -14.37 货币资金 18140014.34 11728955.25 54.66 应收账款 82720379.62 92933041.56 -10.99 其他应收款 87702062.15 132592049.62 -33.86 无形资产 38714715.76 64918684.03 -40.36 短期借款 449984560.28 611775000.00 -26.45 其他应付款 506959431.50 348544507.61 45.45 股东权益 -424102330.40 -414921732.57 -- 项目名称 本期数（元） 上期数（元） 增减（%） 主营业务收入 216128573.85 214758233.64 0.64 主营业务利润 65732497.19 54645239.76 20.29 管理费用 73256658.31 359365736.00 -79.62 财务费用 29049881.56 43966870.77 -33.93 投资收益 -488813.40 -39097941.37 -98.75 营业外收入 87470715.91 1666385.20 5149.13 营业外支出 23905984.36 88705282.15 -73.05 净利润 3435230.93 -516109526.53 -- 现金及现金等价物净增加额 6411059.09 -34152782.41 -- 变动原因： 1、货币资金增加的主要原因是关联方上海中西（集团）有限公司归还了全部 5729.2 万元往来款项造成现金增加。 2、应收账款减少的主要原因是下属子公司加强销售款项回笼所致。 3、其他应收款减少的主要原因是关联方中西集团归还了往来款项。 4、无形资产减少的主要原因是对专利技术计提大额减值准备。 5、短期借款减少的主要原因是从关联方上海医药（集团）有限公司、上海申华控股股份有限公司等企业筹借资金偿 还了部分银行借款，导致借款规模继续压缩。 6、其他应付款增加的主要原因是关联方上药集团、申华控股等企业代公司偿还银行借款而取得相应债权所致。 7、主营业务收入和主营业务利润增加的主要原因是本期医药制剂业务继续出现较大增长所致。 8、管理费用减少的主要原因是上期对包括应收帐款、存货、其他应收款等在内的各项计提大额减值准备，而本期开 始恢复正常。 9、财务费用减少的主要原因是银行借款压缩导致利息支出减少所致。 10、投资收益减少的主要原因是上期对拜耳家用、中西新生力和拜耳农化等股权投资计提大额减值准备，而本期开始 恢复正常。 11、营业外收入增加的主要原因是公司在“兴业房产担保案”中的或有风险获得解除使大额预计负债转回。 12、营业外支出减少的主要原因是增加计提大额无形资产减值准备所致。 13、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是公司主营业务提升导致经营活动产生的现金流量净额增加所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响： 1、从保障医疗改革顺利实施，特别是解决低收入阶层就医需求的矛盾，国家药监部门近年来连续对医药制剂产品推 行大幅度的降价政策，尤其是普药品种。本公司经营的主要品种——丹香冠心针剂由于受降价因素影响，主营利润有所损 失。 2、国家药监部门大力推行GMP认证标准以及限期达标政策，使由部分并不具备药品生产能力的小企业恶意竞争带来的 市场无序情况有所控制。随着GMP改造项目的顺利竣工，公司在医药制剂产业的竞争优势逐步得到体现。 （五）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明： 1、审计意见涉及事项的基本情况： 由于公司 2000 年、2001 年和 2002 年连续三年出现亏损，且 2002 年度对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产 以及无形资产等在内的各项资产作了大额的减值准备计提，导致截至 2003 年 12 月 31 日止，公司累计亏损达 80358.33 万 元，净资产为-42410 万元。 但目前公司的生产经营正常。公司控股股东代表上药集团为公司提供了借款支持和贷款担保支持，公司会同上药集团 于 2003 年 10 月 20 日分别与上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、 中国正通控股有限公司签署了《债权债务处理协议书》。协议约定，在上药集团承接债权方对公司的全部银行贷款担保责 任的前提下，申华控股放弃对公司的债权 12600 万元，圆通汽车放弃对公司的债权 2400 万元，正国投资放弃对公司的债 权 6700 万元，正通控股放弃对公司的债权 6100 万元。截至本报告披露日止，上述事项已实施完成，申华控股的银行贷款 担保责任已全部获得释放，根据《债权债务处理协议书》，公司对申华控股的债务 12600 万元，对圆通汽车的债务 2400 万 元，对正国投资的债务 6700 万元和对正通控股的债务 6100 万元也已相应全部得到豁免。而公司也已制定了一系列业务整 合和资产整合方案来改善目前经营状况，进一步做大做强医药制剂产业，强化其盈利能力，突出优势产品和优势品牌等。 为彻底解决持续经营问题，在上药集团的大力支持下，公司还正在实施包括剥离农药产业不良资产和注入医药零售连 锁和制药机械产业优质资产和新增长点在内的重大资产重组。目前，有关重组方案正在报批程序中。 2、会计师事务所对该事项的基本意见： 13 此外，我们提醒会计报表使用者关注，如后附会计报表附注 1.2 所述，中西药业截至 2003 年 12 月 31 日止累计亏损 80358 万元，净资产为-42410 万元。截至审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业已经采取后附 会计报表附注 1.2 披露的改善措施，相关报批手续正在办理之中。本段内容并不影响已发表的审计意见。 3、公司董事会对该事项的意见： 上海东华会计师事务所有限公司出具的有解释性说明的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 从 2003 年各项经营指标可以看出，在自身和关联人的共同努力以及社会各方面的大力支持下，公司正在逐步走出困 境。尽管公司急需解决的问题还很多，但董事会一致认为：历史问题最终还是要依靠公司自身的发展来予以消化、解决。 目前的关键就是如何加快推进资产重组和产业调整的步伐。 2004 年，管理层的工作重点在以下几个方面：一是进一步争取政府有关部门的支持，尽早促成重大资产重组的顺利实 施。二是进一步加强与有关方面的沟通，着力解决“申银万国股票抛售案”这一直悬而未决的诉讼事项，尽快为企业持续 经营和产业整合注入启动资金。三是加快医药原料药 GMP 改造进程，提升产业能级，大力变现各类非经营性资产，减轻经 营压力。 鉴于以上情况，公司董事会一致认为：如果有关重大资产重组能够得以如期开展及因“申银万国股票抛售案”而流失 在外的上亿资金能够归复，相信在控股股东的大力支持下，公司有望在 2004 年彻底摆脱困境。 4、公司独立董事意见： 公司董事会于 2004 年 4 月 15 日召开第四届第六次会议，对上海东华会计师事务所有限公司出具的有解释性说明的审 计报告作出了相关说明。本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。 本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和采取的相应对策，同时也审阅了董事 会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为： （1）赞同上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况 所作出的相关分析和判断表示赞同。 （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，以争取资产重组早 日实施。 （六）新年度的经营计划： 2004年经营的突破点主要分以下三个方面：一是抓重组，完成产业结构调整，将剥离影响公司持续经营的农药产业不 良资产，同时置入医药零售连锁和制药机械产业，推进主业的跨越式发展，实现资产倍增。二是抓发展，继续做大做强医 药制剂产业，加快原料药GMP改造进程；在完成资产重组的基础上，以华氏大药房售为零售连锁的品牌核心，继续收购、 吸纳其他医药零售企业，迅速确立零售业的规模优势，正式启动打造中国医药零售连锁航母工程，实现主营收入倍增。三 是抓整合，在完成资产重组的基础上，积极探索制药机械、制剂工业和零售连锁的联动运营模式，聚焦一至两个重点品种， 充分发挥资产的运营效能，切实提升企业运营质量，实现利润倍增。 （七）董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内召开了七次董事会会议。 A、2003 年 4 月 23 日，召开了公司董事会三届二十八次会议，审议并通过了如下决议： （1）公司 2002 年度报告正本及摘要。 （2）公司 2002 年度利润分配预案。 （3）关于提议续聘上海众华沪银会计师事务所为公司财务审计机构及确定 2003 年度审计费用的预案。 （4）董事会关于财务审计机构对本公司 2002 年度财务报告出具的无法发表意见审计报告所涉事项的说明。 （5）关于公司股票暂停上市后相关事宜的预案。 （6）关于董淑珍女士辞去公司董事的预案。 （7）同意岳海涛先生辞去公司副总经理。 以上信息刊登于 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 B、2003 年 4 月 27 日，召开了公司董事会三届二十九次会议，审议并通过了如下决议： 公司 2003 年第一季度报告。 以上信息刊登于 2003 年 4 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 C、2003 年 5 月 30 日，召开了公司董事会三届三十次会议，审议并通过了如下决议： （1）关于公司董事会换届选举的预案（含提名公司第四届董事会独立董事）。 （2）关于下属子公司上海中西医药有限公司参股组建上海汇恩医药配送有限公司的预案。 （3）关于召开 2002 年度股东大会的议案。 以上信息刊登于 2003 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 D、2003 年 6 月 30 日，召开了公司董事会四届一次会议，审议并通过了如下决议： （1）选举唐颢先生为公司第四届董事会董事长。 （2）根据公司董事长的提名，聘任华菊耀先生为公司总经理。 （3）根据公司总经理的提议，聘任郭景新先生、张兴国先生为公司副总经理。 （4）同意聘任张兴国先生为公司第四届董事会秘书。 （5）同意聘任朱文学先生为公司财务总监。 （6）同意聘任冯骏先生为公司第四届董事会授权代表。 14 以上信息刊登于 2003 年 7 月 2 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 E、2003 年 8 月 28 日，召开了公司董事会四届二次会议，审议并通过了如下决议： （1）公司 2003 年半年度报告正本及摘要。 （2）公司关于股票恢复上市申请书。 （3）关于同意按有关规定向上海证券交易所提出公司股票恢复上市申请的议案。 （4）公司资产及债务重组方案。 （5）同意聘任王惠珍女士为公司常务副总经理。 以上信息刊登于 2003 年 8 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 F、2003 年 10 月 16 日，召开了公司董事会四届三次会议，审议并通过了如下决议： （1）公司 2003 年第三季度报告。 （2）公司投资者关系管理制度。 （3）同意朱文学先生辞去公司财务总监。 （4）同意华菊耀先生辞去公司总经理。 （5）同意张兴国先生辞去公司副总经理。 （6）同意聘任王惠珍女士为公司代总经理。 （7）同意聘任祝汇江先生为公司常务副总经理。 以上信息刊登于 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 G、2003 年 11 月 28 日，召开了公司董事会四届四次会议，审议并通过了如下决议： （1）关于唐颢、华菊耀、何小华、郭景新、方芳、朱文学等六位先生辞去公司董事的预案。 （2）关于提名周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、王永茂先生、徐红卫先生、李东明先生为公司董事候选人的 预案。 （3）同意张兴国先生辞去公司董事会秘书。 （4）关于更换公司财务审计机构的预案。 （5）关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 （6）关于向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业 的债权的关联交易预案。 （7）关于向上海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易预案。 （8）关于公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药（集团）有限公司持有的上海远东制药机械总厂全 部股权的关联交易预案。 （9）关于公司与上海市医药股份有限公司拟进行重大资产置换的关联交易预案。 （10）关于上海华氏大药房有限公司股权托管的议案。 以上信息刊登于 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 H、2003 年 12 月 29 日，召开了公司董事会四届五次会议，审议并通过了如下决议： （1）选举周德孚先生为公司董事长。 （2）根据公司董事长的提名，聘任王惠珍女士为公司总经理。 以上信息刊登于 2003 年 12 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）报告期内，董事会全面执行了股东大会通过的决议。 （2）报告期内，公司没有进行利润分配及资本公积金转增股本。 （3）报告期内，公司没有配股及增发新股的情况。 （八）2003 年度利润分配预案： 经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润 343.52 万元，加上年初未分配利润-80562.31 万 元，可供股东分配利润为-80358.33 万元。鉴于上述状况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 （九）报告期内，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》和《证券时报》，未发生变动。但为降低信息披露成本， 自 2004 年起，公司指定的信息披露报刊减为《上海证券报》一家。 （十）其他事项： 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项审计意见： 我所对上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业” ，目前简称“*ST 中西”，证券代码 600842）2003 年度会计报表 进行了审计。现将该公司与关联方资金往来及对内、对外担保情况报告如下： 一、与该公司同属一个控股股东的关联方上海中西（集团）有限公司因其本身及所属单位向该公司采购和历年往来结 转等原因，2003 年初占用该公司资金 5,729.19 万元，已于 2003 年度全部归还。具体情况详见附表 1。 二、该公司 2003 年 12 月 31 日的净资产已为负数，所以我们将该公司的对内、对外担保全部列出，详见附表 2。 附表：1. 中西药业资金占用情况表 资金占 资金占 资金占 资金占 资金占 资金占用 资金占用 用期末 用期初 公司代 公司 用方与 用期末 用期初 相对应的会 借方累计 贷方累计 占用 占用原 资金占用方 时点金 时点金 备注 码 简称 上市公 余额截 余额截 计报表科目 发生金额 发生金额 方式 因 额（万 额（万 司关系 止时点 止时点 （万元） （万元） 元） 元） 15 同属一 2003 年 2002 年 其他 ST 上海中西（集 1450.7 历年往 600842 个控股 12 月 31 12 月 31 应收 0.00 0.00 1450.70 拆借 中西 团有限公司 0 来结转 股东 日 日 款 上海中西（集 同属一 2003 年 2002 年 其他 ST 1193.9 历年往 600842 团有限公司进 个控股 12 月 31 12 月 31 应收 0.00 0.00 1193.90 拆借 中西 0 来结转 出口部 股东 日 日 款 同属一 2003 年 2002 年 ST 上海中西三灵 应收 1142.7 600842 个控股 12 月 31 12 月 31 0.00 0.00 1142.70 采购 生产 中西 化工公司 帐款 0 股东 日 日 上海中西（集 同属一 2003 年 2002 年 ST 应收 1396.8 600842 团有限公司农 个控股 12 月 31 12 月 31 0.00 0.00 1396.80 采购 生产 中西 帐款 0 药销售公司 股东 日 日 从“应 上海中西（集 同属一 2003 年 2002 年 其他 ST 收帐 600842 团有限公司农 个控股 12 月 31 12 月 31 应收 0.00 545.10 0.00 545.10 采购 生产 中西 款‘转 药销售公司 股东 日 日 款 入 2003 年 2002 年 5729.2 合计 12 月 31 12 月 31 0.00 0.00 5729.20 0 日 日 2. 中西药业特殊担保情况表 担保人（上市 被担保对象与 目前是否 公司代 公司 担保金额 公司/上市公 被担保对象名称 上市公司的关 担保开始日 担保结束日 仍存在担 担保方式 备注 码 简称 （万元） 司子公司 系 保责任 A B C D E F G H I J K ST 中 上海中西药业股份 连带责任 ④;其中 220 万元 600842 ST 中西 控股子公司 780 2002.10.21 2004.05.20 是 西 有限公司椒江药厂 保证担保 逾期 ST 中 上海中西制药有限 连带责任 600842 ST 中西 控股子公司 800 2003.01.15 2004.03.13 是 ④ 西 公司 保证担保 ST 中 上海中西斯米克药 连带责任 600842 ST 中西 控股子公司 147 2001.09.26 2002.02.26 是 ④;逾期 西 业有限公司 保证担保 ④;其中 2804 万 元逾期,其中 ST 中 上海中西药业制药 连带责任 600842 ST 中西 控股子公司 3334 2001.10.16 2004.09.23 是 2354 万元法院判 西 厂 保证担保 决本公司承担连 带偿债责任 ST 中 深圳市康达尔（集 持股 50%以下 一般责任 600842 ST 中西 11400 2003.09.30 2004.09.30 是 ④ 西 团）股份有限公司 的公司 保证担保 ST 中 上海中西新生力生 持股 50%以下 连带责任 600842 ST 中西 2505 2003.01.29 2004.08.11 是 ④ 西 物工程有限公司 的公司 保证担保 ④;逾期，法院判 ST 中 控股股东所属 连带责任 决本公司承担连 600842 ST 中西 上海农药厂 240 2001.01.13 2001.07.12 是 西 企业 保证担保 带偿债责任;已 计提预计负债 ④;逾期，法院判 ST 中 上海众玺微电子元 原控股子公司 连带责任 决本公司承担连 600842 ST 中西 440 2000.08.10 2001.05.08 是 西 件有限公司 （已关闭） 保证担保 带偿债责任;已 计提预计负债 2、独立董事对公司累计和当期控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见： 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定， 本人对公司累计和当期控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了审查，并就有关事项作出专项说明和发表独 立意见如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关要求， 公司已及时对与关联方资金往来和对外担保情况进行了自查，并形成自查报告递交给证券监管部门。 截止资产负债表日，公司关联方上海中西（集团）有限公司已偿还了全部 5729.2 万元往来款项。公司已不存在控股 股东及其他关联方占用资金的情况。 报告期内，公司不存在为控股股东债务提供担保的情况。 报告期内，公司全部对外担保均履行了《通知》和《公司章程》等要求的相关法定审批程序。 截止资产负债表日，公司正在履行的担保合同金额共计 19646 万元。 （1）为下属控股企业提供担保 5061 万元，明细如下： 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 220 工行椒江支行 连带责任保证 逾期 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 560 海门信用社 连带责任保证 至 2004 年 5 月 20 日 上海中西制药有限公司 800 农行外冈所 连带责任保证 至 2004 年 3 月 13 日 上海中西斯米克药业有限公司 147 交行闵行支行 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 889 南汇信用联社 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 1915 农行五七所 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 530 农行溧阳市支行 连带责任保证 至 2004 年 9 月 23 日 合计 5061 （2）为参股企业或其他单位提供担保 14585 万元，明细如下： 16 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 或有负债 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 11400 福建兴业深圳分行 一般保证责任 至 2004 年 9 月 30 日 上海中西新生力生物工程有限公司 2505 农行南市支行 连带责任保证 至 2004 年 8 月 11 日 上海农药厂 240 上海银行石泉支行 连带责任保证 逾期 240 上海众玺微电子元件有限公司 440 中行浦东分行 连带责任保证 逾期 440 合计 14585 680 其中： （一）公司持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司 22.5%法人股，为其第二大股东。对 ST 康达尔提供的担保系经 2000 年第二次临时股东大会批准的互保行为（互保额度 2 亿元）。为解决这一历史遗留问题，公司与债权人反复磋商后， 已将原连带保证责任改为附条件的一般保证责任，担保金额降至 11400 万元，债权人已获得 ST 康达尔下属重要利润来源 ——水厂的股权质押，追加 ST 康达尔董事长罗爱华的个人担保，并正在争取追加抵押 ST 康达尔名下三块土地，另外，在 到期债务执行时，债权人将先予处置 ST 康达尔资产。 （二）公司持有上海中西新生力生物工程有限公司 20%股权，并掌握其主导产品的相关证照。对中西新生力提供的担 保已由年初的 3000 万元降至 2505 万元。目前，该企业生产经营正常。 （三）公司对上海众玺微电子元件有限公司和上海农药厂提供的担保均为历史遗留问题。为控制风险，公司已全额计 提了或有负债。 由上，本人认为：公司已按照《通知》的有关要求，切实加强了对外担保的风险控制，逐步减少担保金额。截止报告 期末，公司正在履行的担保合同金额共计 19646 万元，较期初的 35305 万元减少了 44.35%。 报告期内，公司针对历史形成的不符合《通知》要求的对外担保事项，采取了积极有效的措施，压缩控制了担保金额。 截止报告期末，该类担保的总额已由期初的 25330 万元减少至 14585 万元，下降了 42.42%，符合《通知》中“每个会计年 度至少下降 30%”的要求。 本人建议管理层在 2004 年度继续贯彻落实《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范运作，以争取早日彻底解 决历史遗留问题，切实降低相关风险。 17 第八章 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况： 报告期内，召开了六次监事会会议： A、2003 年 4 月 23 日，召开了公司监事会三届十次会议，审议并通过了如下决议： （1）公司 2002 年度监事会工作报告。 （2）公司 2002 年年度报告正本及摘要。 （3）监事会关于董事会对 2002 年无法发表意见的审计报告所涉事项说明的独立意见。 以上信息刊登于 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 B、2003 年 5 月 30 日，召开了公司监事会三届十一次会议，审议并通过了如下决议： （1）关于提名胡忠先生为公司第四届监事会候选人的预案。 （2）关于提名柳东雳先生为公司第四届监事会候选人的预案。 （3）关于提名章建美女士为公司第四届监事会候选人的预案。 （4）经公司职工代表大会审议，确定陈建业先生为公司第四届监事会职工监事。 （5）经公司职工代表大会审议，确定顾依新先生为公司第四届监事会职工监事。 以上信息刊登于 2003 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 C、2003 年 6 月 30 日，召开了公司监事会四届一次会议，审议并通过了如下决议： 选举柳东雳先生为公司第四届监事会监事长。 以上信息刊登于 2003 年 7 月 2 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 D、2003 年 8 月 28 日，召开了公司监事会四届二次会议，审议并通过了如下决议： 公司 2003 年半年度报告正本及摘要。 以上信息刊登于 2003 年 8 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 E、2003 年 11 月 28 日，召开了公司监事会四届三次会议，审议并通过了如下决议： （1）关于柳东雳先生、章建美女士辞去公司监事的预案。 （2）关于提名胡逢祥先生、邹伟刚先生为公司监事候选人的预案。 以上信息刊登于 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 F、2003 年 12 月 29 日，召开了公司监事会四届四次会议，审议并通过了如下决议： 选举胡逢祥先生为公司监事长。 以上信息刊登于 2003 年 12 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对有关事项的独立意见： 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事 会派出监事出席或列席了报告期内的历次股东大会、董事会。监事会认为：公司董事会 2003 年度的工作能够按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，公司的各项决策 也能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事和高级管理人员能 履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规、《公司 章程》及各项规章制度的行为。 2、检查公司财务状况： 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司 2003 年度财务报告严格按照国家 财政法规及中国证监会的相关规定编制，有关财务数据经上海东华会计师事务所有限公司核数验证，在所有重大方面均能 客观、真实、公允地反映公司 2003 年度的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况： 报告期内，公司未发生已完成交易的资产收购或出售。对将要实施的重大资产重组所涉各项资产和股权，均已聘请具 有证券从业资格的审计和评估机构进行审计和评估，作价均以评估值为准，交易价格应能体现合理公允，未发现有内幕交 易行为存在，亦未有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 4、关联交易情况： 报告期内，公司进行的关联交易属企业间正常的经济往来活动，其交易价格和行为均以市场公允方式进行，交易是公 平的，未损害本公司利益。 5、对公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明所表示的意见： 上海东华会计师事务所有限公司为公司出具了有解释性说明的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示赞同。公司董事会所作的相应说明真实反映了目前公司 的基本状况，监事会对董事会的说明表示认可。 18 第九章 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 1、公司以前年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况： （1） 2000 年 5 月 10 日和 8 月 7 日，本公司曾为上海中科创业投资有限公司向上海银行股份有限公司借款 3000 万 元和向中国光大银行借款 2000 万元提供了担保。2000 年 9 月 25 日，本公司就上述担保与上海中科签署了《反担保协议》， 约定上海中科以其持有的胜利股份转配股 900 万股质押给本公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押 手续。故本公司于 2001 年 1 月 3 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001 年 5 月 11 日，一中院作出（2001）沪一中经初字第 29 号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为 51016745 元，上海中 科承诺在调解生效起的 7 日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份转配股折价清偿；若上 述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。目前，本案正在执行中。 （2）上海农药厂曾于 2000 年 7 月 28 日向上海银行股份有限公司石泉支行借款 300 万元，本公司为上述借款提供了 担保，上述借款后发生逾期。石泉支行诉至上海市普陀区人民法院，要求上农厂还款以及本公司承担连带保证责任。普陀 法院在公开开庭进行了案件审理后，于 2001 年 10 月 31 日作出了有关判决：上农厂应于判决生效之日起 10 日内偿还借款 和相应利息；本公司承担连带保证责任。目前，本案正在执行中，执行余额为 240 万元。 （3）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2001 年 10 月 26 日、2002 年 5 月 9 日、5 月 10 日、6 月 12 日、6 月 27 日、7 月 9 日和 9 月 17 日共计向中国农业银行上海市南汇支行借款 1915 万元，本公司以及本公司下属控股企业上海 中玺国际贸易有限公司为上述借款提供了担保。南汇农行基于当时中西制药财务状况和本公司发生重大诉讼，诉至南汇区 人民法院，要求中西制药提前还款以及本公司和中玺贸易承担连带保证责任。并查封了中西制药帐面原值为 18622442.99 元的固定资产。南汇法院在公开开庭进行了案件审理后，于 2002 年 11 月 20 日和 12 月 17 日作出了有关判决：中西制药 应于判决生效之日起 10 日内归还南汇农行总计 1915 万元借款和相应利息；本公司和中玺贸易承担连带保证责任。目前， 本案正在执行中。 （4）本公司曾于 2001 年 12 月 11 日向中国银行上海市市西支行借款 3000 万元，上海信谊药业有限公司为该笔借款 提供了担保。市西支行基于本公司财务状况和发生重大诉讼，诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司提前还款以及信 谊药业承担连带保证责任。一中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2002 年 12 月 24 日作出了有关判决：本公司应于判 决生效之日起 10 日内归还市西支行 3000 万元借款和相应利息；信谊药业承担连带保证责任。目前，本案已中止执行。 （5）本公司曾于 2001 年 9 月 28 日、10 月 10 日和 10 月 24 日向中国工商银行上海市普陀支行借款总计 5450 万元， 上海信谊药业有限公司为上述借款提供了担保。上述借款后均发生逾期。为解决逾期债务，本公司与信谊药业以及普陀工 行于 2002 年 9 月 27 日达成协议，约定贷款本息平移至信谊药业。本公司与信谊药业于同日签署了“偿债合同”，约定信 谊药业代本公司偿还债务后即获得对本公司之代偿债权，并有权随时向本公司追索。 2002 年 10 月 10 日，信谊药业诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司支付信谊药业代为承担的债务本息、因本 公司债务平移至信谊药业名下而产生的利息损失以及本公司违约对信谊药业造成的损害共计 73704007.58 元。并追加查封 本公司名下坐落于上海市交通路 1515 号房屋及松江工业区松开 I-40 号地块（总面积为 52329 平方米）；冻结本公司所持 有的 ST 康达尔（代码：000048）法人股 87906000 股及送配股、红股；冻结本公司注册商标共 60 项；查封本公司所有坐 落于南京市白下区正洪街 18 号东宇大厦第 9 层 A5 座、B5 座、第 10 层 B5 座房屋及负二层（1-34 号）、负一层（35-42、 49-60 号）共计 60 个车位。一中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2002 年 12 月 17 日作出了（2002）沪一中民三（商） 初字第 367 号《民事判决书》：本公司应于判决生效之日起 10 日内偿还信谊药业 31609370.21 元和相应利息。目前，本 案正在执行中。 （6）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2002 年 1 月 15 日向上海银行股份有限公司借款 2400 万元，本公 司为该笔借款提供了担保。因中西制药未能按期支付利息和偿还提前到期借款，上海银行诉至上海市第二中级人民法院， 要求中西制药偿还借款本息以及本公司承担连带保证责任。并冻结了中西制药在农行上海市南汇支行五七营业所 038660-20873001274 帐户存款 13412.30 元；查封本公司名下的位于交通路 1515 号内的全部房屋及土地，位于松江工业区 松开 1—40 号地块；查封本公司享有的七项专利权益；查封本公司享有的药品生产许可证书和新药生产技术转让权益。二 中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2002 年 12 月 25 日作出有关判决：中西制药应于判决生效之日起 10 日内归还上海 银行 2400 万元借款和相应利息；本公司承担连带保证责任。目前，本案正在执行中。 （7）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2002 年 3 月 26 日和 4 月 3 日向上海市南汇区农村信用合作社联 合社借款总计 450 万元，本公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 9 月 27 日，中西制药尚欠付本金 439 万元及相应利息。 南汇信用社诉至上海市南汇区人民法院，要求中西制药偿还借款本息以及本公司承担连带保证责任。南汇法院在公开开庭 进行了案件审理，于 2002 年 11 月 20 日作出（2002）汇民二（商）初字 704、705 号《民事判决书》：中西制药应于判决 生效之日起 10 日内归还南汇信用社 439 万元借款和相应利息；本公司承担连带保证责任。目前，本案正在执行中。 （8）本公司曾于 2002 年 4 月 28 日、5 月 8 日、6 月 19 日、3 月 26 日和 5 月 8 日向深圳市正国投资发展有限公司借 款总计 6700 万元。上述借款后均发生逾期。为此，正国投资诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司偿还欠款。并冻 结本公司在上海中西医药有限公司的 4500 万元股权和本公司在上海中西新冈制药厂的 1690 万元股权。二中院在公开开庭 进行了案件审理后，于 2002 年 11 月 22 日作出有关判决：本公司与正国投资签订的借款合同无效；本公司应于判决生效 之日起 10 日内向正国投资返还 6700 万元借款。目前，本案正在执行中。 （9）2001 年 4 月和 6 月，本公司曾向上海申华控股股份有限公司借款 8000 万元，还款期限至 2001 年 11 月 30 日。 后因本公司资金周转困难，未能如期返还。2001 年 12 月 13 日，本公司收到上海浦东新区人民法院签发的《支付令》，要 求本公司给付上述款项。由于上述欠款至今尚未归还，2002 年 9 月 26 日，浦东法院向本公司发出的（2001）浦执字第 9040 19 号《民事裁定书》以及相应的《查封、扣押财产清单》，查封、扣押了本公司在南京市正洪街 18 号东宇大厦建筑面积为 1420.19 平方米的房产、本公司名下的牌照号分别为沪 AE0641、沪 A33777、沪 A33778、沪 AG6173、沪 A73551、沪 BF3490、 沪 B52096、沪 B41027 的八辆汽车、本公司在上海三联生物技术有限公司股权及投资权益（人民币 187.50 万元）、本公司 在上海市交通路 1515 号（房屋所有权证：沪房普字第 36095 号）所有房屋等财产。目前，本案正在执行中。 （10）本公司曾于 2001 年 4 月 29 日与浙江省信托投资有限责任公司签订了一份本金为 3000 万元的周转性借款合同， 合同约定贷款期限至 2001 年 9 月 29 日止，上海兴业房产股份有限公司为该笔借款提供了担保。浙江信托曾诉至杭州市中 级人民法院，要求本公司偿还尚欠付的本金 900 万元和逾期利息以及兴业房产承担连带保证责任。但目前该案原告已撤诉。 2、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项： （1）本公司所持有的岁宝热电流通股 3575822 股及 01000420 国债 38600 手被申银万国证券股份有限公司上海陆家浜 路营业部于 2001 年 1 月 4 日擅自抛售，有关款项至今尚未归还。为此，本公司向法院提起了诉讼。2003 年 6 月 23 日，本 公司收到了上海市第二中级人民法院发出的（2003）沪二中民三（商）初字第 169 号《受理案件通知书》：本公司诉与申 银万国证券股份有限公司等财产损害赔偿纠纷一案符合法定受理条件，法院决定立案审理。目前，该案正在审理中。 （2）1999 年 11 月 8 日，本公司曾为上海众玺微电子元器件有限公司向中国银行浦东分行的借款 500 万元提供担保， 但众玺公司在 2002 年 4 月分两次共归还本金 60 万元后，便未再履行还本付息义务。为此，浦东中行诉至上海市第一中级 人民法院，要求众玺公司归还本金 440 万元和相应利息以及本公司承担连带清偿责任。一中院在公开开庭进行了案件审理 后，于 2003 年 8 月 22 日作出了（2003）沪一中民三（商）初字第 102 号《民事判决书》：众玺公司应于判决生效之日起 10 日内偿还浦东中行 440 万元和相应利息以及本公司承担连带保证责任。目前，本案正在执行中。 （3）本公司曾于 2001 年 10 月 15 日向中国工商银行上海市普陀支行借款 2500 万元，上海信谊药业有限公司为该笔 借款提供了担保，而民生投资信用担保有限公司为信谊药业提供的担保出具了反担保书。上述借款后均发生逾期。为解决 逾期债务，普陀工行、信谊药业及本公司于 2002 年 9 月 27 日达成协议，由信谊药业为本公司偿还贷款本息。本公司与信 谊药业于同日签署了“偿债合同”，约定信谊药业代本公司偿还债务后即获得对本公司之代偿债权，并有权随时向本公司 追索。 2002 年 12 月 15 日，信谊药业诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司清偿其代为承担的到期贷款 2500 万元和相 应利息以及民生担保承担连带清偿责任。二中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2003 年 2 月 25 日作出了（2002）沪二 中民三（商）初字第 443 号《民事判决书》：本公司应于判决生效之日起 10 日内偿还信谊药业 2500 万元和相应利息；民 生担保承担连带保证责任。目前，本案正在执行中。 （4）本公司曾于 2001 年 9 月 25 日和 12 月 25 日向中信实业银行上海分行借款总计 1800 万元，上海市张江高科技园 区开发公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 12 月 21 日，本公司尚欠付本金 1600 万元及相应利息。中信银行诉至上海 市第二中级人民法院，要求本公司偿还借款本息以及张江开发承担连带保证责任。二中院在公开开庭进行了案件审理后， 于 2003 年 5 月 9 日作出了（2003）沪二中民三（商）初字第 26、27 号《民事判决书》：本公司应于判决生效之日起 10 日内偿还中信银行 1600 万元和相应利息；张江开发承担连带保证责任。目前，本公司已向中信银行偿还了全部借款和相 应利息，本案已终结。 （5）本公司曾于 2001 年 7 月 18 日和 6 月 29 日向上海银行股份有限公司借款总计 8000 万元，上海申华控股股份有 限公司为上述借款提供了担保。后上海银行因本公司尚欠付本金 7750 万元及相应利息诉至上海市第二中级人民法院，要 求本公司偿还借款本息以及申华控股承担连带保证责任。二中院于 2002 年 12 月 25 日作出（2002）沪二中民三（商）初 字第 339、340、341 号《民事判决书》，判令本公司归还借款本息和申华控股承担连带保证责任。 申华控股在代为承担还款义务后，又向二中院提出追偿诉请。二中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2003 年 7 月 17 日作出了（2003）沪二中民三（商）初字第 123、124 和 125 号《民事判决书》：本公司应于判决生效之日起 10 日内偿 还申华控股合计 84337076.46 元和相应逾期利息。目前，本案正在执行中。 （6）本公司因涉为上海兴业房产股份有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行的短期借款 8650 万元提供担保一案，被 上海市第二中级人民法院和上海市高级人民法院判决应向浦发银行承担偿付责任本金人民币 8650 万元及相应利息和逾期 利息。 在案件执行过程中，案外人海南和邦炼油有限公司为本案债务提供了执行担保，浦发银行对此予以同意。二中院遂追 加了海南和邦为本案的被执行人。此后，本公司与浦发银行和海南和邦又在法院主持下达成了和解，明确由本公司承担的 保证责任，改由海南和邦承担，故浦发银行不再要求本公司承担有关保证责任。 据此，二中院于 2003 年 6 月 23 日作出了（2002）沪二中执字第 522、523、524、525、696 号五份《民事裁定书》： 原（2002）沪二中民三（商）初字第 63、64、65、74、75 号《民事判决书》确定的本公司应履行的归还浦发银行借款人 民币合计 8650 万元及相关利息的义务，变更为由海南和邦负责清偿。 （7）本公司曾于 2001 年 7 月 11 日向深圳发展银行上海分行卢湾支行借款 1500 万元，上海申华控股股份有限公司为 该笔借款提供了担保。至 2003 年 3 月 9 日，本公司尚欠付本金 1000 万元及相应利息。卢湾支行诉至上海市第一中级人民 法院，要求本公司和申华控股偿还借款本息。一中院于 2003 年 3 月 13 日向本公司和申华控股发出（2003）沪一中民三（商） 初字第 53 号《应诉通知书》 。但一中院于 2003 年 5 月 15 日又向本公司和申华控股发出（2003）沪一中民三（商）初字第 53 号《民事裁定书》：因原告卢湾支行提请，准许其撤诉。 （8）本公司曾于 2000 年 8 月 17 日为深圳市康达尔集团股份有限公司向福建兴业银行深圳分行的借款 13000 万元提 供担保，该借款亦多次续展。后兴业银行以 ST 康达尔在他行多笔借款逾期为由，向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求 ST 康 达尔归还本金 13000 万元和欠息、处置质押物以及本公司承担连带清偿责任。本公司于 2003 年 6 月 2 日收到相关深仲受 字（2003）第 751 号《仲裁通知》。但深圳仲裁委员会旋而又发出[2003]深仲撤字第 115 号《仲裁决定书》：因申请人兴 业银行提请，故撤销上述仲裁案。 3、报告期后至本报告披露日止，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项： 20 2003 年 11 月 28 日，公司召开董事会四届四次会议，审议通过了拟实施重大资产重组的一系列议案。有关资产重组包 括向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权；向上 海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权；公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海 医药（集团）有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权；公司以民乐路 158 号房地产与上海市医药股份有限公司持 有的上海华氏大药房有限公司股权进行资产置换。 本次资产重组所涉各交易主体均属同一最终实际控制人——上海医药（集团）有限公司，已构成整体性的关联交易。 同时，因本次资产重组所涉上海华氏大药房有限公司为商业零售企业，其 2002 年度经审计完成的主营业务收入已超过公 司年度主营业务收入 50%以上；本次资产重组所涉购入（含置入）的资产总额亦已超过公司 2002 年度总资产 50%以上。根 据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产行为若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，本次资产重 组属整体性的重大资产重组行为，需报经中国证监会备案，并经公司股东大会批准后方可实施。 截至本报告披露日止，因有关审批程序仍正在进行中，有关上述重大资产重组报告书（草案）、董事会关于重大资产 重组的报告、资产评估报告书、法律意见书和独立财务顾问报告等文件的披露日期尚未确定。 （三）报告期内的重大关联交易事项： 1、报告期内公司未发生购销商品、提供劳务的重大关联交易事项。 2、报告期内公司发生的资产收购、出售的重大关联交易事项： 2003 年 11 月 28 日，公司召开董事会四届四次会议，审议通过了拟实施重大资产重组的一系列议案。有关资产重组包 括向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权；向上 海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权；公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海 医药（集团）有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权；公司以民乐路 158 号房地产与上海市医药股份有限公司持 有的上海华氏大药房有限公司股权进行资产置换。 本次资产重组所涉各交易主体均属同一最终实际控制人——上海医药（集团）有限公司，已构成整体性的关联交易。 同时，因本次资产重组所涉上海华氏大药房有限公司为商业零售企业，其 2002 年度经审计完成的主营业务收入已超过公 司年度主营业务收入 50%以上；本次资产重组所涉购入（含置入）的资产总额亦已超过公司 2002 年度总资产 50%以上。根 据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产行为若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，本次资产重 组属整体性的重大资产重组行为，需报经中国证监会备案，并经公司股东大会批准后方可实施。 截至本报告披露日止，因有关审批程序仍正在进行中，有关上述重大资产重组报告书（草案）、董事会关于重大资产 重组的报告、资产评估报告书、法律意见书和独立财务顾问报告等文件的披露日期尚未确定。 3、报告期末公司与关联方存在的债权、债务或担保事项： （1）报告期末公司与关联方存在的债权事项： 截至报告期末，公司与关联方上海中西（集团）有限公司及其下属单位之间的历年往来款已全部结清，中西集团已归 还了全部5729.2万元款项。 截至报告期末，公司与其他关联方亦不存在债权事项。 （2）报告期末公司与关联方存在的债务事项： 关联方名称 与公司关系 形成原因 款项期末余额（万元） 上海医药（集团）有限公司 控股股东代表 出借 2013 上海申华控股股份有限公司 原国家股股权托管人 出借 13619 深圳市正国投资发展有限公司 原国家股股权托管人的控股股东 出借 6700 上海信谊药业有限公司 属同一控股股东代表 代为偿还银行借款 5984 上海野生源高科技有限公司 参股企业 历年往来结余 890 （3）报告期末公司与关联方存在的担保事项： 关联方名称 与公司关系 事项内容 期末余额（万元） 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 控股企业 为其借款续保 780 上海中西制药有限公司 控股企业 为其借款续保 800 上海中西斯米克药业有限公司 控股企业 为其借款续保 147 上海中西药业制药厂 控股企业 为其借款续保 3334 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 参股企业 为其借款续保 11400 上海中西新生力生物工程有限公司 参股企业 为其借款续保 2505 上海信谊药业有限公司 属同一控股股东代表 其为公司续保 5450 （四）重大合同及其履行情况： 1、托管、承包、租赁资产事项： 为保证有关重大资产重组工作的顺利开展，公司于 2003 年 11 月 26 日与上海市医药股份有限公司签署了《关于上海 华氏大药房有限公司股权托管协议书》，在华氏大药房股权正式完成转让前，上医股份将委托公司对华氏药房股权进行统 一集中管理，托管期自 2004 年 1 月 1 日起。 2、重大担保事项： 截止资产负债表日,公司正在履行的担保合同金额共计 19646 万元。 （1）为下属控股企业提供担保 5061 万元，明细如下： 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 220 工行椒江支行 连带责任保证 逾期 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 560 海门信用社 连带责任保证 至 2004 年 5 月 20 日 21 上海中西制药有限公司 800 农行外冈所 连带责任保证 至 2004 年 3 月 13 日 上海中西斯米克药业有限公司 147 交行闵行支行 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 889 南汇信用联社 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 1915 农行五七所 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 530 农行溧阳市支行 连带责任保证 至 2004 年 9 月 23 日 合计 5061 （2）为参股企业或其他单位提供担保 14585 万元，明细如下： 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 或有负债 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 11400 福建兴业深圳分行 一般保证责任 至 2004 年 9 月 30 日 上海中西新生力生物工程有限公司 2505 农行南市支行 连带责任保证 至 2004 年 8 月 11 日 上海农药厂 240 上海银行石泉支行 连带责任保证 逾期 240 上海众玺微电子元件有限公司 440 中行浦东分行 连带责任保证 逾期 440 合计 14585 680 3、报告期内，公司未有重大委托他人进行现金资产管理事项，亦没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人 进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同： （1）公司会同上海医药（集团）有限公司于 2003 年 10 月 20 日分别与上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销 售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司签署了《债权债务处理协议书》。协议约定，在上 药集团承接债权方对公司的全部银行贷款担保责任的前提下，申华控股放弃对公司的债权 12600 万元，圆通汽车放弃对公 司的债权 2400 万元，正国投资放弃对公司的债权 6700 万元，正通控股放弃对公司的债权 6100 万元。 截至本报告披露日止，上述事项已实施完成，申华控股的银行贷款担保责任已全部获得释放，根据《债权债务处理协 议书》，公司对申华控股的债务 12600 万元，对圆通汽车的债务 2400 万元，正国投资的债务 6700 万元和对正通控股的债 务 6100 万元也已相应全部得到豁免。 （2）2003 年 11 月 26 日至 2003 年 12 月 8 日，公司与拜耳（中国）有限公司签署了《关于全面清偿及终止拜耳中西 家用消费品有限公司合资经营合同之框架协议》、《修改合资合同及章程的合同》（指拜耳家用）和《关于终止合资经营合 同及全面清偿的框架协议》（指拜耳中西农用化学有限公司）等文件。 根据《终止文件》，拜耳中国将以现金方式单方向拜耳家用增资 1670 万美元，用于偿付拜耳家用的对外债务，拜耳家 用的所有动产亦将在出售和处置后用于债务清偿；拜耳中国以拜耳家用完成债务清偿后剩余钱款加人民币 1 元的价格将其 持有的全部股权（含增资部分）转让给公司或公司指定企业，拜耳家用的不动产（含土地、房产等）留归股权转让后的内 资企业。所有涉及拜耳的名称、商标及技术相应终止。 根据《终止文件》，拜耳农用的所有动产转让收益将用于支付其与德国拜耳股份有限公司订立的工程与基建协议应付 款项（上述支付需获得政府批准且得以免税）；拜耳中国以人民币 1 元的价格将其持有的全部股权转让给公司或公司指定 企业，拜耳农用的不动产留归股权转让后的内资企业。拜耳农用自 2003 年 2 月 1 日起停止向本公司支付场地租借款。 目前，有关增资手续已办理完成，双方正在进行股权转让程序中。 （五）承诺事项： 公司和持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生重要承诺事项，亦没有以前期间发生但持续到报告 期的重要承诺事项。 （六）报告期内，公司改聘上海东华会计师事务所有限公司为财务审计机构，该事项已经公司 2003 年第一次临时股 东大会审议通过。上海东华会计师事务所有限公司为本公司审计服务尚不足 1 年。公司 2003 年度向原审计单位上海众华 沪银会计师事务所有限公司支付的审计报酬为人民币 71 万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情形。 （八）其他重大事项： 1、由于公司 2000、2001 和 2002 连续三个会计年度发生亏损，上海证券交易所于 2003 年 5 月 14 日对公司作出了《关 于对上海中西药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2003]35 号）。根据该决定，公司股票自 2003 年 5 月 19 日起被暂停上市。 此后，因公司 2003 年上半年度实现盈利，并在规定期限内对外披露了 2003 年半年度报告，上海证券交易所对公司 作出了《关于同意上海中西药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证上字[2003]141 号）。根据该通知，公司股 票自 2003 年 12 月 5 日起恢复上市交易并实行退市风险警示。 2、公司控股股东代表上海医药（集团）有限公司和国家股股权托管人上海申华控股股份有限公司于 2003 年 8 月 29 日签署了《股权转让解除协议》，约定：双方于 2001 年 3 月 16 日签订的关于公司国家股的《股权转让协议》解除。 22 第十章 财务报告 一、审计报告 东会财[2004] 1328 号 上海中西药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产 负债表、2003 年度的利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中西药业管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包 括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用者关注，如后附会计报表附注 1.2 所述，中西药业截至 2003 年 12 月 31 日止累计亏损 80,358 万元，净资产为-42,410 万元。截至审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业已经采取后 附会计报表附注 1.2 披露的改善措施，相关报批手续正在办理之中。本段内容并不影响已发表的审计意见。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 郭益浩 中国注册会计师 陈艳华 中国·上海 2004 年 4 月 15 日 二、会计报表（见附表） 三、会计报表附注： 金额单位：人民币元 1．基本情况 1.1 基本情况：上海中西药业股份有限公司(以下简称“本公司”)系 1993 年 9 月由上海中西药业公司发起设立的股份 有限公司，取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001001339 号《企业法人营业执照》。本公司股票（A 股）于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 600842。本公司股本金为 215,594,628 元，注册地址为上海市浦东新区 江心沙路 9 号，法定代表人周德孚。本公司经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产 品，保健产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 1.2 持续经营：本公司截至 2003 年 12 月 31 日止累计未分配利润为-80,358 万元，净资产为-42,410 万元，但目前本 公司的主导产品生产经营正常。本公司的大股东及其关联方同意豁免对本公司的债权，并为本公司的贷款提供担保和借款 支持，使本公司部分被冻结的资产获得解冻，为归还部分短期借款及支付利息提供了保证。本公司也已制定了一系列业务 整合和资产整合方案来改善本公司的经营状况，主要包括进一步强化上海中西制药有限公司（原上海中西新冈制药厂）的 盈利能力，做大做强制剂产业；调整和优化农药产品结构，突出优势产品和优势品牌；注入优质资产，转让不良资产等。 本公司会计报表系根据持续经营会计假设编制。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值， 按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折 算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额 作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资 产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益在发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于 正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短 期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或 损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准 备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 23 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相 结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难 以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 5‰ 1-2 年 1% 2-3 年 5% 3 年以上 10% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债 务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准 备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等。原材料 购建时按计划价格入账，领用及发出时通过材料成本差异科目调整到实际成本，计划价格每年修订一次。其他存货发出时 以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存 货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反 之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份 额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本 与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入 各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 4%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.4%-4.8% 机器设备 10 年 9.6% 运输设备 10-20 年 4.8%-9.6% 办公及其他设备 5年 19.2% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或 长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工 程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可 使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项 提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产， 主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限及法律规定的有效 年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差 额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。长期待摊费用除开 办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 收入确认原则 2.15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 2.15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认 营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交 24 易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入 的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额 能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.16 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.17 合并会计报表的编制方法 2.17.1 合并范围的确定原则：本公司根据财政部[1995]《关于印发的通知》和财会二字 [1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司， 除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表 范围。 2.17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其他有 关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对合营 公司的会计报表采用比例合并法合并。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为农药产品 13%、医药产品及卫生 药品 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税 1%或 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 3.5 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 占股 序号 子公司及合营企业全称 经营范围 （万元） （万元） 比例 1 上海中西医药有限公司 5,000.00 中药材生产 5,000.00 100% 机电产品的研发、制造、销 2 上海海斯泰投资有限公司 3,000.00 3,000.00 100% 售、医疗行业的投资 3 上海中玺国际贸易有限公司 300.00 国际贸易等 300.00 100% 4 上海中西药业公司红旗化工厂 2,594.70 有机合成农药及中间体 2,300.70 89% 5 上海中西制药有限公司 5,700.00 中、西药制造 4,218.00 74% 6 上海中西药业制药厂 1,131.10 农药、西药中间体 1,849.00 71% 7 上海中西药业股份有限公司椒江药厂 382.00 制造加工药品 194.80 51% 8 上海中西斯米克药业有限公司 美元 105.00 家庭卫生用药制造 558.00 50% 9 上海三合生物技术有限公司 500.00 医药系列产品 187.50 37.50% 10 上海中西药业公司吴江东风化工厂 131.50 制造加工农药中间体 1,094.80 91.90% 上述第 1、2、3、4、5、6、7、8 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 10 家子公司处于停产阶段未纳入合并会计报 表范围；第 9 家子公司占股比例不足 50%，但由于受本公司实际控制，业已纳入合并会计报表范围。 5. 纳入合并范围的会计报表审计情况 注册资本 2003 年年报 审计意见 占股 序号 子公司及合营企业全称 投资额（万元） （万元） 审计事务所 类型 比例 1 上海中西医药有限公司 5,000.00 上海东华 无保留 5,000.00 100% 2 上海海斯泰投资有限公司 3,000.00 上海东华 无保留 3,000.00 100% 3 上海中玺国际贸易有限公司 300.00 上海东华 无保留 300.00 100% 25 4 上海中西药业公司红旗化工厂 2,594.70 上海东华 无保留加说明段 2,300.70 89% 5 上海中西制药有限公司 5,700.00 上海东华 无保留 4,218.00 74% 6 上海中西药业制药厂 1,131.10 上海东华 无保留 1,849.00 71% 上海中西药业股份有限公司椒 7 上海东华 无保留加说明段 江药厂 382.00 194.80 51% 8 上海中西斯米克药业有限公司 美元 105.00 上海东华 无保留加说明段 558.00 50% 9 上海三合生物技术有限公司 500.00 上海东华 无保留 187.50 37.5% 6．会计报表主要项目的注释 6.1 货币资金 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 1,681,180.79 264,239.65 银行存款 16,458,833.55 10,892,776.20 其他货币资金 0.00 571,939.40 合 计 18,140,014.34 11,728,955.25 6.2 短期投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 类别 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 0.00 0.00 0.00 56,830.00 0.00 56,830.00 6.3 应收票据 类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,659,500.00 1,351,704.00 6.4 应收账款 6.4.1 合并数 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 56,467,595.62 32.2 181,220.90 56,286,374.72 57,527,547.48 30.83 1,186,917.28 56,340,630.20 1-2 年 12,304,500.86 7.00 289,959.68 12.014,541.18 11,764,220.68 6.31 3,801,603.33 7,962,617.35 2-3 年 7,618,889.57 4.00 30,457.19 7,588,432.38 3,624,674.13 1.94 900,590.94 2,724,083.19 3 年以上 98,885,988.32 56.4 92,054,956.98 6,831,031.34 113,643,586.41 60.92 87,737,875.59 25,905,710.82 合 计 175,276,974.37 100 92,556,594.75 82,720,379.62 186,560,028.70 100 93,626,987.14 92,933,041.56 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 23,403,880.57 元，占全部应收账款的 13.35%。 以上应收账款中高比例或全额计提坏账准备的单位及金额有： 单位名称 余额 坏账准备 原因 溧阳庆丰化工厂 8,634,602.83 8,634,602.83 长期拖欠 鲁农资公司济南分公司 5,546,970.95 5,546,970.95 长期拖欠 亚太农用化学公司 3,140,110.00 3,140,110.00 长期拖欠 上海三星日用化学品厂 3,102,900.00 3,102,900.00 长期拖欠 邱县植保公司 2,979,296.79 2,979,296.79 长期拖欠 鲁农资公司聊城分公司 2,875,455.26 2,875,455.26 长期拖欠 郑州农资公司 2,673,322.21 2,673,322.21 长期拖欠 威县农资公司 1,822,537.26 1,822,537.26 长期拖欠 许昌市植保公司 1,917,893.86 1,917,893.86 长期拖欠 吴桥县农资公司 1,516,436.46 1,516,436.46 长期拖欠 辛集马庄供销社 1,863,895.20 1,863,895.20 长期拖欠 成都华西药厂 1,558,501.17 1,558,501.17 长期拖欠 沪中西工贸商行 1,296,500.00 1,296,500.00 长期拖欠 绕平第二农资公司 1,117,460.04 1,117,460.04 长期拖欠 南宫市农技推广中心 1,083,692.74 1,083,692.74 长期拖欠 26 6.4.2 母公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 比例 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 (%) 1 年以内 26,808,205.37 52.36 134,041.03 26,674,164.34 53,266,765.65 33.46 31,001,585.65 22,265,180.00 1-2 年 6,887,340.35 13.46 68,873.40 6,818,466.95 8,748,678.40 5.50 3,179,954.01 5,568,724.39 2-3 年 4,388,530.64 8.58 216926.53 4,171,604.11 889,710.00 0.56 602,135.50 287,574.50 3 年以上 13,116,572.28 25.60 9,544,847.29 3,571,724.99 96,254,727.12 60.48 72,870,508.86 23,384,218.26 合 计 51,200,618.64 100 9,964,688.25 41,235,960.39 159,159,881.17 100 107,654,184.02 51,505,697.15 6.5 其他应收款 6.5.1 合并数 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 25,185,179.14 6.34 4,505,984.89 20,679,194.25 17,081,767.34 4.49 11,064,990.32 6,061,777.02 1-2 年 11,543,196.98 2.91 1,400,000.00 10,143,196.98 226,436,534.40 59.46 124,428,151.39 102,008,383.01 2-3 年 411,233.73 0.11 265,979.85 145,253.88 113,974,115.94 29.93 95,031,851.35 18,942,264.59 3 年以上 359,811,965.76 90.64 303,077,548.72 56,734,417.04 23,342,607.44 6.12 17,717,982.44 5,624,625.00 合 计 396,951,575.61 100 309,249,513.46 87,702,062.15 380,835,025.12 100 248,242,975.50 132,592,049.62 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 235,483,635.76 元,占全部其他应收款的 59.61%。 以上其他应收款中高比例或全额计提坏账准备的单位及金额有： 单位名称 余额 坏账准备 原因 申银万国股份有限公司 120,000,000.00 70,452,656.38 涉及诉讼 上海中科创业有限公司 51,750,459.76 51,750,459.76 预计无法收回 中科创业有限公司 43,702,490.00 43,702,490.00 预计无法收回 北京国际信托投资有限公司 26,030,686.00 26,030,686.00 预计无法收回 杭州钢铁股份有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 预计无法收回 海南燕园有限公司 21,875,981.86 21,875,981.86 预计无法收回 南京天宇股份有限公司 12,654,452.46 12,654,452.46 预计无法收回 上海科灵环境工程有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 预计无法收回 上海振元数码有限公司 9,220,518.00 9,220,518.00 预计无法收回 6.5.2 母公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 65,907,372.49 13.45 4,505,401.00 61,401,971.49 106,889,669.12 22.93 59,300,554.01 47,589,115.11 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 225,294,642.44 48.33 123,981,965.89 101312,676.55 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 111,001,719.66 23.81 95,031,851.35 15,969,868.31 3 年以上 424,139,904.53 86.55 372,780,090.73 51,359,813.80 22,995471.85 4.93 17,611,294.85 5,384,177.00 合 计 490,047,277.02 100 377,285,491.73 112,761,785.29 466,181,503.07 100 295,925,666.10 170,255,836.97 6.6 预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 账面净额 比例(%) 账面净额 比例(%) 1 年以内 3,476,047.41 79.20 3,042,400.87 88.54 1-2 年 229,712.83 5.23 2,140.00 0.06 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 683,442.86 15.57 391,715.77 11.4 合 计 4,389,203.10 100 3,436,256.64 100 6.7 存货 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 22,117,348.84 10,189,655.17 11,927,693.67 23,986,558.55 12,357,851.95 11,628,706.60 在产品 8,989,701.46 2,133,271.70 6,856,429.76 11,370,371.42 4,054,589.60 7,315,781.82 产成品 48,754,909.55 23,950,943.05 24,803,966.50 48,941,309.29 23,432,164.60 25,509,144.69 27 委托加工材料 753,494.43 - 753,494.43 2,204,180.16 － 2,204,180.16 包装物 2,520,106.15 741,757.57 1,778,348.58 2,363,606.37 760,514.96 1,603,091.41 低值易耗品 3,205,243.24 28,853.24 3,176,390.00 3,326,176.75 28,853.24 3,297,323.51 合 计 86,340,803.67 37,044,480.73 49,296,322.94 92,192,202.54 40,633,974.35 51,558,228.19 6.8 待摊费用 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 保险费 81,481.18 174,138.48 养路费 23,489.00 0.00 其他 0.00 24,357.67 合 计 104,970.18 198,496.15 6.9 长期股权投资 6.9.1 合并数 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 10,947,796.25 10,947,796.25 0.00 11,331,934.43 11,331,934.43 0.00 对联营企业投资 77,276,935.06 48,459,465.87 28,817,469.19 77,276,935.06 46,318,300.67 30,958,634.39 合并差价 4,141,480.40 0.00 4,141,480.40 4,317,388.60 0.00 4,317,388.60 小计 92,366,211.71 59,407,262.12 32,958,949.59 92,926,258.09 57,650,235.10 35,276,022.99 股票投资 68,073,208.08 0.00 68,073,208.08 68,073,208.08 0.00 68,073,208.08 合 计 160,439,419.79 59,407,262.12 101,032,157.67 160,999,466.17 57,650,235.10 103,349,231.07 6.9.1.1 对子公司投资 被投资单位名称 初始投资额 投资比例 累计权益增减额 期末余额 减值准备 上海中西药业公司吴 10,947,796.25 91.9% 0.00 10,947,796.25 10,947,796.25 江东风化工厂 6.9.1.2 对联营公司投资 投资比 被投资单位权益 被投资单位名称 初始投资额 累计权益增减额 期末余额 减值准备 例 增减额 上海野生源高科技有限公司 3,372,500.00 45% 0.00 -1,231,334.80 2,141,165.20 2,141,165.20 上海中西新生力生物工程有限公司 20,000,000.00 20% 0.00 -17,823,499.33 2,176,500.67 2,176,500.67 合 计 23,372,500.00 0.00 -19,054,834.13 4,317,665.87 4,317,665.87 6.9.1.3 按成本法核算的联营公司投资 占被投资单位注册资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 减值准备 本比例 上海中西拜耳农用化学有限公司 50 年 30% 42,317,469.19 15,000,000.00 上海中西拜耳家用消费品有限公司 50 年 30% 17,383,800.00 17,383,800.00 上海诺美贸易有限公司 7% 1,408,000.00 1,408,000.00 上海中西申达实业公司 无明确期限 50% 1,350,000.00 1,350,000.00 上海宝石房产开发有限公司 10% 1,500,000.00 - 中联网电子商务有限公司 30 年 15% 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 72,959,269.19 44,141,800.00 6.9.1.4 合并差价 被投资单位名称 形成原因 原始金额 摊销期限 累计已摊数 摊余金额 上海中西药业公司红旗化工厂 投资形成 624,492.21 10 187,347.66 437,144.55 上海中西斯米克药业有限公司 投资形成 3,281,529.00 10 984,458.70 2,297,070.30 上海中西医药有限公司 投资形成 1,759,081.95 10 351,816.40 1,407,265.55 合 计 5,665,103.16 1,523,622.76 4,141,480.40 6.9.1.5 其他股权投资长期投资减值准备增减变动： 本期增减 项目 期初数 期末数 说明 (+,-) 上海中西药业公司吴江东风化工厂 10,947,796.25 10,947,796.25 预计无法收回 上海中西申达实业公司 1,350,000.00 1,350,000.00 预计无法收回 上海中西强威卫生药有限公司 384,138.18 -384,138.18 0.00 终止经营，清算完毕 中联网电子商务有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 预计无法收回 28 上海中西拜耳农用化学有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 预计无法收回 上海中西拜耳家用消费品有限公司 17,383,800.00 17,383,800.00 预计无法收回 上海诺美贸易有限公司 1,408,000.00 1,408,000.00 预计无法收回 上海中西新生力生物工程有限公司 2,176,500.67 2,176,500.67 预计无法收回 上海野生源高科技有限公司 - 2,141,165.20 2,141,165.20 预计无法收回 合 计 57,650,235.10 1,757,027.02 59,407,262.12 6.9.1.6 股票投资 股份 占股 期末数 股票名称 股数 类别 比例 账面余额 其中：股权投资差额 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 法人股 87,906,000.00 22% 67,923,208.08 - 天津中包万华实业股份有限公司 法人股 55,000