*ST北科(600878)2003年年度报告

大连北大科技（集团）股份有限公司 二○○三年年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重 误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事辛念军、孙柏祥先生因工作原因未能出席本次审议 2003 年度报 告的董事会。 天职孜信会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度财务报告出具了带有说 明段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 本公司董事长李纯先生、财务总监吴云飞、会计部主管李景萍女士声明：保 证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 目 录 页码 第一节、公司基本情况简介 2 第二节、会计数据和业务数据摘要 3 第三节、股本变动及股东情况 5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节、公司治理结构 9 第六节、股东大会简介 10 第七节、董事会报告 12 第八节、监事会报告 22 第九节、重要事项 23 第十节、财务报告 28 第十一节、备查文件 63 1 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 第一节、 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连北大科技（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：DALIAN BEEDA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD. 英文名称缩写：DBTC 二、法定代表人：李纯 三、董事会秘书：方海云 证券事务代表：林乐波 联系地址：大连市中山区民寿街 4 号银河公寓写字间 19F 大连北大科技（集团）股份有限公司董事会秘书处 电话：0411-2643146 传真：0411-2647961 电子信箱：beeda@263.net 四、公司注册地址：大连市甘井子区凌南路 58 号 公司办公地址：大连市中山区民寿街 4 号银河公寓写字间 19F 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：无 电子信箱：beeda@263.net 五、报告期内指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年报报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：*ST 北科 公司股票代码：600878 七、公司首次注册登记日期：1988 年 10 月 29 日 公司首次注册登记地点：大连市甘井子区凌南路 58 号 企业法人营业执照注册号：6－20432102001100222 税务登记号码：2102241295508 八、公司聘请会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 208-210 室 2 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 第二节 会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 单位：人民币元 项目 本期数 利润总额 -33,525,061.46 净利润 -33,525,061.46 扣除非经常性损益后的净利润 -32,731,798.86 主营业务利润 4,425,708.17 其他业务利润 404,634.00 营业利润 -32,731,798.86 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -793,262.60 经营活动产生的现金流量净额 -34,192.02 现金及现金等价物净增加额 -75,282.02 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 1.罚款净收入 8,299.00 2.其他营业外收入 201,094.90 3.债务重组损失 50,118.52 4．罚款支出 952,537.98 合计 -793,262.60 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 单 2002 年度 2003 年度 2001 年度 项目 位 调整前 调整后 主营业务收入 元 18,198,927.38 21,460,984.00 21,460,984.00 9,281,627.18 净利润 元 -33,525,061.46 -427,251,062.96 -461,793,705.94 -309,153,319.60 总资产 元 21,514,900.88 42,008,521.34 39,331,542.20 340,112,717.04 股 东权 益(不 含少 元 数股东权益) -490,523,148.20 -401,762,190.90 -456,998,086.74 21,675,598.50 每股收益 元 -0.118 -1.50 -1.62 -1.087 每股净资产 元 -1.72 -1.41 -1.61 0.076 调整后每股净资产 元 -1.74 -1.48 -1.67 0.071 3 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 每股经营活动产生 元 的现金流量净额 -0.0001 -0.202 -0.202 0.008 净资产收益率 ％ - - - - 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计 算的本期净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - -0.0001 -0.0001 营业利润 - - -0.115 -0.115 净利润 - - -0.118 -0.118 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.115 -0.115 注：按照《公开发行证券公司信息披露编报规范问答第 1 号－非经常性损益》的 要求，确定和计算非经常性损益。 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 284,430,707.00 56,054,889.31 63,769,599.26 25,242,961.53 -861,253,282.31 -456,998,086.74 本期增加 本期减少 33,525,061.46 33,525,061.46 期末数 284,430,707.00 56,054,889.31 63,769,599.26 25,242,961.53 -894,778,343.77 -490,523,148.20 变动原因：本期股东权益合计减少系本期亏损所致。 4 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889 4,614,889 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 4,614,889 4,614,889 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 191,179,530 191,179,530 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 195,794,419 195,794,419 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288 88,636,288 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 88,636,288 88,636,288 三、股份总数 284,430,707 284,430,707 二、股票发行与上市情况： 1、最近三年股票发行情况：公司最近三年无股票发行行为。 2、本报告期内，股本结构未发生变化。 3、公司无内部职工股 三、股东情况介绍 1、本报告期末公司股东总数为：63899 户。 2、本公司前 10 名股东如下： 5 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 截止 2003 年 12 月 31 日，主要股东持股情况： 期末持股 变动增 持股 名 质押、冻结情 股东名称 数量(万 减情况 比例 股份性质 次 况 股) （+、-） (%) 1 北京颐和丰业投资有限公司 5200.00 18.28 质押 3000 万股 一般法人股 2 上海银聚投资管理有限公司 2322.05 8.16 质押 850 万股 一般法人股 3 上海新理益投资管理有限公司 1330.00 4.68 一般法人股 4 深圳市彩益实业有限公司 1000.00 3.52 冻结 1000 万股 一般法人股 5 中国工业机械进出口总公司 870.00 3.06 一般法人股 6 上海达君贸易发展有限公司 578.00 2.03 一般法人股 7 深圳万科企业股份有限公司 570.38 2.01 一般法人股 8 大连汽车工业贸易集团公司 461.49 1.62 一般法人股 9 上海瑞源投资管理有限公司 450.00 1.58 一般法人股 10 深鑫和森 380.25 1.34 一般法人股 10 沈阳信托 380.25 1.34 一般法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 谢玉玲 268,203 A股 孙丽 232,300 A股 刘小志 208,000 A股 刘爱华 166,800 A股 钟原 150,000 A股 王一遴 127,300 A股 顾建芳 100,921 A股 盛钰 100,000 A股 张蓓 100,000 A股 袁瑞荣 96,300 A股 注： （1）本公司未发现前十名股东之间存在关联关系。 （2）本公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。 （3）公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司将其持有的本公司股份中 的 3000 万股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为 2003 年 1 月 22 日至 2003 年 10 月 31 日。该事项的公告刊登于 2003 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）经查询，截至 2003 年 12 月 31 日，公司第二大股东上海银聚投资投资 管理有限公司持有的本公司的 850 万股法人股处于质押冻结状态。 （5）其它持有公司 5%以上股份的股东所持股份无质押、冻结等情况。 3、公司第一大股东基本情况： 北京颐和丰业投资有限公司是一家从事投融资、战略并购与重组等业务的公 司，成立于 2001 年 3 月，注册资本 2998 万元，公司经营范围为投资管理、技术 开发及转让、咨询服务等，目前投资领域涉及钢铁、汽车、纺织、医药、信息、 6 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 房地产等；公司法定代表人方永中。该公司将其持有的我公司股份中的 3000 万 股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为 2003 年 1 月 22 日至 2003 年 10 月 31 日，该公司股份质押的公告刊登于 2003 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 北京颐和丰业投资有限公司的股东情况： 方永中,中国籍,无其他国家或地区居留权，曾任职于中国人民大学、联合证 券有限公司，现任北京颐和丰业投资有限公司董事长，持有该公司 50％的股权。 4、本报告期内本公司控股股东未发生变更。 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、现任董事、监事及高级管理人员情况 持股数量 职务 姓 名 性别 年 龄 任期 （股） 董事长/总 2003.2-2006.2 李 纯 男 48 岁 0 经理 2004.2-2007.2 副董事长 汤爱民 男 36 岁 2003.2-2006.2 0 董事 辛念军 男 30 岁 2003.2-2006.2 0 董事/副总 2003.2-2006.2 王寒雪 男 41 岁 0 经理 董事/财务 2003.5-2006.5 吴云飞 男 35 岁 0 总监 2003.2-2006.2 董事 孙柏祥 男 52 岁 2003.5-2006.5 0 独立董事 吴德裕 男 62 岁 2003.2-2006.2 0 独立董事 杨 平 男 41 岁 2003.2-2006.2 0 独立董事 甘征求 女 66 岁 2003.5-2006.5 0 监事 张 昕 男 28 岁 2003.3-2006.3 0 监事 杜 梅 女 49 岁 2003.5-2006.5 0 监事 郑 芳 女 35 岁 2003.5-2006.5 0 董秘 方海云 女 27 岁 2004.2-2007.2 0 证券事务 2003.9-2006.9 林乐波 男 46 岁 0 代表 2004 年 2 月 20 日本公司第七届董事会第九次会议, 同意辛念军先生因工作 变动辞去公司董事职务，同日召开的本公司 2004 年第一次监事会会议同意杜梅 女士因工作变动辞去公司职务，上述董事、监事的辞职需提交股东大会审议通过。 2、现任董事、监事在股东单位任职情况。 董事孙柏祥现任辽宁省汽车工业贸易集团副总裁兼大连市汽车工业贸易集 团公司总经理、党委书记，不在本公司领取薪酬。 7 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 二、年度报酬情况 1、本公司独立董事在公司领取独立董事津贴。根据 2002 年 6 月 23 日召开 的 2002 年第 2 次临时股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》以及 2003 年 6 月 26 日召开的二○○二年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津 贴的议案》，每位独立董事的津贴标准为人民币 2 万元/年。 2、根据公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据等 方面制度的文件。报告期内， 董事、监事、高级管理人员共 13 人，在公司领取 报酬的 12 人，年度报酬总额约为 36.7 万元，其中，金额最高的前三名董事的报 酬总额约为 16.1 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 4.7 万 元，公司有 2 名高管在公司领取报酬。 年度报酬范围 5 万元以上 5 万元—3 万元 3 万元以下 人数 2 3 7 3、董事孙柏祥不在公司领取报酬，其在公司股东单位领取报酬。监事杜梅 不在公司领取报酬，在其任职单位领取报酬。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及解聘情况及原因 （1）2003 年 2 月 13 日，公司董事会通过决议，同意刘炬因工作变动辞去 总经理职务，李之俐因工作变动辞去董事会秘书职务。公告刊登于 2003 年 2 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2003 年 2 月 15 日，公司 2003 年第一次临时股东大会通过决议，免去 黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘董事职务,选举李纯、王寒雪、 汤爱民、辛念军为公司董事，选举吴德裕、杨平为独立董事。公告刊登于 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）2003 年 2 月 15 日，公司董事会通过决议，免去方项副董事长、黄汉芳 的财务总监职务，选举李纯先生为董事长、汤爱民为副董事长、辛念军为总经理、 王寒雪为副总经理、吴云飞为财务总监、方强为董事会秘书。公告刊登于 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）2003 年 3 月 12 日，监事葛卫东因工作变动离开本公司,不再担任由公 司职工代表出任的监事职务，公司职工代表大会选举张昕为由公司职工代表出任 的监事，公告刊登于 2003 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）2003 年 4 月 11 日，公司董事会通过决议，聘任郑则壮先生为公司副总 经理，公告刊登于 2003 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）2003 年 5 月 15 日，公司 2003 年第二次临时股东大会通过决议，同意 方项因工作变动辞去公司董事职务，免去胡学军、姚彬公司独立董事职务，同时 增补选举孙柏祥、吴云飞先生为公司董事，甘征求女士为公司独立董事；同意陆 红良、张翠莲因工作变动辞去公司监事职务，选举杜梅、郑芳女士为公司监事。 公告刊登于 2003 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）2003 年 5 月 22 日，公司 2003 年第二次监事会通过决议，选举张昕为 监事会召集人。公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （8）2003 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第七次会议同意方强因工作变动 辞去公司董事会秘书的职务，聘任郑则壮为董事会秘书，聘任林乐波为董事会证 券事务代表。公告刊登于 2003 年 9 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）2004 年 2 月 20 日，公司第七节董事会第九次会议同意辛念军因工作变 动辞去公司总经理的职务，同意郑则壮因工作变动辞去董事会秘书和副总经理的 8 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 职务；并聘任李纯先任公司总经理，聘任方海云为公司董事会秘书；同意辛念军 因工作变动辞去公司董事的议案，该议案需经股东大会审议通过。 （10）2004 年 2 月 20 日，公司 2004 年第一次监事会会议，同意杜梅因工作 变动辞去公司监事职务，提名陈宏东为公司监事候选人；上述议案需经股东大会 审议通过。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止报告日，公司共有员工 399 人，其中：生产人员 307 人，销售人员 8 人，财务人员 5 人，管理人员 13 人，后勤人员 41 人，其他人员 25 人。公司中 本科以上学历 18 人，大专以上 17 人，中专以上 24 人。公司无退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况与上市公司治理的规范文件的对比 公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关 法律法规的要求，于 2003 年 6 月 26 日召开的二○○二年度股东大会审议通过了 公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《监事会 议事规则》、《信息披露制度》 。不断完善自身法人结构治理，规范运作行为，保 护公司及股东的权益， 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中、小股东享有 平等地位，确保所有股东充分形式自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东严格按照《公司章程》 的规定依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经 营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五 独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定程序聘任和更换董事； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会依照规定召集、 召开和表决。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求， 具备相关财务、会计、审计知识，公司监事会能够按照法定程序召集、召开监事 会，能够认真履行监督职责，对公司财务以及董事会、经理人员履行职责的合法 性、合规性进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在暂行的绩效评价与激励约束机制 的基础上，正积极着手建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效 评价标准与激励机制，使公司管理体制更加健全、有效。 6、关于相关利益者：公司能够向银行及其他债权人提供必要的信息，能够 最大限度尊重和维护银行和其他债权人、职工、社区等其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露工作与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露公司， 并接待股东来访，负责相关事务咨询；公司能够按照法律法规、《公司章程》和 《信息披露制度》的规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，并能确保所有股东在平等的基础上获得信息；公司能够按 9 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 照有关规定，及时披露公司治理的有关信息及大股东或公司实际控制人地详细资 料和股份变化等情况。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，本公司已建立公司独立董事制度，相应修改《公司章程》，制定了《独立 董事工作制度》，于 2003 年 2 月 15 日和 5 月 15 日选聘了 3 位独立董事，独立董 事占董事总数的比例超过三分之一。公司独立董事按照相关法律法规，认真履行 职责，在日常工作中能独立对公司的经营行为进行监督，对于公司董事会的重大 事项的决策，能发表独立意见，切实维护本公司利益。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东保持业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立，控股股东未直接干预公司经营管理、人事管理活动。公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 具体情况如下； 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和独 立自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事及 高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任管理职务的情况； 3、资产方面：公司资产独立，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划 定其归属。 4、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。 公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独 立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。 四、公司对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况。 公司董事会对高级管理人员进行了明确地职责分工，并根据岗位职责建立了 考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制 度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学地激励机制。 第六节 股东大会简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。 一、大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 15 日上午 9 时在大连市中山区伍伍路 53 号三八广场南侧大连嘉信 (国际)酒店会议室举行,出席会议的股东 1 名,代表股份 52000000 股,占公司有表 决权股份总数的 18.28%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由控股股 东(北京颐和丰业投资有限公司)的授权代表李纯先生和辛念军先生主持。经大会 对各项议案逐项审议,并记名投票表决,形成如下决议 1、免去现任董事黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职 10 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 务； 2、选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军为新任董事； 3、选举吴德裕、杨平为独立董事。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 20 日《中国证券报》 、《上海证券 报》。 二、大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会(以 下称本次会议)于 2003 年 5 月 15 日上午 9 时 30 分在北京市西苑饭店会议室举行, 出席本次会议的股东及股东代表 2 名,代表股数 56614889 股,占公司有表决权股 份总数的 19.90%。本次临时股东大会符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的规定,会议召开有效。公司部分董事和高级管理人员出席了会议。本次 会议由董事长李纯先生委托董事辛念军先生主持。经大会对各项议案逐项审议, 并记名投票表决,形成如下决议： 1、审议通过方项先生因工作变动辞去公司董事职务的议案： 2、审议通过免去胡学军、姚彬先生公司独立董事职务的议案： 3、审议通过选举孙柏祥、吴云飞先生为公司董事的议案： 4、审议通过选举甘征求女士为公司独立董事的议案： 5、审议通过陆红良先生、张翠莲女士因工作变动辞去公司监事职务的议案： 6、审议通过选举杜梅、郑芳女士为公司监事的议案： 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 16 日《中国证券报》 、《上海证券 报》。 三、大连北大科技（集团）股份有限公司二○○二年年度股东大会(以下称本 次会议)于 2003 年 6 月 26 日上午 9 时在北京市友谊宾馆会议室举行,出席本次会 议的股东及股东代表 4 名,代表股数 68,567,389 股,占公司有表决权股份总数的 24.11%。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定, 会议召开有效。公司部分董事和高级管理人员出席了会议。本次会议由董事长李 纯主持。经大会对各项议案逐项审议,并记名投票表决,形成如下决议： 1、审议通过公司 2002 年财务决算报告的议案； 2、审议通过调整独立董事津贴的议案； 3、审议通过修改公司章程的议案； 4、审议通过公司治理制度——《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》； 5、审议通过继续聘任天职孜信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其 报酬决定的议案； 6、审议通过公司 2002 年利润分配预案的议案； 7、审议通过公司 2002 年度报告及年报摘要的议案； 8、审议通过 2002 年度董事会工作报告的议案： 9、审议通过 2002 年度监事会工作报告的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日《中国证券报》 、 《上海证券 报》。 11 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 第七节 董事会报告 自从 2003 年 2 月，由现任董事会接管公司以来，开展了大量工作，以规范 公司运作作为公司运营的宗旨，纠正了公司原管理层任职期间的错误。完善了公 司治理结构，制定了有关规则制度，依据中国证监会的要求，建立并完善了独立 董事制度。彻查了公司原控股股东及管理层侵害公司利益的违法违规行为并采取 了相应措施。查清了公司的资产及财务的真实状况并及时予以披露，稳定了晋江 分公司的生产。积极和各债权人磋商债务重组事宜，推进公司重整。 由于公司历史包袱过于沉重，虽然公司现任管理层采取了各种积极举措， 2003 年公司仍将亏损，年度报告披露后公司将暂停上市并存在终止上市的风险。 公司正在进行挽救性的重组工作。 一、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围为高科技纺织、高新技术产品开发与生产、车辆修 配、汽车及汽车配件经销、汽车出租、海产品养殖、内外经销、建材经销等。 报告期内，公司完成主营业务收入 1819.89 万元，实现主营业务利润 442.57 万元，利润总额-3352.51 万元，净利润-3352.51 万元 。 （2）主营业务收入占公司全年营业收入总额 10%以上的行业有： 主营业务收入（纺织品加工收入）1819.89 万元，占公司营业收入的 100%， 主营业务成本（纺织品加工成本）1351.36 万元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）本公司的所有子公司及合营企业的全称、业务性质、注册资本、经营 范围、本公司对其实际投资额和所占权益比例等情况如下： 所占权 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 益比例 （％） 大连北大科技信息产业 26,500,000.00 新网际网络终端 甘井子区由家村 75 有限公司 美元 系列产品开发 子公司大连北大科技信息产业有限公司 1999 年成立，但其他投资方的资金 至今仍未到位，该公司也一直未进行正常经营活动，事实上该公司没有真正成立。 （2）本公司 2003 年度被吊销营业执照的子公司及附属企业如下： 所占权 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 益比例 （％） 广州标致汽车大连服务 一级机动车辆修 甘井子区凌南路 367,000.00 100 中心 配 大连第一进口汽车配件 沙河口区鞍山路 65 1,190,000.00 汽车配件销售 100 公司 号 12 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 甘井子区凌南路 5 大连北大汽车配件商行 100,000.00 汽车配件销售 100 号 沙河口区工华街 17 二级机动车辆修 大连北大汽车修配厂 700,000.00 100 号 配 大连北大轿车专家维修 一级机动车辆修 甘井子区凌水桥镇 1,630,100.00 100 中心 配 大连凌水汽车配件经销 沙河口区工华街 17 170,000.00 汽车配件销售 100 处 号 大连北大海洋功能食品 含碘口服液生产、 甘井子区栾金村 2,000,000.00 95 有限公司 销售 深圳市新北大贸易有限 深圳市福田区 880,000.00 商业物资经销 70 公司 （3）、本公司原管理层 2003 年曾与大连九九集团、大连九九集团有限公司签 署一份《执行和解协议》，以其持有的大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水 产有限公司及瓦房店市北大轿车修配有限公司的股份按照帐面值折价抵偿本公 司欠大连九九集团的债务。 子公司及合营企业 所占权益比 注册地 注册资本 经营范围 全称 例（％） 大连九九集团水产 甘井子区大 10,601,000.00 水产品养殖 99.58 有限公司 连湾镇 大连丽丽汽车出租 甘井子区凌 888,000.00 公路客货运输 100 公司 水桥 瓦房店市大连北大 瓦房店市张 2,274,300.00 汽车维修 98.78 轿车修配有限公司 山嘴村 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 312,373.77 元，占年度 采购总额的比例为 89.93%，向前五名客户销售额合计 16,604,701.34 元，占公 司销售总额的比例为 91.24%。 公司前五名供应商 公司前五名销售客户 名称 种类 名称 种类 宾海纺机有限公司 机械配件 李镇生 坯布加工 柯望纺机配件行 机械配件 柯桥三伍布行 坯布加工 韩兴纺织配件行 纺织配件 广州新盛整染布有限公司 坯布加工 中石油石狮分公司 购买汽油 晋江超豪布行 坯布加工 厦门澳利德有限公司 购买叉车配件 晋江石狮布行 坯布加工 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 13 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 由于公司前任实际控制人及管理层违法违规等历史原因，公司除晋江分公司 外，已无其他经营性资产，债务负担沉重、财务费用巨大、流动资金匮乏。重组 工作因债权人众多，债务形成原因复杂，重组谈判进展困难。 公司将本着对广大投资者和债权人负责的态度积极推进与各债权人的债务 重组工作，争取减免公司各项债务，降低公司的财务费用，在此基础上加大资产 重组力度，优化资产结构。 在公司股东、债权人大力支持和公司管理层的共同努力下,在实现债务重组 和资产重组的基础上，争取实现本公司 2004 年中期和全年盈利,使本公司股票恢 复上市。 二、公司投资情况： 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金，亦无前次募集资金延续到本报告期使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 本报告期内无非募集资金投资的重大项目。 三、公司财务状况： (一)、公司对 1999 和 2002 年度财务报告中出现的重大会计差错做出更正 公司现任管理层自 2003 年 2 月 16 日接管公司即着手对公司的资产状况进 行清查。自 1999 年以来，公司实际控制人发生过多次变更，公司资产置换情况 复杂，产权不清，公司运营资产远离公司注册地，原公司直接控制人及其关联方 对于公司的清查不予配合，公司账目不清，并有部分账册被大连市公安局扣押， 公司原管理层严重违法违规甚至涉嫌犯罪，致使公司未如实依法披露公司财务信 息，截至 2003 年 4 月 29 日 2002 年报披露日，公司现任管理层根据当时所掌握 的情况对以往发生的会计差错予以更正，由于公司存在的财务问题历久复杂， 2003 年以来公司现任管理层一直在加紧清理，并根据工作进展及时予以了披露。 现清理工作已基本结束。 为真实反映公司的经营成果和财务状况在 2003 年度对公司 1999、2002 年财 务报告中的重大会计差错做出以下更正： 本公司 2003 年年报披露年初未分配利润为-861,253,282.31 元，比 2002 年 年报披露年末未分配利润的-806,017,386.47 元减少 55,235,895.84 元，系在 2003 年度因重大会计差错更正而进行了追溯调整。根据我们所获取的资料，本 公 司 共 追 溯 调 减 以 前 年 度 净 利 润 55,235,895.84 元 ， 其 中 1999 年 调 减 20,693,252.86 元，2002 年度调减 34,542,642.98 元。以下是各年度调整情况的 具体说明。 1、1999 年度调整情况 1999 年净利润经 2001 年、2002 年年报（详见 2001、2002 年年报）追溯调 整后 1999 年的净利润为-47,546,227.98 元；经本公司本期追溯调整后 1999 年 净利润为-68,239,480.84 元。具体如下： 本公司向工行大连星海支行于系 1999 年 12 月 13 日借入 2,000 万元，1999 年 5 月 26 日借入 500 万元；应付票据（银行承兑汇票）转入 50 万元；合计金额 2,550 万元。本公司以前年度未披露上述负债，本年根据重大会计差错更正原则 进行了追溯调整。 本公司在调查上述未入账工行借款 2550 万元时发现，1999 年该笔借款的现 14 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 金流通过回收应收账款—中国航空技术进出口北京公司 2550 万元入账，经过核 实，该笔应收款系 1999 年虚做纺织收入所致，该项虚做收入共虚增应收账款 2550 万元，虚增 1999 年收入 21,794,871.79 元，虚增应交税金—增值税 3,705,128.21 元，虚增应交税金—城建税 185,256.41 元，虚增其他应交款-教育费附加、社会 事业发展费等共计 916,362.52 元，从而虚增 1999 年利润 20,693,252.86 元，本 期根据重大会计差错更正原则进行了相应追溯调整。 会计处理方法：调增 1999 年短期借款 2550 万元，调减 1999 年主营业务收 入 21,794,871.79 元，调减 1999 年主营业务税金 1,101,618.93 元，相关的金额 反映在比较会计报表的最早期间并滚调至本期。 2、2002 年度调整情况 2002 年净利润为-427,251,062.96 元,经本公司本期追溯调整后 2002 年净利 润为-461,793,705.94 元。具体如下： 1、上年度应收账款—李镇生款项已收回 2,817,872.78 元并已形成管理费 用，但公司没有做账务处理，本期就此事项进行追溯调整，调减上期应收账款— 李镇生 2,817,872.78 元，相应调减上期坏账准备 140,893.64 元，调整后上年净 利润为-429,928,042.10 元。 会计处理方法：调减应收账款—李镇生款项已收回 2,817,872.78 元，调减 2002 年 度 应 收 账 款 坏 账 准 备 140,893.64 元 ， 调 增 2002 年 度 管 理 费 用 2,676,979.14 元，相关的金额反映在比较会计报表的期初并滚调至本期。 2、本公司于 1999 年 10 月与中信实业银行广州分行签订一项贷款协议，金 额 5,000 万元人民币，贷款期限一年，担保方为中粮国际仓储运输公司。本公司 2000 年终已还贷 2,460 万元，尚有 2,540 万元贷款未还，此项贷款一直未在本 公司财务报表中反映。本期末本公司尚未查清该项资金的去向。 根据广东省广州市中级人民法院（2002）穗中法民三初字第 5 号民事判决书， 本公司应偿还上述 2,540 万元逾期贷款及逾期利息，并承担相应案件受理费 143,767 元。 经本公司与中信实业银行广州分行核对，确认该债务在 2002 年 9 月已由担 保方中粮国际仓储运输公司安排北京颐和丰业投资有限公司偿还，中信实业银行 广州分行于 2002 年 12 月 10 日向公司发来《债权转让通知函》，函称该行已将本 公司的 2,540 万元贷款本金、利息、罚息、诉讼费等权益转让至还款方北京颐和 丰业投资有限公司。 据此，本公司从判决生效之日将该项贷款本金、利息、罚息、诉讼费等确认 为负债，涉及金额 31,865,663.84 元，其中利息 6,321,896.84 元。 会计处理方法：调增 2002 年其他应付款—北京颐和丰业投资有限公司 31,865,663.84 元，调增 2002 年度营业外支出 31,865,663.84 元，相关的金额 反映在比较会计报表的期初并滚调至本期。 （二）报告期内的公司财务状况 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增减＋、－ 总资产 21,514,900.88 39,331,542.20 -17,816,641.32 股东权益 -490,523,148.20 -456,998,086.74 -33,525,061.46 主营业务利润 4,425,708.17 -25,628,746.08 30,054,454.25 净利润 -33,525,061.46 -461,793,705.94 428,268,644.28 15 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 现金及现金等 -75,282.02 -57,251,198.73 57,175,916.71 价物增加额 1、总资产和股东权益比上年度出现大幅减少，主要系本期末对以前年度重 大会计差错进行追溯调整所致。 2、主营业务利润、净利润增加,系因为本期主营业务成本中折旧成本大幅度 降低，降低的原因是上年计提固定资产折旧的基数是计提固定资产减值准备前的 原值，本期计提折旧的基数是计提减值准备后的固定资产净值。 3、现金及现金等价物增加额增加，系上年度归还大额往来款所致，今年无 此类事情发生。 四、公司现任董事会 2003 年 2 月 16 日接管公司后，立即开展了对公司资产、 财务的清查，如实披露了公司资产的真实状况，并对以往年度的会计差错进行更 正，了解到公司前任实际控制人及高管人员侵吞公司资产，涉嫌职务侵占等犯罪 行为，已向公安机关报案并提供犯罪线索。 五、对审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明 天职孜信会计师事务所有限责任公司对于公司 2003 年年度财务报告出具了 带有说明段的无保留意见审计报告。公司董事会对于审计意见涉及的事项高度重 视，做出如下说明： 1、审计报告说明段的内容 “贵公司累计经营性亏损数额巨大，2003 年 12 月 31 日的会计报表反映所 有者权益为-490,523,148.20 元，已严重资不抵债；现金流量严重不足，无力偿 还到期债务；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；且贵公司除大连 北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司尚在经营外，其余业务已停止经营或已 不能产生现金流量。 上段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。” 2、注册会计师的基本意见 “如年度报告所述，公司 1999 年、2001 年、2002 年均巨额亏损，截至 2003 年 12 月 31 日止，会计报表所反映的资产总额仅为 21,514,900.88 元，与净资产 -490,523,148.20 元相差较远，已严重资不抵债；根据年报中现金流量表披露， 公司现金流量远不能满足偿还到期债务的需要；相关债权人已提出诉讼，法院已 相应判决公司归还债务，并对公司的资产即由大连北大科技集团晋江昌盛高科技 发展分公司使用的 2001 年置入 76 台纺织设备采取了财产保全措施（详见年度报 告披露以及公司公告）。截至 2003 年 12 月 31 日止公司除大连北大科技集团晋江 昌盛高科技发展分公司外，其他业务已基本停止（详见年度报告）。 基于此，我们认为有必要提醒会计报表时用人关注贵公司的持续经营情况。 鉴于以上所述原因，我们出具了带说明段的无保留意见审计报告。” 3、公司董事会充分注意到注册会计师审计报告说明段关注事项对公司可持 续经营的影响，公司将本着对广大投资者和债权人负责的态度积极推进与各债权 人的债务重组工作，争取减免公司各项债务，降低公司的财务费用，在此基础上 加大资产重组力度，优化资产结构，以使公司恢复正常运营。 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 16 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 报告期内公司共召开 9 次董事会，具体情况如下： 1、大连北大科技(集团)股份有限公司董事会于 2003 年 2 月 13 日在大连北 大科技(集团)股份有限公司会议室召开会议，应到董事 9 人，实到 5 人，董事罗 瑞、魏沪平、姚彬、王翘因故未参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议召开有效。会议由董事长黄治家主持，出席会议人员按程序审议并 通过如下决议： （1）、审议通过了刘炬先生因工作变动辞去总经理职务的决议； （2）、审议通过了李之俐因工作变动辞去董事会秘书职务的决议。 该决议公告刊登于是 2002 年 2 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、大连北大科技(集团)股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2003 年 2 月 15 日下午 2 时在大连嘉信(国际)酒店会议室召开会议,应到董事 9 人,实到 6 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本次董事会经 由出席会议的全体董事推举董事李纯主持,出席会议人员按程序审议并通过了如 下决议： （1）审议通过了选举董事李纯先生为董事长的决议。 （2）审议通过了免去方项先生副董事长的决议。 （3）审议通过了选举董事汤爱民先生为副董事长的决议。 （4）审议通过了聘任董事辛念军先生为总经理的决议。 （5）审议通过了聘任方强先生为董事会秘书的决议。 （6）审议通过了聘任王寒雪先生为副总经理的决议。 （7）审议通过了免去黄汉芳先生财务总监职务的决议。 （8）审议通过了聘任吴云飞先生为财务总监决议。 该决议公告刊登于是 2002 年 2 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议董事会于 2003 年 4 月 11 日下午 2 时 30 分在北京市友谊宾馆召开会议，应到董事 8 人， 实到 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董 事会由董事长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议并通过了如下决议： （1）审议通过同意方项先生因工作变动辞 8 票同意，0 票弃权，0 票反对； （2）审议通过提议免去胡学军先生独立董事的议案： （3）审议通过提议免去姚彬先生独立董事的议案： （4）审议通过提名甘征求女士为公司独立董事候选人的议案： （5）审议通过提名孙柏祥先生为公司董事候选人的议案： （6）审议通过提名吴云飞先生为公司董事候选人的议案： （7）审议通过聘请郑则壮先生为公司副总经理的议案。 （8）决定于 2003 年 5 月 15 日召开二○○三年度第二次临时股东大会的议 案。 该决议公告刊登于是 2003 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2003 年 4 月 18 日下午 2 时 30 分在北京市友谊宾馆召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董事会由 董事长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议并通过了如下决议： 17 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 （1）审议通过总经理辛念军作的《关于公司资产减值准备及其他有关财务 处理事项的报告》。 该决议公告刊登于是 2003 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 27 日上午 9 时在北京市友谊宾馆召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人。 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董事会由董事 长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议并通过了如下决议： （1）审议通过继续聘任天职孜信会计师事务所有限公司为公司 2002 年年度 报告的审计机构及其报酬决定的报告； （2）审议通过公司 2002 年利润分配预案； （3）审议通过公司重大会计差错更正报告； （4）审议通过关于 2002 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的说明； （5）审议通过公司 2002 年度报告及年报摘要 （6）审议通过公司股票申请实行特别处理的议案； （7）审议通过 2002 年度董事会工作报告； （8）审议通过 2002 年度总经理工作报告； （9）审议通过公司 2003 年第一季度报告。 该决议公告刊登于是 2003 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 6、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第五次于 2003 年 5 月 22 日上午以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议按程序 审议并通过了如下决议： （1）审议通过公司 2002 年财务决算报告的议案； （2）审议通过关于调整独立董事津贴的议案； （3）审议通过关于修改公司章程的议案； （4）审议公司治理制度——《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《信息披露制度》的议案； （5）决定于 2003 年 6 月 26 日召开二○○二年年度股东大会。 该决议公告刊登于是 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 7、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第六次于 2003 年 8 月 28 日下午 14 时在北京市友谊宾馆召开会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人。 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董事会由董事 长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议并通过了《2003 年半年度报告及摘 要》。 公司 2003 年半年度报告刊登于 2003 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。 8、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2003 年 9 月 18 日下午 14 时在北京市友谊宾馆召开会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董事会由 董事长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议以通讯方式表决通过了如下议 案： 18 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 （1）审议通过方强先生因工作变动辞去公司董事会秘书的议案； （2）审议通过聘任郑则壮先生为公司董事会秘书的议案； （3）审议通过聘任林乐波先生为公司董事会证券事务代表的议案。 该决议公告刊登于是 2003 年 9 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 9、大连北大科技（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2003 年 10 月 29 日下午 14 时在北京市友谊宾馆召开会议，应到董事 9 人，实到董事 8 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本次董事会 由董事长李纯先生主持，出席会议人员按程序审议并通过了《2003 年第三季度 报告》。 公司 2003 年第三季度报告刊登于 2003 年 10 月 30 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、 《公司章程》和上市公司规范化运作的相 关法规规定，严格执行了股东大会通过的各项决议。 报告期内，因 2002 年度亏损，没有进行利润分配以及资本公积金转赠股本 事项。 六、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现主营业务收入 18,198,927.38 元 ， 实 现 主 营 业 务 利 润 4,425,708.17 元 ， 实 现 净 利 润 -33,525,061.46 元。 提取的法定盈余公积金 0 元，提取法定公益金 0 元，加上年初未分配利润 -861,253,282.31 元，可供股东分配利润为-894,778,343.77 元。根据公司现状， 2003 年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。 七、选定信息披露报纸变更情况 报告期内，公司信息披露报纸无变更，仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况及对外担保的专项 说明，以及独立董事对公司对外担保事项的独立意见 （一）、天职孜信会计师事务所就被大股东及关联方占用资金以及向大股东 及大股东所属企业提供担保情况的专项说明如下： 我们接受委托对大连北大科技（集团）股份有限公司全体股东（以下简称 贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度利润及利润分配表、2003 年度现金流量表进行审计，并于 2004 年 4 月 15 日出具了带说明段的无保留意见 审计报告。 现根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对贵公司 2003 年度被大股东 及关联方占用资金问题以及向大股东及大股东所属企业提供担保情况作如下专 项说明。如实对外披露这些情况并对真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理 当局的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司 2003 年度财务会计资料，除了 19 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 为出具上述会计报表审计而进行的审计工作外，我们并未对其实施其他额外的审 计工作。 1、贵公司被大股东及关联方占用资金情况 根据贵公司 2003 年度财务会计资料，截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司 大股东及关联方占用贵公司资金的余额共计 0 元，全年累计占用金额为 25,326,080.87 元，其中期初占用金额合计 25,326,080.87 元，本年新增合计占 用 0 元。分明细列示如下： 与上市公司 资金占用方名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 关系 大连九九集团水 贵公司子公 25,326,080.87 25,326,080.87 产有限公司 司 合 计 25,326,080.87 25,326,080.87 说明：本年年初“大连九九集团水产有限公司”占用贵公司资金 25,326,080.87 元，反映在其他应收款中。根据贵公司公布的 1999 年年报，上 述款项中 24,190,500.00 元系 1999 年度贵公司代大连九九集团水产有限公司支 付牙鲆鱼养殖工程（二期）款，在审计过程中，我们未能取得上述占用资金相应 的借款协议，也没有发现 2003 年度大连九九集团水产有限公司与贵公司存在新 的资金往来情况。 其余部分均为 2001 年年度以前发生，对此我们没有实施其他额外的审计工 作。 如会计报表附注所述： 根据贵公司、大连九九集团、大连九九集团有限公司三方签订的《执行和解 协议》，贵公司对法院的判决并无异议，但由于贵公司无方便可执行的财产可供 清偿债务。贵公司将所持大连丽丽汽车出租公司、瓦房店市大连北大轿车修配有 限公司、大连九九集团水产有限公司股份以及贵公司对该三家公司的债权折价抵 偿欠大连九九集团的债务，大连九九集团同意接受上述股份及债权折价抵偿债 务。经贵公司、大连九九集团双方同意，大连九九集团将[2002]大经初字第 703 号民事判决书确定的债权全部转让给其核心企业大连九九集团有限公司，贵公司 将所持三家公司的股份以及债权直接转让给大连九九集团有限公司。 根据[2002]大经初字第 703 号民事判决书，贵公司应偿付大连九九集团 15,145,530.00 元，贵公司对大连九九集团水产有限公司的债权账面价值（扣除 了按贵公司坏账政策计提的 40%坏账准备）是 15,195,648.52 元，贵公司持有大 连丽丽汽车出租公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司、大连九九集团水产 有限公司三家公司股权的长期投资账面价值为 0 元，上述债权、债务、股权相抵 之后，贵公司确认债务重组损失 50,118.52 元。 2、向大股东及大股东所属企业提供担保情况 本报告期我们没有发现贵公司及控股子公司存在为控股股东及控股股东所 属企业提供担保的情况。 下表根据贵公司财务资料以及相关文件编制的，系贵公司目前尚存在的为 贵公司原控股股东的实际控制人的关联企业提供的担保情况。 担保 发生日期（协议签 被担保公司 担保本金 担保起止日 担保内容 目前状况 备 注 责任 署日） 20 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 1999 年 9 月 象屿万时红进出 14 日~ 信 达 资 产 福 连带 已判决承担 [2001] 厦 经 140 万美元 1999 年 9 月 14 日 口有限公司 2000 年 9 月 州办贷款 责任 连带责任 初字第 19 号 14 日 1999 年 8 月 3 万时红(晋江)纺 日～ 福 建 晋 江 农 连带 已判决承担 [2001] 闽 经 800 万元 1999 年 8 月 3 日 织工业有限公司 2002 年 8 月 3 业银行贷款 责任 连带责任 初字第 49 号 日 1999 年 10 月 万时红(晋江)纺 24 日~ 福 建 晋 江 农 连带 已判决承担 [2001] 闽 经 1000 万元 1999 年 12 月 24 日 织工业有限公司 2002 月 11 月 业银行贷款 责任 连带责任 初字第 49 号 24 日 价值 730 万 美元的抵 1999 年 12 月 万 时 红 ( 晋 江 ) 纺 押物不足 2 日～ 福 建 晋 江 农 连带 已判决承担 [2001] 闽 经 1999 年 11 月 18 日 织工业有限公司 清偿 2200 2001 年 12 月 业银行贷款 责任 连带责任 初字第 49 号 万元的部 2日 分 1999 年 8 月 万时红(晋江)纺 13 日~ 农 行 福 州 华 连带 已判决承担 [2002] 榕 经 1600 万元 1999 年 8 月 13 日 织工业有限公司 2002 年 8 月 林支行贷款 责任 连带责任 初字第 189 号 13 日 1999 年 8.月 万时红(晋江)纺 31 日~ 农 行 福 州 鼓 连带 已判决承担 [2002] 榕 经 1700 万元 1999 年 8 月 31 日 织工业有限公司 2000 年 8 月 屏支行贷款 责任 连带责任 初字第 212 号 30 日 2000 年 1 月 工行芜湖中 [2002] 芜 中 芜湖贝特恩科技 10 日~ 连带 已判决承担 2500 万元 二街办事处 2000 年 1 月 10 日 民二初第 158 实业有限公司 2001 年 3 月 责任 连带责任 借款 号 10 日 2000 年 1 月 工行芜湖中 [2002] 芜 中 芜湖乐思达尔科 10 日~ 连带 已判决承担 2500 万元 二街办事处 2000 年 1 月 10 日 民二初第 159 技实业有限公司 2001 年 3 月 责任 连带责任 借款 号 10 日 （二）报告期内未发生担保事项，上述注册会计师的专项说明列示的公司担保事 项均为原公司实际控制人及有关高管人员在 1999 年至 2000 年，未经董事会批准， 未依法披露实施的，且涉嫌犯罪。现任公司董事会了解到上述担保事项及时予以 披露，并向公安机关报案、提供有关犯罪线索。 （三）独立董事意见 1、根据公司向独立董事提供的资料公司及以往的信息披露情况，年报中披 露的公司对外担保的情况是真实完整的。 21 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 2、有关担保事项是前任实际控制人及管理层违法违规行为造成的且涉嫌犯 罪，公司现任管理层已及时进行了信息披露，向公安机关报案并提供犯罪线索， 公司管理层对该事项的处理是尽责的。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 2003 年度共召开 2 次监事会，具体情况如下： 1、大连北大科技（集团）股份有限公司二○○三年第一次监事会会议于 2003 年 4 月 27 日 14 点在北京友谊宾馆会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 2 人， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。会议由监事张昕主 持，出席会议人员按程序审议并通过了如下决议： （1）审议通过关于公司重大会计差错更正的意见； （2）审议通过关于 2002 年度财务报告中审计意见涉及事项的意见； （3）审议通过公司 2002 年度监事会工作报告； （4）审议通过公司 2002 年度报告及年报摘要。 （5）审议通过公司 2002 年利润分配预案。 该决议公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、大连北大科技（集团）股份有限公司二○○三年第二次监事会于 2003 年 5 月 23 日上午以通讯方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议审议 并通过了如下决议： （1）审议通过了选举张昕先生为监事会召集人的决议。 （2）审议通过了《监事会议事规则》的决议。 该决议公告刊登于 2004 年 5 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》 。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及 公司管理制度等进行了监督，认为，公司建立了完善的法人治理结构，决策程序 严格、科学，并得到了切实履行；公司内部控制制度完善，在全公司范围内有效 实施，公司董事会能够严格按照《公司法》等有关法律法规进行规范运作；公司 董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、检查公司财务的情况。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2003 年度的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天职孜信会 计师事务所的审计意见是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司本年度无收购或出售资产情况。 5、公司本年度无关联交易。 22 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 6、天职孜信会计师事务所有限公司出具了带有说明段的无保留意见的审计 报告。监事会认为，审计意见涉及事项是客观存在的，董事会对审计意见涉及事 项所做说明是客观的，监事会将关注有关事项的进展。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、大连北大科技（集团）股份有限公司在 1999 年 5 月—12 月期间，先后 八笔从工商银行大连星海支行共计贷款 17550.80 万元，大连北大企业集团提供 连带责任保证，上述贷款期限已于 2000 年底前先后到期。2002 年 4 月 23 日工 商银行大连星海支行先后诉讼至辽宁省大连市中院，辽宁省大连市中院（2002） 大经初字 86 号、87 号、121—126 号判决累计如下：1、大连北大科技（集团） 股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告工商银行大连星海支行偿 还借款本金 17550.80 万元及利息。逾期给付，则按中国人民银行同期流动资金 贷款最高利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。2、被告大连北大企业集团公 司对被告大连北大科技（集团）股份有限公司上述应付原告款项承担连带清偿责 任。3、案件受理费 82130 元，财产保全费 963140 元，合计 1045270 元，由被告 大连北大科技（集团）股份有限公司承担。公告刊登在 2002 年 10 月 29 日《上 海证券报》、《中国证券报》。 大连市中级人民法院于 2002 年 3 月 19 日和 21 日分别作出编号为(2002)大 经初字第 86 号、87 号、121-126 号《民事裁定书》,3 月 25 日开具《查封财产 清单》。其因大连市中级人民法院审理中国工商银行大连市星海支行(以下简称大 连工行)诉我公司借款纠纷一案中,我公司先后向大连工行共计贷款 17,550.80 万元,原告大连工行提出财产保全申请,要求查封我公司财产,法院做出相应裁定, 并开具查封清单。该查封清单所列设备为我公司晋江昌盛高科技发展分公司的 76 台纺织设备,包括：加弹倍捻机 49 台、303-Ⅱ自动络丝机 2 台、KSZX-1.5 定 型机 3 台、4SDW-20S 扩幅烘布机 1 台、303C 自动络丝机 5 台、120 锭/台自动倒 丝机 2 台、分布整经机 3 台、300-36 锭/台自动倒丝机 8 台、SC-1061 真空热定 型机 3 台。公告刊登在 2003 年 4 月 1 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、芜湖乐思达尔科技实业有限公司与中国工商银行芜湖市分行中二街办事 处借款纠纷一案。安徽省芜湖市中级人民法院于 2002 年 12 月 11 日开庭审理此 案。芜湖乐思达尔科技实业有限公司分别于 2000 年 1 月 10 日和 12 日与中国工 商银行芜湖市分行中二街办事处签订两份借款合同，累计贷款金额人民币 2500 万元。大连北大科技（集团）股份有限公司为其与中国工商银行芜湖市分行中二 街办事处签订《最高额保证合同》，提供连带责任保证。公告刊登在 2002 年 11 月 5 日《上海证券报》、 《中国证券报》。安徽省芜湖市中级人民法院以（2002） 芜中民初字第 159 号文判决本公司对上述借款本息承担连带责任。公告刊登在 2003 年 5 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、芜湖贝特恩科技实业有限公司与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处 借款纠纷一案。安徽省芜湖市中级人民法院于 2002 年 12 月 11 日开庭审理此案。 芜湖贝特恩科技实业有限公司分别于 2000 年 1 月 10 日和 12 日与中国工商银行 23 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 芜湖市分行中二街办事处签订两份借款合同，累计贷款金额人民币 2500 万元。 大连北大科技（集团）股份有限公司为其与中国工商银行芜湖市分行中二街办事 处签订《最高额保证合同》，提供连带责任保证。公告刊登在 2002 年 11 月 5 日 《上海证券报》、《中国证券报》 。安徽省芜湖市中级人民法院以（2002）芜中民 初字第 158 号文判决本公司对上述借款本息承担连带责任。公告刊登在 2003 年 5 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4、建筑第八工程局（以下简称“中建八局” ） 于 1999 年 11 月 30 日与大连 北大科技（集团）股份有限公司（以下简称“北大信息”）签订建筑施工合同, 约定由中建八局承建北大信息位于营城子的新网际网络整机厂综合厂房,由于北 大信息未能及时支付工程款,合同无法履行,故中建八局于 2002 年 12 月 12 日诉 讼至大连市中级人民法院请求解除双方施工合同并偿付拖欠工程款 7077010 元 及停工损失 2302708 元和诉讼费用。此案将于近期开庭。公告刊登在 2003 年 1 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》。 5、营城子镇政府于 2000 年 9 月 27 日与大连北大科技（集团）股份有限公 司（以下简称“北大信息”）达成协议,约定北大信息向营城子镇政府借款 100 万元人民币用于“网际网络终端”项目的建设,借款时间为 2000 年 9 月 28 日至 2000 年 12 月 20 日,北大信息到期未还,营城子镇政府于 2002 年 1 月 10 日诉讼 至大连市甘井子区人民法院请求判决借款 100 万元人民币及诉讼费用。此案件于 2003 年 1 月 15 日开庭。公告刊登在 2003 年 1 月 14 日《上海证券报》、 《中国证 券报》。 2004 年 4 月 14 日，大连市甘井子区人民法院(2002)甘经初字第 2039 号民事 判决书,就我公司子公司北大信息与大连市甘井子区营城子镇政府(以下简称 “营城子镇政府”)借款合同纠纷一案(详见 2003 年 1 月 14 日《中国证券报》 、 《上海证券报》我公司信息披露)做出如下判决：判定北大信息于判决生效之日 后 10 日内偿还营城子镇政府借款本金人民币 100 万元；逾期付款，自判决生效 后应付款期限届满之次日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期流动资金贷 款最高利率加倍计息。案件受理费 37,876 元由北大信息承担。如不服本判决, 可在判决书送达之日起十五日内上诉大连市中级人民法院。（详见 2004 年 4 月 14 日《上海证券报》我公司信息披露） 6、福州市中级人民法院于 2002 年 10 月 22 日作出了(2002)榕经初字第 212 号民事判决书,其因公司于 1999 年 8 月 31 日为万时红(晋江)纺织工业有限公司 向中国农业银行福州市鼓屏支行向福州中院提起诉讼。该判决要求我公司对万时 红(晋江)纺织工业有限公司应偿还的 1700 万元本金及 3185933.35 元利息承担连 带偿还责任；并判决我公司与万时红(晋江)纺织工业有限公司共同承担 110940 元案件受理费。公告刊登在 2003 年 3 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》。 7、福建省高级人民法院于 2002 年 2 月 25 日作出了(2001)闵经初字第 49 号 民事判决书,判决书称：大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称公司)于 1999 年 8 月、12 月分别为万时红(晋江)纺织工业有限公司(以下简称万时红)向 中国农业银行晋江支行(以下简称晋江农行)借款共人民币 1800 万元提供连带责 任担保；于 1999 年 11 月为万时红向晋江农行借的一笔已设定抵押担保的借款 2200 万元提供连带责任担保。2002 年 6 月,晋江农行将全部债权转移给中国长城 资产管理公司福州办事处,中国长城资产管理公司福州办事处向福建省高级人民 法院提起诉讼。该判决要求我公司对万时红应偿还的 1800 万元本金及 599126 元利息承担连带偿还责任；并判决我公司对万时红应偿还的 2200 万元本金及 24 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 7692080.09 元利息的债务中抵押物不足清偿部分承担连带偿还责任。按照判决 书,该抵押物为总价值 730 万美元的机器设备。公告刊登在 2003 年 3 月 11 日《上 海证券报》、《中国证券报》。 8、大连市中级人民法院于 2003 年 1 月 7 日向公司发出了(2002)大经初字第 703 号民事判决书,判决书称：我公司于 1999 年 4 月 29 日以口头协议方式向大 连北大企业集团借款人民币 1500 万元,借款到期后未偿还,被大连九九集团诉至 大连市中级人民法院。法院认定,原告大连九九集团原名称系大连北大企业集团, 于 1999 年 10 月 14 日变更名称。该判决要求公司返还大连九九集团借款本金人 民币 1500 万元,并承担案件受理费 85010 元,财产保全费 60520 元。公告刊登在 2003 年 3 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》。 9、公司部分财务资料缺失,据原公司财务部经理黄汉芳称,该部分材料已被 大连市公安局扣押,可能是由于公司前管理人员涉及到有关危害税收征管案件, 具体原因正在调查中。以下是大连市公安局扣押物品清单主要内容：1999 年增 值税专用发票存根 11 本、1999 年增值税专用发票抵扣联 6 本、1999 年记账凭证 36 本、1999 年账簿 19 本、2000 年账簿 9 本。扣押日期：2002 年 11 月 14 日。 公告刊登在 2003 年 3 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》。 10、福建省厦门市中级人民法院于 2001 年 6 月 4 日作出了(2001)厦经初字 第 19 号民事判决书,其因我公司于 1999 年 9 月 14 日与万时红(晋江)纺织工业有 限公司一起为厦门象屿万时红进出口有限公司向建设银行厦门市分行借款 140 万美元提供连带责任担保,1999 年 11 月 18 日,建设银行厦门市分行将全部债权 转移给中国信达资产管理公司福州办事处,中国信达资产管理公司福州办事处向 厦门市中级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对厦门象屿万时红进出口有限 公司应偿还的 140 万美元本金、135909.91 美元利息承担连带清偿责任,并对原 告的 4 万元律师费及 134682 元诉讼费用承担连带责任。公告刊登在 2003 年 4 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》。 11、,公司收到大连市公安局大公经侦字(2003)3 号受理刑事案件回执单,该 回执单称本公司于 2003 年 5 月 27 日报案的洪友声涉嫌职务侵占、贷款诈骗案, 经该局审查认为应予受理,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 84 条之规定, 该局决定受案甄别。公告刊登在 2003 年 6 月 27 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 12、2003 年 3 月 18 日,大连市中级人民法院向我公司送达传票,其因中国银 行辽宁省分行于 3 月 12 日诉我公司贷款 500 万元一案被该院受理。我公司于 2000 年 6 月 14 日向中国银行辽宁省分行借款 500 万元人民币,中国银行辽宁省分行于 2003 年 3 月 12 日将我公司诉至大连市中级人民法院,公告刊登在 2003 年 4 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》。该案已于 2003 年 6 月 25 日开庭。 2003 年 9 月，大连市中级人民法院向我公司送达（2003）大民合初字第 116 号《民事判决书》，其因大连市中级人民法院对中国银行辽宁省分行诉我公司贷 款 500 万元一案做出一审的判决。该判决书称：2000 年 6 月 14 日，原告中国银 行辽宁省分行与我公司签订了期限为 12 个月的人民币 500 万元借款合同；与大 连北大企业集团公司签订保证合同，约定大连北大企业集团公司为我公司上述借 款承担连带保证责任；与大连北大科技信息有限公司签订将后者位于大连市甘井 子区营城子工业园内土地作为为我公司上述借款抵押物的抵押合同。法院认为， 上述三合同均合法有效，我公司在借款到期后未按时还款，应承担违约责任。 该判决书判决我公司于判决生效后 10 日内偿还中国银行辽宁省分行借款本 金人民币 500 万元(我公司 2002 年财务报告中有相应的反映)；判决我公司于判 25 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 决生效后 10 日内偿还中国银行辽宁省分行利息（自 2000 年 6 月 14 日起至 2001 年 6 月 14 日止按合同约定的年利率 6.435%计付；逾期罚息自 2001 年 6 月 15 日 起至判决生效后第 10 日止，按中国人民银行规定的日逾期罚息计算标准计付）； 判决我公司负担案件受理费 37,876 元。 该判决书判决抵押权人中国银行辽宁省分行对抵押人大连北大科技信息有 限公司位于大连市甘井子区营城子工业园内的 30 万平方米的用地在借款本金 500 万元及利息的范围内享有优先受偿的权利；判决大连北大企业集团公司对我 公司拖欠原告的上述款项中抵押物不能清偿部分承担连带担保责任。 公告刊登在 2003 年 9 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》。 13、2003 年 9 月 16 日，辽宁省大连市中级人民法院向我公司送达（2003） 大刑初字第 200 号传票，大连市人民检察院起诉我公司、洪友声（我公司原董事 长）、潘梅财（我公司原财务部经理）虚开增值税专用发票一案定于 2003 年 9 月 23 日 9 时于大连市中级人民法院刑事审判法庭开庭。同日，大连市中级人民 法院向我公司送达辽宁省大连市人民检察院大检刑诉（2003）146 号起诉书，该 起诉书称 1999 年 6 月至 10 月间，由公司原总经理卢蔚松（另案处理）提议，经 洪友声同意，董事会决定，由卢蔚松和潘梅财等人具体实施，从广东省潮阳市兴 群贸易有限公司等公司为我公司虚开增值税专用发票 195 组；在上述期间我公司 又向大连新虹贸易发展有限公司等公司虚开增值税专用发票 219 组。以上价税合 计达 441,480,270.71 元，税额达 64,277,475.27 元人民币，已抵扣税款达 44,832,330.19 元。大连市人民检察院认为被告人的行为触犯了《中华人民共和 国刑法》第三十条、第二百零五条虚开增值税专用发票罪第三款的规定，应当以 虚开增值税专用发票罪追究其刑事责任，向大连市中级人民法院提起公诉。公告 刊登在 2003 年 9 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2003 年 12 月 16 日,公司收到大连市中级人民法院(2003)大刑初字第 200 号 刑事判决书。大连市中级人民法院认定“被告单位大连北大科技(集团)股份有限 公司、被告洪友声、潘梅财,虚开增值税专用发票,数额巨大,其行为均已构成虚 开增值税专用发票罪。辽宁省大连市人民检察院指控被告单位大连北大科技(集 团)股份有限公司和被告人洪友声、潘梅财虚开增值税专用发票的事实清楚,证据 确实、充分,指控罪名成立。”该判决书判判决如下：判处我公司罚金人民币 35 万元,判处洪友声有期徒刑十年,判处潘梅财有期徒刑七年。公告刊登在 2003 年 12 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》。 14、2004 年 2 月 26 日,辽宁省大连市中级人民法院(2003)大民合初字第 116 号民事判决书,就我公司与中国银行辽宁省分行(以下简称“中行辽宁分行”)借 款合同纠纷一案(详见 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》 、《上海证券报》我公司 公告)做出如下判决：1)、判定我公司于判决生效之日后 10 日内偿还中行辽宁分 行借款本金人民币 500 万元；2)、判定我公司于本判决生效后 10 日内偿还中行 辽宁分行利息(自 2000 年 6 月 14 日起至 2001 年 6 月 14 日止按合同约定的年利 率 6.435%计付；逾期罚息自 2001 年 6 月 15 日起至本判决生效后第 10 日止,按 中国人民银行规定的日逾期罚息计算标准计付)；3)、中行辽宁分行对大连北大 科技信息有限公司(系我公司子公司)位于大连市甘井子区营城子工业园区的 30 万平方米的用地在借款本金 500 万元及利息(按本判决第二项计付标准计付)的 范围内享有优先受偿的权利；4）、大连北大企业集团公司对我公司拖欠中行辽宁 分行的上述款项中抵押物不能清偿部分承担连带保证责任。案件受理费 37,876 元由我公司承担。（详见 2004 年 2 月 27 日《中国证券报》 、《上海证券报》我公 26 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 司信息披露） 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司无重大关联交易事项。 四、报告期内公司无重大合同和重大担保事项。 五、在报告期内或持续到报告期内，公司无任何承诺事项，公司也未得知持 股 5％以上股东有任何承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 2003 年 6 月 26 日本公司股东大会通过决议，继续聘任天职孜信会计师事务 所有限公司为公司财务报告进行审计的会计师事务所。本报告期内公司支付给该 会计师事务所的报酬为 30 万元。公司无支付给该会计师事务所财务审计以外的 其他费用。该会计师事务所已为公司连续服务三年。 七、报告期内公司、公司董事会董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、交易所公开谴责。 八、本报告期无其他重要事项 27 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 第十节 财务报告 一、 审计报告 天孜京审字[2004]第 0784 号 大连北大科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称贵公司） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况，以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 另外,值得注意得是： 贵公司累计经营性亏损数额巨大，2003 年 12 月 31 日的会计报表反映所有 者权益为-490,523,148.20 元，已严重资不抵债；现金流量严重不足，无力偿还 到期债务；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；且贵公司除大连北 大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司尚在经营外，其余业务已停止经营或已不 能产生现金流量。 上段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。 天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑文洋 中国 北京 中国注册会计师：匡敏 二○○四年四月一十五日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 28 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、基本情况简介 大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称公司)，原名大连北大车行(集 团)股份有限公司，成立于 1988 年 10 月，是大连市第一家向社会公开发行股票 的股份制试点企业，公司社会公众股股票于 1995 年 10 月 13 日在上海证券交易 所挂牌交易。 本公司上年度拥有 7 家全资附属企业和 5 家控股企业，截至 2003 年 12 月 31 日止，其中 8 家停止经营且被吊销营业执照，3 家偿还债务，1 家已停止经营。 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司主要经营高科技纺织业务。 二、主要会计政策 1、会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度： 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 4、记账原则及计价基础： 以权责发生制为原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。 5、现金等价物的确定标准： 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很 小的投资。 6、短期投资核算方法： （1） 短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年 (含一年)的投资，包括股票投资、债券投资等。 （2） 短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款(包括税 金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额。 （3） 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备， 并计入当期损益。 （4） 在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期 的投资收益。 29 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 7、坏账核算方法： 坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收 款项； （2）因债务人逾期未履行清偿义务超过三年仍无法收回的应收款项。 坏账损失采用备抵法核算。采用账龄分析法计提坏账准备，规定计提的比例 为：账龄在 1 年以内的，按应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)余额的 5％计提；账龄在 l--3 年以内的，按应收款项余额的 15％计提；账龄在 3 年以 上的，按应收款项余额的 40％计提。 对于有确凿证据表明不能收回，或收回可能性不大（如债务单位破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而短时间内无法偿付 债务的、以及其他证据足以证明应收款项可能发生损失的）的应收款项全额计提 坏账准备。 8、存货核算方法： 存货包括原材料、库存商品、在产品、产成品和低值易耗品等，按实际成本 计价；存货发出采用先进先出法；低值易耗品采用一次摊销法和五五摊销法进行 核算。 存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提，预计 的存货跌价损失计入当期损益。 9、长期投资的核算 （1）长期债权投资： A 债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以 及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差 额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计 利息，应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后的金额计入当期投资收益； 处置债券投资时，以实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资损益。 B 其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算应计利息记入当期投资 损益。 （2）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到 期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额 20％以下或虽超过 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投 资单位有表决权资本总额 20％至 50％或虽投资不超过 20％但具有重大影响的， 采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 50％以上或虽投资 不超过 50％但具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。公司长 期股权投资的实际成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列 作长期股权投资差额，并在规定期限内平均摊销。 （3）长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于账面价值， 并且这种降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差 额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 30 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 10、固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、 器具、工具等。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法，按原值的 3％计留残值，各类固定资产折旧年限 确 定 如 下： 资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3% 3.23% 机器设备 10 年 3% 9.7% 运输工具 5年 3% 19.4% 办公设备 5年 3% 19.4% 其他 5年 3% 19.4% 固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资 产的市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，提 取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 11、在建工程 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，估价转入 固定资产，并计提折旧，竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价数和计提折 旧。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产达到 预定可使用状态之前计入该项资产的购建成本。 在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在 ① 在建工程长期停建并且预计在未来三年内不能重新开工的； ② 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面 价值的差额计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的账面价值高于 其可变现净值的差额确定。 12、无形资产的计价和摊销方法： （1）无形资产按取得或形成时发生的实际成本计价，按受益期确定摊销年 限采用直线法摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末对无形资产逐项进行检查，如果 ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 31 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的 账面价值高于其可变现净值的差额确定。 13、开办费及长期待摊费用： 开办费是企业筹建期所发生的费用，于企业 开始生产经营的当月一次性计入当期损益；长期待摊费用按实际发生额核算，分 5 年平均摊销。 14、收入确认原则： （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不 再对该商品所有权实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了 收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时 确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。 15、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其作为负债反映： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、所得税：所得税的会计处理方法采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法：根据财政部《合并会计报表暂行规定》和财 会二字[1996]2 号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有 50 ％以上(不含 50％)权益性资本的子公司的会计报表进行合并。对于资产总额和 利润总额均达不到母公司资产总额和利润总额 10％的子公司，按财政部财会二 字[1996]2 号文件规定，不纳入合并会计报表范围。合并时，公司的重大内部交 易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，由于母、子公司采用的会计制度不同 而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。 三、会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正 会计政策变更：按《企业会计准则》及《企业会计制度》执行，上述准则和 度如有新增、变化或补充规定，公司按变化后的准则及制度执行。 会计估计变更：本期未发生会计估计变更事项。 本期发生的重大会计差错调整事项，其内容、更正金额及影响详见以下附注 注释，对历年损益的影响详见（六）会计报表项目之注释 22。 四、税项 1、企业所得税：企业所得税税率为 33％。 32 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 2、流转税 A 增值税：本公司商品销售缴纳增值税，适用税率为 17%； B 营业税：运输收入适用税率为 3％，技术服务收入适用税率为 5％。 3、城市维护建设税：按当期应缴纳增值税、营业税的 7％缴纳。 4、教育费附加：按当期应缴纳增值税、营业税的 3％缴纳，地方教育费附 加按当期应缴纳增值税、营业税的 1％缴纳。 5、费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并 计入当期费用。 五、控股子公司及合营企业 1、本公司拥有的子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、经营范围 和所占权益比例等情况如下： 所占权益 是否 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 比例（%） 合并 大连北大科技信息产业有限 新网际网络终端系 甘井子区由家村 26,500,000.00 美元 75 否 公司 列产品开发 2、控股子企业和合营企业较上期发生变化的说明： （1）被吊销营业执照的子公司及附属企业如下： 所占权益比 是否 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 例（%） 合并 深圳市新北大贸易有限公司 深圳市福田区 880,000.00 商业物资经销 70 否 广州标致汽车大连服务中心 甘井子区凌南路 367,000.00 一级机动车辆修配 100 否 沙河口区鞍山路 65 大连第一进口汽车配件公司 1,190,000.00 汽车配件销售 100 否 号 大连北大汽车配件商行 甘井子区凌南路 5 号 100,000.00 汽车配件销售 100 否 沙河口区工华街 17 大连北大汽车修配厂 700,000.00 二级机动车辆修配 100 否 号 大连北大轿车专家维修中心 甘井子区凌水桥镇 1,630,100.00 一级机动车辆修配 100 否 沙河口区工华街 17 大连凌水汽车配件经销处 170,000.00 汽车配件销售 100 否 号 含碘口服液生产、 大连北大海洋功能食品有限公司 甘井子区栾金村 2,000,000.00 95 否 销售 （2）抵偿债务的子公司及附属企业如下： 所占权益 是否 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 经营范围 比例（％） 合并 大连九九集团水产有限公司 甘井子区大连湾镇 10,601,000.00 水产品养殖 99.58 否 大连丽丽汽车出租公司 甘井子区凌水桥 888,000.00 公路客货运输 100 否 33 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 瓦房店市大连北大轿车修配 瓦房店市张山嘴村 2,274,300.00 汽车维修 98.78 否 有限公司 具体内容见下文长期股权投资说明部分。 （3）合并范围 本期未有纳入合并报表范围的子公司。上述（1）中所包含子公司本年度经 营情况、财务数据较上年度相比没有发生变化。 对子公司大连北大科技信息产业有限公司的处理办法同上年，详见 2002 年 度财务报告。 六、会计报表项目注释 1、货币资金 期末数 期初数 类 别 币种 本 币 本 币 现金 人民币 78,785.62 142,702.59 银行存款 人民币 14,991.86 26,356.91 合 计 93,777.48 169,059.50 2、应收账款 2003 年 2002 年 账龄 金额 比例 % 坏账准备 金额 比例 % 坏账准备 1 年以内 1,720,534.76 2.33% 86,026.74 2,990,399.37 3.99% 149,519.97 3 年以上 72,054,367.61 97.67% 71,359,998.90 72,030,061.37 96.01% 71,359,998.90 合计 73,774,902.37 100% 71,446,025.64 75,020,460.74 100% 71,509,518.87 主要债务人: 1、潮阳市盛星纺织有限公司 22,050,000.00 三年以上 2、潮阳市丰成实业公司 19,164,522.44 三年以上 3、南京开立元贸易公司 18,227,804.64 三年以上 4、绍兴三益贸易公司 11,075,963.50 三年以上 5、芜湖乐思达尔公司 395,000.00 三年以上 注1、 本期无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东欠款。 注2、 本项目欠款金额前五名金额合计 70,913,290.58 元，占应收账款期末 余额的 96.12%。 注3、 采用个别认定法全额计提坏账准备的明细如下： 单位 金额 备注 潮阳盛星纺织有限公司 22,050,000.00 无法找到联系单位及联系人 潮阳丰成实业公司 19,164,522.44 已注销 南京开立元贸易公司 18,227,804.64 已注销 34 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 绍兴三益贸易公司 11,075,963.50 经查无此单位 芜湖乐思达尔公司 395,000.00 已注销 3、其他应收款 2003 年 2002 年 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 942,239.46 0.95% 47,111.97 308,920.14 0.25% 15,446.01 2-3 年 19,890,000.00 16.02% 19,890,000.00 3 年以上 98,522,710.36 99.05% 95,686,458.67 103,958,791.23 83.73% 85,926,891.02 合计 99,464,949.82 100.00% 95,733,570.64 124,157,711.37 100.00% 105,832,337.03 主要债务人: 1、芜湖益泰数码科技集团有限公司 52,495,840.47 3 年以上 2、大连北大企业集团公司 20,201,833.92 3 年以上 3、大连康迪物资贸易有限公司 19,890,000.00 3 年以上 4、湖南盾华王子献 900,000.00 3 年以上 5、芜湖乐思达尔公司 814,611.68 3 年以内 注1、 本期无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东欠款。 注2、 本项目欠款金额前五名金额合计 94,302,286.07 元，占应收款期末余 额的 94.81%。 注 3、采用个别认定法全额计提坏账准备的明细如下： 单位 金额 备注 芜湖益泰数码科技集团有限公司 52,495,840.47 已注销 大连北大企业集团公司 20,201,833.92 无法找到联系单位及联系人 大连康迪物资贸易有限公司 19,890,000.00 无法找到联系单位联系人 芜湖乐思达尔公司 814,611.68 已注销 北京巨烨隆泰投资有限公司 393,338.15 无法找到联系单位及联系人 注 4、上文所披露主要债权人其中 1 年以内部分均系临时往来款。 注 5 、 本 年 较 上 年 减 少 的 其 他 应 收 款 -- 大 连 九 九 集 团 水 产 有 限 公 司 25,326,080.87 元系抵偿债务所致，详见注释 6—长期股权投资。 4、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存材料 303,614.41 332,066.19 合 计 303,614.41 332,066.19 5、待摊费用 类 别 期末数 期初数 35 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 保险费 2,576.26 合 计 2,576.26 6、长期股权投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 39,075,074.32 39,075,074.32 合 计 39,075,074.32 39,075,074.32 对子公司投资 占被投资单位 被投资单位名称 账面余额 减值准备 注册资本比例 大连北大科技信息产业有限公司 75.00% 合计 本期长期股权投资家数较上期减少，其中 8 家系被工商部门吊销了营业执 照，其中：大连丽丽汽车出租公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司、大连 九九集团水产有限公司系抵债偿还给了大连九九集团。具体原因如下： 大连市中级人民法院于 2003 年 1 月 7 日向公司发出了[2002]大经初字第 703 号民事判决书，判决要求公司返还大连九九集团借款本金人民币 1,500 万元，并 承担案件受理费 85,010 元，财产保全费 60,520 元。由于本公司会计报表中没有 反映该项借款业务，且尚未查清该项借入资金的去向，上期本公司将法院判决应 支付的款项作为损失计入营业外支出，并将相应负债反映在预计负债中。 根据以上判决，我公司、大连九九集团、大连九九集团有限公司（大连九九 集团核心企业）达成《执行和解协议》，协议规定三方一致同意我公司以股份已 被大连九九集团申请财产保全的两公司--大连丽丽汽车出租公司、瓦房店市大连 北大轿车修配有限公司以及大连九九集团水产有限公司的股份以及我公司对三 公司的债权折价抵偿欠甲方的债务。 根据该《执行和解协议》，我公司同时减少长期股权投资账面价值 0 元和预 计负债 15,145,530.00 元，减少其他应收款 25,326,080.87 元和已计提坏账准备 10,130,432.35 元，相应确认债务重组损失 50,118.52 元。 7、固定资产 一、固定资产原值 项目 2002 年余额 2003 增加数 2003 减少数 2003 年余额 机器设备 503,878,784.93 503,878,784.93 运输工具 1,446,104.10 1,446,104.10 办公设备 848,681.00 41,090.00 889,771.00 合 计 506,173,570.03 41,090.00 506,214,660.03 二、累计折旧 36 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 项目 2002 年余额 2003 增加数 2003 减少数 2003 年余额 机器设备 95,045,805.48 1,798,139.87 96,843,945.35 运输工具 868,464.45 171,371.67 1,039,836.12 办公设备 536,776.06 5,849.42 542,625.48 合 计 96,451,045.99 1,975,360.96 98,426,406.95 三、固定资产净值 项目 2002 年余额 2003 增加数 2003 减少数 2003 年余额 机器设备 408,832,979.45 -1,798,139.87 407,034,839.58 运输工具 577,639.65 -171,371.67 406,267.98 办公设备 311,904.94 35,240.58 347,145.52 合 计 409,722,524.04 -1,934,270.96 407,788,253.08 四、固定资产减值准备 项目 2002 年余额 2003 增加数 2003 减少数 2003 年余额 机器设备 392,731,000.00 392,731,000.00 合 计 392,731,000.00 392,731,000.00 五、固定资产净额 项目 2002 年余额 2003 增加数 2003 减少数 2003 年余额 机器设备 16,101,979.45 -1,798,139.87 14,303,839.58 运输工具 577,639.65 -171,371.67 406,267.98 办公设备 311,904.94 35,240.58 347,145.52 合 计 16,991,524.04 -1,934,270.96 15,057,253.08 8、在建工程 （1）在建工程 本期 本期 工程项目 期初数 期末数 备注 增加 减少 新网际网络终端整机 10,356,331.00 10,356,331.00 工程已停工 综合厂房 （2）在建工程减值准备 工程项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 新网际网络终端整机综 10,356,331.00 10,356,331.00 合厂房 9、短期借款 期末余额 期初余额 借款类别 币种 本位币 折合率 原币 本位币 折合率 保证贷款 人民币 175,508,000.00 175,508,000.00 抵押贷款 人民币 5,000,000.00 5,000,000.00 37 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 合 计 180,508,000.00 180,508,000.00 已到期未偿还的借款列示如下： 贷款 贷款资 未按期 贷款单位 贷款金额 起讫日期 利率 金用途 偿还原因 中行辽宁省分行 5,000,000.00 6.534% 流动资金 缺乏资金 00.6.14-01.12.14 工商银行大连星海支行 20,000,000.00 6.138% 流动资金 缺乏资金 99.7.20-99.12.20 工商银行大连星海支行 30,000,000.00 6.435% 流动资金 缺乏资金 99.7.28-00.7.20 工商银行大连星海支行 10,000,000.00 6.732% 流动资金 缺乏资金 99.5.25-99.11.20 工商银行大连星海支行 50,000,000.00 7.029% 流动资金 缺乏资金 99.5.17-00.5.10 工商银行大连星海支行 40,008,000.00 6.696% 应付票据 缺乏资金 应付票据转入 工商银行大连星海支行 25,500,000.00 流动资金 缺乏资金 合计 180,508,000.00 上表所列工行大连星海支行 2550 万元借款分别系 1999 年 12 月 13 日借入 2,000 万元，1999 年 5 月 26 日借入 500 万元；应付票据（银行承兑汇票）转入 50 万元，合计金额 2,550 万元。本公司以前年度未披露上述负债，本年根据重 大会计差错更正原则进行了追溯调整，详见注释 22、未分配利润。 10、应付账款 无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 11、预收账款 本期新增预收账款系晋江分公司预收纺织加工费。 12、应付工资 内容 期末数 期初数 未付工资原因 工资 531,840.86 562,700.00 未付工资 13、应付股利 投资单位名称 期末数 期初数 未付原因 金杯物资 33,375.00 33,375.00 缺乏流动资金 沈阳信实 87,750.00 87,750.00 缺乏流动资金 沈阳烟草 146,250.00 146,250.00 缺乏流动资金 广国信托 292,500.00 292,500.00 缺乏流动资金 维明资评 87,750.00 87,750.00 缺乏流动资金 合计 647,625.00 647,625.00 14、应交税金 税 种 税 率 2003 年 2002 年 38 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 所得税 33% 5,452,029.63 5,452,029.63 增值税 17% 3,156,455.17 2,042,980.56 营业税 5% 2,191,404.92 2,191,404.92 城建税 5% -549,414.37 -549,414.37 房产税 -85,248.00 -85,248.00 个人所得税 税法规定 109,357.54 101,500.54 合 计 * 10,274,584.89 9,153,253.28 以上应交税金期初数与上年度披露数据的差异详见注释 22、未分配利润。 15、其他应交款 类 别 2003 年 2002 年 教育费附加 1,684,279.68 1,618,066.64 社会事业发展费 587,859.54 571,306.28 合 计 2,272,139.22 2,189,372.92 以上其他应交款期初数与上年度披露数据的差异详见注释 22、未分配利润。 16、其他应付款 期末数 期初数 112,388,667.14 112,922,759.68 主要债权人列示如下： 债权人名称 金 额 性质或内容 北京颐和丰业投资有限公司 60,235,808.31 债权转入 国通证券股份有限责任公司 29,306,580.00 国通垫付银行借款 中建八局大连公司 7,077,010.00 应付工程款等 深圳长通数码科技有限公司 3,420,000.00 垫付款 潮阳市新潮业公司 2,985,420.30 往来款 万时红晋江纺织工业有限公司 2,229,663.89 往来款 工行大连星海支行 1,945,270.00 应付诉讼费等 营城子镇政府 1,000,000,00 预计负债转入 上述北京颐和丰业投资有限公司系本公司实际控制人。上述欠款来源如下： 1、根据上海长通投资管理有限公司发给本公司的《债权转让通知书》以及 中粮国际仓储运输有限公司发给本公司的《通知书》，上海长通投资管理有限公 司将对我公司的债权转让给中粮国际仓储运输有限公司，中粮国际仓储运输有限 公司将该债权又转让给北京颐和丰业投资有限公司，涉及金额 30,590,000.00 元； 2、公司于 1999 年 10 月与中信实业银行广州分行签订一项贷款协议，金额 5,000 万元人民币，贷款期限一年，担保方为中粮国际仓储运输公司。公司 2000 39 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 年终已还贷 2,460 万元，尚有 2,540 万元贷款未还，此项贷款一直未在公司财务 报表中反映。本期末尚未查清该项资金的去向。 根据广东省广州市中级人民法院（2002）穗中法民三初字第 5 号民事判决 书，我公司应偿还上述 2,540 万元逾期贷款及逾期利息，并承担相应案件受理费 143,767 元。 经公司与中信实业银行广州分行核对，确认该债务在 2002 年 9 月已由担保 方中粮国际仓储运输公司安排北京颐和丰业投资有限公司偿还，中信实业银行广 州分行于 2002 年 12 月 10 日向公司发来《债权转让通知函》，函称该行已将公司 的 2,540 万元贷款本金、利息、罚息、诉讼费等权益转让至还款方北京颐和丰业 投资有限公司。 据此，我公司从判决生效之日将该项贷款本金、利息、罚息、诉讼费等确 认为负债，涉及金额 31,865,663.84 元，其中利息 6,321,896.84 元。 3、本期我公司支付北京颐和丰业投资有限公司临时往来款 2,219,855.53 元。 17、预提费用 项目名称 2003 年 2002 年 利 息 71,374,049.04 41,217,889.06 水电费 626,208.08 543,840.56 合 计 72,000,257.12 41,761,729.62 18、预计负债 项目名称 2003 年 2002 年 对外提供担保 130,000,745.04 145,146,275.04 未决诉讼 2,302,708.00 3,302,708.00 合 计 132,303,453.04 148,448,983.04 本期预计负债明细如下： 单位名称 2003 年 2002 年 预计应付中国农业银行福州市鼓屏支行 20,185,933.35 20,185,933.35 预计应付中建八局大连公司 2,302,708.00 2,302,708.00 预计应付中国长城资产管理公司福州办事处 18,599,126.00 18,599,126.00 预计应付中国工商银行芜湖市分行中二街办事处 57,924,471.31 57,924,471.31 预计应付中国农业银行福州市华林支行 20,403,345.28 20,403,345.28 预计应付中国信达资产管理公司福州办事处 12,887,869.10 12,887,869.10 预计应付营城子镇政府 1,000,000.00 大连九九集团 15,145,530.00 1、预计应付营城子镇政府 100 万本期已确认形成负债转入其他应付款； 2、本期减少大连九九集团 15,145,530.00 元详见长期股权投资附注说明。 40 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 19、股本 公司股份变动情况表 本次变动增减(+,-) 期初数 配 送 公积金 增 其 小 期末数 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889.00 4,614,889.00 其中：境内法人持有股份 4,614,889.00 4,614,889.00 2、募集法人股份 191,179,530.00 191,179,530.00 未上市流通股份合计 195,794,419.00 195,794,419.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288.00 88,636,288.00 已上市流通股份合计 88,636,288.00 88,636,288.00 三、股份总数 284,430,707.00 284,430,707.00 20、资本公积 项 目 上期数 本期增加 本期减少 期末数 资本（或股本）溢价 50,844,280.95 50,844,280.95 接受非现金资产捐赠准备 1,397,334.80 1,397,334.80 其他资本公积 3,813,273.56 3,813,273.56 合 计 56,054,889.31 56,054,889.31 21、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、一般盈余公积金 38,526,637.73 38,526,637.73 其中 ：法定盈余公积金 26,627,602.42 26,627,602.42 任意盈余公积金 11,899,035.31 11,899,035.31 2、公益金 25,242,961.53 25,242,961.53 合 计 63,769,599.26 63,769,599.26 22、未分配利润 项 目 期初数 本年增加 本年减少 年末数 未分配利润 -861,253,282.31 -33,525,061.46 -894,778,343.77 以前年度损益调整如下 2003 年计算过程 41 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 列示： 上年披露未分配利润数 -806,017,386.47 费用调增（调减为“-”） 2,676,979.14 营业外支出调增 31,865,663.84 上年年初数调增（调减为 -20,693,252.86 “-”） 年初余额 -861,253,282.31 （1）上年年报披露净利润为-427,251,062.96 元，经本期追溯后净利润为 -461,793,705.94 元，其中 1、调减 2002 年净利润 2,676,979.14 元，系上年度 应收账款—李镇生款项已收回 2,817,872.78 元并已形成管理费用，但公司没有 做账务处理，本期就此事项进行追溯调整，调减上期应收账款—李镇生 2,817,872.78 元，相应调减上期坏账准备 140,893.64 元；2、调增上年营业外 支出 31,865,663.84 元，系我公司确认对控股股东北京颐和丰业投资有限公司的 债务，详见注释 16、其他应付款说明部分。 （2）上述上年年初数调减 20,693,252.86 元，系以下原因形成：我公司在 调查注释 9、短期借款之 1999 年未入账工行借款 2550 万元时发现，1999 年该笔 借款的现金流通过回收应收账款—中国航空技术进出口北京公司 2550 万元入 账，经过核实，该笔应收款系 1999 年虚做纺织收入所致，该笔虚做收入虚增应 收账款 2550 万元，虚增 1999 年收入 21,794,871.79 元，虚增应交税金—增值税 3,705,128.21 元，虚增应交税金—城建税 185,256.41 元，虚增其他应交款-教 育费附加、社会事业发展费等共计 916,362.52 元，从而虚增 1999 年利润 20,693,252.86 元，本期根据重大会计差错更正原则进行了相应追溯调整。 23、主营业务收入、主营业务成本 广东地区 浙江地区 合计 项目 本年 上年 本年 上年 本年 上年 一、主营业务收入 13,467,206.27 14,224,325.20 4,731,721.11 7,236,658.80 18,198,927.38 21,460,984.00 其中：纺织加工业务 13,467,206.27 14,224,325.20 4,731,721.11 7,236,658.80 18,198,927.38 21,460,984.00 二、主营业务成本 9,934,044.36 31,069,231.68 3,579,529.10 15,655,661.69 13,513,573.46 46,724,893.37 其中：纺织加工业务 9,934,044.36 31,069,231.68 3,579,529.10 15,655,661.69 13,513,573.46 46,724,893.37 三、主营业务毛利 3,533,161.91 -16,844,906.48 1,152,192.01 -8,419,002.89 4,685,353.92 -25,263,909.37 其中：纺织加工业务 3,533,161.91 -16,844,906.48 1,152,192.01 -8,419,002.89 4,685,353.92 -25,263,909.37 注：本年主营业务成本较上期相比有较大幅度的变化,系因为本期主营业务 成本中折旧成本大幅度降低，降低的原因是上年计提固定资产折旧的基数是计提 固定资产减值准备前的原值，本期计提折旧的基数是计提减值准备后的固定资产 净值。固定资产减值准备的计提详见上年 2002 年度会计报表附注。 24、管理费用 期末数 期初数 7,380,933.23 186,699,812.91 本年管理费用较上年相比产生重大变化，其原因如下： 42 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 上年管理费用形成的主要原因在于计提坏账准备 136,974,465.79 元，存货 盘亏 31,814,580.59 元， 本年没有相应的支出。 25、财务费用 项 目 2003 年 2002 年 利息支出 30,188,945.98 31,005,758.94 减：利息收入 10,047.82 9,027.89 其他 2,309.64 1,281.40 合 计 30,181,207.80 30,998,012.45 26、投资收益 项 目 2003 年 2002 年 期末调整的被投资单位所有者 -38,479,900.06 权益净增减额的金额 合 计 -38,479,900.06 27、营业外收入 项 目 2003 年 2002 年 罚款净收入 8,299.00 77,932.00 其他 201,094.90 274,949.41 合 计 209,393.90 352,881.41 28、营业外支出 项 目 2003 2002 债务重组损失 50,118.52 罚款支出 952,537.98 24,970.87 其他 180,315,144.98 合 计 1,002,656.50 180,340,115.85 注 1、根据辽宁省大连市中级人民法院[2003]大刑初字第 200 号刑事判决书， 判决本公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金人民币 35 万元，本公司据此计 提了 35 万元的罚款支出，该罚款尚未支付； 注 2、根据中国证券监督管理委员会法罚字[2003]7-1 号行政处罚事先告知 书，本公司违反了《证券法》第 59 条的规定，构成第 177 条第 1 款规定的“所 披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。根据《证券法》第 177 条第 1 款的规定，证监会拟对我公司处以 60 万元罚款，本公司据此计提了 60 万元的罚款支出。 43 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 注 3、本年债务重组损失详见注释 6、长期股权投资。 29、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金，主要支付： 项目名称 金 额 性质或内容 北京颐和丰业投资有限公司 2,219,855.53 往来款 北京祥恒科技有限公司晋江分公司 423,553.00 往来款 水电费 5,855,451.65 成本费用 其他支出 2,356,629.93 合 计 10,855,490.11 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地 主营业务 或类型 北京颐和丰业投资 有限责任 北京市平谷县 投资 大股东 方永中 有限公司 公司 大连北大科技信息 甘井子区由家 新网际网络终端系列产 有限责任 子公司 洪友声 产业有限公司 村 品开发 公司 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京颐和丰业投资有限公司 29,980,000.00 29,980,000.00 大连北大科技信息产业有限公司 219,950,000.00 219,950,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 金 额 比例% 金 额 比例% 北京颐和丰业投资有限公司 52,000,000.00 18.28 大连北大科技信息产业有限公司 16,496,250.00 75 16,496,250.00 75 2、关联方往来 关联方应收应付款项余额： 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应付款： 44 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 北京颐和丰业投资有限公司 60,235,808.31 31,865,663.84 相关事项详见注释 16、其他应付款。 八、承诺事项 本期无须披露而未披露的承诺事项。 九、或有事项 1、芜湖乐思达尔科技实业有限公司于 2000 年 1 月 10 日与中国工商银行芜 湖市分行中二街办事处签订借款合同，累计贷款金额人民币 2,500 万元。本公司 与其在中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订《最高额保证合同》，提供连 带保证责任。 芜湖贝特恩科技实业有限公司于 2000 年 1 月 12 日与中国工商银行芜湖市分 行中二街办事处签订借款合同，累计贷款金额人民币 2,500 万元。本公司与其在 中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订《最高额保证合同》，提供连带保证 责任。 上述贷款均逾期，中国工商银行芜湖市分行中二街办事处起诉至安徽省芜湖 市中级人民法院，要求两公司归还贷款本息，本公司承担连带清偿责任。如上述 两公司不能偿还上述贷款，本公司将承担上述损失。上期公司按谨慎性原则预计 了 5,000 万元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 本期该事项没有发生重大变化。 2、本公司为万时红（晋江）纺织工业有限公司向中国农业银行福州市鼓屏 支行贷款 1700 万元提供担保，该公司到期未能偿还，中国农业银行福州市鼓屏 支行已向福州市中级人民法院起诉。本公司已接到福州中院（2002）榕经初字第 189 号判决书：判决万时红（晋江）纺织工业有限公司偿还贷款本金及利息，本 公司承担连带责任。如该公司不能偿还，本公司将承担上述损失，为此上期末本 公司预计损失 20,185,933.35 元，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 本期该事项没有发生重大变化。 3、福建省高级人民法院与 2002 年 2 月 25 日作出了（2001）闽经初字第 49 号民事判决书，判决书称：大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称公司） 于 1999 年 8 月、12 月分别为万时红（晋江）纺织工业有限公司（以下简称万时 红）向中国农业银行晋江支行（以下简称晋江农行）借款共人民币 1800 万元提 供连带责任担保，于 1999 年 11 月为万时红向晋江农行借的一笔已设定抵押担保 的借款 2200 万元提供连带责任担保。2002 年 6 月，晋江农行将全部债权转移给 中国长城资产管理公司福州办事处，中国长城资产管理公司福州办事处向福建省 高级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对万时红应偿还的 1800 万元本金及 599,126 元利息承担连带偿还责任；并判决我公司对万时红应偿还的 2200 万元 本金及 7,692,080.09 元利息的债务中抵押物不足清偿部分承担连带偿还责任。 按照判决书，该抵押物为总价值 730 万美元的机器设备。上期公司按谨慎性原则 预计了 18,599,126.00 元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 本期该事项没有发生重大变化。 4、福建省厦门市中级人民法院于 2001 年 6 月 4 日做出了（2001）厦经初字 第 19 号民事判决书，其因我公司于 1999 年 9 月 14 日与万时红（晋江）纺织工 45 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 业有限公司一起为厦门象屿万时红进出口有限公司向建设银行厦门市分行借款 140 万美元提供连带责任担保，1999 年 11 月 18 日，建设银行厦门市分行将全部 债权转移给中国信达资产管理公司福州办事处，中国信达资产管理公司福州办事 处向厦门市中级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对厦门象屿万时红进出口 有限公司应偿还的 140 万美元本金、135,909.91 美元利息承担连带清偿责任， 并对原告的 4 万元律师费及 134,682 元诉讼费用承担连带责任。上期公司按谨慎 性原则预计了 12,887,869.10 元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 本期该事项没有发生重大变化。 5、营城子镇政府于 2000 年 9 月 27 日与北大信息科技产业有限公司达成协 议,约定北大信息科技产业有限公司向营城子镇政府借款 100 万元人民币用于 “网际网络终端”项目的建设，借款时间为 2000 年 9 月 28 日至 2000 年 12 月 20 日,北大信息科技产业有限公司到期未还，营城子镇政府于 2002 年 1 月 10 日 诉讼至大连市甘井子区人民法院请求判决借款 100 万元人民币及诉讼费用。上期 公司按谨慎性原则预计了 100 万元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出 中。 本期公司确认该笔负债已经形成，并已将预计负债转入其他应付款中。 6、中国农业银行福州市华林支行要求万时红（晋江）纺织工业有限公司返 还借款本金 1,600 万元及利息 4,403,345.28 元；要求大连北大科技（集团）股 份有限公司承担连带责任。法院已于 2002 年 10 月 15 日开庭审理此案。福州中 院（2002）榕经初字第 189 号判决书：万时红（晋江）纺织工业有限公司偿还贷 款本金 16000000 元及利息，大连北大科技（集团）股份有限公司对上述还款提 供连带责任保证。上期公司按谨慎性原则预计了 20,403,345.28 元损失，已分别 反映在预计负债及营业外支出中。 本期该事项没有发生重大变化。 十、资产负债表日后事项 截止至审计报告日，本公司尚未归还逾期短期借款。另外，本公司没有须披 露而未披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、债务重组事项说明 上年年度会计报表附注披露：大连市中级人民法院于 2003 年 1 月 7 日向公 司发出了[2002]大经初字第 703 号民事判决书，判决要求公司返还大连九九集团 借款本金人民币 1,500 万元，并承担案件受理费 85,010 元，财产保全费 60,520 元。由于本公司会计报表中没有反映该项借款业务，且尚未查清该项借入资金的 去向，故本公司暂时无法做出相应的账务处理。上期将法院判决应支付的款项作 为损失计入营业外支出，并将相应负债反映在预计负债中。 根据我公司、大连九九集团、大连九九集团有限公司三方签订的《执行和解 协议》，我公司对法院的判决并无异议，但由于我公司无方便可执行的财产可供 清偿债务。大连九九集团同意，我公司以持有的大连丽丽汽车出租公司、大连九 九集团水产有限公司及瓦房店市北大轿车修配有限公司（以下称“三家公司”） 的股份按照账面值折价抵偿本公司欠大连九九集团的债务，抵偿后，“三家公司” 与我公司不再存在股权及债权债务关系。如果账面价值尚不足清偿债务，大连九 46 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 九集团仍保留对剩余债务向本公司追偿的权利。 经我公司、大连九九集团双方同意，大连九九集团将[2002]大经初字第 703 号民事判决书确定的债权全部转让给其核心企业大连九九集团有限公司，我公司 将所持三家公司的股份以及债权直接转让给大连九九集团有限公司。 根据[2002]大经初字第 703 号民事判决书，我公司应偿付大连九九集团 15,145,530.00 元，我公司对大连九九集团水产有限公司的债权账面价值是 15,195,648.52 元，我公司持有大连丽丽汽车出租公司、瓦房店市大连北大轿车 修配有限公司、大连九九集团水产有限公司三家公司股权的长期投资账面价值为 0 元，上述债权、债务、股权相抵之后，我公司确认债务重组损失 50,118.52 元。 十二、其他重要事项 1、上年年度会计报表附注披露：本公司向中国工商银行大连星海支行贷款 17,550.80 万元，均已逾期，工行大连星海支行已向辽宁省大连市中级人民法院 提出诉讼，根据辽宁省大连市中院（2002）大经初字 86 号、87 号、121-126 号 判决书，本公司应在判决后十日内向工行大连星海支行偿还借款本金及相应利 息，案件受理费 982,130 元和财产保全费 963,140 元由本公司承担，上述贷款详 见短期借款附注，相应的利息反映在预提费用—利息中，相应的诉讼费用反映在 其他应付款中。 本期该事项没有发生重大变化。 2、上年年度会计报表附注披露：本公司向招商银行大连分行贷款 2,900 万， 由国通证券股份有限公司提供连带保证责任担保，该贷款已逾期未偿还，国通证 券股份有限公司已承担上述连带担保责任。2002 年 4 月国通证券股份有限公司 已向辽宁省大连市中级人民法院提出诉讼，根据辽宁省大连市中院（2002）大经 初字 106 号判决书，本公司应在判决后十日内向国通证券股份有限公司偿还 29,604,863.77 元及相应利息，案件受理费 158,060 元和财产保全费 148,520 元 由本公司承担，上述贷款详见短期借款、其他应付款附注，相应的利息反映在预 提费用—利息中，相应的诉讼费用反映在其他应付款中。 本期该事项没有发生重大变化。 3、上年年度会计报表附注披露：本公司子公司大连北大科技信息产业有限 公司与中建八局大连公司发生债务纠纷。2003 年 1 月 13 日本公司已按相关信息 披露规则进行公告，公告称： “建筑第八工程局（以下简称“中建八局”）于 1999 年 11 月 30 日与北大信息签订建筑施工合同，约定由中建八局承建北大信息位于 营城子的新网际网络整机厂综合厂房，由于北大信息未能及时支付工程款，合同 无法履行，故于 2002 年 12 月 12 日诉讼至大连市中级人民法院请求解除双方施 工合同并偿付拖欠工程款 7,077,010 元及停工损失 2,302,708 元和诉讼费用”。 上述工程款已在其他应付款中反映，上述停工损失已在预计负债和营业外支出中 反映。 本期该事项没有发生重大变化。 4、上年年度会计报表附注披露：大连市中级人民法院于 2002 年 3 月 19 日 47 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 和 21 日分别做出编号为[2002]大经初字第 86 号、87 号、121-126 号《民事裁定 书》，3 月 25 日开具《查封财产清单》。其因大连市中级人民法院审理中国工商 银行大连市星海支行（以下简称大连工行）诉我公司借款纠纷一案中（详细情况 见 2002 年 10 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》我公司 2002-019 号公告）， 我公司先后向大连工行共计贷款 17,550.80 万元，原告大连工行提出财产保全申 请，要求查封我公司财产，法院做出相应裁定，并开具查封清单。该查封清单所 列设备为我公司晋江昌盛高科技发展分公司的 76 台纺织设备，包括：加弹倍捻 机 49 台、303-Ⅱ自动络丝机 2 台、KSZX-1.5 定型机 3 台、4SDW-20S 扩幅烘布机 1 台、303C 自动络丝机 5 台、120 锭/台自动络丝机 2 台、分布整经机 3 台、3003-36 锭/台自动络丝机 8 台、SC-1061 真空热定型机 3 台。 本期该事项没有发生重大变化。以下是该事项的详细说明： （1）公司晋江昌盛高科技分公司资产的形成情况 A、1998 年 12 月 25 日，本公司与福建万时红成飞摩托车有限公司签订协议， 收购福建万时红成飞摩托车公司控股 99.58％的福建昌盛高科技发展有限公司。 B、1999 年 3 月 13 日，本公司与拥有福建昌盛高科技公司 0.42％股权的欧 阳文化签订协议，收购其 0.42％的股权。 C、2001 年 3 月 2 日，本公司与深圳市彩益实业有限公司签订资产置换协议， 公司以部分应收帐款、预付帐款和其他应收款合计 239,498,264 元与深圳彩益实 业有限公司的 76 台（套）纺织设备进行资产置换。公司在 2001 年 6 月完成置换， 并于 2001 年将该项资产拨转福建昌盛高科技分公司。（公司 2001 年报对上述情 况已做详细披露） （2）1998 年、1999 年置入资产的查封抵押情况 本公司查实，1998、1999 年通过收购福建昌盛高科技公司而置入的部分资 产在置入之前已由本公司原实际控制人万时红集团有限公司及其关联公司万时 红（晋江）纺织公司、万时红化纤公司、万时红涤纶公司、万时红包装制品公司 抵押给中国农业银行福建分行（现抵押权人已变更为长城资产管理公司福州办事 处）。已做抵押登记的设备有：加弹倍捻机 28 套、整经机 4 套、电脑监控高速织 机 60 台、高速织机电子储经器 60 个、电脑全自动提花综框 60 台、剑杆织机 40 台。 经公司向中国长城资产管理公司福州办事处了解，因万时红（晋江）纺织公 司和万时红集团有限公司未清偿到期贷款，其已申请福建省高级人民法院对上述 资产申请执行并查封、扣押，并向万时红（晋江）纺织公司和万时红集团有限公 司送达相应裁定。 （3）2001 年置入公司的资产的被查封情况 2002 年 3 月 25 日，因中国工商银行大连市星海支行诉我公司借款纠纷一案， 大连市中级人民法院做出相应裁定,并开具查封清单，查封上述 76 台纺织设备。 5、2004 年 2 月 26 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民 合初字第 116 号民事判决书，就我公司与中国银行辽宁省分行（以下简称“中行 辽宁分行”）借款合同纠纷一案（详见 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海 证券报》我公司公告）做出如下判决： 48 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 （1）判定我公司于判决生效之日后 10 日内偿还中行辽宁分行借款本金人民 币 500 万元； （2）判定我公司于本判决生效后 10 日内偿还中行辽宁分行利息（自 2000 年 6 月 14 日起至 2001 年 6 月 14 日止按合同约定的年利率 6.435%计付；逾 期罚息自 2001 年 6 月 15 日起至本判决生效后第 10 日止，按中国人民银行规定 的日逾期罚息计算标准计付）；（3）中行辽宁分行对大连北大科技信息有限公司 （系我公司子公司）位于大连市甘井子区营城子工业园区的 30 万平方米的用地 在借款本金 500 万元及利息（按本判决第二项计付标准计付）的范围内享有优先 受偿的权利； （4）大连北大企业集团公司对我公司拖欠中行辽宁分行的上述款项 中抵押物不能清偿部分承担连带保证责任。案件受理费 37,876 元由我公司承担。 十三、财务报告的批准 本财务报告经我公司 2004 年 4 月 15 日第七届董事会第十次会议批准报出。 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 董事长：李 纯 大连北大科技（集团）股份有限公司 2004 年 4 月 16 日 49 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 资产负债表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 注释 1 93,777.48 169,059.50 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 注释 2 2,328,876.73 3,510,941.87 其他应收款 注释 3 3,731,379.18 18,325,374.34 预付账款 - - 应收补贴款 - - 存货 注释 4 303,614.41 332,066.19 待摊费用 注释 5 - 2,576.26 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 6,457,647.80 22,340,018.16 长期投资： 长期股权投资 注释 6 - - 长期债权投资 - - 其他长期投资 - - 长期投资合计 - - 固定资产： 固定资产原价 注释 7 506,214,660.03 506,173,570.03 减：累计折旧 注释 7 98,426,406.95 96,451,045.99 固定资产净值 注释 7 407,788,253.08 409,722,524.04 减：固定资产减值准备 注释 7 392,731,000.00 392,731,000.00 固定资产净额 15,057,253.08 16,991,524.04 工程物资 - - 在建工程 注释 8 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 15,057,253.08 16,991,524.04 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 21,514,900.88 39,331,542.20 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 50 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 资产负债表（续） 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 负债及所有者权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 注释 9 180,508,000.00 180,508,000.00 应付票据 - - 应付账款 注释 10 135,205.40 135,205.40 预收账款 注释 11 960,137.41 - 应付工资 注释 12 531,840.86 562,700.00 应付福利费 16,139.00 - 应付股利 注释 13 647,625.00 647,625.00 应付利息 - - 应交税金 注释 14 10,274,584.89 9,153,253.28 其他应交款 注释 15 2,272,139.22 2,189,372.92 其他应付款 注释 16 112,388,667.14 112,922,759.68 预提费用 注释 17 72,000,257.12 41,761,729.62 预计负债 注释 18 132,303,453.04 148,448,983.04 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 512,038,049.08 496,329,628.94 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 512,038,049.08 496,329,628.94 少数股东权益 - - 所有者权益: 实收资本 注释 19 284,430,707.00 284,430,707.00 减：已归还投资 - - 实收资本净额 284,430,707.00 284,430,707.00 资本公积 注释 20 56,054,889.31 56,054,889.31 盈余公积 注释 21 63,769,599.26 63,769,599.26 其中：法定公益金 25,242,961.53 25,242,961.53 未分配利润 注释 22 -894,778,343.77 -861,253,282.31 所有者权益合计 -490,523,148.20 -456,998,086.74 负债及所有者权益合计 21,514,900.88 39,331,542.20 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 51 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 利润及利润分配表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 一、主营业务收入 注释 23 18,198,927.38 21,460,984.00 减：主营业务成本 注释 23 13,513,573.46 46,724,893.37 主营业务税金及附加 259,645.75 364,836.71 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4,425,708.17 -25,628,746.08 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 404,634.00 - 减：营业费用 - - 管理费用 注释 24 7,380,933.23 186,699,812.91 财务费用 注释 25 30,181,207.80 30,998,012.45 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -32,731,798.86 -243,326,571.44 加：投资收益（损失以“-”号填列） 注释 26 - -38,479,900.06 补贴收入 - - 营业外收入 注释 27 209,393.90 352,881.41 减：营业外支出 注释 28 1,002,656.50 180,340,115.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -33,525,061.46 -461,793,705.94 减：所有税 - - 少数股东收益 - - 未确认投资损失 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -33,525,061.46 -461,793,705.94 加：年初未分配利润 -861,253,282.31 -399,459,576.37 其它转入 - - 六、可供分配的利润 -894,778,343.77 -861,253,282.31 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -894,778,343.77 -861,253,282.31 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - 八、未分配利润 -894,778,343.77 -861,253,282.31 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 52 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 现金流量表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： × 销售商品、提供劳务收到的现金 20,341,129.93 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 125,155.10 现金流入小计 20,466,285.03 购买商品、接受劳务支付的现金 2,205,633.40 支付给职工以及为职工支付的现金 6,198,754.67 支付的各项税费 1,240,598.87 支付的其他与经营活动有关的现金 附注 29 10,855,490.11 现金流出小计 20,500,477.05 经营活动产生的现金流量净额 -34,192.02 二、投资活动产生的现金流量： × 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 41,090.00 所支付的现金 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 41,090.00 投资活动产生的现金流量净额 -41,090.00 三、筹资活动产生的现金流量： × 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -75,282.02 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 53 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 现金流量表（附表） 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 补 充 资 料： × 1、将净利润调节为经营活动现金流量： × 净利润 -33,525,061.46 加：计提的资产减值准备 -31,827.27 固定资产折旧 1,975,360.96 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） 2,576.26 预提费用增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 - 财务费用 30,188,945.98 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 28,451.78 经营性应收项目的减少（减：增加） 612,239.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 665,004.16 其他 50,118.52 经营活动产生的现金流量净额 -34,192.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： × 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： × 现金的期末余额 93,777.48 减：现金的期初余额 169,059.50 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -75,282.02 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 54 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年年报正文 资产减值准备明细表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 资产价 期末余额 值回升 其他原因转出 转出 一、坏账准备合计 177,341,855.90 31,665.96 - 10,193,925.58 167,179,596.28 其中：应收账款 71,509,518.87 63,493.23 71,446,025.64 其他应收款 105,832,337.03 31,665.96 10,130,432.35 95,733,570.64 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - 其中：库存商品 - - - - - 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 39,075,074.32 - - 39,075,074.32 - 其中：长期股权投资 39,075,074.32 - - 39,075,074.32 - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 392,731,000.00 - - - 392,731,000.00 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备 392,731,000.00 - - - 392,731,000.00 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 10,356,331.00 - - - 10,356,331.00 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 619,504,261.22 31,665.96 - 49,268,999.90 570,266,927.28 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 55