紫光学大(000526)好时光2003年年度报告

厦门好时光实业股份有限公司 2003 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完 整性承担个别及连带责任 本公司董事长田青 主管会计工作负责人田青及会计主管 人员张质良保证本年度报告中财务会计报告的真实 完整 厦门好时光实业股份有限公司董事会 二 OO 四年四月十六日编制 目 录 一 公司基本情况简介------------------------------------------------------------2~3 二 会计数据和业务数据摘要---------------------------------------------------3~4 三 股本变动及股东持股情况---------------------------------------------------5~7 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况---------------------------------7~8 五 公司治理结构------------------------------------------------------------------8~9 六 股东大会情况简介-----------------------------------------------------------9~10 七 董事会报告-------------------------------------------------------------------10~16 八 监事会报告-----------------------------------------------------------------------16 九 重要事项---------------------------------------------------------------------16~20 十 财务报告----------------------------------------------------------------------20~47 十一 备查文件目录----------------------------------------------------------------20 1 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 厦门好时光实业股份有限公司 中文缩写 好时光 英文名称 XIAMEN GOODTIME INDUSTRIAL CO.,LTD. 英文缩写 GOODTIME 2 公司法定代表人 田青 3 公司董事会秘书 郭俊东 联系地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 电 话 0592-5744065 0755-82496129 传 真 0592-5652638 0755-82496019 电子信箱 guojundong@sohu.com 股权事务代表 曹玉鸥 联系地址 深圳市八卦二路旭飞城市文化广场 C 栋 电 话 0755-82496129 传 真 0755-82496019 电子信箱 caoyuou@21cn.com 4 公司注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 公司办公地址 厦门市 湖里区寨上长乐路 1 号 邮政编码 361006 联系电话 0592-5744065 传 真 0592-5652638 深圳市 八卦二路旭飞城市文化广场 C 栋 邮政编码 518029 联系电话 0755-82496129 传 真 0755-82496019 公司互联网网址 http://www.good-time.com.cn 公司 电子 邮箱 caoyuou@21cn.com 5 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 好时光 股票代码 000526 7 其他有关资料 1 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 18 日 注册地点 厦门市工商行政管理局 2 最近变更注册登记日期 2003 年 8 月 22 日 注册地点 厦门市工商行政管理局 2 企业法人营业执照注册号 3502001002173 3 税务登记号码 厦国税管字 350206154999005 号 4 公司聘请的会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 二 主要财务数据与指标 一 公司本年度经营业绩的主要会计数据 单位 人民币元 项目 金额 1 利润总额 699,160.07 2 净利润 511,228.79 3 扣除非经常性损益后的净利润 -7,473,301.88 4 主营业务利润 3,207,813.95 5 其他业务利润 529,214.50 6 营业利润 -7,858,671.41 7 投资收益 8,563,217.32 8 补贴收入 / 9 营业外收支净额 -5,385.81 10 经营活动产生的现金流量净额 18,887,279.16 11 现金及现金等价物净增加额 9,599,044.84 注 非经常性损益项目 1 各项营业外收入 支出净额 -5,385.81 元 2 股权转让收益 7,989,916.48 元 二 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 1 主营业务收入 5,918,569.91 9,150,146.03 163,953,430.93 2 净利润 511,228.79 6,793,668.09 15,301,991.60 3 总资产 208,295,652.04 229,609,034.40 460,447,775.98 4 股东权益 164,725,048.41 164,213,819.62 157,420,151.53 不含少数股东权益 5 每股收益 1 全面摊薄 0.0065 0.086 0.193 2 加权平均 0.0065 0.086 0.193 3 扣除非经常性损益后 -0.0943 0.018 0.161 6 每股净资产 2.079 2.072 1.986 7 调整后的每股净资产 1.768 2.041 1.986 8 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.238 -0.508 0.174 9 净资产收益率 0.31% 4.14% 9.72% 3 三 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 要求计算的 利润数据 净资产收益率 % 每股收益 元 报告期利润 全面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均 主营业务利润 1.95 1.95 0.0405 0.0405 营业利润 -4.77 -4.78 -0.0992 -0.0992 净利润 0.31 0.31 0.0065 0.0065 扣除非经常性损益 后的净利润 -4.54 -4.54 -0.0943 -0.0943 注 主要财务指标的计算方法 1 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 2 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 3 调整后的每股净资产= 报告期末股东权益 三年以上的应收款项净额 待摊费 用 长期待摊费用 /年度末普通股股份总数 4 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通 股股份总数 5 净资产收益率=净利润/年度末股东权益 100% 6 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益 7 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 8 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下 ROE = P (E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0) 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为 期初净资产 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej 为报告期回购或 现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 加权平均每股收益 EPS 的计算公式如下 EPS = P (S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0) 其中 P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数 Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数 M0 为报告期月份 数 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数 四 报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 79,250,285 74,674,690.82 4,514,225.92 2,601,777.42 5,774,617.88 164,213,819.62 本期增加 76,684.32 25,561.44 434,544.47 511,228.79 期 末 数 79,250,285 74,674,690.82 4,590,910.24 2,627,338.86 6,209,162.35 164,725,048.41 变动原因: 按公司章程提取 按公司章程提取 本年度实现利润 本年度实现利润 4 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动前 本次变动增减 + - 本次变动后 配 送 公积金 增 小 其他 股 股 转股 发 计 一 未上市流通股份 1 发起人股份 22 959 255 22 959 255 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 22 959 255 22 959 255 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 23 515 745 23 515 745 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中 转配股 未上市流通股份合计 46 475 000 46 475 000 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 32 775 285 32 775 285 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 32 775 285 32 775 285 三 股份总数 79 250 285 79 250 285 2 股票发行与上市情况 1 截止报告期末为止的前三年历次股票发行交易情况 公司股票于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市 经历年送配股后至 1996 年 12 月 31 日止 公司总股本达 79,250,285 股 截止本报告期末止的前五年即 1999~2003 年期间 公司未有股票发行行为 公司目前的股本总额仍为 79,250,285 股 2 截止本报告期末 公司的内部职工股股数为零 二 主要股东持股情况介绍 1 截止 2003 年 12 月 31 日 公司共有股东 14,500 户 2 公司前十名股东持股情况 单位 股 5 序 占总股本 股东名称 期末持股数 股份性质 号 比例 % 发起人法人股 1 厦门鑫旺经济开发有限公司 15 959 255 20.14 /定向法人股 2 深圳市椰林湾饮食有限公司 10 648 000 13.44 定向法人股 3 珠海市运盛投资策划有限公司 7 000 000 8.83 发起人法人股 4 深圳市达润投资策划有限公司 6 050 000 7.63 定向法人股 5 深圳成协房地产开发公司 1 210 000 1.53 定向法人股 6 深圳市上步实业股份有限公司 1 210 000 1.53 定向法人股 7 厦门市佳酿贸易有限公司 930 490 1.17 定向法人股 8 晋江市闽南水产开发有限公司 605 000 0.76 定向法人股 9 厦门证券登记公司 605 000 0.76 定向法人股 10 深圳市华佳怡投资策划有限公司 448 400 0.57 流通股 合 计 44,666,145 56.36 注 A 本公司前十名股东不存在关联关系 B 报告期内 持股 5%以上 含 5% 的股东持股未发生变化 C 报告期末持股 5%以上 含 5% 的股东所持股份的质押或冻结情况 大股东厦门鑫旺经济开发有限公司因其股东间诉讼 该公司持有本公司的法人股 15,959,255 股全部被福建省高院查封冻结 其中法人股 11,479,628 股为深圳市好时光 投资有限公司向深圳农信社贷款 800 万元提供质押 因该笔贷款已逾期 上述法人股 11,479,628 股亦被深圳法院查封冻结 3 本报告期内公司控股股东未发生变更 1 本公司控股股东为第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司 持有本公司 20.14%股份 法定代表人 郑嘉猷 1999 年 4 月注册成立 注册资本金为 3179 万元 经营范围 房地产开发与经营 房地产管理 装修装饰 餐饮旅游服务 信息咨询 服务 计算机应用服务等 股权结构 厦门市鑫旺经济开发公司资产管理委员会持有该公司 39%股权 深圳市旭飞实业有限公司持有该公司 32%股权 深圳市旭道房地产开发有限公司持有该公司 29%股权 2 厦门鑫旺经济开发有限公司的实际控制人为深圳市旭飞实业有限公司 法定代表人 田青 1993 年 1 月注册成立 注册资本金为 2188 万元 经营范围 在取得土地使用权范围内进行房地产开发 国内商业 物资供销业 不 含专营 专控 专卖商品 及自有物业管理 是一家大型的主要从事房 地产开发经营的实业公司 4 其他持股 10% 含 10% 以上的法人股东情况介绍 深圳市椰林湾饮食有限公司持有公司 13.44%股份 系公司第二大股东 法定代表人 杨宇 1998 年 10 月注册 注册资本金为 100 万元 经营范围 主要经营饮食 物资购销及其他国内商业等 5 公司前 10 名流通股股东 6 序 股东名称 期末持股数 股份种类 号 1 深圳市华佳怡投资策划有限公司 448,400 A股 2 深圳市旭润商贸发展有限公司 347,900 A股 3 毛燕玲 286,138 A股 4 李素芹 243,357 A股 5 卢连美 214,983 A股 6 深圳市梦帆现代艺术设计有限公司 142,100 A股 7 肖艳兰 139,877 A股 8 黄晶晶 133,600 A股 9 余少芳 128,000 A股 10 陈秀云 114,515 A股 合 计 2,198,870 注 本公司前十名流通股股东不存在关联关系 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员的情况 1 基本情况 年初 年末 持股 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股 持股 增减 数 数 变动 田 青 董事长 女 43 2001.05-2004.05 无 无 无 董事 董 事任期 2001.11-2004.05 郑爱民 男 39 无 无 无 总经理 总经理任期 2003.07-2004.05 郑嘉猷 董事 男 68 2001.05-2004.05 无 无 无 董事 董事任期 2002.04-2004.05 郭俊东 副总经理 男 34 副总经理及董事会秘书任期 无 无 无 董事会秘书 2003.07-2004.05 卓少章 董事 男 51 2001.05-2004.05 无 无 无 陈善策 独立董事 男 58 2001.11-2004.05 无 无 无 代玉同 独立董事 男 45 2002.04-2004.05 无 无 无 马建华 独立董事 女 46 2003.06-2004.05 无 无 无 颜子俊 监事会主席 男 53 2001.05-2004.05 无 无 无 李泽斌 职工监事 女 44 2001.05-2004.05 无 无 无 刘悦尧 监事 男 39 2001.11-2004.05 无 无 无 张兆平 副总经理 男 53 2001.11-2004.05 无 无 无 董事长田青在本公司实际控制人深圳市旭飞实业有限公司任法定代表人 任期 2 年 7 2 年度报酬情况 董事 监事的报酬由股东会决定 高级管理人员的报酬是由公司董事会根据公司考核 领导小组的意见进行综合评定 报告期内公司高管人员报酬总额为 313,200 元 公司领取 工资的金额最高的前三名董事的报酬总额为 156,000 元 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 193,200 元 独立董事的津贴为 105,600 元 本年度报酬总额在 60,000 元 以上的有 1 人 在 36,000 元至 60,000 元的有 4 人 报酬总额在 36000 元以下的有 2 人 田青 郑嘉猷 颜子俊报告期内未在公司领取报酬和津贴 3 在报告期内离任的董事 监事 高级管理人员发生及离任原因 1 2002 年度股东大会审议通过龚高先生和杨宇小姐因工作调整原因提出辞去董事 职务 康大同先生辞去监事职务 同时审议通过增补马建华女士为公司独立董事 2 公司第四届董事会第二十次会议审议同意郑嘉猷先生辞去公司董事长职务 并 选举田青女士为公司董事长 3 公司第四届董事会第二十次会议审议同意田青女士辞去总经理职务 并聘任郑 爱民先生为公司总经理 同时同意吴超先生 吴越女士辞去公司副总经理职务 聘任郭俊 东先生为公司副总经理 4 公司第四届董事会第二十次会议审议同意叶丽璇女士辞去公司董事会秘书职务 并聘任郭俊东先生为公司董事会秘书 二 公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日 公司共有员工 58 人 其中管理人员 17 名 工程人员 5 名 销售人员 3 名 财务人员 5 名 其它人员 28 名 上述人员具有大专或大专以上学历的有 41 人 公司无退休职工 五 公司治理理构 一 公司治理情况 本公司严格按照 公司法 证券法 股东大会规范意见 和中国证监会有关法律 法规的要求 不断完善公司治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 并制定了 公 司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 总经理工作 细则 公司信息披露管理办法 等一系列规范管理文件 公司在 2003 年 9 月接受了厦 门证监局 南京证监局所作的联合例行巡回检查 根据整改通知 本公司对尚未规范和完 善的地方采取了相应的整改措施 详细整改报告见 2003 年 12 月 30 日 证券时报 现 本公司基本符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理规则 的要求 二 独立董事履行职责情况 公司现已选聘了 3 名独立董事 占公司 8 名董事的 1/3 以上 符合 关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见 的有关规定 独立董事没有在公司担任除独立董事之外的 任何职务 独立董事能按照相关法律 法规 公司章程的要求 在报告期内 基本均能参 加历次董事会会议 认真履行职责 分别对公司的重大股权收购 转让 关联交易等行为 提出了独立意见 对公司的管理及业务发展提出了宝贵意见 发挥着维护公司整体利益及 8 中小股东利益的积极作用 三 公司的独立性 公司与控股股东已完全做到了五分开 公司目前的主要业务是房地产开发与经营 好 时光 酒店 公寓的经营管理及文化项目的发展 不但存在自己独立的经营管理班子 财 务班子 销售班子等 且在资产方面也与控股股东完全分开 有独立的产权 独立的办公 场所 具有独立完整的业务及自主经营能力 业务方面 目前公司不但有自己独立的开发项目 且完全独立进行好时光 酒店 公寓的经营管理 所发展的好时光文化产业也是公司在 2003 年新投资开展的业务 在业 务上与控股股东完全独立 人员方面 公司在劳动 人事及工资管理方面完全独立 资产方面 公司拥有完全独立的销售和服务系统 对于名下资产拥有完整的产权 财务方面 公司设有独立的财务部门 有独立的财务人员 建立独立的会计核算体 系和财务管理制度 在银行独立开设帐户 机构方面 公司的财务 人事及销售等均设立了自己的独立机构 独立的办公场所 与控股股东机构完全分开 四 公司高级管理人员的考评和激励机制 公司考核领导小组已组建多年 定期对公司职员进行工作态度 工作绩效等诸多方面 的考核 公司根据其考核结果 分别作出工作岗位设置 明确工作职责 工资评定等重要 决策 目前公司已初步建立战略 审计 提名 薪酬与考核委员会 将在新的一年中开始 发挥其作用 建立公正 透明的董事 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制 使管理层与企业的发展息息相关 让企业与员工共同发展 六 股东大会简介 2003 年共召开两次股东大会 即 2002 年年度股东大会及一次临时股东大会 一 2002 年度股东大会 会议通知 召集及召开情况 公司董事会于 2003 年 5 月 17 日在 证券时报 上刊登 第四届董事会第十九次会议 决议公告暨召开 2002 年年度股东大会的通知 以公告形式通知 2002 年年度股东大会的 召开办法及提交大会审议的议案内容 2003 年 6 月 18 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化 广场十六楼会议室召开了公司 2002 年年度股东大会 出席会议的股东及股东代表 5 人 无流通股股东出席 代表股份 40,867,255 股 占公司总股本的 51.57% 会议决议情况 1 审议通过了 公司 2002 年年度报告 2 审议通过了 董事会 2002 年度工作报告 3 审议通过了 监事会 2002 年度工作报告 4 审议通过了 关于公司 2002 年度财务决算的报告 5 审议通过了 关于公司 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策的议案 6 审议通过了 关于续聘深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2003 年度的审计机构的 9 议案 7 审议了 关于龚高先生 杨宇小姐辞去董事职务及陈善策先生辞去公司独立董事 职务的议案 其中 1 审议通过了龚高及杨宇辞去公司董事 2 审议否决了陈善策辞去公司独立董事 8 审议通过了 关于增补马建华女士为公司独立董事的议案 9 审议通过了 关于康大同先生辞去公司监事职务的议案 披露情况 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 19 日 证券时报 选举 更换公司董事 监事情况 1 龚高 杨宇辞去公司董事 2 康大同辞去公司监事 3 增补马建华为公司独立董事 二 2003 年第一次临时股东大会 会议通知 召集 召开情况 公司董事会于 2003 年 7 月 19 日在 证券时报 上刊登 关于召开 2003 年第一次临 时股东大会的通知 以公告形式通知 2003 年第一次临时股东大会的召开办法及提交大会 审议的议案内容 2003 年 8 月 28 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召 开了公司 2003 年第一次临时股东大会 出席会议的股东及股东代表 5 人 无流通股股东 出席 代表股份 40,867,255 股 占公司总股本的 51.57% 会议决议情况 审议通过了 关于资产置换暨关联交易的议案 披露情况 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 29 日 证券时报 七 董事会报告 一 报告期内发生的重大事项讨论与分析 报告期内 公司实现主营业务收入 5,918,569.91 元 主营业务利润 3,207,813.95 元 比上年度同期分别减少了 35.32%与 61.43% 本年度利润较上年有较大幅度的下降 主要原因是本公司所转型定位的三大业务均处于培育和发展阶段 尚未产生效益 2003 年是公司稳健发展的一年 在主营业务发展规划已基本明确的基础上 通过一 些业务及资产 股权的调整 大大地降低了公司的经营风险 使公司的资产更加清晰 完 整 独立 股权更加集中管理 更加有利于公司业务发展 从而进一步明确了公司的发展 方向 基本完成了公司于年初制定的工作计划 现各方面已达到良好的发展态势 为今后 的发展奠定了扎实的基础 现简要介绍一下公司 2003 年所做的工作 1 业务方面调整 公司本着稳健发展的方针 对公司投资项目通过认真分析及研究 为了降低公司经营风险 分别对北京龙城花园项目及三亚碧海蓝天项目调整了合作方式 也调整了承接中旅信公司拥有广东海联大厦债权的承接方式 北京龙城花园项目由整体认 购方式改变为代理销售方式 三亚碧海蓝天项目由承包经营方式改变为认购方式 认购房 产由三亚金海旅业有限公司建成后交我司销售与经营 通过两个项目合作方式的调整 大 大降低了异地开发 建设的风险 2 资产方面调整 通过与大股东鑫旺公司所进行的资产置换 公司用所持有的厦门 海发大厦及其附属土地以及珍珠湾别墅与鑫旺公司用所持有的深圳旭飞花园二层裙楼 10 1426.23m2 进行置换 以及出售厦门商业银行 7.75%的股权 从而使公司的资产更加清晰 明确 更加有利于公司的资产管理和经营 3 股权方面调整 深圳市好时光投资发展有限公司 下称好时光投资 作为公司发 展的核心企业 公司将一些分散的股权投资均转让给好时光投资名下 同时注销了一部分 没有实际经营的下属公司 进一步理顺旗下企业的股权关系 简化公司股权结构 使股权 结构更加集中 便于公司进行股权管理及业务操作 二 报告期内经营情况 主营业务的范围及其经营状况 目前 公司的主营业务分为三大块 即房地产开发与经营 好时光 酒店 公寓经营 管理以及好时光文化事业 报告期内 公司之经营活动总体如下 1 房地产开发与经营 1 华逸园一期项目已竣工 华逸园二期现正进行规划设计 营销策划筹备以及施 工前准备工作 2 三亚碧海蓝天项目已部分销售 现正进行资金回笼及样板房装修 好时光三亚 分店拟于今年 7 月底全面试业 3 北京龙城花园项目销售代理工作开展中 好时光龙城店预计今年中旬部分开业 4 自有物业经营管理 公司自有物业基本上均已出租 每年拥有较稳定的租金收 入 2 好时光 酒店 公寓经营管理 好时光华清店已于 2003 年 10 月 18 日全面开业 经过近半年的经营管理 现平均入住率可达 70%以上 好时光华隆店于 2003 年年底开始 进行室内装修 酒店配置 进行开业前各项准备工作 现该店已并于 2004 年 3 月 28 日开 始试业 3 好时光文化 1 好时光文化公司已取得了 2004 年及以后各届 世界大学生和平大使选拔赛 中 国赛区及 17 届 2004 年 世界赛之独家举办权 现公司将该和平大使评选活动与中国深 圳狮子会及深圳市关心下一代工作委员会联合主办的慈善筹款晚会融合举办 并命名为 好时光之夜 中国深圳狮子会慈善筹款暨和平大使评选晚会 每年举办一次 目前 中国组委会已成立 由社会各界知名人士担任组委 该晚会之新闻发布会已于 2003 年 10 月 18 日召开 现正接受选手报告 并已分设华东 西南 华北 华南 东北等分赛区 各分赛区已展开工作 拟于 2004 年 5 月~6 月进行初赛 8 月份进行中国区总决赛 11 月 份进行世界总决赛 2 好时光文化公司创办的 科学旅游 杂志已正式出刊 4 期 其作为公司好时光 品牌宣传的平台 现已在全国范围内发行 3 2003 年公司多次与美国王榕生国际美仪模特学校友好协商 在深圳合作创办美 国王榕生国际美仪模特学校分校 大力发展文化产业 双方已于 2004 年 2 月正式签约 现正进行办学场地规划设计 拟于今年中下旬开学 报告期内 公司主营业务未发生变化 亦未发生对利润产生重大影响的其他经营活动 因开发项目尚未竣工入伙及经营管理的好时光 酒店 公寓及文化项目均处于前期业务培 育阶段 因此 产生收益较少 主营业务收入 5,918,569.91 元为物业经营收入 11 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 本公司控股 90%的子公司深圳市好时光投资有限公司 下称好时光投资公司 为 本公司的核心企业 注册资本金为 3000 万元 经营范围 投资兴办实业 具体项目另行 申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 好时光投资公司控股及参股的公司情况介绍 1 好时光投资公司控股 90%的子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 下称中 佳飞公司 注册资本金为 1000 万人民币 经营范围 在合法取得土地使用权范围内从事 房地产经营开发 其所开发的华安园已于 2000 年入伙 中佳飞公司目前负责的项目包括 三亚碧海蓝天项目 承接中旅信债权项目 广东海联大厦 深圳八卦四路荔盛苑项目 中佳飞公司分别持有深圳市好时光投资策划有限公司 厦门三湘房地产开发有限公司以及 深圳市好时光文化发展有限公司的 30%股权 本公司持有中佳飞公司 10%股权 2 好时光投资公司控股 70%的深圳市好时光文化发展有限公司注册资本金 780 万 元 经营范围 影剧院 艺术表演中心 文化交流中心 涉港澳台和外国团体演出需一事 一报 文艺培训 影视艺员培训除外 兴办实业 具体项目另行申报 国内商业 物 资供销业 不含专营 专控 专卖商品 目前与中国深圳狮子会联合筹办好时光之夜大 型慈善筹款晚会 承办 17 届 2004 年 世界大学生和平大使中国区选拔赛及世界总决赛 与美国王榕生国际美仪模特学校合作开办深圳办校 其投资 71.2 万元 控股 80%的深圳 市科学旅游杂志有限公司所创办的 科学旅游 杂志已出刊 4 期 3 好时光投资公司控股 60%的深圳市好时光酒店管理有限公司注册资金为 100 万 元 经营范围 酒店及公寓的管理 小区家庭服务 不含限制项目 目前已接受委托管 理的项目包括好时光 酒店 公寓 深圳 华清店 深圳 华隆店 其中华清店已 于 2003 年 10 月份开业 华隆店已于 2004 年 3 月份试业 4 好时光投资公司控股 70%的深圳市好时光投资策划有限公司注册资本金为 89 万元 经营范围 咨询策划 目前该公司正处于筹备及选项阶段 尚未有营业收入 5 好时光投资公司控股 70%的厦门三湘公司注册资金为 1000 万元 经营范围 1 房地产开发与经营 2 批发 零售工艺美术品 不含金银首饰 日用百货 金属材料 电器机械及器材 电子产品及通信设备 建筑材料 汽车零配件 计算机及软件 渔需物 资 五金交电化工 不含化学危险物品 塑料制品 橡胶制品 纺织品 3 电子产品及 通信设备 仪器仪表 文化办公用机械 电器机械及器材制造 目前该公司正处于筹备及 选项阶段 尚未有营业收入 6 参股 33%的深圳市中科旭飞科技投资发展有限公司因成立至今 均未有主营项 目 公司拟于 2004 年注销该公司 2 本公司控股 70%的子公司北京旭飞房地产开发有限公司注册资本金为 1000 万元 经营范围 房地产开发 销售商品房 销售建筑材料 装饰材料 金司材料 接受委托从 事物业管理 提供劳务服务 保洁服务 园林绿化服务 北京旭飞公司为北京龙城项目的 销售代理公司 另好时光投资公司持有北京旭飞房地产开发有限公司 30%股权 主要供应商 客户情况 公司向前 5 名供应商合计采购的金额为 1,094,421.00 元 占公司年度采购金额的 50.2% 前 5 名客户销售额为 1,544,759.13 元 占公司销售总额的 26.1% 12 在经营中出现的问题与困难及解决方案 因公司目前在全国范围内发展好时光 酒店 公寓项目 先后以各种合作方式参与了 北京 三亚 广州等地的房地产项目 加之深圳现有的华逸园二期在建项目 所需的开发 建设资金巨大 而公司目前现有的资金已远不能满足目前在建项目的投资需要 所开发的 项目也未能产生收益 因此公司资金紧张问题一直是阻碍公司进一步发展的瓶颈问题 公 司自 1999 年以来不断借助实际控股单位深圳旭飞公司的大力支持 使各项目得以顺利开 发 所产生的利润已弥补了重组前累计的巨额亏损 但公司在暂未恢复资本市场融资功能 的情况下 只能通过盘活现有资产及贷款缓解资金短缺问题 本报告期内 公司董事会对 此进行了正确的分析并拟定了多种再融资方案 报告期内已通过贷款方式解决了部分资金 困难 三 公司投资情况 1 公司在报告期年度内未募集资金 亦无报告年度之前募集资金的使用延续到本报告 年度内 2 非募集资金投资情况 1 投资主要地产项目为深圳华逸园 已累计投资约 5000 万元 2 投资好时光 酒店 公寓 华清店 华隆店 已累计投资约 2600 万元 3 投资文化项目约 400 万元 四 公司财务状况 单位 人民币元 指标项目 2003 年 2002 年 2003 年比 2002 年增减 % 总资产 208,295,652.04 229,609,034.40 -9.28 股东权益 164,725,048.41 164,213,819.62 0.31 主营业务利润 3,207,813.95 8,317,761.21 -61.43 净利润 511,228.79 6,793,668.09 -92.47 现金及现金 等价物净增加额 9,599,044.84 -40,052,276.33 101.50 变动原因说明 1 总资产减少是因为本年度借款减少 2 股东权益增加主要是今年实现利润转入 3 主营业务利润及净利润减少是因为本年度并表范围变动影响及公司报告期内所 开发的地产项目 经营管理的好时光 酒店 公寓项目 投资的文化项目等均未 产生收益所致 4 现金及现金等价物净增加额大幅增加主要是因为收回部分应收款及深圳市旭雅 装修设计工程有限公司退回预付装修款 五 本报告期内 未发生生产经营环境变化对公司财务状况和经营成果产生重要影响 的情况 六 新年度的业务发展计划 通过近几年的调整及积累 随着各项业务逐渐步入正轨 形成良性发展 二 OO 四年 将是公司快速发展的一年 在新的一年中 公司的三大块主营业务将会逐渐产生收益 资 13 金紧张问题将得以一定程度的缓解 公司在新的一年里 将以好时光 酒店 公寓为发展 核心 全面实现好时光 酒店 公寓的全国连锁发展计划 使好时光 酒店 公寓成为中 国大众旅居者的理想选择 打造中国人自己的连锁 假日酒店 在新一年中公司的主要 工作包括 1 房地产开发业务 加大对房地产的投资力度 除了继续开发深圳华逸园二期项目 外 还将积极并购和开发新的房地产项目 扩大好时光 酒店 公寓的连锁规模 2 好时光 酒店 公寓经营管理业务 加大力度推广好时光品牌 完成好时光品牌 的标准化 使其成为全国知名品牌 抓好好时光 酒店 公寓各连锁店的经营管理 包括 深圳华清店 深圳华隆店 北京龙城花园店 三亚碧海蓝天店 3 文化项目发展 做好世界大学生和平大使选拔赛中国区总决赛及世界总决赛的策 划 组织及筹办工作 让好时光品牌走向全国 走向世界 响誉国际 同时将 科学旅游 杂志创办成大众流行杂志 筹办美仪模特学校及及艺术学校 进一步发展文化产业 公司在新的一年里将积极有效控制成本 合理配置资源 整合资产 建立适应现代市 场经济 科学有效的人才引进机制 培训机制 改善人员结构 提高员工素质 积极完善 公司治理结构 建立安全 高效的管理体系及现代企业制度 规范公司运作 进一步修订 各项管理制度 并参照有关法律 法规进行合理 有效整改 七 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了七次会议 具体情况如下 1 董事会临时会议 于 2003 年 2 月 17 日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公 告刊登于 2003 年 2 月 18 日 证券时报 决定以借新还旧的方式向厦门市商业银 行思明支行贷款人民币 2000 万元 贷款期限 2 年 此笔贷款目前已全部偿还 2 四届十六次董事会会议 于 2003 年 3 月 12 日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2003 年 3 月 15 日 证券时报 同意为厦门祥泰房地产开发有限 公司向厦门市工商银行鹭江支行申请办理的 4000 万元人民币的项目开发贷款提供 信誉担保 目前该笔担保尚未发生 3 四届十七次董事会会议 于 2003 年 4 月 10 日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2003 年 4 月 12 日 证券时报 审议通过公司 2002 年度董事会工作报告 审议通过公司 2002 年度报告及年度报告摘要 审议通过公司 2002 年财务决算报告 审议通过公司 2002 年利润分配预案及 2003 年利润分配政策 审议通过继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2003 年度的审计机构 审议同意以人民币 2720 万元的交易价格转让公司所持有的厦门市商业银行 7.75% 的股权即 2000 万股 审议同意注销控股子公司四川川大旭飞科技有限公司 4 四届十八次董事会会议 于 2003 年 4 月 24 日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2003 年 4 月 26 日 证券时报 审议通过本公司 2003 年第一季度报告 审议通过调整公司与北京昌信回龙观别墅有限公司的合作方式 由原认购龙城花 14 园项目公寓及待建公寓调整为代理销售该项目 审议通过放弃承接中国旅游国际信托投资有限公司对广东海联大厦有限公司 6300 万元债权 5 四届十九次董事会会议 于 2003 年 5 月 16 日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2003 年 5 月 17 日 证券时报 审议通过龚高先生辞去公司副董事长职务 审议通过龚高先生 杨宇小姐辞去公司董事职务及陈善策先生辞去公司独立董事 职务 审议通过增补马建华女士为公司独立董事 审议通过本公司以旭飞花园裙楼二层 A 房地产证第 300009078 号 为华逸园项目 开发建设贷款 1100 万元提供抵押担保 审议决定于 2003 年 6 月 18 日召开 2002 年年度股东大会 6 四届二十次董事会会议 于 2004 年 7 月 17 日在深圳召开 会议审议并作出如下决 议 公告刊登于 2003 年 7 月 18 日 证券时报 审议通过公司 2003 年半年度报告及摘要 审议通过公司 2003 年半年度利润分配方案 审议通过郑嘉猷先生辞去公司董事长职务 并选举田青女士任公司董事长 审议通过田青女士辞去公司总经理职务 并聘请郑爱民先生任公司总经理 审议通过吴超先生及吴越女士辞去公司副总经理职务 并聘请郭俊东先生任公司副 总经理 审议通过叶丽璇女士辞去公司董事会秘书职务 并聘请郭俊东先生任公司董事会 秘书 审议通过本公司将所持有的深圳市好时光酒店管理有限公司 60%股权按注册资本 金作价 60 万元转让给本公司一级子公司深圳市好时光投资有限公司 审议通过本公司一级子公司北京旭飞房地产开发有限公司将其所持有的深圳市好 时光文化发展有限公司 30%股权按注册资本金作价 234 万元转让给本公司二级子 公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 审议通过本公司下属公司深圳市好时光酒店管理有限公司与旭飞房地产开发 深 圳 有限公司合作经营好时光 酒店 公寓• 华清店 7 四届二十一次董事会会议 于 2003 年 10 月 17 日在深圳召开 会议经审议通过 2003 年第三季度报告 8 董事会临时会议 于 2004 年 2 月 6 日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公 告刊登于 2004 年 2 月 10 日 证券时报 审议通过公司 关于整改方案的报告 八 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2003 年实现利润 511,228.79 元 可供分配利润为 6,285,846.67 元 因公司目 前业务发展的需要 经公司董事会研究决定 2003 年度不进行利润分配 也不进行资本 公积金转增股本 2004 年度利润分配政策 1 分配次数 在下一年度实现利润的情况下 拟进行利润分配一次 2 分配比例 公司 2004 年实现净利润用于分配的比例不低于 10% 3 分配形式 分配采用派发现金和送红股相结合的形式 15 2004 年度的利润分配政策 董事会将根据实际情况对其作出调整 以上预案需经 2003 年度股东大会审议通过 八 监事会报告 一 监事会会议情况简介 本报告期内公司监事会召开了两次会议 并列席了历次董事会会议 1 四届七次监事会会议 于 2003 年 4 月 10 日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公告刊登于 2003 年 4 月 12 日 证券时报 审议通过公司 2002 年度监事会工作报告 审议通过公司 2002 年度报告及年度报告摘要 审议通过康大同先生因工作调动辞去公司监事职务 2 四届八次监事会会议 于 2003 年 7 月 17 日在深圳召开 会议审议并作出如下决议 公告刊登于 2003 年 7 月 18 日 证券时报 审议通过公司 2003 年半年度报告和摘要 审议通过公司 2003 年半年度利润分配方案 二 监事会有关事项的独立意见 本报告期内 公司监事会能按照 公司法 及本公司章程赋予的职责 依法行使监 督权 公司监事会认为 1 报告期内 本公司能按照 公司法 和 公司章程 的有关规定依法运作 公司决 策程序合法 已建立起相对较完善的内部控制制度 2 报告期内 未发现公司董事 经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法 律 法规 公司章程和损害公司利益行为 3 公司财务报告经过审计 深圳鹏城会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 该 审计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果 4 本年度公司没有募集资金 也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况 5 公司所发生的收购 出售资产及关联交易公平 合理 无内幕交易 无损害上市公 司利益 也没有造成公司资产流失 九 重要事项 一 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内 公司重大资产收购 出售及资产重组事项 1 转让厦门市商业银行 2000 万股权事宜 公司与深圳市中科智集团有限公司 以下简称中科智公司 于 2003 年 6 月 6 日签订 了 股权转让合同书 公司将所持有的厦门市商业银行 7.75%股权以总价款 2720 万元转 让给中科智公司 目前股权转让款已全部收到 并已办理完成股权过户手续 据协议 厦 门市商业银行在 2002 年实施红利分配则该年度红利归本公司享有 若 2002 年不实施分红 或该年度分红延期至以后年度分配 则本公司不再享有该年度分红 2003 年 6 月公司已 收到厦门市商业银行 2002 年年度红利分配 396,000.00 元 本次股权转让为公司带来了 720 万元的投资收益 对本年度公司利润带来了重大影响 通过此次交易 公司取得了部分投资回报 有利于集中资金发展主营业务 有利于公 司提高主营业务收入 16 2 承接中旅信公司拥有的广州海联大厦债权事宜 公司于 2002 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过下属控股公司深 圳市中佳飞房地产开发有限公司 以下简称 中佳飞公司 承接中国旅游国际信托投资 有限公司 以下简称 中旅信公司 对广东海联大厦有限公司的 6300 万元债权 此后 中佳飞公司向中旅信公司支付 100 万元作为协议履约定金和补偿中旅信公司因追索该债 权而发生的诉讼 评估等费用 2003 年 11 月 28 日 中佳飞公司与中旅信公司又分别签订了 合资协议书 及 补充 协议 调整对该债权的承接方式 具体内容如下 由中佳飞公司与中旅信公司合资成立 广州市中飞实业有限公司 以下简称 合资 公司 合资公司注册资本金为 600 万元 双方各占 50%股份 海联债权由合资公司进 行承接 合资公司对上述债权拥有完全处置权 双方将最终使合资公司取得广州海联大厦 项目的实际控制权 开发权 即该项目的土地使用权 建设工程规划许可证 施工证等变 更至合资公司名下 且合资公司完全取得该项目的施工现场管理权 根据北京市东城区人民法院的相关 民事裁定书 双方确认中旅信公司在广州海联 大厦项目的全部债权为人民币 6930 万元 其中本金 4260 万元 利息 2670 万元 其中本 金 4260 万元由合资公司在海联项目取得预售许可证并开始正式销售后的 9 个月内从该项 目的售楼款中按月分期予以支付 另利息 2670 万元以海联大厦项目中的建成房产予以折 抵 折抵价格以双方认可的该项目建成房产的统一销售均价为准计算 中佳飞公司按 承 接债权协议书 约定已向中旅信公司支付的人民币 100 万元视为中旅信公司在海联大厦项 目中债权本金 4260 万元中的部分实现 合资公司在向中旅信公司支付其全部债权 6930 万元后的其它权益全部归中佳飞公司所有 在合资公司取得中旅信公司在广州海联大厦项 目中的债权并最终取得该项目的实际控制权 开发权的同时 本公司及中佳飞公司同意为 合资公司按 补充协议 的约定完全实现中旅信公司在该项目中的债权承担连带担保责任 三 重大关联交易事项 与鑫旺公司进行资产置换 2003 年 7 月 15 日 大股东鑫旺公司与本公司签订 资产置换协议书 鑫旺公司用 2 所持有的深圳旭飞花园二层裙楼 1426.23m 与本公司所持有的厦门海发大厦及其附属土 地以及珍珠湾别墅进行置换 根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资 2003 评字第 40 号评估报告及湘资 2003 评字第 41 号评估报告 鑫旺公司置换给本公司的旭飞花园二楼裙楼 1426.23m2 资产价值 评估值 2992.23 万元 大于本公司置换给鑫旺公司的厦门海发大厦及其附属土地以及珍 珠湾别墅资产价值 评估值 2815.58 万元 其差额为 176.65 万元 本公司将于双方签订 的资产置换协议生效后的 7 日内向鑫旺公司结清 公司董事会认为 本公司与鑫旺公司之间的资产置换属于公司与控股股东间的关联交 易 通过此次交易 调整公司资产结构 有利于公司资产的经营管理 提高效率 四 重大合同及履行情况 1 报告期内 下属公司托管其他公司资产情况 1 2003 年 7 月 15 日 下属公司深圳市好时光酒店管理有限公司与旭飞房地产公 司签订 合作经营协议书 双方按照 共同投资 收入分成 各自纳税 的模式合作经 营华清园好时光 酒店 公寓 详细情况见本公司于 2003 年 7 月 18 日刊登在证券时报 17 2003-014 号公告 华清店基本情况 位于深圳市罗湖区罗芳路口北侧 紧邻罗湖体育中心 位置优越 交通方便 环境优美 华清店占地 7000 平方米 建筑面积 11000 平方米 共有公寓 232 套 配套设施包括西餐厅 中餐厅 美容美发 商务中心 大型会议室 自助洗衣房 24 小时便利店 柯达冲印店 体育用品专卖店 网球场 游泳池等 2 好时光酒店公司接受华隆园业主委托 经营管理好时光 酒店 公寓 华隆店 华隆店于 2003 年 12 月竣工入伙后由好时光酒店公司正式接管 华隆店基本情况 位于深圳市罗湖区中兴路与翠园路交汇处 地处螺岭核心位置 紧 邻东门商业区 乐园路海鲜一条街 裙楼设有大型超级商场 华隆店占地 15000 平方米 建筑面积 60000 平方米 共有公寓 567 套 百步之内各种生活配套一应俱全 尽享商业区 的繁华 2 报告期内 其他公司托管上市公司资产情况 本公司所属位于深圳市八卦二路旭飞花园 A1A2 栋二层 3000 平方米物业已全部委托 给深圳市旭飞实业有限公司 下称深圳旭飞公司 进行对外租赁 每年可收取固定租金 3000 平方米物业中 1573.77 平方米是于 1999 年底与大股东鑫旺公司进行置换而来 另 1426.23 平方米是于 2003 年 9 月置换而来 上述物业在置换之前鑫旺公司已全部委托深圳 旭飞公司 由其连同其本身物业整体租赁给广州市好又多百货商业广场有限公司开设大型 连锁超级市场 3 重大担保事项 1 公司为旭道公司 旭道公司 51%股权转让前 向福建兴业银行深圳香蜜湖支行 申请 5000 万元人民币的银行承兑汇票授权额度提供担保 担保期限为一年 自 2002 年 7 月 23 日至 2003 年 7 月 23 日 目前该担保责任已到期和解除 2 华逸园项目抵押贷款担保事项 公司以拥有的旭飞花园裙楼二层 1573.77 平方 米为华逸园项目开发建设贷款 1100 万元提供抵押担保 另旭飞花园二楼裙楼 1426.23 平方米在置换前已为华逸园项目贷款 1400 万元提供抵押担保 3 好时光投资公司贷款担保事项 公司以拥有的旭飞华天苑 A B 栋二层 2713.82 平方米为深圳市好时光投资有限公司贷款 1500 万元提供抵押担保 该项贷款已 偿还 2004 年 3 月公司重新续贷 贷款金额调整为 1000 万元 4 报告期内公司无重大委托他人进行现金资产管理事项 5 其它重大合同 1 北京龙城花园调整合作方式事宜 公司与 2003 年 4 月 17 日与与北京昌信回龙园别墅有限公司 以下简称 北京昌信公 司 签订了 补充协议 三 双方经协商调整了合作方式 由原整体认购北京龙城花 园项目 包括三期已建成公寓及待建公寓 详情请见本公司于 2002 年 9 月 28 日刊登的公 告 调整为销售代理该项目 主要内容为 1 北京昌信公司按销售总额的 3%向本公司支付销售代理费用 2 双方同意按销售总额的 3%作为销售广告费用 其中北京昌信公司承担 80% 本 公司承担 20% 3 双方同意代理销售均价为 5800 元/平方米 如销售均价在 5800 元/平方米以上 则差价部分本公司可按以下标准提成 18 1 销售均价达到 5800~6300 元/平方米 则超出 5800 的差价部分 本公司可提成 20% 2 销售均价达到 6300 元/平方米以上 则超出 5800 元的差价部分 本公司可提成 30% 因此 本公司的销售代理费为 销售总额的 3% 均价 5800 元/平方米以内 +差额提 成 均价在 5800 元/平方米以上 4 北京昌信公司负责该项目的装修 改造和配置相应物品 并承担改造 装修和配 置物品的费用 房产装修好后由本公司下属公司好时光酒店管理有限公司负责经营管理 同时北京昌信公司同意按 150 元/平方米向好时光酒店管理有限公司提供一次性经营补 贴 5 本公司原支付给北京昌信公司的 420 万元认购定金 其中的 341 万元转为本公司 购买的 12 号公寓的购房款 单价以 4000 元/m2 计 余 79 万元在本协议签订的三个月内 由北京昌信公司退还给本公司 本公司可转让该房产 销售款归本公司所有 另本公司与北京昌信公司没有任何关联关系 且本次调整不会对公司的财务状况产生 影响 不存在损害公司及广大股民利益的情况 2 三亚碧海蓝天项目调整合作方式事宜 本公司分别于 2002 年 6 月 3 日及 10 月 18 日与三亚金海旅业有限公司 以下简称三 亚旅业 签定了 碧海蓝天项目承包经营协议书 及有关 补充协议 本公司以投资承 包三亚旅业项目部的方式 与三亚旅业共同开发 建设 销售三亚碧海蓝天项目二期工程 之 A 栋住宅 建筑面积暂定为 14800 平方米 承包金总额暂定为 1480 万元 后本公司于 2003 年 3 月 12 日与三亚旅业签订有关 碧海蓝天项目承包经营协议书 的 补充协议 二 根据该协议 本公司将承包经营碧海蓝天项目二期之 A 栋住宅变更为整体认购 该项目 认购总面积为 14800 平方米 认购单价为 2700 元/平方米 暂定认购总价为人民 币 4000 万元 2003 年 7 月 28 日本公司又与三亚旅业签订了 协议书 约定本公司由原 认购金海旅业开发的碧海蓝天项目 A 栋物业 约 14800m2 调整为认购其 A 栋 2~6 层单 位物业 约 3580m2 ,认购单价仍为 2700 元/m2 认购总价为 966.6 万元 本公司根据碧 海蓝天项目 A 栋之建设进度分四期向金海旅业支付 五 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内未有承诺事项 六 报告期内 公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司 2003 年度审计机构 深圳鹏城会计师事务所已为公司提供 2001 年 2002 年 2003 年连续三个年度的审 计 我司本年度向其支付 15 万元服务费用 七 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评及证券交易所公开谴责的情形 2003 年 9 月南京证监局与厦门证监局共 同对公司进行了例行巡回检查 对于有关之整改内容公司已基本完成 估计今年 5 月份即可全部完成 详细公告见 2003 年 12 月 30 日 证券时报 八 其它重要事项 1 本公司控股 70%子公司四川川大旭飞科技有限公司因至今尚无经营项目 因此董 事会审议同意注销该公司 2 本公司子公司深圳市好时光投资有限公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限 公司和深圳市好时光文化发展有限公司于 2003 年 3 月 7 日一起与陈碧嫦和杨惠麟签订 股 权转让协议书 分别将其所持有的深圳市志诚物业管理有限公司 51%及 49%的股权按注 册资本作价 153 万元和 147 万元分别转让给陈碧嫦和杨惠麟 3 报告期内 本公司共有两笔贷款逾期 其中一笔是于 1999 年 1 月本公司以海发大 19 厦物业抵押向中国工商银行厦门市江头支行 870 万元 截止 2003 年 3 月 20 日 本公司共 欠付中国工商银行厦门市江头支行贷款本金人民币 770 万元及相应利息 295,678 元 在 2003 年 7 月 本公司已全部归还上述贷款本息 另一笔是下属子公司好时光投资公司向 深圳农信社贷款 800 万元贷款 现尚未偿还 4 2003 年 7 月 15 日 本公司一级子公司北京旭飞公司与二级子公司中佳飞公司签 订 股权转让协议书 将其持有的本公司二级子公司好时光文化公司 30%的股权转让给 中佳飞公司 5 2003 年 7 月 15 日 本公司与一级子公司好时光投资公司签订 股权转让协议书 将本公司持有的好时光酒店公司 60%的股权转让给好时光投资公司 十 财务报告 一 会计报表 1 资产负债表 2 利润及利润分配表 3 现金流量表 二 会计报表附注 十一 备查文件目录 本年度报告的备查文件齐备完整 备查文件包括下列文件 一 载有公司法定代表人田青 主管会计工作负责人田青 会计主管人员张质良签名并 盖章的公司 2003 年年度会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在 证券时报 公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿 以上文件存放于公司办公地址 厦门湖里区寨上长乐路 1 号公司办公室 股东可于办 公时间向办公室索阅 厦门好时光实业股份有限公司 董 事 会 董事长 二 OO 四年四月十六日 20 深圳鹏城会计师事务所 电话 82207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真 82237549 审计报告 深鹏所股审字[2004] 号 厦门好时光实业股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了后附的厦门好时光实业股份有限公司 以下简称 贵公司 2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表 2003 年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表 这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见 我们按照 中国注册会计师独立审计准则 计划和实施审计工作 以合理确信会计报表是否不存 在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据 评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计 以及评价会计报表的整体反映 我们相信 我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的规定 在所有重大方面公 允地反映了贵公司于 2003 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2003 年度公司及合并的经营成果和 现金流量 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 2004 年 4 月 15 日 桑 涛 中国注册会计师 陈 艳 21 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 金额单位 人民币元 2003-12-31 2002-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产 货币资金 六.1 18,812,668.30 1,440,411.26 9,213,623.46 1,243,798.05 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 六.2 1,107,341.05 - 1,533,561.77 - 其他应收款 六.3 9,892,546.03 13,392,597.15 24,075,878.49 19,941,156.24 预付帐款 六.4 9,111,490.68 - 28,210,000.00 - 应收补贴款 - - - - 存货 六.5 8,391,250.56 - 7,901,160.24 - 待摊费用 六.6 569,126.77 - 329,526.38 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 流动资产合计 47,884,423.39 14,833,008.41 71,263,750.34 21,184,954.29 长期投资 长期股权投资 六.7 5,505,114.70 28,437,731.20 26,167,988.19 51,146,674.63 其他长期投资 六.7 46,600,000.00 46,600,000.00 46,600,000.00 46,600,000.00 长期资产合计 52,105,896.62 75,037,731.20 72,767,988.19 97,746,674.63 其中 合并价差 - - - - 股权投资差额 六.7 891,922.44 891,922.44 1,554,795.93 991,024.44 固定资产 固定资产原价 六.8 97,511,693.28 94,648,960.34 97,074,235.99 96,461,704.39 减:累计折旧 六.8 11,432,083.94 10,810,876.69 11,496,940.12 11,238,940.56 固定资产净值 86,079,609.34 83,838,083.65 85,577,295.87 85,222,763.83 减 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 86,079,609.34 83,838,083.65 85,577,295.87 85,222,763.83 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 86,079,609.34 83,838,083.65 85,577,295.87 85,222,763.83 无形资产及其他资产 无形资产 - - - - 长期待摊费用 六.9 22,226,504.61 - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 22,226,504.61 - - - 递延税项 递延税项借项 - - - - 资产合计 208,295,652.04 173,708,823.26 229,609,034.40 204,154,392.75 22 资 产 负 债 表 续 2003 年 12 月 31 日 金额单位 人民币元 2003-12-31 2002-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动负债 短期借款 六.10 23,000,000.00 - 35,700,000.00 27,700,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 六.11 1,893,115.49 49,943.49 86,479.49 49,943.49 预收帐款 - - - - 应付工资 12,720.00 12,720.00 123,113.00 - 应付福利费 948,338.81 947,914.77 972,351.05 929,407.14 应付股利 - - - - 应交税金 六.12 -91,344.07 -113,551.37 1,749,791.23 1,576,731.80 其他应交款 516.13 - 4,263.03 26.79 其他应付款 六.13 15,130,340.13 7,927,417.60 23,701,278.84 9,247,319.44 预提费用 六.14 159,330.36 159,330.36 437,144.47 437,144.47 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 流动负债合计 41,053,016.85 8,983,774.85 62,774,421.11 39,940,573.13 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 41,053,016.85 8,983,774.85 62,774,421.11 39,940,573.13 少数股东权益 少数股东权益 2,517,586.78 - 2,620,793.67 - 股东权益 股本 六.15 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 79,250,285.00 资本公积 六.16 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,690.82 74,674,690.82 盈余公积 六.17 4,590,910.24 4,590,910.24 4,514,225.92 4,514,225.92 其中 法定公益金 2,627,338.86 2,627,338.86 2,601,777.42 2,601,777.42 未确认的投资损失 未分配利润 六.18 6,209,162.35 6,209,162.35 5,774,617.88 5,774,617.88 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 164,725,048.41 164,725,048.41 164,213,819.62 164,213,819.62 负债及所有者权益总计 208,295,652.04 173,708,823.26 229,609,034.40 204,154,392.75 企业负责人 财务负责人 23 资产负债表附表 1 资产减值准备明细表 编制单位 厦门好时光实业股份有限公司 2003 年度 单位 人民币 本期转回数 项 目 年初余额 本期增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转回数 一 坏账准备合计 2,068,932.84 - - - - 2,068,932.84 其中 应收账款 70,560.00 - - - - 70,560.00 其他应收款 - - - - - - 二 短期投资跌价准备合计 1,998,372.84 - - - - 1,998,372.84 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三 存货跌价准备合计 415,074.33 - - - - 415,074.33 其中 产成品 415,074.33 - - - - 415,074.33 开发成本 - - - - - - 原材料 - - - - - - 在产品 - - - - - - 四 长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中 长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五 固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中 机器设备 - - - - - - 其他设备 - - - - - - 六 无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七 在建工程减值准备 - - - - - - 八 委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 2,484,007.17 - - - - 2,484,007.17 24 利润及利润分配表 2003 年度 金额单位 人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一 主营业务收入 六.19 5,918,569.91 1,544,759.13 9,150,146.03 1,394,438.44 减 主营业务成本 六.19 2,429,134.58 - 342,843.26 - 主营业务税金及附加 281,621.38 92,367.46 489,541.56 77,252.22 二 主营业务利润 3,207,813.95 1,452,391.67 8,317,761.21 1,317,186.22 加 其他业务利润 529,214.50 - 7,959.99 - 减 营业费用 14,640.00 - - - 管理费用 六.20 9,802,454.48 4,746,168.94 15,722,547.13 5,423,526.59 财务费用 六.21 1,778,605.41 1,105,682.03 3,036,079.21 2,233,965.21 三 营业利润 -7,858,605.41 -4,399,459.30 -10,432,905.14 -6,340,305.58 加 投资收益 六.22 8,563,217.32 5,487,056.57 17,051,160.15 13,322,716.69 补贴收入 - - - - 营业外收入 六.23 5,557.50 240.00 1,500,000.00 1,500,000.00 减 营业外支出 六.24 10,943.31 - 20,310.81 300.00 四 利润总额 699,160.07 1,087,837.27 8,097,944.20 8,482,111.11 减 所得税 576,608.48 576,608.48 1,688,443.02 1,688,443.02 少数股东损益 -388,677.20 - -384,166.91 - 未确认投资损失 - - - - 五 净利润 511,228.79 511,228.79 6,793,668.09 6,793,668.09 加 年初未分配利润 5,774,617.88 5,774,617.88 其他转入 - - - 六 可供分配的利润 6,285,846.67 6,285,846.67 6,793,668.09 6,793,668.09 减 提取法定盈余公积 51,122.88 51,122.88 679,366.81 679,366.81 提取法定公益金 25,561.44 25,561.44 339,683.40 339,683.40 七 可供股东分配的利润 6,209,162.35 6,209,162.35 5,774,617.88 5,774,617.88 减 应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八 未分配利润 6,209,162.35 6,209,162.35 5,774,617.88 5,774,617.88 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位 8,567,101.24 7,960,439.80 16,601,160.15 15,619,960.15 所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 5 债务重组损失 6 其他 企业负责人 财务负责人 25 现 金 流 量 表 2003 年度 金额单位 人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 公司 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 6,344,790.63 1,544,759.13 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 六.25 23,487,813.12 2,946,797.89 现金流入小计 29,832,603.75 4,491,557.02 购买商品 接受劳务支付的现金 1,112,588.90 - 支付给职工以及为职工支付的现金 2,469,487.34 715,081.07 支付的各项税费 3,217,781.24 3,007,363.46 支付的其他与经营活动有关的现金 六.26 4,145,467.11 158,600.07 现金流出小计 10,945,324.59 3,881,044.60 经营活动产生的现金流量净额 18,887,279.16 610,512.42 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 20,563,771.49 20,338,745.44 取得投资收益所收到的现金 8,662,319.32 8,055,657.88 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 - - 而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 29,226,090.81 28,394,403.32 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 23,052,994.61 2,780.00 所支付的现金 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 23,052,994.61 2,780.00 投资活动产生的现金流量净额 6,173,096.20 28,391,623.32 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 15,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 15,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 27,700,000.00 27,700,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 2,761,330.52 1,105,522.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 30,461,330.52 28,805,522.53 筹资活动产生的现金流量净额 -15,461,330.52 -28,805,522.53 四 汇率变动对现金的影响额 - - 五 现金及现金等价物净增加额 9,599,044.84 196,613.21 26 现 金 流 量 表 续 2003 年度 金额单位 人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 公司 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 511,228.79 511,228.79 加 少数股东本期损益 -388,677.20 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 - - 固定资产折旧 3,217,711.99 3,192,586.28 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少 减增加 -239,600.39 - 预提费用的增加 减减少 -277,814.11 -277,814.11 置固定资产 无形资产和其他长期资产的 - - 损失 减 收益 财务费用 2,761,330.52 1,105,522.53 投资损失 减 收益 -8,563,217.32 -5,487,056.57 存货的减少 减 增加 -490,090.32 - 递延税款贷项 减 借项 - - 经营性应收项目的减少 减 增加 31,099,997.35 4,545,029.67 经营性应付项目的增加 减 减少 -8,743,590.15 -2,978,984.17 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 18,887,279.16 610,512.42 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 18,812,668.30 1,440,411.26 减 现金的期初余额 9,213,623.46 1,243,798.05 加 现金等价物的期末余额 - - 减 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 9,559,044.84 196,613.21 附注系会计报表的组成部分 企业负责人 财务负责人 27 厦门好时光实业股份有限公司 电话 82496036 地址 深圳市八卦二路旭飞城市广场 15-16 楼 传真 82496019 厦门好时光实业股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 金额单位 人民币元 一 公司简介 本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司 于 1984 年 10 月经厦门市水产局批准成立 1992 年 5 月 22 日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011 号文批准改制为股份有限公司 同年 6 月向社会 公开发行股票 1993 年 1 月 18 日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84 号文批准向社会公开发行人民币普通股 20,750,600 股 并于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易 1995 年 2 月 21 日经股东大会审议并经厦门 市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司 2001 年 5 月 17 日经股东大会审议并经厦门市 工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司 2002 年 10 月 29 日经股东大会审议并经厦门市工商局 核准更名为厦门好时光实业股份有限公司 股票简称 好时光 公司目前的注册资本为人民币 79,250,285.00 元 本公司主要的经营范围包括 房地产开发经营 海洋渔业 电子产品及通讯设备 仪器仪表 文 化办公用机械及器材制造 自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品除外的其它商品及技术的进出口业务 加工贸易 代售车船票 批发 零售工艺美术品 日用 百货 金属材料 电器机械及器材 电子产品及通信设备 建筑材料 汽车零配件 计算机及软件 渔需物资 五金交电化工 塑料制品 橡胶制品 纺织品 二 公司及附属子公司的主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3.记账本位币 以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 资产以历史成本为计价原则 其后如果发生减值 则按规定 计提减值准备 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务 按业务发生当月月初中国人民银行公布的汇率折合为人民币 入账 期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整 由此产生的 折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外 作为汇兑损益记入当年 度财务费用 6.现金等价物的确定标准 28 将持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价 物 7.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后 仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法 本公司于期末对应收款项余额 包括应收账款和其他应收款 进行逐项 分析,对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏账准备 计提的坏 账准备计入当年度管理费用 8.存货核算方法 存货分为原材料 开发成本 开发产品 库存商品 低值易耗品等五大类 存货盘存制度采用永续盘存法 购入 自制的存货以实际成本入账 房地产开发中的土地在开发 成本科目核算和归集 包括土地使用费 征地补偿费 三通一平基础建设等前期费用 房屋建成后转 入开发产品科目 公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项目成本 库存商品发出按加权平均法计价 开发产品销售时按个别确认法计价 低值易耗品和包装物领用 时一次摊销 期末 对存货进行全面盘点的基础上 对遭受损失 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的 存货 预计其成本不可回收的部分 提取存货跌价准备 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额确定 9.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价 持有期间所获得的现金股利或利息 除取得时已记入应收账 项的现金股利或利息外 以实际收到时作为投资成本的回收 冲减短期投资的账面价值 期末按成本 与市价孰低法计价 依投资投资类别对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备 并计入当年度损 益类账项 出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资 对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益 中所占份额的差额 作为股权投资差额分别情况进行处理 若初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额 则在期末时 对股权投资差额进行摊销 其中合同规定了投资期限的 按投资 期限摊销 未规定投资期限的 按 10 年的期限平均摊销计入当期损益 若初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额 则直接计入资本公积 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% 含 20% 以 上 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算 对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以 上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20% 但具有重大影响的长期投资采用权益法核算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 但该投资收益仅限于所获 29 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分 作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值 采用权益法核算的 以取得被 投资单位股权后发生的净损益为基础 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额 确认投资收益 并调整长期股权投资的账面价值 处置股权投资时 将投资的 账面价值与实际取得价款的差额 作为当期投资收益 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额 作为溢价或折价 债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法采用直线法 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入 经调整债券投资溢价或折价摊销后的 金额确认当期收益 其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期投资收益 处置长期债权投资时 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值 则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资 减值准备 首先冲抵该项投资的资本公积准备项目 不足冲抵的差额部分确认为当期损失 对已确认 损失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失的数额内转回 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营 有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产 经营主要设备的 单位价值在人民币 2000 元以上并且 使用年限在两年以上的资产 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账 固定资产的折旧采用平均年限法计算 并按固定资 产的类别 估计经济使用年限和预计残值 原值的 4% 确定其折旧率如下 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-60 年 1.6%-3.2% 机器设备 8年 12% 运输工具 10 年 9.6% 电子及其他设备 5-8 年 12%-19.2% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价 对由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 按实际成本入账 其中包括直接建筑及安装成 本 以及于兴建 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益 在建工程在达到预定可使用 状态时 确认固定资产 并截止利息资本化 在建工程减值准备 30 期末对在建工程进行全面检查 若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 所建 项目在性能上 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性 或其他足以证明在建工 程已经发生减值的 按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 并按其预计受益年限平均摊销 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力 当存在 某项无形资产已被其他 新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 某项无形资产的市价在当期 大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具有部分 使用价值 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下 预计可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备 14. 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账 a.开办费 在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益 b.其他长期待摊费用 有明确受益期的 按受益期平均摊销 没有明确收益期的 自受益日起分 3-5 年平均摊销 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目 在确定时将该项目的摊余价值全部 计入当期损益 15.借款费用 1 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在同时具备下列三个条件时 借款费 用予以资本化 a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在发生当期确认费用 2 资本化金额的确定 至当期止为开发房地产或购建固定资产资本化利息的资本化金额 等于累计支出加权平均数乘以 资本化率 资本化率按以下原则确定 a.为开发房地产或购建固定资产只借入一笔专门借款 资本化率为该项借款的利率 b.为开发房地产或购入固定资产借入一笔以上的专门借款 资本化率为这些借款的加权平均利率 3 暂停资本化 若房地产开发或固定资产的购建活动发生非正常中断 并且时间连续超过 3 个月 则暂停借款费 用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 4 停止资本化 当所开发的房地产或购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止其借款费用的资本化 以后发 生的借款费用于发生当期确认费用 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 a.该义务是企业承担的现时义务 31 b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 c.该义务的金额能够可靠地计量 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳 估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定 如果所需支出不存在一个金额范围 则最佳估计数按 如下方法确定 a.或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生金额确定 b.或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定能收到时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 17.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入可以收到 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认收入实现 房地产销售 在房产完工并验收合格 房产所有权上的重要风险和报酬转移给买方 相关的收入可以收到 并 且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时 确认收入实现 物业出租收入 按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计 即劳务总收入及总成本能够可靠地计量 劳务的完成程度能够可 靠地确定 相关的价款能够流入 时 于决算日按完工百分比法确认收入的实现 当交易的结果不能可靠地确定估计时 于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认 收入 并将已经发生的成本记入当年损益类账户 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量 相关的经济利益可以收到时 按资金使用时间和约定的利率 确认利息收入 按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计 即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量 合同完 工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定 相关的经济利益可以收到 时 于决算日按完工百分 比法确认收入的实现 合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定 当建造合同的结果不能可靠地估计时 于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入 并将已经发生的成本记入当年度损益类账项 如果预计合同总成本将超出合同总收入 将预计的损失立即记入当年度损益类账项 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上 或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表 编制方法 32 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据 合并时将母公司与各子公司相互间 的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并 并计算少数股东权益 根据财政部财会函字[1999]10 号 关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函 投资企业确认的 亏损分担额 一般以长期股权投资减记至零为限 其未确认的被投资单位的亏损分担额 在编制合并 会计报表时 可以在合并会计报表的 未分配利润 项目上增设 未确认的投资损失 项目 同时 在利润表的 少数股东损益 项目下增设 未确认的投资损失 项目 这两个项目反映母公司未确认 子公司的投资亏损额 三 会计政策 会计估计变更和会计差错更正事项 本公司本年度无会计政策 会计估计变更和会计差错更正事项 四 税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 应税劳务收入 转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 五 控股子公司及合营企业 联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 深圳市好时光投资有限公司 深圳 3000 万元 90% - 2700 万元 投资兴办实业 是 北京旭飞房地产开发有限公司 北京 1000 万元 70% 27% 700 万元 房地产开发 是 深圳市好时光酒店管理有限公司 深圳 100 万元 - 54% 60 万元 酒店 公寓 经营管理 是 深圳市中佳飞房地产开发有限公司 深圳 1000 万元 10% 81% 100 万元 房地产开发 是 深圳市好时光文化发展有限公司 深圳 780 万元 - 90.30% - 影院 文化艺术中心 是 深圳市好时光投资策划有限公司 深圳 87 万元 - 90.30% - 咨询策划 是 厦门三湘房地产开发有限公司 厦门 1000 万元 - 90.30% - 房地产开发 是 合并报表范围的变化 2003 年 3 月本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司等将其持有的深圳市志诚物业管理 有限公司股权全部转让 年末未将该公司纳入合并报表范围 仅合并其年初至 2 月损益类项目 本公司及子公司的联营公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 深圳市中科旭飞科技投资发展有限公司 深圳 申长江 1399 万元 462 万元 33% 高新技术开发 33 3 被出售子公司情况. 本公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司和深圳市好时光文化发展有限公司于 2003 年 3 月 7 日与 陈碧嫦和杨惠麟签订 股权转让协议书 将其所持有的深圳市志诚物业管理有限公司 51%及 49%的 股权按注册资本作价 153 万元和 147 万元分别转让给陈碧嫦和杨惠麟 1 深圳市志诚物业管理有限公司的资产 负债情况 资产 上年度末 出售日 负债及所有者权益 上年度末 出售日 流动资产 3,271,707.54 2,859,500.64 流动负债 2,166,838.29 2,292,541.30 长期投资 - - 长期负债 - - 固定资产 318,877.74 393,365.50 负债合计 2,166,838.29 2,292,541.30 无形资产 - - 所有者权益 1,423,746.99 1,262,438.88 其他资产 - 302,114.04 其中 未分配利润 -1,576,253.01 -1,737,561.12 资产合计 3,590,585.28 3,554,980.18 负债及所有者权益合计 3,590,585.28 3,554,980.18 2 深圳市志诚物业管理有限公司的经营成果情况 项 目 上年度 自期初至出售日 主营业务收入 7,287,066.19 2,925,562.27 主营业务利润 6,898,647.96 1,560,504.33 利润总额 -458,958.40 -161,308.11 净利润 -458,958.40 -161,308.11 六 合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 币种 2003-12-31 2002-12-31 现 金 RMB 1,794,072.89 1,269,507.59 银行存款 RMB 17,018,595.41 7,944,115.87 合 计 18,812,668.30 9,213,623.46 年末货币资金比上年末增长 104.18% 主要系本年度收回应收和预付款项影响所致 2.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 2-3 年 1,107,341.05 94.01% - 1,107,341.05 3 年以上 70,560.00 5.99% 70,560.00 - 合 计 1,177,901.05 100.00% 70,560.00 1,107,341.05 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 68,134.42 4.25% - 68,134.42 1-2 年 1,465,427.35 91.35% - 1,465,427.35 34 3 年以上 70,560.00 4.40% 70,560.00 - 合 计 1,604,121.77 100.00% 70,560.00 1,533,561.77 于 2003 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 应收华安园个人购房款 1,107,341.05 2-3 年 售房款 应收帐款中计提坏帐准备低于 5%的项目主要系应收个人购房款 因有房产作保证 且回款情况 良好 预计不存在坏帐可能 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的 40%或以上 主要明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 隆德信建设公司 70,560.00 70,560.00 5 年以上 长期无法收回 3.其他应收款 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,369,621.37 19.92% - 2,369,621.37 1-2 年 5,503,811.08 46.29% - 5,503,811.08 2-3 年 186,245.00 1.57% - 186,245.00 3 年以上 3,831,241.42 32.22% 1,998,372.84 1,832,868.58 合 计 11,890,918.87 100.00% 1,998,372.84 9,892,546.03 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,564,251.33 78.87% - 20,564,251.33 1-2 年 1,678,758.58 6.44% - 1,678,758.58 3 年以上 3,831,241.42 14.69% 1,998,372.84 1,832,868.58 合 计 26,074,251.33 100.00% 1,998,372.84 24,075,878.49 其他应收款中计提坏帐准备低于 5%的项目主要为押金 订金及 1 年内的暂借款 预计不存在坏 帐可能 于 2003 年 12 月 31 日的大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 北京昌信回龙园别墅有限公司* 4,200,000.00 1-2 年 合作往来 厦门 鑫旺 资产管理委员会 1,675,048.51 3 年以上 往来款 同安新店冷冻厂 1,046,652.00 5 年以上 往来款 中国旅游国际信托投资有限公司 1,000,000.00 1 年内 合作往来 厦门祥泰房地产开发有限公司 998,500.00 1-2 年 往来款 *根据本公司于 2002 年 9 月 19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司签订的 龙城花园三期公寓整 体认购协议书 及 龙城花园待建公寓意向认购协议书 本公司支付给对方购房订金 420 万元 后本 公司与北京昌信回龙园别墅有限公司签订了补充协议,本公司由原整体认购北京龙城花园项目变为代 理销售该项目 北京昌信公司按销售总额的一定比例向本公司支付销售代理费用 上述订金转为购楼 35 及往来款待收回 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况详见附注八(三) 本公司于本期末累计计提的其他应收帐款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 同安新店冷冻厂 1,046,652.00 1,046,652.00 5 年以上 长期无法收回 厦门海洋科技开发有限公司 685,314.98 685,314.98 5 年以上 长期无法收回 年末其他应收款比上年末减少 主要系 本年度本公司收回广东旭飞集团有限公司及厦门祥泰房地产开发有限公司往来款 1338.5 万元 4.预付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 383,146.00 4.20% 27,210,000.00 96.46% 1-2 年 7,728,344.68 84.82% 1,000,000.00 3.54% 2-3 年 1,000,000.00 10.98% - - 合 计 9,111,490.68 100.00% 28,210,000.00 100.00% 于 2003 年 12 月 31 日的大额欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 深圳市旭雅装饰设计工程有限公司* 4,800,000.00 1-2 年 装修工程款 三亚金海旅业有限公司** 2,928,344.68 1-2 年 预付项目合作款 深圳市道路工程公司第一工程部 1,000,000.00 2-3 年 工程款 *本公司下属公司深圳市好时光酒店管理有限公司与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司签订的装 修工程合同 深圳市旭雅装饰设计工程有限公司承接深圳市好时光酒店管理有限公司的好时光休闲公 寓装修工程 合同总价为 480 万元 截止 2003 年 12 月 31 日 共预付对方装修工程款 480 万元 **根据本公司分别于 2002 年 6 月 3 日 2002 年 10 月 18 日 2003 年 3 月 12 日 2003 年 7 月 28 日与三亚金海旅业有限公司签订的 碧海蓝天项目承包经营协议书 补充协议 补充协议(二) 及 协议书 本公司整体认购对方开发的碧海蓝天项目二期 A 栋 2 至 6 层物业约 3580 平方米 截止 2003 年 12 月 31 日 本公司共预付对方项目款 293 万元 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 年末预付帐款比上年末减少 67.70% 主要系 根据本公司与北京昌信回龙园别墅有限公司 以下简称 北京昌信公司 签订的 补充协议 三 , 本公司由原整体认购北京龙城花园项目变为代理销售该项目 北京昌信公司按销售总额的一定比例向 本公司支付销售代理费用 鉴于上述合作方式发生变化 本公司原与深圳市旭雅装饰设计工程有限公 司签订的装修工程合同终止 本公司收回原预付深圳市旭雅装饰设计工程有限公司北京龙城花园公寓 装修款 1720 万元 5.存货及存货跌价准备 2003-12-31 2002-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 80,793.32 80,793.32 - 80,793.32 80,793.32 - 36 产成品及库存商品 256,617.98 256,617.98 - 256,617.98 256,617.98 - 开发成本 1,722,196.30 - 1,722,196.30 1,475,613.30 - 1,475,613.30 开发产品 6,530,946.94 - 6,530,946.94 6,425,546.94 - 6,425,546.94 低值易耗品 215,770.35 77,663.03 138,107.32 77,663.03 77,663.03 - 合计 8,806,324.89 415,074.33 8,391,250.56 8,316,234.57 415,074.33 7,901,160.24 存货跌价准备 项 目 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 原材料 80,793.32 - - 80,793.32 产成品及库存商品 256,617.98 - - 256,617.98 低值易耗品 77,663.03 - - 77,663.03 合 计 415,074.33 - - 415,074.33 开发成本明细列示如下 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2003-12-31 2002-12-31 荔盛苑* - - 19,000万元 1,453,490.00 1,453,490.00 碧海蓝天** - - - 268,706.30 22,123.30 合 计 1,722,196.30 1,475,613.30 *根据本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 以下简称中佳飞公司 与深圳市石化 塑料有限公司及深圳市创世纪投资发展有限公司签订的 转让荔盛苑项目合同书 及其补充协议 中 佳飞公司以 5200 万元受让对方拥有的荔盛苑项目的开发权 该项目位于深圳市八卦四路 用地面积 8448 平方米 规划建筑面积 61653 平方米 目前已完成人工挖孔桩和地下室土方地模 垫层工程 地 价尚未支付 截止 2003 年 12 月 31 日 中佳飞公司已支付转让费 139 万元及少量开发费用 **本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司与三亚金海旅业有限公司共同开发建设三 亚碧海蓝天项目二期工程之 A 栋 2 至 6 层物业 开发成本为部分开发间接费用 开发产品明细列示如下 项 目 竣工时间 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 华安园 2000.11 6,425,546.94 105,400.00 - 6,530,946.94 合 计 6,425,546.94 105,400.00 - 6,530,946.94 6.待摊费用 类 别 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 装修费 179,526.38 159,430.00 179,526.38 159,430.00 广告费 150,000.00 358,463.29 150,000.00 358,463.29 其他 - 51,233.48 - 51,233.48 合 计 329,526.38 569,126.77 329,526.38 569,126.77 7.长期投资 1 长期投资列示如下 37 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 26,167,988.19 - 20,662,873.49 5,505,114.70 其他长期投资 46,600,000.00 - - 46,600,000.00 减 减值准备 - - - - 长期投资净额 72,767,988.19 - 20,662,873.49 52,105,114.70 2 长期股权投资 a 长期股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2003-12-31 一.权益法核算单位 深圳市中科旭飞科技投资 2000.8.23- 33% 4,620,000.00 4,613,192.26 - - - 4,613,192.26 发展有限公司 2030.8.23 二.成本法核算单位 厦门市商业银行 - 8% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 - 合 计 24,620,000.00 24,613,192.26 - - 20,000,000.00 4,613,192.26 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异 投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制 b 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 本期转出 摊余价值 摊销期限 备注 深圳市好时光投资有限公司 991,024.44 99,102.00 - 891,922.44 10 年 溢价收购 深圳志诚物业管理有限公司 563,771.49 - 563,771.49 - 10 年 已转让 合 计 1,554,795.93 99,102.00 563,771.49 891,922.44 3 其他长期投资 项目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 华逸园项目 46,600,000.00 - - 46,600,000.00 华逸园项目为公司投入深圳华逸园房地产开发有限公司用于建设华逸园项目的建设资金 该项目 的部分权益归本公司所有 8.固定资产及累计折旧 类 别 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 93,673,266.66 23,490,032.68 23,612,253.99 93,551,045.35 机器设备 216,362.00 - - 216,362.00 运输工具 1,928,997.77 - 117,445.00 1,811,552.77 电子及其他设备 1,255,609.56 826,490.00 149,366.40 1,932,733.16 合 计 97,074,235.99 24,316,522.68 23,879,065.39 97,511,693.28 累计折旧 房屋建筑物 8,870,026.60 3,395,418.34 3,582,024.05 8,683,420.89 38 机器设备 211,089.57 1,288.80 - 212,378.37 运输工具 1,675,445.79 118,493.40 13,701.92 1,780,237.27 电子及其他设备 740,378.16 128,048.99 112,379.74 756,047.41 合 计 11,496,940.12 3,643,249.53 3,708,105.71 11,432,083.94 净 值 85,577,295.87 86,079,609.34 本公司于 2003 年 7 月 17 日与第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司签订了 资产置换协议书 本公司用所拥有的厦门海发大厦及其附属土地使用权以及珍珠湾别墅与厦门鑫旺经济开发有限公司所 拥有的深圳市旭飞花园二层商业裙楼 1426.23 平方米 进行了置换 有关固定资产抵押情况详见附注十一 9.长期待摊费用 项目名称 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 剩余摊销年限 华隆园受托经营费用 - 22,226,504.61 - 22,226,504.61 20 年 根据本公司之子公司深圳好时光酒店管理有限公司与华隆园业主签订的物业使用权委托经营管理 协议书 深圳好时光酒店管理有限公司受业主委托 负责出租经营华隆园物业 委托期为从该物业正 式交付使用之日起后的 20 年止 根据协议 深圳好时光管理有限公司须代该等业主支付 10%的购房 首期款及该物业的银行按揭款 该等物业的出租经营所得则归深圳好时光管理有限公司所有 上述长 期待摊费用即为深圳好时光管理有限公司代该等业主支付的 10%购房首期款及该物业的部分银行按揭 款 由于该等物业在 2003 年 12 月 27 日才交付使用 本公司将从 2004 年起在受益期内平均摊销 10.短期借款 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中 抵押 15,000,000.00 15,000,000.00 7,700,000.00 7,700,000.00 担保 8,000,000.00 8,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 合 计 23,000,000.00 35,700,000.00 年末短期借款比上年末减少 35.57% 主要系偿还短期借款影响所致 上述借款已逾期未偿还情况 贷款单位 贷款金额 到期日 利 率 用 途 深圳市农村信用合作联社 8,000,000.00 2002.02.23 7.16% 流动资金贷款 11.应付账款 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 12.应交税金 税 种 2003-12-31 2002-12-31 营业税 17,204.47 138,648.34 增值税 -107,882.68 -81,493.86 企业所得税 -4,693.13 1,679,760.68 39 城市维护建设税 172.03 1,690.53 其他 3,855.24 11,185.54 合 计 -91,344.07 1,749,791.23 13.其他应付款 年末其他应付款比上年末大幅减少 主要系偿还应付款影响所致 期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注八(三) 14.预提费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 利息 - 417,479.29 其他 159,330.36 19,665.18 合 计 159,330.36 437,144.47 15.股本 2002-12-31 本期增 减 变动 2003-12-31 一 期末未上市流通股份 1.发起人股份 22,154,000.00 - 22,154,000.00 其中: 境内法人持有股份 22,154,000.00 - 22,154,000.00 2.非发起人股份 24,321,000.00 - 24,321,000.00 其中: 境内法人持有股份 24,321,000.00 - 24,321,000.00 未上市流通股份合计 46,475,000.00 - 46,475,000.00 二 已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 32,775,285.00 - 32,775,285.00 已上市流通股份合计 32,775,285.00 - 32,775,285.00 三 股份总数 股 79,250,285.00 - 79,250,285.00 16.资本公积 项 目 2002-12-31 本期增 减 变动 2003-12-31 股本溢价 74,674,690.82 - 74,674,690.82 合 计 74,674,690.82 - 74,674,690.82 17.盈余公积 项 目 2002-12-31 本期增加 2003-12-31 法定盈余公积 1,912,448.50 51,122.88 1,963,571.38 法定公益金 2,601,777.42 25,561.44 2,627,338.86 合 计 4,514,225.92 76,684.32 4,590,910.24 40 18.未分配利润 项 目 2002-12-31 本期增加 本期分配 2003-12-31 未分配利润 5,774,617.88 511,228.79 76,684.32 6,209,162.35 19.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 房地产行业 5,918,569.91 9,150,146.03 2,429,134.58 342,843.26 3,489,435.33 8,807,302.77 本年度主营业务收入主要是物业租赁及物业管理收入 因合并报表范围变动 比上年度大幅减少 20.管理费用 本年度管理费用比上年度大幅减少 主要系合并报表范围变动影响所致 21.财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 2,761,330.52 3,091,591.32 减 利息收入 985,597.06 47,465.62 减 汇兑收益 - 9,244.79 其他 2,871.95 1,198.30 合 计 1,778,605.41 3,036,079.21 本年度财务费用比上年减少 41.42% 主要系本年度偿还借款影响所致 22.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资收益 成本法核算公司分配的利润 396,000.00 450,000.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) - - 股权转让收益 8,266,319.32 4,601,160.15 项目转让收益 - 12,000,000.00 股权投资差额摊销 -99,102.00 - 合 计 8,563,217.32 17,051,160.15 股权转让收益系本公司转让厦门市商业银行及本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 等将其持有的深圳市志诚物业管理有限公司股权转让取得的收益 详见附十二 本年度投资收益大幅减少系上年度转让华隆园项目取得收益 1200 万元 23.营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 违约金收入 240.00 1,500,000.00 其他收入 5,317.50 - 41 合 计 5,557.50 1,500,000.00 本年营业外收入大幅减少系上年度取得旭飞房地产开发 深圳 有限公司违约金 150 万元 24.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 罚款支出 2,943.31 310.81 捐赠支出 8,000.00 20,000.00 合 计 10,943.31 20,310.81 25.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 存款利息 985,597.06 往来 22,502,216.06 合 计 23,487,813.12 26.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 管理费用 4,145,467.11 七 母公司会计报表主要项目注释 1 长期投资 1 长期投资列示如下 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 51,146,674.63 - 22,708,943.43 28,437,731.20 其他长期投资 46,600,000.00 - - 46,600,000.00 减 减值准备 - - - - 长期投资净额 97,746,674.63 - 22,708,943.43 75,037,731.20 2 长期股权投资 a.其他股权投资 本期权益 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2002-12-31 累计权益调整 本期增(减) 2003-12-31 调整 一.权益法核算单位 北京旭飞房地产开发 2000.5.22-20 70% 7,000,000.00 6,367,390.45 -364,185.89 -996,795.44 - 6,003,204.56 有限公司 20.5.21 深圳好时光酒店有限 60% 600,000.00 338,745.44 - -261,254.56 -338,745.44 - 公司 深圳市中佳飞房地产 10% 1,000,000.00 860,433.87 -185,298.42 - 814,701.58 -45,732.39 开发有限公司 42 深圳市好时光投资有限 1997.06.12-2 90% 27,000,000.00 22,439,805.12 -1,711,902.50 -6,272,097.38 - 20,727,902.62 公司 007.06.12 小 计 35,600,000.00 30,006,374.88 -2,121,820.78 -7,715,445.80 -338,745.44 27,545,808.76 二.成本法核算单位 厦门市商业银行 - 8% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - -20,000,000.00 - 合 计 55,600,000.00 50,006,374.88 -2,121,820.78 -7,715,445.80 -20,338,745.44 27,545,808.76 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异 投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制 b.股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 摊销期限 形成原因 深圳市好时光投资有限公司 991,024.44 99,102.00 - 891,922.44 10 年 溢价收购 3 其他长期投资 项目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 华逸园项目 46,600,000.00 - - 46,600,000.00 华逸园项目为公司投入深圳华逸园房地产开发有限公司用于建设华逸园项目的建设资金 该项目 的部分权益归本公司所有 2.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资收益 成本法核算公司分配的利润 396,000.00 450,000.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) -2,469,499.31 -2,747,243.46 股权转让损益 7,659,657.88 3,619,960.15 项目转让损益 - 12,000,000.00 股权投资差额摊销 -99,102.00 - 合 计 5,487,056.57 13,322,716.69 八 关联方关系及交易 一 关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方 包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及下列存在 控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 厦门鑫旺经济开发 厦门市 3179 万元 20.14% 房地产开发经营 本公司大股东 有限责任 郑嘉猷 有限公司 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 存在控制关系的关联方的注册资本如上所述 本期无增减变化 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 43 企业名称 2002-12-31 比例 本期增加(减少) 2003-12-31 比例 厦门鑫旺经济开发有 15,959,255.00 20.14% - 15,959,255.00 20.14% 限公司 2.其他关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 厦门 鑫旺 资产管理委员会 本公司大股东工会下属机构 深圳市旭飞实业有限公司 本公司大股东的股东 广东旭飞集团有限公司 同受一公司控制 四川川大旭飞科技有限公司 同受一公司控制 二 关联方交易事项 1.关联方向本公司承包资产经营权并支付费用 关联方向本公司承包资产经营权付费有关明细资料如下 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳市旭飞实业有限公司 1,005,062.93 920,844.24 根据本公司与深圳旭飞签订的 旭飞花园 A1A2 栋裙楼承包经营协议书 及其补充协议书 本公 司将拥有的旭飞花园 A1A2 栋裙楼交给对方承包经营 本年度内 对方向本公司支付承包租赁费计 1,005,062.93 元 2.担保事项 1 截至 2003 年 12 月 31 日止 关联方为本公司银行借款提供担保事项如下 关联方名称 金 额 期 限 厦门鑫旺经济开发有限公司* 8,000,000.00 2001.02.23-2002.02.23 *厦门鑫旺经济开发有限公司以其拥有的本公司法人股 11,479,628 股向深圳市农村信用合作联社 贷款 8,000,000.00 元提供质押担保 该项贷款目前已逾期 3.资产置换 本公司于 2003 年 7 月 17 日与第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司 以下简称鑫旺公司 签 订了 资产置换协议书 本公司用所拥有的厦门海发大厦及其附属土地使用权以及珍珠湾别墅与鑫旺 公司所拥有的深圳市旭飞花园二层商业裙楼 1426.23 平方米进行置换 海发大厦位于厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 于 1997 年建成 占地面积 7991.821 平方米 建筑 面积共 8317 平方米 帐面价值 1399.48 万元 尚未办理房产证 其附属土地帐面价值 258.63 万元 为 1992 年评估入帐摊余值 根据厦门市人民政府文件厦府[1992]地 041 号文 批复总面积为 11682.276 平方米土地 由两块地 A1 A2 组成 其中 A1 地块上已建成海发大厦 给本公司作为综合水产加工 厂用地 用地许可证编号为 942080 系行政划拨用地 至今未办理土地使用权证 现附属土地仅为 A2 地块共 3690.455 平方米 根据鑫旺公司与本公司协商 上述附属土地由划拨用地变为商品用地需 缴纳的土地出让金由鑫旺公司自行承担 珍珠湾别墅位于厦门市思明区 建筑面积为 443 平方米 帐 面价值为 344.92 万元 至今未办理房产证 44 鑫旺资产深圳市旭飞花园二楼商业裙楼 1426.23 平方米位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇 处 于 1998 年竣工入伙 已出租给国内知名企业广州市好又多百货商业广场有限公司开设 好又多 大型连锁超级市场 该物业帐面价值 3031.22 万元 已办妥产权证 目前该资产已于 2003 年 4 月为 本公司华逸园项目开发建设贷款 1400 万元提供了抵押担保 根据双方签订的 资产置换协议 约定 鑫旺公司用拥有的深圳市八卦二路旭飞花园 A1/A2 栋商 业裙楼 1426.23 平方米资产 湖南湘资会计师事务所出具的湘资 2003 评字第 41 号评估报告的评估 值 2992.23 万元 与本公司拥有的厦门市长乐路海发大厦及其附属土地以及珍珠湾别墅 湖南湘资会 计师事务所出具的湘资 2003 评字第 40 号评估报告的评估值共 2815.58 万元 进行置换 本次资 产置换的定价以具有证券从业资格的资产评估单位出具的资产价值评估值作为依据 鑫旺公司资产价 值大于本公司资产价值 176.65 万元 双方同意 在本置换协议生效后 7 日内 本公司向鑫旺公司结 清上述资产价值差额 三 关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款 广东旭飞集团有限公司 - 8,330,000.00 厦门 鑫旺 资产管理委员会 1,675,048.51 1,675,048.51 其他应付款 四川川大旭飞科技有限公司 - 15,000,000.00 厦门鑫旺经济开发有限公司 1,096,354.04 1,096,354.04 九 或有事项 经本公司于 2003 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第十六次会议审议同意 本公司为厦门祥泰房 地产开发有限公司向厦门市工商银行鹭江支行申请办理的 4000 万元人民币的项目开发贷款提供担保 十 承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项 十一 资产抵押情况 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司的资产抵押情况如下 抵押物 账面金额 取得贷款 银行票据的金额 旭飞华天苑二层 A B 栋 30,624,000.00 15,000,000.00 此外 本公司以资产深圳市旭飞花园二楼商业裙楼 1426.23 平方米 价值 22992.23 万元 于 2003 年 4 月为深圳华逸园房地产开发有限公司开发华逸园项目贷款 1400 万元提供了抵押担保 十二 其他重大事项 1 本公司下属公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司 以下简称中佳飞公司 于 2002 年 9 月 23 日与中国旅游国际信托投资有限公司 以下简称中旅信公司 签定了 承接债权协议书 中佳飞公司 45 整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司 以下简称海联公司 的债权 债权承接款为人民币 6300 万元 此后 中佳飞公司向中旅信公司支付 100 万元作为协议履约定金和补偿中旅信公司因追索该债 权而发生的诉讼 评估等费用 2003 年 11 月 28 日 中佳飞公司与中旅信公司又分别签订了 合资协议书 及 补充协议 调 整对该债权的承接方式 具体内容如下 由中佳飞公司与中旅信公司合资成立 广州市中飞实业有限公司 以下简称 合资公司 合 资公司注册资本金为 600 万元 双方各占 50%股份 海联债权由合资公司进行承接 合资公司对上述 债权拥有完全处置权 双方将最终使合资公司取得广州海联大厦项目的实际控制权 开发权 即该项 目的土地使用权 建设工程规划许可证 施工证等变更至合资公司名下 且合资公司完全取得该项目 的施工现场管理权 根据北京市东城区人民法院的相关 民事裁定书 双方确认中旅信公司在广州海联大厦项目的 全部债权为人民币 6930 万元 其中本金 4260 万元 利息 2670 万元 其中本金 4260 万元由合资公司 在海联项目取得预售许可证并开始正式销售后的 9 个月内从该项目的售楼款中按月分期予以支付 另 利息 2670 万元以海联大厦项目中的建成房产予以折抵 折抵价格以双方认可的该项目建成房产的统一 销售均价为准计算 中佳飞公司按 承接债权协议书 约定已向中旅信公司支付的人民币 100 万元视 为中旅信公司在海联大厦项目中债权本金 4260 万元中的部分实现 合资公司在向中旅信公司支付其全 部债权 6930 万元后的其它权益全部归中佳飞公司所有 在合资公司取得中旅信公司在广州海联大厦项 目中的债权并最终取得该项目的实际控制权 开发权的同时 本公司及中佳飞公司同意为合资公司按 补充协议 的约定完全实现中旅信公司在该项目中的债权承担连带担保责任 2 本公司于 2002 年 9 月 19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司 以下简称北京昌信公司 分别签 定了 龙城花园三期公寓整体认购协议书 及 龙城花园待建公寓意向认购协议书 本公司整体认购 北京昌信公司开发的 北京龙城花园 项目中的三期公寓以及预先认购 北京龙城花园 项目中地块 号为京昌国用 2002 出变 字第 085 号地块上的待建商品房公寓 认购总价分别暂定为人民币 18439 万元和人民币 12000 万元 总计为 30439 万元 后本公司经二 OO 三年四月二十四日第四届董事会第 十八次会议审议批准 与北京昌公司签订了补充协议,本公司由原整体认购北京龙城花园项目变为代理 销售该项目 北京昌信公司按销售总额的一定比例向本公司支付销售代理费用 主要内容为 1 北京昌信公司按销售总额的 3%向本公司支付销售代理费用 2 双方同意按销售总额的 3%作为销售广告费用 其中北京昌信公司承担 80% 本公司承担 20% 3 双方同意代理销售均价为 5800 元/平方米 如销售均价在 5800 元/平方米以上 则差价部分 本公司可按以下标准提成 其中 销售均价达到 5800~6300 元/平方米 则超出 5800 的差价部分 本 公司可提成 20% 销售均价达到 6300 元/平方米以上 则超出 5800 元的差价部分 本公司可提成 30% 4 北京昌信公司负责该项目的装修 改造和配置相应物品 并承担改造 装修和配置物品的费 用 房产装修好后由本公司下属公司好时光酒店管理有限公司负责经营管理 同时北京昌信公司同意 按 150 元/平方米向好时光酒店管理有限公司提供一次性经营补贴 5 本公司原支付给北京昌信公司的 420 万元认购定金 其中的 341 万元转为本公司购买的 12 号公寓的购房款 单价以 4000 元/平方米计 余 79 万元在本协议签订的三个月内由北京昌信公司退 还给本公司 本公司可转让该房产 销售款归本公司所有 3 本公司分别于 2002 年 6 月 3 日及 10 月 18 日与三亚金海旅业有限公司 以下简称三亚旅业 46 签定了 碧海蓝天项目承包经营协议书 及有关 补充协议 本公司以投资承包三亚旅业项目部的方 式 与三亚旅业共同开发 建设 销售三亚碧海蓝天项目二期工程之 A 栋住宅 建筑面积暂定为 14800 平方米 承包金总额暂定为 1480 万元 后本公司于 2003 年 3 月 12 日与三亚旅业签订有关 碧海蓝天 项目承包经营协议书 的 补充协议 二 根据该协议 本公司将承包经营碧海蓝天项目二期之 A 栋住宅变更为整体认购该项目 认购总面积为 14800 平方米 认购单价为 2700 元/平方米 暂定认购 总价为人民币 4000 万元 2003 年 7 月 28 日本公司又与三亚旅业签订了 协议书 约定本公司由原 认购金海旅业开发的碧海蓝天项目 A 栋物业 约 14800 平方米 调整为认购其 A 栋 2~6 层单位物业 约 3580 平方米 ,认购单价仍为 2700 元/平方米 认购总价为 966.6 万元 本公司根据碧海蓝天项目 A 栋 之建设进度分四期向金海旅业支付 4 本公司与深圳市中科智集团有限公司 以下简称中科智公司 于 2003 年 6 月 6 日签订了 股 权转让合同书 本公司将所持有的厦门市商业银行 7.76%股权按其于 2002 年 12 月 31 日每股净资 产 1.186 元溢价 14.67%即 1.36 元/股 总价款 2720 万元转让给中科智公司 该项股权投资的成本为 2000 万元 实现投资收益 720 万元 截止 2003 年 12 月 31 日 本公司已收到全部股权转让款 并办 妥了股权转让手续 根据协议 厦门市商业银行在 2002 年实施红利分配则该年度红利归本公司享有 若 2002 年不实施分红或该年度分红延期至以后年度分配 则本公司不再享有该年度分红 2003 年 6 月公司已收到厦门市商业银行 2002 年年度红利分配 396,000.00 元 5 本公司之子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司和深圳市好时光文化发展有限公司于 2003 年 3 月 7 日与陈碧嫦和杨惠麟签订 股权转让协议书 将其所持有的深圳市志诚物业管理有限公司 51%及 49%的股权按注册资本作价 153 万元和 147 万元分别转让给陈碧嫦和杨惠麟 十三 资产负债表日后非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项 董事长 总经理 财务负责人 日 期 日 期 日 期 47