中原环保(000544)ST白鸽2002年年度报告摘要

白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 白鸽(集团)股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长朱宝贵先生、总经理朱国峰先生、副总经理兼总会计师王辉先生、财务 处处长朱萍华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 ST 白 鸽 证券代码 000544 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 河南省郑州市华山路７８号 地址 河南省郑州市华山路７８号 邮政编码 450007 公司国际互联网 http://www.whitedove.com.cn/ 网址 电子信箱 board@whitedove.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹长岭 马学锋 联系地址 河南省郑州市华山路７８号 河南省郑州市华山路７８号 电话 0371-7198530 0371-7198762 传真 0371-7196077 0371-7628013 电子信箱 ccll@zy165.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减 2000 年 －1－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 （％） 主营业务收入 507,783,325.35 513,335,555.44 -1.08% 624,982,500.48 利润总额 -60,268,721.53 -93,929,953.38 -- -1,466,841.49 净利润 -60,080,666.22 -94,233,463.40 -- 2,810,732.08 扣除非经常性损益 -54,649,587.49 -94,052,680.81 -- 23,152,732.25 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,110,106,913.53 1,192,117,638.94 -6.88% 1,243,823,738.78 股东权益（不含少 5,199,128.18 55,548,960.54 -90.64% 146,070,896.06 数股东权益） 经营活动产生的现 -12,873,867.73 95,210,183.11 -113.52% 230,525,183.65 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -0.22 -0.35 -- 0.01 ＊ 每股收益 -0.22 -- -- -- 净资产收益率 -1,155.59% -169.64% -- 1.92% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -248.43% -100.56% -- 8.18% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.05 0.35 -113.60% 0.86 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 0.02 0.21 -90.29% 0.50 调整后的每股净 -0.13 0.12 -208.33% 0.44 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 160,718,250 0 160,718,250 其中：国家持有股份 92,536,432 0 92,536,432 境内法人持有股份 68,181,818 0 68,181,818 境外法人持有股份 0 0 0 －2－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 未上市流通股份合计 160,718,250 0 160,718,250 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 108,741,549 0 108,741,549 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 已上市流通股份合计 108,741,549 0 108,741,549 三、股份总数 269,459,799 0 269,459,799 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 45,492 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 郑州市国有资产管 0 92,536,432 34.34 未流通 39,000,000 国有股东 理局 东莞市东糖集团有 0 68,181,818 25.30 未流通 未知 限公司 杨杜娟 0 400,000 0.15 已流通 未知 王 瑛 0 326,202 0.12 已流通 未知 严心宝 0 322,200 0.12 已流通 未知 何毛生 0 300,000 0.11 已流通 未知 关凌晨 0 271,498 0.10 已流通 未知 郭 辉 0 270,100 0.10 已流通 未知 郭云峰 0 250,000 0.09 已流通 未知 范 磊 0 236,100 0.09 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 以上前两名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人；其余 的说明 股东情况不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为白鸽集团有限责任公司。该公司成立于一九九八年七月二十九日。原系国有独资公 司，二零零一年八月根据国家"债转股"政策，股东单位在郑州市国有资产管理局基础上，中国华融 资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司阶段性持股股东。公司 的注册资本为 61148.35 万元人民币，现任法定代表人常宗贤。主营业务范围为：磨料磨具系列产品 和延伸产品、机械电器设备、环保工程喷灌机械、玻璃制品等。兼营：国家允许的工业生产、商业 贸易、金融、科技、交通运输、房地产开发和旅游服务业务等。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 －3－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 朱宝贵 董事长 男 45 1999.12-2003.5 0 0 陈尧燊 副董事长 男 59 2000.5-2003.5 0 0 朱国峰 总经理 男 41 2002.5-2003.5 0 0 蒋蒙宁 董事 男 44 2000.5-2003.5 0 0 李锦生 董事 男 42 2000.5-2003.5 0 0 梁永安 董事 男 39 2000.5-2003.5 0 0 曹长岭 董事 男 37 2000.5-2003.5 0 0 朱永明 独立董事 男 39 2002.5-2003.5 0 0 李健豪 独立董事 男 37 2002.5-2003.5 0 0 肖可见 副总经理 男 40 2000.5-2003.5 0 0 王 辉 财务总监 男 31 2002.5-2003.5 0 0 王明远 副总经理 男 53 2002.5-2003.5 0 0 刘民强 副总经理 男 37 2002.5-2003.5 0 0 监事会主 胡继发 男 53 2002.5-2003.5 0 0 席 洪 流 监事 男 58 2000.5-2003.5 0 0 王凤仙 监事 女 40 2000.5-2003.5 0 0 田 英 监事 女 45 2002.5-2003.5 0 0 叶伍娇 监事 女 50 2000.5-2003.5 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 东莞市东糖集团有限公 陈尧燊 董事长 不详 否 司 东莞市东糖集团有限公 李锦生 总经理 不详 否 司 东莞市东糖集团有限公 梁永安 副总经理 不详 否 司 东莞市东糖集团有限公 肖可见 副总经理 不详 否 司 胡继发 白鸽集团有限责任公司 监事会主席 不详 否 东莞市东糖集团有限公 洪 流 纪委书记 不详 否 司 王凤仙 白鸽集团有限责任公司 审计处长 不详 否 东莞市东糖集团有限公 叶伍娇 分公司经理 不详 否 司 田 英 白鸽集团有限责任公司 工会副主席 不详 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 44.79 金额最高的前三名董事的报 18.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 5.87 人员的报酬总额 独立董事津贴 4.50 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 陈尧燊、李锦生、梁永安、肖可见、洪流、胡继发、王凤仙田英、叶 －4－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 董事、监事姓名 伍娇 报酬区间 人数 10000-20000 10 20001-30000 1 30001-40000 1 40001-50000 2 50001-70000 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 50778.3 万元，与上年同期的 51333.6 万元相比，减少了 1.08%。 实现主营业务利润 12091.6 万元，与上年度的 13782.5 万元相比，减少了 1690.9 万元，下降幅度为 12.27％。2002 年实现净利润-6008.1 万元，上年度为-9774.4 万元。2002 年，公司之主营业务收入和 上年同期相比虽无大的变化，但客户结构和产品结构却有较大变化，公司在经营管理过程中，将客 户信用及其回款质量作为重要指标考核，此措施一方面有效地清回了部分陈年欠款，堵住了以货物 冲抵欠款的现象，另一方面加快了公司的资金周转速度，减少了产生坏帐的可能。特别是涂附磨具 产品，在产量没有增加、价格有所回落的的情况下，由于压缩库存有力，使销售收入增加了 30%。 固结磨具方面，由于坚持现款现货的原则，致使产量和销售收入和去年同期相比都有不同程度的下 降。2002 年，公司虽然采取了诸多措施，如压缩费用支出、降低采购成本、延期支付采购款项、多 途径融资等，但由于资金缺口太大，历史包袱沉重，仍然不能有效缓解资金紧张的的被动局面，资 金状况恶化又进一步扩大的趋势，而且这种局面还要在今后相当长的时间内存在，因此公司董事会 正在寻求多种渠道解决这一问题，包括引进战略投资者和进一步进行资产重组等手段。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 固结磨具 14,790.00 9,965.00 32.62 -6.50 -13.02 41.83 涂附磨具 11,091.00 7,783.00 29.83 30.33 58.13 -28.05 生物制品 6,473.00 5,555.00 14.18 -18.72 8.69 -60.41 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 固结磨具 14,790.00 9,965.00 32.62 -6.50 -13.02 41.86 酵母 6,473.00 5,555.00 14.18 -18.72 8.69 -60.41 涂附磨具 11,091.00 7,783.00 29.83 30.33 58.13 -28.05 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 以市场价格为定价原则 水、电、汽的购销是因为与关联方使用同一个管网和转供系统。关联方 关联交易必要性、持续性的 的原材料供应和设备维修具有不可替代性。公司的产品是关联方的主要 说明 原材料之一，同样具有不可替代性。以上关联交易仍将持续。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 郑州地区 24,974.50 -24.31 上海地区 7,038.22 55.06 －5－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 广东地区 15,653.58 -6.78 海南地区 6,561.99 2,182.51 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 4,375.04 占采购总额比重 46.48% 合计 前五名销售客户销售金 7,780.00 占销售总额比重 50.24% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 涂附磨具产品销售毛利为 ２９．８３％，比上年度下降了 １２ 个百分点，主要原因是产品价格下调。固结磨 具产品毛利率为 ３２．６％，比上年度增长了 ９ 个百分点，其主要原因是公司压缩原材料库存、实行原材 料招标采购，降低采购成本所致。酵母产品销售毛利率为 １４．１８％，比上年度下降了 ２２ 个百分点，其主 要原因是报告期内市场上同类产品剧增，原材料价格上升，销售费用增加。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营情况和财务状况与 ２００１ 年相比没有大的变化，股东权益比期初减少了 ５０３４ 万 元主要原因是本年度亏损，净资产减少；本年度主营业务利润 １２０９２ 万元，比 ２００１ 年度减少 １６９０ 万元，系公司之子公司丹保利酵母公司利润减少所致；２００２ 年度本公司净利润为－６００８ 万元，比 ２００１ 年减亏 ３７６６ 万元，主要原因是减值准备计提减少。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 －6－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 在本年度的审计报告中，会计师事务所对本年度财务报告出具解释性说明如下：如附注十、３ 所述， 贵公司为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款本息计人民币 ２９，７２６，９２８．１８ 元提供 担保，由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行已向河南省郑州市 中级人民法院提起诉讼。 根据国家现行法律法规，和调查研究结果， 董事会认为，该诉讼事项不会对公司未来造成影响。 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司审计报告，本公司 2002 年度实现净利润-60,080,666.20 元， 加上以前年度未分配利润-442,117,790.42 元，累计可供分配的利润为-502,198,456.64 元。因此，董事 会决定 2002 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 郑州电缆 （集团） 2002 年 02 月 连带责任 2002 年 2 月 3 日--2003 年 2 33,139.00 是 否 股份有限 01 日 担保 月2日 公司 郑州市磨 2002 年 07 月 连带责任 2002 年 8 月 5 日--2003 年 8 410.00 否 否 料厂 31 日 担保 月4日 －7－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 郑州市白 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 16 日--2003 年 鸽树脂磨 160.00 否 否 07 日 担保 11 月 15 日 具厂 深圳市二 2002 年 05 月 连带责任 2002 年 5 月 25 日--2003 年 砂深联有 200.00 否 否 20 日 担保 5 月 24 日 限公司 深圳市二 2002 年 10 月 连带责任 2002 年 10 月 20 日--2003 年 砂深联有 270.00 否 否 16 日 担保 10 月 20 日 限公司 深圳市二 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 30 日--2003 年 砂深联有 450.00 否 否 28 日 担保 12 月 29 日 限公司 担保发生额合计 34,629.00 担保余额合计 1,490.00 其中：关联担保余额合计 0.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 东莞市东糖集团有限公 134.27 1,000.16 0.00 0.00 司 白鸽集团有限责任公司 926.10 17,380.73 0.00 4,527.18 白鸽集团进出口有限公 101.63 101.63 0.00 0.00 司 无 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,162.00 18,482.52 0.00 4,527.18 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 在 ２００１ 年年度报告中，董事会承诺将逐步解决大股东欠款和工商注册变更之事宜，现 将有关情况报告如下： １、大股东归还欠款问题 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司欠本公司款 项共计 １７，３８０ 万元。２００３ 年 ４ 月 １３ 日，经双方协商达成土地使用权转让协议，白鸽集 团有限责任公司以所有的 ３２８，６１１．４４ 平方米的土地使用权转让给本公司，以偿还上述 欠款，该项土地使用权评估价值为 １７２５２ 万元，双方协议作价 １７３８０ 万元，白鸽集团有 限责任公司同时承担该项土地的一切清理费用。该协议尚待本公司股东大会审议批准后 生效。 ２、工商注册变更事宜 公司自成立以来，历次配股、送股以及股权转让造成的股本变动，由于董事会工 作失误，至今仍未办理工商登记变更等有关手续。经过近一年来的收集资料、补办手续， 所有资料已报至河南省工商行政管理局。 7.7 重大诉讼仲裁事项 －8－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 1、1988 年 4 月及 6 月，原中国银行郑州分行分别与白鸽（集团）股份有限公司的前身 第二砂轮厂签订两份政府混合外汇贷款合同，约定根据中行和加拿大出口发展公司签订 的协议，由中行向第二砂轮厂分别提供加拿大政府混合贷款 953 万美元和 331 万加元等 值的美元贷款。其中，甲类贷款（买方信贷）占 70%，乙类贷款（政府贷款）占 30%， 甲类贷款还款期限为 10 年，乙类贷款还款期限为 40 年，郑州电缆厂（现郑缆集团股份 有限公司）为该贷款提供担保。截止 2001 年 9 月 20 日已到期，本息合计 1,648,425.16 美元(折合人民币 13,663,796.16 元)因未偿还，2001 年 11 月 6 日中国银行河南省分行诉 至郑州市中级人民法院要求公司履行偿还责任。2002 年 6 月 28 日郑州市中级人民法院 判决公司于判决生效后十日内偿还中国银行河南省分行借款本息 1648424 美元（利息计 算至 2001 年 9 月 20 日）, 郑州电缆集团股份有限公司对此项债务负连带保证责任，诉 讼费 78328 元人民币由公司负担。公司已计提借款利息，截止报告日尚未执行。 此项诉讼将为公司增加 78328 元人民币的诉讼费以及自判决生效日至还款日的利息费用 等期间费用。 2、中国石化集团齐鲁石油化工公司于 2002 年 4 月 3 日向淄博市中级人民法院提起诉讼， 诉 称 公 司 自 1997 年 6 月 至 起 诉 日 累 计 欠 中 国 石 化 集 团 齐 鲁 石 油 化 工 公 司 货 款 5979013.77 元，逾期利息 1345277 元，共计 7324290 元，请求法院判决公司偿还。淄博 市中级人民法院于 2002 年 10 月 15 日向公司送达一审判决书，判决公司偿还所欠中国 石化集团齐鲁石油化工公司货款本金 5,979,013.77 元、违约金 780,950.00 元合计 6,759,963.77 元。 该笔债务是公司原磨料生产系统购进的原材料款。公司于 1999 年 12 月 27 日与白鸽集 团有限责任公司达成了资产转让协议（此次资产转让公告刊登于 1999 年 12 月 31 日的 《证券时报》上），将公司原磨料生产系统、辅助生产系统及部分长期投资、债权等资 产，整体转让给白鸽集团有限责任公司。该笔债务也已经随同磨料生产系统同时转移给 白鸽集团有限责任公司。因此，公司于 2002 年 10 月 24 日向山东省高级人民法院提起 上诉，要求免除公司的债务清偿责任。 2003 年 3 月 10 日公司收到山东省高级人民法院的终审判决书，判决结果如下： 本公司与白鸽集团有限责任公司共同偿还齐鲁分公司货款本金 5,979,013.77 元，违约金 298,950.69 元；一审案件受理费 46,631.00 元，其中 37,304.80 元，财产保全费 37,141.00 元由本公司与白鸽集团有限责任公司共同负担，齐鲁分公司负担 9,326.20 元；二审案件 受理费 46,631.00 元,公司负担 37,304.80 元，齐鲁分公司负担 9,326.20 元。该判决为终审 判决。 根据本案的终审判决结果，本公司于 2003 年 4 月 4 日与白鸽集团有限责任公司签订债 务清偿协议书，达成以下协议：（1）白鸽集团有限责任公司承担山东省高级人民法院 （2003）鲁民经字第 15 号终审判决书项下确定的全部债务清偿责任；（2）白鸽集团有 限责任公司承担债务清偿总额为判决书项下确定的 6,315,269.26 元（含本金、违约金、 诉讼费）；（3）若白鸽集团有限责任公司届时不能清偿债务，致使债权人向法院主张权 力，造成本公司不得不代为清偿该笔债务时，白鸽集团有限责任公司承诺以自有资产等 额向本公司清偿，以弥补相应损失。 3、公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称"二砂深联"）因为中国磨料磨具进出口 联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计 2,586 万元 于 2001 年 11 月达成债务重组协议：二砂深联公司分 6 年共代原借款人偿还人民币 1600 万元，即 2001 年还款 300 万元，从 2002 年至 2006 年每年等额还款人民币 260 万元， 免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。其间二砂深联如有任 何一期还款逾期 3 个月未付，且白鸽股份公司也未履行连带清偿责任代为偿付，东方资 产管理公司将全额恢复原有债权，并向法院申请恢复执行。二砂深联公司已于报告截止 －9－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 日偿还了应履行的到期债务。 7.8 独立董事履行职责的情况 在报告期内，公司独立董事认真履行了国家法律法规以及《公司章程》赋予的职责，出 席或授权出席自任职以来的历次重要的公司董事会和股东大会，就会议的各项议案发表 了独立意见并进行了表决。 §8 监事会报告 一、2002 年度工作情况 2002 年度，第三届监事会依照《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的规定，以公司生 产经营和财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容、执行股东会决议情况， 以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、 法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督，依法行使了监事会的监督职 能。 （一）、监事会议情况 1、2002 年 3 月 15 日，第三届第八次监事会会议在公司本部召开，应出席 5 人，实际出 席 5 人。会议审议并同意卜祥济、王森同志辞去监事职务，增补胡继发、田英同志为监 事。 2、2002 年 4 月 22 日，第三届第九次监事会会议在公司本部召开，应出席 5 人，实际出 席 3 人，缺席 2 人。会议审议并通过胡继发同志为监事会主席、监事会 2001 年度工作 报告和《监事会议事规则》。 3、2002 年 4 月 26 日，第三届第十次监事会会议在东莞市东糖集团会议室召开，应出席 5 人，实际出席 4 人，缺席 1 人。会议审议并通过公司 2001 年年度报告及其摘要、监事 会报告、对审计报告中保留意见的说明和公司 2002 年第一季度报告，审议《固定资产、 在建工程、无形资产的减值准备提取及处置管理暂行办法》及关于成立资产重组和资产 清理整顿机构的议案。 4、2002 年 8 月 11 日，第三届第十一次监事会会在公司本部召开，应出席 5 人，实际出 席 5 人。会议审议并通过了上半年度报告及其摘要。 5、2002 年 8 月 21 日，第三届监事会第一次临时会议在公司本部召开，应出席 5 人，实 际出席 3 人，缺席 2 人。会议主要学习《公司章程》、《监事会议事规则》，讨论《监事 会与董事、高管人员工作交流制度》和监事如何发挥作用。 6、2002 年 12 月 4 日，第三届监事会第二次临时会议在公司本部召开，应出席 5 人，实 际出席 3 人，缺席 2 人。会议通过由监事组成巡查小组，对股份公司及所属深联公司、 上海公司、高新技术公司、进出口公司 2002 年 1 月--11 月生产经营情况和财务状况进 行检查。 7、2002 年 12 月 27 日，第三届监事会第三次临时会议在公司本部召开，应出席 5 人， 实际出席 3 人，缺席 2 人。会议听取巡查组对深联公司、上海公司、高新技术公司、进 出口公司 2002 年 1 月--11 月生产经营和财务状况检查汇报，并同意将检查报告及建议 报董事会和经理班子。 8、针对长期以来公司内部往来帐目差额的情况，监事会委托公司财务处自 2002 年 5 月 --2003 年 3 月，对公司多年以来内部单位往来帐目进行了细致的核对，写出了详细的书 面报告，对存在的一些问题以及今后应注意的问题提出了意见和建议。 （二 ）、列席董事会会议、参加股东大会，依法行使监督职能 依法列席董事会会议，对董事会的决策程序和内容进行监督。全体监事依照规定列席董 事会会议 5 次，并就会议的主要议题发表意见和建议，得到董事会的重视。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、核查，发挥了作用， －10－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 形成意见如下： 1、2002 年白鸽（集团）股份有限公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的规定进行经营运作，建立完善了內部控制制度，有效规避了管理风险。董事会决 策程序合法，执行股东会决议认真负责。 2、经中州光华会计事务所审计财务报告详实，准确的反映了 2002 年底公司的财务状况 和生产经营情况。 3、2002 年 7 月 1 日租赁白鸽集团有限责任公司所属动力、电力、工程三个分公司及资 产，租赁期一年，租赁价格合理，没有损害上市公司利益。 4、监事会认为，报告期內，公司董事、经理班子及高级管理人员在执行公司职务时， 没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 5、监事会认为，公司关联交易价格采取了市场定价原则，关联交易程序合法有效，不 会损害公司或股东利益。 6、报告期内，公司在生产经营中还存在一些不足： （1）生产成本管理比较薄弱； （2）对控股公司监管力度不够； （3）对销售网点的监管力度和市场信息收集不够； （4）清欠力度有待进一步加强。 监事会希望经理班子根据目前存在的问题，进一步加强成本预算和成本控制，完善各项 制度，加强对控股子公司的监管，建立对子公司的各项考核，加强对销售网点的监管和 信息收集，为维护公司利益和股东权益做出贡献。 三、监事会对审计报告解释性说明的说明 在本年度的审计报告中，会计师事务所对本年度财务报告出具解释性说明如下：如附注 十、3 所述，贵公司为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款本息计人民 币 29,726,928.18 元提供担保，由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中 国银行河南分行已向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。 根据国家现行法律法规，和调查研究结果， 监事会认为，该诉讼事项不会对公司未来 造成影响。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 中洲光华(2003)股审字第 号 白鸽（集团）股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了白鸽（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2002 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润 分配表以及该年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准 则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》 、 《企业会计制度》的有关规定,在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果以及 该年度的现金流量变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到：如附注十、3 所述，贵公司为河南省机械设备进出口公司向中国银 行河南分行借款本息计人民币 29,726,928.18 元提供担保，由于河南省机械设备进出口公 司到期未履行还款义务，中国银行河南分行已向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。 －11－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 谢军民 中国·北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 陈启勇 报告日期： 2003 年 04 月 15 日 9.2 资产负债表 编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 44,453,239.15 16,458,094.60 77,568,404.45 47,061,323.85 短期投资 应收票据 10,000.00 10,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 167,561,685.76 132,188,894.69 170,780,203.50 148,734,510.11 其他应收款 219,028,077.39 216,070,492.54 211,279,576.52 208,015,481.20 预付账款 22,679,905.00 8,585,999.33 22,240,766.82 12,987,972.73 应收补贴款 存货 224,402,097.12 172,504,858.90 248,074,484.55 190,376,804.10 待摊费用 1,608,340.88 1,148,097.48 2,377,258.28 2,325,798.28 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 679,733,345.30 546,956,437.54 732,330,694.12 609,511,890.27 长期投资: 长期股权投资 92,584,057.62 221,667,472.21 93,710,473.36 236,510,344.72 长期债权投资 0.00 长期投资合计 92,584,057.62 221,667,472.21 93,710,473.36 236,510,344.72 其中：合并价差 5,559,827.81 6,354,088.92 固定资产: 固定资产原价 749,872,346.85 453,853,389.51 740,334,303.04 449,817,619.77 减：累计折旧 419,967,483.39 259,905,721.79 382,800,899.08 238,692,861.82 固定资产净值 329,904,863.46 193,947,667.72 357,533,403.96 211,124,757.95 减：固定资产减值准备 40,143,584.75 39,097,125.70 39,079,568.88 39,079,568.88 固定资产净额 289,761,278.71 154,850,542.02 318,453,835.08 172,045,189.07 工程物资 在建工程 31,437,364.09 27,144,891.09 24,539,338.78 22,851,071.08 固定资产清理 固定资产合计 321,198,642.80 181,995,433.11 342,993,173.86 194,896,260.15 无形资产及其他资产: 无形资产 16,590,867.81 9,020,836.76 23,083,297.60 9,237,166.77 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,590,867.81 9,020,836.76 23,083,297.60 9,237,166.77 递延税项: －12－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 递延税款借项 资产总计 1,110,106,913.53 959,640,179.62 1,192,117,638.94 1,050,155,661.91 流动负债: 短期借款 498,624,128.00 465,042,128.00 454,776,915.36 419,281,714.00 应付票据 16,200,000.00 16,200,000.00 62,335,028.52 59,335,028.52 应付账款 105,985,269.08 59,206,364.35 107,430,849.50 80,067,919.88 预收账款 61,619,386.16 57,857,976.71 77,370,921.79 77,133,840.45 应付工资 35,216,741.87 35,216,741.87 35,598,703.02 35,466,961.90 应付福利费 35,696,756.72 32,662,207.49 39,439,505.12 36,563,243.95 应付股利 应交税金 165,653.70 9,100,989.38 7,536,388.86 7,932,259.09 其他应交款 3,286,740.86 2,964,005.48 12,667,982.10 12,362,612.73 其他应付款 236,739,010.81 215,552,274.86 213,223,933.13 196,999,054.35 预提费用 2,036,375.72 949,955.72 4,934,973.73 2,104,887.73 预计负债 一年内到期的长期负债 15,157,541.69 11,057,541.69 15,028,516.00 10,428,516.00 其他流动负债 流动负债合计 1,010,727,604.61 905,810,185.55 1,030,343,717.13 937,676,038.60 长期负债: 长期借款 41,235,597.37 41,235,597.37 50,635,394.25 50,635,394.25 应付债券 长期应付款 19,501,335.99 1,841,355.00 20,259,980.99 专项应付款 100,000.00 0.00 741,355.00 741,355.00 其他长期负债 长期负债合计 60,836,933.36 43,076,952.37 71,636,730.24 51,376,749.25 递延税项: 递延税款贷项 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 负债合计 1,077,118,451.49 954,441,051.44 1,107,534,360.89 994,606,701.37 少数股东权益 27,789,333.86 29,034,317.51 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 资本公积 215,967,262.44 215,967,262.44 206,236,428.58 206,236,428.58 盈余公积 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69 未分配利润 -502,198,456.64 -502,198,456.64 -442,117,790.42 -442,117,790.42 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 5,199,128.18 5,199,128.18 55,548,960.54 55,548,960.54 合计 负债和所有者权益（或股东 1,110,106,913.53 959,640,179.62 1,192,117,638.94 1,050,155,661.91 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 507,783,325.35 249,744,992.78 513,335,555.44 329,972,488.19 减：主营业务成本 384,598,567.00 186,814,820.37 373,601,286.60 254,262,361.87 主营业务税金及附 2,269,096.36 1,586,333.52 1,909,490.60 900,950.93 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 120,915,661.99 61,343,838.89 137,824,778.24 74,809,175.39 号填列） 加：其他业务利润（亏损 2,519,538.46 2,220,297.43 2,956,444.09 2,751,710.57 －13－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 以“-”号填列） 减：营业费用 71,978,863.01 32,328,245.42 73,443,047.77 48,448,024.29 管理费用 69,767,757.16 42,311,399.72 121,512,628.82 88,016,722.66 财务费用 35,509,040.64 33,357,986.98 40,094,700.71 37,554,037.77 三、营业利润（亏损以“-”号 -53,820,460.36 -44,433,495.80 -94,269,154.97 -96,457,898.76 填列） 加：投资收益（损失以“ -” -1,017,182.44 -14,837,519.71 519,984.18 3,536,760.82 号填列） 补贴收入 营业外收入 3,096,630.58 578,497.71 4,227,525.01 673,705.52 减：营业外支出 8,527,709.31 1,107,520.90 4,408,307.60 1,679,795.41 四、利润总额（亏损总额以“ -” -60,268,721.53 -59,800,038.70 -93,929,953.38 -93,927,227.83 号填列） 减：所得税 1,056,928.34 280,627.52 908,050.05 306,235.57 减：少数股东损益 -1,244,983.65 -604,540.03 五、净利润（净亏损以“-”号 -60,080,666.22 -60,080,666.22 -94,233,463.40 -94,233,463.40 填列） 加：年初未分配利润 -442,117,790.42 -442,117,790.42 -347,884,327.02 -347,884,327.02 其他转入 六、可供分配的利润 -502,198,456.64 -502,198,456.64 -442,117,790.42 -442,117,790.42 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -502,198,456.64 -502,198,456.64 -442,117,790.42 -442,117,790.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -502,198,456.64 -502,198,456.64 -442,117,790.42 -442,117,790.42 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 563,517,318.74 286,821,526.76 收到的税费返还 260,878.27 收到的其他与经营活动有关的现金 2,365,006.76 1,919,360.33 经营活动产生的现金流入小计 566,143,203.77 288,740,887.09 －14－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 购买商品、接受劳务支付的现金 394,520,633.71 223,939,569.00 支付给职工以及为职工支付的现金 47,323,027.21 27,173,423.70 支付的各项税费 26,841,860.65 14,815,713.88 支付的其他与经营活动有关的现金 110,331,549.93 48,430,457.67 经营活动产生的现金流出小计 579,017,071.50 314,359,164.25 经营活动产生的现金流量净额 -12,873,867.73 -25,618,277.16 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 109,233.30 5,352.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 761,471.53 761,471.53 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动产生的现金流入小计 870,704.83 766,824.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 18,403,672.19 10,108,285.62 支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 18,403,672.19 10,108,285.62 投资活动产生的现金流量净额 -17,532,967.36 -9,341,461.29 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 94,399,955.69 56,817,955.69 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 94,399,955.69 56,817,955.69 偿还债务所支付的现金 59,323,514.24 19,828,312.88 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 37,737,754.67 32,633,133.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 97,061,268.91 52,461,446.49 筹资活动产生的现金流量净额 -2,661,313.22 4,356,509.20 四、汇率变动对现金的影响 -47,016.99 五、现金及现金等价物净增加额 -33,115,165.30 -30,603,229.25 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -60,080,666.22 -60,080,666.22 加：计提的资产减值准备 16,032,104.77 11,099,769.66 固定资产折旧 38,207,506.85 22,206,864.32 无形资产摊销 938,429.79 216,330.01 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 768,917.40 1,177,700.80 预提费用增加（减：减少） -1,594,430.50 149,235.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 4,856,082.97 23,219.99 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 35,822,840.11 33,739,639.50 投资损失（减：收益） 1,017,182.44 14,837,519.71 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） 20,679,172.99 16,371,435.58 经营性应收项目的减少（减：增加） 27,500,953.99 3,320,874.26 经营性应付项目的增加（减：减少） -95,776,978.67 -68,680,200.27 其他 少数股东本期收益 -1,244,983.65 经营活动产生的现金流量净额 -12,873,867.73 -25,618,277.16 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 44,453,239.15 16,458,094.60 减：现金的期初余额 77,568,404.45 47,061,323.85 加：现金等价物的期末余额 －15－ 白鸽（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,115,165.30 -30,603,229.25 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 根据《企业会计准则--固定资产》及财政部财会字[2002]18 号文件《关于执行〈企业 会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，公司对封存设备计提折旧。此 项会计政策变更补提以前年度的折旧采用追溯法进行了调整，影响期初未分配利润 -3,249,573.31 元，其中调减 2001 年度净利润 758,199.75 元。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 9.5 与解释性说明相关的报表注释 1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为 380 万美元的借款，第二砂轮厂（本公司改制前身）为该笔借款提供了不可撤消担保书。至 1994 年 12 月，中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后至今，河南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月 12 日，中国银行河南省分行向河南省郑州市中级人民法 院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息计人民币 29,726,928.18 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法 律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任已经得到有效免除，故本公司认为对该 担保事项不应承担赔偿责任。 －16－