众合科技(000925)浙大海纳2002年年度报告摘要

浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 浙江浙大海纳科技股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事王秋潮先生因公出差，未出席本次董事会，未授权其他董事代为表决。 1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审计报告。 1.5 公司董事长沈锦林先生、总裁李立本先生、财务负责人胡桂馥女士声明：保证年报 中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 浙大海纳 证券代码 000925 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 杭州高新之江科技工业园 2 号路 6 号楼 地址 杭州市浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 楼 邮政编码 310013 公司国际互联网 http://www.highne.com.cn 网址 电子信箱 highne@mail.hz.zj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱国英 宋浩 联系地址 杭州市浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 搂 杭州市浙大路 7-3 号紫兰酒店 6 搂 电话 0571-87961172 0571-87961070 传真 0571-87961172 0571-87961070 电子信箱 highne@mail.hz.zj.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） －1－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 主营业务收入 173,401,974.21 170,709,580.75 1.58% 233,542,172.45 利润总额 19,781,363.61 27,341,502.01 -27.65% 37,008,639.19 净利润 12,654,252.47 19,236,959.54 -34.22% 28,760,184.62 扣除非经常性损益 9,908,273.44 14,725,884.12 -32.72% 22,594,531.59 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 519,167,570.52 535,296,673.24 -3.01% 537,801,361.04 股东权益（不含少 379,139,490.40 365,988,778.13 3.59% 359,089,824.50 数股东权益） 经营活动产生的现 65,264,416.50 23,188,133.99 181.46% -25,222,074.09 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.14 0.21 -34.21% 0.32 ＊ 每股收益 0.14 -- -- -- 净资产收益率 3.34% 5.26% -36.50% 8.01% 扣除非经常性损 益的净利润为基 2.61% 4.02% -35.07% 6.29% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.73 0.26 181.52% 0.28 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.21 4.07 3.60% 3.99 调整后的每股净 4.20 4.05 3.68% 3.97 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,000,000 0 60,000,000 其中：国家持有股份 58,200,000 0 58,200,000 境内法人持有股份 1,800,000 0 1,800,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 －2－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 60,000,000 0 60,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 0 30,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 30,000,000 0 30,000,000 三、股份总数 90,000,000 0 90,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 24,371 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 浙江大学企业集团 0 56,200,000 62.44 未流通 0 国有股东 控股有限公司 浙江省科技风险投 0 2,000,000 2.22 未流通 0 国有股东 资公司 刘蝶孙 0 600,000 0.67 已流通 未知 国有股东 赵建 0 450,000 0.50 未流通 0 国有股东 褚健 0 450,000 0.50 未流通 0 国有股东 李立本 0 450,000 0.50 未流通 0 国有股东 张锦心 0 450,000 0.50 未流通 0 国有股东 刘兆沛 0 204,169 0.23 已流通 未知 国有股东 翟栋梁 0 193,914 0.22 已流通 未知 国有股东 杭州易安投资有限 0 138,271 0.15 已流通 未知 国有股东 公司 前十名股东关联关系或一致行动 前 10 名股东不存在任何关联关系。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东——浙江大学企业集团公司控股有限公司，持有本公司法人股 56200000 股，占总股本的 62.44%。在报告期内，该公司所持股份没有发生增减变动情况，亦没有任何质押情况和其他任何法 律争议。浙江大学企业集团控股有限公司成立于 1998 年 4 月 24 日，注册资本为柒仟万元人民币， 法人代表为胡建淼，注册地址为杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内。经营范围为：高新技术产业的投资 开发，计算机软件、单晶硅制品及其自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务。报告期内控 股股东没有发生变化。 公司控股股东的实际控制人为浙江大学。单位性质为全民事业单位。职责或服务范围：高等教育、 科研、科技开发，承担依托学校的各种社会服务。 §5 董事、监事和高级管理人员 －3－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 无 沈锦林 董事长 男 60 2002.11-2005.11 0 0 董事、总 李立本 男 63 2002.11-2005.11 450,000 450,000 无 裁 董事、副 褚健 男 40 2002.11-2005.11 450,000 450,000 无 总裁 黄成 董事 男 51 2002.11-2005.11 0 0 无 陈均 董事 男 47 2002.11-2005.11 0 0 无` 王秋潮 独立董事 男 52 2002.11-2005.11 0 0 无` 钟晓敏 独立董事 男 39 2002.11-2005.11 0 0 无 曾华生 监事 男 52 2002.11-2005.11 0 0 无 牟式宽 监事 男 48 2002.11-2005.11 0 0 无 赵松宏 监事 男 48 2002.11-2005.11 1,000 1,000 无 胡桂馥 财务总监 女 56 2002.11-2005.11 0 0 无 董事会秘 朱国英 女 46 2002.11-2005.11 0 0 无 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 浙江大学企业集团控股 1999 年 11 月至 李立本 董事 否 有限公司 今 浙江大学企业集团控股 2002 年 11 月至 牟式宽 董事 否 有限公司 今 浙江大学企业集团控股 1999 年 11 月至 曾华生 监事 否 有限公司 今 浙江大学企业集团控股 2002 年 11 月至 沈锦林 副董事长 否 有限公司 今 浙江大学企业集团控股 1999 年 11 月至 黄成 副董事长 否 有限公司 今 浙江大学企业集团控股 1999 年 11 月至 陈均 董事、总裁 是 有限公司 今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 85.30 金额最高的前三名董事的报 23.50 酬总额 金额最高的前三名高级管理 40.03 人员的报酬总额 独立董事津贴 2.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 －4－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 不在公司领取报酬、津贴的 黄成、陈均、曾华生、牟式宽 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10-12 万元 3 8-10 万元 1 5-7 万元 3 3-5 万元 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务收入保持稳定，但净利润出现下滑，实现主营业务收入 17340.20 万元， 比去年同期上升了 1.58%，实现净利润 1265.43 万元,比去年同期下降了 35.06%. 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 电子信息材 料、电子元 12,937.84 10,036.84 22.42 -12.85 -17.70 4.56 器件 计算机系统 集成、教育 4,402.36 3,669.38 16.65 97.87 137.55 -13.92 软件及网络 开发安装 其中：关联 484.90 259.37 46.51 32.00 10.22 10.57 交易金额 单晶硅、研 6,538.96 5,012.76 23.34 -16.20 -18.67 2.33 磨片 二 极 管 芯 片、二极管 6,398.88 5,024.09 21.48 -9.14 -16.70 7.12 扩散片 自动化控制 系统、系统 4,402.36 3,669.38 16.65 97.87 137.55 13.92 集成收入 其中：关联 484.90 259.37 46.51 32.00 10.22 10.57 交易金额 浙江浙大海纳软件有限公司售浙江浙大中控技术有限公司商品为：协商 价 关联交易的定价原则 出售给宁波海纳半导体有限公司的商品为：市场价 关联交易必要性、持续性的 主营业务所涉及的关联交易均为零星、临时性的购货交易。 说明 －5－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 14,607.43 39.36 国外 2,732.77 -43.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 4,846.00 占采购总额比重 59.93% 合计 前五名销售客户销售金 6,570.08 占销售总额比重 37.89% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 浙江浙大海纳软件有限公司 本期贡献的投资收益 198.83 占上市公司净利润的比重 15.71% 注册资本 3000 万元。海纳公司以现金出资 2950 万元，占注册资 本的 98.33%。经营范围：自动控制仪表（不含计量器具）的制造 参股 经营范围 和销售；仪表系统集成、成套；技术咨询、技术服务，软件开发、 公司 应用及服务；教育软件及网络开发、工程安装等，智能建筑等。 净利润 202.21 参股公司名称 杭州杭鑫电子工业有限公司 本期贡献的投资收益 294.49 占上市公司净利润的比重 23.27% 注册资本 USD190 万元。海纳公司以现金出资 486 万元，占注册 参股 经营范围 资本的 45.36 %。经营范围为普通整流二极管管芯及快恢复 FR、 公司 STR、HER 等管芯。 净利润 683.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 经营成果和利润构成与上年度相比下降的原因是：投资收益减少。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 －6－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 23,315.00 23,315.00 23,315.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 6 英寸抛光片生产 1,870.00 否 1,870.00 97.00 是 项目第一期工程 超薄研磨硅片生 3,191.00 否 3,191.00 675.00 是 产线技术改造 半导体分立器件 4,446.00 否 4,446.00 294.00 是 生产线改造 归还投资设立浙 江浙大网新信息 3,268.00 是 3,268.00 0.00 是 控股有限公司的 银行贷款 SUPCON 系 列 智 能化仪表及现场 1,934.00 是 1,934.00 0.00 是 总线技术 8 英寸集成电路抛 2,800.00 是 2,800.00 0.00 是 光硅片 8 英寸集成电路单 晶硅技术改造项 2,000.00 是 2,000.00 0.00 是 目 基于 IP 网络的多 媒体电教设备综 合接入平台及交 3,806.00 是 3,806.00 199.00 是 互式多媒体校园 网络 合计 23,315.00 — 23,315.00 1,265.00 — 未 达 到 计 划 进 度 公司未对募集资金投资项目的收益做明细核算，各投资项目实现的收益体现在 和收益的说明（分 公司的整体的业绩中。公司近三年取得的经济效益与承诺的投资收益有一定的 具体项目） 差异，原因如下：（1）本公司原预测募集资金项目时，不够谨慎，过于乐观， 但投资环境和市场形势发生了较大的变化，对项目实施后存在的诸多不确定因 素及经营风险估计不足，导致预测的投资收益过高。 （2）新的高新技术投资项目，从开始投资到实现较高盈利需要一段成长期。“8 英寸集成电路抛光硅片”和“8 英寸集成电路单晶硅技术改造项目”属于国家扶 持的高新技术项目，技术含量高，进口设备多，设备调试难度大；该项目的产 品市场垄断程度较高，需花费较长时期来开拓国内外市场。因此，该投资项目 或尚处调试阶段，或虽投入使用但产能未得到充分利用，使得本公司经济业绩 在短期内难以提高。 －7－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 变更原因及变更 `（1）从募集资金项目"6 英寸抛光片生产项目第一期工程"中节约并调整 2000 程序说明（分具体 万元，从募集资金项目"超薄研磨硅片生产线技术改造"中节约并调整 800 万元， 项目） 用于新设"8 英寸集成电路抛光硅片"项目。详细内容见 2000 年 12 月 21 日的《证 券时报》的本公司公告。 （2）募集资金项目"SUPCON 系列集散控制系统及工厂 综合自动化技术"变更为"SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术"。 详细内 容见 2000 年 12 月 21 日的《证券时报》的本公司公告。（3） 原募集资金项 目"动物全价饲料预混料系列产品开发项目"（投资额为 4000 万元）改为投资"IP 校园网络系统项目"（投资额为 2000 万元）和"8 英寸集成电路单晶硅技术改造 项目"（投资额为 2000 万元） 。（4）募集资金投资项目“SUPCON 系列智能化仪 表及现场总线技术”基本完成后节余的募集资金 1806 万元，调整用于“基于 IP 网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络” （调整后的投资 额为 3806 万元）。截止 2001 年 12 月 31 日，"SUPCON 系列智能化仪表及现场 总线技术项目"已基本完成。该项目共计需投资 1934 万元，尚节余资金 1806 万 元。经研究，决定将节余的募集资金 1806 万元调整到"IP 校园网项目"。该项目 总投资额为 3806 万元。 （5）浙江浙大海纳科技股份有限公司 1999 年 5 月发行股票，实募资金 23781 万元，其中投资 3268 万元用于"快威多媒体网络软件开发与生产基地项目"，该 项目由原浙江浙大海纳快威科技有限公司负责实施。由于募集资金到位比计划 迟，在募集资金到位前，已向银行贷款起动了该项目。故在募集资金到位后， 将部分募集资金实际用于归还该项目相关的银行贷款及应付工程款，另有部分 资金用作流动资产及项目开发研究费用等，浙大海纳快威科技有限公司实施的 募集资金项目"快威多媒体网络软件开发与生产基地"项目已基本完成。公司第一 届第二次临时董事会于 2001 年 7 月 6 日决定将我公司持有的浙江浙大海纳快威 科技有限公司 98.33%的股权作价 3400 万元，转让给浙江天然科技股份有限公司 （已在 2001 年 7 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》上公告）。原投入浙大 海纳快威科技有限公司中的募集资金共 3268 万元，已通过该次股权转让收回， 该部分募集资金变更为投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司时的银行贷 款。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 13,614.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 SUPCON 系 基于 IP 网络的多 列智能化仪表 媒体电教设备综 及现场总线技 合接入平台及交 术、动物全价 3,806.00 3,806.00 100.00 是 互式多媒体校园 饲料预混料系 网络 列产品开发项 目 8 英寸集成电路单 动物全价饲料 晶硅技术改造项 预混料系列产 2,000.00 2,000.00 0.00 是 目 品开发项目 从“6 英寸抛 光片生产项目 8 英寸集成电路抛 第一期工程” 2,800.00 2,800.00 0.00 是 光硅片 项目中节约 2000 万元 －8－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 归还投资设立浙 快威多媒体网 江浙大网新信息 络软件开发与 3,268.00 3,268.00 0.00 是 控股有限公司的 生产基地项目 银行贷款 SUPCON 系 SUPCON 系 列 智 列集散控制系 能化仪表及现场 统及工厂综合 1,934.00 1,934.00 150.00 是 总线技术 自动化技术项 目 合计 — 13,808.00 13,808.00 250.00 — 未达到计划进度 在上述栏中已说明。 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期内实现转让收益 杭州立昂电子有限公司 999.99 已转让 29.997 万元 杭州海纳半导体有限责 3,600.00 在建 尚未产生收益 任公司 合计 4,599.99 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年，半导体行业逐步复苏，公司要抓住国际上半导体制造中心转移到中国的有利条件，充 分发挥公司在国内半导体领域的领先地位，尽快增强企业经济实力和市场竞争力，公司上下将做好 以下各项工作： １、完善各子公司的组织建设、目标管理。 ２、扶持与帮助各控股子公司做强做大，改善投资回报状况，积极寻找合适的项目，形成新的经济 增长点； ３、改革分配与激励制度，做到股东、经营者与员工三者利益同步发展； ４、加快干部队伍的培养，提高管理水平。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司二 OO 二年度实现净利润 12,654,252.47 元，提取法定公 积金 1,265,425.25 元，提取法定公益金 632,712.62 元，加上年初未分配利润 20,744,246.98 元，本年 度可供股东分配的利润为 31,500,361.58 元。考虑到公司的长远发展及本公司大股东的股权正在转让 过程中，本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 －9－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 王匡、杭州国芯科 2002 年 06 月 18 日 288.00 0.00 69.62 否 技有限公司 王匡、杭州国芯科 2002 年 06 月 24 日 312.00 0.00 75.42 否 技有限公司 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 无。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 独立董事履行职责的情况 7.8 报告期内，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意 见》要求，公司于 2002 年 11 月 11 日召开了 2002 年度第一次临时股东大会，选举了两 名独立董事，其中有一名独立董事为会计专业人士。报告期内公司独立董事根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司治理准则》 、 《公司章程》等有关 规定，仔细审阅了有关资料并就有关情况向公司董事会及相关工作人员进行问讯的基础 上，基于独立董事个人的客观、独立判断，就公司报告期内发生的事项发表了独立意见。 公司独立董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参与研究讨论，勤勉地履 行了独立董事职责，恰当地行使了独立董事职权。 §8 监事会报告 报告期内公司共召开六次监事会会议，情况分别如下： 1、2002 年 4 月 8 日一届第五次会议在公司会议室召开，会议通过如下决议： －10－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 （一）同意二 OO 一年度监事会工作报告，并对公司董事会和经营层在二 OO 一年度的 工作发表如下意见： （1）二 OO 一年度，监事根据国家有关法律、法规、本公司《章程》，对本公司股东大 会、董事会的召开程序、讨论、决定事项，董事会及经营班子对股东大会决议的执行情 况及本公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为董事会及经营班子的工作诚信、勤 勉、进取，切实有效履行了股东大会的各项决议，决策程序基本符合《公司法》及本公 司《章程》，经营决策科学合理；本公司建立了较为完善的内部控制制度；本公司董事、 高级管理人员在执行职务时尚无发现有任何违反法律、法规、本公司《章程》或损害本 公司利益的行为； （2）天健会计师事务所为本公司出具的无保留意见的二 OO 一年度审计报告真实地反 应了本公司的实际财务状况和经营成果； （3）本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益 或造成公司资产流失； （4）本公司关联交易公平合理，无损害公司利益。 （二）同意公司二 OO 一年度财务报告； （三）同意公司二 OO 一年度报告和年报摘要； （四）审议通过《监事会议事规则》（草案）。（草案附后） 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2002 年 4 月 22 日一届第六次会议在公司会议室召开，会议通过了公司《二 00 二年 第一季度季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2002 年 8 月 6 日一届第七次会议在公司会议室召开，会议经审议通过了公司 2002 年半年度报告及半年度报告摘要。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2002 年 9 月 30 日一届第八次会议在公司会议室召开，会议经审议通过了公司第二届 监事会候选人的议案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2002 年 10 月 21 日一届第九次会议在公司会议室召开，会议经审议通过了公司二 00 二年第三季度季度报告。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2002 年 11 月 11 日二届第一次会议在公司会议室召开，会议选举曾华生先生为公司 第二届监事会召集人。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 11 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2002 年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、总裁等 高级管理人员执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：对公司 2002 年年度财务审计浙江天健会计师事务所出具了标准 无保留意见的审计报告，公司监事会认为此审计报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 3、对募集资金使用情况进行了监督，公司募集资金的变更均履行了相应的程序，符合 法律、法规的要求。 4、报告期内，公司出售、收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易情况，未发现损 害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。 5、公司在报告期内的关联交易，价格合理，履行了合法手续，没有损害公司的利益。 §9 财务报告 －11－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 9.1 审计意见 审 计 报 告 浙天会审[2003]第 631 号 浙江浙大海纳科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2002 年度的现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果 和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 · 杭州 中国注册会计师 报告日期：2003 年 2 月 14 日 9.2 资产负债表 编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 187,670,667.38 95,035,230.02 122,902,410.97 85,167,421.06 短期投资 35,119,906.87 3,409,000.00 应收票据 7,064,920.00 7,064,920.00 5,012,843.54 2,765,843.54 应收股利 256,752.06 1,493,044.65 380,835.83 2,151,076.71 应收利息 应收账款 41,609,073.46 12,335,163.54 33,432,891.42 2,832,197.95 其他应收款 11,856,244.73 68,301,076.11 11,540,211.10 127,694,103.14 预付账款 14,380,296.46 1,700,064.22 5,541,761.33 956,297.42 应收补贴款 178,194.38 96,311.49 存货 70,728,702.45 37,258,787.48 56,674,478.29 32,487,026.82 待摊费用 286,700.00 286,700.00 413,412.98 195,000.00 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 334,031,550.92 223,571,297.51 271,018,752.33 257,657,966.64 长期投资: 长期股权投资 77,114,922.62 150,359,377.56 55,971,661.94 111,819,707.42 长期债权投资 长期投资合计 77,114,922.62 150,359,377.56 55,971,661.94 111,819,707.42 其中：合并价差 -152,152.99 360,685.96 －12－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 固定资产: 固定资产原价 124,595,728.23 71,951,588.46 177,464,551.26 63,801,818.02 减：累计折旧 56,321,802.36 43,742,987.48 51,754,868.20 35,501,394.45 固定资产净值 68,273,925.87 28,208,600.98 125,709,683.06 28,300,423.57 减：固定资产减值准备 固定资产净额 68,273,925.87 28,208,600.98 125,709,683.06 28,300,423.57 工程物资 在建工程 37,248,059.35 36,382,108.35 78,136,137.94 46,565,590.69 固定资产清理 固定资产合计 105,521,985.22 64,590,709.33 203,845,821.00 74,866,014.26 无形资产及其他资产: 无形资产 2,512,000.00 4,460,437.97 长期待摊费用 -12,888.24 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,499,111.76 4,460,437.97 0.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 519,167,570.52 438,521,384.40 535,296,673.24 444,343,688.32 流动负债: 短期借款 29,000,000.00 20,000,000.00 62,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 800,000.00 800,000.00 应付账款 14,468,029.40 4,617,527.08 8,599,880.16 2,147,498.00 预收账款 31,080,485.55 2,400.00 4,754,334.12 166,371.00 应付工资 214,519.50 应付福利费 1,700,003.49 1,191,550.18 2,088,542.53 1,311,223.43 应付股利 2,044,992.38 18,498,477.85 16,200,000.00 应交税金 2,573,148.41 1,555,171.36 2,949,003.35 975,763.17 其他应交款 37,866.91 13,284.73 45,411.19 其他应付款 25,302,233.71 21,580,576.74 4,269,439.86 2,926,763.64 预提费用 429,363.61 421,383.91 635,561.85 588,279.85 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 116,636,123.46 49,381,894.00 104,855,170.41 45,115,899.09 长期负债: 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 41,300.00 3,239,011.10 3,239,011.10 其他长期负债 长期负债合计 10,041,300.00 10,000,000.00 33,239,011.10 33,239,011.10 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 126,677,423.46 59,381,894.00 138,094,181.51 78,354,910.19 少数股东权益 13,350,656.66 31,213,713.60 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 243,136,094.34 243,136,094.34 242,639,634.54 242,639,634.54 盈余公积 14,503,034.48 14,503,034.48 12,604,896.61 12,604,896.61 其中：法定公益金 4,834,344.81 4,834,344.81 4,201,632.19 4,201,632.19 未分配利润 31,500,361.58 31,500,361.58 20,744,246.98 20,744,246.98 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 379,139,490.40 379,139,490.40 365,988,778.13 365,988,778.13 合计 负债和所有者权益（或股东 519,167,570.52 438,521,384.40 535,296,673.24 444,343,688.32 权益）总计 －13－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 173,401,974.21 65,389,594.15 170,709,580.75 55,052,355.70 减：主营业务成本 137,062,265.24 49,561,074.60 137,399,270.41 41,189,810.68 主营业务税金及附 1,085,298.85 300,775.67 411,344.21 59,808.88 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 35,254,410.12 15,527,743.88 32,898,966.13 13,802,736.14 号填列） 加：其他业务利润（亏损 85,518.94 85,518.94 9,400.45 9,570.45 以“-”号填列） 减：营业费用 6,049,853.08 472,685.85 5,204,922.46 1,031,599.30 管理费用 17,901,285.91 10,622,194.65 17,500,880.43 8,548,639.56 财务费用 -2,551,134.54 -2,809,276.67 -912,161.19 -2,210,763.41 三、营业利润（亏损以“-”号 13,939,924.61 7,327,658.99 11,114,724.88 6,442,831.14 填列） 加：投资收益（损失以“-” 5,275,141.27 7,843,661.31 14,423,547.61 14,536,452.68 号填列） 补贴收入 707,905.75 42,889.00 1,000,000.00 营业外收入 62,062.27 14,062.27 953,127.83 9,500.00 减：营业外支出 203,670.29 117,215.64 149,898.31 60,049.66 四、利润总额（亏损总额以“-” 19,781,363.61 15,111,055.93 27,341,502.01 20,928,734.16 号填列） 减：所得税 3,746,973.43 2,456,803.46 4,498,661.14 2,510,898.50 减：少数股东损益 3,380,137.71 0.00 3,605,881.33 五、净利润（净亏损以“-”号 12,654,252.47 12,654,252.47 19,236,959.54 18,417,835.66 填列） 加：年初未分配利润 20,744,246.98 20,744,246.98 20,469,962.79 21,289,086.67 其他转入 六、可供分配的利润 33,398,499.45 33,398,499.45 39,706,922.33 39,706,922.33 减：提取法定盈余公积 1,265,425.25 1,265,425.25 1,841,783.56 1,841,783.56 提取法定公益金 632,712.62 632,712.62 920,891.79 920,891.79 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 31,500,361.58 31,500,361.58 36,944,246.98 36,944,246.98 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,200,000.00 16,200,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 31,500,361.58 31,500,361.58 20,744,246.98 20,744,246.98 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 2,348,280.37 1,750,433.23 4,942,907.64 3,782,771.28 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少） -248,531.07 -248,531.07 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 －14－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：浙江浙大海纳科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 197,607,983.45 60,326,401.69 收到的税费返还 632,643.75 收到的其他与经营活动有关的现金 164,027,149.40 188,035,151.79 经营活动产生的现金流入小计 362,267,776.60 248,361,553.48 购买商品、接受劳务支付的现金 138,009,835.99 47,279,313.85 支付给职工以及为职工支付的现金 13,976,096.18 7,549,370.63 支付的各项税费 11,268,630.45 7,025,266.04 支付的其他与经营活动有关的现金 133,748,797.48 110,337,602.44 经营活动产生的现金流出小计 297,003,360.10 172,191,552.96 经营活动产生的现金流量净额 65,264,416.50 76,170,000.52 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 96,451,040.83 42,619,674.10 取得投资收益所收到的现金 3,544,234.48 6,703,608.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 84,567.98 4,073,467.98 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 2,279,491.75 2,244,837.74 投资活动产生的现金流入小计 102,359,335.04 55,641,588.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 10,211,332.50 7,588,756.34 支付的现金 投资所支付的现金 60,864,805.16 75,455,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 71,076,137.66 83,044,556.34 投资活动产生的现金流量净额 31,283,197.38 -27,402,967.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 借款所收到的现金 153,000,000.00 142,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 155,000,000.00 142,000,000.00 偿还债务所支付的现金 166,000,000.00 162,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,779,357.47 18,899,223.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 186,779,357.47 180,899,223.97 筹资活动产生的现金流量净额 -31,779,357.47 -38,899,223.97 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 64,768,256.41 9,867,808.96 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 12,654,252.47 12,654,252.47 加：计提的资产减值准备 1,172,564.36 454,982.07 固定资产折旧 14,502,255.03 9,037,881.44 无形资产摊销 628,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -91,700.00 -91,700.00 预提费用增加（减：减少） -53,825.94 -53,825.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 3,197.66 51,059.39 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 -2,646,661.16 -2,842,133.77 投资损失（减：收益） -5,275,141.27 -7,843,661.31 －15－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -24,200,499.52 -4,771,760.66 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,065,090.84 48,997,577.08 经营性应付项目的增加（减：减少） 63,126,746.32 20,577,329.75 其他 少数股东本期收益 3,380,137.71 经营活动产生的现金流量净额 65,264,416.50 76,170,000.52 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 187,670,667.38 95,035,230.02 减：现金的期初余额 122,902,410.97 85,167,421.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 64,768,256.41 9,867,808.96 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则? ? 固定 资产》的规定和财政部财会[2002]18 号文的有关要求，从 2002 年 1 月 1 日起改为执行 对上述固定资产计提折旧的会计政策；上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期 初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数 字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 2,442,830.49 元，由于会计政策变更，调减 了 2001 年度的净利润 248,531.07 元；调减了 2002 年年初留存收益 2,442,830.49 元，其 中，未分配利润调减了 2,076,405.92 元，盈余公积调减了 366,424.57 元。利润及利润分 配表上年同期数栏的年初未分配利润调减了 1,865,154.51 元。 2、会计估计未发生变更。 3、的具体说明核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 的 说 明 ： (1) 2001 年年末本公司是宁波海纳半导体有限公司的第一大股东，持有其 48.06%的股权。 该公司的 5 名董事会成员中，本公司委派的董事占 3 名，该公司董事长亦由我方委派的 董事出任，本公司拥有实际控制权。根据《合并会计报表暂行规定》，本公司将该公司 2001 年会计报表纳入合并报表范围。2002 年内，宁波海纳半导体有限公司职工股东羊 荣兴、杨建松和郑建国将所持股权全部转让给宁波立立电子股份有限公司。转让后，宁 波立立电子股份有限公司持有宁波海纳半导体有限公司 51.38%的股权，拥有绝对控股 权，根据《合并会计报表暂行规定》的规定，该公司本期不纳入 2002 年度合并范围。 (2) 本公司于 2002 年 9 月控股设立杭州海纳半导体有限公司，持有其 94.74%的股权。 该 公 司 自 成 立 之 日 起 纳 入 合 并 报 表 范 围 。 (3) 2002 年 1 月，本公司控股子公司浙江浙大海纳软件有限公司和广东智囊计算机网络 系统有限公司等共同出资设立浙江海纳智囊教育软件有限公司，浙江浙大海纳软件有限 公司持有其 32.86%的股权。2002 年 7 月底，浙江浙大海纳软件有限公司受让浙江大学 －16－ 浙江浙大海纳科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 创业投资有限公司等持有浙江海纳智囊教育软件有限公司 31.43%的股权。受让后，浙江 浙大海纳软件有限公司持有浙江海纳智囊教育软件有限公司 64.29%的股权。该公司自 2002 年 8 月起纳入合并报表范围 －2－