华联控股(000036)2003年年度报告

股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 高德康董事因公务未能出席本次董事会会议，委托了范炼董事出席并行使表决权。 公司董事长丁跃先生、总经理范炼女士、财务负责人苏秦先生声明：保证财务报告 中的财务报告真实、完整。 一、公司简介 1、 公司的法定名称： 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd. 2、 公司法定代表人：丁跃 3、 公司总经理：范炼 4、 公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 电话：（0755）83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn 5、 公司选定信息披露报纸名称：《证券时报》和《中国证券报》 登载年报的国际互联网网址： http//www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 7、其它有关资料： （1）公司首次变更注册登记日期、地点：1989 年 9 月 11 日于深圳。 （2）企业法人营业执照注册号：4403011042508。 （3）税务登记号码：44030619247150-0（01）。 （4）公司未流通股份的托管机构名称：中国证券结算登记有限公司深圳分公司。 （5）公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所。办公地址：深 圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼。 1 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成（单位：人民元） 利润总额 162,670,525.69 净利润 34,131,565.57 扣除非经常性损益后的净利润 11,655,112.63 主营业务利润 604,270,962.91 其它业务利润 26,319,323.68 营业利润 104,393,357.63 投资收益 -2,047,455.55 补贴收入 57,791,150.93 营业外收支净额 2,533,472.68 经营活动产生的现金流量净额 21,599,784,52 现金及现金等价物净增加额 25,785,408.50 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民元） 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整前 调整后 主营业务收入 2,721,795,339.72 3,740,737,293.46 3,740,737,293.46 3,164,118,923.07 3,162,134,798.82 净利润 34,131,565.57 140,479,224.85 134,857,247.00 125,034,108.26 125,034,108.26 总资产 4,556,559,870.52 4,000,732,006.27 4,015,149,486.49 4,039,973,229.88 4,096,488,091.73 股东权益 1,676,562,329.13 1,113,442,738.73 1,120,255,927.34 984,838,088.22 984,838,088.22 每股收益 0.08 0.39 0.38 0.35 0.35 扣除非经常性损益后 2 的每股收益 0.03 0.33 0.31 0.32 0.32 每股净资产 3.73 3.05 3.12 2.74 2.74 调整后的每股净资产 3.68 3.08 3.08 2.69 2.69 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.05 0.65 0.65 1.16 1.16 净资产收益率（%） 2.04 12.62 12.04 12.70 12.70 注：股东权益中不含少数股东权益 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》 （第 9 号）要求编制 的利润表附表如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.04% 44.70% 1.34 1.52 营业利润 6.23% 7.72% 0.23 0.26 净利润 2.04% 2.53% 0.08 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 0.70% 0.86% 0.03 0.03 注：1、上述会计数据和指标是按本公司合并会计报表数填列或计算。 2、 扣除非经常性损益项目涉及金额 22,476,452.94 元。 其中，财政补贴 19,283,942.69 元，其他收入 3,192,510.25 元。 3、合并会计报表期初数的调整（详见审计报告附注 12）。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元） 累计为弥补 项目 股本 资本公积 盈余公积 子公司亏损 未分配利润 股东权益合计 期初数 359,555,085 356,156,740.36 92,312,777.14 -12,435,166.46 317,853,302.69 1,113,442,738.73 本期增加 90,000,000 440,928,118.66 6,826,313.12 0.00 27,305,252.45 563,119,590.40 期末数 449,555,085 797,084,859.02 99,139,090.26 -14,375,260.29 345,158,555.14 1,676,562,329.13 变动原因：股东权益的增加为本年度增发新股和实现利润所致。 3 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 期初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 小 计 转增 一、尚未流通股份 1、发起人股份 180476835 0 180476835 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其它： 2、 募集法人股 1905750 0 1905750 3、 内部职工股 0 4、 优先股或其它 尚未流通股份合计 182382585 0 182382585 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 177172500 90000000 90000000 267172500 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 0 已流通股份合计 177172500 90000000 90000000 267172500 三、股份总数 359555085 90000000 90000000 449555085 2、股票发行与上市情况 （1） 公司近三年股票发行的情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]42 号”文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日以发行价格 6.08 元/股，增发了 9,000 万股社会公众股 A 股。本次发行采取网上与 网下同时累计投标询价的方式发行，增发前的本公司原流通股东中申购价格高于发行价 格所持股数以 10：2 的比例优先配售。经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股 共计 9,000 万股于 2003 年 7 月 21 日起上市流通。 （2） 报告期内股份总数和股份结构变动情况 报告其内， 本公司增发了 9,000 万股社会公众股， 本公司总股本由原来的 35,955.5085 万股增加至 44,955.5085 万股。本次增发后，法人股东持有股份为 18,238.2585 万股,没 4 有变动，其持有的股份占公司总股本比例则由原来的 50.72%下降至 40.57%；社会流通股 东持有股份由原来的 17,717.25 万股增加至 26,717.25 万股，其持有的股份占公司总股 本比例则由原来的 49.28%上升至 59.43%。 （3） 公司没有现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、 截止至 2003 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 76,945 户。其中未流通法 人股东 2 户，社会公众股东 76,943 户。 2、 报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告其内股份 报告其末 增减变动情况 持股数量 所占比例（%） 股份性质 华联发展集团有限公司 0 180,476,835 40.15 发起法人股 裕隆证券投资基金 +8,100,817 8,100,817 1.80 社会公众股 华宝信托投资有限责任公司 +3,435,730 3,435,730 0.76 社会公众股 上海国有资产经营有限公司 +2,458,830 2,458,830 0.55 社会公众股 广东喜之郎集团有限公司 +2,395,725 2,395,725 0.53 社会公众股 上海电气集团财务有限公司 +2,266,730 2,266,730 0.50 社会公众股 广州合成纤维厂 0 1,905,750 0.42 募集法人股 金鑫证券投资基金 +1,639,220 1,639,220 0.36 社会公众股 五矿集团财务集团有限公司 +1,382,505 1,382,505 0.31 社会公众股 深圳市喜之郎食品有限公司 +1,348,696 1,348,696 0.30 社会公众股 3、报告期末公司前十名流通股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告其内股份 报告其末 所占比例（%） 种类(A、B、 增减变动情况 持股数量 H 或其它) 裕隆证券投资基金 +8,100,817 8,100,817 1.80 A股 华宝信托投资有限责任公司 +3,435,730 3,435,730 0.76 A股 上海国有资产经营有限公司 +2,458,830 2,458,830 0.55 A股 广东喜之郎集团有限公司 +2,395,725 2,395,725 0.53 A股 5 上海电气集团财务有限公司 +2,266,730 2,266,730 0.50 A股 金鑫证券投资基金 +1,639,220 1,639,220 0.36 A股 五矿集团财务集团有限公司 +1,382,505 1,382,505 0.31 A股 深圳市喜之郎食品有限公司 +1,348,696 1,348,696 0.30 A股 西部创新投有限公司 +1,092,813 1,092,813 0.24 A股 谢红军 + 796,932 796,932 0.18 A股 说明： (1)持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。 (2)持股 10%以上的法人股东简介： 华联发展集团有限公司：中央直属企业，520 户国家重点企业之一。成立于 1983 年 8 月 23 日，注册资本为 9061 万元，法定代表人董炳根。该公司的经营范围：自营和 代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 其它商品及技术的进出口业务，“三来一补”，进料加工，对销及转口贸易(按[1999]外 经贸政审函字第 193 号文经营)，出口商品转内销业务；纺织技术咨询服务；物业管理， 租赁服务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料 进出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（按[98]外经贸政审函字第 3109 号文 经营）。 华联发展集团主管上级：国务院国有资产监督管理委员会。 (3)报告期内控股股东没有发生变化。 (4)公司前十名股东和前十名流通股东关联关系 本公司法人股东以及法人股东与流通股股东之间不存在关联关系，不存在《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；未知流通股股东之间是否存 在关联关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 6 四、公司董事、监事、管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 职 务 姓 名 姓别 年 龄 任期 领取薪酬 董事长 丁 跃 男 45 岁 3年 不在公司领取 副董事长 胡永峰 男 41 岁 3年 不在公司领取 副董事长 黄小萍 女 46 岁 3年 不在公司领取 董事总经理 范 炼 女 56 岁 3年 在公司领取 董事 桂丽苹 女 45 岁 3年 不在公司领取 董事 高德康 男 51 岁 3年 不在公司领取 独立董事 徐政旦 男 81 岁 3年 在公司领取 独立董事 金立刚 男 44 岁 3年 在公司领取 独立董事 王燕波 男 45 岁 3年 在公司领取 监事会召集人 董炳根 男 54 岁 3年 不在公司领取 监事 李 云 女 39 岁 3年 不在公司领取 监事 郑辟通 男 58 岁 3年 不在公司领取 副总经理 李邦锋 男 47 岁 3年 在公司领取 副总经理 陈善民 男 40 岁 3年 在公司领取 财务负责人 苏 秦 男 40 岁 3年 在公司领取 董事会秘书 孔庆富 男 37 岁 3年 在公司领取 注：（1）公司董事、监事在股东单位的任职情况 丁跃董事长，现任华联发展集团有限公司副总裁；胡永峰副董事长，现任华联发展 集团有限公司副总裁；黄小萍副董事长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委 书记；桂丽萍董事，现任华联发展集团有限公司副总会计师、计财部经理；董炳根监事 会召集人，现任华联发展集团有限公司董事长、总裁；李云监事，现任华联发展集团有 限公司审计室负责人。 （2）公司董事、监事、高级管理人员均没有持有本公司股份，其任期为：2001 年 7 6 月至 2004 年 6 月，其中，董事王燕波、副总经理陈善民、李邦锋任期的起始日分别 为 2003 年 4 月、2002 年 10 月和 2003 年 8 月。 （3）除三名独立董事、范炼董事、郑辟通监事外，在本公司任职的其它董事、监 事没有本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除上述所列的年薪酬收入和国家规 定的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金等计 划安排。独立董事年报酬为 5 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核销。 （4）在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 70 万元，金 额最高的前三名董事报酬总额为 22 万元，金额最高前三名高级管理人员年薪总额为 32 万元，年薪总额在 11-12 万元 1 人，9-10 万元 3 人，8-9 万元 1 人，5-7 万元 4 人。 （5）报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 A、经公司 2002 年度股东大会审议，同意增补王燕波为公司独立董事。 B、经公司第四届董事会第十二次会议审议，同意公司总经理范炼提名，聘任李邦 锋为公司副总经理；因工作变动关系 ，免去殷俊德、张金良、孔圣元等三人的副总经 理职务。 2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司共有职工 16416 人，其中各类人员及其构成如下： (1)职工专业构成： 生产人员：15194 人，占职工总数的 92.56%; 技术人员：465 人，占职工总数的 2.83%; 管理人员：757 人，占职工总数的 4.61%。 (2)职工技术职务构成： 高级职称 36 人，占职工总数的 0.22%; 中级职称 117 人，占职工总数的 0.71%; 初级职称 481 人，占职工总数的 2.98%; (3)职工文化程度： 本科以上 303 人，占职工总数的 1.85%; 大专以上 536 人，占职工总数的 3.27%; 8 中专以上 1221 人，占职工总数的 7.44%。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构情况 近年来，公司在稳定发展过程中逐步建立、健全了内部管理制度，按照《公司法》 、 《证券法》、中国证监会有关法规规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，进 一步健全了法人治理结构，规范公司运作、实行制度化管理。已制定的内部管理制度主 要有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》 、《投资企业管理规定》、 《财务管理规定》 、《内部审计暂行规定》和《信息披露管理 规定》等，这些规定符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公 司治理准则》规范性文件的要求。 1、 关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位；公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及有关 规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会， 行使表决权；公司制定了《信息披露管理规定》，保证广大股东知情权，对法律、法规 规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整 地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。 2、 关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动； 控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产经营和行 政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的 机构，高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业兼任 任何职务，公司董事长和控股股东法定代表人不存在双重任职的情形。公司设有独立的 财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、 机构、业务方面做到“五独立”。 3、 关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人选 9 上充分考虑其是否足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成符合法 律法规的要求，建立了能够让董事充分发表意见的议事规则；公司各董事能够严格遵守 其作出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真负责地出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确行使董事权力，履行董事义务和责任； 公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事会议材料、经营数据信息主要以电子邮件方式 进行。 4、 关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了《监事会议事规则》； 公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和其 它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议，每年 参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮箱，为 公司、董事、监事的之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的顺利开 展。 5、 关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司章程等有关规定进行。公司目前 正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员 的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事考核制 度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，人尽其才。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展；关 注所在社区的公益事业环境保护等问题，追求经济效益兼顾社会效益。 7、 关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真实、 准确、完整、及时地披露有关信息；公司下设证券部专门负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息，申请了专用电子信箱， 保持与股东及外界的有效沟通，并向有需要的股东免费赠送精美的年度报告证为印刷 本；为了加强公司内部的信息传递与管理，切实做好信息披露工作，公司制定了《信息 10 披露管理制度》。 (二)独立董事履行职责情况 本公司通过引进独立董事，使公司董事会人才结构得到改善，公司治理和决策水平 有所提高。独立董事自获聘任以来，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，从 股东利益尤其是中小股东利益出发，为公司的规范治理及经营发展出谋献策，特别对是 公司报告期内实施的增发申请方案等有关事项发表独立意见，切实履行了独立董事的职 责。 六、 股东大会情况简介 本公司在报告期内召开了三次股东大会。 1、2003 年第一次临时股东大会 本公司于 2003 年 2 月 18 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2003 年 第一次临时股东大会，出席会议的股东代表 6 人，代表股份 180,508,835 股，占本公 司总股本的 50.20%。大会审议通过了《年产 45 万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目》的 议案。上述决议公告于 2003 年 2 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2002 年年度股东大会 本公司于 2003 年 5 月 14 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2002 年 年度股东大会，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 180,502,835 股，占本公司总股 本的 50.20%。大会审议通过了如下议案： 《2002 年度董事会工作报告》 、《2002 年度监 事会工作报告》 、《2002 年财务决算报告》 、《2002 年利润分配预案及 2003 年预计利润分 配政策》 、《关于独立董事辞职的议案》 、《关于增补独立董事的议案》 、《关于为控股子公 司华联置业借款提供担保的议案》 、《关于修改公司章程个别条款的议案》 、《募集资金使 用管理办法》 、《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》、 《大股东华联发展集团有 限公司关于延长公司增发方案有效期和提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项 审议的提案》 。上述决议公告于 2003 年 5 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、2003 年第二次临时股东大会 11 本公司于 2003 年 9 月 29 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2003 年 第二次临时股东大会，出席会议的股东代表 4 人，代表股份 180,491,635 股，占本公 司总股本的 50.14%。大会审议通过了如下议案： 《关于部分募集资金短期用于偿还银行 借款的议案》 、《关于控股子公司深圳市华联置业集团有限公司为上海申冠置业发展有限 公司三亿元综合授信借款提供担保的议案》 、《关于公司变更注册地址的议案》 、《关于修 改公司章程个别条款的议案》 。上述决议公告于 2003 年 9 月 30 日刊登在《中国证券报》 和《证券时报》上。 七、 董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司所处的行业 公司属纺织行业。从事投资经营名牌服装、棉纱、棉布及印染等纺织产品，兼营房 地产开发和自有物业租赁管理业务，是一家以高科技为先导、以纺织为主业、以房地产 物业为辅业多元化经营的上市公司，公司目前正在大力拓展化工新材料行业。 2、经营业务回顾 (1)羽绒服装业务：行业进入门槛低、新的品牌不断涌现，竞争高度白热化； “非典” 疫情爆发及气候异常变化，羽绒服装的销售受到限制；产品单一，产品季节性明显，抗 风险能力差；波司登品牌行业龙头地位明显，产品竞争力较强；与世界 500 强企业合作， 拓展后续发展空间。 羽绒服装业是公司的支柱性产业。2003 年，作为公司主要利润来源的波司登股份有 限公司的经营效益较上年大幅下滑，截止 2003 年 12 月 31 日，波司登公司全年销售收入 17.68 亿，净利润 4,888.27 万元，比上年同期分别下降 22.11%和 75.63%。 造成波司登公司效益下滑的客观原因，一是由于羽绒服装行业毛利率较高，进入门 槛较低，2003 年国内一些服装企业也纷纷转入生产部分羽绒服装，导致 2003 年羽绒服市 场总量比 2002 年大幅增加，造成羽绒服行业竞争高度白热化，波司登公司为了保持市场 份额采取较低价位的销售策略；二是受国内“非典”疫情的爆发以及 2003 年冬季气候偏 暖等因素影响，2003 年羽绒服装销售受到限制，销量与 2002 年相比有所减少。主观上原 因主要是，波司登公司品牌延伸工程落实较晚，产品单一，受气候因素影响较大，波司 登品牌价值没有充分挖掘和利用。尽管遇到各种各样的困难，经营效益也大幅下滑，但 波司登公司在很多方面仍然取得令人鼓舞的成绩，在内销方面，2003 年推出了新产品“极 鼎胜特”生态抑菌羽绒服，拉开中国羽绒服第三次重大变革，新款羽绒服销量比上年增 12 加了近 4 倍，保住了较大市场份额；外贸出口额 4,600 万美元，较去年同期增长 68%；与 世界 500 强日本伊藤忠公司强强联合，成立了江苏迪桑特有限公司，为波司登公司打开 国际市场迈出了可喜的一步；同时，波司登公司获得国家出口免检证书，成为目前国内 羽绒制品行业唯一获得此证书的企业，为波司登公司今后进军国际市场奠定了良好基础。 (2)色纺纱业务:受棉花价格大幅上涨、浙江地区电力供应不足等影响，经营形势较 为严峻；原有技术优势逐步被打破，行业竞争日益激烈；冗员沉重，生产成本过高，削 弱产品市场竞争力，发展前景不容乐观。 2003 年，宁海华联和余姚华联合计实现销售收入 62,227.07 万元、净利润 747.60 万元，较上年同期分别下降了 35.75%和 78.32%。造成色纺纱业务利润下滑的原因：一方 面，国内棉花原料价格大幅上涨（11000 元/吨上涨至 18000 元/吨） ，生产成本急剧上升， 产品的利润率大幅下降；同时，上半年“非典” 疫情的出现，直接导致部分花色纱外卖 单子流失到其它国家、地区；尤其是 2003 年下半年浙江省电力供应不足而拉闸限电的影 响(每周停电 3-4 天)，导致两家棉纺厂连续四个月未能正常生产；虽然两个棉纺厂 2002 年底分别购入了一定数量低价棉花，2003 年上半年两个棉纺厂都是赢利的，但到了下半 年，棉花价格的一路上扬，加上电力供应不足，电力供应持续不稳定，造成该两家棉纺 企业经济效益较去年同期大幅下滑；另一方面，随着民营企业的崛起以及两家企业原来 的大客户纷纷兴建、扩建自己生产基地，宁海华联多年固有的技术优势被打破，行业竞 争日益激烈，加上两企业积累多年的深层次问题，如经营机制、管理机制缺乏活力，长 期以来市场开拓力度不足，产品销售渠道狭窄，冗员沉重，又严重削弱了产品的市场竞 争能力。预计棉花价格在短期内不会大幅回落，且 2004 年浙江省电力供应不足现象仍将 持续，因此，两家棉纺企业发展前景不容乐观。 当然我们不会过份悲观，两家棉纺企业自公司 1999 年收购之后，连续四年通过产业 升级，不断进行技改投入，目前两企业硬件装备精良，且经多年的发展和积累，造就了 一支具有一定综合管理能力、丰富专业知识和研发能力较强的团队，具有一定的人才优 势、新产品研发优势和生产规模，只要积极转换机制，彻底解决、根治企业存在的上述 深层次问题，同时通过积极引入战略投资者，公司的两家棉纺企业仍具有一定竞争实力 和发展后劲。 (3)房地产业：新建项目正处于投入期，收入及利润同比下降；集团化运作步入正轨， 经营规模不断扩大；加快在建工程项目建设，努力实现业务扩张和收入来源的持续稳定。 置业集团全年实现主营业务收入 17,419.67 万元，实现净利润 960.89 万元，与 2002 年相比下降 51.59%和 52.11%。房地产销售收入和利润下降的主要原因是上海新华世纪园 项目全部售磬后没有新的项目开工建设和销售。而深圳华联大厦地下商场及停车场和深 13 圳南山“华联绿色家园”等新项目分别在 2003 年底和 2004 年下半年才能陆续动工建设， 正处于资金投入期，鉴于房地产开发周期较长和置业公司的资金实力，致使公司的房地 产业务的收入来源也呈现明显的周期性特征。 自 2002 年起，以置业公司为核心组建了房地产集团，经过两年多的运营，置业公司 综合治理水逐步提高，并走出深圳，在上海成功开发了新华世纪园项目，取得了第一个 异地项目的成功，逐步树立起华联地产品牌；房地产业务已初具规模，公司今后将大力 支持房地产业的发展，制定房地产业长远规划，项目发展与储备相结合，既要加快、抓 紧在建工程新项目建设，同时要考虑增加土地储备，努力实现业务和收入的持续稳定增 长。 (4)高科技产业：大力推进产业化进程，保持持续健康发展；增强科技创新能力，形 成知识产权；高科技产业具有较好发展前景。 杭州宏华数码科技股份有限公司是公司唯一一家高科技企业，国家火炬计划软件产 业基地的骨干企业，国家火炬计划重点高新技术企业，近两年来，一直处于高速成长期， 2003 年，宏华公司克服市场竞争加剧、 “非典” 疫情和政府拉闸限电等不利因素影响， 保证了经营业务的稳步拓展， 宏华公司全年实现销售收入 7,683.23 万元， 净利润 2,260.10 万元，与去年同期相比增长 0.77%和 5%，仍然保持着良好的发展势头。 喷绘机市场是宏华公司近几年主要的业务市场。2003 年，尽管国内众多中小厂商纷 纷参与中低端喷绘机市场的竞争，并搅乱了市场价格和规范，但宏华公司依靠强大的研 发实力和准确的市场定位，继续在喷绘机市场保持了较高的市场占有率。为了迎合数码 印花市场快速增长的需求，宏华公司依托国家“十五”重点科技攻关计划，研发了高速 数码喷射印花机，改善了新一代数码喷射印花机速度慢、成本高的缺点，始终保持与世 界先进技术同步发展。目前，宏华公司依然是国内唯一从事数码印花研究、应用和推广 的设备供应商，并率先建立了国内唯一的数码喷射印花加工基地。 在承担国家“十五”重点攻关项目和国家“863”项目的工作中，均有较大突破，在 新型喷头智能化控制技术、高速数据传输处理技术、色彩控制和图像转换软件等领域， 都取得了先进的研究成果，主要性能指标达到国际先进水平。2003 年还申报了 31 项专利， 其中已获得授权 6 项目。 此外，宏华公司还加快了国际化进程，经常性地参加各类国际展览会，保持与行业 内大型国际跨国公司建立广泛的商业合作，实施了面向国际营销策略，2003 年出口收 入 490 万美元，占总收入的 53%。 3、公司主营业务范围及其经营状况 14 (1) 主营业务情况 2003 年,实现销售收入 272,179.53 万元，实现净利润 3,413.16 万元，同比分别下 降 27.24%和 75.70%。 2003 年主营业务收入与营业成本构成情况如下(单位：元)： 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 羽绒服销售 1,181,863,887.00 752,603,904.00 棉纱收入 622,270,696.37 563,669,442.88 外贸加工/出口 485,244,318.00 433,064,027.00 房地产销售 152,021,622.87 112,541,646.57 数码印花系统 76,832,288.41 47,942,255.71 房租及管理费 41,924,162.83 25,367,177.87 纺织漂染制品销售 60,925,526.24 56,445,467.45 其他销售 100,712,838.00 96,791,416.00 合计 2,721,795,339.72 2,088,425,337.48 2003 年主营业务收入和成本的地区分布情况如下(单位：元)： 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 华 东 979,023,085.33 745,095,210.13 东 北 232,629,451.00 148,137,053.00 华 北 354,150,991.00 225,521,248.00 华 南 254,188,762.98 197,403,148.70 国内其他 253,532,056.15 188,793,598.82 出 口 648,270,993.26 583,475,078.83 合 计 2,721,795,339.72 2,088,425,337.48 (2)公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 15.16%；向前五名 客户合计销售金额占年度销售金额的比例为 13.34%。 4、公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩 (1)波司登股份有限公司 该公司原名江苏康博股份有限公司，于 1994 年 6 月 30 日设立，注册资本 11,180 万元，本公司持有 48%的股权。该公司主营服装、羽绒制品的生产销售。经普华永道中 天会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 211,460.32 万元，净资 产 77,158.10 万元；全年实现主营业务收入 176,782.10 万元，净利润 4,888.27 万元。 (2)宁海华联纺织有限公司 15 该公司成立于 1999 年 1 月 29 日，注册资本 5,600 万元，本公司持有 95%的股权。 该公司主营业务为纺织、服装制造加工，纺织原料、纺织器材等批发、零售；外贸营业 出口。经大华天诚所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 46,466.59 万元， 净资产 14,325.88 万元；2003 年实现主营业务收入 41,431.88 万元，净利润 379.98 万 元。 (3)余姚华联纺织有限公司 该公司成立于1998年9月16日，该公司注册资本4,158.72万元，本公司持有90%的股 权。该公司主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工，年产棉纱1万吨， 布1,000万米。经大华天诚所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产32,593.88万元， 净资产8,645.14万元；2003年实现主营业务收入20,795.19万元，净利润367.63万元。 (4)深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1988 年 3 月 9 日，目前注册资本 6,600 万元，本公司持有 68.70%股 权。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商品)。经大华天诚所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司 总资产 63,320.01 万元，净资产 22,432.66 万元；2003 年实现主营业务收入 17,419.67 万元，净利润 960.89 万元。 (5)杭州宏华数码科技股份有限公司 该公司成立于 1992 年 10 月 10 日，注册资本 3,208.98 万元，本公司持有其 37.438% 的股份。该公司是杭州国家火炬计划软件园的骨干企业，主营业务为数码纺织印花、纺 织 CAD/CAM/CIM 系统技术产品开发与生产。经大华天诚所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,606.70 万元，净资产 7,324.17 万元；2003 年实现主营业务收入 7,683.23 万元，净利润 2,260.10 万元。 (6)深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 该公司成立于 1993 年 2 月 12 日，注册资本 1,176 万元，本公司持有其 74.91%的 股权。该公司是目前全国唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业，年生产能力 1,000 万 米。主营业务为加工、生产经营麻类及麻与其它纤维混纺或交织的纱、坯布和漂白、染 色布。经大华天诚所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,307.95 万元，净 资产 2,494.33 万元；2003 年实现主营业务收入 6,092.55 万元，净利润 160.26 万元。 （二）公司财务状况、经营成果 1、财务状况 (1)2003 年末公司总资产 455,656 万元，比年初增加 55,583 万元，增长 13.89%。其 中：流动资产 282,820 万元，增加 16,766 万元，增长 6.30%；长期投资增加 24,976 万 元,增长 105.39%,主要是新增加了对浙江华联三鑫石化的投资；固定资产原值 145,017 万元，增加 6,716 万元，增长 4.86%。流动资产占总资产的比例为 62.07%，存货占流动 资产的比例为 44.14%，存货占流动资产的比例比 2002 年上升了 4.59 个百分点，主要是 波司登公司 2003 年末的存货比 2002 年有所增加所致。 16 (2)2003 年末公司负债总额为 230,460 万元，比年初减少 6,538 万元，下降 2.76%。 其中：流动负债为 206,568 万元，长期负债为 23,892 万元，流动负债占负债总额的比例 为 89.63%。与 2002 年相比，短期借款、应付票据有所增加，但应交税金有较大幅度的 减少。 (3)2003 年末，公司总股本为 44,955 万元；资本公积为 79,708 万元；盈余公积为 9,914 万元；未分配利润为 34,515 万元。2003 年末，股东权益总额为 167,656 万元,比 年初增加 56,312 万元，增长 50.57%,主要是本年度增发新股及实现利润所致。 2、经营成果 (1)2003 年公司主营业务收入 272,180 万元，其中：羽绒服销售收入 118,186 万元， 棉纱销售收入 62,227 万元，外贸加工 48,524 万元，房地产销售及租金收入 19,395 万元， 数码喷射印花系统销售收入 7,683 万元。羽绒服和棉纱仍是公司的主要收入来源，2003 年，羽绒服销售占总收入的 43.42%，棉纱销售占总收入的 22.86%。2003 年公司主营业 务收入比上年减少 101,893 万元，下降 27.24%，其中，波司登羽绒服销售比上年减少 66,413 万元，下降 35.98%；宁海、余姚两公司的棉纱销售比上年减少 34,628 万元，下 降 35.75%，华联置业的房地产销售比上年减少 19,235 万元，下降 55.86%，但外贸加工 等其他销售比 2002 年有所增长。 (2)2003 年，公司的主营业务利润率为 22.20%，与 2002 年的 20.99%相比,变动不大， 但各子公司主营业务利润率的变动趋势并不相同。余姚、宁海的棉纱销售主营业务利润 率由 2002 年的 12.26%下降为 2003 年的 8.89%。 波司登羽绒服销售主营业务利润率由 2002 年的 24.53%提高到 2003 年的 26.58%，这主要是由于波司登公司 2003 年销售的新款羽绒 服占总销售量的比例较高。公司其他业务的主营业务利润率变动不大。公司综合主营业 务利润率没有下降，但公司的每股收益和净资产收益率与 2002 年相比大幅下降，主要是 由于公司 2003 年销售收入比 2002 年有较大幅度的下降，但各项费用并没有明显减少， 这导致公司 2003 年净利润比 2002 年下降了 75.70%。 3、现金流量情况 2003 年，公司现金及现金等价物净增加额为 2,578 万元，其中：经营活动产生的现 金净流量为 2,160 万元；投资活动产生的现金净流量为-47,952 万元；筹资活动产生的 现金净流量为 48,372 万元。经营活动产生的现金净流量为正数,但金额较小；投资活动 产生的现金净流量为负数且金额较大，主要是股权投资及购建固定资产的支出大幅增加， 说明公司的经营规模正在不断扩大；筹资活动产生的现金净流量为正数且金额较大,主要 是 2003 年度增发了新股。 2003 年每股经营活动产生的现金净流量为 0.05 元，比去年大幅度下降，除了股本 增加的因素外，这主要是由于公司销售商品收到的现金与购买原材料支付的现金之比由 2002 年的 1.45 下降为 2003 年的 1.27，资金利用效率有所下降。 （三）公司投资情况： 1、 报告期内募集资金使用情况； 17 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]42 号”文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日以发行价格 6.08 元/股，增发了 9,000 万股社会公众股 A 股,扣除发行费用本次增 发共计募集资金 52,300 万元。根据本次增发《招股说明书》承诺，本次增发募集资金主 要用于投资如下： (1) 投资 52500 万元组建宁波华联新材料技术有限公司用于建设年产 33 万吨 PET、 PBT 工程树脂项目； (2) 投资 2700 万元增资余姚华联纺织有限公司用于高档 OE 混色纱生产设备技改项 目； (3) 投资 2800 万元增资宁海华联纺织有限公司用于引进气流纺纱机扩建精梳混色 纱技改项目； (4) 投资 4998 万元用于建设年产 6500 吨深圳针织布项目。 由于公司本次增发计划募集资金 62,998 万元，本次增发实际募集资金较预期少， 且本次募集资金主要投资的 PET 项目还没有正式签订商务合同，公司将根据 PET 项目最 终的实际情况，需要对本次增发募集资金使用作进一步调整。报告期内，本期增发募集 资金暂时没有用于投入项目。 募集资金使用的短期变更情况：针对 PET 项目的进展状况，为了确保公司另一个重 大投资 PTA 项目的顺利开展，减少公司财务费用支出，根据公司四届董事会第十二次会 议决议，利用 2.5 亿元募集资金短期(半年)用于偿还银行借款，本次资金调整为公司节 省财务费用约 664 万元。 2、 报告期内非募集资金投资情况 经 2003 年 2 月 18 日本公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，同意合资兴建 “年产 45 万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目” 。该项目总投资为 24.27 亿元，注册资本 为 9.71 亿元，由本公司及其他合资方合资设立浙江华联三鑫石化有限公司投资实施， 首期注册资本 5 亿元已全部注资到位，其中本公司持有 51%的股权，项目所在地为浙江 省绍兴县滨海经济开发区。 PTA项目是国家级重点项目，浙江省首个PTA项目，总投资达24.27亿人民币。在项目 建设之初，公司领导就定下了项目建设周期为22个月，这是世界同类建设周期的最短时 间。同时，项目建设将力争做到万吨投资最低，三废处理最优、环境布局最美等多项建 设目标。有关PTA项目建设及进度主要情况如下： 通过对美国杜邦、美国伊斯曼、台湾东帝士等多家PTA工艺进行考察比较并经过多轮 商务谈判后，2003年1月29日，华联三鑫与与德国鲁奇油气化工有限公司、美国伊斯曼化 工公司和韩国鲜京化工公司签订了技术转让合同，成为国内第一家采用伊斯曼PTA工艺路 线的生产厂家。同时，公司还选择德国鲁奇公司作为基础设计供应商，选择中国纺织设 计院作为详细设计供应商。2003年3月，国家环保总局通过了PTA项目工程环保评估方案； 5月经国务院批准，国家发展改革委员通过了项目可行性研究报告；6月中，通过了项目 基础设计方案的评审；9月份，通过进口设备免税申报工作； 18 经过近一年的艰苦摸索，公司对PTA工程项目的管理越来越成熟，项目建设也进展顺 利。目前，整个工程的基础设计工作已经全部结束，详细设计已进入尾声；主要设备采 购工作基本完成，材料采购工作已经开始；现场施工完成了办公大楼的钢构框架、机修 车间土建；全厂桩基工程完成了80%以上，基础施工完成了20%，地下管工程已于11月18 日开工，建构筑物完成15%。2004年3月底开始设备安装，3月底前完成地下主体工程，预 计PTA工程项目在2004年底之前试车投产。 （四）新年度的业务发展计划 2003 年经营效益的整体下滑为我们敲响了警钟。多年来公司产业结构的不合理， 过多地依赖单一的利润来源，作为公司主要的利润来源羽绒服装销售，产品的季节性特 别强，受到气候因素变化制约严重，抵御市场风险能力差。宁海华联、余姚华联两家棉 纺企业体制僵化，机构臃肿，人浮于事，隐患较大；同时遇到的外来因素非典、气候偏 暖、浙江电力供应不足、棉花价格上涨等，无法控制的综合影响，导致公司经营效益自 1998 年以来第一次下滑。2004 年，公司将认真分析形势，迎难而上，奋力拼搏，以“创 新、调整、发展”为总目标，紧紧围绕“深化体制改革，加快产业结构调整”的经营方 针，推动企业的制度创新、管理创新和技术创新，积极培育新的利润增长点，努力实现 新的突破。 1、加快 PTA、PET 石化新材料工程项目建设，将其培育成为公司新的核心产业和利 润来源，并将其建设成为在国内同行中具有国际一流水平的龙头企业。 2004 年的首要任务是，抓紧进行 PTA、PET 项目建设和 PTA 项目的竣工投产。PTA、 PET 两大项目的建设投产，是公司真正实现产业布局从传统纺织服装行业进入以化工新 材料为主导产业跨越的实质性变革。PTA 是国家控制的行业，国内需求量较大，市场前 景比较看好，在抓紧一期建设的同时，公司与其它合作方对项目的二期工程建设达成了 一致意见。2004 年，公司将集中主要力量抓好 PTA 项目的各项建设工作，如完成设备催 交、工程设计、土建工程、人员培训、设备安装调试、原料采购和市场开拓等工作，争 取 2004 年底前完成一期工程的建设并试车投产；与此同时，要加快二期工程建设的筹建， 抓住目前 PTA 供不应求的市场机遇，加快发展并壮大规模。PET 项目将尽快完成与技术 供应商的谈判，签订正式商务合同，计划完成技术、管理、销售等专业人才招聘，抓紧 工程设计，完成设备采购，争取 2004 年内动工兴建。 2、继续扩大房地产经营规模，进一步确立房地产支柱产业地位，争取“华联绿色家 园”地产项目于 2004 年内动工兴建。 置业集团自成立两年以来，经营规模不断扩大，不仅在上海成功开发了“新华世纪 园”项目，走出深圳，取得了第一个异地项目的成功，而且目前多个房地产项目正在筹 建之中，集团化经营步入正轨。2004 年，一是确立房地产支柱产业地位，要充分利用现 有土地资源，做好今后五至十年公司房地产开发整体规划。二是抓住粤港贸易紧密合作、 深港西部通道建设的有利时机，加快深圳南山“华联绿色家园”规划设计工作，争取年 内动工兴建，同时要尽快完成华联大厦地下停车场项目和商场项目的建设。三是在抓紧 19 在建房地产项目的同时，积极寻求新项目。 3、纺织服装业，短期内仍为本公司主要的利润来源，尽管 2003 年公司纺织服装业 遇到了种种困难和较大经营压力，但是，该业务在目前国内同行中仍具有较强的市场竞 争力。 (1)强化品牌经营，转变服装企业经营模式，努力推动波司登公司从单纯的生产经营 向品牌经营转变，继续做好与日本伊藤忠商事株式会社、日本迪桑特公司合资合作项目， 通过与世界 500 强企业合作，生产销售迪桑特中高档时尚运动系列产品。尽快实现“波 司登”品牌的产品延伸，改变目前产品单一经营局面，实现品牌多元化经营，如逐步建 立包括休闲便装、床上用品以及服饰等在内的产品系列，以获得更加合理的产品结构和 更加丰富的盈利手段。 (2)切实做好两个棉纺企业的工作，加快两棉纺企业的各项内部改革步伐，切实转换 经营机制和管理机制，根除两个棉纺企业存在的深层次问题，如精简机构，减员增效， 大力拓宽销售渠道等，同时引入战略投资者及合作伙伴，优化棉纺企业目前的股东结构， 增强棉纺企业的市场竞争力和发展后劲，进一步提高经济效益，推动棉纺企业继续持续 健康发展。 4、高科技产业，全力推进宏华公司数码印花技术产业化进程，做大、做强高新技术 产业。 2004 年，一是要进一步扶持宏华公司的产业化发展，加快杭州宏华数码研发基地的 工程建设，尽快建成 2.6 万平方米的研发大楼，年产 100 万平方米的数码喷射印花纺织 品示范生产线，年产 600 套高速数码喷射印花机的产业化生产基地。加快在美国组建喷 头生产企业的步伐，尽快解决该公司未来发展的设备技术瓶颈，降低生产成本，增强竞 争优势。二是加大研发经费投入，加强数码喷印技术在纺织印染、广告、印刷和其他新 领域的应用开发工作，继续加强与欧洲、美国、日本等发达国家的技术交流，紧密跟踪 国际前沿领域，确保宏华公司在同行中的领先地位。三是继续抓紧抓好宏华公司上市的 各项筹备工作，利用资本运作平台，尽快把宏华公司建设成为运作规范、管理科学、效 益稳定，具有强大发展后劲的高科技企业。 总而言之，2004 年，公司工作重点是深化企业体制改革，加快产业结构调整；经营 目标是在做强、做大纺织服装主业、大力扶持房地产、高新技术产业发展的基础上，通 过积极发展石化新材料产业，培育新的支柱性产业和新的利润增长点，实行两条腿走路 的发展路子，避免主营业务过于依赖纺织服装业的风险，形成“多业并举、主次有序” 的多元化发展战略。可以预见，经过今明两年的产业结构大调整，公司将迈入一个崭新 的发展时期，实现新的飞跃。 （五）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开了五次董事会会议，会议地点均安排在深圳市深南中路华联大厦 20 17 楼会议室进行，会议召开情况及决议如下: （1）2003 年 1 月 13 日，召开了四届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《关 于合资兴建年产 45 万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目的议案》 、 《关于向银行贷款不超过 三亿元人民币的议案》 。上述决议公告于 2003 年 2 月 14 日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 （2）2003 年 4 月 10 日，召开了四届董事会第十次会议，本次会议审议通过了《2002 年度董事会工作报告》 、《2002 年总经理工作报告》、《2002 年年度报告及摘要》、《2002 年度财务决算报告》 、《2002 年度利润分配议案和 2003 年预计利润分配政策》 、 《关于增 补独立董事的议案》 、 《关于为控股子公司华联置业借款提供担保的议案》 、 《关于修改本 公司章程的议案》、《募集资金使用管理办法》、《关于续聘深圳大华会计师事务所的议 案》 、《关于续聘信达律师事务所的议案》 、 《关于召开 2002 年度股东大会的议案》 。上述 决议公告于 2003 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2003 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，本次会议审议 通过了《2003 年度第一季度报告》和《华联发展集团有限公司关于延长公司增发方案 有效期和提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议的提案》。上述决议公告于 2003 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2003 年 8 月 29 日，召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了公 司《2003 年半年度报告正文及摘要》、《关于公司任免副总经理的议案》、《关于部分募 集资金短期用于偿还银行借款的议案》 、 《关于控股子公司深圳市华联置业集团有限公司 为上海申冠置业发展有限公司三亿元综合授信借款提供担保的议案》 、 《关于控股子公司 深圳市华联置业集团有限公司受让深圳中联丝绸有限公司 50%股权的议案》 、《关于公司 变更注册地址的议案》 、《关于修改公司章程个别条款的议案》 、 《关于召开 2003 年第二 次临时股东大会的议案》 。上述决议公告于 2003 年 8 月 30 日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上。 （5）2003 年 10 月 30 日，召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2003 年度第三季度报告》 ，该决议公告刊登于 2003 年 10 月 31 日的《证券时报》和《中国证 券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内公司没有实施过分红派息或公积金转增股本方案。 （2）根据公司股东大会决议及授权，报告期内完成了 2001 年增发新股方案。根据 中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]42 号”文要求，本公司于 2003 年 7 月 3 日以发行价格 6.08 元/股，增发了 9,000 万股社会公众股 A 股，本次增发新股扣除发行 费用共募集资金 522,996,042.80 元。 3、2003 年度利润分配预案和 2004 年利润分配政策 2003 年利润分配预案： 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003 年公司实现净利润 34,131,565.57 元， 21 提取法定公积金 3,413,156.56 元；提取公益金 3,413,156.56 元后，可供股东分配利润 27,305,252.45 元，加上上年度滚存未分配利润 317,853,302.69 元，本年度可供全体 股东分配的利润为 345,158,555.14 元。 鉴于公司投资的石化新材料 PTA、PET 项目，投资规模较大、急需大量资金投入， 公司董事会拟定 2003 利润分配预案为:不分配,不转增。 2004 年预计利润分配政策： 2004 年，本公司计划实施利润分配 1 次；公司下一年度实现净利润用于股利分配 的比例不少于 10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于 10-30%， 分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配 50%以上。 2003 年利润分配预案，届时将根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大会 审议批准。 上述 2003 利润分配预案及 2004 年预计分配政策尚须报公司 2003 年度股东大会审 议批准。 4、会计师事务所对本公司本年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司信息披露的为中国证监会指定信息披露报刊： 《证券时报》 、《中国证券报》 。 八、监事会报告 (一)报告期内召开了两次监事会会议 1、本公司第四届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 10 日在深圳市深南中路华联大 厦 16 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：《2002 年监事会工作报告》、 《2002 年 度报告正文及摘要》、《2002 年度财务决算报告》、《募集资金使用管理办法》和《修改 公司章程的议案》 ；上述决议公告于 2003 年 4 月 14 日刊登在《证券时报》和《中国证 券报》。 2、本公司第四届监事会第八次会议于 2002 年 8 月 29 日在深圳市深南中路华联大 厦 16 楼会议室召开。会议审议通过了《2003 年半年度报告及摘要》 、 《关于部分募集资 金短期用于偿还银行借款的议案》 、 《关于控股子公司华联置业为上海申冠置业申请 3 亿 元综合授信额度提供担保的议案》 、 《关于控股子公司置业公司受让深圳中联丝绸有限公 司 50%股权的议案》、 《关于修改公司章程个别条款的议案》 。上述决议公告于 2003 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》。 (二)监事会工作报告 2003 年度，监事会根据《公司法》 、《证券法》等法律法规、规章及《公司章程》赋 予的权力，认真履行监事会职责。一年来，监事会通过列席和参加公司在报告期内召开 的历次董事会会议和股东大会，直接、及时地了解和掌握公司日常经营、投资和重大决 策等情况；通过阅读定期报告、会计报表、并派出监事参与公司及下属企业的不定期审 22 计工作，更加准确地熟悉、掌握公司的财务状况和整体情况。 本公司监事会就以下事项发表独立意见： 1、 规范运作情况：本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事 及管理层人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为， 也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。 2、 检查公司财务的情况：深圳大华天诚会计师事务所就公司 2003 年年度财务报 告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、 关联交易情况：报告期内，公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司受让 深圳中联丝绸有限公司 50%股权，监事会认为，该交易过程中，公司董事会严格履行了 诚信义务，程序规范，出售资产价格公平合理，未发现内幕交易、损害部分股东利益、 损害上市公司利益或造成公司资产流失的行为，公司独立董事并就本次关联交易发表独 立意见。 4、 收购和出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理、无内幕交易，未损 害股东权益或造成公司资产流失。 5、 经营情况：2003 年，尽管受“非典”疫情、羽绒行业竞争的高度白热化、棉 花价格大幅上涨以及浙江地区电力供应不足等不利因素影响，公司经营业绩出现了自 1998 年二次创业以来的首次下滑，但是，公司资本经营、产业结构调整、重大项目投资 建设等在经过全体员工的共同努力下也取得一定成绩，如公司成功完成二次增发新股工 作，使公司成为目前沪深股市唯一一家两次增发的上市公司，完成了总投资为 24 亿的 PTA 项目的前期筹备工作并已顺利开工建设，为今后公司的持续健康发展打下坚实基础； 预期经过 1-2 年的产业结构大调整，公司将迎来自 1998 年资产重组和增发之后的另一个 崭新的发展时期，我们对公司发展前景充满信心。 监事会对 2003 年董事会的运作和管理层的努力表示肯定。 九、重 要 事 项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 3、报告期内公司控股股东无变动，公司董事辞职、副总经理聘任等高级管理人员 变更情况。 (1)经公司 2002 年度股东大会审议，同意增补王燕波为公司独立董事。 (2)经公司第四届董事会第十二次会议审议，同意公司总经理范炼提名，聘任李邦 锋为公司副总经理；因工作变动关系 ，免去殷俊德、张金良、孔圣元等三人的副总经 理职务。 23 4、报告期内关联交易事项 (1)关联公司交易（单位：万元） 关联公司名称 交易类型 本期数 上期数 金额 占本帐项比重 金额 占本帐项比重 定价政策 深圳市华联发展投资有限公司 购股权 1,966.41 100% --- --- * * 本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司购买关联公司深圳市华联发展 投资有限公司拥有的深圳中联丝绸有限公司 50%的股权。本次交易的定价原则是依据深 圳市德正信资产评估有限公司于 2003 年 8 月 25 日出具的深资综评报字[2003]第 036 号 “深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书”评定的中联丝绸整体资产价值 确定，交易价格为评估值的 50%，人民币 1,966.41 万元。 （2）关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 预付帐款 华联发展集团有限公司 往来款 --- 80,000.00 其他应收款 中纺网络信息技术有限责任公司 往来款 --- 150,000.00 其他应收款 深圳市惠同特种纤维有限公司 往来款 8,829,949.77 10,855,236.99 其他应收款小计 8,829,949.77 11,005,236.99 其他应付款 华联发展集团有限公司 往来款 1,756,746.55 1,756,746.55 其他应付款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 18,300,000.00 31,400,000.00 其他应付款小计 20,056,746.55 33,156,746.55 应付账款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 --- 500,000.00 应付账款小计 --- 500,000.00 5、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务审计事务所。公司支 付给深圳大华天诚会计师事务所 2003 年审计费用为人民币 90 万元,目前该审计机构连续 11 年为公司提供审计服务。 6、深圳大华天诚会计师事务所关于大股东资金占用的专项说明和独立董事关于公司 对外担保的专项说明、独立意见 (1)深圳大华天诚会计师事务所关于大股东资金占用的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发［2003］56 号)，深圳大华天诚会计师事务所就本公司 2003 年控股股 24 东及其关联方占用资金等的相关事项出具了“深华（2004）专审字 118 号”专项说明， 内容如下： 在年度审计过程中，未发现公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)颁布实施以后，存在违反其第一条 的规定的情况，即公司与控股股东华联发展集团有限公司及其关联方之间，不存在违规 担保以及占有本公司资金的情况。 (2)独立董事关于公司对外担保的专项说明、独立意见 A、公司对外担保事项(担保对象均为子公司)如下： 单位：（人民币）万元 担保对象名称 公司持 担保额度 实际发生额 担保期 股比例 深圳市华联置业集团 68.70% 1,520.00 1,520.00 2002/5/28—2004/5/27 有限公司 深圳市华联置业集团 68.70% 5,300.00 5,300.00 2002/4/29—2004/4/28 有限公司 深圳市华联置业集团 68.70% 8,360.00 5,320.00 2003/6/17—2005/6/17 有限公司 深圳市华联置业集团 68.70% 7,600.00 4,560.00 2003/6/26—2005/6/26 有限公司 深圳中冠纺织印染股 28.00% 5,000.00 3,000.00 2003/3/21—2004/3/21 份有限公司 浙江华联三鑫石化有 51.00% 25,500.00 25,500.00 2003/4/25—2008/4/25 限公司 浙江华联三鑫石化有 51.00% 25,500.00 25,500.00 2003/5/30—2004/5/30 限公司 浙江华联三鑫石化有 51.00% 25,500.00 25,500.00 2003/6/8—2004/6/8 限公司 担保实际发生额合计 96,200.00 担保额度合计 104,280.00 其中：关联担保余额合计 104,280.00 公司目前实际对外担保金额合计为96,200万元，占公司本年度净资产167,656.23万 元的57.38%,公司对外担保已经超过净资产的50%。由于担保对象均为控股子公司，其中 主要是为控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司，该公司目前正在动工兴建的年产45万 吨PTA项目，该项目总投资为24.27亿元，资金需求量较大，根据合作协议，PTA项目资本 金以外的银行借款将由各方股东按照出资比例担保获取。 公司独立董事认为，公司目前发生对外担保事项履行了公司章程规定的决策程序， 公司对外担保的对象均为下属控股子公司，其担保风险是可以控制的，特别是公司正在 25 兴建的PTA项目，其发展情景看好，为其提供担保应该不会对公司造成负面影响，公司对 外担保事项是基于整体发展的需要，有利于促进公司持续稳定发展壮大。 7、公司2003年度没有发生重大托管、承包和承租事项。 8、其他重要事项 (1)本公司控股子公司波司登股份有限公司由普华永道中天会计师事务所有限公司审计。 （2）抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 原值或评估值 贷款金额 备注 车间、仓库、办公楼及锅炉房等 原值2,433.00万元 1,670万 短期借款 为担保和抵押授信贷 八卦岭工业区厂房和宿舍 评估净值7,306.62万元 5,000万 款（长期借款） 宁海县城关镇纺织东路24号房屋及该 评估值4,000.00万元 2,800万 短期借款 房屋占用范围内的土地使用权 土地使用权、房产 原值6,025.00万元 6,000万 短期借款 宁海华联纺织进出口有限公司出口退税权 未退税金额3,442.21万元 3,480万 质押贷款 房产 评估值850万元 USD 60万 短期借款 应收出口退税抵押贷款 余额 569.45万元 569万 质押贷款 (3)关于PET、PTA投资项目进展情况 A、PET项目 根据募集资金计划，本公司将投资52,500万元，实施年产33万吨PET、PBT工程树脂 项目，该项目投资总额为10亿元人民币，项目建设期19个月，项目建成后，年均销售收 入309,771万元，销售利润28,365万元。目前仍处于筹建期。 B、PTA项目 根据项目《可行性研究报告》 ，该项目总投资 242,723 万元，项目建设期 28 个月， 项目投产后年平均销售收入 232,324 万元，年平均税后利润 33,750 万元。2003 年 1 月 16 日，本公司与其他合资方签定了《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》及 《浙江华联三鑫石化有限公司章程》 。目前，该项目处于建设期，预计 2004 年年底投产。 十、财务报告(审计报告附后) 26 十一、补充资料 2003 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 42,079,773.67 10,474,549.21 52,554,322.88 其中：应收账款 16,312,872.03 2,844,116.03 19,156,988.06 其它应收款 25,766,901.64 7,630,433.18 33,397,334.82 二、短期投资跌价准备 1,214,911.05 41,731.89 1,256,642.94 合计 其中：股票投资 1,214,911.05 41,731.89 1,256,642.94 三、存货跌价准备合计 80,430,466.89 25,121,021.00 3,430,466.89 102,121,021.00 其中：库存商品 77,000,000.00 25,121,021.00 102,121,021.00 原材料 在产品 830,466.89 830,466.89 开发成本 2,600,000.00 2,600,000.00 四、长期投资减值准备 14,104,935.35 2,929,788.83 17,034,742.18 合计 其中：长期股权投资 14,104,953.35 2,929,788.83 17,034,742.18 五、固定资产减值准备 合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 170,702.88 3,760.00 166,942.88 八、委托贷款减值准备 利润表补充资料 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 0 0 2、自然灾害发生的损失 0 0 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0 0 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0 0 5、债务重组损失 0 0 6、其他 0 0 27 十二、备查文件 公司备有完备、完整的下列文件供股东查阅 1、载有法定代表人签署的年度报告正文； 2、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内，在中国证监会指定报纸《证券时报》和《中国证券报》上公开披露过 的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长签名： 华联控股股份有限公司 二○○四年四月二十七日 28 华联控股股份有限公司 审计报告 2003 年度 目录 页次 一、审计报告书 1 二、已审会计报表 1．资产负债表 2-3 2．利润及利润分配表 4 3．现金流量表 5-6 三、会计报表附注 7-45 29 审 计 报 告 深华(2004)股审字 043 号 华联控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华联控股股份有限公司（以下简称“贵公司”)2003年12月31日的合并和公司 资产负债表及2003年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制 是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了 贵公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2004 年 4 月 25 日 1 华联控股股份有限公司 资产负债表 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 资产 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 894,395,533.82 324,588,992.68 847,457,713.28 52,760,495.18 短期投资 2 2,373,809.19 1,236,713.19 7,409,581.08 1,227,788.30 应收票据 3 66,708,311.84 - 49,353,379.89 - 应收股利 - 39,887,341.92 - 39,887,341.92 应收帐款 4 332,099,922.90 - 387,725,993.73 - 其他应收款 5 108,416,283.84 105,387,531.77 118,938,600.47 122,591,571.92 预付帐款 6 132,256,028.80 - 122,761,838.93 - 应收补贴款 7 39,961,035.64 - 69,492,562.86 - 存货 8 1,248,456,845.40 - 1,052,156,688.84 - 待摊费用 9 3,539,722.95 - 5,251,045.53 - 流动资产合计 2,828,207,494.38 471,100,579.56 2,660,547,404.61 216,467,197.32 长期投资： 长期股权投资 10 486,741,768.34 1,253,789,631.25 236,986,778.34 949,409,427.37 长期债权投资 10 - - 10,000.00 - 长期投资合计 486,741,768.34 1,253,789,631.25 236,996,778.34 949,409,427.37 其中：合并价差 28,738,054.83 - 60,461,638.53 - 其中：股权投资差额 28,738,054.83 33,206,880.85 60,461,638.53 39,323,978.31 固定资产： 固定资产原价 11 1,450,174,903.43 61,979,328.31 1,383,012,962.52 61,940,428.31 减：累计折旧 11 496,555,381.39 25,782,274.04 435,257,863.12 24,154,627.88 固定资产净值 11 953,619,522.04 36,197,054.27 947,755,099.40 37,785,800.43 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 11 953,619,522.04 36,197,054.27 947,755,099.40 37,785,800.43 工程物资 9,196.30 - 10,387.03 - 在建工程 12 57,014,531.52 - 58,063,486.67 - 固定资产清理 (8,000.00) - - - 固定资产合计 1,010,635,249.86 36,197,054.27 1,005,828,973.10 37,785,800.43 无形及其他资产： 无形资产 13 228,664,141.18 3,995,135.61 94,844,935.48 4,327,554.45 长期待摊费用 14 2,311,216.76 - 2,513,914.75 - 无形及其他资产合计 230,975,357.94 3,995,135.61 97,358,850.23 4,327,554.45 资产总计 4,556,559,870.52 1,765,082,400.69 4,000,732,006.28 1,207,989,979.57 2 华联控股股份有限公司 资产负债表（续表） 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 负债及股东权益 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债 短期借款 15 553,656,200.00 63,400,000.00 398,550,000.00 78,400,000.00 应付票据 16 370,488,909.80 - 319,375,500.00 - 应付帐款 17 430,925,258.78 - 426,252,277.41 - 预收帐款 18 236,319,541.65 - 236,639,588.66 - 应付工资 44,747,983.00 - 62,860,316.47 - 应付福利费 38,997,349.86 152,985.01 31,568,361.12 254,332.22 应付股利 20 3,423,264.43 911,927.41 32,841,348.46 930,011.44 应交税金 21 145,496,222.19 418,553.49 225,596,444.86 180,860.12 其他应交款 22 15,847,543.22 2,470.01 23,441,207.74 2,276.92 其他应付款 19 133,320,689.39 9,258,875.35 156,315,274.87 2,343,751.18 预提费用 23 72,461,647.30 - 49,126,965.64 842.50 一年内到期的长期负债 24 20,000,000.00 - 22,257,668.00 - 流动负债合计 2,065,684,609.62 74,144,811.27 1,984,824,953.23 82,112,074.38 长期负债： 长期借款 25 124,654,066.73 - 267,060,179.84 - 长期应付款 26 110,260,072.06 - 107,522,320.77 - 专项应付款 27 4,006,081.17 - 10,574,749.70 - 长期负债合计 238,920,219.96 - 385,157,250.31 - 负债合计 2,304,604,829.58 74,144,811.27 2,369,982,203.54 82,112,074.38 少数股东权益： 少数股东权益 575,392,711.81 - 517,307,064.01 - 所有者权益： 股本 28 449,555,085.00 449,555,085.00 359,555,085.00 359,555,085.00 资本公积 29 797,084,859.02 797,084,859.02 356,156,740.36 356,156,740.36 盈余公积 30 99,139,090.26 99,139,090.26 92,312,777.14 92,312,777.14 其中：公益金 30 49,351,463.22 49,351,463.22 45,938,306.66 45,938,306.66 未分配利润 31 345,158,555.14 345,158,555.14 317,853,302.69 317,853,302.69 累积未弥补子公司亏损 32 (14,375,260.29) - (12,435,166.46) - 已宣告现金股利 - - - - 股东权益合计 1,676,562,329.13 1,690,937,589.42 1,113,442,738.73 1,125,877,905.19 负债及股东权益总计 4,556,559,870.52 1,765,082,400.69 4,000,732,006.28 1,207,989,979.57 3 华联控股股份有限公司 利润及利润分配表 2003年度 单位：人民币元 本期数 上期数 项 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 33 2,721,795,339.72 8,496,015.65 3,740,737,293.46 7,804,340.80 减：主营业务成本 33 2,088,425,337.48 1,079,593.14 2,905,512,883.42 2,072,659.08 主营业务税金及附加 34 29,099,039.33 447,335.21 49,962,290.80 436,518.88 二、主营业务利润 604,270,962.91 6,969,087.30 785,262,119.24 5,295,162.84 加：其他业务利润 35 26,319,323.68 349,701.22 16,267,157.87 (412,646.86) 减：营业费用 247,164,173.68 - 278,667,949.19 - 管理费用 248,878,849.91 12,526,445.22 188,609,865.92 14,287,869.03 财务费用 36 30,153,905.37 5,788,246.70 24,281,807.92 3,679,066.12 三、营业利润 104,393,357.63 (10,995,903.40) 309,969,654.08 (13,084,419.17) 加：投资收益 37 (2,047,455.55) 42,777,764.20 (3,436,724.03) 149,760,945.49 补贴收入 38 57,791,150.93 - 51,175,652.75 - 营业外收入 39 15,979,957.97 2,349,704.77 19,455,707.90 3,816,628.63 减：营业外支出 39 13,446,485.29 - 16,975,886.71 13,930.10 四、利润总额 162,670,525.69 34,131,565.57 360,188,403.99 140,479,224.85 减：所得税 86,596,195.06 - 90,922,130.61 - 少数股东损益 43,882,858.89 - 134,716,733.06 - 未弥补子公司亏损 40 (1,940,093.83) - (5,929,684.53) - 五、净利润 34,131,565.57 34,131,565.57 140,479,224.85 140,479,224.85 加：期初未分配利润 317,853,302.69 317,853,302.69 204,345,527.24 204,345,527.24 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 351,984,868.26 351,984,868.26 344,824,752.09 344,824,752.09 减：提取法定盈余公积 3,413,156.56 3,413,156.56 13,485,724.70 13,485,724.70 提取法定公益金 3,413,156.56 3,413,156.56 13,485,724.70 13,485,724.70 七、可供股东分配的利润 345,158,555.14 345,158,555.14 317,853,302.69 317,853,302.69 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 345,158,555.14 345,158,555.14 317,853,302.69 317,853,302.69 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 4 华联控股股份有限公司 现金流量表 2003年度 单位：人民币元 本期数 项 目 注释 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,090,855,923.93 8,496,015.65 收到的税费返还 82,714,186.29 - 收到其它与经营活动有关的现金 41 75,692,506.47 25,699,955.56 - - 现金流入小计 3,249,262,616.69 34,195,971.21 购买商品、接受劳务支付的现金 2,431,460,995.69 1,079,593.14 支付给职工及为职工支付的现金 296,467,155.77 3,056,972.80 支付的各项税费 312,133,655.45 1,388,833.37 支付的其它与经营活动有关的现金 41 187,601,025.26 3,607,377.94 - - - - 现金流出小计 3,227,662,832.17 9,132,777.25 经营活动产生现金流量净额 21,599,784.52 25,063,193.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 18,001,517.37 - 取得投资收益所收到的现金 2,227,969.99 210,844.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 6,422,282.00 - 收到的其它与投资活动有关的现金 42 3,033,518.00 - 现金流入小计 29,685,287.36 210,844.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 219,491,058.39 38,900.00 投资所支付的现金 280,195,764.98 255,000,000.00 其中：收购子公司支付的现金 19,664,150.73 - 其中：被收购子公司持有现金 (4,203,087.88) - 支付的其它与投资活动有关的现金 42 9,518,205.00 - 现金流出小计 509,205,028.37 255,038,900.00 投资活动产生的现金流量净额 (479,519,741.01) (254,828,055.55) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 538,945,817.80 529,146,042.80 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 9,799,775.00 - 借款所收到的现金 1,114,460,900.00 363,400,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 43 3,995,331.00 - 现金流入小计 1,657,402,048.80 892,546,042.80 偿还债务所支付的现金 1,090,166,980.35 378,400,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 83,515,027.67 12,552,683.71 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,173,682,008.02 390,952,683.71 筹资活动产生的现金流量净额 483,720,040.78 501,593,359.09 四、汇率变动对现金的影响额 (14,675.79) - 五、现金及现金等价物净增加额 25,785,408.50 271,828,497.50 5 华联控股股份有限公司 现金流量表（续表） 2003年度 单位：人民币元 本期数 补 充 资 料 注释 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 34,131,565.57 34,131,565.57 加：少数股东损益 43,882,858.89 - 未弥补子公司亏损 (1,940,093.83) - 计提的资产减值准备 37,294,337.83 3,885,029.40 固定资产折旧 80,083,382.64 1,627,646.16 无形资产摊销 3,295,783.80 332,418.84 长期待摊费用摊销 607,332.56 - 待摊费用减少（减：增加） 1,711,322.58 - 预提费用增加（减：减少） 23,334,681.66 (842.50) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,939,982.88 - 固定资产报废损失 88,307.15 - 财务费用 31,943,771.91 7,967,452.48 投资损失（减：收益） 1,987,873.88 (42,786,689.09) 受托经营产生的收益 - (2,279,083.92) 存货的减少（减：增加） (217,990,710.67) - 经营性应收项目的减少（减：增加） 47,549,245.30 15,152,117.63 经营性应付项目的增加（减：减少） (50,044,007.63) 7,033,579.39 三个月以上定期存款变动 (17,275,850.00) - 经营活动产生现金流量净额 21,599,784.52 25,063,193.96 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 859,748,704.69 324,588,992.68 减：现金的期初余额 833,700,754.06 52,760,495.18 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 262,542.13 - 现金及现金等价物净增加额 25,785,408.50 271,828,497.50 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 6 华联控股股份有限公司 会计报表附注 2003 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注1．公司简介 本公司是经深圳市人民政府以深府办复（1993）884号文和深圳市证券管理办公室深证办复（1993） 144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开发行A股并在深圳证券交易所上市。 本公司领取深司字N26831号企业法人营业执照。 1998年6月，本公司经中国证券监督管理委员会批准，向原有法人股股东定向募集法人股，同时增 发社会公众股8,000万股。变更后本公司股本为239,703,390.00元。 本公司1998年12月31日股东大会一致通过将本公司原名深圳市惠中化纤实业股份有限公司更名为 深圳市惠中股份有限公司，2000年5月22日，公司股东大会通过将本公司名称更名为华联控股股份有限 公司，已于2000年8月18日领取新的企业法人营业执照。 2000年10月11日，本公司以资本公积金转增股本人民币119,851,695.00元，变更后本公司股本为 359,555,085.00元。 2003年7月10日，2000年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 42 号《关于核准华联控股股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公开发行总量不超过 9,000万股的人民币普通股，变更后本公司股本为449,555,085.00元。 经国家工商行政管理总局“(国)名称变核内字[2003]第523号”文批准，本公司名称由原来的“深 圳市华联控股股份有限公司”变更为“华联控股股份有限公司”。已于2003年12月23日领取新的企业 法人营业执照。 本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。 附注2．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 。 (2)会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一 个会计期间。 7 (3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则， 惟 1998 年置换注入资产的计价以资产评估值为基础。 (5)外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，其记账汇率和帐面汇率采用年 初市场汇率折合为人民币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进 行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。 (6)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物 是指：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 (7)短期投资 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一 年）的投资，包括股票投资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价。期 末，短期投资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认 为当期投资损失。投资跌价准备按成本与市价的差额计提。 (8)坏账核算 坏账确认标准：a．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回； b．债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征 8 不能收回的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账损失，根据年末应收款项（包括应收账款和 其他应收款）余额按账龄分析法计提，提取比例为： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 1%计提 账龄 1－2 年的，按其余额的 2%计提 账龄 2－3 年的，按其余额的 3%计提 账龄 3－4 年的，按其余额的 50%计提 账龄 4－5 年的，按其余额的 70%计提 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提 本公司下属子公司波司登股份有限公司（以下简称“波司登” ）的坏账计 提方法为分析计提。 本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因与 母公司会计政策不一致对合并会计报表净利润的影响（按持股比例 48% 计算）是减少 136.99 万元。 (9)存货计价 本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗 品、开发成本和开发产品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；公司 存货采用永续盘存制；生产成本按完工百分比法在完工产品和在产品之 间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可 变现净值孰低按个别计提。详见附注 5.注释 8。 (10)长期投资 a. 长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到债券 购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。 b. 长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对外投资额占被投资 企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额 9 20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有表 决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。 c. 股权投资差额按10年摊销。 d. 期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于长 期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资明细详见附注 5.注释 10。 (11)固定资产计价及累计折旧 a. 固定资产标准：单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机 械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的， 单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 b. 固定资产按购入时实际成本计价。惟置换注入的固定资产按评估值计价。 如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐 面价值的差额作为固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 c. 固定资产折旧方法为直线法，残值率为10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 资产类别 母公司 波司登 宁海华联 母公司 波司登 宁海华联 房屋建筑物 40年 20年 20年 2.25% 4.5% 4.5% 机器设备 14年 10年 10年 6.43% 9% 9% 电子设备 10年 5年 5年 9% 18% 18% 运输设备 12年 5年 8年 7.50% 18% 11.25% 其他设备 10年 5年 5年 9% 18% 18% 各子公司中，波司登固定资产折旧年限与母公司固定资产折旧年限不一致，宁海华联纺织有限公 司根据公司实际情况，变更了固定资产折旧年限，惟各公司固定资产的折旧年限均在合理的范围 之内。（详见附注5.注释11）。 波司登股份有限公司折旧年限不一致对合并会计报表净利润的影响（按持股比例48%计算）是减少 605.18万元。 宁海华联纺织有限公司固定资产折旧年限不一致对合并会计报表净利润的影响（按持股比例95% 计算）是减少303.94万元。 (12)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核 算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注 5.注释 12） ，以所购建的固定 资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 10 期末，由于长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项在建工程预计可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用 只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才将借款费用资本化。资本化金额为至当期末止购建固定资产的累计支出 加权平均数与资本化率的乘积并不超过实际发生的借款费用。（房地产开发项目的利息资本化在房地 产完工前计入工程成本）。 (14)无形资产计价和摊销方法 公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账； 对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，各种 无形资产在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： a.土地使用权按30-50年摊销 b.商标使用权按10年摊销 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或因市价 大幅度下跌，在剩余摊销期内可能不会回升的无形资产，按单项预计可收回金额低于帐面价值的差额 计提减值准备。 (15)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销期限如下： 杭州宏华数码科技股份有限公司的其他递延支出摊销期限为10年。 深圳华业纺织染有限公司的电力增容费及电话初装费摊销期限为10年。 其余长期待摊费用摊销期限为5年。 (16)收入确认原则 商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量，确认商品销售收入的实现。 劳务销售：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益很可能流入企业、劳 务的完成程度能够可靠地确定同时满足时，按完工百分比法确认劳务收入。 房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的 付款证时(通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的 实现。 (17)所得税的会计处理方法： 公司所得税率为详见附注3，公司所得税的会计处理采用应付税款法。 11 (18)合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资，内部往来，内部交易未实现损 益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的 第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 附注3．税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费附加为流转 税税额的3%。 本公司执行的所得税率为15%，下属子公司除下面几家外，执行的所得税率均为15%。 公司名称 适用税率 批 文 备 注 波司登股份有限公司 33% 杭州宏华数码科技股份有限公司 10% 杭州市国家税务局开发区 2003 减 半 征 收 企 业 所 分局杭国税开分[2003]99 得税，税率为10%，免 号文 征地方所得税 余姚华联纺织有限公司 33% 宁海华联纺织有限公司 33% 附注4.控股子公司及合营企业 a. 控股子公司 控股公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 国内商业、房地产 深圳市华联置业集团有限公司 房地产 6,600万 120,045,541.21 68.70% 开发经营 深圳华业纺织染有限公司 纺织 2,534万 纺织品生产经营 51,178,355.68 74.98% 东莞惠隆塑胶有限公司 塑胶 230万美元 TPR塑胶生产 12,960,763.59 69.57% 杭州宏华数码科技股份有限公司* 软件 3,208.98万 计算机软件系统 16,400,000.00 37.438% 服装、羽绒制品生 波司登股份有限公司* 纺织服装 11,180万 117,150,000.00 48% 产及销售 深圳市惠同特种纤维有限公司 ** 化纤 1,200万 特种纤维 7,200,000.00 60% 加工、生产经营麻 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 纺织 1,176万 9,928,800.00 74.91% 类纱、布 棉纱、棉布、服装、 余姚华联纺织有限公司 纺织 4,158.72万 纤维制成品的制 40,680,000.00 90% 造、加工 纺织、服装、制造、 宁海华联纺织有限公司 纺织 5,600万 66,415,000.00 95% 加工 兴办实业；国内商 深圳市惠中实业有限公司 *** 实业 100万 900,000.00 90% 业 生产、加工、销售 浙江华联三鑫石化有限公司**** 石化 50,000万 精 对 苯 二 甲 酸 及 255,000,000.00 51% 聚脂切片等 12 * 本公司对杭州宏华数码科技股份有限公司的持股比例为 37.438%。持股比例低于 50%，但该公司 董事会成员中本公司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质控制权，将其纳入合并范围。 本公司对波司登股份有限公司的持股比例为 48%，持股比例低于 50%，但该公司董事会成员中本公 司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质控制权，将其纳入合并范围。 ** 因深圳市惠同特种纤维有限公司本年停产整顿，期末净资产为负数。本公司未将其纳入合并范 围。本公司对该公司的长期股权投资已按权益法核算，期末长期股权投资账面价值已减至零。 *** 深圳市惠中实业有限公司本年已经注销营业执照，故本公司未将其纳入合并范围，相应调整 上期数。 **** 浙江华联三鑫石化有限公司本年尚在筹备基建阶段，故本公司未将其纳入合并范围。 b. 合营企业 合营企业名称 注册地 法人代表 注册资本 持股比例 主营业务 河南华业纺织染有限公司 * 河南淇县 赵喜国 758.9万美元 62.8% 纺织品生产经营 * 河南华业纺织染有限公司承包给河南淇县棉麻纺织厂，本年未纳入报表合并范围。深圳华业纺 织染有限公司于2002年1月11日将其持有的河南华业纺织染有限公司62.8%的股权转让给河南淇县棉麻 纺织厂。由于是分期付款，本年仍有余额，比例按原来的列示。 c. 本年度本公司购买的子公司情况： 本年度本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司已将深圳中联丝绸有限公司纳入合并报表 范围，原因为本年度增持股份，由原来的25%增加到75%。于2003年12月已经付完股权转让款，2003年 12月30日办理完工商变更登记。 本年度本公司购买的子公司的财务数据明细如下： 购买子公司名称: 深圳中联丝绸有限公司；购买日为2003年12月31日 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 13,039,845.50 10,959,199.65 --- --- 长期投资 1,286,441.55 1,286,441.55 --- --- 固定资产 13,842,598.95 15,564,235.12 --- --- 无形资产 930,464.50 1,035,200.50 --- --- 长期待摊费用 106,216.30 168,089.03 --- --- 流动负债 4,488,696.04 4,974,442.95 --- --- 长期负债 3,052,350.66 3,052,350.66 --- --- 主营业务收入 28,945,118.12 --- --- 22,325,195.03 主营业务利润 4,892,628.55 --- --- 4,458,073.36 利润总额 2,700,163.06 --- --- 2,203,853.99 所得税 422,015.20 --- --- 331,011.24 净利润 2,278,147.86 --- --- 1,872,842.75 13 附注5.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1. 货币资金 种 类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现 金 人民币 6,663,505.24 1.000000 6,663,505.24 8,786,494.44 港币 12,242.73 1.065700 13,047.08 18,578.90 美元 1,251.21 8.276700 10,355.89 10,356.64 小 计 6,686,908.21 8,815,429.98 银行存款 人民币 481,209,104.32 1.000000 481,209,104.32 736,402,855.13 港币 11,899,575.14 1.065700 12,681,377.22 7,697,387.33 美元 10,499,471.38 8.276700 86,900,974.64 67,553,520.90 欧元 48,575.81 10.338300 502,191.30 418,125.50 小 计 581,293,647.48 812,071,888.86 其他货币资金 人民币 301,005,084.19 1.000000 301,005,084.19 26,570,394.44 港币 28,187.05 1.065700 30,038.94 --- 美元 650,000.00 8.276700 5,379,855.00 --- 小 计 306,414,978.13 26,570,394.44 合 计 894,395,533.82 847,457,713.28 于 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司波司登股份有限公司其他货币资金包括信用卡保证金 2,617,574 元，信 用证保证金 3,255,383 元，银行承兑汇票保证金 18,001,974 元(2002 年 12 月 31 日：其他货币资金包括信用卡保证金 2,595,452 元，信用证保证金 4,003,629 元)。 除上述外，其他货币资金中有定期存款 265,977,295.85 元，保证金 1,253,693.13 元。 注释2. 短期投资 （1）明细如下： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 2,630,452.13 1,256,642.94 2,624,492.13 1,214,911.05 其他投资 * 1,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 合计 3,630,452.13 1,256,642.94 8,624,492.13 1,214,911.05 * 其他投资年末余额为基金。本公司认为，该投资不存在减值。 （2）股票投资: 期末数 期初数 股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 流通股 2,630,452.13 1,373,809.19 1,256,642.94 2,624,492.13 1,409,581.08 1,214,911.05 小计 2,630,452.13 1,373,809.19 1,256,642.94 2,624,492.13 1,409,581.08 1,214,911.05 14 （3）其他投资: 期末数 期初数 投资项目 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 投资金额 跌价准备 基金 1,000,000.00 --- 2003 年 9 月 30 日 --- --- --- 委托贷款 --- --- --- 6,000,000.00 --- 小计 1,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 --- 本公司根据 2003 年 12 月 31 日所持流通股的市场价值来确定期末市价。 短期投资期末余额较上期余额减少 5,035,771.89 元，减少 67.96%，主要系本期收回委托贷款所致。 注释3. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 66,708,311.84 48,498,372.39 商业承兑汇票 --- 855,007.50 合 计 66,708,311.84 49,353,379.89 应收票据于期末无质押，应收票据期末余额较上期余额增加 17,354,931.95 元，增加 35.16%，主要系跨期应收票据增 加所致。 注释4. 应收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 317,958,496.14 90.52 1.00 988,170.20 369,214,022.09 91.37 1.00 1,909,005.97 一年以上二年以内 3,285,681.12 0.94 2.00 1,283,597.85 11,131,587.96 2.76 2.00 2,156,766.61 二年以上三年以内 11,993,507.76 3.41 3.00 2,123,481.54 9,160,556.88 2.27 3.00 836,405.97 三年以上四年以内 2,667,665.70 0.76 50.00 1,613,585.36 6,023,633.47 1.49 50.00 3,112,991.49 四年以上五年以内 7,547,039.43 2.15 70.00 5,343,632.30 749,359.55 0.19 70.00 537,996.18 五年以上者 7,804,520.81 2.22 100.00 7,804,520.81 7,759,705.81 1.92 100.00 7,759,705.81 合计 351,256,910.96 100.00 19,156,988.06 404,038,865.76 100.00 16,312,872.03 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 42,674,746.76 元，占应收账款总额的比例为 12.15%。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因会计政策不一致的影响为多计提坏账准备 1,111,199.16 元。 注释5. 其他应收款 15 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 81,609,026.12 57.54 1.00 243,450.17 43,790,499.66 30.26 1.00 248,692.82 一年以上二年以内 10,021,167.65 7.07 2.00 1,434,230.03 11,170,978.46 7.72 2.00 381,577.49 二年以上三年以内 5,726,006.04 4.04 3.00 503,856.83 66,907,325.18 46.24 3.00 7,425,840.56 三年以上四年以内 26,717,212.06 18.84 50.00 15,282,454.54 12,420,886.34 8.58 50.00 7,465,357.18 四年以上五年以内 6,794,303.47 4.79 70.00 4,987,439.93 769,929.59 0.53 70.00 599,550.71 五年以上者 10,945,903.32 7.72 100.00 10,945,903.32 9,645,882.88 6.67 100.00 9,645,882.88 合计 141,813,618.66 100.00 33,397,334.82 144,705,502.11 100.00 25,766,901.64 本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因会计政策不一致的影响为多计提坏账准备 3,148,519.77 元。 无占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目。 无持股 5%以上的股东欠款。本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 其他应收款中前五名的金额合计为 66,182,802.13 元，占其他应收款总额的比例为 46.67%。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 33,971,481.35 40.98 1.00 1,744.92 68,160,769.55 52.03 1.00 35,785.00 一年以上二年以内 23,585,813.83 16.63 2.00 81,716.28 111,500.00 0.09 2.00 2,230.00 二年以上三年以内 45,500.00 0.03 3.00 1,365.00 57,188,597.62 43.66 3.00 5,594,268.48 三年以上四年以内 54,547,986.13 38.46 50.00 8,341,116.28 5,525,976.47 4.22 50.00 2,762,988.24 四年以上五年以内 5,525,976.47 3.90 70.00 3,863,283.53 --- 0.00 70.00 --- 五年以上者 2,000.00 0.00 100.00 2,000.00 2,000.00 0.00 100.00 2,000.00 合计 117,678,757.78 100.00 12,291,226.01 130,988,843.64 100.00 8,397,271.72 本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提比例。 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 东莞惠隆塑胶有限公司 37,865,753.58 往来款 余姚华联纺织有限公司 31,000,000.00 往来款 宁海华联纺织有限公司 22,196,989.07 往来款 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； 其他应收款中前五名的金额合计为 107,744,675.20 元，占其他应收款总额的比例为 91.56%。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 16 注释6. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 127,712,690.23 96.57 117,501,647.78 95.71 一年以上至二年以内 3,958,017.57 2.99 3,873,165.15 3.16 二年以上至三年以内 585,321.00 0.44 835,866.00 0.68 三年以上 --- --- 551,160.00 0.45 合计 132,256,028.80 100.00 122,761,838.93 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是暂未结算。 注释7. 应收补贴款 项目 期末数 期初数 内容 应收出口退税款 39,961,035.64 69,492,562.86 应收出口增值税退税款 39,961,035.64 69,492,562.86 注释8. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 在途物资 7,802,828.90 7,802,828.90 --- --- 原材料 115,335,040.07 115,335,040.07 144,862,667.33 144,862,667.33 包装物 387,774.46 387,774.46 317,495.00 317,495.00 低值易耗品 440,344.75 440,344.75 321,726.77 321,726.77 库存商品 866,971,332.12 764,850,311.12 641,368,935.56 564,368,935.56 在产品 38,967,824.59 38,967,824.59 27,287,642.78 26,450,351.98 开发成本 286,744,031.32 286,744,031.32 271,851,406.12 269,251,406.12 开发产品 16,241,066.33 16,241,066.33 7,999,381.86 7,999,381.86 委托加工物资 17,465,190.72 17,465,190.72 38,577,900.31 38,584,724.22 分期收款发出商品 222,433.14 222,433.14 --- --- 合计 1,350,577,866.40 1,248,456,845.40 1,132,587,155.73 1,052,156,688.84 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 77,000,000.00 25,121,021.00 --- 102,121,021.00 在产品 830,466.89 --- 830,466.89 --- 开发成本 2,600,000.00 --- 2,600,000.00 --- 合计 80,430,466.89 25,121,021.00 3,430,466.89 102,121,021.00 17 存货跌价准备系按个别存货项目的账面成本高于可变现净值的差额计提。 存货净值期末余额较上期余额增加 196,300,156.56 元，增加 18.66%，主要系控股子公司波司登股份有限公司受 2003 年度冬季高温天气影响，销量减少，存货增加所致。 注释9. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 房屋装修 195,181.06 43,767.49 尚未摊完 业务费 --- 262,397.00 保险费 364,761.48 127,837.81 尚未摊完 修理费 230,130.03 681,014.92 尚未摊完 房租费 --- 1,291,746.00 法律顾问费 --- 23,125.00 低值易耗品 521,521.64 --- 尚未摊完 其他 2,228,128.74 2,821,157.31 尚未摊完 合计 3,539,722.95 5,251,045.53 注释10. 长期投资 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 503,776,510.52 17,034,742.18 486,741,768.34 251,091,731.69 14,104,953.35 236,986,778.34 其中：对子公司 294,111,894.36 --- 294,111,894.36 31,613,353.59 --- 31,613,353.59 投资 对合营企 30,384,919.01 14,104,953.35 16,279,965.66 32,268,154.32 14,104,953.35 18,163,200.97 业投资 对联营企 142,842,040.30 --- 142,842,040.30 152,728,797.31 --- 152,728,797.31 业投资 其他股权 36,437,656.85 2,929,788.83 33,507,868.02 34,481,426.47 --- 34,481,426.47 投资 长期债权投资 --- --- --- 10,000.00 --- 10,000.00 合计 503,776,510.52 17,034,742.18 486,741,768.34 251,101,731.69 14,104,953.35 236,996,778.34 长期股权投资期末余额较上期余额增加 249,754,990.00 元，增加 105.39%，主要系本年增加对浙江华联三鑫石化 有限公司的投资所致。 （2）长期股权投资 a.股票投资 I．成本法核算的股票投资 18 占被投 资公司 本期 本期 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 期末余额 注册资 增加 减少 本比例 清远金泰化纤股份有限公司 法人股 500,000.00 0.24% 949,000.00 949,000.00 --- --- 949,000.00 浙江中汇纺织股份有限公司 法人股 656,225.00 0.89% 290,000.00 290,000.00 --- --- 290,000.00 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 8,024,908.22 8,759,908.22 --- --- 8,759,908.22 b.其他股权投资 19 I．成本法核算的其他股权投资 占被投 资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 注册资 本比例 宁海跃龙经济开发区总公司 * 无 24.70% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海县人民政府三电办公室 无 50.00% 2,625,000.00 2,625,000.00 --- 2,625,000.00 --- 宁海电力发展有限公司 无 6.25% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海棉纺织销售公司 ** 无 50.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海宾馆 无 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 浙江省纺织品股份有限公司 无 0.26% 1,161,518.25 1,161,518.25 --- --- 1,161,518.25 上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 河南华淇镁业有限公司 无 15.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 深圳市华联发展投资有限公司 无 5.00% 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 深圳市惠中实业有限公司 无 10.00% 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂*** 无 60.00% 4,216,230.38 --- 4,216,230.38 --- 4,216,230.38 河南华业纺织染有限公司 15.00 62.80% 39,619,813.37 28,619,813.37 --- 2,772,166.49 25,847,646.88 2001.11 常熟市商业银行 1.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 –无期限 2002.3 常熟市昆承中学 5.70% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 –无期限 小计 71,922,562.00 56,706,331.62 4,216,230.38 5,397,166.49 55,525,395.51 * 宁海跃龙经济开发区总公司按成本法核算。 ** 宁海棉纺织销售公司持股比例为50%，但无实质控制权，按成本法核算。 *** 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂为深圳中联丝绸有限公司与他人合作建厂。 II．权益法核算的其他股权投资 占被 追 投 投资 加 资 单位 本期权益增减 分得现金红利 被投资单位名称 初始投资成本 投 累计增减额 期末余额 期 注册 额 额 资 限 资本 额 比例 深圳南方纺织有限公司 无 29.08% 17,718,900.00 --- 1,947,535.79 1,883,685.16 67,015.14 2,421,702.77 深圳东吴染织复制有限公司 无 35.00% 5,495,200.00 --- 184,202.81 --- 406,617.82 2,528,789.50 深圳市德纺贸易有限公司 无 70.00% 2,100,000.00 --- --- --- --- 2,100,000.00 深圳市惠同特种纤维有限公司 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- 805,654.92 --- (14,420,674.00) 87,119,326.00 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- (625,654.50) --- (801,150.46) 23,198,849.54 深圳市惠中实业有限公司 无 90.00% 900,000.00 --- (25,647.19) --- (103,755.56) 796,244.44 浙江华联三鑫石化有限公司 * 无 51.00% 255,000,000.00 --- --- --- --- 255,000,000.00 上海海茵数码科技有限公司 无 37.00% 2,220,000.00 --- 888,931.18 --- 2,317,272.13 4,537,272.13 小计 416,174,100.00 --- 3,175,023.01 1,883,685.16 (19,734,674.93) 377,702,184.38 * 本年新设投资浙江华联三鑫石化有限公司，持股 51%，由于该公司现在属于前期建设阶段，本年未纳入合并范围。 20 c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 河南华业纺织染有限公司 14,104,953.35 --- --- 14,104,953.35 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂 --- 2,929,788.83 --- 2,929,788.83 小计 14,104,953.35 2,929,788.83 --- 17,034,742.18 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销金额 摊余价值 波司登股份有限公司 26,372,121.67 * 10年 13,573,886.16 2,520,864.58 11,053,021.58 杭州宏华数码科技股份有限公司 490,446.14 * 10年 270,723.95 40,168.80 230,555.15 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 901,849.57 * 10年 541,109.73 90,184.96 450,924.77 余姚华联纺织有限公司 28,930.50 * 10年 19,045.90 2,893.04 16,152.86 宁海华联纺织有限公司 (2,958,327.75) * 10年 (1,947,565.78) (295,832.78) (1,651,733.00) 深圳市华联置业集团有限公司 11,558,143.25 * 10年 7,705,428.84 1,155,814.32 6,549,614.52 深圳华业纺织染有限公司 10,119,355.67 * 10年 6,830,565.08 1,011,935.58 5,818,629.50 深圳中冠纺织印染股份有限公司 15,910,689.59 * 10年 12,330,784.43 1,591,068.96 10,739,715.47 深圳市华联物业管理有限公司 230,199.62 * 10年 205,261.29 23,020.00 182,241.29 深圳南方纺织有限公司 15,364,212.37 * 10年 13,699,757.27 1,536,420.00 12,163,337.27 深圳东吴染织复制有限公司 3,373,028.32 * 10年 3,007,619.75 337,300.00 2,670,319.75 深圳中联丝绸有限公司 14,709,302.67 * 10年 4,225,021.91 473,830.00 13,722,156.52 宁海华兴纺织原料有限公司 (259,855.47) * 10年 (181,898.82) (25,985.55) (155,913.27) 小计 95,840,096.15 60,279,739.71 8,461,681.91 61,789,022.41 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 （3）长期债权投资 债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收或已收利息 期末余额 重点建设债券 110,000.00 --- 110,000.00 --- --- --- --- 小计 110,000.00 110,000.00 --- --- --- 21 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,253,789,631.25 --- 1,253,789,631.25 949,409,427.37 --- 949,409,427.37 其中：对子公 1,125,210,832.02 --- 1,125,210,832.02 819,419,559.60 --- 819,419,559.60 司投资 对联营企 121,057,891.01 --- 121,057,891.01 122,468,959.55 --- 122,468,959.55 业投资 其他股权 7,520,908.22 --- 7,520,908.22 7,520,908.22 --- 7,520,908.22 投资 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,253,789,631.25 --- 1,253,789,631.25 949,409,427.37 --- 949,409,427.37 （2）长期股权投资 a.股票投资 I．成本法核算的股票投资 占被投 资公司 本期 本期 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 期末余额 注册资 增加 转回 本比例 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 6,785,908.22 7,520,908.22 --- --- 7,520,908.22 b.其他股权投资 I．权益法核算的其他股权投资 占被 投 投资 资 单位 初始投资成 追加投资 本期权益增 分得现金红 被投资单位名称 累计增减额 期末余额 期 注册 本 额 减额 利额 限 资本 比例 深圳市华联置业集团有限公司 无 68.70% 120,045,541.21 --- 8,333,246.62 --- 36,175,227.76 156,220,768.97 深圳华业纺织染有限公司 无 74.98% 51,178,355.68 --- 2,513,143.35 --- 1,990,439.43 53,168,795.11 东莞惠隆塑胶有限公司 无 69.57% 12,960,763.59 --- --- --- (12,960,763.59) --- 杭州宏华数码科技股份有限公司 无 37.438% 16,400,000.00 --- 6,058,612.56 2,402,755.20 11,020,239.97 27,420,239.97 波司登股份有限公司 无 48.00% 117,150,000.00 --- 24,930,187.20 --- 256,282,903.81 373,432,903.81 深圳市惠同特种纤维有限公司 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 无 74.91% 9,928,800.00 --- 1,200,481.09 --- 10,834,466.86 20,763,266.86 余姚华联纺织有限公司 无 90.00% 40,680,000.00 --- 3,492,463.09 --- 39,165,621.99 79,845,621.99 宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66,415,000.00 --- 8,814,814.20 --- 69,680,825.49 136,095,825.49 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- 805,654.92 --- (14,420,674.00) 87,119,326.00 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- (625,654.50) --- (801,150.46) 23,198,849.54 深圳市惠中实业有限公司 无 90.00% 900,000.00 --- (25,647.19) --- (103,755.56) 796,244.44 浙江华联三鑫石化有限公司 无 51.00% 255,000,000.00 --- --- --- --- 255,000,000.00 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 小计 823,398,460.48 --- 55,497,301.34 2,402,755.20 389,663,381.70 1,213,061,842.18 * 期末，东莞惠隆塑胶有限公司的净资产为负，对其的长期股权投资已经调减至零。 ** 期末，深圳市惠同特种纤维有限公司的净资产为负，对其的长期股权投资已经调减至零。 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销金额 摊余价值 波司登股份有限公司 26,372,121.67 * 10年 13,573,886.16 2,520,864.58 11,053,021.58 杭州宏华数码科技股份有限公司 490,446.14 * 10年 270,723.95 40,168.80 230,555.15 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 901,849.57 * 10年 541,109.73 90,184.96 450,924.77 余姚华联纺织有限公司 28,930.50 * 10年 19,045.90 2,893.04 16,152.86 宁海华联纺织有限公司 (2,958,327.75) * 10年 (1,947,565.78) (295,832.78) (1,651,733.00) 深圳市华联置业集团有限公司 11,558,143.25 * 10年 7,705,428.84 1,155,814.32 6,549,614.52 深圳华业纺织染有限公司 10,119,355.67 * 10年 6,830,565.08 1,011,935.58 5,818,629.50 深圳中冠纺织印染股份有限公司 15,910,689.59 * 10年 12,330,784.43 1,591,068.96 10,739,715.47 小计 62,423,208.64 39,323,978.31 6,117,097.46 33,206,880.85 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 注释11. 固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 769,817,079.04 49,777,539.32 2,736,011.32 816,858,607.04 机器设备 493,599,987.60 56,516,895.15 51,690,659.94 498,426,222.81 电子设备 5,137,392.05 2,281,690.74 316,147.60 7,102,935.19 运输设备 55,391,428.15 1,008,888.00 646,463.80 55,753,852.35 其他设备 59,067,075.68 13,296,758.36 330,548.00 72,033,286.04 合计 1,383,012,962.52 122,881,771.57 55,719,830.66 1,450,174,903.43 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 143,580,553.54 36,222,263.52 681,960.01 179,120,857.05 机器设备 239,363,716.12 37,814,944.29 33,434,507.45 243,744,152.96 电子设备 1,613,869.75 2,137,482.17 284,532.84 3,466,819.08 运输设备 23,222,107.94 7,985,142.36 469,591.84 30,737,658.46 其他设备 27,477,615.77 12,238,430.05 230,151.98 39,485,893.84 合计 435,257,863.12 96,398,262.39 35,100,744.12 496,555,381.39 净值 947,755,099.40 953,619,522.04 固定资产本期增加额中有在建工程转入 55,224,384.50 元。固定资产抵押情况见附注 11。 本公司估计，本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 本公司控股子公司波司登的折旧年限与本公司不一致，不一致的影响为本年多计提折旧 1,881.78 万元，合并会计 报表净利润（按持股比例 48%计算）减少 605.18 万元。本公司控股子公司宁海华联纺织有限公司的折旧年限与本公司 不一致，不一致的影响为本年多计提折旧 477.51 万元，合并会计报表净利润（按持股比例 95%计算）减少 303.94 万 1 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 元。 注释12. 在建工程 工程 资 投入 本期转入固定 本期其他 金 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 占预 资产 减少数 来 算的 源 比例 雪中飞综合大楼工 2,222,275.00 1,534,714.00 156,856.00 1,691,570.00 --- --- 自筹 76.00% 程 波司登道路工程 2,500,000.00 1,883,813.00 218,919.00 2,102,732.00 --- --- 自筹 84.00% 波司登展示厅 1,858,000.00 --- 1,858,000.00 1,858,000.00 --- --- 自筹 100.00% 波司登后整理车间 15,000,000.00 11,920,174.00 3,206,952.00 15,127,126.00 --- --- 自筹 101.00% 波司登德州工程机 1,717,869.00 --- 1,717,869.00 1,717,869.00 --- --- 自筹 100.00% 器设备 波司登ERP项目 7,627,500.00 3,337,000.00 1,749,998.00 --- --- 5,086,998.00 自筹 67.00% 波司登其它工程 --- 1,799,259.00 4,911,230.00 6,700,032.00 --- 10,457.00 自筹 上海华联发展大厦 35,000,000.00 21,823,772.82 12,011,039.86 --- --- 33,834,812.68 自筹 97.00% 装修改造工程 余姚华联技改工程 --- 1,920,017.99 24,366,148.88 24,208,698.88 --- 2,077,467.99 自筹 其他改造（华兴） 16,000,000.00 326,888.20 1,515,708.57 1,112,640.30 --- 729,956.47 自筹 宁海华联其他工程 --- 4,472,001.89 539,155.00 629,769.22 445,992.00 3,935,395.67 自筹 穿扣机 --- 333,885.75 --- --- --- 333,885.75 自筹 智能监控系统 100,000.00 147,127.90 --- --- --- 147,127.90 自筹 147.13% 数码喷印产业化工 99,540,000.00 8,735,535.00 1,623,350.44 --- --- 10,358,885.44 自筹 104.10% 程—基建支出 新龙亚麻大机工程 --- --- 258,517.50 --- --- 258,517.50 自筹 新龙亚麻零星工程 --- --- 106,467.10 75,947.10 --- 30,520.00 自筹 中联-锅炉 --- --- 377,450.00 --- --- 377,450.00 自筹 合 计 181,565,644.00 58,234,189.55 54,617,661.35 55,224,384.50 445,992.00 57,181,474.40 本期无借款费用资本化 在建工程减值准备如下： 类别 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 宁海其他工程 170,702.88 --- 3,760.00 166,942.88 小计 170,702.88 --- 3,760.00 166,942.88 2 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释13. 无形资产 取 本期 剩余 得 类别 原始金额 期初余额 本期增加额 转出 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 摊销 方 额 年限 式 土地使用权（余姚） 购买 33,607,982.00 31,092,895.55 --- --- 671,275.85 2,189,143.40 30,421,619.70 46年 土地使用权（宁海） 购买 21,009,000.00 18,251,988.00 --- --- 700,296.00 3,457,308.00 17,551,692.00 26年 土地使用权（华兴） 购买 4,816,400.00 4,334,756.00 --- --- 160,548.00 642,192.00 4,174,208.00 26年 土地使用权（华兴） 购买 1,033,450.02 964,553.22 --- --- --- 68,897.00 964,553.22 28年 土地使用权（华业） 购买 10,645,300.00 7,453,038.26 --- --- 709,686.72 --- 6,743,351.54 10年 土地使用权（本部） 购买 7,671,344.55 4,327,554.45 --- --- 332,418.84 3,676,208.94 3,995,135.61 12年 土地使用权(波司 47-48 购买 164,866,014.00 27,950,280.00 135,800,000.00 --- 574,349.00 1,690,083.00 163,175,931.00 登) 年 投资 土地使用权（中联） 1,780,702.00 --- 930,464.50 --- --- 850,237.50 930,464.50 9年 转入 安易财务软件 购买 15,500.00 15,500.00 --- --- 3,099.96 3,099.96 12,400.04 4年 OA软件系统 购买 220,000.00 --- 220,000.00 --- 18,333.35 18,333.35 201,666.65 5年 瑞星杀毒软件 购买 14,525.00 --- 14,525.00 --- 242.08 242.08 14,282.92 5年 圆网直接制网系统 购买 198,000.00 112,200.00 --- --- 39,600.00 125,400.00 72,600.00 2年 技术 车位使用权 1 购买 340,170.00 190,170.00 150,000.00 --- 55,534.00 55,534.00 284,636.00 2年 车位使用权 2 购买 152,000.00 152,000.00 --- --- 30,400.00 30,400.00 121,600.00 4年 合计 246,370,387.57 94,844,935.48 137,114,989.50 --- 3,295,783.80 12,807,079.23 228,664,141.18 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于帐面价值。 无形资产期末余额较上期余额增加 133,819,205.70 元，增加 141.09%，主要系控股子公司波司登股份有限公司为 取得常熟市 2003A-G001 地块用于房地产开发，于 2003 年 12 月 3 日支付了 135,800,000 元的土地出让金。截至本报告 日止，波司登股份有限公司尚未取得该项土地的土地使用权证。 注释14. 长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 电视机款 79,586.00 5,305.92 --- 5,305.92 79,586.00 --- --- 装修工程款 2,351,520.49 1,424,201.06 185,856.73 373,601.12 1,115,063.82 1,236,456.67 1-4年 电力增容费及 --- 749,108.00 --- 124,848.00 (624,260.00) 624,260.00 5年 电话初装费 专修工程 339,944.22 --- 67,998.86 --- 271,945.36 67,998.86 1年 贷款房产抵押 99,360.00 --- 99,360.00 49,680.00 49,680.00 49,680.00 1年 保险费 其他递延支出 557,699.37 335,299.77 51,418.98 53,897.52 228,079.68 332,821.23 合计 3,428,110.08 2,513,914.75 404,634.57 607,332.56 1,120,094.86 2,311,216.76 3 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释15. 短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 60,850,000.00 RMB 169,300,000.00 169,300,000.00 小计 60,850,000.00 RMB 169,300,000.00 169,300,000.00 抵押借款 30,700,000.00 RMB 104,700,000.00 104,700,000.00 USD 600,000.00 4,966,200.00 小计 30,700,000.00 109,666,200.00 保证借款 256,700,000.00 RMB 234,200,000.00 234,200,000.00 小计 256,700,000.00 RMB 234,200,000.00 234,200,000.00 质押借款 * 50,300,000.00 RMB 40,490,000.00 40,490,000.00 小计 50,300,000.00 RMB 40,490,000.00 40,490,000.00 合 计 398,550,000.00 553,656,200.00 * 质押借款中有 5,690,000.00 元为控股子公司波司登股份有限公司以 569.45 万元的应收出口退税款为质押物办理 的质押贷款。 另有 34,800,000.00 元为控股子公司宁海华联纺织有限公司以 3,442.21 万元的应收出口退税款为质押物办理的质押 借款。 短期借款期末余额较上期余额增加 155,106,200.00 元，增加 38.92%，主要系增加贷款所致。 注释16. 应付票据 种类 金额 商业承兑汇票 49,550,000.00 银行承兑汇票 320,938,909.80 合 计 370,488,909.80 无持本公司 5%（含 5%）以上股东单位欠款。 4 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释17. 应付账款 期末余额 430,925,258.78 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的 款项。 注释18. 预收账款 期末余额 236,319,541.65 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的 款项。 账龄超过 1 年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。 注释19. 其他应付款 期末余额 133,320,689.39 元，其中持本公司 5%（含 5%以上）股东单位的款项 1,756,746.55 元。 无占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目。 注释20. 应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 苏州顺成投资管理有限公司 1,800,000.00 尚未支付 上海针织品有限公司 711,337.02 尚未支付 本公司股东 911,927.41 尚未支付 合 计 3,423,264.43 注释21. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 23,777,670.11 76,211,231.42 营业税 972,746.24 8,351,041.23 城市维护建设税 2,066,754.19 3,563,424.40 企业所得税 113,619,158.88 134,233,837.43 个人所得税 (6,721.26) 53,762.91 房产税 1,928,690.23 1,071,592.47 车船使用税 --- (840.00) 土地使用税 640,259.80 634,199.00 其他 2,497,664.00 1,478,196.00 合计 145,496,222.19 225,596,444.86 应交税金期末余额较上期余额减少 80,100,222.67 元，减少 35.51%，主要系控股子公司波 司登股份有限公司 2003 年销量减少，导致应交增值税减少所致。 5 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释22. 其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 1 8,647,378.31 流转税应交税额的3% 教育费附加 2 77.37 流转税额X按中方的投资比例X4% 堤防维护费 76,863.58 营业税的1% 义务兵家属优待金 15,454.22 营业税的0.3% 河道费 2,674.74 营业税的0.25% 物价调节基金和粮食风险基金 3,026,658.00 销售收入的0.2% 其他 4,078,437.00 合计 15,847,543.22 注释23. 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 结存原因 工资 44,220.00 42,350.00 待结算 保险费 6,425,106.00 --- 待结算 农民工养老金 4,564,125.69 4,528,146.23 待结算 技术开发基金 2,736,119.21 2,736,119.21 待结算 广告费 22,286,682.00 19,390,146.00 待结算 加工费 19,461,032.00 4,244,555.00 待结算 水电费 3,296,072.51 3,992,747.35 待结算 丝光费 3,622,626.84 1,458,714.79 待结算 排污费 54,611.20 300,000.00 待结算 银行利息 7,288,265.75 6,986,840.06 待结算 运输费 164,000.00 296,000.00 待结算 销售佣金 --- 2,692,521.52 待结算 其他 2,518,786.10 2,458,825.48 待结算 合 计 72,461,647.30 49,126,965.64 预提费用期末余额较上期余额增加 23,334,681.66 元，增加 47.50%，主要系控股子公司波 司登股份有限公司预提的加工费、广告费和保险费增加所致。 6 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释24. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 14,000,000.00 --- --- 小计 14,000,000.00 --- --- 抵押借款 7,000,000.00 --- --- 小计 7,000,000.00 --- --- 保证借款 --- RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 小计 --- RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 贴息借款 1,257,668.00 --- --- 小计 1,257,668.00 --- --- 合 计 22,257,668.00 RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 注释25. 长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 159,410,179.84 RMB 4,654,066.73 4,654,066.73 小计 159,410,179.84 4,654,066.73 抵押借款 87,650,000.00 RMB 50,000,000.00 50,000,000.00 小计 87,650,000.00 50,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 RMB 70,000,000.00 70,000,000.00 小计 20,000,000.00 70,000,000.00 合 计 267,060,179.84 124,654,066.73 长期借款期末余额较上期余额减少 142,406,113.11 元，减少 53.32%，主要系归还借款所致。 7 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释26. 长期应付款 期末余额 种类 期限 初始金额 应计利息 原币 人民币 备注 职工集资本金及利息 1年 24,226,000.00 633,456.00 RMB 24,859,456.00 职工安置费 无 25,453,947.05 --- RMB 23,289,046.33 退休工人买断费 职工公积金 无 4,971,100.07 --- RMB 6,550,056.18 应付职工公积金款 浙江省国际信托投资公司 无 18,857,040.00 --- RMB 2,464,080.00 上海针织品进出口公司 无 6,628,390.28 --- RMB 5,928,390.28 收购时长期借款转入 南山国土局补地价款 无 43,067,597.46 --- RMB 41,180,097.05 维修基金 无 --- --- RMB 2,888,809.88 公共设施专用基金 无 --- --- RMB 47,785.68 刘丽萍 无 1,255,500.00 --- RMB 1,255,500.00 进口印花设备 中联纺织印染服装厂 无 1,796,850.66 --- RMB 1,796,850.66 污水处理站款项 合计 126,256,425.52 633,456.00 110,260,072.06 注释27. 专项应付款 类别 期末数 期初数 科技三项费用 3,852,081.17 10,574,749.70 863 项目拨款 154,000.00 --- 合计 4,006,081.17 10,574,749.70 注释28. 股本 本期变动增减 送 配股 股 其 项目 期初余额 额 额 增发 他 小计 期末数 一、尚未流通股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 发起人股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 其中：境内法人持有 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 股份 尚未流通股份合计 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普 177,172,500.00 --- --- 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 267,172,500.00 通股 已流通股份合计 177,172,500.00 --- --- 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 267,172,500.00 三、股份总数 359,555,085.00 ---- --- 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 449,555,085.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2003）验字 043 号验资报告验证。 8 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释29. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 342,785,445.92 433,991,163.25 --- 776,776,609.17 股权投资准备 13,371,294.44 6,936,955.41 --- 20,308,249.85 合计 356,156,740.36 440,928,118.66 --- 797,084,859.02 股本溢价本年增加系增发人民币普通股 9,000 万股，实际募集资金计人民币与计入股本人民币 9,000 万元的差额。股权投资准备本年增加系控股子公司本年资本公积增加，相应增加所致。 注释30. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 92,312,777.14 6,826,313.12 --- 99,139,090.26 其中：法定公积金 46,374,470.48 3,413,156.56 --- 49,787,627.04 法定公益金 45,938,306.66 3,413,156.56 --- 49,351,463.22 任意盈余公积金 --- --- --- --- 合计 92,312,777.14 6,826,313.12 --- 99,139,090.26 本公司按净利润的 10%计提盈余公积和公益金。 注释31. 未分配利润 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 317,853,302.69 34,131,565.57 * 6,826,313.12 345,158,555.14 * 2003 年度净利润为 34,131,565.57 元，2002 年度净利润为 140,479,224.85 元，本年利润大幅下降，较上年同 期减少 106,347,659.28 元，减少 75.70%。主要原因如下： 持股比 子公司名称 净利润变动 影响合并净利润 原因 例 由于开发项目比原计划推迟，本年增 深圳市华联置业集团有限公 加相关的利息支出4,610,789.04元； (10,454,660.53) 68.70% (7,182,351.78) 司 上海申冠的开发项目销售接近尾声， 可售房产减少 宁海华联纺织有限公司 (26,313,569.75) 95.00% (24,997,891.26) 受棉花涨价及停电影响 存货跌价准备、非典及2003年度冬季 波司登股份有限公司 ** (151,677,181.00) 48.00% (72,805,046.88) 高温天气影响及不再享受所得税优惠 小计 (104,985,289.92) ** 本公司控股子公司波司登股份有限公司本年较上年比净利润下降 151,677,181.00 元。主要是 2002 年销售大 量的存货，转出存货跌价准备净值为 127,836,612.00 元，而本年计提存货跌价准备 25,121,021.00 元，存货跌价准备 对本年净利润变动的影响为 152,957,633.00 元；另 2003 年度持续高温天气影响及 2003 年非典疫情因素，使其销售减 少，利润也相应减少；波司登控股子公司上海波司登服饰有限公司经上海市税务局黄浦分局（99）黄税征二字第 533 号文批准， 2002 年度减按应纳所得税额的 50%缴纳企业所得税。2003 年度不再享受此优惠政策。 9 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释32. 累计未弥补子公司亏损 项目 期末数 期初数 东莞惠隆塑胶有限公司 (14,375,260.29) (12,435,166.46) 合计 (14,375,260.29) (12,435,166.46) 注释33. 主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 羽绒服销售 1,181,863,887.00 752,603,904.00 1,845,992,299.00 1,293,409,600.00 棉纱收入 622,270,696.37 563,669,442.88 968,553,493.05 844,154,390.94 外贸加工/出口 485,244,318.00 433,064,027.00 365,746,453.00 343,636,975.00 房地产销售 152,021,622.87 112,541,646.57 344,372,856.05 265,815,977.39 数码印花系统 76,832,288.41 47,942,255.71 76,243,915.77 47,116,908.25 房租及管理费 41,924,162.83 25,367,177.87 34,345,575.30 17,406,087.10 纺织漂染制品销售 60,925,526.24 56,445,467.45 47,635,146.29 41,761,721.74 其他销售 100,712,838.00 96,791,416.00 57,847,555.00 52,211,223.00 小计 2,721,795,339.72 2,088,425,337.48 3,740,737,293.46 2,905,512,883.42 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 2,721,795,339.72 2,088,425,337.48 3,740,737,293.46 2,905,512,883.42 本公司前五名客户销售收入总额为 36,320.47 万元，占全部销售收入的比例为 13.34%。 主营业务收入本期数较上期数减少 1,018,941,953.74 元，减少 27.24%；主营业务成 本本期数较上期数减少 817,087,545.94 元，减少 28.12%。 主要系控股子公司波司登受 2003 年度冬季高温天气影响；宁海余姚棉纱销售受停电及棉花涨价影响；房地产项目受可供 销售的开发产品减少的影响，导致收入成本大幅下降。 明细见下表： 子公司名称 主营业务收入变动 主营业务成本变动 原因 深圳市华联置业集团有限公司 (185,624,160.11) (144,716,272.33) 上海申冠的开发项目可售房产减少 余姚华联纺织有限公司 (103,145,996.43) (79,177,300.17) 受棉花涨价及停电影响 宁海华联纺织有限公司 (243,136,800.25) (201,307,647.89) 受棉花涨价及停电影响 波司登股份有限公司 (501,765,264.00) (406,798,451.00) 受2003年度冬季高温天气影响 小计 (1,033,672,220.79) (831,999,671.39) 10 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 主营业务收入和成本的地区分布 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 华东 979,023,085.33 745,095,210.13 东北 232,629,451.00 148,137,053.00 华北 354,150,991.00 225,521,248.00 华南 254,188,762.98 197,403,148.70 国内其他 253,532,056.15 188,793,598.82 出口 648,270,993.26 583,475,078.83 合计 2,721,795,339.72 2,088,425,337.48 主营业务收入与成本公司数 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房租及管理费 8,496,015.65 1,079,593.14 7,804,340.80 2,072,659.08 合计 8,496,015.65 1,079,593.14 7,804,340.80 2,072,659.08 本公司前五名客户销售收入总额为 6,035,319.60 万元，占全部销售收入的比例为 71.04%。 注释34. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 9,901,692.33 19,452,109.70 经营收入的5% 城市维护建设税 7,743,255.56 8,415,061.13 流转税的7% 教育费附加 1 10,940,472.37 20,609,428.91 流转税的3% 教育费附加 2 --- 14,902.71 流转税额X按中方的投资比例X4% 堤防维护费 74,270.91 50,288.78 流转税的1% 义务兵及家属优待金 --- 15,086.62 流转税的0.3% 其他 439,348.16 1,405,412.95 流转税的0.25% 合计 29,099,039.33 49,962,290.80 主营业务税金及附加本期数较上期数减少 20,863,251.47 元，减少 41.76%，主要系房地产销售减少，相应减少营业税； 销售减少，应交增值税减少，相应的教育费附加减少所致。 11 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释35. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 原材料销售 11,542,279.58 4,841,625.01 代收水电收入 364,637.32 (226,169.93) 租金收入 400,296.00 104,000.00 无形资产转让收入 12,051,947.00 9,848,000.00 技术服务 67,055.72 88,919.15 其他 1,893,108.06 1,610,783.64 合计 26,319,323.68 16,267,157.87 注释36. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 34,027,289.91 29,247,941.63 减：利息收入 6,479,655.39 7,095,568.25 汇兑损失 207,838.40 461,236.17 减：汇兑收益 349,572.44 59,164.65 手续费及其他 2,748,004.89 1,727,363.02 合计 30,153,905.37 24,281,807.92 财务费用本期数较上期数增加 5,872,097.45 元，增加 24.18%，主要系增加借款利息支出相应增加所致。 注释37. 投资收益 类别 本期数 上期数 股票投资收益 1,792,978.93 415,943.16 联营或合营公司分配来的利润 1,258,931.18 2,067,995.35 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 3,067,316.25 2,598,778.60 股权投资差额摊销 (8,461,681.91) (8,461,681.91) 股权投资转让收益 295,000.00 (57,759.23) 合计 (2,047,455.55) (3,436,724.03) 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 其中，1,460,850.74元为现金收益。 12 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 210,844.45 289,551.55 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 48,684,017.21 155,588,491.40 股权投资差额摊销 (6,117,097.46) (6,117,097.46) 合计 42,777,764.20 149,760,945.49 其中，201,919.56元为现金收益。 注释38. 补贴收入 类别 本期数 上期数 依据 为政府给予波司登发展的财政补贴，于 财政综合扶持基金 51,391,644.00 47,842,211.00 实际收到时确认收入。 出口商品贴息 2,887,912.93 1,940,090.75 财政补贴 1,700,000.00 200,000.00 财政拨款 220,463.00 153,351.00 企业技改补助 880,000.00 100,000.00 增值税退回 176,000.00 940,000.00 非典补贴 100,000.00 --- 科技攻关经费 200,000.00 --- 财政扶持资金 235,131.00 --- 合 计 57,791,150.93 51,175,652.75 注释39. 营业外收支 1. 营业外收入 项 目 本期数 上期数 固定资产盘盈 2,594,833.00 2,286,634.00 处置固定资产净收益 1,889,780.85 1,404,236.01 地产地销销项税转入 --- 3,812,872.05 罚款净收入 9,124.89 209,217.82 保险赔款收入 --- 55,298.00 新股发行利息收入 --- 2,867,663.64 违约金 231,203.31 --- 受托经营产生的收益 --- (5,343.64) 承包费 3,675,085.64 2,090,704.00 财政资助资金 --- 2,388,696.00 其他 7,579,930.28 4,345,730.02 合 计 15,979,957.97 19,455,707.90 13 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 营业外支出 项 目 本期数 上期数 固定资产盘亏 488,203.36 --- 处置固定资产净损失 3,873,992.86 4,366,999.51 计提的在建工程减值准备 --- 170,702.88 罚款支出 21,870.99 382,700.29 地产地销进项税转入 149,582.71 3,056,786.32 捐赠支出 1,892,826.00 3,771,706.00 非常损失 --- 1,874,747.17 建农基金和防洪保安基金 --- 713,139.00 赞助费 10,203.13 --- 其他 7,009,806.24 2,639,105.54 合计 13,446,485.29 16,975,886.71 营业外收支公司数明细如下： 1. 营业外收入 项 目 本期数 上期数 受托经营产生的收益 2,279,083.92 948,964.99 新股发行利息收入 --- 2,867,663.64 其他 70,620.85 --- 合 计 2,349,704.77 3,816,628.63 2. 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 --- 13,930.10 合计 --- 13,930.10 注释40. 未弥补子公司亏损 项目 本期数 东莞惠隆塑胶有限公司 (1,940,093.83) 合计 (1,940,093.83) 注释41. 其他与经营活动有关的现金 1. 收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 补贴收入收到的现金 57,791,150.93 收到的往来款及其他 17,901,355.54 小计 75,692,506.47 14 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 2. 支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 广告费 59,139,806.80 运输费 50,917,982.26 销售佣金、业务费 10,578,631.42 配额费 5,947,058.49 差旅费 525,976.90 业务招待费 1,703,542.11 差旅费 835,257.80 租赁费 280,098.54 修理费 4,230,585.82 检验费 1,212,339.66 宣传费 7,830,399.59 办公费 2,374,603.31 保险费 324,264.30 统筹金 3,721,846.94 波司登支付的往来 26,698,860.44 其他公司用现金支付的往来款及其他 11,279,770.88 小计 187,601,025.26 注释42. 其它与投资活动有关的现金 1.收到的其它与投资活动有关的现金 项 目 本期数 波司登收到的利息 2,083,518.00 宁海华联收到集资房款 950,000.00 小计 3,033,518.00 2.支付的其它与投资活动有关的现金 项 目 本期数 三个月以上定期存款的变动 9,518,205.00 小计 9,518,205.00 15 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 注释43. 其它与筹资活动有关的现金 1.收到的其它与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 科技项目拨款 1,174,331.00 收到职工集资款 2,821,000.00 小计 3,995,331.00 附注6.母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 波司登股份有限公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备采用的是分析计提法，与本公司的计 提方法不一致，对合并会计报表净利润的影响（按持股比例 48%计算）是减少 136.99 万元。 波司登股份有限公司的固定资产折旧年限比本公司的折旧年限短。折旧年限不一致对合并会计报 表净利润的影响（按持股比例 48%计算）是减少 605.18 万元。 宁海华联纺织有限公司的折旧年限比本公司的折旧年限短，折旧年限不一致对合并会计报表净利 润的影响（按持股比例 95%计算）是减少 303.94 万元。 附注7.关联方关系及其交易 （一） 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市华联发展投资有限公司 同一控股公司 中纺网络信息技术有限责任公司 本公司联营公司 （二） 存在控制关系的关联方 1．存在控制关系的关联方明细 16 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 法定代表 与本公司 关联公司名称 企业类型 人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 关系 有限责任公 9,060.60 华联发展集团有限公司 董炳根 纺织品、服装进出口 40.15% 母公司 司 万 深圳市惠同特种纤维有 有 限 责 任 公 1,200万元 特种纤维 60.00% 徐笑东 子公司 限公司 司 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华联发展集团有限公司 9,060.60 --- --- 9,060.60 深圳惠同特种纤维有限公司 1,200.00 --- --- 1,200.00 (三)关联公司交易（单位：万元） 关联公司名称 交易类型 本期数 上期数 定价政 金额 占本帐项比重 金额 占本帐项比重 策 深圳市华联发展投资有限公司 购股权 1,966.41 100% --- --- * * 本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司购买关联公司深圳市华联发展投资有限公司拥有的深圳中联 丝绸有限公司 50%的股权。本次交易的定价原则是依据深圳市德正信资产评估有限公司于 2003 年 8 月 25 日出具的深 资综评报字[2003]第 036 号“深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书”评定的中联丝绸整体资产价值确 定，交易价格为评估值的 50%，人民币 1,966.41 万元。 (四)关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 预付帐款 华联发展集团有限公司 往来款 --- 80,000.00 其他应收款 中纺网络信息技术有限责任公司 往来款 --- 150,000.00 其他应收款 深圳市惠同特种纤维有限公司 往来款 8,829,949.77 10,855,236.99 其他应收款小计 8,829,949.77 11,005,236.99 其他应付款 华联发展集团有限公司 往来款 1,756,746.55 1,756,746.55 其他应付款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 18,300,000.00 31,400,000.00 其他应付款小计 20,056,746.55 33,156,746.55 应付账款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 --- 500,000.00 应付账款小计 --- 500,000.00 17 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 附注8.或有事项 本公司在本报告期内，无或有事项。 附注9.承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 附注10.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司在本报告期内，无资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注11.其他重要事项 一、本公司控股子公司波司登股份有限公司由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，其会计 报表见附件。 二、抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 原值或评估值 贷款金额 备注 车间、仓库、办公楼及锅炉房等 原值2,433.00万元 1,670万 短期借款 为担保和抵押授信贷款（长 八卦岭工业区厂房和宿舍 评估净值7,306.62万元 5,000万 期借款） 宁海县城关镇纺织东路24号房屋及该房屋 评估值4,000.00万元 2,800万 短期借款 占用范围内的土地使用权 土地使用权、房产 原值6,025.00万元 6,000万 短期借款 宁海华联纺织进出口有限公司出口退税权 未退税金额3,442.21万元 3,480万 质押贷款 房产 评估值850万元 USD 60万 短期借款 应收出口退税抵押贷款 余额 569.45万元 569万 质押贷款 三、关于PET、PTA项目进展情况 1、PET项目 根据募集资金计划，本公司将投资52,500万元实施年产33万吨PET、PBT工程树脂项目，根据项目 可行性研究报告，该项目投资总额为10亿元人民币，项目建设期19个月，项目建成后，年均销售收入 309,771万元，销售利润28,365万元。目前仍处于筹建期。 2、PTA项目 18 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 经2003年2月18日本公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合资兴建“年产45万吨精对苯二 甲酸(PTA)工程项目”。该项目由本公司及其他合资方合资设立的浙江华联三鑫石化有限公司投资实 施，项目所在地为浙江省绍兴县滨海经济开发区。根据项目可行性研究报告，该项目总投资242,723 万元，项目建设期28个月，项目投产后年平均销售收入232,324万元，年平均税后利润33,750万元。 2003年1月16日，本公司与其他合资方签定了《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》及《浙 江华联三鑫石化有限公司章程》。协议规定，三鑫石化首期注册资本5亿元，其中本公司持有51%的股 权，浙江展望实业集团有限公司持有18%的股权，浙江加佰利纺织实业有限公司持有10%的股权，自然 人方晓健持有14.5%的股权，自然人洪银娟持有6.5%的股权。目前，该项目处于建设期，预计2004年 年底投产。 附注12.合并报表期初数调整说明 本公司控股子公司深圳市惠中实业有限公司本年因注销营业执照，不纳入合并范围；另经管理层 研究决定，本公司控股子公司东莞惠隆塑胶有限公司本年已进行业务转型，利用原有房地产从事房屋 租赁业务，本年将其纳入合并范围；另控股子公司余姚华联纺织有限公司调整期初数，相应调整合并 报表期初数。调整项目见下表。 项 目 上年审定年末数 本年审定年初数 差异 货币资金 847,310,256.74 847,457,713.28 147,456.54 应收帐款 381,231,656.64 387,725,993.73 6,494,337.09 其他应收款 148,027,625.19 118,938,600.47 (29,089,024.72) 存货 1,051,981,804.78 1,052,156,688.84 174,884.06 长期股权投资 236,064,886.71 236,986,778.34 921,891.63 固定资产原价 1,372,256,617.71 1,383,012,962.52 10,756,344.81 累计折旧 431,434,493.50 435,257,863.12 3,823,369.62 其他应付款 156,740,710.01 156,315,274.87 (425,435.14) 其他业务利润 16,103,733.87 16,267,157.87 163,424.00 管理费用 187,982,468.77 188,609,865.92 627,397.15 财务费用 24,278,449.75 24,281,807.92 3,358.17 投资收益 (3,388,631.23) (3,436,724.03) (48,092.80) 营业外收入 17,461,051.54 19,455,707.90 1,994,656.36 营业外支出 13,322,296.79 16,975,886.71 3,653,589.92 净利润 134,857,247.00 140,479,224.85 5,621,977.85 19 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 附注13.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.04% 44.70% 1.34 1.52 营业利润 6.23% 7.72% 0.23 0.26 净利润 2.04% 2.53% 0.08 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 0.70% 0.86% 0.03 0.03 20 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 附件 普华永道中天会计师事务所有限公司审定的波司登股份有限公司会计报表 波司登股份有限公司 资产负债表 2003年12月31日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 346,784,469.00 552,011,662.00 短期投资 - - 应收票据 53,763,860.00 47,491,724.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 221,081,857.00 239,709,265.00 其他应收款 63,463,912.00 60,875,383.00 预付帐款 40,739,162.00 59,516,779.00 应收补贴款 - - 存货 743,434,836.00 582,298,056.00 待摊费用 2,166,093.00 2,641,515.00 流动资产合计 1,471,434,189.00 1,544,544,384.00 长期投资： 长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 2,000,000.00 2,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 612,754,932.00 577,298,617.00 减：累计折旧 139,859,311.00 98,632,067.00 固定资产净值 472,895,621.00 478,666,550.00 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 472,895,621.00 478,666,550.00 工程物资 - - 在建工程 5,097,455.00 20,474,960.00 固定资产合计 477,993,076.00 499,141,510.00 无形及其他资产： 无形资产 163,175,931.00 27,950,280.00 长期待摊费用 - - 无形及其他资产合计 163,175,931.00 27,950,280.00 资产总计 2,114,603,196.00 2,073,636,174.00 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 21 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 波司登股份有限公司 资产负债表（续表） 2003年12月31日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债 短期借款 184,190,000.00 16,200,000.00 应付票据 315,310,000.00 270,865,500.00 应付帐款 292,228,968.00 298,844,946.00 预收帐款 221,166,522.00 194,541,038.00 代销商品款 - - 应付工资 44,332,261.00 57,166,975.00 应付福利费 13,960,210.00 9,235,017.00 应付股利 30,600,000.00 - 应交税金 115,693,611.00 170,656,873.00 其他应交款 9,839,744.00 16,796,434.00 其他应付款 49,832,442.00 60,533,239.00 预提费用 53,563,921.00 29,691,943.00 一年内到期的长期负债 - 14,000,000.00 流动负债合计 1,330,717,679.00 1,138,531,965.00 长期负债： 长期借款 - 150,000,000.00 长期负债合计 - 150,000,000.00 负债合计 1,330,717,679.00 1,288,531,965.00 少数股东权益： 少数股东权益 12,304,540.00 2,405,952.00 所有者权益： 股本 111,800,000.00 111,800,000.00 资本公积 22,338,792.00 22,338,792.00 盈余公积 304,223,613.00 301,779,477.00 其中：公益金 43,922,110.00 41,477,974.00 未分配利润 333,218,572.00 346,779,988.00 股东权益合计 771,580,977.00 782,698,257.00 负债及股东权益总计 2,114,603,196.00 2,073,636,174.00 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 22 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 波司登股份有限公司 利润及利润分配表 2003年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,767,821,043.00 2,269,586,307.00 减：主营业务成本 1,282,459,347.00 1,689,257,798.00 主营业务税金及附加 15,500,128.00 23,500,306.00 二、主营业务利润 469,861,568.00 556,828,203.00 加：其他业务利润 14,687,820.00 12,182,838.00 减：营业费用 234,350,529.00 254,895,246.00 管理费用 168,122,371.00 87,567,803.00 财务费用 11,181,615.00 15,242,096.00 三、营业利润 70,894,873.00 211,305,896.00 加：投资收益 210,000.00 60,000.00 补贴收入 52,075,853.00 48,382,027.00 营业外收入 7,493,680.00 5,298,918.00 减：营业外支出 5,839,549.00 8,114,260.00 四、利润总额 124,834,857.00 256,932,581.00 减：所得税 75,853,324.00 55,500,931.00 少数股东损益 98,813.00 871,749.00 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 48,882,720.00 200,559,901.00 加：期初未分配利润 346,779,988.00 159,493,485.00 其他转入 - - 六、可供分配利润 395,662,708.00 360,053,386.00 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 2,444,136.00 10,027,995.00 七、可供股东分配的利润 393,218,572.00 350,025,391.00 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - 3,245,403.00 应付普通股股利 60,000,000.00 - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 333,218,572.00 346,779,988.00 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 23 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 波司登股份有限公司 现金流量表 2003年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,070,258,368.00 收到的税费返还 21,117,903.00 收到其它与经营活动有关的现金 52,075,853.00 现金流入小计 2,143,452,124.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,387,643.00 支付给职工及为职工支付的现金 177,893,555.00 支付的各项税费 216,863,810.00 支付的其它与经营活动有关的现金 151,935,815.00 现金流出小计 2,186,080,823.00 经营活动产生现金流量净额 (42,628,699.00) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 210,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 44,287.00 收到的其它与投资活动有关的现金 2,083,518.00 现金流入小计 2,337,805.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 155,989,091.00 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 9,518,205.00 现金流出小计 165,507,296.00 投资活动产生的现金流量净额 (163,169,491.00) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 9,799,775.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 9,799,775.00 借款所收到的现金 194,190,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 203,989,775.00 偿还债务所支付的现金 190,200,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 40,012,833.00 其中：子公司支付少数股东的股利 - 现金流出小计 230,212,833.00 筹资活动产生的现金流量净额 (26,223,058.00) 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 (232,021,248.00) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 24 华联控股股份有限公司 2003 年年度报告正文 波司登股份有限公司 现金流量表（续表） 2003年度 单位：人民币元 补 充 资 料 注释 本期数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 48,882,720.00 加：少数股东损益 98,813.00 计提的资产减值准备 26,855,298.00 固定资产折旧 41,318,238.00 无形资产摊销 574,349.00 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） 475,422.00 预提费用增加（减：减少） 23,871,978.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 (25,000.00) 失（减：收益） 固定资产报废损失 - 财务费用 8,529,315.00 投资损失（减：收益） (210,000.00) 存货的减少（减：增加） (186,257,801.00) 经营性应收项目的减少（减：增加） 26,810,083.00 经营性应付项目的增加（减：减少） (16,276,264.00) 其他 (17,275,850.00) 经营活动产生现金流量净额 (42,628,699.00) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 313,391,333.00 减：现金的期初余额 545,412,581.00 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初额 - 现金及现金等价物净增加额 (232,021,248.00) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 25