国电南自(600268)2003年年度报告

国电南京自动化股份有限公司 ２００３ 年年度报告 二 ００ 四年二月十日 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事杨奇逊先生因出国考察未能出席本次董事会，委托董事长江自生先生行使表决权。 公司董事长江自生先生、总经理吴济安先生、财务总监经海林先生、财务部主任吴霆先生 声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：国电南京自动化股份有限公司 公司法定英文名称：Ｇｕｏｄｉａｎ Ｎａｎｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ 公司英文名称缩写：ＳＡＣ ２、公司法定代表人：江自生 ３、公司董事会秘书：邹峰 公司董事会证券事务代表：肖宁 联系地址：江苏南京市新模范马路 ３８ 号 综合楼五层证券部 联系电话：０２５－３４１０１７３ ０２５－３４１８７００－３０２０ 传 真：０２５－３４１０８７１ 电子信箱：ｓ＿ｄｅｐｔ＠ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ ４、公司注册地址：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 公司办公地址：江苏南京市新模范马路 ３８ 号 邮政编码：２１０００３ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ 公司电子信箱：ｓ＿ｄｅｐｔ＠ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ ５、公司信息披露的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年报备置地点：江苏南京市新模范马路 ３８ 号 综合楼五层证券部 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国电南自 股票代码：６００２６８ ７、其他有关资料： 公司首次注册日期：１９９９ 年 ９ 月 ２２ 日 变更注册登记日期：２０００ 年 ８ 月 １６ 日、２００１ 年 ４ 月 ３０ 日 公司注册地址：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 企业法人营业执照注册号：３２０１００１０１２２７０ 税务登记号码：３２０１２１７１６２５２２４６ 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 办公地址：南京市正洪街 １８ 号东宇大厦 ８ 楼 1 二、会计数据和业务数据摘要 （一）利润情况（单位：元，合并报表） 1、 利润总额： 48,395,541.84 2、 净利润： 33,475,014.76 3、 扣除非经营性损益后的净利润： 33,613,643.78 4、 主营业务利润： 183,757,951.27 5、 其他业务利润： 1,195,268.21 6、 营业利润： 24,088,813.33 7、 投资收益： 2,400,922.24 8、 补贴收入： 22,921,900.00 9、 营业外收支净额： -1,016,093.73 10、 经营活动产生的现金净流量： 72,185,061.40 11、 现金及现金等价物净增加额： -38,867,133.56 注：非经常性损益的项目有营业外支出净额 1,016,093.73 元，转让股权收益 131,856.93 元, 短期投资跌价准备转回 745,607.78 元。 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 ２００３年 ２００２年 ２００１年 主营业务收入 ５８０，９８８，６８１．５１ ５２９，７１８，９４９．０６ ５４５，７９１，６６８．６７ 净利润 ３３，４７５，０１４．７６ ３０，０３８，７３６．９４ ２８，６３５，９６３．５７ 总资产 １，０６１，０１０，７７７．８６ ９７５，８２０，４０７．５４ ９０５，２５９，４４２．７２ 股东权益 ４９８，６２３，８７１．７９ ４８５，５１７，５９６．０４ ４７３，３６２，３４８．２５ 每股收益 ０．２８４ ０．２５５ ０．２４３ 每股收益（加权平均） ０．２８４ ０．２５５ ０．２４３ 每股收益（扣除非经营性损益） ０．２８５ ０．２４４ ０．１２３ 每股净资产 ４．２２６ ４．１１５ ４．０１２ 调整后的每股净资产 ３．８２１ ３．８１３ ３．８５９ 每股经营活动产生的 现金流量净额 ０．６１ ０．９２ －０．１９ 净资产收益率（％） ６．７１ ６．１９ ６．０５ 净资产收益率（％加权平均） ６．８０ ６．２７ ６．０６ （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算的利润 数据 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３６．８５ ３７．３５ １．５６ １．５６ 营业利润 ４．８３ ４．９０ ０．２０ ０．２０ 净利润 ６．７１ ６．８０ ０．２８ ０．２８ 扣除非经常性损益后的净利润 ６．７４ ６．８３ ０．２８ ０．２８ 2 （四）报告期内股东权益变动情况 其中：法定 未分配利 股东权益合 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 公益金 润 计 期初数 118,000,000.00 303,555,061.24 37,891,049.07 12,630,349.69 26,071,485.73 485,517,596.04 本期增加 14,427,781.28 4,809,260.43 33,475,014.76 47,902,796.04 本期减少 34,796,520.29 34,796,520.29 期末数 118,000,000.00 303,555,061.24 52,318,830.35 17,439,610.12 24,749,980.20 498,623,871.79 变动原因: 1、盈余公积和法定公益金的增加系本年度利润提取数额。 2、未分配利润的增加为净利润转入，减少为提取盈余公积及计提职工一次性住房补贴。 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 １、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋、－） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ７８００００００ ７８００００００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ７８００００００ ７８００００００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ４０００００００ ４０００００００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ４０００００００ ４０００００００ 三、股份总数 １１８００００００ １１８００００００ ２、股票发行与上市情况 （１）国电南京自动化股份有限公司总股本：１１８００ 万股，国有法人股 ７８００ 万股，流通股 ４０００ 万股。公司于 １９９９ 年 ８ 月 ２５ 日向社会公众上网公开发行 ４０００ 万股 Ａ 种股票，发行价：７．９２ 元，１９９９ 年 １１ 月 １８ 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：国电南自，股票代码：６００２６８。 （２）报告期内，公司无送股、配股、转增股本情况发生，股本结构未发生变动。 （３）本公司无内部职工股。 （二） 股东情况介绍 １、 截止报告期末，公司股东总数为 ２８８４１ 户。 3 ２、截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，公司前十名股东持股情况如下： 年度内增 年末持股 占总股本百 名次 股东名称 股份类别 股份性质 减（＋－） 数（股） 分比（％） １ 国家电力公 司南京电力 ０ ７８００００００ ６６．１０１％ 未流通 国有法人股 自动化设备 总厂 ２ 梁建生 ＋６８００ １７６８００ ０．１５０％ 已流通 社会公众股 ３ 田涛 － １６１０３４ ０．１３６％ 已流通 社会公众股 ４ 卫战士 — １３２５３８ ０．１１２％ 已流通 社会公众股 ５ 马金传 — １２９１６９ ０．１０９％ 已流通 社会公众股 ６ 周林 — １１３７００ ０．０９６％ 已流通 社会公众股 ７ 王军若 ＋３５０００ １１１９００ ０．０９５％ 已流通 社会公众股 ８ 周振权 ＋５３０７５ １０３０７５ ０．０８７％ 已流通 社会公众股 ９ 王卉洲 －１７０００ １０００００ ０．０８５％ 已流通 社会公众股 １０ 王天堂 － ９１９９０ ０．０７８％ 已流通 社会公众股 注：（Ｉ） 公司第一大股东南京电力自动化设备总厂所持国有法人股无质押、冻结情况，与前 ２ －１０ 名股东之间不存在关联关系。 （ＩＩ） 本公司前 １０ 名股东中，除国家电力公司南京电力自动化设备总厂外，其余个人所持 股份均为上市流通股。本公司不知其有无关联关系和质押、冻结情况，也未知是否属于《上市 公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。 ３、公司控股股东情况 国家电力公司南京电力自动化设备总厂始建于 １９４０ 年，１９９０ 年 １０ 月 ９ 日更改为现名。 法定代表人：吴京翠；注册资本 ４４２０ 万元； 生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开 关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、 环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产 科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三 来一补”业务。 ４、控股股东的实际控制人情况 实际控制人——中国华电工程（集团）公司是 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日中国电力行业新组建的 ５ 家发电集团之一——中国华电集团公司的全资子公司，控股股东——国家电力公司南京电力自 动化设备总厂是中国华电工程（集团）公司的全资企业。 中国华电工程（集团）公司始建于 １９９２ 年，２００１ 年 １ 月 ５ 日更改为现名。 法定代表人：江自生 注册资本 ２．１６ 亿元。 主业经营范围：大、中型火电、核电站及石油、化工、天然气、输煤管道工程的总承包； 大、中型水电、火电、核电站配套系统、输变电系统工程承包；管道、电站配套系统、输变电 系统相关设备、零配件的科研、开发和供应、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。 4 ５、截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，公司前十名流通股股东持股情况如下： 流通股股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类 梁建生 １７６８００ Ａ股 田涛 １６１０３４ Ａ股 卫战士 １３２５３８ Ａ股 马金传 １２９１６９ Ａ股 周林 １１３７００ Ａ股 王军若 １１１９００ Ａ股 周振权 １０３０７５ Ａ股 王卉洲 １０００００ Ａ股 王天堂 ９１９９０ Ａ股 张元松 ９１３００ Ａ股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄（岁） 职 务 任期起止 年初持股 年末持股 江自生 男 ５８ 董事长 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 副董事长 吴济安 男 ４３ ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 总经理 张海青 女 ４６ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 杨奇逊 男 ６６ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 吴京翠 女 ５１ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 陈礼东 男 ４９ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ １０００ 股 １０００ 股 金 军 男 ５６ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 王宝平 男 ５９ 董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 郭国庆 男 ４１ 独立董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 姜 宁 男 ４６ 独立董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 王开田 男 ４５ 独立董事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 宋利国 男 ３９ 独立董事 ２００３．６－２００５．１２ ０ ０ 监事会 李之宁 男 ４８ ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 召集人 倪重芳 女 ５５ 监事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 孙志杰 男 ４１ 监事 ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 董事会 邹 峰 男 ３８ ２００２．１２－２００５．１２ ０ ０ 秘书 5 李克成 男 ４６ 副总经理 ２００３．２－２００５．１２ ０ ０ 郭效军 男 ３８ 总工程师 ２００３．２－２００５．１２ ０ ０ 张加康 男 ３７ 副总经理 ２００３．１０－２００５．１２ ０ ０ 戴辉林 男 ４３ 总经济师 ２００３．２－２００５．１２ ０ ０ 经海林 男 ３５ 财务总监 ２００３．１０－２００５．１２ ０ ０ 说明：陈礼东董事持有公司股票 １０００ 股，在锁定期内暂不上市流通。 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 （１） 董事吴京翠女士自 １９９６ 年 １１ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂党委书记， 自 ２００１ 年 １１ 月起任法定代表人。 （２） 董事陈礼东先生自 １９９４ 年 ６ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长； （３） 董事金军先生自 １９９３ 年 ３ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长； （４） 董事王宝平先生自 １９９６ 年 １ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长； （５） 监事会召集人李之宁先生自 １９９４ 年 ６ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂工 会主席； （６） 监事倪重芳女士自 ２０００ 年 １ 月起任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处处长。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、在公司任职的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，根据公司一届二次董事会批准通 过的《国电南自高级经理人员年薪制的实施方案》及相关细则执行。 ２、根据公司 ２００２ 年年度股东大会通过的决议，支付每位董事年度职务津贴人民币 ３ 万元 （含税），支付每位监事年度职务津贴人民币 ２ 万元（含税），出席董事会、监事会和股东大会 的差旅费、以及根据《公司章程》行使职权所需费用据实报销。 ３、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员共计 ２１ 人在公司领取报酬（含独立董事）， 其中 １３—１６ 万元 ５ 人，８－１１ 万元 ２ 人，１．５－３ 万元 １４ 人；现任董事、监事及高级管理人员 在公司领取报酬的总额为 １２７．８９ 万元； （１）金额最高的前 ３ 名董事的报酬总额为 ２２ 万元； （２）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ４３．２ 万元。 ４、报告期内，董事长江自生、董事张海青、杨奇逊、吴京翠、陈礼东、金军、独立董事郭 国庆先生、姜宁先生、王开田先生，领取董事年度津贴 ３ 万元（含税） ，宋利国先生系 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日起担任公司独立董事，本年度领取董事津贴 １．５ 万元（含税）；监事会召集人李之宁、 监事倪重芳领取监事年度津贴 ２ 万元（含税） 。上述董、监事薪酬由各自派出单位支付，公司不 单独（额外）为其提供工资、奖金、福利。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的情况及原因 １、报告期内，公司董事会二届二次会议通过决议：聘任李克成先生为公司副总经理、聘任 宣勇先生为公司副总经理、聘任郭效军先生为公司总工程师、聘任戴辉林先生为公司总经济师， 任期与本届董事会任期相同。 ２、报告期内，公司董事会二届四次会议通过决议：提 名宋利国先生为公司独立董事候选人， 并提交公司 ２００３ 年第一次临时股东大会审议、表决。 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日，公司召开了 ２００３ 年第一次临时股东大会，选举宋利国先生担任公司第 6 二届董事会独立董事，任期为 ２００３ 年 ６ 月—２００５ 年 １２ 月。 ３、报告期内，公司董事会二届五次会议通过决议：同意宣勇先生因工作调动辞去公司副总 经理职务。 ４、报告期内，公司董事会二届六次会议通过决议：聘任张加康先生为公司副总经理、聘任 经海林先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。 （五）公司员工数量、专业构成、教育程度、退休人数情况 １、报告期内在岗员工总数： １１９７ 人 其中：中高级管理人员 ６７ 人 一般管理人员 ５３ 人 技术人员 ６８３ 人 财务人员 ４０ 人 销售人员 １０７ 人 生产人员 ２４７ 人 ２、公司在岗员工受教育程度 占公司员工总数 硕士及以上 ８８ 人 ７．３５％ 本科 ４０７ 人 ３４．００％ 大专 ３９１ 人 ３２．６６％ 中专 ７８ 人 ６．５２％ 高中 ２３３ 人 １９．４７％ ３、公司内部离岗退养人员 １５０ 人 五、公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司相继制定和修改完善了《公司章程》、《董 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《投资管理制度》等。 公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求， 公司治理情况主要体现在以下几个层面： １、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合 法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按 照《上市公司股东大会规范意见书》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公 司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股 东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。 ２、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担保或要求替他人担保；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 ３、关于董事与董事会：根据修改后的公司《公司章程》，董事会组成人员由 １１ 人增加至 １２ 人，其中独立董事由 ３ 人增加至 ４ 人，独立董事占全体董事人数的三分之一，公司董事会的人 7 数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行。 在报告期内，根据《董事会专门委员会实施细则》，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善董事会的组织架构。董事会按照《公司章程》和《董 事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确 作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 ４、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责 的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高级管理人员制定了一些绩效评价与激励约束机 制，新设立的董事会薪酬与考核委员会，正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与激励约束机制，调整并完善公司的薪酬体系。经理人员的聘任公开、公平、 公正，符合法律法规的规定。 ６、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等 利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、 健康地发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者 的来访和咨询；为完善信息披露制度，公司新制定了《投资者关系管理制度》。公司能够按照《信 息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益 最大化，切实维护广大投资者利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经 ２００３ 年 第一次临时股东大会审议批准，公司第二届董事会独立董事人数已由 ３ 位增至 ４ 位。独立董事 人数已达到全体董事人数的三分之一，专业涵盖经济管理、会计学、法律、市场营销，董事会 人员结构和专业结构进一步趋向合理。 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，并能够 从经济、法律、财务、市场等多角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业 性意见，对聘任公司高管人员等事项独立发表意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良 性发展起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东南京电力自动化设备总厂之间已实现了业务分开、人员独立、资产完整、 机构独立、财务独立，具体情况如下： １、在业务方面，公司独立于控股股东，具有独立完整的业务体系并且具有自主经营能力。 ２、在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的，公司设有 独立的人力资源部。公司经理、副经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股 东单位领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 ３、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司独立拥有采购和销售系统。 ４、在机构设置方面，本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，所有职能部门均独立 行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东或其他任何单位及个人的干预，不存在与控 8 股股东混合经营、合署办公的情况。 ５、在财务方面，本公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算系 统和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，不存在控股股东占用公司 资金或要求为其担保或要求替他人担保的情况，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权。 （四）高级管理人员的考评及激励机制相关奖惩制度的建立、实施情况 公司初步建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司高级管理人员的聘任 符合有关法律法规的规定。公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级 管理人员的业绩进行考核与奖惩，并按照公司一届二次董事会批准通过的《国电南自高级经理 人员年薪制的实施方案》及相关实施细则执行。 六、股东大会简介 （一）公司于 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了关于 召开 ２００２ 年年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他有关事项。 ２００３ 年 ３ 月 ２１ 日股东大会如期在南京东郊宾馆召开，出席会议的股东或股东授权代表共 ７ 人， 代表股份 ７８０３．９８ 万股，占公司总股本 １１８００ 万股的 ６６．１３５％，符合有关法律规定。大会采用记 名投票、逐项表决方式通过了如下决议： 1、同意《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、同意《公司 2002 年度监事会工作报告》； 3、同意《公司 2002 年财务决算报告》； 4、同意《公司 2003 年财务预算报告》； 5、同意《公司 2002 年度利润分配方案》； 6、同意《关于设立公司董事会专门委员会的议案》； 7、同意《公司董事会专门委员会实施细则（暂行）》； 8、同意《关于公司董事职务津贴标准的议案》； 9、同意《关于公司监事职务津贴标准的议案》； 10、同意《关于受让广西合山发电有限公司 20％出资额的议案》； 11、同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》。 江苏联盛律师事务所杨蓓伦律师对大会作现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议于 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 （二）公司于 ２００３ 年 ５ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了关 于召开 ２００３ 年第一次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他有 关事项。２００３ 年 ６ 月 ３０ 日股东大会如期在南京东郊宾馆召开，出席会议的股东或股东授权代表 共 ８ 人，代表股份 ７８０９．６５ 万股，占公司总股本 １１８００ 万股的 ６６．１８％，符合有关法律规定。大 会采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议： 1、同意《关于修改公司章程的议案》； 2、同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 3、同意《关于提名宋利国先生担任公司独立董事的议案》。 江苏联盛律师事务所杨蓓伦律师对大会作现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议于 ２００３ 年 ７ 月 １ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 9 （三）选举、更换公司董事、监事情况 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日，公司召开了 ２００３ 年第一次临时股东大会，选举宋利国先生担任公司第 二届董事会独立董事，任期为 ２００３ 年 ６ 月—２００５ 年 １２ 月。 七、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的讨论与分析 １、２００３ 年是中国电力行业空前发展的一年，也是充满机遇与挑战的一年，国民经济持续快 速发展带动着电力需求的进一步增长。全国各地不同程度的出现缺电、拉闸限电等用电紧张局 面，推动了电力行业加快电源点建设的步伐。截至 2003 年 11 月底，当年获得国家批准开工的 项目规模达 2990 万千瓦，这是继前两年连续创开工记录以来的又一次飞跃。据统计，目前全国 已获批准项目建议书和可行性研究报告的电源建设储备项目规模达 8280 万千瓦。可以预计，未 来的五年，我国电力二次设备行业将保持持续稳定高速的发展。 2003 年，是国电南自深化改革、与时俱进、开拓进取获得丰硕成果的一年。也是随控股股 东——南京电力自动化设备总厂以及公司实际控制人——中国华电工程（集团）公司归属中国 华电集团公司“大家庭”的第一年。在华电集团领导的关心与具体指导下，在国电南自全体员 工的共同努力下，克服了因市场竞争加剧导致部分产品价格下调的不利因素，抓住“非典”过 后电力市场高速发展的大好机遇，坚持“以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心”的指 导思想，坚持走“体制创新、管理创新、技术创新”的道路，充分发挥公司经营层与员工的积 极性，努力完成公司制定的年度经营目标。 ２００３ 年度公司订货额创历史新高，首次突破 ７ 亿元，达到 ７０２７８．５８ 万元，与上年同期相比 增长了 １６．９３％，超额完成了 ２００３ 年度订货指标。经江苏天衡会计师事务所审计，公司 ２００３ 年度主营业务收入 ５８０９９ 万元，与上年同期相比增长了 ９．６８％；实现净利润 ３３４７．５０ 万元，与 ２００２ 年同期相比净利润增长 １１．４４％ 。由于公司继续加大了应收帐款清欠力度，全年共收回应 收款 ６１８７５．３９ 万元，与去年同期相比增长了 １４．３５ ％ 。公司加强了内部管理，回款情况较好， 加速了资金周转，使公司经营性现金流量有了实质性改变。上述指标均超额完成了 ２００３ 年度经 营目标。 ２、报告期内，公司承担的“西北电网 ７５０ＫＶ 输变电工程关键技术研究”——《７５０ＫＶ 系统 继电保护装置的研究》项目，于 ２００３ 年 １１ 月 ８ 日在西安通过了西北电网有限公司组织的项目 结题评审验收。与会专家一致认为，公司研制的具有自主知识产权的“７５０ＫＶ 等级的全套继电保 护装置”设计合理，性能优良，符合项目合同规定的要求，能满足“西北电网 ７５０ＫＶ 输变电工 程项目”的要求，具备挂网运行条件。目前，该系列保护装置将进入挂网试运行阶段。它标志 着公司新产品研制工作取得了突破性进展，公司新一代超高压系列继电保护产品将由此走向市 场。 ３、报告期内，公司具有自主知识产权的 ８ 项新产品通过省、部级鉴定，每一项通过鉴定的 新产品其整体性能指标均达到国内领先水平，其中关键性能指标处于国际领先水平。这 ８ 项新 产品是：“ＤＳ３０００ 调度＆配网自动化系统”、“ＤＳ３２３０ 系列配网子站”、“ＤＳ３２５０ 系列馈线远方终 端”、“ＤＳ３２６０ 系列变压器远方监控终端”、“ＷＢＫＱ－０１Ｂ 微机备用电源快速切换装置”、“ＰＳＩ ２００ 变电站电气设备状态实时检测系统”、“ＰＳＶ ６０１ 电压无功综合控制系统”和“ＲＭＳ６０１ 继电保 护与故障信息管理系统”。 ４、报告期内，公司与浙江大学联合研制开发的“ＰＳＬ ６００ 系列数字式线路保护装置”荣获 “２００３ 年度中国电力科学技术三等奖”。 ５、报告期内，公司顺利通过了英国摩迪国际认证公司和中国质量认证中心的联合监督审核 10 和 ＩＳＯ ９００１：２０００ 换证复审。 ６、２００３ 年 ９ 月 ５ 日，南京检验检疫局发布【宁检综（２００３）６６ 号文】，批准本公司为“出 口机电类二类企业”。这为公司实施国际化发展战略，产品进入国际市场铺平了道路。 ７、报告期内，经南京市国税局、南京市地税局纳税信誉等级评定，公司被评为 Ａ 级纳税人。 （二）公司经营状况 １、公司经营范围 输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置；调度自动化系统、发电厂、变电站综合自 动化系统、铁路自动化系统以及其它二次控制设备等各类自动化产品的研制、开发、生产、销 售和咨询服务，产品和技术的出口业务，公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。 ２、报告期内公司主要产品经营情况如下表： 地 区 产 品 类 别 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 华东 18215 6347 电网保护 及 自 华北 11325 4014 动化类产品、 西北 5592 1710 电厂保护 及 自 东北 1201 425 动化类产品 华中 10366 3230 其它产品 南方 8428 2812 ３、占公司主营业务收入及主营业务利润总额较大的主要产品： Ａ、电网保护及自动化类产品：新一代数字式高压线路保护装置 ＰＳＬ６０１（６０２）系列、新一 代数字式电流差动保护装置 ＰＳＬ６０３、 ＰＳＬ６２０ 系列、微机型高压线路保护装置 ＣＳＬ１０１、１０２ 系 列、 ＰＳ６４０／６５０ 系列低压保护装置及测控终端、ＰＳ６０００ 系列变电站自动化系统、ＳＳ５０００ 电网安 全稳定控制系统、微机型母线保护 ＷＭＺ 系列，故障录波与分析装置 ＮＨＬ—８０１（８０２），ＷＢＺ－５００ 变压器保护装置，ＰＳＴ－１２０１ 变压器保护装置等。 ２００３ 年度该类产品完成销售收入 ３６４４１ 万元，占公司总销售收入的 ６２．７２％，主营业务成本 ２４４０２ 万元，完成主营业务利润 １２０３９ 万元，毛利率 ３３．０４％。 Ｂ、电厂保护及自动化类产品：新一代数字式发电机变压器保护装置 ＤＧＴ－８０１Ａ、微机型发电 机变压器保护 ＷＦＢＺ 系列，ＳＤ－２００ 电站自动化系统、ＮＥＰ９００ 系列数字式电动机保护装置等。 ２００３ 年度该类产品完成销售收入 １６１３２ 万元，占公司总销售收入的 ２７．７７％，主营业务成本 １１７５０ 万元，完成主营业务利润 ４３８２ 万元，毛利率 ２７．１６％。 ４、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （１）南京国电南自软件工程有限公司：该公司注册资本 ８８００ 万元，本公司出资 ８５８０ 万元占 ９７．５％股份。该公司主营电力自动化的开发、销售，计算机软硬件的销售及技术开发、咨询、 服务，计算机系统集成等。该公司的成立，一方面是顺应宏观环境的变化，充分利用国家给予 软件企业的相关优惠政策；另一方面是借助于软件公司的设立，整合国电南自内部现有的行业 软件开发力量，同时吸收外部的软件开发人才，进一步提高公司的软件开发水平，为新一代产 品的开发提供适宜的配套软件。该公司已获得了软件企业资质。２００３ 年该公司主营收入 １４３０８．９３ 万元，实现净利润 ３３１８．０９ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 １９３２４．５７ 万元，其中母公司权益为 １７８２１．５５ 万元，较期初增长 ７９．９％。 （２）南京新宁电力技术有限公司：注册资本 ２０００ 万元，本公司占 ８０％股份。该公司主营继电 11 保护及自动化装置开发、生产、销售等。该公司目前主要的业务是生产、销售自主开发的 ＰＳＴ１２０１ 微机变压器保护装置。该公司已获得了软件企业资质。２００３ 年该公司主营收入 ６６１６．９７ 万元， 实现净利润 １４９６．４８ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ５３３９．９８ 万元，其中母公司权益为 ３１９７．１１ 万元，较期初增长 ５９．８６％。 （３）北京国电南自安思控制系统有限公司：为中美合作经营企业，于 ２００１ 年 ２ 月 １２ 日注册 成立，总投资 ５０ 万美元，其中注册资本 ４０ 万美元。本公司投资 ３０ 万美元，享有 ６０％的权益。 该公司主营为电力自动化及其设备、专用软件、计算机和计算机网络设备的开发、研制生产、 集成以及上述产品的技术咨询、技术服务。２００３ 年该公司主营收入 ３２４．４４ 万元，实现净利润 ５．５８ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ８６２．８１ 万元，母公司对该公司采用成本法核算，该公司 ２００３ 年度利润不分配。 （４）北京国电联合商务网络有限公司：该公司于 ２００１ 年 １ 月 １２ 日注册成立，注册资本 ２０００ 万元，本公司投资 ４００ 万元，占 ２０％股份。该公司主营业务为开发、运行国家电力公司三大信 息网之一——国电商务网，从事电力企业 ＢｔｏＢ 业务和物流管理等 ＡＳＰ 增值应用服务。２００３ 年该 公司主营收入 ６７５．７３ 万元，实现净利润 １２５．４９ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ２３３９．９１ 万元， 其中母公司权益为 ４５６．６１ 万元，较期初增长 ２６．３１％。 （５）深圳市国电信息技术股份有限公司：该公司于 ２００１ 年 ４ 月以定向招股方式设立，总股 本为 ２５００ 万股，本公司投资 ８２５ 万元，占 ３３％股份，为第一大股东。该公司主营电力行业信息 技术开发与技术支持（电力市场支持应用系统、输配电设备管理系统、电力地理信息系统、电 力设备状态检修管理、电力营销系统等），以及数据综合业务网等系统集成工程业务。２００３ 年该 公司主营收入 ２４５．４２ 万元，实现净利润－３４９．５９ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 １９０７．８１ 万元， 其中母公司权益为 ５７４．５７ 万元，较期初下降 １６．７２％。 （６）深圳市国电南思系统控制有限公司：２００１ 年 １ 月 １７ 日注册成立，注册资本 ２４００ 万元， 本公司投资 １０００ 万元，为第一大股东，占 ３７．５％股权。该公司 ２００１ 年 １２ 月通过了 ＩＳＯ９００１ 质量体系认证，于 ２００３ 年年初顺利通过了北京 ８．１ 质量体系认证中心的全面复查，并着手进行 了 ＣＭＭ 认证，以提高公司软件产品开发的规范化和流程化，提升产品质量，进一步提高公司客 户的信赖度和满意度。２００３ 年该公司主营收入 ３５６４．７２ 万元，实现净利润 ６１５．５１ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ５９２４．０７ 万元，其中母公司权益为 １２７２．１１ 万元，较期初增长 ２２．１７％。 （７）南京国电南自凌伊电力自动化有限公司：该公司于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日注册成立，注册资 本 ３０００ 万元，本公司投资 １８００ 万元，占 ６０％股份。该公司主要从事电站保护和控制自动化系统 的开发、生产、销售和技术服务，承接电站工程的设计及其相配套的 ＩＴ 业务的技术服务，２００３ 年该公司已获得南京市软件企业、南京市高新技术企业资质证书。２００３ 年该公司主营收入 ５３８２．９５ 万元，实现净利润 １９０１．０１ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ５６２３．３５ 万元，其中母公 司权益为 ２９４０．６１ 万元。 （８）南京国电南自电网稳定控制有限责任公司：该公司于 ２００３ 年 １ 月 １５ 日注册成立，注册 资本 ２００ 万元，本公司投资 １０２ 万元，占 ５１％股份。该公司主营电网稳定控制设备、电力系统高 级应用软件的研发、生产、销售及相关技术服务，２００３ 年该公司已顺利通过了南京市高新技术 产品、南京市高新技术企业资格认证。２００３ 年该公司主营收入 ６７８．２７ 万元，实现净利润 ７３．４６ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ３１３．６９ 万元，其中母公司权益为 １３９．４７ 万元。 （９）南京国铁电气有限责任公司：该公司于 ２００３ 年 ３ 月 ３ 日注册成立，注册资本 ２０００ 万元， 本公司投资 １０００ 万元，占 ５０％股份。该公司主营铁路给水供电自动化设备及水电设备成套、铁 路监控设备的研发、生产、销售及相关技术服务。２００３ 年该公司已顺利通过了南京市高新技术 产品、南京市高新技术企业资格认证。２００３ 年该公司主营收入 ２６６．４７ 万元，实现净利润 １４．９５ 万元，２００３ 年末该公司总资产为 ２０９８．３３ 万元，其中母公司权益为 １００７．４７ 万元。 12 ５、主要供应商和客户情况 公司从事电力系统自动化产品的研制、生产和销售，其主要原材料为集成电路、接插件、 电源、工控机和继电器等。公司向前五名供应商合计采购的金额占年度采购总额的 ２６．７１％；前 五名客户销售额合计占公司销售总额的 ９．１５％。 ６、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 （１）由于电力行业体制改革，电力二次设备企业面对的客户结构已发生了很大变化，省级电 力公司的资产、经营权被重新划分，市场格局发生了变化。新的客户结构给新厂商的进入提供 了竞争机会。为此，一季度公司对现有营销体系进行重大调整，构建以营销大区为中心的新型 营销网络，强化技术导向型营销策略，在重点区域采取多种营销模式，完善客户服务体系。经 过一年的运行，新型营销体系的成效已得到充分体现。 （２）由于市场竞争加剧，同行业公司在部分主导产品上采取降价策略大打价格战，争夺市场 份额。对此，公司通过为新、老客户提供优质的售后服务、技术支持，确保已有的市场份额； 同时采取积极的营销策略主动参与竞争。尽管该类产品价格有所下降，但订货额稳步增长。 （３）公司加大了应收帐款清欠力度，由专门机构负责对应收帐款进行全面的清理。经过艰苦 的努力，本年度回款额 ６１８７５ 万元，与去年同期相比回款额增加了 １４．３５％。同时，公司通过加 强内部管理，减少了存货资金占用，使得公司经营性现金流量净额发生了实质性变化。 （４） 公司继续推进内部体制改革与机制创新，在进一步完善事业部制的同时，将辅业与主业 剥离，提高资源的有效配置，激励和引导辅业部门的员工创业。 （5）为进一步强化管理、监督、协调公司经济工作职能，公司成立了经济委员会加强全面预 算管理，对生产和管理部门成本费用进行过程控制，并取得了显著成效。 （6）公司聘请了著名的人力资源咨询公司对公司人力资源及薪酬体制改革进行了总体规划与 结构设计，通过薪酬体制改革达到：优化组织结构、 明晰岗位职责、落实岗位业绩指标、提供 考核依据，使公司的薪酬体系能够兼顾内部公平性和外部竞争力，同时引入国际先进的人力资 源管理理念，引导员工树立正确的价值观。 （三）公司投资情况 1、 募集资金的使用情况 本公司 １９９９ 年 ８ 月 ２５ 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 ４０００ 万股，实际募 集资金 ３０７７１ 万元。 本报告期内共使用募集资金 ８３６１．４２ 万元，占募集资金总额的 ２７．１７%，主要用于增资“南 京国电南自软件工程有限公司”项目 4680 万元、支付“国电南自科技园”项目的主体工程建筑 安装款 ２９６５．３６ 万元和生产设备、试验设备等购置款 ７１６．０６ 万元。截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日， 募集资金累计投资金额 ２４８５２．２５ 万元，募集资金累计使用进度为 ８０．７７%，剩余募集资金为 ５９１８．７５ 万元全部存放银行。各项目进度情况如下： 预计投资 累计实际 期内投资 项目进 剩余资金 项目名称 金额 投资金额 收益 备 注 度% （万元） （万元） （万元） （万元） 1、铁路变电站综合自动化系统 剩余资金集中在国 3412 1330.31 38.99% [2081.69] 733.46 电南自科技园实施 技术改造项目 2、变电站自动化系统装置制造、 剩余资金集中在国 6516.4 2324.95 35.68% [4191.45] 61.92 电南自科技园实施 检测技术改造项目 3、开发水电自动化系统技术改 5200.8 1962.81 37.74% [3237.99] 236.58 剩余资金集中在国 电南自科技园实施 13 造项目 电南自科技园实施 4、研究开发中心技术改造项目 剩余资金集中在国 4995.6 882.47 17.67% [4113.13] 1470.37 电南自科技园实施 5、电力主设备微机保护制造、 剩余资金集中在国 1464 1368.70 93.49% [95.30] 2992.39 电南自科技园实施 检测技术改造项目 6、高压输变电微机保护装置制 剩余资金集中在国 3500 1967.58 56.22% [1532.42] 3489.09 电南自科技园实施 造、检测技术改造项目 7、电力专用控制屏柜制造、检 剩余资金集中在国 5682.2 129.14 2.27% [5553.06] 33.00 电南自科技园实施 测技术改造项目 8、国电南自科技园项目 （13223.04） 7304.29 55.24% ５９１８．７５ 在建 主体工程完工 80% 9、增资“南京国电南自软件工 （4680） 4680 100% 0 1764.77 实施完成 程有限公司”项目 １０、投资设立“南京国电南自凌 （1800） 1800 100% 0 1140.61 实施完成 伊电力自动化有限公司”项目 １１、投资设立“南京国铁电气有 （1000） 1000 100% 0 7.47 实施完成 限责任公司”项目 １２、投资设立“国电南自电网稳 （102） 102 100% 0 37.47 实施完成 定控制有限公司”项目 合 计 ３０７７１ ２４８５２．２５ ８０．７７％ ５９１８．７５ １１９６７．１３ 备注 １：上表中第 １－７ 项为原《招股说明书》所承诺项目，根据 ２００１ 年 ９ 月 ２６ 日，公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的实施地点与实施方 式的议案》，七个项目剩余资金 ２０８０５．０４ 万元（即加中括号数）集中在江宁“国电南自 科技园”项目集中实施。 备注 ２：根据 ２００２ 年 １０ 月 ２４ 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募 集资金投向的议案》，并经 ２００２ 年公司第二次临时股东大会审议批准，缩小基建规模， 将上表中第 ８ 项的节余资金 ７５８２ 万元进行变更，投向第 ９－１２ 项。 备注 ３：第 ８－１２ 项“预计投资金额”（即加小括号数）为上述变更后计划投资金额；“国电南自 科技园”项目预计投资金额（13223.04 万元）为原七个项目剩余资金总额（２０８０５．０４ 万元）扣减第 ９－１２ 项变更投向总额（７５８２ 万元）。 （１）本报告期内，原七个项目和“国电南自科技园”项目募集资金投资进度情况说明 ２００１ 年 ９ 月 ２６ 日，公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资 项目的实施地点与实施方式的议案》：同意在公司注册地－－－－南京市江宁经济技术开发区建设 “国电南自科技园”，将七个募集资金项目中的分项基建工程部分和自动化生产检测设备部分， 统一到“国电南自科技园”集中实施，建立一条具有国际先进水平的生产线。截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，该项目已累计投入募集资金 7304.29 万元，完成该项目计划投资额的 55.24％，其中 ２００３ 年全年完成投资 ３６８１．４２ 万元。 （2）报告期内，募集资金变更项目投资进度情况说明 2002 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投 向的议案》，并经 ２００２ 年公司第二次临时股东大会审议批准。本公司将节约的募集资金 ７５８２ 万 元变更投向，投资设立“南京国电南自凌伊电力自动化有限公司”项目、“南京国铁电气有限责 任公司”项目 、“南京国电南自电网稳定控制有限公司”项目和增资“南京国电南自软件工程 有限公司”项目。 14 （3）报告期内募集资金变更情况【详情见 2002 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》 《国电南京自动化股份有限公司关于部分变更募集资金投向的公告》编号：临 2002－022】 1）募集资金变更原因 随着国家电力体制改革的全面展开及西电东送工程的推进，从公司长远发展出发，在扩大 并稳固现有主营业务市场份额的同时，实施产业链的延伸，形成新的利润增长点。为此，本着 节约资金，提高募集资金使用效率和效益的原则，在满足生产与正常经营的前提下，缩小“国 电南自科技园”项目基建规模，可节约募集资金 ４５８２ 万元。变更节余募集资金，优先用于增资 “南京国电南自软件工程公司”和投资组建“南京国电南自凌伊电力自动化有限公司”、“南京 国铁电气有限公司”、“国电南自电网稳定控制有限公司”，以此扩大主营规模, 提升研发能力, 拓展产业链, 使公司获得更好的投资回报。 同时，为进一步提高公司研发水平，整合公司研发力量，提高募集资金使用效益，变更“研 究开发中心技术改造项目”，将“国电南自北京研发中心”建设资金撤回公司本部，与公司研发 资源进行整合，以提高公司整体研发水平。撤回的募集资金 3000 万元人民币全部用于对“南京 国电南自软件工程有限公司”的增资扩股项目。 2）募集资金变更程序及各项目情况 2002 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十三次会议通过了《关于部分变更募集资金投向的 议案》，并报经公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准。此次变更募集资金投向共涉及金额 7582 万元，占募集资金总额的 24.64%。详情如下： A、对“南京国电南自软件工程有限公司” 增加注册资本 ４６８０ 万元。该公司注册资本由 4000 万元增至 8800 万元，国电南自仍持有该公司 ９７．５％股份；其他股东：南京南自变电站自 动化有限公司持股 ２．５％，按比例增加注册资本金 １２０ 万元。预计该项目投资回收期为 ５．２３ 年， 项目产品进入市场一年后，预计销售收入约 ７２００ 万元人民币，项目全部投资财务内部收益率为 ２８．５６％。 B、投资组建“南京国电南自凌伊电力自动化有限公司”，该公司注册资本 3000 万元，国电 南自投入募集资金 1800 万元人民币，占 60％股份。合作方及出资比例：（1）南京凌伊电力自动 化有限责任公司以经评估后的专有技术成果折合人民币 900 万元，占 30％股份；（2）东南大学 电气工程系二位自然人以现金方式出资人民币 150 万元，占 5％股份；（3）南京南自科技发展有 限公司以现金方式出资人民币 150 万元，占 5％股份。预计该项目投资回收期为 ４．８６ 年，项目 产品进入市场一年后，预计销售收入约 ５５８０ 万元人民币，项目全部投资财务内部收益率为 １０．２１％。 C、投资组建“南京国铁电气有限公司”，该公司注册资本 2000 万元，国电南自投入募集资 金 1000 万元人民币，占 50％股份。合作方及出资比例：（1）南京铁路分局经济开发总公司以其 所拥有的经评估后的部分实物资产和非专利技术及现金折合人民币 800 万元，占 40％股份； （2）上海铁路多经投资中心出资 200 万元人民币，占 10％股份。预计该项目投资回收期为 ５．１３ 年，项目产品进入市场一年后，预计销售收入约 ２０００ 万元人民币，项目全部投资财务内部收益 率为 １１．８０ ％。 D、投资组建“国电南自电网稳定控制有限公司” 该公司注册资本 200 万元，国电南自投 入募集资金 102 万元人民币，占 51％股份。合作方及出资比例：（1）南京国电南自软件工程有 限公司以现金方式出资人民币 28 万元，占 14％股份； （２）浙江大学电力系统自动化研究所三位 自然人以现金方式出资人民币 50 万元，占 25％股份；（3）核心员工以现金方式出资人民币 20 万元，占 10％股份。预计该项目投资回收期为 ５．４ 年，项目产品进入市场一年后，预计销售收 入约 ４９０ 万元人民币，项目全部投资财务内部收益率为 ５．４３ ％。 15 ２、本报告期内非募集资金投资情况： 报告期内，公司发生的非募集资金投资总额为 ６９２５．４２ 万元，主要用于“受让广西合山发 电有限公司 ２０％出资额”项目累计投入 ６８００ 万元、投资组建“南京南自电子电路有限责任公司” 项目 ７４．４２ 万元和投资组建“深圳市国电南自南方自动化有限公司”项目 ５１ 万元。详情如下： （１）２００３ 年 ２ 月 １６ 日，本公司第二届董事会第二次会议同意《关于受让广西合山发电有 限公司 ２０％出资额的议案》，并经公司 ２００３ 年 ３ 月 ２１ 日召开的 ２００２ 年度股东大会批准，同意 受让武汉凯迪电力股份有限公司所持有的广西合山发电有限公司出资额中的 ４０％，即持有广西合 山发电有限公司 ２０％股权。截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，该项目累计投入 ６８００ 万元，完成预计总投 资 ９４００ 万元的 ７２．３４％，其中上半年投入 ４０００ 万元，下半年投入 ２８００ 万元。 【相关内容详见 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日《中国证券报》、《上海证券报》《国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第二 次会议决议公告》编号：临 2003－001】 （２）公司董事会一届九次会议通过的决议： “授权公司总经理单项不超过 １００ 万元人民币， 每年累计额度不超过 ５００ 万元人民币的风险投资项目的决策权”。根据董事会的授权，公司参与 两项投资： Ａ、参与投资组建“南京南自电子电路有限责任公司”。该公司注册资本 ２５８ 万元人民币， 自然人张小乐先生以现金方式出资 １３１．５８ 万元，占该公司 ５１％股份，为第一大股东；国电南自 以“印制板工程部” 经评估后的部分实物资产折合人民币 ７４．４２ 万元作为投资，占该公司 ２８．８４５％股份，为第二大股东；该公司部分员工（２１ 位自然人），以现金方式出资 ５２ 万元，占该 公司 ２０．１５５％股份。 该公司主营业务为：电路板、小功率变换器、标铭牌的生产、销售和服务，计算机辅助设 计，光绘服务。 报告期内该公司已完成注册登记工作。 B、投资组建“深圳市国电南自南方自动化有限公司”，该公司注册资本 １００ 万元人民币， 国电南自以现金方式出资 ５１ 万元人民币，占该公司 ５１％股份；深圳斯派沃电气科技有限公司以 现金方式出资 ４９ 万元，占该公司 ４９％股份。 该公司主营业务为：电力自动化系列产品、水电自动化系列产品、电力管理信息系统产品 的销售及相关技术咨询。 报告期内该公司已完成注册登记工作。 截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司本报告期内非募集资金投入的三个项目进度情况如下： 预计投资金 累计实际投资 项目进 期内投资收 项目名称 备注 额（万元） 金额（万元） 度% 益（万元） 1、“受让广西合山发电有限公司 分期 9400 6800 ７２．３４％ 在建 ２０％出资额”项目 投入 2、投资组建“南京南自电子电路 实施 有限责任公司”项目 ７４．４２ ７４．４２ 100% 5.84 完成 3、投资组建“深圳市国电南自南 ５１ 51 100% 筹建中 方自动化有限公司”项目 合 计 ９５２５．４２ ６９２５．４２ ７２．７１％ ５．８４ 16 （四） 公司财务状况 2003 年 2002 年 增长率（%） 总资产（万元） 106,101.08 97,582.04 8.73 长期负债（万元） - - - 股东权益（万元） 49,862.39 48,551.76 2.70 主营业务利润（万元） 18,375.80 13,875.43 32.43 净利润（万元） 3,347.50 3,003.87 11.44 现金及现金等价物净增加额 -3,886.71 7,834.01 - 总资产增加是因为应收款项、长期投资及固定资产增加所致。 主营业务利润增加是因为：1、销售规模扩大，销售收入持续增长；2、通过提高产品技术 含量、狠抓内部管理，降低生产成本，提高产品毛利率。 净利润增加是主要是因为主营业务利润大幅增加。 现金及现金等价物净增加额较上年度减少主要是由于参股大唐桂冠合山发电有限公司并对 其增资。 （五） 生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 １、中国电力行业新组建的 ５ 家发电集团、２ 家电网公司、４ 家辅业集团的成立，标志着中 国电力行业由垄断经营走向了市场竞争。本公司控股股东随其实际控制人——中国华电工程（集 团）公司整建制进入新组建的 ５ 家发电集团之一－中国华电集团公司。 ２００４ 年 １ 月 １９ 日，中国华电集团公司总经理贺恭先生对国电南自进行了视察，对公司的经 营工作给予了充分的肯定，对公司今后的发展做出了重要指示： （１） 保持企业核心竞争力，并且不断创新和提升； （２） 建立激励机制，吸引人才、培养和提升人才，防止人才流失； （３） 建立创新机制； （４） 在华电集团的支持下，国电南自将会得到进一步的发展。 国电南自将立足于华电集团，为全国发电企业及电网公司提供优质服务，抓住当期电力发 展的良好机遇，扩大生产与经营规模，做大做强，加快企业发展步伐。 2、鉴于目前良好的宏观经济环境和电力短缺局面，电力行业新一轮投资和建设周期正在到 来。国民经济持续良好的发展是电力设备行业保持稳定增长的动力源泉。因此，未来五年我国 电力二次设备行业将保持稳定的成长。 ３、电力设备企业、特别是大型骨干企业目前生产任务均异常饱满，在手订单充足且延续到 ２００６ 年，行业整体进入高速增长期，总体增长速度在 ４０％左右。 输变电设备的增长较为稳定， 二次设备进入稳定发展期。本公司以线路保护、主设备保护、变电站综合自动化为代表的传统 门类产品的市场需求在未来几年仍将继续保持稳定增长的态势。由于订单急剧大幅增加，生产 规模快速提升，产量接近产能极限，扩大生产规模已成为当务之急。 ４、中国电力行业的体制改革打破了长期以来形成的行业垄断，也相应地打破了行业壁垒。 随着 WTO 的加入，中国市场就是国际市场，中国的商业竞争已成为国际商业竞争的一部分。可 以预见，未来几年，境外厂商将成为国内电力市场的强有力的竞争者。 （六） 新年度业务发展计划 1、面对当前电力行业新一轮建设高潮，公司将积极调整内部组织结构与生产体系，建立与 17 市场竞争相适应的组织构架和运作机制，抓住机遇，迎接挑战，保持和提高市场份额，尽可能 分享到电力工业高速发展的成果，以优质的产品和服务占领市场，为企业创造更多效益，为股 东创造更多财富。 ２、建立与公司发展战略相应的管理体系与组织结构，统一意志、整合资源、推进改革，为 实现公司的发展战略服务，努力将公司打造成国际一流的大型高科技企业。 根据我国电力产品市场快速发展的现状，公司适时地提出了当前的发展战略是： “以市场为 导向，以发展为主题，以效益为中心，坚持高科技产业与资本运作并重，坚持企业发展与员工 发展协调，坚持走科技专业化、管理现代化、经营国际化的路子，充分发挥国电南自自动化领 域技术和品牌优势，把公司建设成为以电网及发电企业自动化为主要核心竞争力优势、带动其 他工业领域自动化发展、实力雄厚、管理精良，具有可持续发展能力和国际影响的现代高科技 企业。” ３、在主营业务发展方面，公司将大力发展主业，进一步提高输变电、发电厂自动化等专业 的整体研发水平，确保公司核心技术处于业内前茅。同时，抓住市场机遇，积极拓展环保、电 厂自动化、电网自动化等新领域，努力实现产品产业化。 ４、在公司发展战略的基础上，设计完成并实施新的人力资源薪酬管理体系。实行有效的绩 效管理模式，重新建立科学的有战略竞争目标的薪酬体系，激励员工，实现公司经营目标。 ５、面对日益增多的企业综合性项目，应对激烈的市场竞争，公司将进行流程优化重组。改 进公司业务流程，强化流程管理，减少运营成本。为此，公司将建立以财务核算体系为中心的 ＥＲＰ 系统。将复杂流程简单化、程序化、最优化，逐步向国际管理水平迈进。 ６、国电南自科技园即将竣工并投入使用，科技园将按现代化企业的要求，建成国际一流的 生产线。公司提出：“一流的产品要靠一流的产品设计、一流的制造工艺、一流的过程管理、一 流的内部和外部服务来实现”。该科技园将从安全、有效、节能等方面实行全方位管理。为员工 提供优良的工作条件，为企业树立一个新的形象，充分展示国电南自的新面貌。 ７、根据华电集团的发展规划，公司将在集团内率先实施国际化发展战略，努力开拓国际市 场，主动迎接国际化生存能力的锻炼。 ８、２００４ 年公司将继续加大应收帐款的清欠力度，降低财务费用，保持资金的良性循环。 （七） 董事会日常工作情况 １、 报告期内董事会会议情况及决议内容 （１）２００３ 年 ２ 月 １６ 日在南京东郊宾馆召开了公司二届二次董事会，会议通过了如下决议： １）同意《公司 ２００２ 年度董事会工作报告》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； ２）同意《公司 ２００２ 年度总经理业务工作报告》； ３）同意《公司 ２００２ 年财务决算报告》及《公司 ２００３ 年财务预算报告》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； ４）同意《公司 ２００２ 年度利润分配预案》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； 分配预案如下： 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 母 公 司 2002 年 度 净 利 润 为 27,168,294.37 元 。 按 照 我 国 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2 , 7 1 6 , 8 2 9 . 4 4 元 ， 按 净 利 润 的 5% 提 取 法 定 公 益 金 1 3 5 8 4 1 4 . 7 2 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为 5 1 , 6 9 8 , 2 0 2 . 8 4 元 (含 年 初 未 分 配 利 润 28,605,152.63 元 )。 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》 （ 国 发 [1998]23 号 ） 的 精 神 ， 公 司 已 停 止 住 房 实 物 分 配 ， 并 实 行 住 房 分 配 货 币 化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达 18 标 老 职 工 ” 一 次 性 住 房 补 贴 共 计 3,723,489.15 元 。 按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》 （ 财 会 [ 2 0 0 1 ] 5 号 ） 的 有 关 规 定 ： 企 业 按 规 定 发 放 给 1 9 9 8 年 1 2 月 31 日 以 前 参 加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴， 按 实 际 发 放 的 金 额 ， 在 “ 利 润 分 配 － 未 分 配 利 润 ”中 列 支 。 因 此 ， 董 事 会 建 议 在 “ 利 润 分 配 － 未 分 配 利 润 ” 中 列 支 一 次 性 住 房 补 贴 3,723,489.15 元 。 董 事 会 建 议 2 0 0 2 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2 0 0 2 年 12 月 3 1 日 总 股 本 1 1 8 , 0 0 0,000 股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 1 7 , 7 0 0 , 0 0 0 元 。该 分 配 预 案 实 际 分 配 现 金 金 额 高 于 公 司 2 0 0 1 年 年 度 报 告 中 预 计 的 “ 2 0 0 2 年 度 实 现 净 利 润 用 于 股 利 分 配 的 比 例 为 50％ 左 右 ”， 系 由 于 公 司 未 分 配利润逐年增加，董事会提议适当提高现金分配比例。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 30,274,713.69 元 结 转 下 年 度 。 本年度不进行资本公积金转增股本。 ５）同意《公司 ２００２ 年年度报告》及《公司 ２００２ 年年度报告摘要》； ６）同意《关于设立公司董事会专门委员会的议案》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； 为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司治理准则》有关 规定，建议公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会设秘书处，负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书 负责。 ７）同意《公司董事会专门委员会实施细则（暂行）》 ，并提交公司 2002 年度股东大会审议； ８）同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 根据《公司章程》第 １０７ 条之规定，经公司总经理提名：聘任李克成先生为公司副总经理、 聘任宣勇先生为公司副总经理、聘任郭效军先生为公司总工程师、聘任戴辉林先生为公司总经 济师，任期与本届董事会任期相同。 附简历： 李克成：男，1957 年出生，研究生，高级经济师，曾任电力工业部南京电力自动化设备总 厂主设备保护分厂副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂第一副厂长。 现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 宣勇：男，1961 年出生，工学硕士，高级工程师，曾任浙江省宁波电业局调度所所长，宁 波电力局副总工程师。中国电机工程学会配电自动化专委会委员，浙江省电力优秀中青年专家。 现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 郭效军：男，1965 年出生，工学硕士，高级工程师，曾任电力工业部南京电力自动化设备 总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术 处处长。现任国电南京自动化股份有限公司总工程师。 戴辉林：男，1960 年出生，经济学博士，高级经济师，中国投入产出学会理事。曾任马鞍 山钢铁股份有限公司董事会秘书处副处长。现任国电南京自动化股份有限公司总经济师。 ９）同意《关于公司董事职务津贴标准的议案》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； 公司董事会建议支付每位董事年度职务津贴人民币叁万元（含税），董事出席公司董事 会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。 １０）同意《关于受让广西合山发电有限公司 ２０％出资额的议案》，并提交公司 2002 年度股 东大会审议； 广西合山发电有限公司是由广西桂冠电力股份有限公司（简称桂冠电力）和武汉凯迪电力 19 股份有限公司（简称凯迪电力）分别出资 1000 万元，于 2001 年 9 月 28 日成立的广西合山电厂 改扩建 2x30 万千瓦级机组的项目公司。该公司注册资金 2000 万元人民币，出资双方各占 50％ 股权。 根据广西合山发电有限公司第二次股东会决议，股东方凯迪电力拟将其认缴的广西合山发 电有限公司 50％出资额全部转让给以下单位： 股 东 单 位 转让比例 持股比例 １、广西桂冠电力股份有限公司 １０％ ６０％ ２、国电南京自动化股份有限公司 ２０％ ２０％ ３、深圳国电科技发展有限公司 ２０％ ２０％ 合 计 ５０％ １００％ 国电南自拟受让凯迪电力所持有的广西合山发电有限公司出资额中的 40％，即持有广西合 山发电有限公司 20％股权，转让价格为 426.6 万元人民币，其中 26.6 万元为资金利息。 广西合山电厂 2x30 万千瓦级机组改扩建工程总投资为 23.5 亿元人民币，根据广西合山发电 有限公司第三次股东会决议，上述转让事项完成后，各股东方将按工程进度同比例增资扩股。 首先将该公司注册资本由 2000 万元人民币增加到 20000 万元人民币，其中国电南自拟用自有资 金投入 4000 万元人民币（含支付凯迪电力 400 万元出资额受让款）；此后再将该公司注册资本 金从 20000 万元人民币逐步增加到 47000 万元人民币，国电南自拟再投入 5400 万元人民币，投 资总额为 9400 万元人民币，占该公司 20％股权。 广西合山发电有限公司 2x30 万千瓦机组改扩建项目是根据国家电力发展规划，关停小机组 后，利用其场地和其它可利用资源，改扩建为具有效率高、经济效益好、可靠性高的大型发电 机组，为实施“西部开发”战略，把广西建成“西电东送”基地的重要步骤。同时也是国电南 自拓展投资领域，通过资本运作参与发电企业项目投资的重大举措。 预计广西合山发电有限公司 2x30 万千瓦机组改扩建项目将于 2004 年全部建成并网发电， 该项目投资回收期为 11.31 年，全部资金内部收益率为 8.91％，自有资金内部收益率为 13.90％， 资本金利润率为 17.90%。 董事会授权公司经理层签署相关协议并办理有关事宜。 １１）同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； １２）同意《关于续聘江苏联盛律师事务所为公司股东大会见证律师的议案》； １３）同意《关于召开 ２００２ 年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告已于 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 （２）２００３ 年 ４ 月 ２４ 日在南京以通讯方式召开了公司二届三次董事会，会议通过了如下决议： 同意《公司 ２００３ 年第一季度季度报告》。 公司 ２００３ 年第一季度季度报告已于 ２００３ 年 ４ 月 ２６ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 公开披露。 （３）２００３ 年 ５ 月 ２９ 日在南京以通讯方式召开了公司二届四次董事会，会议通过了如下决议： １）同意《关于修改公司章程的议案》； 根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的有关规定，建议对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行修改： 《公司章程》第六十八条：股东大会采用记名方式投票表决。 20 修改为：股东大会各项议案采用记名方式投票表决。公司董事选举在差额选举的情况下 采用累计投票制。 《公司章程》第一百零六条：董事会由 １１ 名董事组成，其中独立董事不少于 ３ 人，设董 事长 １ 人，副董事长 １ 人。 修改为：董事会由不少于 ９ 名、不多于 １２ 名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人 数的三分之一，设董事长 １ 人，副董事长 １ 人。 《公司章程》第一百一十八条：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过。 修改为：董事会成员在单数的情况下，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会做出选举、罢免董事长、副董事长和其它决议，必须经 全体董事的二分之一以上同意方可通过。但在应届董事会成员为双数的情况下，如同意票数虽 为半数但多于反对票数的，董事会决议有效通过；如同意票数与反对票数持平，则董事长可再 行使一次表决权。 本议案将提交公司 ２００３ 年第一次临时股东大会审议并表决。 ２）同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 为保证公司股东大会规范、高效、平稳地进行，确保公司股东能够依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章 程》的有关规定，在原公司股东大会议事规则的基础上修改《国电南京自动化股份有限公司股 东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》第五条：股东应于会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。 修改为：经过合乎程序登记的股东或股东代表出席股东大会的，应于公告的会议时间之前 进入会场。如参加股东大会的股东或股东代表迟到 ３０ 分钟以上（不含本数），即为放弃参加股 东会议权利，不得参加会议。如参加股东大会的股东或股东代表迟到 １５ 分钟不足 ３０ 分钟（含 本数），并要求参加会议的，须经董事会秘书登记并报董事长同意后列席股东会议。列席会议的 股东或股东代表无投票表决权，股东或股东代表不得以任何理由、任何方式干扰股东大会会议 进程，如实施干扰行为导致休会的，则应由其赔偿相应损失。 《股东大会议事规则》第三十一条：股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会 议登记可以采用传真或信函方式进行。 修改为：在公告的股权登记日登记在册的股东，自己或委派代表出席股东大会的，应当按 照公告的时间、地点进行出席会议登记。出席会议登记除本人亲自登记外可以采用传真或信函 方式（不包括电子邮件）进行。以传真或信函方式进行会议登记的股东，在出席会议时应提交 自己以及股东代表的相关身份证明、股权凭证的原件，供股东大会登记处核对。 未经出席会议登记的股东，不应参加或不应委派代表参加股东会议，如因特殊原因未登记 而要求参加会议的，应在会议公告的时间前，不少于两个工作日提交书面说明和申请，并附证 据材料，经董事会批准后方可出席会议。 《股东大会议事规则》第四十八条：表决方式 １、 表决采用记名方式投票表决； ２、 对表决不得附加任何条件； ３、 表决通过后，应形成决议。 修改为：股东大会的表决方式：采用记名方式投票表决，公司董事选举在差额选举的情况 下则采用累计投票制表决。股东行使表决权不得附加任何条件。 １、记名表决的票数计算：以每一位有表决权的股东或股东代表所代表的股份数额计，每一 股份为一票；每一项议案的表决由股东或股东代表行使一次表决有效通过的票数依据《公司章 21 程》规定执行。 ２、累计投票表决票数计算：每位股东持有的有效表决权的股份乘以该次股东大会应选举的 董事人数之积，即为该股东在该次累计投票表决的票数。股东或股东代表将部分或全部累计表 决票数投向任一或数名董事候选人的，当选董事的有效票数为股东投票数之和等于或小于该次 股东大会股东累计表决票数，投票数之和超出累计表决票数的，则为无效表决，应当重新表决。 表决有效通过的票数为公司有表决权股份的二分之一以上，如得票数超过二分之一以上的董事 候选人数多于应选人数的，则按得票多少排序，确定当选董事。 本议案将提交公司 ２００３ 年第一次临时股东大会审议并表决。 ３）同意《关于提名宋利国先生为公司独立董事候选人的议案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，国电南京 自动化股份有限公司董事会提名宋利国先生为独立董事候选人，任期与本届董事会任期相同。 附：宋利国先生简历 宋利国：男，１９６４ 年 １１ 月出生，北京大学法学博士。曾任：香港陈钧洪律师行中国法律顾 问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问。现任： 众达国际法律事务所香港办事处资深中国事 务理事﹒中国律师 （非执业），香港中资企业协会的个人会员，安徽大学法学院客座副教授。 本议案将提交公司 ２００３ 年第一次临时股东大会审议并表决。 ４）同意《关于召开公司 ２００３ 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告已于 ２００３ 年 ５ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 （４）２００３ 年 ７ 月 ２８ 日在南京东郊宾馆召开了公司二届五次董事会，会议通过了如下决议： １）同意《公司 ２００３ 年半年度报告及报告摘要》； ２）同意《宣勇先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案》。 本次董事会决议公告已于 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 （５）２００３ 年 １０ 月 ２７ 日在苏州工业园召开了二届六次董事会，会议通过了如下决议： １）同意《公司 ２００３ 年第三季度报告》； ２）同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 根据《公司章程》第 １０７ 条之规定，经公司总经理提名：聘任张加康先生为公司副总经理、 聘任经海林先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。 附简历： 张加康先生，1966 年 7 月出生，武汉大学计算机科学系毕业，理学学士；曾任：南京有 线电厂通信技术研究所通信监控系统首席软件设计师；南京银山电子有限公司开发部产品软件 主持设计师、主任工程师，南京银山电子有限公司电力网络事业部部长，南京银山电子有限公 司副总经理、副总工程师，南京银山网络有限公司总经理。 经海林先生，1968 年 8 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任：国家电力公司南 京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长。现任国电南京自动化股份有限公司财 务部主任。 ３）同意《关于修改公司＜投资管理制度＞的议案》； ４）同意《关于部分转让上海国电电气有限公司股权的议案》。 上海国电电气有限公司主营业务为：进行成套电力工程设备、机电产品、金属材料、建筑 材料的销售以及电力项目领域内的“四技”服务，注册资金 ５００ 万元。 各股东方出资额及持股比例如下： 股东方 出资额（万元） 持股比例（％） 国电南京自动化股份有限公司 １５０．５ ３０．１ 宁波市东南电力实业总公司 １００ ２０ 22 宁波天安集团股份有限公司 １４９．５ ２９．９ 自然人 １００ ２０ 合计 ５００ １００ 鉴于国电南自对外投资发展战略的调整，经与各股东方友好协商，国电南自决定将所持该 公司 ３０．１％的股份转让 １５．１％给“宁波送变电建设有限公司”，转让价格为 １５．１％的出资额， 即 ７５．５ 万元人民币。 转让后各股东方出资额及持股比例为： 股东方 出资额（万元） 持股比例（％） 国电南京自动化股份有限公司 ７５ １５ 宁波市东南电力实业总公司 １００ ２０ 宁波送变电建设有限公司 ７５．５ １５．１ 宁波天安集团股份有限公司 １４９．５ ２９．９ 自然人 １００ ２０ 合计 ５００ １００ 公司董事会授权公司经营层签署相关协议并办理有关事宜。 本次董事会决议公告已于 ２００３ 年 １０ 月 ２９ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 ２００２ 年年度股东大会通过的《２００２ 年度利润分配方案》，即以 ２００２ 年末总股本 １１８００ 万股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 １．５０ 元（含税）。实施工作已于 ２００３ 年 ５ 月 份完成。股权登记日为 ５ 月 １５ 日，除息日为 ５ 月 １６ 日，红利发放日为 ５ 月 ２１ 日。本次派息公 告已于 ２００３ 年 ５ 月 １２ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 （八） 本年度利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司 ２００３ 年度净利润为 ３９，１４９，１０７．４２ 元。按照 《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 １０％提取法定盈余公积金 ３，９１４，９１０．７４ 元，按 净利润的 ５％ 提取法定公益金 １，９５７，４５５．３７ 元，母公司本年度可供股东分配的净利润为 ３３，２７６，７４１．３１ 元，加上上年度未分配利润 ３０，２７４，７１３．６９ 元，本次实际可供股东分配的利润为 ６３，５５１，４５５．００ 元。根据公司的实际情况，董事会建议 ２００３ 年度利润分配预案为：以 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １１８，０００，０００ 股为基数，每 １０ 股派发现金红利 １．２０ 元（含税），共派发现金 １４，１６０，０００．００ 元。此外，支出一次性住房补贴 ２，６６８，７３９．０１ 元。母公司剩余未分配利润 ４６，７２２，７１５．９９ 元结转下年度。 董事会建议本年度不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案须经 ２００３ 年度股东大会审议批准后实施。 （九）其他事项 １、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发字）【２００３】５６ 号（以下简称《通知》）要求，公司进行了自查，并向中国证监会南 京特派员办事处递交了自查报告。公司不存在《通知》中所述关于关联方违规占用资金的情况 和对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 ２、江苏天衡会计师事务所有限公司关于国电南京自动化股份有限公司与关联方资金往来情 况的专项说明： 23 根据中国证监会证监发［２００３］５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，就国电南京自动化股份有限公司（“公司”）与关联方资金往来 的情况说明如下： （１）关联方关系 ①存在控制关系的关联方 企业名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂 注册资本：４，４２０ 万元 注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 ３８ 号 主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高低压开关 及各类控制屏、盘、柜；水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表。 与公司关系：母公司（持公司 ６６．１０％股份） 企业类型：国有企业 法定代表人：吴京翠 ②不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与公司关系 南京南自成套电气设备厂 同一母公司 南京南自电力仪表有限公司 同一母公司 深圳国电南思系统控制有限公司 公司持有其 ３７．５％股权 北京国电南自安思控制系统有限公司 公司持有其 ５０％股权 南京国铁电气有限公司 公司持有其 ５０％股权 南京南自电子电路有限公司 公司持有其 ２８．８４５％股权 （２）２００３ 年度公司与关联方资金往来情况 单位：人民币万元 年累计借方 年累计贷方 月平均 关 联 方 期初数 期末数 发生额 发生额 占用额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７３３．５８ ２，５０４．４７ ２，１１０．３４ １，１２７．７１ １，２３９．７０ 南京南自成套电气设备厂 －４１６．８０ １，２７０．７３ １，０８５．１１ －２３１．１８ －２１６．５０ 南京南自电力仪表有限公司 －３４．９６ １１５．９１ １００．６４ －１９．６８ －１８．２７ 深圳国电南思系统控制有限公司 ２０２．６９ ７９５．７４ ２８４．３４ ７１４．１０ ６１３．０８ 北京国电南自安思控制系统有限公司 ２７３．０７ ２１０．０５ １０４．６０ ３７８．５３ ２８６．７９ 南京国铁电气有限公司 － ３６．９２ ２．３７ ３４．５５ １８．８７ 南京南自电子电路有限公司 － ４８０．８１ ７４７．５９ －２６６．７７ －６５．１０ 合 计 ７５７．５８ ５，４１４．６３ ４，４３４．９９ １，７３７．２６ １，８５８．５７ 注：年累计借方发生额中包括应收关联方销售款 ２，９７３．１２ 万元（含税）及应收关联方租赁 费 ２５０．００ 万元；年贷方发生额中包括应付关联方购货款 ３，５９２．８２ 万元（含税）、应付关联方代 理服务费 ５４．６０ 万元（含税） 、应付关联方综合服务费 １３５．５６ 及应付关联方租赁费 １０．００ 万元。 我们认为，公司 ２００３ 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联 方购销货物等关联交易产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发［２００３］５６ 号）提及的情况，包括： ①控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互 相代为承担成本和其他支出； ②有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 24 ③通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ④委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ⑤为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑥代控股股东及其他关联方偿还债务。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 10 日 ３、公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（证监发字）【２００３】５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着对全体股东认真负责实事求是的态度，对国电南 京自动化股份有限公司对外担保的情况进行了调查，现作说明如下： 基于公司的《自查报告》和《江苏天衡会计师事务所的专项报告》，以及我们对公司相关管 理人员的了解，我们未发现公司存在对外提供担保的情形。 ４、本公司指定信息披露的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 根据《公司法》和公司章程的规定，公司监事会认真履行法律、法规所赋予的职责，积极 开展工作，监事会监事列席了公司各次董事会和股东大会。本年度内公司监事会共召开了二次 会议： １、２００３ 年 ２ 月 １６ 日二届二次监事会在南京东郊宾馆召开，应到监事 ３ 人，实到 ３ 人。会 议通过了以下决议： （１）同意《２００２ 年度监事会工作报告》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； （２）同意《公司 ２００２ 年度报告及年报摘要》； （３）同意《公司 ２００２ 年度财务决算报告以及 ２００３ 年度财务预算报告》； （４）同意《关于公司监事职务津贴标准的议案》，并提交公司 2002 年度股东大会审议； 公司监事会建议支付每位监事年度职务津贴人民币贰万元（含税），监事出席公司监事 会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。 本次监事会决议公告已于 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 ２、２００３ 年 ４ 月 ２４ 日二届三次监事会在南京以通讯方式召开，会议通过了以下决议： 同意《公司 ２００２ 年第一季度报告》； 公司 ２００２ 年第一季度报告已于 ２００３ 年 ４ 月 ２６ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开 披露。 ３、报告期内，依据《证券法》及《公司章程》的有关规定和全体股东赋予的权力，列席各 次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、对 外投资等方面的情况。同时对公司董事、经理班子人员行为进行了监督检查，重点监督依法经 营、廉洁经营等情况。 ４、报告期内，监事会定期或不定期对公司财务情况进行了检查，审核了董事会提交的公司 季度、半年度、年度财务报告及其他文件，对公司 ２００３ 年度财务情况进行了检查并提出了意见 和建议。 25 （二）监事会独立意见 监事会认为： １、报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有 关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内 部管理制度。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》 的有关规定，没有损害公司及全体股东利益的行为。 ２、报告期内，公司季度财务报表、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反 映了公司的财务状况和生产经营成果。江苏天衡会计师事务所对本公司 ２００３ 年度财务报告出具 了无保留意见的审计报告是客观和公正的。 ３、公司于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日召开 ２００２ 年第二次临时股东大会，批准公司董事会提出的《关 于部分变更募集资金投向的议案》。变更程序符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司募集 资金实际投入与变更后的投资项目相一致。 ４、报告期内，经公司 ２００３ 年 ３ 月 ２１ 日召开的 ２００２ 年度股东大会审议批准，受让凯迪电 力所持有的广西合山发电有限公司出资额中的 40％，即持有广西合山发电有限公司 20％股权； 以及经公司第二届董事会第六次会议通过决议，同意将持有“上海国电电气有限公司” ３０．１％ 的股份以出资额转让 １５．１％给“宁波送变电建设有限公司”。上述两项交易价格合理，没有发现 内幕交易，没有损害部分股东的权益，也没有造成公司资产流失。 ５、报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易， 没有损害部分股东的权益，也没有造成公司资产流失。 ６、报告期内，公司没有以任何形式为控股股东或其他关联方提供担保。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况和进程，上述事项对公司业 务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响。 １、报告期内，经公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于受让广西合山发电有限公司 ２０％出资额的议案》，并经公司 ２００３ 年 ３ 月 ２１ 日召开的 ２００２ 年度股东大会审议批准，公司受 让凯迪电力所持有的广西合山发电有限公司出资额中的 40％，即持有广西合山发电有限公司 20 ％股权，转让价格为 426.6 万元人民币，其中 26.6 万元为资金利息。本公司已一次性支付了上 述转让价款，相关工商变更工作已完成。 广西合山电厂 2x30 万千瓦级机组改扩建工程总投资为 23.5 亿元人民币，根据广西合山发电 有限公司第三次股东会决议，上述转让事项完成后，各股东方将按工程进度同比例增资扩股。 首先将该公司注册资本由 2000 万元人民币增加到 20000 万元人民币，本公司用自有资金投入 4000 万元人民币（含支付凯迪电力 400 万元出资额受让款）；此后再将该公司注册资本金从 20000 万元人民币逐步增加到 47000 万元人民币，本公司再投入 5400 万元人民币，投资总额为 9400 万元人民币，占该公司 20％股权。报告期内，公司累计投入 ６８００ 万元，完成预计投资总额 ９４００ 万元的 ７２．３４％，其中上半年投入 ４０００ 万元，下半年投入 ２８００ 万元。 广西合山发电有限公司 2x30 万千瓦机组改扩建项目是根据国家电力发展规划，关停小机组 后，利用其场地和其它可利用资源，改扩建为具有效率高、经济效益好、可靠性高的大型发电 机组，为实施“西部开发”战略，把广西建成“西电东送”基地的重要步骤。同时也是本公司 拓展投资领域，通过资本运作参与发电企业项目投资的重大举措。 预计广西合山发电有限公司 2x30 万千瓦机组改扩建项目将于 2004 年全部建成并网发电， 该项目投资回收期为 11.31 年，全部资金内部收益率为 8.91％，自有资金内部收益率为 13.90％， 26 资本金利润率为 17.90%。【相关内容详见 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日《中国证券报》、《上海证券报》《国 电南京自动化股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》编号：临 2003－001】 ２、报告期内，经公司第二届董事会第六次会议通过决议，鉴于公司对外投资发展战略的调 整，经与各股东方友好协商，同意将持有“上海国电电气有限公司” ３０．１％的股份转让 １５．１ ％给“宁波送变电建设有限公司”，转让价格为 １５．１％的出资额，即 ７５．５ 万元人民币。本公司 已一次性收回了上述转让价款，相关工商变更工作尚未完成。【相关内容详见 ２００３ 年 １０ 月 ２９ 日《中国证券报》、《上海证券报》 《国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议决议 公告》编号：临 2003－012】 （三）重大关联交易事项 １、购买货物： （单位：人民币万元） 关 联 方 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 市场价 １，２４８．８６ ６８２．９０ 南京南自成套电气设备厂 市场价 ９２７．４５ １，２８６．９５ 深圳国电南思系统控制有限公司 市场价 １６９．５１ ２６５．４１ 南京南自电子电路有限公司 市场价 ６３８．９６ － 南京南自电力仪表有限公司 市场价 ８６．０１ １２０．９０ 合 计 ３，０７０．７９ ２，３５６．１６ ２、销售货物： 关 联 方 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 市场价 ９３２．２２ ７６９．８１ 南京南自成套电气设备厂 市场价 ６４２．４１ ８１７．０４ 深圳国电南思系统控制有限公司 市场价 ６７１．１５ ４８８．１９ 北京国电南自安思控制系统有限公司 市场价 １７９．５８ １９０．１２ 南京南自电子电路有限公司 市场价 ５６．９６ － 南京国铁电气有限公司 市场价 ２６．９９ － 南京南自电力仪表有限公司 市场价 ３１．８２ ７．６０ 合 计 ２，５４１．１３ ２，２７２．７６ ３、接受劳务： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 综合服务 协议价 １３５．５６ １１８．０５ 北京国电南自安思控制系统有限公司 代理服务 市场价 ４６．６６ － 合 计 １８２．２２ １１８．０５ ４、租赁资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 土地使用权 协议价 １０．００ １０．００ ５、出租资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 机器设备 协议价 ２５０．００ ２５０．００ 27 ６、关联方往来账项余额 （单位：人民币元） 金 额 项 目 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 应收账款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ３，３１０，４１６．５４ ４，８００，４６８．９８ 北京国电南自安思控制系统有限公司 ３，７８５，２７６．９８ ２，２２４，４００．００ 深圳国电南思系统控制有限公司 ７，１４０，９５３．３５ ２，０２６，９１９．４０ 南京国铁电气有限公司 ２９５，４２０．３３ － 小计 １４，５３２，０６７．２０ ９，０５１，７８８．３８ 其他应收款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，９６６，７０２．９０ ２，５３５，２８１．５２ 北京国电南自安思控制系统有限公司 － ５０６，３２６．９８ 南京国铁电气有限公司 ５０，０６６．５０ － 小计 ８，０１６，７６９．４０ ３，０４１，６０８．５０ 应付账款 南京南自成套电气设备厂 ２，３１１，８４１．８４ ４，１６７，９７４．０４ 南京南自电子电路有限公司 ２，６６７，７２３．５７ － 南京南自电力仪表有限公司 １９６，８４７．３３ ３４９，５５９．８０ 小计 ５，１７６，４１２．７４ ４，５１７，５３３．８４ （四）重大合同及其履行情况 １、经 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日召开的公司 ２０００ 年年度股东大会批准，公司与南京电力自动化设 备总厂签订了租赁协议，公司将柔性生产线租赁给南京电力自动化设备总厂，租赁期 ６ 年，租 赁费每年 ２５０ 万元。该租赁协议自 ２００１ 年 ５ 月 １ 日起执行，目前该租赁事项正在按协议进行。 ２、报告期内，本公司未发生担保事项。 ３、２００２ 年 １２ 月 ２７ 日召开的公司二届一次董事会通过决议：“同意公司将不超过 ３０００ 万元 人民币的自有资金进行委托理财，期限两年；董事会授权公司经理层签署相关协议并具体执行。” 目前尚未签署委托理财协议。 （五）报告期内，公司或持股 ５％以上的股东没有在指定报纸和网站上披露过承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏天衡会计师事务所担任本公司审计工作。支付年度审计费 42 万元， 上述费用的支付未影响注册会计师的审计独立性。 江苏天衡会计师事务所自 1999 年公司上市起至今已连续 5 年为公司提供审计服务。 （七）报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到证券监管部门的稽查、行 政处罚、通报批评、公开谴责的情况。 （八）报告期内，公司继续执行 １５％的所得税税率，享受在国家级经济技术开发区注册的高 新技术企业所得税优惠政策。 28 十、财务报告 审 计 报 告 天衡审字（２００４）５０ 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 的资产负债表、合并资产负债表和 ２００３ 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及 ２００３ 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是国电南自管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了国电南自 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２００３ 年度的经营成果和 ２００３ 年度的现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 郭 澳 中国·南京 中国注册会计师： 虞丽新 ２００４ 年 ２ 月 １０ 日 国电南京自动化股份有限公司 ２００３ 年会计报表附注 一、公司一般情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称公司），系经国家经贸委国经贸企改（１９９８）５６０ 号 文批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为独家发起人，将其下属的线路保护分厂、 调度自动化分厂、主设备保护分厂、变压器印制版分厂以及全资子公司南京博奥电力自动化公 司、控股子公司南京南自变电站自动化有限公司相应的资产及相关的负债投入公司，并于 １９９９ 年 ８ 月 ２５ 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（１９９９）１０２ 号文批准，向社会公开发行人民 币普通股 ４，０００ 万股，以募集设立方式设立的股份有限公司。 公司成立于 １９９９ 年 ９ 月 ２２ 日，经营范围：输配电线路保护、电力主设备保护及安全自动 装置、调度自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路电力自动化控制系统以及其他 二次控制设备等自动化产品的研制、开发、生产、销售和咨询服务。公司注册资本 １．１８ 亿元， 企业法人营业执照号 ３２０１００１０１２２７０。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法 29 １、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度：以公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一个会计年度。 ３、记账本位币：人民币。 ４、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合 为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属 于为购建固定资产而借入的专门借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则处理，其余 作为汇兑损益，计入当期损益。 ６、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 ７、短期投资核算方法： （１）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括 各种股票、债券、基金等。 （２）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、 基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中 包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不 构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短 期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利 息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （３）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价 低于成本时，按投资类别计提跌价准备。 ８、坏账核算方法： （１）坏账确认的标准为： Ａ、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； Ｂ、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （２）坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄 分析计提，公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例如下： 账 龄 坏账准备比率（％） 一年以内 １ 一至二年 ３ 二至三年 １０ 三至五年 ３０ 五年以上 １００ ９、存货核算方法： （１）公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等。 （２）原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计划成本 调整为实际成本；在产品和产成品按实际成本核算，产成品发出采用个别认定法核算。 30 （３）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （４）存货盘存采用永续盘存法。 （５）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 １０、长期投资核算方法： （１）长期股权投资： Ａ、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 Ｂ、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 ２０％以下，或对其他单位的投资虽占该单 位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投 资占该单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，或虽投资不足 ２０％，但有重大影响，采用权益法 核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 ５０％以上（不含 ５０％），或虽投资不超 过 ５０％，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 Ｃ、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投 资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额 分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差 额，计入“长期股权投资－－股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定的 投资期限不超过 １０ 年的按投资期限摊销，合同规定的投资期限超过 １０ 年的或没有规定投资期 限的，按 １０ 年摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额， 计入“资本公积－－股权投资准备”科目。 （２）长期债权投资： Ａ、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成 本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债 券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债 券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 Ｂ、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投 资收益。 （３）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检 查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投 资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 １１、固定资产计价和折旧方法： （１）固定资产按实际成本计价；固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 ２０００ 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 （２）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 ３％的净残值率确定其分类折 旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 ２０－３５ ４．８５－２．７７ 机器设备 ７－１５ １３．８６－６．４７ 31 仪器仪表 ５－７ １９．４０－１３．８６ 电子设备 ４－５ ２４．２５－１９．４０ 运输设备 ６ １６．１７ （３）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 １２、在建工程核算方法： （１）在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工 程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用 专门借款进行的工程所发生的利息和汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计 入在建工程成本。公司以所建造的固定资产达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （２）在建工程减值准备的计提方法：公司在期末对在建工程逐项进行检查，如果出现在建工程 长期停建并且预计在未来 ３ 年内不重新开工的；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经 落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减 值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 １３、无形资产核算方法： （１）无形资产在取得时按实际成本计价。 （２）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （３）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对无形资产逐项进行检查，如果出 现该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；或其他足以证明该无 形资产的账面价值已超过可收回金额的情形时，按单个无形资产项目的可收回金额低于其账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 １４、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 １５、借款费用的核算方法： （１）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外， 其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （２）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期 确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件 时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计 入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平 均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如 果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于 发生当期确认为损益。 32 １６、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利 息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用 直线法摊销。 １７、收入确认原则： （１）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济 利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，在劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入实现。 （３）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 １８、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 １９、合并会计报表编制方法：按照财政部财会字［１９９５］１１ 号《合并会计报表暂行规定》及其他 相关规定编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并 各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 １、流转税 （１）增值税：销项税率 １７％。 （２）营业税：技术转让及技术服务收入执行 ５％税率。 ２、城建税：按实际缴纳流转税额的 ５％计缴。 ３、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 ４％计缴。 ４、所得税 （１）母公司： 根据南京市国家税务局宁国税所发（２０００）２４ 号《关于同意国电南京自动化股份有限公司执 行 １５％的所得税税率的函》，减按应纳税所得额的 １５％缴纳企业所得税。 （２）子公司： Ａ．南京博奥电力自动化公司 按应纳税所得额的 ３３％缴纳企业所得税。 Ｂ．南京南自变电站自动化有限公司 按应纳税所得额的 ３３％缴纳企业所得税。 Ｃ．深圳市海达实业有限公司 在深圳特区注册，按应纳税所得额的 １５％缴纳企业所得税。 Ｄ．南京国电南自软件工程有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 １５％缴纳企业所得税，２００３ 年度减 半征收企业所得税，实际税负 ７．５％。 Ｅ．南京新宁电力技术有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 １５％缴纳企业所得税。 Ｆ．南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 经南京市国家税务局鼓楼分局批准，２００３ 年度免征企业所得税。 33 Ｇ．南京国电南自电网稳定控制有限公司 按应纳税所得额的 ３３％缴纳企业所得税。 ５、其他税项：按国家有关规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 １、控股子公司及合营企业一般情况 是 占权益 否 子 公 司 名 称 注册资本 主营业务 投资额 比 例 合 并 ５４．６ 万 微机综自装置制造 南京博奥电力自动化公司 ５４．６ 万元 １００％ 是 元 南京南自变电站自动化有限公司 ２００ 万元 变电站自动化设备生产 １９８ 万元 ９９％ 是 深圳市海达实业有限公司 １００ 万元 国内商业、物资供销 ９０ 万元 ９０％ 是 ８８００ 万 电力自动化软件的开发、销 南京国电南自软件工程有限公司 ８５８０ 万元 ９７．５％ 是 元售 ２０００ 万 继电保护及自动化装置的 南京新宁电力技术有限公司 １６００ 万元 ８０％ 是 元 生产 南京国电南自凌伊电力自动化有限 ３０００ 万 发电站保护设备的生产 １８００ 万元 ６０％ 是 公司 元 南京国电南自电网稳定控制有限公 电网稳定控制设备的生产 ２００ 万元 １０２ 万元 ５１％ 是 司 深圳市国电南自南方自动化有限公 电力保护产品的销售 １００ 万元 ５１ 万元 ５１％ 否 司（注） （注）深圳市国电南自南方自动化有限公司 ２００３ 年 ８ 月 ２７ 日设立，尚处筹建期，有关财务指 标未达到合并报表的 １０％，故未将其纳入合并范围。 ２、报告期公司合并会计报表范围变动 公司 ２００３ 年 １ 月投资设立南京国电南自凌伊电力自动化有限公司和南京国电南自电网稳 定控制有限公司，２００３ 年度新增对其会计报表的合并。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） １、货币资金：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日货币资金余额 ９８，４８８，０５４．３３ 元，其明细项目列示如下： 项 目 年初数 期末数 现 金 １８１，９８３．２８ ９４，８６８．２５ 银行存款 １２３，８５４，９３８．４５ ９４，８８８，７６３．５９ 其他货币资金（注） １３，３１８，２６６．１６ ３，５０４，４２２．４９ 合 计 １３７，３５５，１８７．８９ ９８，４８８，０５４．３３ （注）其他货币资金明细如下： 项 目 年初数 期末数 保证金存款 ４，６１７，６００．００ ３，２７６，２２２．４２ 存出投资款 ８，７００，６６６．１６ ２２８，２００．０７ 合 计 １３，３１８，２６６．１６ ３，５０４，４２２．４９ ２、短期投资：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日短期投资账面余额 ６９，４３７，８６７．５３ 元，短期投资跌价准 34 备 １，１５０，６２７．３１ 元，短期投资账面价值 ６８，２８７，２４０．２２ 元，其主要情况列示如下： 年初数 期末数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 ５８，２９８，９０５．８２ － ６６，７７１，３７１．９１ １，１５０，６２７．３１ 股票投资 ２，６６６，４９５．６２ ７４５，６０７．７８ ２，６６６，４９５．６２ － 合 计 ６０，９６５，４０１．４４ ７４５，６０７．７８ ６９，４３７，８６７．５３ １，１５０，６２７．３１ 注：计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价取自上海证券交易所和深圳证券交易所公布 的 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的收盘价。 公司投资变现不存在重大限制。 ３、应收票据：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应收票据余额 ４，１５９，６００．００ 元，均为银行承兑汇票，无 已贴现、抵押的票据，本账户期末余额中无应收持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位票据。 ４、应收账款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应收账款账面余额 ５０３，６５２，７０６．５９ 元，坏账准备 ２８，６１６，２９４．６５ 元，应收账款账面价值 ４７５，０３６，４１１．９４ 元，其主要情况列示如下： （１） 账龄分析： 年初数 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ３２３，３０６，２３８．７５ ６８．９０％ ３，２３３，０６２．３９ ３４５，７５４，７３５．０１ ６８．６４％ ３，４５７，５４７．３４ 一至二年 ７５，０２２，６５８．６６ １５．９９％ ２，２５０，６７９．７６ ８０，４７０，３２２．５５ １５．９８％ ２，４１４，１０９．６８ 二至三年 ３７，１２４，３１２．２０ ７．９１％ ３，７１２，４３１．２２ ３１，８２４，１５５．３６ ６．３２％ ３，１８２，４１５．５４ 三至五年 ３１，８４２，９７６．９８ ６．７９％ ９，５５２，８９３．１０ ３７，２０１，８１６．５３ ７．３９％ １１，１６０，５４４．９５ 五年以上 １，９３１，４１９．１０ ０．４１％ １，９３１，４１９．１０ ８，４０１，６７７．１４ １．６７％ ８，４０１，６７７．１４ 合 计 ４６９，２２７，６０５．６９ １００．００％ ２０，６８０，４８５．５７ ５０３，６５２，７０６．５９ １００．００％ ２８，６１６，２９４．６５ （２）本账户余额中应收持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ３，３１０，４１６．５４ （３）应收账款中欠款前五名的单位金额合计 ４２，１８４，２５０．００ 元，占应收账款总额的 ８．３８％。 ５、其他应收款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日其他应收款账面余额 ４０，３７６，８４８．４０ 元，坏账准备 １，１４３，４８２．４９ 元，其他应收款账面价值 ３９，２３３，３６５．９１ 元，其主要情况列示如下： （１）账龄分析： 年初数 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ２１，２７６，２３１．５８ ９１．２９％ ２１２，７６２．３１ ３０，７６０，９７７．６５ ７６．１９％ ３０７，６０９．７６ 一至二年 １，０４１，７９０．００ ４．４７％ ３１，２５３．７０ ６，５６５，８８９．４９ １６．２６％ １９６，９７６．６９ 二至三年 ２２３，５４５．００ ０．９６％ ２２，３５４．５０ １，５６７，０２３．１３ ３．８８％ １５６，７０２．３１ 三至五年 ７６２，６１２．５０ ３．２７％ ２２８，７８３．７５ １，４２９，６６３．４３ ３．５４％ ４２８，８９９．０３ 五年以上 ３，０００．００ ０．０１％ ３，０００．００ ５３，２９４．７０ ０．１３％ ５３，２９４．７０ 合 计 ２３，３０７，１７９．０８ １００．００％ ４９８，１５４．２６ ４０，３７６，８４８．４０ １００．００％ １，１４３，４８２．４９ 35 注：公司子公司本期将长期挂帐的预付账款调入其他应收款核算。 （２）本账户余额中应收持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，９６６，７０２．９０ （３）其他应收款中欠款金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 款项性质 核心专业技术人员购房、购车贴息贷款 １２，２２５，６９５．００ ［注］ 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，９６６，７０２．９０ 资金往来 差旅费借款 ６，１９８，０７４．１６ 差旅费借款 投标保证金 ４，２８０，９２８．９７ 保证金 质量保证金 ２，８７４，７８３．２０ 保证金 公司北京办事处 ４８２，７４４．５４ 备用金 ［注］经公司 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日总经理办公会同意，在总额不超过 ２０ 万元、期限不超过 ５ 年内 对公司核心专业技术人员提供购房、购车贴息贷款。 （４）其他应收款中欠款前五名的单位金额合计 １０，６８０，８８０．６４ 元，占其他应收款总额的 ２６．４５％。 ６、预付账款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日预付账款余额 １８，１４４，９０７．３３ 元，其主要情况列示如下： （１）账龄分析： 年初数 期末数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 １２，１０１，８７７．８２ ８９．２２％ １８，１４４，９０７．３３ １００．００％ 一至二年 ３５０，４１０．９１ ２．５８％ － － 二至三年 １，１１２，１６４．９８ ８．２０％ － － 三年以上 － － － － 合 计 １３，５６４，４５３．７１ １００．００％ １８，１４４，９０７．３３ １００．００％ （２）本账户余额中无预付持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 ７、存货：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日存货账面余额 １２３，０５３，１３０．１０ 元，存货跌价准备 ４，８０８，４５６．９８ 元，存货账面价值 １１８，２４４，６７３．１２ 元，其明细项目列示如下： 年初数 期末数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 １３，６９９，１７５．８７ ９６８，０６１．８５ １２，４３７，６１４．４３ １，２６８，０２１．９０ 在途材料 １，５８９，４１５．３７ － １，４４１，５１３．４６ － 在产品 ５７，１９９，４２７．７０ ８６５，７５５．３４ ４９，０５４，２３２．６３ ２，５４５，３９９．１９ 自制半成品 ２３，８６５，５９５．２６ － ２７，１１７，７６０．１５ － 36 产成品 ３０，６２３，２０２．１４ ３５０，０００．００ ３３，００２，００９．４３ ９９５，０３５．８９ 合 计 １２６，９７６，８１６．３４ ２，１８３，８１７．１９ １２３，０５３，１３０．１０ ４，８０８，４５６．９８ 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对存货的成本与可变现 净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经 营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 ８、长期股权投资：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资账面余额 ９８，２３３，３６０．３８ 元，长期投 资减值准备零，长期股权投资账面价值 ９８，２３３，３６０．３８ 元，其有关情况如下： （１）明细项目： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 ５５，７６４，５１３．３７ ７３，２９２，７７３．４４ ２１，７１８，１４３．０７ １０７，３３９，１４３．７４ 股权投资差额 －１０，５１１，４４１．９２ ２７０，１４７．１６ －１，１３５，５１１．４０ －９，１０５，７８３．３６ 合 计 ４５，２５３，０７１．４５ ７３，５６２，９２０．６０ ２０，５８２，６３１．６７ ９８，２３３，３６０．３８ 本期长期股权投资增加： Ａ、公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 ２０％股权，收购价款 ４，２６６，０００．００ 元，其中：长 期股权投资成本 ４，０００，０００．００ 元，股权投资差额 ２６６，０００．００ 元。 Ｂ、公司对大唐桂冠合山发电有限公司增资 ６４，０００，０００．００ 元。 Ｃ、公司投资南京南自电子电路有限公司 ７４８，３４７．１６ 元，其中：长期股权投资成本 ７４４，２００．００ 元，股权投资差额 ４，１４７．１６ 元。 Ｄ、公司投资深圳市国电南自南方自动化有限公司 ５１０，０００．００ 元。 Ｅ、公司子公司 －南 京 新 宁 电 力 自 动 化 有 限 公 司 投 资 南 京 新 宁 光电自动化有限公司 ２，５００，０００．００ 元。 Ｆ、对子公司权益法核算投资收益增加 １，５３８，５７３．４４ 元。 本期长期股权投资减少： Ａ、２００２ 年 １２ 月公司投资南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 １８，０００，０００．００ 元，２００３ 年度会计报表以投资成本列示，南京国电南自凌伊电力自动化有限公司于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日设 立并运行，公司持有其 ６０％股权， ２００３ 年度增加对其会计报表的合并，公司对其长期股权投资 合并时抵销。 Ｂ、２００２ 年 １２ 月公司和公司子公司－南京国电南自软件工程有限公司投资南京国电南自电 网稳定控制有限公司 １，３００，０００．００ 元，合计持有其 ６５％股权，２００３ 年度会计报表以投资成本列 示，南京国电南自电网稳定控制有限公司于 ２００３ 年 １ 月 １５ 日设立并运行，２００３ 年度增加对其 会计报表的合并，公司对其长期股权投资合并时抵销。 Ｃ、本期收到上海国电电气有限公司分配股利 ２９０，０００．００ 元。 Ｄ、本期收到上海国电电气有限公司减资款 １，５０５，０００．００ 元。 Ｅ、本期转让上海国电电气有限公司 １５．１％股权，冲减长期股权投资 ６２３，１４３．０７ 元。 Ｆ、股权投资差额摊销－１，１３５，５１１．４０ 元。 （２）其他股权投资明细项目： 投资 占被投资公 本期权益法 权益法核算 本期分得 被投资单位名称 投资成本 账面余额 期限 司 的 37 注册资本比 核算增加 累计增加 现金红利 例 深圳国电南思系统控制有限公司 １５ 年 ３７．５０％ １０，０００，０００．００ ２，３０８，１６２．６２ ２，７２１，０７２．８１ － １２，７２１，０７２．８１ 北京国电南自安思控制系统有限公 １５ 年 ５０．００％ ２，５００，０００．００ － － － ２，５００，０００．００ 司（注１） 上海国电电气有限公司（注２） ２０ 年 １５．００％ ７５０，０００．００ － １５９，０１６．３０ ２９０，０００．００ ６１９，０１６．３０ 北京国电联合商务网络有限公司 长期 ２０．００％ ４，０００，０００．００ ２５０，９７３．７６ －１３３，９２２．１０ － ３，８６６，０７７．９０ 深圳国电信息技术股份有限公司 ２０ 年 ３３．００％ ８，２５０，０００．００ －１，１５３，６４６．７０ －２，５０４，３０７．０ － ５，７４５，６９２．９７ ３ 南京国铁电气有限公司 １０ 年 ５０．００％ １０，０００，０００．００ ７４，７３０．８３ ７４，７３０．８３ － １０，０７４，７３０．８３ 大唐桂冠合山发电有限公司 长期 ２０．００％ ６８，０００，０００．００ － － － ６８，０００，０００．００ 深圳市国电南自南方自动化有限 ５ 年 ５１．００％ ５１０，０００．００ － － － ５１０，０００．００ 公司 南京南自电子电路有限公司 １５ 年 ２８．８４５％ ７４４，２００．００ ５８，３５２．９３ ５８，３５２．９３ － ８０２，５５２．９３ 南京新宁光电自动化有限公司 ２０ 年 ２３．７６％ ２，５００，０００．００ － － － ２，５００，０００．００ 合 计 １０７，２５４，２００．００ １，５３８，５７３．４４ ３７４，９４３．７４ ２９０，０００．００ １０７，３３９，１４３．７４ （注 １）北京国电南自安思控制系统有限公司系中外合作有限责任公司，投资总额 ５０ 万美元，注 册资本 ４０ 万美元，合作期限 １５ 年，已于 ２００１ 年 ２ 月 １２ 日领取企业法人营业执照。根据章程， 公司应投入合作企业相当于 ３０ 万美元的人民币，其中以相当于 ２０ 万美元的人民币出资和为合 作企业提供相当于 １０ 万美元的人民币的流动资金做为合作条件，公司按 ６０％的比例参与合作企 业的利润分配。公司实际投入相当于 ３０ 万美元的人民币 ２５０ 万元，鉴于该公司的特殊性，公司 对该项长期股权投资采用成本法核算。 （注 ２）本期公司转让上海国电电气有限公司 １５．１％股权，仍持有其 １５％股权，改按成本法核算对 上海国电电气有限公司的长期股权投资。 （３）长期股权投资差额明细项目： 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末数 深圳海达实业有限公司 １，３８５，４２２．７８ （注 １） １０ 年 １３８，５４２．２８ ４７３，３５２．７９ ９１２，０６９．９９ 南京国电南自软件工程有限公司 －７，２４６，１３４．９１ （注 ２） １０ 年 －７２４，６１３．４９ －１，６３０，３８０．３５ －５，６１５，７５４．５６ 南京新宁电力技术有限公司 －５，８０１，８７３．４９ （注 ３） １０ 年 －５８０，１８７．３５ －１，１６０，３７４．７０ －４，６４１，４９８．７９ 大唐桂冠合山发电有限公司 ２６６，０００．００ （注 ４） １０ 年 ２６，６００．００ ２６，６００．００ ２３９，４００．００ 南京南自电子电路有限公司 ４，１４７．１６ （注 ５） ４，１４７．１６ ４，１４７．１６ － 合 计 －１１，３９２，４３８．４６ －１，１３５，５１１．４０ －２，２８６，６５５．１０ －９，１０５，７８３．３６ （注 １）２０００ 年 ８ 月公司收购深圳市海达实业有限公司 ９０％股权形成，自 ２０００ 年 ８ 月起摊销。 （注 ２）２００１ 年 １０ 月公司投资南京国电南自软件工程有限公司，出资的实物资产和无形资产作价 金额高于账面价值形成，自 ２００１ 年 １０ 月起摊销。 （注 ３）２００１ 年 １２ 月公司收购南京新宁电力技术有限公司 ８０％股权形成，自 ２００２ 年 １ 月起摊销。 （注 ４）２００３ 年 １ 月公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 ２０％股权形成，自 ２００３ 年 １ 月起摊销。 （注 ５）２００３ 年 ４ 月公司投资南京南自电子电路有限公司，出资的实物资产作价金额高于账面价 值形成，由于金额小，一次摊销。 （４）截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低 于账面余额的情况，故未计提长期投资减值准备。 38 （５）公司投资变现不存在重大限制。 长期股权投资期末余额较年初数上升 １１７．０８％，主要原因是：参股大唐桂冠合山发电有限公司并 对其增资。 ９、固定资产及累计折旧：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日固定资产原值 １４１，８５３，４３９．７９ 元，累计折旧 ７４，２３７，９０８．１５ 元，固定资产净值 ６７，６１５，５３１．６４ 元，２００３ 年度固定资产及累计折旧增减变动 情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋建筑物 ４４，４２７，８６９．８１ － ２，１４４，０００．００ ４２，２８３，８６９．８１ 机器设备 ４７，５４９，２８９．４８ ６５９，６７８．２０ ２，０１７，８６０．００ ４６，１９１，１０７．６８ 仪器仪表 ３５，６６９，３５０．３３ １０，０１９，２２３．７９ １，０７６，４０８．００ ４４，６１２，１６６．１２ 运输设备 ８，３４２，０５７．１８ ４２４，２３９．００ － ８，７６６，２９６．１８ 合 计 １３５，９８８，５６６．８０ １１，１０３，１４０．９９ ５，２３８，２６８．００ １４１，８５３，４３９．７９ 累计折旧 房屋建筑物 １２，０２１，３３７．２６ １，４８６，４２２．８２ １，３３０，２７４．５７ １２，１７７，４８５．５１ 机器设备 ２９，２９２，０１９．９３ ４，０６６，３４９．０８ １，３３７，４６３．１０ ３２，０２０，９０５．９１ 仪器仪表 ２０，２３１，９６５．４８ ６，０８６，２７９．６１ ６８５，０７８．３９ ２５，６３３，１６６．７０ 运输设备 ３，０１９，２６１．０５ １，３８７，０８８．９８ － ４，４０６，３５０．０３ 合 计 ６４，５６４，５８３．７２ １３，０２６，１４０．４９ ３，３５２，８１６．０６ ７４，２３７，９０８．１５ 净 值 ７１，４２３，９８３．０８ ６７，６１５，５３１．６４ 其他有关情况如下： （１）本期经营租赁租出的固定资产账面原值 １，５２６．４３ 万元，累计折旧 ８９９．５３ 万元，账面净值 ６２６．９０ 万元，均为机器设备； （２）公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况，故未计提固定资产减值准备。 １０、在建工程：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日在建工程余额 ４２，７２４，６５９．６５ 元，其明细项目列示如下： 本期转入 工程名称 年初数 本期增加 其他转出 期末数 固定资产 江宁科技园工程 １３，０７１，０３６．１５ ２９，６５３，６２３．５０ － － ４２，７２４，６５９．６５ 合 计 １３，０７１，０３６．１５ ２９，６５３，６２３．５０ － － ４２，７２４，６５９．６５ 该项目资金来源为募集资金，期末工程投入占预算比例为 ８０％。 在建工程余额中无资本化利息。 １１、无形资产：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日无形资产余额 ３０，１６３，３４５．１０ 元， 其明细项目列示如下： 项 目 取得方式 原值 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余期限 土地使用权 出让 ６，１２５，０８０．００ ５，７５７，５８６．４０ － １２２，４９６．００ ４８９，９８９．６０ ５，６３５，０９０．４０ ５５２ 月 土地使用权 出让 １１，４０９，８４０．００ １１，２３８，６９２．４０ － ２２８，１９６．８０ ３９９，３４４．４０ １１，０１０，４９５．６０ ５７９ 月 ＰＳ６０００ 技术 （注１） ７，５１０，４７４．１５ ４，６２１，８３０．２５ － ２，３１０，９１５．１３ ５，１９９，５５９．０３ ２，３１０，９１５．１２ １２ 月 Ｎｓｐｒｏ 技术 外购 ７，２００，０００．００ ４，８００，０００．００ － ２，４００，０００．００ ４，８００，０００．００ ２，４００，０００．００ １２ 月 39 ＶｘＷｏｒｋｓ 软件 外购 ５２１，９５５．００ ３４７，９７０．００ － １７３，９８５．００ ３４７，９７０．００ １７３，９８５．００ １２ 月 用友软件 外购 ２５，２００．００ １５，１２０．００ － ５，０４０．００ １５，１２０．００ １０，０８０．００ ２４ 月 管理软件 外购 ２００，０００．００ １３６，６６６．７３ － ３９，９９９．９６ １０３，３３３．２３ ９６，６６６．７７ ２９ 月 网站软件 外购 ９８，７８０．００ ７４，０８５．０５ － １９，７５５．９６ ４４，４５０．９１ ５４，３２９．０９ ３３ 月 邮件软件 外购 ９１，０００．００ ７１，２８３．２９ － １８，２００．０４ ３７，９１６．７５ ５３，０８３．２５ ３５ 月 ＯＡ 办公软件 外购 ４２２，１００．００ ３５８，７８５．００ － ９１，４５５．００ １５４，７７０．００ ２６７，３３０．００ ３８ 月 ＣＲＭ 系统软件 外购 １３９，０００．００ ８４，５８６．６４ ４１，４００．００ ３３，３２０．０４ ４６，３３３．４０ ９２，６６６．６０ ４０ 月 ＰＤＳ６０００ 软件 外购 ２２２，２２２．２２ ２０３，７０３．７２ － ４８，１４８．１０ ６６，６６６．６０ １５５，５５５．６２ ４２ 月 知识产权软件 外购 ２４１，７０９．４０ ２２１，３８６．９５ － ５２，１９０．３７ ７２，５１２．８２ １６９，１９６．５８ ４２ 月 继电保护软件 外购 ５０，０００．００ － ５０，０００．００ ９，９９９．９６ ９，９９９．９６ ４０，０００．０４ ４８ 月 ＣＡＤ 电气软件 外购 １７０，９４０．１８ － １７０，９４０．１８ ３４，１８８．００ ３４，１８８．００ １３６，７５２．１８ ４８ 月 资产管理软件 外购 １３１，１００．００ － １３１，１００．００ ２６，２２０．００ ２６，２２０．００ １０４，８８０．００ ４８ 月 防病毒软件 外购 ２００，０００．００ － ２００，０００．００ ３３，３１３．３０ ３３，３１３．３０ １６６，６８６．７０ ５０ 月 办公软件 外购 ６６，０２５．６４ － ６６，０２５．６４ ３，３０１．２９ ３，３０１．２９ ６２，７２４．３５ ５７ 月 信息管理软件 外购 １５５，０００．００ － １５５，０００．００ ７，７４９．９９ ７，７４９．９９ １４７，２５０．０１ ５７ 月 ＣＡＤ 作图软件 外购 １９６，５８１．２０ － １９６，５８１．２０ ３，２７６．３５ ３，２７６．３５ １９３，３０４．８５ ５９ 月 ＬＹ２０００ 技术 （注２） ９，０００，０００．００ － ９，０００，０００．００ ２，１１７，６４７．０６ ２，１１７，６４７．０６ ６，８８２，３５２．９４ ３９ 月 合计 ２７，９３１，６９６．４３ １０，０１１，０４７．０２ ７，７７９，３９８．３５ １４，０１３，６６２．６９ ３０，１６３，３４５．１０ （注 １）该无形资产系 ２００１ 年 １０ 月公司以 ＰＳ６０００ 技术对子公司南京国电南自软件工程有限公司 投资时形成，以 ２００１ 年 ７ 月 ３１ 日为基准日，经中发国际资产评估有限责任公司按收益现值法 评估其价值 ７，５１０，４７４．１５ 元。 （注 ２）该无形资产系南京凌伊电力自动化有限公司以“ＬＹ２０００ 微机发电机变压器保护”专有技 术对公司子公司南京国电南自凌伊自动化有限公司投资取得。 １２、长期待摊费用：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日长期待摊费用余额 ６７９，６２８．２４ 元，其明细项目列 示如下： 项 目 原值 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年限 电力增容费 １，１２５，０００．００ ６６７，３７３．１８ － １１４，４０６．６８ ５７２，０３３．５０ ５５２，９６６．５０ ５８ 月 装修费 ４３４，２６８．８２ ３４３，７９６．１５ － ２１７，１３４．４１ ３０７，６０７．０８ １２６，６６１．７４ ７月 合 计 １，０１１，１６９．３３ － ３３１，５４１．０９ ８７９，６４０．５８ ６７９，６２８．２４ １３、短期借款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日短期借款余额 ２９０，０００，０００．００ 元，均为信用借款。 １４、应付票据：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应付票据余额 ７３，８３７，１１９．９１ 元，均为商业承兑汇票， 本账户期末余额中无应付持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 应付票据期末余额较年初数上升 ３２．６４％，其主要原因是：公司加强控制货款结算管理，采取承 兑汇票方式结算货款。 １５、应付账款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应付账款余额 １１０，３６５，４５１．０２ 元，本账户期末余额中 无应付持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 １６、预收账款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日预收账款余额 ３２，６６３，５８３．１９ 元，本账户余额中无预收 持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 40 １７、应交税金：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应交税金余额 ５，４３６，４９４．７６ 元，其明细项目列示如下： 税 种 金 额 法定税率 企业所得税 －１，７７０，０８７．０１ 注 １５％ 增 值 税 ６，１０７，２８８．０８ １７％ 营 业 税 １７０，０７５．５０ ５％ 城市维护建设税 ２８０，１３４．９９ ５％ 个人所得税 ６４９，０８３．２０ 合 计 ５，４３６，４９４．７６ 注：期末应交企业所得税为负数的主要原因是： （１）公司 ２００１ 年度预交企业所得税超过应交数，留待抵交以后年度应交企业所得税； （２）公司子公司－南京国电南自凌伊电力自动化有限公司本期在取得免税批复前预交的企业所 得税，待税务部门退回。 １８、其他应交款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日其他应交款余额 １８２，６６２．０６ 元，均为教育费附加， 按实际缴纳流转税额的 ４％计缴。 １９、其他应付款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日其他应付款余额 １６，０６１，８２８．３３ 元，本账户余额中无 应付持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 其他应付款中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 性 质 技术提成费 ７，５５６，６８１．２１ 应付科研协作单位技术提成费 职工住房补贴 ２，６６８，７３９．０１ 尚未支付的一次性住房补贴 ２０、预提费用：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日预提费用余额 １，２３３，４０２．９５ 元，均为预提已支付尚未 报账的费用。 ２１、股本：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日股本余额 １１８，０００，０００．００ 元，本年度股份类别及其增减变 动情况列示如下： （单位：万股） 本期变动增减（＋、－） 股份类别 年初数 配 送 公积金 增 其 小 期末数 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １．发起人股份 ７，８００ ７，８００ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ７，８００ ７，８００ ２．募集法人股 ３．内部职工股 未上市流通股份合计 ７，８００ ７，８００ 二、已上市流通股份 １．人民币普通股 ４，０００ ４，０００ ２．境内上市的外资股 41 已上市流通股份合计 ４，０００ ４，０００ 三、股份总数 １１，８００ １１，８００ ２２、资本公积：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日资本公积余额 ３０３，５５５，０６１．２４ 元，本年无增减变动， 其明细项目列示如下： 项 目 金 额 股本溢价 ３０３，５２８，９２６．０５ 有效申购冻结资金利息 ２６，１３５．１９ 合 计 ３０３，５５５，０６１．２４ ２３、盈余公积：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日盈余公积余额 ５２，３１８，８３０．３５ 元，本年增减变动列示如 下： 项 目 年初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 １２，５８３，９８３．５３ ３，９１４，９１０．７４ 注 １ １６，４９８，８９４．２７ 法定公益金 ６，２９１，９９１．７６ １，９５７，４５５．３７ 注 １ ８，２４９，４４７．１３ 子公司法定盈余公积 １２，６７６，７１５．８５ ５，７０３，６１０．１１ 注 ２ １８，３８０，３２５．９６ 子公司法定公益金 ６，３３８，３５７．９３ ２，８５１，８０５．０６ 注 ２ ９，１９０，１６２．９９ 合 计 ３７，８９１，０４９．０７ １４，４２７，７８１．２８ ５２，３１８，８３０．３５ 注 １：根据公司第二届董事会第七次会议《公司 ２００３ 年度利润分配预案》，按 ２００３ 年度净利润 的 １０％提取法定盈余公积 ３，９１４，９１０．７４ 元、５％提取法定公益金 １，９５７，４５５．３７ 元。 注 ２：合并报表补提子公司提取的法定盈余公积和法定公益金中母公司所占的份额。 ２４、未分配利润：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日未分配利润余额 ２４，７４９，９８０．２０ 元，其形成过程列示 如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 ２６，０７１，４８５．７３ 注 １ 加：本期净利润 ３３，４７５，０１４．７６ 减：提取法定盈余公积 ９，６１８，５２０．８５ 提取法定公益金 ４，８０９，２６０．４３ 应付优先股股利 － 提取任意盈余公积 － 支付普通股股利 １７，７００，０００．００ 注 ２ 提取职工住房补贴 ２，６６８，７３９．０１ 注 ３ 未分配利润 ２４，７４９，９８０．２０ 注 １：根据财政部财会［２００３］１２ 号通知的要求，公司自 ２００３ 年 ７ 月 １ 日起执行财政部修订后的 《企业会计准则一资产负债表日后事项》，并对 ２００３ 年度比较会计报表所属期间涉及的现金股 利分配事项进行追溯调整，调增年初未分配利润 １，７７０ 万元。 注 ２：２００３ 年 ５ 月 １９ 日，根据公司 ２００２ 年度股东大会审议通过的《公司 ２００３ 年度利润分配方 案》向全体股东派发现金股利 １，７７０ 万元。 注 ３：根据公司第二届董事会第七次会议《公司 ２００３ 年度利润分配预案》，董事会提请股东大会 批准将公司 ２００３ 年度应发放的职工一次性住房补贴从“利润分配－未分配利润”中列支。 ２５、主营业务收入、主营业务成本：２００３ 年度主营业务收入 ５８０，９８８，６８１．５１ 元、主营业务成本 42 ３９２，５６５，０４８．１０ 元，其主要情况列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 品 种 本年数 上年数 本年数 上年数 电力保护设备 ５８０，９８８，６８１．５１ ５２９，７１８，９４９．０６ ３９２，５６５，０４８．１０ ３８６，８００，１９９．８５ 主营业务收入中前五名销售商销售额合计 ５３，１３４，１０２．５６ 元，占销售总额的 ９．１５％。 ２６、主营业务税金及附加：２００３ 年度主营业务税金及附加 ４，６６５，６８２．１４ 元，其明细项目列示如 下： 项 目 本年数 上年数 计 缴 标 准 营业税 － －２２１，７００．００ 技术转让收入的 ５％ 城建税 ２，６２８，７６１．４０ ２，４６３，２５２．９０ 实际缴纳流转税额的 ５％ 教育费附加 ２，０３６，９２０．７４ １，９２２，８８８．９６ 实际缴纳流转税额的 ４％ 合 计 ４，６６５，６８２．１４ ４，１６４，４４１．８６ ２７、其他业务利润：２００３ 年度其他业务利润 １，１９５，２６８．２１ 元，其明细项目列示如下： 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 技术服务 ２，１０７，７００．００ ２，１２９，７５３．３６ －２２，０５３．３６ 材料销售 １４，５６７，８４２．９６ １３，５５０，５４８．３７ １，０１７，２９４．５９ 租赁 ２，５００，０００．００ ２，１５９，４２４．７４ ３４０，５７５．２６ 其他 １８９，８３９．００ ３３０，３８７．２８ －１４０，５４８．２８ 合 计 １９，３６５，３８１．９６ １８，１７０，１１３．７５ １，１９５，２６８．２１ ２８、营业费用：２００３ 年度营业费用 ７０，５５７，０７１．７８ 元，较 ２００２ 年度上升 ３８．３１％，其主要原因 是：本期公司加大产品市场开发的力度，营业费用相应增加。 ２９、管理费用：２００３ 年度管理费用 ７４，８５６，５０９．２７ 元，较 ２００２ 年度上升 ３１．８７％，其主要原因 是：本期增提坏账准备和存货跌价准备 １１，２０５，７７７．１０ 元；主营业务收入增长，部分管理费用 相应上升。 ３０、财务费用：２００３ 年度财务费用 １５，４５０，８２５．１０ 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息支出 １５，７０７，１１１．６７ １３，４２９，５９０．１７ 减：利息收入 ６７１，７９９．２６ ７２４，８７３．７１ 票据贴现利息 ３１６，１４２．４３ ５７，９２３．８０ 手续费 ９９，３７０．２６ ５５，９５８．８８ 合 计 １５，４５０，８２５．１０ １２，８１８，５９９．１４ ３１、投资收益：２００３ 年度投资收益 ２，４００，９２２．２４ 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 转让股权收益 １３１，８５６．９３ － 调整被投资公司权益净增减额 １，５３８，５７３．４４ １１１，９５５．５７ 股权投资差额摊销 １，１３５，５１１．４０ １，１６６，２５８．５６ 计提短期投资跌价损失 －４０５，０１９．５３ －２５９，０６７．１１ 委托投资收益 － １，４００，０００．００ 合 计 ２，４００，９２２．２４ ２，４１９，１４７．０２ 43 投资收益的汇回不存在重大限制。 ３２、补贴收入：２００３ 年度补贴收入 ２２，９２１，９００．００ 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 软件产品增值税返还 ２２，９２１，９００．００ １５，９８７，１９０．２４ 合 计 ２２，９２１，９００．００ １５，９８７，１９０．２４ 补贴收入较 ２００２ 年度上升 ４３．３８％，其主要原因是：本期收到的软件产品增值税返还较上年增加。 ３３、营业外支出：２００３ 年度营业外支出 １，０６６，５９８．１３ 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 固定资产清理净损失 ８５５，０６４．３１ ２５，９５７．０９ 其 他 ２１１，５３３．８２ ４０７，２００．３４ 合 计 １，０６６，５９８．１３ ４３３，１５７．４３ ３４ 、 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ： ２００３ 年 度 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 １１５，１９４，８２５．１５ 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 差旅费 ２５，２５１，９２７．５５ 咨询费 ９，２２７，３６１．５２ 支付核心技术人员购房、购车贷款 ８，０１９，０９５．００ 劳务费 ４，４７０，０９９．６１ 技术开发费 ４，４４６，２４７．４８ 中标费 ３，９５５，３７１．０６ 招待费 ３，６６８，５４７．８１ 会议费 ２，９０２，５８９．０２ 办公费 ２，７００，５１５．７１ 运输费 １，８５６，４００．６０ 交通费 １，７２２，６９３．７１ 综合服务费用 １，３５５，６２８．００ ３５ 、 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ： ２００３ 年 度 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ２２，８８０，０００．００ 元，其形成原因是：２００２ 年 １２ 月公司根据有关协议投资南京国电南自凌伊电力 自动化有限公司和南京国电南自电网稳定控制有限公司，２００２ 年度会计报表以投资成本列示对 其长期股权投资，上述公司于 ２００３ 年 １ 月设立并运行，２００３ 年度将其会计报表纳入合并范围， 其期初现金（包括少数股东投入货币资金）在本期合并现金流量表上反映为“收到的其他与投 资活动有关的现金”。 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） １、应收账款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应收账款账面余额 ４７５，１１７，２００．０９ 元，坏账准备 ２０，６４８，８４５．５８ 元，应收账款账面价值 ４５４，４６８，３５４．５１ 元，其主要情况列示如下： （１）账龄分析： 账 龄 年初数 期末数 44 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ３１７，６３８，５８６．２８ ７４．９２％ ３，１７６，３８５．８６ ３４２，４５２，６４８．３６ ７２．０７％ ３，４２４，５２６．４８ 一至二年 ６４，６１３，２５８．６０ １５．２４％ １，９３８，３９７．７６ ７４，３５５，７０９．１４ １５．６５％ ２，２３０，６７１．２７ 二至三年 ２５，７２８，３１７．０２ ６．０７％ ２，５７２，８３１．７０ ２７，９６７，４５５．３６ ５．８９％ ２，７９６，７４５．５４ 三年以上 １５，９８５，４８９．５３ ３．７７％ ５，７１８，３２８．５１ ３０，３４１，３８７．２３ ６．３９％ １２，１９６，９０２．２９ 合 计 ４２３，９６５，６５１．４３ １００．００％ １３，４０５，９４３．８３ ４７５，１１７，２００．０９ １００．００％ ２０，６４８，８４５．５８ （２）本账户余额中无应收持公司 ５％以上股份的股东单位款项。 （３）应收账款中欠款前五名的单位金额合计 ４２，１８４，２５０．００ 元，占应收账款总额的 ８．８８％。 ２、其他应收款：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日其他应收款账面余额 ３１，２６７，４１０．７８ 元，坏账准备 ６３７，７８４．１７ 元，其他应收款账面价值 ３０，６２９，６２６．６１ 元，其主要情况列示如下： （１）账龄分析： 年初数 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 ２０，１２１，６１５．４０ ９３．６９％ ２０１，２１６．１５ ２４，３０７，８３７．５８ ７７．７４％ ２４３，０７８．３８ 一至二年 ８９０，２９０．００ ４．１４％ ２６，７０８．７０ ５，６６０，５００．００ １８．１０％ １６９，８１５．００ 二至三年 ２２３，５４５．００ １．０４％ ２２，３５４．５０ ８７７，４３０．００ ２．８１％ ８７，７４３．００ 三年以上 ２４１，８００．００ １．１３％ ７２，５４０．００ ４２１，６４３．２０ １．３５％ １３７，１４７．７９ 合 计 ２１，４７７，２５０．４０ １００．００％ ３２２，８１９．３５ ３１，２６７，４１０．７８ １００．００％ ６３７，７８４．１７ （２）本账户余额中应收持公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，１６３，６２８．９３ （３）其他应收款中欠款金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 款项性质 核心专业技术人员购房、购车贴息贷款 １２，２２５，６９５．００ ［注］ 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，１６３，６２８．９３ 资金往来 投标保证金 ３，６６６，１１６．４７ 保证金 质量保证金 ２，８７４，７８３．２０ 保证金 差旅费借款 ２，４１０，２５２．９８ 差旅费借款 公司北京办事处 ４８２，７４４．５４ 备用金 ［注］经公司 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日总经理办公会同意，在总额不超过 ２０ 万元、期限不超过 ５ 年内 对公司核心专业技术人员提供购房、购车贴息贷款。 （４）其他应收款中欠款前五名的单位金额合计 ９，８７７，８０６．６７ 元，占其他应收款总额的 ３１．５９％。 ３、长期股权投资：截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资账面余额 ３９２，４６３，３０５．６９ 元，长期投 资减值准备零，长期股权投资账面价值 ３９２，４６３，３０５．６９ 元，其有关情况如下： （１）明细项目： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 ２４４，０８１，８６７．００ １５９，９０５，３６５．１２ ２，４１８，１４３．０７ ４０１，５６９，０８９．０５ 股权投资差额 －１０，５１１，４４１．９２ ２７０，１４７．１６ －１，１３５，５１１．４０ －９，１０５，７８３．３６ 合 计 ２３３，５７０，４２５．０８ １６０，１７５，５１２．２８ １，２８２，６３１．６７ ３９２，４６３，３０５．６９ 本期长期股权投资增加： Ａ、公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 ２０％股权，收购价款 ４，２６６，０００．００ 元，其中：长 期股权投资成本 ４，０００，０００．００ 元，股权投资差额 ２６６，０００．００ 元。 45 Ｂ、公司对大唐桂冠合山发电有限公司增资 ６４，０００，０００．００ 元。 Ｃ、公司投资南京南自电子电路有限公司 ７４８，３４７．１６ 元，其中：长期股权投资成本 ７４４，２００．００ 元，股权投资差额 ４，１４７．１６ 元。 Ｄ、公司投资深圳市国电南自南方自动化有限公司 ５１０，０００．００ 元。 Ｅ、公司对南京国电南自软件工程有限公司增资 ４６，８００，０００．００ 元。 Ｆ、对子公司权益法核算投资收益增加 ４３，８５１，１６５．１２ 元。 本期长期股权投资减少： Ａ、本期收到上海国电电气有限公司分配股利 ２９０，０００．００ 元。 Ｂ、本期收到上海国电电气有限公司减资款 １，５０５，０００．００ 元。 Ｃ、本期转让上海国电电气有限公司 １５．１％股权，冲减长期股权投资 ６２３，１４３．０７ 元。 Ｄ、股权投资差额摊销－１，１３５，５１１．４０ 元。 （２）其他股权投资明细项目： 占被投 本期权益法 权益法核算 本期分得 投资 资公司 被投资单位名称 投资成本 账面余额 期限 注册资 核算增加 累计增加 现金红利 本比例 深圳国电南思系统控制有限公司 １５ 年 ３７．５０％ １０，０００，０００．００ ２，３０８，１６２．６２ ２，７２１，０７２．８１ － １２，７２１，０７２．８１ 北京国电南自安思控制系统有限公 １５ 年 ５０．００％ ２，５００，０００．００ － － － ２，５００，０００．００ 司（注１） 上海国电电气有限公司（注２） ２０ 年 １５．００％ ７５０，０００．００ － １５９，０１６．３０ ２９０，０００．００ ６１９，０１６．３０ 北京国电联合商务网络有限公司 长期 ２０．００％ ４，０００，０００．００ ２５０，９７３．７６ －１３３，９２２．１０ － ３，８６６，０７７．９０ 深圳国电信息技术股份有限公司 ２０ 年 ３３．００％ ８，２５０，０００．００ －１，１５３，６４６．７０ －２，５０４，３０７．０３ － ５，７４５，６９２．９７ 南京国铁电气有限公司 １０ 年 ５０．００％ １０，０００，０００．００ ７４，７３０．８３ ７４，７３０．８３ － １０，０７４，７３０．８３ 大唐桂冠合山发电有限公司 长期 ２０．００％ ６８，０００，０００．００ － － － ６８，０００，０００．００ 深圳市国电南自南方自动化有限 ５ 年 ５１．００％ ５１０，０００．００ － － － ５１０，０００．００ 公司 南京南自电子电路有限公司 １５ 年 ２８．８４５％ ７４４，２００．００ ５８，３５２．９３ ５８，３５２．９３ － ８０２，５５２．９３ 南京博奥电力自动化公司 长期 １００．００％ ５４６，０００．００ －６，２６０，８９２．５５ ９，４１３，０１７．０８ － ９，９５９，０１７．０８ 南京南自变电站自动化有限公司 １０ 年 ９９．００％ １，９８０，０００．００ －６，５１５，４８７．４６ ４０，５８９，５３１．７０ － ４２，５６９，５３１．７０ 深圳海达实业有限公司 ２０ 年 ９０．００％ １，４５８，５７７．２２ －１，０１４，９９８．６６ １，７５５，４４３．３０ － ３，２１４，０２０．５２ 南京国电南自软件工程有限公司 １０ 年 ９７．５０％ ８５，８００，０００．００ ３２，３５１，４１３．３０ ９２，４１５，４９３．６８ － １７８，２１５，４９３．６８ 南京新宁电力技术有限公司 ２０ 年 ８０．００％ １２，４９８，７８３．３７ １１，９７１，８１０．５９ １９，４７２，３５２．５０ － ３１，９７１，１３５．８７ 南京国电南自凌伊电力自动化有 １０ 年 ６０．００％ １８，０００，０００．００ １１，４０６，０８８．３６ １１，４０６，０８８．３６ － ２９，４０６，０８８．３６ 限公司 南京国电南自电网稳定控制有限 １０ 年 ５１．００％ １，０２０，０００．００ ３７４，６５８．１０ ３７４，６５８．１０ － １，３９４，６５８．１０ 公司 合 计 ２２６，０５７，５６０．５９ ４３，８５１，１６５．１２ １７５，８０１，５２８．４６ ２９０，０００．００ ４０１，５６９，０８９．０５ （注 １）北京国电南自安思控制系统有限公司系中外合作有限责任公司，投资总额 ５０ 万美元，注 册资本 ４０ 万美元，合作期限 １５ 年，已于 ２００１ 年 ２ 月 １２ 日领取企业法人营业执照。根据章程， 公司应投入合作企业相当于 ３０ 万美元的人民币，其中以相当于 ２０ 万美元的人民币出资和为合 作企业提供相当于 １０ 万美元的人民币的流动资金做为合作条件，公司按 ６０％的比例参与合作企 业的利润分配。公司实际投入相当于 ３０ 万美元的人民币 ２５０ 万元，鉴于该公司的特殊性，公司 对该项长期股权投资采用成本法核算。 （注 ２）本期公司转让上海国电电气有限公司 １５．１％股权，仍持有其 １５％股权，改按成本法核算对 46 上海国电电气有限公司的长期股权投资。 （３）长期股权投资差额明细项目： 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末数 深圳海达实业有限公司 １，３８５，４２２．７８ （注 １） １０ 年 １３８，５４２．２８ ４７３，３５２．７９ ９１２，０６９．９９ 南京国电南自软件工程有限公司 －７，２４６，１３４．９１ （注 ２） １０ 年 －７２４，６１３．４９ －１，６３０，３８０．３５ －５，６１５，７５４．５６ 南京新宁电力技术有限公司 －５，８０１，８７３．４９ （注 ３） １０ 年 －５８０，１８７．３５ －１，１６０，３７４．７０ －４，６４１，４９８．７９ 大唐桂冠合山发电有限公司 ２６６，０００．００ （注 ４） １０ 年 ２６，６００．００ ２６，６００．００ ２３９，４００．００ 南京南自电子电路有限公司 ４，１４７．１６ （注 ５） ４，１４７．１６ ４，１４７．１６ － 合 计 －１１，３９２，４３８．４６ －１，１３５，５１１．４０ －２，２８６，６５５．１０ －９，１０５，７８３．３６ （注 １）２０００ 年 ８ 月公司收购深圳市海达实业有限公司 ９０％股权形成，自 ２０００ 年 ８ 月起摊销。 （注 ２）２００１ 年 １０ 月公司投资南京国电南自软件工程有限公司，出资的实物资产和无形资产作价 金额高于账面价值形成，自 ２００１ 年 １０ 月起摊销。 （注 ３）２００１ 年 １２ 月公司收购南京新宁电力技术有限公司 ８０％股权形成，自 ２００２ 年 １ 月起摊销。 （注 ４）２００３ 年 １ 月公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 ２０％股权形成，自 ２００３ 年 １ 月起摊销。 （注 ５）２００３ 年 ４ 月公司投资南京南自电子电路有限公司，出资的实物资产作价金额高于账面价 值形成，由于金额小，一次摊销。 （４）截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低 于账面余额的情况，故未计提长期投资减值准备。 （５）公司投资变现不存在重大限制。 长期股权投资期末余额较年初数上升 ６８．０３％，其主要原因是：本期参股大唐桂冠合山发电有限 公司并对其增资、对南京国电南自软件工程有限公司增资及对子公司权益法核算投资收益增加 长期股权投资。 ４、主营业务收入、主营业务成本：２００３ 年度主营业务收入 ４５６，６３５，６６９．４４ 元、主营业务成本 ３８９，７９７，６７６．６７ 元，与上年同期对比列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 品 种 本期数 上年数 本期数 上年数 电力保护设备 ４５６，６３５，６６９．４４ ４０２，５８２，８７１．４２ ３８９，７９７，６７６．６７ ３４０，１４８，７６６．１２ 主营业务收入中前五名销售商销售额合计 ５３，１３４，１０２．５６ 元，占销售总额的 １１．６４％。 ５、投资收益：２００３ 年度投资收益 ４４，７１３，５１３．９２ 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权转让收益 １３１，８５６．９３ － 调整被投资公司权益净增减额 ４３，８５１，１６５．１２ ６５，２７４，１３８．２９ 股权投资差额摊销 １，１３５，５１１．４０ １，１６６，２５８．５６ 计提短期投资跌价损失 －４０５，０１９．５３ －２５９，０６７．１１ 委托投资收益 － １，４００，０００．００ 合 计 ４４，７１３，５１３．９２ ６７，５８１，３２９．７４ 七、关联方关系及其交易 47 （一）存在控制关系的关联方情况 １、 企业名称： 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 住 所： 南京市鼓楼区新模范马路 ３８ 号 注册资本： 肆仟肆佰贰拾万元整 主营业务范围： 制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设 备；高低压开关及各类控制屏、盘、柜；水电、环保、配电 等自动化设备、电力测试仪表。 与本企业关系： 母公司 经济性质： 国有企业 法定代表人： 吴京翠 持本公司股份比例： ６６．１０％ ２、 企业名称： 南京博奥电力自动化公司 住 所： 南京高新技术开发区 Ａ１０５１ 注册资本： 伍拾肆万陆仟圆整 主营业务范围： 电站、变电站微机综合自动化装置（制造）；配套设备供应； 电站技术服务。 与本企业关系： 全资子公司 经济性质： 国有企业 法定代表人： 吴济安 ３、 企业名称： 南京南自变电站自动化有限公司 住 所： 南京高新开发区 Ａ１０５１－１ 地域 注册资本： 贰佰万元整 主营业务范围： 电力系统变电站自动化设备的开发、生产、销售、技术服务。 与本企业关系： 持有其 ９９％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴济安 ４、 企业名称： 深圳市海达实业有限公司 住 所： 深圳市罗湖区田贝一路华丽园南楼 ２４ 层 Ｄ 座 注册资本： 壹佰万元整 主营业务范围： 国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。 与本企业关系： 持有其 ９０％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 蒋金华 ５、 企业名称： 南京国电南自软件工程有限公司 住 所： 南京市江宁经济技术开发区中新路 注册资本： ８８００ 万元人民币 主营业务范围： 电力自动化软件的开发、销售；计算机软、硬件的销售及技术开 发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成。 与本企业关系： 直接和间接持有其 １００％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴济安 48 ６、 企业名称： 南京新宁电力技术有限公司 住 所： 南京市江宁经济技术开发区胜太路 ４８ 号 注册资本： ２０００ 万元人民币 主营业务范围： 继电保护及自动化装置开发，生产，销售。 与本企业关系： 持有其 ８０％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴济安 ７、 企业名称： 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 住 所： 南京市鼓楼区新模范马路 ３８ 号 注册资本： ３０００ 万元人民币 主营业务范围： 从事发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技 术服务；承接发电站工程的设计及相配套 ＩＴ 业务的技术服务。 与本企业关系： 持有其 ６０％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴济安 ８、 企业名称： 南京国电南自电网稳定控制有限公司 住 所： 南京市江宁经济技术开发区池田工业园 注册资本： ２００ 万元人民币 主营业务范围： 电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的研发、生产、 销售及相关技术服务。 与本企业关系： 直接和间接持有其 ６５％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 郭效军 ９、 企业名称： 深圳市国电南自南方自动化有限公司 住 所： 深圳市福田区北环路中审大厦 １８０２ 房 注册资本： １００ 万元 主营业务范围： 电力主设备保护及安全自动装置产品、输配电线路保护产品、 调度自动化系统产品、发电厂和变电站自动化系统产品、水 电自动化系统产品、电力管理信息系统产品的销售及相关技 术咨询。 与本企业关系： 持有其 ５１％股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 李克成 （二）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本公司关系 南京南自成套电气设备厂（注） 同一母公司 南京南自电力仪表有限公司 同一母公司 深圳国电南思系统控制有限公司 公司持有其 ３７．５％股权 北京国电南自安思控制系统有限公司 公司持有其 ５０％股权 南京国铁电气有限公司 公司持有其 ５０％股权 南京南自电子电路有限公司 公司持有其 ２８．８４５％股权 （注）南京电力自动化设备总厂四分厂本期更名为南京南自成套电气设备厂。 49 （三）关联方交易事项 （单位：人民币万元） １、购买货物： 关 联 方 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 市场价 １，２４８．８６ ６８２．９０ 南京南自成套电气设备厂 市场价 ９２７．４５ １，２８６．９５ 深圳国电南思系统控制有限公司 市场价 １６９．５１ ２６５．４１ 南京南自电子电路有限公司 市场价 ６３８．９６ － 南京南自电力仪表有限公司 市场价 ８６．０１ １２０．９０ 合 计 ３，０７０．７９ ２，３５６．１６ ２、销售货物： 关 联 方 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 市场价 ９３２．２２ ７６９．８１ 南京南自成套电气设备厂 市场价 ６４２．４１ ８１７．０４ 深圳国电南思系统控制有限公司 市场价 ６７１．１５ ４８８．１９ 北京国电南自安思控制系统有限公司 市场价 １７９．５８ １９０．１２ 南京南自电子电路有限公司 市场价 ５６．９６ － 南京国铁电气有限公司 市场价 ２６．９９ － 南京南自电力仪表有限公司 市场价 ３１．８２ ７．６０ 合 计 ２，５４１．１３ ２，２７２．７６ ３、接受劳务： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 综合服务 协议价 １３５．５６ １１８．０５ 北京国电南自安思控制系统有限公司 代理服务 市场价 ４６．６６ － 合 计 １８２．２２ １１８．０５ ４、租赁资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 土地使用权 协议价 １０．００ １０．００ ５、出租资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 ２００３ 年度 ２００２ 年度 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 机器设备 协议价 ２５０．００ ２５０．００ （四）关联方往来账项余额 （单位：人民币元） 金 额 项 目 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 应收账款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ３，３１０，４１６．５４ ４，８００，４６８．９８ 北京国电南自安思控制系统有限公司 ３，７８５，２７６．９８ ２，２２４，４００．００ 深圳国电南思系统控制有限公司 ７，１４０，９５３．３５ ２，０２６，９１９．４０ 南京国铁电气有限公司 ２９５，４２０．３３ － 小计 １４，５３２，０６７．２０ ９，０５１，７８８．３８ 50 其他应收款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 ７，９６６，７０２．９０ ２，５３５，２８１．５２ 北京国电南自安思控制系统有限公司 － ５０６，３２６．９８ 南京国铁电气有限公司 ５０，０６６．５０ － 小计 ８，０１６，７６９．４０ ３，０４１，６０８．５０ 应付账款 南京南自成套电气设备厂 ２，３１１，８４１．８４ ４，１６７，９７４．０４ 南京南自电子电路有限公司 ２，６６７，７２３．５７ － 南京南自电力仪表有限公司 １９６，８４７．３３ ３４９，５５９．８０ 小计 ５，１７６，４１２．７４ ４，５１７，５３３．８４ 八、或有事项 截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日公司没有需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 根据公司与大唐桂冠合山发电有限公司其他股东达成的有关协议，公司承诺将于 ２００４ 年 ２ 月 ２８ 日前对大唐桂冠合山发电有限公司增资 ２，６００ 万元人民币，其他股东同比例增资，公司 仍持有大唐桂冠合山发电有限公司 ２０％股权，并按股权比例承担大唐桂冠合山发电有限公司银 行借款的担保份额。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司第二届董事会第七次会议《公司 ２００３ 年度利润分配预案》，按 ２００３ 年度净利润 的 １０％提取法定盈余公积 ３，９１４，９１０．７４ 元、５％提取法定公益金 １，９５７，４５５．３７ 元后，以 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １１，８００ 万股为基数，每 １０ 股派发现金红利 １．２０ 元（含税），共分配普通股股 利 １，４１６ 万元。公司 ２００３ 年度应发放的职工一次性住房补贴 ２，６６８，７３９．０１ 元从“利润分配－未 分配利润”中列支。本年度不进行资本公积金转增股本。上述分配预案，待提交股东大会批准 后实施。 十一、备查文件目录 １、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 ４、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 董事长 江自生 ２００４ 年 ２ 月 １０ 日 51 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 98,488,054.33 137,355,187.89 78,979,200.42 129,362,348.58 短期投资 2 68,287,240.22 60,219,793.66 68,287,240.22 60,219,793.66 应收票据 3 4,159,600.00 9,840,871.75 9,048,881.90 应收股利 应收利息 应收帐款 4 475,036,411.94 448,547,120.12 454,468,354.51 410,559,707.60 其他应收款 5 39,233,365.91 22,809,024.82 30,629,626.61 21,154,431.05 预付帐款 6 18,144,907.33 13,564,453.71 18,133,807.33 18,841,126.07 应收补贴款 存货 7 118,244,673.12 124,792,999.15 121,589,278.03 118,897,627.31 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 821,594,252.85 817,129,451.10 772,087,507.12 768,083,916.17 长期投资： 长期股权投资 8 98,233,360.38 45,253,071.45 392,463,305.69 233,570,425.08 长期债权投资 长期投资合计 98,233,360.38 45,253,071.45 392,463,305.69 233,570,425.08 固定资产： 固定资产原价 9 141,853,439.79 135,988,566.80 128,966,591.07 124,523,683.38 减：累计折旧 9 74,237,908.15 64,564,583.72 68,605,073.44 59,210,633.21 固定资产净值 67,615,531.64 71,423,983.08 60,361,517.63 65,313,050.17 减：固定资产减值准备 固定资产净额 67,615,531.64 71,423,983.08 60,361,517.63 65,313,050.17 工程物资 在建工程 10 42,724,659.65 13,071,036.15 42,724,659.65 13,071,036.15 固定资产清理 固定资产合计 110,340,191.29 84,495,019.23 103,086,177.28 78,384,086.32 无形资产及其他资产： 无形资产 11 30,163,345.10 27,931,696.43 18,396,092.04 18,161,896.18 长期待摊费用 12 679,628.24 1,011,169.33 552,966.50 667,373.18 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 30,842,973.34 28,942,865.76 18,949,058.54 18,829,269.36 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,061,010,777.86 975,820,407.54 1,286,586,048.63 1,098,867,696.93 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 52 资 产 负 债 表（续） 2003 年 12 月 31 日 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债及所有者权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 13 290,000,000.00 272,000,000.00 290,000,000.00 270,000,000.00 应付票据 14 73,837,119.91 55,666,087.40 143,837,119.91 55,666,087.40 应付帐款 15 110,365,451.02 101,228,950.59 295,763,866.37 231,788,750.10 预收帐款 16 32,663,583.19 27,102,214.60 30,777,274.72 25,191,295.74 应付工资 4,906.15 4,906.15 4,906.15 4,906.15 应付福利费 3,260,387.85 2,071,311.94 1,076,437.81 1,169,574.48 应付股利 应交税金 17 5,436,494.76 7,434,293.90 3,914,277.07 9,098,338.58 其他应交款 18 182,662.06 357,448.25 3,622.00 204,916.83 其他应付款 19 16,061,828.33 18,222,068.04 12,839,023.02 17,338,077.43 预提费用 20 1,233,402.95 250,000.00 1,183,402.95 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 533,045,836.22 484,337,280.87 779,399,930.00 610,461,946.71 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 533,045,836.22 484,337,280.87 779,399,930.00 610,461,946.71 少数股东权益 29,341,069.85 5,965,530.63 股东权益： 股本 21 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 资本公积 22 303,555,061.24 303,555,061.24 303,555,061.24 303,555,061.24 盈余公积 23 52,318,830.35 37,891,049.07 24,748,341.40 18,875,975.29 其中：法定公益金 17,439,610.12 12,630,349.69 8,249,447.13 6,291,991.76 未分配利润 24 24,749,980.20 26,071,485.73 60,882,715.99 47,974,713.69 股东权益合计 498,623,871.79 485,517,596.04 507,186,118.63 488,405,750.22 负债和股东权益总计 1,061,010,777.86 975,820,407.54 1,286,586,048.63 1,098,867,696.93 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 53 利润及利润分配表 ２００３ 年度 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年数 上年同期数 本年数 上年同期数 一、主营业务收入 25 580,988,681.51 529,718,949.06 456,635,669.44 402,582,871.42 减：主营业务成本 25 392,565,048.10 386,800,199.85 389,797,676.67 340,148,766.12 主营业务税金及附加 26 4,665,682.14 4,164,441.86 1,493,117.88 2,347,190.74 二、主营业务利润 183,757,951.27 138,754,307.35 65,344,874.89 60,086,914.56 加：其他业务利润 27 1,195,268.21 1,417,833.19 9,815,272.90 -863,527.78 减：营业费用 28 70,557,071.78 51,012,816.72 18,187,167.26 42,705,652.64 管理费用 29 74,856,509.27 56,764,758.87 47,067,961.39 43,782,463.16 财务费用 30 15,450,825.10 12,818,599.14 15,307,729.93 12,753,694.33 三、营业利润 24,088,813.33 19,575,965.81 -5,402,710.79 -40,018,423.35 加：投资收益 31 2,400,922.24 2,419,147.02 44,713,513.92 67,581,329.74 补贴收入 32 22,921,900.00 15,987,190.24 营业外收入 50,504.40 139,664.26 50,504.40 139,664.26 减：营业外支出 33 1,066,598.13 433,157.43 212,200.11 284,965.56 四、利润总额 48,395,541.84 37,688,809.90 39,149,107.42 27,417,605.09 减：所得税 4,244,987.86 3,324,990.40 249,310.72 少数股东损益 10,675,539.22 4,325,082.56 五、净利润 33,475,014.76 30,038,736.94 39,149,107.42 27,168,294.37 加：年初未分配利润 26,071,485.73 28,122,572.63 47,974,713.69 42,765,152.63 其他转入 六、可供分配的利润 59,546,500.49 58,161,309.57 87,123,821.11 69,933,447.00 减：提取法定盈余公积 9,618,520.85 9,470,889.79 3,914,910.74 2,716,829.44 提取法定公益金 4,809,260.43 4,735,444.90 1,957,455.37 1,358,414.72 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 45,118,719.21 43,954,974.88 81,251,455.00 65,858,202.84 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 支付普通股股利 17,700,000.00 14,160,000.00 17,700,000.00 14,160,000.00 提取职工住房补贴 2,668,739.01 3,723,489.15 2,668,739.01 3,723,489.15 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 24,749,980.20 26,071,485.73 60,882,715.99 47,974,713.69 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 54 利 润 表 附 表 ２００３ 年度 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 净资产收益率 每股收益（人民币元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.85% 37.35% 1.56 1.56 营业利润 4.83% 4.90% 0.20 0.20 净利润 6.71% 6.80% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 6.74% 6.83% 0.28 0.28 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 55 现 金 流 量 表 ２００３ 年度 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并本年数 母公司本年数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 711,191,929.61 525,762,417.45 收到的税费返还 22,921,900.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,171,799.26 2,955,817.86 现金流入小计 737,285,628.87 528,718,235.31 购买商品、接受劳务支付的现金 411,689,770.58 306,514,715.17 支付给职工以及为职工支付的现金 68,786,215.08 22,447,779.19 支付的各种税费 69,429,756.66 27,072,006.81 支付的其他与经营活动有关的现金 34 115,194,825.15 50,916,149.89 现金流出小计 665,100,567.47 406,950,651.06 经营活动产生的现金流量净额 72,185,061.40 121,767,584.25 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,418,143.07 2,418,143.07 取得投资收益所收到的现金 131,856.93 131,856.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 187,111.42 6,974.62 收到的其他与投资活动有关的现金 35 22,880,000.00 - 现金流入小计 25,617,111.42 2,556,974.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 41,513,728.62 37,325,846.77 投资所支付的现金 79,748,466.09 124,048,466.09 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 121,262,194.71 161,374,312.86 投资活动产生的现金流量净额 -95,645,083.29 -158,817,338.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 503,000,000.00 500,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 503,000,000.00 500,000,000.00 偿还债务所支付的现金 485,000,000.00 480,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 33,407,111.67 33,333,394.17 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 518,407,111.67 513,333,394.17 筹资活动产生的现金流量净额 -15,407,111.67 -13,333,394.17 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -38,867,133.56 -50,383,148.16 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 56 现 金 流 量 表 附 表 ２００３ 年度 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并本年数 母公司本年数 １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 33,475,014.76 39,149,107.42 加：少数股东损益 10,675,539.22 计提的资产减值准备 11,610,796.63 10,287,565.84 固定资产折旧 12,876,691.05 11,092,265.27 无形资产摊销 7,779,398.35 776,851.16 长期待摊费用摊销 331,541.09 114,406.68 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） 983,402.95 1,183,402.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 845,359.91 10,488.29 固定资产报废损失 财务费用 15,707,111.67 15,633,394.17 投资损失（减：收益） -2,805,941.77 -45,118,533.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,923,686.24 -5,016,330.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -50,273,952.09 -51,535,508.40 经营性应付项目的增加（减：减少） 27,056,413.39 145,190,474.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 72,185,061.40 121,767,584.25 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,488,054.33 78,979,200.42 减：现金的期初余额 137,355,187.89 129,362,348.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -38,867,133.56 -50,383,148.16 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 57 资产减值准备明细表 ２００３ 年度 编制单位：国电南京自动化股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 21,178,639.83 8,581,137.31 29,759,777.14 其中：应收账款 20,680,485.57 7,935,809.08 28,616,294.65 其他应收款 498,154.26 645,328.23 1,143,482.49 二、短期投资跌价准备合计 745,607.78 1,150,627.31 745,607.78 745,607.78 1,150,627.31 其中：股票投资 745,607.78 745,607.78 745,607.78 债券投资 1,150,627.31 1,150,627.31 三、存货跌价准备合计 2,183,817.19 2,624,639.79 4,808,456.98 其中：库存商品 350,000.00 645,035.89 995,035.89 原材料 968,061.85 299,960.05 1,268,021.90 在产品 865,755.34 1,679,643.85 2,545,399.19 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 24,108,064.80 12,356,404.41 745,607.78 - 745,607.78 35,718,861.43 企业法定代表人：江自生 主管会计工作的负责人：经海林 会计机构负责人：吴霆 编制人：赵清 58