德赛电池(000049)深万山Ａ2003年年度报告

深圳市万山实业股份有限公司 2003年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事张晓明因事没有出席本次董事会，委托独立董事 杨绍家代为出席并行使表决权。 公司董事长朱建军、总经理邓学璟、财务部长田思声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 1 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 10 七、董事会报告 11 八、监事会报告 17 九、重要事项 17 十、财务报告 21 十一、备查文件目录 50 一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市万山实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Worldsun Enterprise Co.,Ltd 2、公司法定代表人：朱建军 3、公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8213 1421 传真：（0755）8213 1400 电子信箱：youhong@szworldsun.com 4、公司办公地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 公司邮政编码：518001 公司电子信箱：worldsun@szworldsun.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市万山实业股份有限公司办公室 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：深万山A 公司股票代码：000049 7、其他有关资料 公司注册日期：一九八五年九月四日 公司注册地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 税务登记号码:深地税登字440303192192093 国税深字440301192192093 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 利润总额 -33,206,072.63 净利润 -33,245,595.03 扣除非经常损益后的净利润 -32,509,387.60 主营业务利润 11,789,312.76 其他业务利润 营业利润 -20,887,594.69 1 投资收益 -1,521,939.22 补贴收入 营业外收支净额 -10,796,538.72 经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51 现金及现金等价物净增加额- 18,337,343.59 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、短期投资收益： 81,837.58 2、营业外收入： 709,346.50 3、营业外支出： 1,527,391.51 4、补贴收入 0 5、以上项目涉及金额为： -736,207.43 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2003 年度 2002年度(调整前) 2002年度(调整后) 2001年度(调整前) 2001年度(调整后) 主营业务收入 28,758,050.79 66,076,337.02 39,076,337.02 47,112,491.76 74,112,491.76 净利润 -33,245,595.03 1,824,405.42 2,387,364.82 14,526,082.71 10,704,246.04 总资产 276,946,314.38 338,433,132.79 338,433,132.79 466,392,543.65 465,829,584.25 股东权益 112,730,471.03 140,177,293.53 136,918,416.26 138,352,888.11 134,531,051.44 全面摊薄每股收益 -0.243 0.01 0.0174 0.11 0.0782 加权平均每股收益 -0.243 0.01 0.0174 0.11 0.0782 扣除非经常性损益 -0.237 -0.24 -0.24 0.11 0.0785 后的全面摊薄每股 收益 扣除非经常性损益 -0.237 -0.24 -0.24 0.11 0.0785 后的加权平均每股 收益 每股净资产 0.82 1.024 1.001 1.01 0.98 调整后的每股净资 0.78 0.84 0.82 0.79 0.79 产 每股经营活动产生 0.23 0.23 0.23 0.20 0.2 的现金流量净额 全面摊薄净资产收 -29.49% 1.30% 1.74% 10.50% 7.96% 益率(%) 2 加权平均净资产收 -27.61% 1.31% 1.72% 13.06% 9.79% 益率(%) 扣除非经常性损益 -28.84% -23.83% -23.99% 10.50% 7.98% 后的全面摊薄净资 产收益率（%） 扣除非经常性损益 -27% -23.98% -23.63% 13.09% 9.82% 后的加权平均净资 产收益率（%） （三）本年度利润表附表 按照中国证监会>要求计算的 净资产收益率及每股收益: 2003 年度 2002年度（调整后） 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 10.46% 9.79% 0.09 0.09 6.98% 6.88% 0.07 0.07 营业利润 -18.53% -17.35% -0.15 -0.15 -24.17% -23.81% -0.24 -0.24 净利润 -29.49% -27.61% -0.243 -0.243 1.74% 1.72% 0.017 0.017 扣除非经常性损 -28.84% -27% -0.237 -0.237 23.99% 23.63% -0.24 -0.24 益后的净利润 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元） 法定 项目 股本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 盈余公积金 期初数 136,829,159.00 6,740,172.24 2,268,312.67 2,268,312.67 -8,919,228.65 136,918,416.26 本期增加 9,057,649.80 9,057,649.80 本期减少 33,245,595.03 33,245,595.03 期末数 136,829,159.00 15,797,822.04 2,268,312.67 2,268,312.67 -42,164,823.68 112,730,471.03 变动原因说明： 3 ①资本公积金：比年初增加9,057,649.80元，是根据本公司第三届董事会第28次会议决议，本公司将不需 支付的本公司改制时按评估报告预计的地价款转入资本公积。 ②盈余公积金：无变化。 ③未分配利润变化是：未分配利润比年初减少33,245,595.03元的原因是本年亏损所致。 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股本变动情况表： 单位：万股 期初数 本期变 期末数 动增减 （+，-） 一、尚未流通股份 92,105,587 92,105,587 （一）发起人股份 其中：国家拥有股份 91,025,047 0 91,025,047 境内法人持有股份 1,080,540 0 1,080,540 （二）募集法人股 （三）董事、监事和高级管理人员持股 （四）优先股或其他 尚未流通股份合计 92,105,587 92,105,587 二、已流通股份 44,723,572 0 44,723,572 （一）境内上市的人民币普通股 44,723,572 0 44,723,572 （二）境内上市的外资股 已流通股份合计 44,723,572 0 44,723,572 三、股份总数 136,829,159 136,829,159 2、股票发行与上市情况 （1）公司于1995 年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00 元，发 行价格为4.95 元/股； 1995 年3 月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995 年 9月，公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。 （2）1997年3月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司 总股本由6081.2万股变为9122万股。 （3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司 总股本由9121.944万股变为13,682.916万股。 （三）股东情况介绍 4 报告期末股东总数 17,309户 前十名股东持股情况： 股东名称 年度内增 年末持股数量 比例 股份 质押或冻结 股东性质 （全称） 减(股) （股） （%） 类别 的股份数量 深圳市城市建设开 0 91,025,047 66.52 未流通 0 发起人国有 发（集团）公司 股东 深圳市丰汇城建发 0 1,080,540 0.78 未流通 0 定向境内法 展股份有限公司 人股 杨树叶 未知 302,695 0.22 已流通 未知 社会公众股 张伟文 未知 280,000 0.20 已流通 未知 社会公众股 马锦辉 未知 196,000 0.14 已流通 未知 社会公众股 王金英 未知 168,638 0.12 已流通 未知 社会公众股 李炽坤 未知 157,301 0.11 已流通 未知 社会公众股 金雪娣 未知 154,127 0.11 已流通 未知 社会公众股 李琴英 未知 152,000 0.11 已流通 未知 社会公众股 石广三 未知 144,900 0.11 已流通 未知 社会公众股 1、深圳市城市建设开发（集团）公司代表国家持有股份。 前十名股东关联 2、深圳市丰汇城建发展股份有限公司持有股份为法人股，未上市流通。 关系或 该公司为深圳市城市建设开发（集团）公司的子公司。 一致行动的说明 3、报告期内持股5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 4、报告期内公司控股股东未发生变化。 5、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H股或其他） （全称） 杨树叶 302,695 A 张伟文 280,000 A 马锦辉 196,000 A 王金英 168,638 A 李炽坤 157,301 A 金雪娣 154,127 A 李琴英 152,000 A 石广三 144,900 A 5 黄俊英 141,500 A 王小平 136,400 A 前十名流通股股东 关联关系说明 本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团” ） 法定代表人：李新芳 成立时间：1984 年 注册资本：66800 万元 经营范围：市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办 函[1994]223号文及市贸发局深贸管审证字第258号证书规定办。铝合金门窗、木门窗， 玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽 车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料、粮油食品“进出口业务”按深贸管证字 258号外贸审定证书规定办。 3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司控股股东城建集团的产权管理单位：深圳市建设投资控股公司 法定代表人：张宜均 成立时间：1996年12月 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 公司现任五位董事基本情况如下： 朱建军，男，1964年出生，董事长，任期三年（2003年5月至2006年5月），现任 深圳市万山实业股份有限公司董事长。未持有公司股票。在公司领取报酬。 邓学璟，男，1966年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市 万山实业股份有限公司总经理。未持有公司股票。在公司领取报酬。 王德军，男，1964年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月），现任深圳市城 市建设开发（集团）公司副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在城建集 团领取报酬。 董宗兴，男，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市 城市建设开发（集团）公司资产投资管理部部长。未持有公司股票。不在公司领取报 酬，在城建集团领取报酬。 6 田思，女，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市万 山实业股份有限公司财务部部长。未持有公司股票。在公司领取报酬。 公司现任三位独立董事基本情况如下： 杨绍家，男，1933年出生，任期三年（2002年7月至2005年6月），未持有公司股 票。在公司领取津贴。 张晓明，女，1955年出生，任期三年（2002年7月至2005年8月），未持有公司股 票。在公司领取津贴。 班 武，男，1946年出生，任期三年（2003年9月至2006年9月），未持有公司股 票。在公司领取津贴。 公司现任三位监事基本情况如下： 程定新，男，1949年出生，监事会主席，任期三年（2003年5月至2006年5月）， 未持有公司股票。在公司领取报酬。 钟尼，男，1949年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月），现任现任深圳市 万山实业股份有限公司工会主席。未持有公司股票。在公司领取报酬。 范 静，男，1972年出生，任期三年（2003年4月至2006年4月）。未持有公司股 票。在公司领取报酬。 公司现任高级管理人员基本情况如下： 邓学璟，总经理，基本情况见董事基本情况介绍。 聂建国，男，1960年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），持 有公司股票181股。在公司领取报酬。 王学魁，男，1952年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未 持有公司股票。在公司领取报酬。 于武，男，1953年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未持 有公司股票。在公司领取报酬。 田思，女，财务部部长，基本情况见董事基本情况介绍。 游虹，女，1959年出生，董事会秘书，任期三年（2002年10月至2005年9月）， 未持有公司股票。在公司领取报酬。 2、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董 事的津贴标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以 及工作岗位领取相应薪酬。 报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员有13位在公司领取报酬，年度报 酬总额为86.20 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为23.53 万元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为26.49 万元。根据公司2002 年10 月21 日股东大会 7 的决议，独立董事的津贴标准为每人每年4 万元。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：10 万元以 下的有13 人；10 至15 万元的有0人；15 万元以上的有0人。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司董事黄谭顺的辞 职。报告期内，由于退休、工作变动及本人提出辞呈，监事会一致同意公司监事张春 兴和刘万国的辞职。 （二）员工情况 公司共有员工91 人，其中销售人员8人、技术人员18人、财务人员13人、行政人 员22 人；硕士4人、大学本科28人、专科20人、其他39人；公司需承担费用的离休职 工有1人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证监会深圳证管办 《健全公司治理结构 进一步提高上市公司规范运作水平》的规定和要求，不断完善 公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。 对照《上市公司治理准则》和《健全公司治理结构 进一步提高上市公司规范运 作水平》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会。 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行 使合法权利。报告期内公司召开了一次股东大会年会和二次临时股东大会，股东大会 的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系。 公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，并对公司十分重视，一直给予 大力支持；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”， 独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会。 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉 地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照 规定的程序进行；公司按照中国证监会和深圳证管监管办公室的要求，在原有两名独 立董事的基础上，又增加了一名独立董事，保证了独立董事占所有董事的三分之一； 公司董事会已通过公司《章程》的修订案和董事会议事规则，并拟将其提交下次股东 8 大会审议。 4、关于监事与监事会。 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员 和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检 查；监事会会议按照规定的程序进行；公司监事会监事会议事规则已完稿，拟提交下 次监事会审议。 5、关于绩效评价与激励约束机制。 公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行。 6、关于信息披露与透明度。 公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导下 负责信息披露工作。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公 司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定， 积极探索建立累积投票、公开征集股东大会投票权、建立绩效评价与激励约束机制等 制度。 （二）独立董事履行职责情况。 报告期内，根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国经济管理、 会计和法律领域的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高 了董事会的决策水平。 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，在以下 几次董事会中充分发挥了独立董事作用： 1、报告期内，根据中国证监会的有关规定，在董事朱建军的任免上，独立董事 发表了独立意见。 2、审议了计提各项资产减值准备的议案和续聘会计师事务所的议案。 3、审议了公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003 年第一季度和第三季 度报告的正文及其摘要议案。 4、审议了公司组织机构调整、万山花园项目会计帐目调整、将预提征地费余额 按有关规定转入资本公积和修改公司章程的议案。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 虽有从事与上市公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开的。 9 2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董 事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。 3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控 股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了三次股东大会。会议情况如下： 1、公司于2003 年4月3日在《证券时报》第18版刊登了关于召开公司2003 年第 一次临时股东大会的通知公告。股东大会于2003 年5 月22 日下午3：30在深圳市迎 宾馆新园楼十四层会议室召开。出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股92,105,587 股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。广东仁人律师事 务所邱晓岩律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会对以下议案进行了审议并以书面记名选票方式进行了选举，会议表决结 果如下： （1）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，选举了朱建军为公司董事。 （2）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权 股份总数的100%，选举了程定新为公司监事。 会议决议公告于2003 年5 月24 日刊登在《证券时报》第14版。 2、公司于2003 年4 月22 日在《证券时报》第15版刊登了关于召开公司2002 年 年度股东大会的通知公告。股东大会于2003 年5 月22 日下午3：30在深圳市迎宾馆 新园楼十四层会议室召开。出席会议的股东及股东代表为6人，代表股92,105,587股， 占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。广东仁人律师事务所 邱晓岩律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 股东大会对各项议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决，会议表决结果如 下： （1）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 权股份总数的100%，通过了《公司2002年董事会报告》。 （2）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 10 权股份总数的100%，通过了《公司2002年监事会报告》。 （3）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 权股份总数的100%，通过了《公司2002年财务决算报告》。 （4）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 权股份总数的100%，通过了《2002年度利润分配及分红派息方案》。 （5）以 92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 权股份总数的 100%，通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案。 （6）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 权股份总数的100%，通过了《公司2001年年度报告》的议案。 会议决议公告于2003 年5 月24 日刊登在《证券时报》第14版。 3、公司于2003 年8月27日在《证券时报》第33版刊登了关于召开公司2003 年第二 次临时股东大会的通知公告。股东大会于2003年9月30日上午8：30在公司会议室召开。 出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股2,105,587股，占公司股份总数的67.31%。 董事长朱建军先生主持了本次会议。广东星辰律师事务所顾东林律师出席了本次会议 并出具了法律意见书。 股东大会对选举独立董事议案进行了审议并以书面记名选票方式进行了选举，以 92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，选举了班武为公司独立董事。 会议决议公告于2003 年10 月8 日刊登在《证券时报》第7 版。 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分 析 董事会曾于2004年1月8日在《证券时报》第7版对本公司2003年度经营业绩作了 预亏公告。2003年，本公司亏损33,245,595.03元。 （二）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与物业管理以及 进出口贸易等。 报告期内，是公司全面处理历史问题，夯实资产，建立健全规章制度，整顿经 营秩序，盘活存量资产，谋求长远发展的一年。 报告期内，公司基本解决了重大历史遗留问题，完善了经营管理制度，规范了 贸易业务，加强了租赁管理，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加， 为公司 2004 年面向市场、“二次创业”创造条件，奠定了基础。 （1）报告期内，公司主营业务收入为2875.81万元，主营业务利润为1178.93万元。 11 公司主营业务收入按行业划分如下：房屋销售8.47万元；物业租赁及物业管理2705.24 万元；进出口业162.10万元。 报告期内因资产结构不合理、历史遗留问题影响，公司发生了亏损。报告期内亏 损 33,245,595.03 元，每股收益为-0.243 元。 （2）占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为： 报告期内房屋租赁及物业管理实现营业收入2705.24万元，毛利1292.27万元，占 主营业务毛利99.97%。 2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （1）深圳万山物业管理公司（以下简称“万山物业”）：该公司注册资本为300 万元，我司持有100%股权，主要经营范围是：物业租赁与物业管理。该公司报告期内 总资产为3982.91万元，实现主营业务收入1188万元，净利润22.4万元。 （2）深圳市万山建材保税贸易公司：该公司注册资本为600万元，我司持有100% 股权，主要经营范围是：贸易经营、进出口业务等。该公司报告期末总资产为474.23 万元，未开展经营活动。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的70.86%；公司前五名销售客 户的销售金额占公司销售总额的比重为24.10%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司报告期内面临的主要问题主要是：（1）历史遗留问题及经济诉讼较多；（2） 基础管理较薄弱；（3）资产结构不合理，长期资产比重过大；（4）产业与企业规模 之间不协调；（5）主业长期停滞。 为了解决有关问题，以“夯实资产，理顺关系，强化管理”为纲，公司采取了如下 主要措施：精减机构，完善公司管理制度；加强万山水贝珠宝工业园管理建设；继续 开源节流，进一步夯实和盘活现有资产；加强公司财务管理，提高资金使用效率。 （三）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年 度使用的情况； 2、报告期内公司无其他非募集资金的重大投资行为。 （四）财务状况、经营成果 本报告期末，公司总资产为27694.63万元，比上年减少6148.68万元，减幅18%， 减少的主要原因一是公司经营亏损3325万元，二是偿还债务2778万元。股东权益为 11273万元，比上年减少2419万元，减幅17.67%，减少原因一是公司经营亏损3325万 元，二是公司不需支付债务906万元转入资本公积。主营业务利润为1178.93万元，比 12 上年增加223万元，增幅23.33%，增加的主要原因是物业租金增加。净利润为-3324.56 万元，比上年同期减少3563.30万元，减少的主要原因是本期无上年同期发生的调减以 前年度多预计的对外担保损失转入的营业外收入。现金及现金等价物净增加额为 1833.73万元，比上年度增加3586.73万元，主要原因是筹资活动产生的现金流比上年 增加。 本报告期内，公司主营业务结构变动不大。详情参见下表： 主营业务毛利(单位：人民币元) 毛利率(%) 行业 2003年度毛利 2003年毛利率 2002年度毛利 2002年毛利率 房地产业 -66,031.13 -78.01% -1,029,905.68 -36.03% 租赁及物业管理业 12,922,692.89 47.77% 11,949,446.41 46.7% 贸易 69,768. 4.30% -156,119.69 -1.4% 合计 12,926,429.76 44.95% 10,763,421.04 27.54% （五）经营环境及宏观政策、法规对公司的影响 大股东已签订股权转让协议，一旦股权转让成功，将对公司的主业及经营发展产 生重大影响。 （六）2004年的经营计划 公司 2004 年经营业务发展的指导思想是：立足自身，谋求发展，稳健经营，整 体推进。我们的“十六字”工作方针是： “巩固成果，优化结构，强化管理，二次创业” 。 我们的经营目标是：全面扭亏，力争盈利。 主要工作思路和工作部署是：进一步加大历史遗留问题处理的力度，力争彻底甩 掉包袱，轻装前进；继续实施原有改造项目，做大做强水贝万山珠宝工业园，以提高 物业租赁经营业绩；如果大股东股权转让获得批准，公司将积极面向大市场，对主营业 务进行重新调整定位，引进新的产业，主营业务将由房地产开发逐步过渡到电子工业。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003年公司董事会共召开了14次会议： （1）公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月7日以传真电话会议形式举行。 会议审议通过了如下事项：同意与深圳商业银行初步达成《执行和解协议》。 （2）公司第三届董事会第十八次会议于2003年3月13日以传真电话会议形式举 行。会议审议公司调整工资方案，但该方案没有获得通过。 13 （3）公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 4 月 2 日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下议案：接受董事黄谭顺先生辞职；同意增补朱建军先生为董事； 同意于 2003 年 5 月 22 日召开 2003 年第一次临时股东大会。会议决议公告于 2003 年 4 月 3 日刊登在《证券时报》第 18 版。 （4）公司第三届董事会第二十次会议于 2003 年 4 月 17 日上午在公司会议室召 开。会议审议通过了如下事项：《董事会 2002 年度工作报告》、《2002 年度公司财务 决算报告的预案》、 《2002 年度利润分配及分红派息方案》 （决定 2002 年度不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本）、 《2002 年计提八项资产减值准备的报告》 、《续聘 会计师事务所的议案》、 《公司 2002 年年度报告》及其摘要，并同意于 2003 年 5 月 22 日召开公司 2002 年度股东大会。会议决议公告于 2003 年 4 月 22 日刊登在《证券时 报》第 15 版。 （5）公司第三届董事会第二十一次会议于2003年4月28日以传真电话会议形式举 行。会议审议通过了如下事项：审议通过了公司2003年第一季度报告。会议决议公告 于2003年4月30日刊登在《证券时报》第A28版。 （6）公司第三届董事会第二十二次会议于2003年5月22日下午在深圳市新园路15 号迎宾馆新园楼十四楼会议室召开。会议审议通过了如下事项：接受黄谭顺辞去董事 长；选举了朱建军先生为新任董事长；同意调整本公司现行的从一九九四年以来一 直实行的旧的工资方案，实行新的工资方案；同意从2003年1月起按新调资方案计 发工资。会议决议公告于2003年5月24日刊登在《证券时报》第14版。 （7）公司第三届董事会第二十三次会议于2003年6月13日以传真电话会议形式举 行。会议审议通过了公司组织机构调整的议案。 （8）公司第三届董事会第二十四次会议于 2003 年 8 月 15 日下午在公司会议室 召开。会议审议通过《关于万山花园项目会计帐目调整的报告》 。 （9）公司第三届董事会第二十五次会议于2003年8月24日下午在公司会议室召 开。会议审议通过了如下事项：公司2003年半年度财务报告；半年度报告及其摘要； 增补班武为公司独立董事；决定于2003年9月30日召开公司2003年度第二次临时股东 大会。会议决议公告于2002年8月27日刊登在《证券时报》第33版。 （10）公司第三届董事会第二十六次会议于2003年10月19日以传真电话会议方式 举行。会议审议通过了公司2003年度第三季度报告。会议决议公告于2003年10月22日 刊登在《证券时报》第29版。 （11）公司第三届董事会第二十七次会议于 2003 年 10 月 28 日以传真电话会议 方式举行。会议审议通过了如下事项：同意出售南华花园裙楼；出售价格确定在每平 方 13590 元以上。 （12）公司第三届董事会第二十八次会议于2003年11月25日以传真电话会议方式 14 举行。会议审议通过了将公司预提征地费余额按有关规定转入资本公积金的议案。 （13）公司第三届董事会第二十九次会议于 2003 年 12 月 25 日下午在公司会议 室召开。会议审议通过了如下事项：同意对公司章程作部分修改补充；同意将《董事 会议事规则》提交下次股东大会审议通过。会议决议公告于 2003 年 12 月 30 日刊登 在《证券时报》第 28 版。 （14）公司第三届董事会第三十次会议于 2003 年 12 月 26 日以传真电话会议方 式举行。会议审议通过了如下事项：同意聘请具有资格的专业评估机构对公司位于 深圳市桂园路 28 号桂花大厦的部分资产进行评估，并形成决议。 2、报告期内，股东大会共做了九项决议，公司董事会均已遵照执行。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2003 年度亏损 33,245,595.03 元。因此，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》规定，并结合公司实际 情况，董事会建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （九）2004年度资本公积金转增股本情况 公司2004年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司的实际情况进行 研究。 （十）关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题，深圳大华天诚会 计师事务所经审计并为此出具了专项说明： ＂一、我们注意到，深万山控股股东及其关联方占用深万山资金问题的情况如下： 1、截止 2003 年 12 月 31 日，深圳市城市建设开发（集团）公司持有深万山股本 91,025,050.50 股，占深万山总股本的 66.52%。 截止 2003 年 12 月 31 日，深圳市城市建设开发（集团）公司占用深万山资金 2,177,646.93 元，该资金为深万山向深圳市城市建设开发（集团）公司供货尚未收回 的应收账款，系正常的经营性占用，是“应收账款”帐户抵减“预收账款”后的净额。 2002 年 12 月 31 日为 50,621,395.20 元(应收账款减预收账款后为 969,786.93 元，其 他应收款为 49,651,608.27 元)。本年度借方累计发生额为 1,343,860.00 元，系深圳 市城市建设开发（集团）公司向深万山采购的款项；本年度贷方累计发生额 49,787,608.27 元，系深圳市城市建设开发（集团）公司以货币资金向深万山还款。 2、青岛汇泉房地产开发有限公司系深圳市城市建设开发（集团）公司之联营公 司，截止 2003 年 12 月 31 日占用深万山资金 5,723,952.69 元，该资金系深万山早期 参与开发青岛汇泉广场项目时拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛 汇泉房地产开发有限公司代垫的款项，是非经营性占用，反映在深万山“其他应收款” 账户。2002 年 12 月 31 日为 2,443,345.69 元。本年度借方累计发生额 3,300,000.00 元，系清理历史问题过程中发现的调帐形成的新增占用资金。本年度累计贷方发生额 15 为青岛汇泉房地产开发有限公司还款 19,393.00 元。 二、关联方占用深万山资金的情况 1、深圳新产业建材有限公司系深万山之联营公司，截止 2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日占用资金余额均为 1,413,283.63 元，该资金是深万山为深圳新产业建 材有限公司代垫的款项和深万山拆借给深圳新产业建材有限公司的款项，系非经营性 占用，反映在深万山“其他应收款”账户，本年度无发生额。 2、黄石嘉利房地产开发有限公司系深万山之联营公司，截止 2003 年 12 月 31 日 占用资金余额为 3,338,509.60 元，2002 年 12 月 31 日占用资金余额为 3,340,149.40 元，该资金为深万山拆借给黄石嘉利房地产开发有限公司的款项，系非经营性占用， 反映在深万山“其他应收款”账户。本年度贷方累计发生额为 1,639.80 元，系深万 山收回欠款。 3、黄石好乐大酒店有限公司系深万山之联营公司，2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日占用资金余额均为 5,048,364.10 元，该资金为深万山拆借给黄石好乐 大酒店有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户，本年 度无发生额。 4、深圳康福医疗器械有限公司系深万山之联营公司，截止 2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日占用资金余额均为 1,217,231.26 元，该资金是深万山拆借给深圳 康福医疗器械有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户， 本年度无发生额。 三、截止 2003 年 12 月 31 日，深万山及其控股子公司未对其控股股东深圳市城 市建设（开发）集团公司及其下属企业提供担保。 ” 公司独立董事认为： 1、控股股东城建集团的资金占用是公司向控股股东城建集团供货尚未收回的货 款，属正常的合同行为，不属控股股东城建集团无故、超期占用公司资金，不存在损 害公司和广大中小股东的利益。 2、控股股东城建集团之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司的资金占用系公 司早期投资青岛汇泉项目的历史遗留问题，青岛汇泉已确认此笔债务，根据城建集团 2004年1月19日与惠州市德赛工业发展有限公司签署的《股份转让协议》之附件五的 约定，城建集团保证青岛汇泉“在目标股份过户后十日内向深万山支付所欠深万山的 款项”。 为保护公司和广大中小股东的利益，希望城建集团及时履行协议承诺。 3、其他四个关联公司占用公司资金，均属公司早期经营产生的历史遗留问题， 希望公司尽快解决。 4、公司及其控股子公司未对其控股股东城建集团及其下属企业提供担保。 16 （十一）公司2004 年选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员共列席 了2003年董事会的14次会议，坚持对公司重大问题进行单独审议； 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次列席 了公司2003年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善 的财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 4、报告期内，监事会共召开了4次监事会会议： （1）公司第三届监事会第八次会议于2003 年4月2日上午在公司会议室召开。会 议审议接受了监事刘万国和职工代表监事张春兴的辞职，审议通过了增补程定新为公 司监事和职工代表监事范静代替张春兴直接进入监事会议案。 （2）公司第三届监事会第九次会议于2003 年4月17日上午在公司会议室召开。 会议审议通过了如下事项：公司2002年年度报告及其摘要；2002 年度监事会工作报 告；2002年度的公司财务报告；2002年度利润分配预案；2002年度计提各项资产减值 准备预案；同意续聘会计师事务所；同意于2003 年5月22日召开2002年年度股东大会。 （3）公司第三届监事会第十次会议于2003 年5月22日下午在深圳市迎宾馆新园 楼14楼会议室召开。会议审议接受刘万国辞去监事会主席的辞呈并选举程定新为监事 会主席。 （4）公司第三届监事会第十一次会议于2003 年8月24日下午在公司会议室召开。 会议审议通过了公司2003年半年度财务报告和2003年半年度报告及其摘要。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构， 建立了比较完善的内部管理制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公 司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、深圳大华天诚会计师事务所对公司2003年度财务报告出具的无保留审计意见 及所涉及事项是真实、客观的；公司2003 年度财务报告真实反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、报告期内，公司无重大关联交易。 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 17 1、本公司为深圳市合田投资有限公司担保向深圳市商业银行（以下简称“商 业银行”）贷款 3000 万元人民币，被商业银行起诉一案，广东省高级人民法院终 审判决本公司连带偿还 4500 万元人民币。 该案终审判决本公司败诉后，在商业银行向法院申请执行的过程中，本公司与 商业银行经友好协商，双方不仅达成执行和解协议，且已按该和解协议履行。本 公司于 2003 年 3 月 26 日收到深圳市中级人民法院（2003）深中法执一字第 013 号《民 事裁定书》（以下简称“裁定书”），裁定书认为，该和解协议及承诺并不违反有关 法律规定，且本公司在和解协议签订后，已于 2003 年 3 月 17 日向商业银行支付 了 1000 万元款项，实际履行了该和解协议，故裁定免除本公司在本案中的担保责 任。 有关该案的详细情况，本公司曾分别在2000年4月13日、2001年4月21日《2000年 度报告》、2002年7月9日《证券时报》、2002年10月26日《2002年第三季度报告》和 《2002年年度报告》上都进行了公告。 2、1994 年，宇丰公司与本公司因土地使用权转让产生纠纷，向人民法院起诉。 1996 年 6 月 17 日经终审法院审理，判决本公司继续履行合同，付清本金共计人民币 2209 万元及相关利息（含罚息） 。2001 年 10 月，深圳市宝安区人民法院（以下简称 “宝安法院”）依据宇丰公司的申请，通过扣划本公司帐户存款和拍卖本公司位于罗 湖区贝丽北路宗地号为 H310-13 号土地使用权及其项目，已执行款项 2761 万元（含 本金、部分利息、评估费、执行费等费用）。 2002 年 10 月 18 日，宝安法院裁定：查封、评估、拍卖（变卖）本公司所有的， 现登记名仍为宇丰公司面积为 61118 平方米，位于龙华镇三联村地块编号为 08180006 的土地。 在执行过程中，法院经过调查审理，认为：由于宇丰公司在（1995）深中法房终 字第 156 号民事判决书执行期间，在未知会本公司的情况下，擅自将该幅土地的 61118 平方米中的 27190 平方米转让给他人，致使本案判决所确认的标的物土地面积减少， 且对方已办理过户登记并在该地块上建有建筑物，法院对该标的无法执行。由此，双 方所争议的标的物发生变化，双方因此而产生的争议可另循法律途径解决。因此，宝 安法院 2003 年 6 月 27 日的《民事裁定书》 〔（1996）深宝法执字第 623-19 号〕作出裁 定：（一）、解除对地块编号 08180006 号，面积为 61118 平方米，位于龙华镇三联村 高坳地段土地使用权的查封。（二）、将地块编号 08180006 号土地中余下的 33928 平 方米过户给万山公司。（三）、（1995）深中法房终字第 156 号民事判决书中止执行。 有关该事项的详细经过，本公司已分别于 2001 年 8 月 17 日的《2001 年中期报告》、 2001 年 8 月 21 日、2002 年 11 月 22 日和 2003 年 7 月 4 日的《证券时报》，以及在《2002 年年度报告》、《2003 年第三季度报告》上进行了公告。 18 （二）报告期内无收购、出售资产情况、吸收合并事项 报告期内，公司无收购、出售资产情况、吸收合并事项。 （三）报告期内无重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；无其他公司租 赁公司资产情况。 （五）报告期内，公司无对外重大担保事项（包括没有对控股子公司提供担保）。 （六）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 （七）报告期内公司无其他重大合同。 （八）报告期内，公司或公司持股5%以上的股东无承诺事项。 （九）报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2003年度会计师， 报酬金额为35万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务3年。 （十）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 （十一）公司已披露重大事项： 1、2003 年1月21日《证券时报》第3版刊登了本公司2002年度预亏公告； 2、2003 年2月25日《证券时报》第4版刊登了本公司关于对媒体的报道为何没有 马上作出反应的解释公告； 3、2003 年2月26日《证券时报》第6版刊登了本公司对媒体报道的解释公告； 4、2003 年3月28日《证券时报》第25版刊登了本公司为合田公司担保被诉一案， 与深圳商业银行执行和解的《民事裁定书》主要内容的公告； 5、2003 年4月3日《证券时报》第18版刊登了公司三届十九次董事会增补朱建军 为董事、三届八次监事会增补程定新和范静为监事的决议公告和2003年第一次临时股 东大会通知的公告； 6、2003 年4月22日《证券时报》第15版刊登了公司2002年年度报告及其摘要、 三届二十次董事会和三届九次监事会通过2002年年度报告及其摘要决议以及和2002 年年度股东大会通知的公告； 7、2003 年4月30日《证券时报》第A28版刊登了公司三届二十一次董事会通过 《2003年第一季度报告》的决议公告； 8、2003 年5月22日《证券时报》第7版刊登了公司不能及时公告股东大会决议的 说明； 9、2003 年5月24日《证券时报》第14版刊登了本公司2002年年度股东大会决议 和法律意见书、2003年第一次临时股东大会选举董事监事的决议和法律意见书、三届 二十二次董事会选举朱建军为董事长和同意调整工资方案以及三届十次监事会选举 19 程定新为监事会主席的决议公告； 10、2003 年7月4日《证券时报》第12版刊登了本公司与宇丰公司土地纠纷一案 的《民事裁定书》公告； 11、2003 年8月27日《证券时报》第33版刊登了公司2003年半年度报告及其摘要、 三届二十五次董事会和三届十一次监事会通过2003年半年度报告及其摘要的决议以 及2003年第二次临时股东大会通知的公告； 12、2003 年10月8日《证券时报》第7版刊登了本公司2003年第二次临时股东大 会关于选举独立董事决议和法律意见书的公告； 13、2003 年10月22日《证券时报》第29版刊登了公司三届二十六次董事会通过 《2003年第三季度报告》的决议公告； 14、2003 年12月30日《证券时报》第28版刊登了公司三届二十九次董事会通过 修改公司章程议案和董事会议事规则的决议公告。 十、财务报告 20 审 计 报 告 深华(2004)股审字 003 号 深圳市万山实业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的合并 和公司资产负债表及 2003 年度合并和公司利润及利润分配表及 2003 年度合并和公司现金流量表。 这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况，实施了包 括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和 2003 年度 的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2004 年 2 月 7 日 21 深圳市万山实业股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产: 货币资金 25,445,309.14 22,668,499.02 7,107,965.55 3,480,011.86 短期投资 300,000.00 300,000.00 100,000.00 100,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3,351,146.97 3,351,146.97 3,021,893.23 3,021,893.23 其他应收款 16,830,139.77 40,086,235.59 75,225,399.48 100,660,930.46 预付账款 3,643,713.80 3,643,713.80 3,556,849.80 3,556,849.80 应收补贴款 存货 1,284,650.89 1,266,936.45 1,496,138.20 1,480,729.57 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 50,854,960.57 71,316,531.83 90,508,246.26 112,300,414.92 长期投资: 长期股权投资 2,951,185.55 10,365,370.44 4,904,962.35 12,095,605.15 长期债权投资 长期投资合计 2,951,185.55 10,365,370.44 4,904,962.35 12,095,605.15 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 270,821,893.49 213,116,769.86 271,329,248.49 213,595,032.86 减：累计折旧 68,916,973.44 48,156,764.01 60,714,521.58 41,941,538.76 固定资产净值 201,904,920.05 164,960,005.85 210,614,726.91 171,653,494.10 减：固定资产减值 准备 14,451,140.72 14,451,140.72 4,472,647.01 4,472,647.01 固定资产净额 187,453,779.33 150,508,865.13 206,142,079.90 167,180,847.09 工程物资 在建工程 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 固定资产清理 固定资产合计 193,828,165.33 156,883,251.13 212,516,465.90 173,555,233.09 无形资产及其他资产: 无形资产 28,713,095.02 28,713,095.02 29,510,679.00 29,510,679.00 22 长期待摊费用 598,907.91 598,907.91 992,779.28 992,779.28 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 29,312,002.93 29,312,002.93 30,503,458.28 30,503,458.28 递延税项: 递延税款借项 资产总计 276,946,314.38 267,877,156.33 338,433,132.79 328,454,711.44 流动负债: 短期借款 110,900,000.00 101,900,000.00 115,700,000.00 105,700,000.00 应付票据 应付账款 12,241,659.05 12,241,659.05 21,448,093.77 21,448,093.77 预收账款 4,130,303.24 4,130,303.24 4,258,803.24 4,258,803.24 应付工资 262,121.30 209,623.00 应付福利费 538,170.63 486,712.99 416,489.09 399,570.69 应付股利 18,502.89 18,502.89 18,502.89 18,502.89 应交税金 -338,955.13 -401,071.74 -143,183.71 -150,469.76 其他应交款 7,856.46 6,352.45 7,817.97 6,511.86 其他应付款 30,081,798.91 32,622,657.25 53,433,807.28 56,119,305.28 预提费用 0.00 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 157,841,457.35 151,214,739.13 195,140,330.53 187,800,317.97 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 164,215,843.35 157,589,125.13 201,514,716.53 194,174,703.97 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）: 实收资本（或股本） 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 资本公积 15,797,822.04 15,797,822.04 6,740,172.24 6,740,172.24 盈余公积 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 其中：法定公益金 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 23 未分配利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 其中：现金股利 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 外币报表折算差额 所有者权益（或股东 权益）合计 112,730,471.03 110,288,031.20 136,918,416.26 134,280,007.47 负债和所有者权益(或 股东权益)总计 276,946,314.38 267,877,156.33 338,433,132.79 328,454,711.44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市万山实业股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 28,758,050.79 16,877,778.46 39,076,337.02 27,357,649.62 减：主营业务成本 15,831,621.03 8,313,295.51 28,312,915.98 20,902,517.60 主营业务税 金及附加 1,137,117.00 790,512.61 1,204,453.59 864,899.45 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 11,789,312.76 7,773,970.34 9,558,967.45 5,590,232.57 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 864,045.17 863,320.56 1,347,749.08 1,347,749.08 管理费用 23,849,694.86 19,892,351.12 31,398,962.96 28,247,781.95 财务费用 7,963,167.42 7,987,888.88 9,905,204.97 9,199,424.54 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） -20,887,594.69 -20,969,590.22 -33,092,949.56 -33,204,723.00 加：投资收益（损 失以“-”号填列） -1,521,939.22 -1,298,397.13 300,000.00 448,793.11 补贴收入 0.00 营业外收入 709,346.50 709,046.50 35,237,501.72 35,236,501.72 减：营业外支出 11,505,885.22 11,490,685.22 13,737.00 5,280.00 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） -33,206,072.63 -33,049,626.07 2,430,815.16 2,475,291.83 减：所得税 39,522.40 43,450.34 减：少数股东损益 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） -33,245,595.03 -33,049,626.07 2,387,364.82 2,475,291.83 加：年初未分配利 -8,919,228.65 -11,557,637.44 -110,457,230.32 -113,183,566.12 24 润 其他转入 99,150,636.85 99,150,636.85 六、可供分配的利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 减：提取法定盈余 公积 提取法定公 益金 提取职工奖 励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供投资者分配的 利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 减：应付优先股股 利 提取任意盈 余公积 应付普通股 股利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 补充资料: 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 （或减少）利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 （或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 25 深圳市万山实业股份有限公司 现金流量表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 29,313,624.86 16,604,426.11 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 60,413,429.97 60,412,699.72 经营活动产生的现金流入小计 89,727,054.83 77,017,125.83 购买商品、接受劳务支付的现金 16,901,067.99 11,408,749.08 支付给职工以及为职工支付的现金 10,201,916.60 7,331,954.49 支付的各项税费 3,434,290.97 2,533,592.46 支付的其他与经营活动有关的现金 28,300,876.76 25,015,728.72 经营活动产生的现金流出小计 58,838,152.32 46,290,024.75 经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51 30,727,101.08 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 431,837.58 431,837.58 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 431,837.58 431,837.58 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 158,407.05 148,719.05 投资所支付的现金 200,000.00 200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 358,407.05 348,719.05 投资活动产生的现金流量净额 73,430.53 83,118.53 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 160,400,000.00 151,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 160,400,000.00 151,400,000.00 偿还债务所支付的现金 165,200,000.00 155,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 7,824,989.45 7,821,732.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 173,024,989.45 163,021,732.45 26 筹资活动产生的现金流量净额 -12,624,989.45 -11,621,732.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,337,343.59 19,188,487.16 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -33,245,595.03 -33,049,626.07 加：计提的资产减值准备 13,357,610.04 13,168,093.95 固定资产折旧 8,800,962.26 6,774,955.65 无形资产摊销 797,583.98 797,583.98 长期待摊费用摊销 418,871.42 418,871.42 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 42,251.60 42,251.60 财务费用 8,001,281.15 7,998,024.15 投资损失（减：收益） -431,837.58 -655,379.67 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -15,573.79 -13,267.98 经营性应收项目的减少（减：增加） 56,780,863.54 59,149,814.79 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,617,515.08 -23,904,220.74 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51 30,727,101.08 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 25,445,309.14 22,668,499.02 减：现金的期初余额 7,107,965.55 3,480,011.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,337,343.59 19,188,487.16 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 27 深圳市万山实业股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 56,209,309.44 1,198,278.43 57,407,587.87 其中：应收账款 4,262,773.33 92,547.50 4,355,320.83 其他应收款 51,946,536.11 1,105,730.93 53,052,267.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 750,772.51 227,061.10 977,833.61 其中：库存商品 750,772.51 227,061.10 977,833.61 原材料 四、长期投资减值准备合计 8,965,659.11 1,953,776.80 10,919,435.91 其中：长期股权投资 8,965,659.11 1,953,776.80 10,919,435.91 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,472,647.01 9,978,493.71 14,451,140.72 其中：房屋、建筑物 4,472,647.01 9,978,493.71 14,451,140.72 机器设备 六、无形资产减值准备 17,141,737.00 17,141,737.00 其中：专利权 17,141,737.00 17,141,737.00 商标权 七、在建工程减值准备 4,725,708.61 4,725,708.61 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 28 深圳市万山实业股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司前身为深圳市建材设备公司，经深圳市人民政府以深府办（1990）43 号文批准，改组设立为 深圳市城建设备股份有限公司。本公司领取 4403011006285 号企业法人营业执照，注册资本现为人民币 9,121.94 万元。 本公司主要的经营业务包括：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；废船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经 营业务；经营进出口业务（按深资贸管审证字第 904 号文办理） 。 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》 。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。短期投资期末余额按成本与市价 孰低原则确定，存货期末余额按成本与可变现净值孰低原则确定。对委托贷款、长期投资、无形资产、 固定资产、在建工程等期末按会计制度规定计提减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合为人 民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价之中间价进行调整，所产生的汇兑损 益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生的汇兑损益，按借款 费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款及现金等价物；现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转化为已知金额现金，价值变动很小的投资。 29 （7）短期投资： 短期投资指购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、 基金等。 短期投资在取得时以投资成本计价，即放弃非现金资产的账面价值或实际支付的价款扣除已宣告发 放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成 本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的应收股利、 利息等后的余额作为投资收益或损失，计入当期损益。委托贷款按期计提利息，计入损益。 （8）坏账准备的核算方法： ①坏账核算采用备抵法，坏账准备按决算日应收账款和其他应收款余额之和的 8%计提，对预计坏账 损失超过 8%以上的款项，按可能发生的损失单独计提坏账准备，并计入当年度损益。 ②坏账确认标准： a.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b.债务人逾期未履行其偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （9）存货: ①本公司的存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、库存商品、库存材料、临时设 施及低值易耗品等大类。 ②各类存货以取得和建造时的实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定，其中开发产 品以单项实际成本法计算确定。低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 ③开发用土地的核算方法：开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开 发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 ④应由开发产品承担的小区公共配套设施费按各项目成本对象进行归集，并分摊计入相应的开发产 品成本中。 ⑤出租开发产品、周转房的摊销方法：按出租开发产品、周转房的原值扣除 5%的残值后采用直线法 按 30 年进行摊销。 ⑥质量保证金的核算方法：质量保证金根据建设部的有关规定，在支付建安工程结算款时，按合同 确定的质量保证金比例予以扣除并列入“应付账款”账户核算。质量保证期满，未发生工程质量问题， 则根据有关部门的认定退还质量保证金。 ⑦维修基金的核算方法：按实际发生额计入当期损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定，详见附注 5 注释 6。 30 （10）长期投资： 长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明的利率分年计算；溢 价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位权益性资本总额不足 20% 的，以成本法核算；20%或 20%以上的以权益法核算。 长期投资减值准备：期末对长期投资进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期投资，按可收回金额低于账面价值的差额分析提取长期投 资减值准备。 （11）固定资产计价及其折旧方法： 本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a.固定资产在取得时，按取得时的成本计价。 b.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 5-14年 6.79%-19% 电子设备 10年 9.5% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 5-14年 6.79%-19% C.固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息支出、汇兑损益核算 工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按 单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所 31 必要的购建活动已经开始的条件下资本化。至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率 的乘积不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产在取得时按实际成本计价，按直线法摊销，其摊销期限如下： 土地使用权按 38 年摊销； 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 （15）长期待摊费用和其他资产核算方法 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法分五年摊销。 （16）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件的与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （17）收入确认原则 a.商品销售：本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理 权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认收入的实现。 b.提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入的实现。 c.出租物业：物业确实已经提供给承租方使用，租赁合同已经签定，与出租相关的经济利益能够流 入，则根据合同规定的价款确认收入的实现。 d.物业管理收入：以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 （18）所得税的会计处理方法 本公司所得税的核算采用应付税款法。 （19）合并会计报表编制基准 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时纳入合 并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在会计报表合并 时予以必要的调整。 合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据编 制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利 润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益指除 32 本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 （20）重大会计差错更正 2001 年 7 月，深圳市宝安区人民法院通知本公司，因执行欠深圳市龙岗区宇丰实业发展有限公司土 地款一案，本公司万山花园已被拍卖，但未通知拍卖成交价。2002 年 3 月，深圳市宝安区人民法院将拍 卖成交价通知本公司。本公司将万山花园拍卖收入及成本于 2002 年入账，并于 2002 年确认拍卖净损失 562,959.40 元。2003 年，本公司发现，以前年度少确认万山花园土方开挖及护坡工程款等共计 3,258,877.27 元。因此，本公司 2003 年 8 月 15 日第三届董事会第 24 次会议决定，将 2002 年确认的万 山花园拍卖收入、成本、费用及漏计的成本追溯调整至 2001 年度。 此项错误的影响，调减 2003 年的年初未分配利润 3,258,877.27 元，调减 2002 年的年初未分配利 润 3,821,836.67 元。 附注 3.税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 房屋租赁收入及商品房销售净额 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 附注 4.控股子公司及联营企业 A．本公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表是否合并 深圳市万山物业管理公司 深圳 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 物业租赁 是 深圳市万山建材保税贸易公司 深圳 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 建筑材料 是 B．本公司的联营企业概况列示如下： 企业名称 注册 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 地点 是否合并 33 深圳长城家俱装饰工程有限公司 深圳 20,000,000.00 777,666.67 13.33% 家俱制作及销售、装饰施工 否 深圳建华旅游用品有限公司 深圳 USD800,000.00 204,148.11 40.00% 生产经营雨伞等 否 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 青岛 20,000,000.00 8,100,229.48 30.00% 生产蒸馏水、清泉水饮料 否 河南洛宇轴承有限公司 洛阳 5,500,000.00 825,000.00 15.00% 生产销售O型轴承 否 深圳康福医疗器械有限公司 深圳 2,000,000.00 56,023.60 5.00% 生产经营胆结石治疗仪等 否 深圳市新产业建材有限公司 深圳 10,000,000.00 3,907,553.60 40.00% 生产经营页岩砖等制品 否 附注 5.会计报表主要项目注释（除非特别说明外，以下数据指合并数） 注释 1.货币资金 种 类 币 种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 1,602.81 41,092.63 港 币 7,500.00 1.06 7,950.00 7,875.00 小 计 9,552.81 48,967.63 银行存款 人民币 25,332,126.94 6,956,242.60 港 币 9,246.41 1.06 9,800.93 9,700.81 美 元 11,330.01 8.28 93,828.46 93,054.51 小 计 25,435,756.33 7,058,997.92 合 计 25,445,309.14 7,107,965.55 * 货币资金 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日增加 18,337,343.59 元,增长百分比为 257.98%,主要因为本期 深圳市城市建设开发（集团）公司偿还了欠款。 ** 2003 年 12 月 8 日深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（ ［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本公司在深 圳市商业银行的存款 517,011.25 元，详见附注 10。 注释 2.短期投资 种类 期末数 期初数 南方宝元债 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 券基金 100,000.00 --- 2002 年 --- 100,000.00 --- 2002 年 --- 00 天同基金 200,000.00 --- 2003 年 --- --- --- --- --- ---------- --------- --------- ---------- -------- --------- 合 计 300,000.00 --- --- 100,000.00 --- --- ========== ========= ========= ============ ======== ========= * 本公司投资变现不存在重大限制。 注释 3.应收账款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,343,860.00 17.44% 107,508.80 2,761,380.29 37.91% 220,910.43 34 一年以上至二年以内 1,963,061.53 25.47% 157,045.08 --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- 17,500.00 0.24% 1,400.00 三年以上 4,399,546.27 57.09% 4,090,766.95 4,505,786.27 61.85% 4,040,462.90 合计 7,706,467.80 100.00% 4,355,320.83 7,284,666.56 100.00% 4,262,773.33 * 2003 年 12 月 31 日，本公司持股 5%（含 5%）以上股东欠款 2,857,646.93 元,明细内容如下 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳市城市建设开发(集团)公司 2,857,646.93 2002-2003年 货款 ** 2003 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 7,374,776.23 元，占应收账款总额的比例为 95.70%。 *** 本公司截止 2003 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷，且账 龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司截止 2003 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京市华江医疗设备有 限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 ***** 本公司认为除上述已全额计提坏账准备的款项外，其他三年以上的应收账款，无任何证据表明其无法收回。 公司数： 应收账款及坏账准备公司数与合并数一致。 注释 4.其他应收款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 2,081,761.45 2.98% 166,540.92 49,713,913.30 39.09% 3,977,113.06 一年以上至二年以内 404,695.10 0.58% 32,372.73 8,138,813.65 6.40% 651,105.09 二年以上至三年以内 --- --- --- 11,513,673.43 9.05% 5,363,235.74 三年以上 67,395,950.26 96.44% 52,853,353.39 57,805,535.21 45.46% 41,955,082.22 合计 69,882,406.81 100% 53,052,267.04 127,171,935.59 100% 51,946,536.11 * 其他应收款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 57,289,528.78 元，减少比例为 45.05%，主要是因为深 圳市城市建设开发(集团)公司偿还 49,651,608.27 元及深港数码科技有限公司偿还 7,200,000.00 元。 ** 2003 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款提供担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 *** 无持股 5%（含 5%）以上股东单位欠款 **** 其他应收款中前五名的金额合计为 50,092,684.17 元，占其他应收款总额的比例为 71.68%。 ***** 因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 35 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 沃田公司 115,525.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 万通公司 983,050.00 香港鹏兆公司 3,474,507.20 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 合 计 43,738,910.81 ****** 2003 年 12 月 31 日，本公司应收黄石好东大酒店有限公司 5,048,364.10 元，本公司根据其财务状况及预计 还款能力对其提取坏账准备 4,846,011.00 元。 2003 年 12 月 31 日，本公司应收黄石嘉利房地产开发有限公司 3,338,509.60 元。本公司根据其财务状况及预计还 款能力对其计提了 3,000,000.00 元坏账准备。 ******* 除上述全额或部分提取坏账准备的款项外，本公司认为，三年以上的其他应收款，无任何依据表明其无法 收回。 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 25,244,303.10 26.51% 2,019,544.25 75,165,519.36 48.55% 6,013,241.55 一年以上至二年以内 254,695.10 0.27% 20,375.61 9,875,999.19 6.38% 790,079.93 二年以上至三年以内 462,420.68 0.49% 36,993.65 11,513,673.43 7.44% 5,363,235.75 三年以上 69,199,352.96 72.73% 52,997,622.74 58,264,059.89 37.63% 41,991,764.18 合计 95,160,771.84 100% 55,074,536.25 154,819,251.87 100% 54,158,321.41 * 2003 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下: 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款提供担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 深圳市万山物业管理公司 23,190,518.17 往来款 合计 52,578,337.02 ** 无持股 5%（含 5%）以上股东单位欠款 *** 其他应收款中前五名的金额合计为 69,808,695.14 元，占其他应收款总额的比例为 73.35%。 **** 提取坏账准备比例较大的原因同合并数注释。 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 36 一年以内 302,560.00 8.30% 1,168,226.00 32.84% 一年以上至二年以内 1,122,530.00 30.81% 1,610,500.56 45.28% 二年以上至三年以内 1,635,500.56 44.89% 454,199.04 12.77% 三年以上 583,123.24 16.00% 323,924.20 9.11% 合计 3,643,713.80 100% 3,556,849.80 100% * 2003 年 12 月 31 日，无持股 5%以上股东欠款。 ** 一年以上的预付账款，其未收回的原因是货款尚未结算完毕。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 低值易耗品 17,714.44 17,714.44 15,408.63 15,408.63 开发产品 2,244,770.06 1,266,936.45 2,231,502.08 1,480,729.57 开发成本 --- --- --- --- 库存商品 --- --- --- --- 合计 2,262,484.50 1,284,650.89 2,246,910.71 1,496,138.20 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 低值易耗品 --- --- --- --- 开发产品 750,772.51 227,061.10 --- 977,833.61 开发成本 --- --- --- --- 库存商品 --- --- --- --- 合计 750,772.51 227,061.10 --- 977,833.61 * 期末按单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按估计售价减去销售 所必须的税费确定。 注释 7.长期投资 合并数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 37 （2）长期股权投资 其他股权投资（对联营企业投资） a) 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 单位注册 资本比例 深圳市新产业建材有限公司 15年 40% 3,907,553.60 3,907,553.60 --- --- 3,907,553.60 深圳建华旅游用品有限公司 15年 40% 204,148.11 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 20年 30% 8,100,229.48 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 15年 15% 825,000.00 825,000.00 --- --- 825,000.00 深圳长城家俱装饰工程有限公司 13年 13.33% 777,666.67 777,666.67 --- --- 777,666.67 *4 深圳康福医疗器械有限公司 15年 52% 56,023.60 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 13,870,621.46 13,870,621.46 --- --- 13,870,621.46 * 深圳市新产业建材有限公司由于合资方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按成本法核算。 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估计清算 后不能收回这些投资，故按成本法核算。 ** 下列企业实际投资额与应出资额不一致，具体情况如下： 被投资单位名称 被投资单位注册资本 应投资比例 应投资金额 账面投资额 深圳建华旅游用品有限公司 USD 800,000.00 40% USD 320,000.00 204,148.11 深圳长城家俱装饰工程有限公司 20,000,000.00 13.33% 2,666,000.00 777,666.57 深圳康福医疗器械有限公司 2,000,000.00 52% 1,040,000.00 56,023.60 上述投资实际出额比应出资额少的原因是：深圳建华旅游用品有限公司和深圳长城家俱装饰工程有限 公司系中外合资经营企业，本公司尚未出完所认缴出资额；深圳康福医疗器械有限公司实际投资额比应出 资额少的原因是该企业股权已部分转让，但未办理工商变更登记手续。 b)长期股权投资减值准备变化情况 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 深圳建华旅游用品公司 204,148.11 --- --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 8,100,229.48 --- --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 605,257.92 --- --- --- 605,257.92 深圳市新产业建材有限公司 --- 1,953,776.80 --- --- 1,953,776.80 深圳康福医疗器械有限公司 56,023.60 --- --- --- 56,023.60 38 合 计 8,965,659.11 1,953,776.80 --- --- 10,919,435.91 * 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估计清 算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算。 ** 由于河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取 605,257.92 元的长期投资减值准备。 ***深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本的一半计 提减值准备。 公司数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 7,414,184.89 --- 7,414,184.89 7,190,642.80 --- 7,190,642.80 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 13,870,621.46 8,965,659.11 4,904,962.35 其他股权投资 --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 21,284,806.35 10,919,435.91 10,365,370.44 21,061,264.26 8,965,659.11 12,095,605.15 （2）长期股权投资—其他股权投资 a） 成本法核算的其他股权投资同合并数。 b） 权益法核算的其他股权投资。 被投资单位名称 占被投资 初始投资成本 追加投资额 本期权益 分得现金 累计增减额 期末数 单位注册 增减额 股利 资本比例 深圳市万山建材保税贸易公司 100% 6,000,000.00 2,465,344.46 (418.18) --- (3,535,073.72) 2,464,926.28 深圳市万山物业管理公司 100% 3,000,000.00 4,725,298.34 223,960.27 --- 1,949,258.61 4,949,258.61 合 计 9,000,000.00 7,190,642.80 223,542.09 --- (1,585,815.11) 7,414,184.89 c)期末股权投资减值准备变化情况同合并数。 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 263,831,791.86 --- --- 263,831,791.86 机器设备 2,158,540.63 6,245.00 --- 2,164,785.63 39 运输设备 4,128,668.00 52,000.00 503,596.00 3,677,072.00 电子设备及其他设备 1,210,248.00 75,162.00 137,166.00 1,148,244.00 合 计 271,329,248.49 133,407.00 640,762.00 270,821,893.49 累计折旧 房屋及建筑物 55,931,953.25 8,259,696.84 --- 64,191,650.09 机器设备 1,163,585.28 123,329.91 --- 1,286,915.19 运输设备 2,913,459.87 307,757.28 478,796.00 2,742,421.15 电子设备及其他设备 705,523.18 110,178.23 119,714.40 695,987.01 合 计 60,714,521.58 8,800,962.26 598,510.40 68,916,973.44 固定资产净值 210,614,726.91 201,904,920.05 减值准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 因资产价值 其他原因 回升转回 转出数 房屋及建筑物 4,472,647.01 9,978,493.71 --- --- 14,451,140.72 合 计 4,472,647.01 9,978,493.71 --- --- 14,451,140.72 固定资产净额 206,142,079.90 187,453,779.33 * 房屋建筑物中水贝工业区 1#、2#、3#、4#厂房及罗湖区田贝四路 2 号综合楼新楼已用于本公司贷款抵押，抵押物 原值为 106,795,166.26 元。 ** 根据账面原值低于可回收金额的差额，对桂花大厦 M 层及地下停车场，4 套住宅提取减值准备 9,978,493.71 元， 对东莞宝城花园提取减值准备 4,472,647.01 元。 *** 房屋建筑物中：南华花园裙楼账面原值共计 97,607,054.00 元，是本公司从深圳市城市建设开发（集团）公司 置换而来，桂花大厦 M 层及地下停车场、4 套住宅账面原值为 25,478,876.59 元，、东莞宝城花园账面原值 12,693,847.01 元，其产权均未过户至本公司名下。桂花大厦 M 层及地下停车场、4 套住宅已被法院查封，详见附注 10。 注释 9.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 本期转入固 本期其他 期末数 资金来源 工程投入占 定资产额 减少额 预算的比例 宇丰工业城 40,500,000.00 11,100,094.61 --- --- --- 11,100,094.61 自筹 27.41% 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 --- 因资产价值 其他原因 回升转回 转出数 宇丰工业城 4,725,708.61 --- --- 4,725,708.61 * 该工程系与其他单位合作建设，目前该工程已停建，本公司将该工程成本中由本公司投入的资金全额提取减值准 备。 40 注释 10.无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊 销年限 土地使用权 转让 47,450,000.00 46,652,416.00 --- --- 797,583.98 1,595,167.98 45,854,832.02 37 无形资产减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 土地使用权 17,141,737.00 --- --- 17,141,737.00 * 根据深圳市宝安区人民法院通知（ （1996）深宝法执字第 623-18 号），此块土地为本公司所有，其产权尚未过户至 本公司名下。 ** 由于较长时间未开发，此土地使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可回收金额低于其账面价值的差额计提无 形资产减值准备 17,141,737.00 元。 注释 11.长期待摊费用 类别 期初数 本期增加额 本期摊销额 期末数 装修费 850,884.05 25,000.05 348,982.86 526,901.24 其他 141,895.23 --- 69,888.56 72,006.67 合计 992,779.28 25,000.05 418,871.42 598,907.91 注释 12.短期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押借款* 36,500,000.00 65,500,000.00 保证借款** 74,400,000.00 50,200,000.00 小 计 110,900,000.00 115,700,000.00 * 2003 年 12 月 31 日保证借款余额 74,400,000.00 元，全由深圳市城市建设开发（集团）公司担保，抵押贷款中有 32,000,000.00 元，同时由深圳市城市建设开发（集团）公司提供担保。 注释 13.应付账款 2003 年 12 月 31 日余额为 12,241,659.05 元。无持本公司 5%（含 5%）以上股东欠款。 应付账款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 9,206,434.72 元，减少了 42.92%，主要是 41 因本期偿还了部分欠款。 注释 14.预收账款 2003 年 12 月 31 日余额为 4,130,303.24 元，预收持本公司 5%以上（含 5%）股东款明细如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳市城市建设开发(集团)公司 680,000.00 2002年 预收货款 注释 15.其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为 30,081,798.91 元。无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东款。 * 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 债权单位 金额 内 容 龙岗宇丰工业公司 22,002,293.72 欠购土地款 ** 其他应付款 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 23,352,008.37 元，减少了 43.70%，主要是因本期偿 还了部分欠款。 注释 16.应交税金 税项 期末数 期初余额 增值税 233,245.76 181,522.19 营业税 226,585.41 232,152.74 城建税 15.89 71.57 企业所得税 (1,159,762.52)* (1,181,837.86)* 房产税 358,763.29 615,153.88 个人所得税 2,197.04 9,753.77 土地使用税 --- --- 合 计 (338,955.13) (143,183.71) * 期末应交所得税借方余额 1,159,762.52 元，是多交的所得税。 注释 17.其他应交款 项目 期末数 计缴标准 教育费附加 7,761.44 流转税额的3% 其他 95.02 合计 7,856.46 42 注释 18.长期应付款 2003 年 12 月 31 日长期应付款余额为 6,374,386.00 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东款。 注释 19.股本 本期变动增（减） 项 目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 其中：国家持有股份 91,025,050.50 --- --- --- --- --- --- 91,025,050.50 境内法人持有股份 1,080,540.00 --- --- --- --- --- --- 1,080,540.00 尚未流通股份合计 92,105,590.50 --- --- --- --- --- --- 92,105,590.50 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 已流通股份合计 44,723,569.50 --- --- --- --- --- --- 44,723,569.50 三、股份总数 136,829,160.00 --- --- --- --- --- --- 136,829,160.00 * 本公司股本业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 015 号验资报告验证。 注释 20.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 不须支付的债务 6,740,172.24 9,057,649.80* --- 15,797,822.04 合 计 6,740,172.24 9,057,649.80 --- 15,797,822.04 * 根据本公司第三届董事会第二十八次会议决议，本公司将不需支付的本公司改制时按评估报告预计的地价款转入 资本公积。 注释 21.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 2,268,312.67 --- --- 2,268,312.67 其中：法定公益金 2,268,312.67 --- --- 2,268,312.67 注释 22.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (8,919,228.65) (33,245,595.03) --- (42,164,823.68) 43 期初未分配利润调整情况如下： 项目 2003 年 2002 年 调整前的期初未分配利润 (5,660,351.38) (106,635,393.65) 将万山花园拍卖收入成本追溯调整至 2001 年并 补计以前年度漏计的成本 (3,258,877.27) (3,821,836.67) 调整后的年初未分配利润 (8,919,228.65) (110,457.230.32) *2001 年 7 月，深圳市宝安区人民法院通知本公司，因执行欠深圳市龙岗区宇丰实业发展有限公司土地款一案，本 公司万山花园已被拍卖，但未通知拍卖成交价。2002 年 3 月，深圳市宝安区人民法院将拍卖成交价通知本公司。本公司 将万山花园拍卖收入及成本于 2002 年入账，并于 2002 年确认拍卖净损失 562,959.40 元。2003 年，本公司发现，以前 年度少确认万山花园土方开挖及护坡工程款等共计 3,258,877.27 元。因此，本公司 2003 年 8 月 15 日第三届董事会第 24 次会议决定，将 2002 年确认的万山花园拍卖收入、成本、费用及漏计的成本追溯调整至 2001 年度。 **2002 年度的会计报表项目已相应进行了调整 ***2003 年、2002 年年初末分配利润公司数调整项目和金额同合并数。 注释 23.主营业务收入与成本 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 27,052,438.18 14,129,745.29 25,577,613.22 13,628,166.81 房屋销售 84,642.50 150,673.63 2,858,426.80 3,888,332.48 商业贸易 1,620,970.11 1,551,202.11 10,640,297.00 10,796,416.69 小计 28,758,050.79 15,831,621.03 39,076,337.02 28,312,915.98 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 28,758,050.79 15,831,621.03 39,076,337.02 28,312,915.98 * 本公司前 5 名户销售收入总额为 6,986,664.03 元，占全部销售收入的比例为 24.29%。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 15,172,165.85 6,611,419.77 13,858,925.82 6,217,768.43 房屋销售 84,642.50 150,673.63 2,858,426.80 3,888,332.48 商业贸易 1,620,970.11 1,551,202.11 10,640,297.00 10,796,416.69 小计 16,877,778.46 8,313,295.51 27,357,649.62 20,902,517.60 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 16,877,778.46 8,313,295.51 27,357,649.62 20,902,517.60 44 注释 24.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,093,381.71 1,162,362.00 房屋租赁收入，商品房销售收入的5% 城市维护建设税 10,933.82 25,166.98 流转税额的1% 教育费附加 32,801.47 16,924.61 流转税额的3% 合 计 1,137,117.00 1,204,453.59 注释 25.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 8,001,281.15 9,934,758.28 减：利息收入 77,777.39 51,173.96 汇兑损失 30,000.00 1,008.89 减：汇兑收益 --- --- 其他 9,663.66 20,611.76 合计 7,963,167.42 9,905,204.97 注释 26.投资收益 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 (1,953,776.80) --- 联营或合营公司分配来的利润 350,000.00 300,000.00 短期投资收益 81,837.58 --- 合计 (1,521,939.22) 300,000.00 *投资收益 2003 年 12 月 31 日比 2002 年 12 月 31 日减少 1,821,939.22 元，主要是由于计提对深圳市新产业建材有 限公司长期股权投资减值准备 1,953,776.80 元。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 (1,953,776.80) --- 子公司联营或合营公司分配来的利润 573,542.09 448,793.11 短期投资收益 81,837.58 --- 合计 (1,298,397.13) 448,793.11 注释 27.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 45 处理固定资产净收入 1,489.00 --- 以前年度多预计的担保损失 --- 35,227,200.00* 其他 707,857.50** 10,301.72 合 计 709,346.50 35,237,501.72 * 以前年度多预计的担保损失，系本公司按法院裁定书调减的以前年度多预计的对外担保损失，详见附注 9。 ** 系按法院判决本公司应收深圳市商业银行桂圆支行多占用桂花大厦一楼面积应支付的赔偿金。 2.营业外支出 支出项目 本期数 上年数 罚款支出 50,000.00 --- 计提固定资产减值准备 9,978,493.71 --- 其他 1,477,391.51* 13,737.00 合 计 11,505,885.22 13,737.00 * 其他中包括根据广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法民五终字第 742 号民事判决书裁定,本公司应支付给深 圳市木材有限公司、深圳市新龙达实业有限公司、深圳市深劳物业管理有限公司的少交付使用房产面积赔偿金 1,374,496.70 元。 注释 28.所得税 本公司本期亏损，合并数中的所得税是本公司的子公司深圳市万山物业管理公司本年实现利润应交 的所得税。 附注 6.关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市城市建设开发（集团）公司 深圳市 市政建设、房地产 本公司之控股公司 国有 李新芳 开发及销售等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 深圳市城市建设开发（集团）公司 668,000,000.00 --- --- 668,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 年末数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 深圳市城市建设开发（集团）公司* 91,025,050.50 66.52% 91,025,050.50 66.52% 46 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市新产业建材有限公司 本公司之联营公司 深圳市城市建设物业管理有限公司 本公司控股公司之子公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司 本公司控股公司之子公司 黄石嘉利房地产开发有限公司 本公司之联营公司 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花大厦基建办公室 本公司之联营单位 黄石好乐大酒店有限公司 本公司之联营公司 青岛汇泉房地产开发有限公司 本公司控股公司之联营公司 深圳康福医疗器械有限公司 本公司之联营公司 深圳建设财务有限责任公司 同属最终控股股东 （5）关联公司交易事项 公司名称 项 目 2003 年度 2002 年度 西安交大开元科技投资有限公司 商品采购 --- (50,000,000.00)* 西安交大开元科技投资有限公司 购买 CMOS 可视电话技术 --- (36,590,000.00)* 深圳市城市建设开发（集团）公司 转让温莎项目预期收益 --- --- 深圳市城市建设开发（集团）公司 销售商品 1,148,598.29 8,833,118.56 * 2001 年度，本公司向西安交大开元科技投资有限公司购买铜川阳光花园共计 50,000,000.00 元，购买 CMOS 可视 电话技术 36,590,000.00 元，共计购买价款 86,590,000.00 元。根据本公司和深圳市城市建设开发（集团）公司、西安 交大开元科技投资有限公司 2001 年 12 月 25 日签订的《关于解决大股东占用资金和资产收购款项支付办法的协议》 ，本 公司应付西安交大开元科技投资公司的收购款中 74,872,829.20 元用于冲减应收深圳市城市建设开发（集团）公司款项。 2002 年 9 月 16 日，本公司和深圳市城市建设开发（集团）公司、西安交大开元科技投资有限公司签订合同，解除 2001 年度签订的本公司收购西安交大开元科技投资有限公司铜川阳光花园及 CMOS 的协议及前述《关于解决大股东占用资金及 收购款支付办法的协议》。 ** 2003 年 12 月 31 日贷款余额中，有 106,400,000.00 元系由深圳市城市建设开发（集团）公司提供担保。 ***2003 年 12 月 31 日贷款余额中，有 40,000,000.00 元系向深圳建设集团财务有限责任公司贷款。 （6）关联方应收、应付款项余额 企业名称 2003.12.31 2002.12.31 经济内容 应收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 2,857,646.93 1,649,786.93 货款 其他应收款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 --- 49,651,608.27 往来款 深圳市新产业建材有限公司 1,413,283.63 1,413,283.63 暂借款 深圳康福医疗器械有限公司 1,217,231.26 1,217,231.26 暂借款 黄石嘉利房地产开发有限公司 3,338,509.60 3,340,149.40 暂借款 黄石好乐大酒店有限公司 5,048,364.10 5,048,364.10 往来款 47 青岛汇泉房地产开发有限公司 5,723,952.69 2,443,345.69 往来款 应付账款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花 11,226,708.26 16,738,172.56 工程款 大厦基建办公室 青岛汇泉房地产开发有限公司 --- 19,393.00 往来款 预收账款： 深圳市城市建设开发（集团）公司 680,000.00 680,000.00 预收货款 其他应付款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司桂花 --- 345,000.00 往来款 大厦基建办 长期应付款： 深圳市住宅工程开发股份有限公司 3,185,280.00 3,185,280.00 往来款 附注 7.承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 9.其他重要事项 1、1997 年 7 月，本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处（以下简称“驻深圳办”）签订了 《合作兴建项目合同书》及补充协议，对合作建设太阳岛有关事宜进行了约定。2000 年 6 月， 驻深办以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿其经济损失 17,064,000.00 元。2001 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院以（2000）深中法房初字第 45 号判决，本 公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅驻深办事处逾期交房违约金 7,250,880 元。 1993 年 6 月 22 日,本公司与香港金誉发展有限公司、深圳阳光洒店及深圳中建实业股份有限公司签 订了一份《关于兴建太阳岛大厦协议书》对合作开发太阳岛大厦事宜进行了约定。2002 年 7 月 18 日， 深圳市中级人民法院以[2001]深中房法初字第 54 号判决书，判定本公司应付香港金誉发展有限公司合 作建房款 355,000 美元。 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签订了《资产置换合同书》, 根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛合作开发方所签 订的所有合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项目中应享有的权利、义 务和责任。前述判决的违约金由深圳市城市建设开发（集团）公司承担。 48 2、2004 年 1 月 19 日，深圳市城市建设（集团）公司与惠州市德赛工业发展有限公司签订《股份转 让协议》，将其所持有的本公司股份中的 84,170,128 股，占本公司总股本的 61.52%，转让给惠州市德赛 工业发展有限公司，本次股份转让行为完成后，惠州市德赛工业发展有限公司将成为本公司第一大股东。 2004 年 1 月 19 日，深圳市城市建设（集团）公司与惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司签订《股份 转让协议》，将其所持有的本公司股份中的 6,854,919 股，占本公司总股本的 5%，转让给惠州市仲恺高 新技术投资控股有限公司。 3、深圳市住宅工程开发股份有限公司于 2004 年 1 月 19 日出具承诺函，同意深圳市城市建设开发 （集团）公司和惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 1 月 19 日签订的《股份转让协议》附件五《深 万山重大资产及项目确认表》中关于桂花大厦项目的处理意见，即深圳市住宅工程开发股份有限公司同 意与本公司签订资产抵债协议，本公司以桂花大厦相关资产抵偿对深圳市住宅工程开发股份有限公司的 欠款，差额部分由深圳市住宅工程开发股份有限公司以现金向本公司偿还；本公司在桂花大厦项目的全 部权利义务转由深圳市住宅工程开发股份有限公司承担。 附注 10.或有事项 1、1993 年 3 月，本公司与深圳市龙岗区宇丰工业公司签定了土地使用权转让合同，由深圳市龙岗 区宇丰工业公司将位于龙岗区三联村高坳地段的 61118 平方米的土地使用权转让给本公司，后本公司认 为该幅土地不具备法定转让条件，没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰工业公司于 1994 年向人民法院 起诉，经深圳市中级人民法院（1995）深中房法终字第 156 号民事判决书判决，认定双方签定的土地转 让合同有效，要求本公司履行合同，继续付清合同约定本金、利息及诉讼费用。 此土地 2003 年 12 月 31 日帐面价值为 28,713,095.02 元，根据深圳市宝安区人民法院通知(（1996） 深宝法执行第 623-18 号)，此土地应为本公司所有，但目前产权尚未过户至本公司，现登记名为深圳市 龙岗宇丰实业发展有限公司，但深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司已私自将法院已判决给本公司土地中 的 27,167.90 平方米转让给东风汽车公司。2003 年 6 月 27 日，深圳市宝安区人民法院（1996）深宝法 执字第 623-19 号民事裁定书裁定， （1995）深中房法终字第 156 号民事判决书中止执行。2003 年 10 月 16 日，广东省高级人民法院民事裁定书（ ［2003］粤高法立民终字第 82 号）指令原审法院对深圳市龙岗 宇丰实业发展有限公司将已转让给本公司的土地中的 27167.90 平方米转让给第三人对本公司造成的损 失进行审理，本案目前尚在诉讼过程中。 2、2003 年 7 月 16 日，深圳市桂花大厦业主委员会起诉本公司及本公司之子公司深圳市万山物业管 理公司，要求本公司之子公司深圳市万山物业管理公司追回其在桂花大厦管理期间收取的本体维修金 517,011.25 元及在桂花大厦管理期间收取的管理费结余 1,959,365.34 元，同时要求本公司返还从深圳 市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元。深圳市罗湖区人民法院民事裁定 49 书 （［ 2003 ］ 深 罗 法 民 三 初 字 第 1837-4 号 ） 已 查 封 本 公 司 在 深 圳 市 商 业 银 行 桂 圆 支 行 账 号 为 0122100334459 的存款 517,011.25 元，查封期间为 2003 年 12 月 9 日至 2004 年 6 月 9 日，此案目前尚 在审理过程中。 3、2003 年 12 月 31 日，桂花大厦 M 层及地下停车场、4 套住宅账面净值为 11,197,284.00 元。其 产权尚在深圳市住宅工程开发股份有限公司名下，由于深圳市住宅工程开发股份有限公司涉及诉讼事 项，法院已将前述资产查封。 附注 11.净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.46 9.79 0.09 0.09 营业利润 -18.53 -17.35 -0.15 -0.15 净利润 -29.49 -27.61 -0.2430 -0.2430 扣除非经常性损益后的净利润 -28.84 -27.00 -0.2376 -0.2376 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地办公室 董事长（签名）： 深圳市万山实业股份有限公司董事会 二○○四年二月九日 50