万科Ａ(000002)2003年年度报告

2003 年年度报告 公告编号：〈万〉2004-008 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁高宁董事、宋林董事、李家祥董事、冯佳董事、莫军董事因公务未能亲自出席本次董事会，其中 宁高宁、宋林董事授权王印董事代为出席会议并行使表决权，李家祥董事授权李志荣董事代为出席 会议并行使表决权，冯佳董事授权孙建一董事代为出席会议并行使表决权，莫军董事授权王石董事 长代为出席会议并行使表决权。公司董事长王石、总经理郁亮、财务负责人王文金声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 董事长致辞………………………………………………………………….……………………2 公司简介……………………………………………………………………………….…………3 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….4 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……6 管理层及员工情况……………………………………………………………………………..10 公司治理结构…………………………………………………………………………………..13 股东大会简介……………………………………………………………………………..……16 董事会报告……………………………………………………………………………………..16 监事会报告……………………………………………………………………………….…….33 重要事项………………………………………………………………………………………..34 2003 年年志………………………………………………………………………………….…37 财务报告………………………………………………………………………………………..38 备查文件目录…………………………………………………………………………………..74 1 一、董事长致辞 回顾 2003 年，是房地产市场全面增长和向好的一年.国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》 的出台为行业的长远健康发展奠定了基础。随着中国城市化进程的加快，行业的逐步规范和集约， 市场供需的日趋均衡，作为中国国民经济的支柱产业，房地产行业的发展前景令人鼓舞。 2003 年，集团房地产业务进入高速增长期，并取得理想回报，全年实现营业收入人民币 63.80 亿元， 净利润人民币 5.42 亿元，分别较去年增长 39.47%和 41.80%，每股盈利 0.39 元。以深圳和上海为核 心的重点投资以及过去三年不断推进的二线城市扩张是保障集团业绩获得快速增长的主要因素。 在过去的一年，集团在深圳和上海的业务继续提供理想回报，特别值得关注的是，在深圳市场继续 提供稳定增长的盈利来源的同时，上海市场在集团的盈利贡献比例大幅提升并与深圳市场的贡献旗 鼓相当，上海、深圳市场的盈利贡献分别占集团净利润的 38.38% 和 37.43%，这一变化基于过去三 年集团对上海市场的成功投资策略。不可忽视的是，作为一家全国品牌的房地产开发商，集团在二 线城市的投资亦成为集团重要的利润来源，这些城市主要包括南京、成都、沈阳、南昌、武汉和长 春。 年内，集团积极开拓以深圳为核心的珠江三角洲市场、以上海为核心的长江三角洲市场以及以沈阳 为核心的东北市场，并形成深圳、上海和沈阳区域管理中心。在深圳区域，集团先后进入中山和广 州市场；在沈阳区域，集团进入大连和鞍山市场；在上海区域，集团积极寻求在苏南区域的合作机 会。截至年末，公司已在 15 个城市拥有项目资源，待开发项目资源建筑面积 744 万平方米，为未来 三年的稳定增长奠定了基础。 2003 年是行业政策不断完善的一年。国土资源部 2002 年 7 月 1 日颁布的《关于招标拍卖挂牌出让 国有土地使用权规定》的政策在各地相继实施，使土地交易公开化的同时，加强了对地价支付方式 和支付期限的管理，而与之相配合的中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 禁止了商业银行对房地产开发商购买土地给予贷款，这一限制对开发商的资金状况提出了更高的要 求，从长远看，有实力、有资信、有品牌的发展上将获得更大的发展空间，为此，董事会对集团未 来的发展充满信心。 2003 年还是行业竞争进一步加剧的一年，我们看到，随着行业的日益规范、市场需求的持续旺盛以 及市场对长远增长的看好，大量新的资金通过公开土地交易的方式进入这一行业，与此同时，一批 相当成熟的区域开发商开始走向全国市场，集团在土地、资金、客户、人力资源等方面面临更激烈 的竞争环境。因此，过去的一年也是集团持续探索产品创新、客户价值提升、品牌价值体现、资金 高效运作、人才开发和保有以及成本控制管理的一年；集团还积极倡导和推进合作文化，尝试新的 经营模式。年内，集团管理层稳定，随着业务的扩张，公司职业经理人团队受到更多考验并获得更 多发展空间，员工满意度状况理想。为实现公司业绩的持续增长并以期更好地回报股东，董事会在 充分均衡市场和各方利益的前提下，提出了发行 19.9 亿元可转换公司债券的议案并获得股东大会对 2 议案的顺利通过以及中小股东的认同，公司与投资者关系更趋成熟。我们相信，该等准备都将为集 团更长远的发展奠定基础，为集团在激烈的竞争环境中保持行业领先地位以及持续快速增长创造条 件。 展望 2004 年，董事会继续看好并预期住宅行业的稳定增长。我们依然对长江三角洲区域市场的增长潜力 持乐观态度，并对珠江三角洲市场的平稳增长抱有信心，而其他城市，将不同程度地表现良好的增 长势头。2003 年集团在珠江三角洲的区域布局已初具规模，2004 年，集团将重点出击上海区域周边 城市的扩张，这些市场将包括但不限于苏南地区；同时，集团还将继续推进在珠江三角洲以及京津 地区的投资。集团将认真研究具备相当潜力的二线城市机会。 在新的一年，面对集团业已具备的竞争优势以及确保三年可持续增长的条件，集团将根据未来竞争 环境的变化态势，开始制定集团未来 5~10 年的中长期发展规划，探索公司的核心竞争力。 未来，集团将以股东利益为导向，提升公司盈利能力，致力于树立集团可持续增长的、为股东带来 稳定盈利增长的蓝筹形象。集团将始终将客户作为我们永远的伙伴，使客户价值得到提升，同时提 升客户的满意度和忠诚度。最后，我们需要通过不断提升我们员工的满意度以及他们的专业能力和 职业素质，使他们为客户和投资者价值的提升而努力。 本人谨籍此机会，对投资者给予我们的支持和鼓励、客户的忠诚和信赖、员工的进取和勤勉，致以 深深的谢意。 董 事 长 王 石 深圳，二○○四年三月九日 二、公司简介 1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2、法定代表人：王石 3、董事会秘书：肖莉 电子信箱：xiaol@vanke.com 股证事务授权代表：薛漫天 电子信箱：xuemt@vanke.com 4、联系地址：公司办公地址 3 5、电话：0755-25606666 传真：0755-83152041 6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7、国际互联网网址：www.vanke.com 电子信箱：zb@vanke.com 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》及香港一家英文报刊 登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 9、年报备置地点：公司董事会秘书处 10、股票上市地：深圳证券交易所 11、股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2003年12月17日，地点：深圳 13、企业法人营业执照注册号：4403011019092 14、税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼 三、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要会计数据(金额单位：人民币元) 利润总额 830,366,745.19 净利润 542,270,658.17 扣除非经常性损益后的净利润 527,202,240.44 主营业务利润 1,391,002,481.29 其它业务利润 4,612,198.18 营业利润 823,399,775.06 投资收益 (6,874,043.09) 补贴收入 - 营业外收支净额 13,841,013.22 经营活动产生的现金流量净额 (1,478,383,770.29) 4 现金及现金等价物净增加额 (218,620,845.38) 注：非经常性收益总额 15,068,417.73 元，明细如下：营业外收支净额 13,841,013.22 元，股票、股权 投资收益 721,974.40 元，处置房产租赁使用权收益 846,873.95 元 ， 以上项目之应扣所得税影响 -341,443.84 元。 2、近 3 年主要会计数据及财务指标 2002 2001 项 目 2003 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 6,380,060,435.28 4,574,359,629.05 4,574,359,629.05 4,455,064,776.93 4,455,064,776.93 利润总额 830,366,745.19 520,011,132.06 520,011,132.06 501,852,215.83 501,852,215.83 净利润 542,270,658.17 382,421,274.06 382,421,274.06 373,747,217.73 373,747,217.73 总资产 10,561,040,095.70 8,215,822,308.30 8,215,822,308.30 6,482,911,630.82 6,482,911,630.82 股东权益(不含少数股东权益) 4,701,359,103.82 3,506,963,985.91 3,380,769,043.31 3,250,284,348.35 3,250,284,348.35 每股收益 0.388 0.606 0.606 0.592 0.592 按月平均加权法计算的每 0.403 0.606 0.606 0.592 0.592 股收益 扣除非经常性损益后的每 0.378 0.567 0.617 0.252 0.302 股收益（注1） 每股收益（注2） 0.367 - - - - 每股净资产 3.368 5.558 5.358 5.151 4.951 调整后每股净资产 3.337 5.064 4.864 5.428 5.228 每股经营活动产生的现金流 -1.06 -1.91 -1.91 量净额 0.20 0.20 净资产收益率 11.53% 10.90% 11.31% 11.50% 11.96% 按月平均加权法计算的净资 12.98% 11.32% 11.54% 11.99% 12.21% 产收益率 按月平均加权法计算的净资 产收益率 12.62% 10.59% 11.74% 5.11% 6.23% （以扣除非经常性损益的净 利润为基础）（注1） 注 1：根据证监会于 2004 年 1 月 5 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经 常性损益》 （证监会计字[2004]4 号），公司调整了 2002、2001 年的非经常性损益金额，并同时对与 非经常性损益相关的财务指标进行了调整。 注 2：截至 2004 年 3 月 4 日，本公司总股本为 1,477,724,982 股，较报告期末增加 81,875,538 股， 该项股本增加原因为公司于 2002 年发行的 15 亿元可转换公司债券在 2004 年 1 月 1 日至 3 月 4 日期 间有 4,789,732 张按 5.85 元/股的转股价转为公司流通 A 股，故每股收益根据最新股本变动情况作 5 出相应调整。 3、按国际会计准则调整对净利润的影响 项 目 净利润 2003-1-1至2003-12-31 依照中国会计准则计算 542,270,658 遵照国际会计准则作出之调整： 递延收入认定及摊销 1,445,975 商誉认定及摊销 2,281,313 递延税项 （1,884,817） 万科转债利息计量差额资本化 后转入销售成本 （22,965,433） 依据国际会计准则计算 521,147,696 4、 报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 未分配利润 外币资本折 股东权益合计 法定公益金 算差额 期初数 630,974,713.00 1,435,442,203.51 1,302,470,413.97 169,232,014.46 138,464,583.92 (387,928.49) 3,506,963,985.91 本期增加 764,874,731.00 699,794,166.38 298,248,862.01 27,113,532.91 542,270,658.17 (264,473.64) 2,304,923,943.92 本期减少 676,899,970.00 433,628,856.01 1,110,528,826.01 期末数 1,395,849,444.00 1,458,336,399.89 1,600,719,275.98 196,345,547.37 247,106,386.08 (652,402.13) 4,701,359,103.82 变动原因： ①盈余公积增加是根据董事会 2003 年度利润分配预案提取； ②法定公益金增加是根据董事会 2003 年度利润分配预案提取； ③未分配利润减少数系根据董事会 2003 年度利润分配预案进行分配； ④2002 年度资本公积金转增股本及可转换公司债券转股导致股本增加；2003 年度盈利及可转换公 司债券转股增加资本公积金。 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（数量单位：股，截至 2003 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 可转债转股（注 1） 转增(注 2) 6 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,750,318 52,750,318 105,500,636 其中： 国家持有股份 52,750,318 52,750,318 105,500,636 2、募集法人股份 57,754,610 57,754,610 115,509,220 未上市流通股份合计 110,504,928 110,504,928 221,009,856 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 398,714,649 87,974,761 444,639,906 931,329,316 2、境内上市外资股 121,755,136 121,755,136 243,510,272 已上市流通股份合计 520,469,785 87,974,761 566,395,042 1,174,839,588 三、股份总数 630,974,713 87,974,761 676,899,970 1,395,849,444 注：公司股本变化详情如下： （1） “可转债转股”新增股份中，包含 2003 年 1 月 1 日~5 月 22 日的转股数 45,925,257 股和 5 月 23 日~12 月 31 日的转股数 42,049,504 股，其中，前者获得 10 股转增 10 股；期内“万科转债”转股新 增股本合计 133,900,018 股。 （2）报告期内，公司实施公积金转增股本，以 5 月 22 日收市时公司总股本 676,899,970 股（其中 45,928,029 股为“万科转债”转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股股份转增 10 股，新增 444,639,906 股流通 A 股。 （3）截至 2003 年 12 月 31 日，因“万科转债”转股因素，形成的股份累计为 133,905,562 股，占公 司总股本的 9.59%。 期后事项： （1）截至 2004 年 3 月 4 日，本公司总股本为 1,477,724,982 股，较报告期末增加 81,875,538 股， 该项股本增加原因为万科转债在 2004 年 1 月 1 日至 3 月 4 日期间有 4,789,732 张转为公司流通 A 股。 （2）公司于 2004 年 3 月 9 日发布《关于万科转债赎回事宜的公告》，决定以 101.5 元/张的价格赎 回在 2004 年 4 月 23 日之前未转股的全部万科转债。详情请参见该公告。万科转债赎回完成后，公 司总股本最多将达到 1,516,782,212 股。 （2）前 3 年股票与可转换公司债券发行与上市情况 本公司可转换公司债券发行方案于2002年6月实施，共向社会公开发行1500万张可转换公司债券，每 张面值人民币100元，发行总额15亿元。可转换公司债券期限5年，票面利率1.5%。股权登记日为2002 年6月11日，缴款期：6月11日-6月13日，6月13日正式申购，6月19日发行结束，可转换公司债券于 2002年6月28日在深交所挂牌交易，简称“万科转债”，债券代码“125002”。 7 可转换公司债券于 2002 年 12 月 13 日起可以转换为公司流通 A 股。 2、股东情况介绍 （1） 报告期末股东总数：221,274 名，其中 A 股 208,741 名，B 股 12,533 名。 （2） 于 2003 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东如下： 报告期内股份 期末持股 股东 增减变动情况 报告期末持股数 类别 比例(% ) 华润股份有限公司 +78,075,749 156,151,498A 国有股/法人股 11.19 CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 34,147,056B 外资 2.45 （ASIA） LTD 刘元生 +12,158,127 24,316,254A 其中 22,876,254 1.74 股尚未流通 TOYO SECURITIES ASIA +12,981,566 14,726,631B 外资 1.06 LITMITED-A/C CLIENT HOLY TIME GROUP LIMITED +7,321,242 14,528,800B 外资 1.04 博时价值增长证券投资基金 +12,055,956 12,055,956A 0.86 华夏成长证券投资基金 +12,000,000 12,000,000A 0.86 万科企业股份有限公司工会委员会 +5,895,078 11,790,156A 法人股 0.84 内藤证券株式会社 +8,031,439 10,139,487B 外资 0.73 同盛证券投资基金 +8,123,499 9,520,317A 0.68 注： （1）持有本公司 5%以上股份的股东为华润股份有限公司，其所持股份报告期内因公司实施公积 金转增股本而增加 78,075,749 股。中国华润总公司（“中国华润”）与其发起设立的华润股份有限公 司（“华润股份”）于 2003 年 6 月 27 日签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润 原持有万科的 156,151,498 股国有股、法人股和 2,295,420 张可转债转让给华润股份。有关具体情况 请参见华润股份、本公司分别于 6 月 30 日、7 月 11 日在《中国证券报》 、《证券时报》和香港英文 《虎报》作出的公告。 （2）公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD 所持股份中的 34,147,056 B 股（占公司总股本的 2.45%）为香港华润集团之关联公司华润置地有限公司实际持有，香港华润 集团与中国华润、华润股份为关联公司。 （3） 第一大股东情况 本公司第一大股东为华润股份有限公司。该公司是由中国华润于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公 司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权，主营业务包括 分销、房地产、高科技和策略性投资。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦， 8 注册资本约 164.67 亿元，中国华润持有华润股份 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984211%；其他四家发起人中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国五金矿产进出口总公司、 中国化工进出口总公司和中国华能集团公司分别持有华润股份 650,000 股国有法人股，分别占其股 本总额的 0.003947%。 中国华润是全民所有制企业，注册资本约 96.59 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属 国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。 截止报告期末，华润股份及其关联公司共持有本公司股份 190,298,554 股， 占本公司总股本的 13.64%。 有关原中国华润持有本公司的股份和可转换公司债券的转让情况，请参见前述公司前十大股东附注。 （4）于 2003 年 12 月 31 日，本公司前 10 名流通股股东如下： 报告期内股份 期末持股 股东 增减变动情况 报告期末持股数 类别 比例(% ) CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 34,147,056B 外资 2.45 （ASIA） LTD TOYO SECURITIES ASIA +12,981,566 14,726,631B 外资 1.06 LITMITED-A/C CLIENT HOLY TIME GROUP LIMITED +7,321,242 14,528,800B 外资 1.04 博时价值增长证券投资基金 +12,055,956 12,055,956A 0.86 华夏成长证券投资基金 +12,000,000 12,000,000A 0.86 内藤证券株式会社 +8,031,439 10,139,487B 外资 0.73 同盛证券投资基金 +8,123,499 9,520,317A 0.68 BONY A/C MIF-MATTHEWS DRAGON +8,472,349 9,314,082B 外资 0.67 CENTURY CHINA FUND 裕元证券投资基金 +7,446,370 9,000,056A 0.64 裕富证券投资基金 +8,751,221 8,751,221A 0.63 注：博时价值增长证券投资基金、裕元证券投资基金与裕富证券投资基金为关联基金。 3、主要可转换公司债券（“万科转债”）持有人持债情况（截止日期：2003 年 12 月 31 日） 持有人 报告期末持债数 债券面值 （债券张数） （元） 华润股份有限公司 2,295,420 229,542,000 易方达平稳增长证券投资基金 754,810 75,481,000 南方避险增值基金 354,170 35,417,000 宝康债券投资基金 316,700 31,670,000 9 申银万国-花旗-UBS LIMITED 266,600 26,660,000 广发聚富开放式证券投资基金 234,086 23,408,600 大成债券投资基金 190,570 19,057,000 全国社保基金一零四组合 188,550 18,855,000 金元证券投资基金 185,222 18,522,200 中融融华债券型证券投资基金 151,680 15,168,000 注：（1）万科转债初始转股价格为每股人民币 12.10 元，公司在 2002 年 7 月及 2003 年 5 月分别实 施 2001 年度每股派发人民币 0.2 元现金（含税） 、2002 年度每股派发人民币 0.2 元现金（含税）并 转增 10 股的分配和转增方案除权除息后，万科转债转股价格已相应调整为每股人民币 5.85 元。 （2）自 2002 年 12 月 13 日起可转换公司债券可转换为公司 A 股流通股份，截至 2003 年 12 月 31 日，有 7,925,420 张万科转债转股，共计增加股本 133,905,562 股。截至 2004 年 3 月 4 日，累计 有 12,715,152 张万科转债转股，共计增加股本 215,781,100 股。 五、管理层及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 董事简介 王 石，男，1951 年出生，万科创始人。1984 年组建万科前身深圳现代科技仪器展销中心，任总经 理，1988 年出任经股份化改组之深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理，公司法人代表。1999 年不再兼任公司总经理。2002 年再次当选公司董事并被选举为董事长，任期 3 年。 宁高宁，男，1958 年出生。2000 年出任公司董事。2002 年再次当选公司董事并被选为公司副董事 长，任期 3 年。1986 年加入华润，1999 年任华润（集团）有限公司副董事长兼总经理及中国华润总 公司总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席、华润置地有限公司董事会主席及多间公司董事 职务。 宋 林，男，1963 年出生，2001 年出任公司董事。2002 年再次当选公司董事，任期 3 年。1986 年 加入华润（集团）有限公司，2000 年任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并于 2001 年兼 任华润创业有限公司副主席兼董事总经理。他还兼任华润励致有限公司、华润电力控股有限公司、 华润万家有限公司主席。 郁 亮，男，1965 年出生，1994 年开始出任公司董事，2002 年再次当选为公司董事，任期 3 年。 1990 年加入万科，1996 年开始出任公司副总经理，1999 年出任公司常务副总经理兼财务负责人。 2001 年出任公司总经理。 10 陈志裕，男，1954 年出生，1997 年出任公司董事，2002 年再次当选公司董事，任期 3 年。现任仁 达国际（香港）有限公司董事。 王 印，男，1956 年出生，2002 年出任公司董事，任期 3 年。曾在对外贸易经济合作部工作。2000 年任华润（集团）有限公司董事助理总经理，2001 年兼任华润置地有限公司董事总经理，2003 年任 华润（集团）有限公司董事副总经理。 莫 军，男，1967 年出生，1991 年加入万科，2002 年当选公司董事，任期 3 年。2000 年出任公司 副总经理。2001 年出任公司常务副总经理，2003 年辞去常务副总经理职务。现任北京融科智地房地 产开发有限公司常务副总经理。 独立董事简介 孙建一，男，1953 年出生，1995 年出任公司董事。2002 年出任公司独立董事，任期 3 年。现任中 国平安保险股份有限公司董事常务副总经理，2003 年 1 月起兼任副首席执行官。 李家祥，男，1953年出生，香港特别行政区居民，2002年出任公司独立董事，任期3年。现任香港李 汤陈会计师事务所首席会计师、香港立法会议员、中国人民政治协商会议第10届全国委员会委员。 李志荣，男，1959年出生，香港特别行政区居民，2002年出任公司独立董事，任期3年。现任戴德梁 行执行董事、戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。 冯 佳，男，1956 年出生，曾任公司副总经理，1998 年出任公司董事，2001 年任期届满离任。2002 年出任公司独立董事，任期 3 年。现任深圳市国际企业服务有限公司董事长兼总经理。 监事简介 丁福源，男，1950 年出生，1990 年加入万科，1993 年出任公司首届监事会监事，1995 年出任首席 监事，2001 年再次当选为公司监事并被推举为监事会召集人，任期 3 年。现为公司党委书记。 蒋 伟，男，1963 年出生，2001 年出任公司监事，任期 3 年。1988 年加入中国华润总公司并於 1990 年加入华润（集团）有限公司，1999 年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000 年起任华润 （集团）有限公司董事、财务部总经理，2002 年起任华润（集团）有限公司董事财务总监。 解 冻，男，1965 年出生，1992 年加入万科，根据公司职工代表民主选举，1997 年至 2004 年 3 月 期间出任公司监事，2004 年 3 月被任命为公司副总经理。 11 高级管理人员简介 郁亮、解冻简介见“董事简介”、“监事简介”。 丁长峰，男，1970 年出生，1992 年加入万科，2001 年任公司副总经理。 刘爱明，男，1969 年出生，2002 年加入万科，任公司副总经理。 王文金，男，1966 年出生，1993 年加入万科，2002 年任公司财务负责人。 肖 莉，女，1964 年出生，1994 年加入万科，任公司办公室副主任，1995 年任公司董事会秘书兼 集团办公室主任。 现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况 姓名 期初持有股数 期末持有股数 单位：股 单位：股 王 石 139,559 279,118 孙建一 24,096 128,192 郁 亮 38,914 77,828 丁福源 40,255 82,410 注：报告期内公司以资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。期内，公司独立董事孙建一 增持公司流通 A 股 80,000 股、监事会召集人丁福源增持公司流通 A 股 1,900 股，该等股份均已被冻 结。 公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况： 公司高级管理人员的报酬，主要根据市场价值及公司整体经营业绩来确定。公司遵循“按照市场化原 则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的薪酬理念，与顾问公司合作，就业内的薪 酬水平做相关调查，并根据调查结果来确定全体职员包括高级管理人员的总体收入范围，在此基础 上结合个人的工作业绩等因素来确定包括奖金在内的报酬总额。总经理的考核由董事长负责，同样 按照上述原则操作，并确定其报酬总额。 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额440万元，其中在80～90万元之间1人；70～ 80万元之间1人；60～70万元之间1人；50～60万元之间1人；40～50万元之间3人；30～40万元1人。 金额最高的前三名董事的报酬总额163万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额177万元。 宁高宁、宋林、陈志裕、王印、莫军、蒋伟6名董事及监事在其任期内从公司领取月薪2500元（含税） ， 孙建一、李家祥、李志荣、冯佳4名独立董事在其任期内从公司领取月薪5000元（含税），无其它报 12 酬、津贴。 报告期内离任的董事、监事及高级管理人员的姓名及离任原因 在 2003 年 3 月 18 日召开的公司第 13 届董事会第 5 次会议上，陈祖望因健康原因提出辞去公司副总 经理的职务，董事会接受了其辞呈。 在 2003 年 4 月 23 日召开的公司第 13 届董事会第 6 次会议上，莫军因个人发展原因提出辞去公司常 务副总经理的职务，董事会接受了其辞呈。 在 2003 年 7 月 24 日召开的公司第 13 届董事会第 7 次会议上，陈之平因个人原因提出辞去公司副总 经理的职务，董事会接受了其辞呈。 期后事项： 在 2004 年 3 月 5 日召开的公司第 13 届董事会第 10 次会议上，莫军因公务繁忙，提出辞去公司董事 职务，董事会接受了其辞呈。 根据公司职工代表民主选举，张力作为职工代表从 2004 年 3 月 5 日起接替解冻出任公司监事会监事 职务。 聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况 2004年3月5日召开的第13届董事会第10次会议聘任解冻为公司副总经理。 2、公司员工数量、专业构成 截至 2003 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 7025 人（另有退休人员 10 名），较上年增长 16.17%， 大专以上学历占 42％。员工专业构成如下：营销人员 274 人（销售和企划人员），较上年增长 4.58%； 房地产专业人员 993 人(工程、设计、成本管理、项目发展及事务、物业管理专业技术人员)，较上 年增长 14.67%；其它专业人员 441 人（财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等）， 较上年减少 10.18%；物业管理及行政后勤人员 5317 人（保安、保洁、后勤及其他物业管理人员、 司机），较上年增长 19.86%。员工年龄构成如下：30 岁以下 3974 人，占 56%，30 岁至 40 岁之间 2798 人，占 40%，40 岁以上 253 人，占 4%，平均年龄 31 岁。 六、公司治理结构 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司整体业务由董事会负责。董事会根据公司章程、公司年度经营计划授权管理层管理公司日常事 务，而董事会重点关注对公司财务、股东和经营决策产生影响的事项，包括公司财务报表、派息政 策、会计政策变化、重大融资安排、项目决策、新设公司、风险管理、薪酬考核体系等重大事项。 公司管理层通过董事会议、背景资料、月度经营管理报告、重大市场和政策变化报告、现场考察等 13 方式，确保董事会在知情的情况下履行职责。 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治理的法律、法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了 投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下： 1、公司严格按照有关规定召开股东大会和临时股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。年内， 公司将持有的房产出售给第一大股东关联公司的关联交易严格按规范要求操作，信息披露及时、充 分，不存在第一大股东损害公司及中小股东利益的情形。公司发行可转换公司债券的议案获临时股 东大会流通股东高比例通过。 2、公司第一大股东认真履行诚信义务，按董事会运作要求行使其决策权，回避关联交易，未有任何 超出规范要求的行为。董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章 程的要求。 3、公司董事会严格按法律、法规及及公司章程履行职权，董事会定期会议、临时会议以及通讯表决 均按法定程序操作，董事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的利益。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程规定履行职责，通过对董事 会议的列席、对公司各地业务的巡查、对公司董事会、财务运作的监督等，履行其职责，维护公司 及股东的合法权益。 5、2003年度公司获得亚洲财经传媒The Asset《财资》授予的中国最佳公司治理奖，该奖项是根据 全球100多家、每家管理资金超过2000亿美元的大型机构投资者的意见和投票产生的。 6、对照《上市公司治理准则》的结果，公司尚有关于与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业 （以下合称“华润”）的同业竞争情况需要说明，敬请投资者关注： 公司第一大股东华润控股 50.3%的华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）与公司在住宅开发业 务方面存在着同业竞争，因此，对公司而言，存在与主要股东及其关联方进行同业竞争的风险。 该同业竞争的形成始于华润 2000 年对本公司法人股的受让。但因华润仅控制公司 13.64%的股权， 在其核心业务之一的房地产业务的扩张战略中，选择了其控股 50.3%的华润置地实施其扩张战略， 客观上与本公司形成了同业竞争。 华润置地实施全国发展的战略，先后成立了华润置地（北京）股份有限公司、华润置地（上海）有 限公司和华润置地（成都）有限公司，并计划在三年内完成全国战略的部署。华润将通过华润置地 有步骤、有计划、有原则、有策略地实现项目和产品的优化，并以业务专业化、经营市场化和管理 现代化三方面要素作为保障手段，实施其战略目标。截至 2002 年底，华润置地拥有 549 万平方米的 土地储备，累计开发建设了近 50 个房地产项目；截至 2003 年 6 月 30 日，其总资产累计已达 93.69 亿港币，其中净资产为 39.58 亿港币。 从华润置地的发展战略以及目前在北京、上海和成都的项目开发情况看，虽然其产品在地域、市场 定位以及客户方面与本公司存在差异，但存在在同一行业内与公司争取客户资源的风险。且该同业 竞争将随着华润置地房地产业务的跨地域扩张而继续扩大，但该竞争是完全市场化的。 14 为了确保万科的发展，华润已向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万 科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争 议、纠纷时，保持中立。 截至目前，没有出现任何因华润置地的业务扩张以及华润作为公司第一大股东的存在而影响公司正 常业务发展的情况。 2、独立董事履行职责情况 在 2003 年，公司的 4 位独立董事孙建一、李家祥、李志荣和冯佳积极参与董事会运作，从股东利益、 尤其是中小股东的利益出发，作为所处各行业的专家，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独 立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（期末总持股比例为 13.64%）在业务、人员、资 产、机构、财务等方面是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 自2002年起，公司与顾问公司合作引进了以均衡计分卡为核心的组织绩效管理体系。在每一个管理 年度，通过集团述职会议，对集团高级管理人员进行考评。对于集团高层，主要考虑集团整体业绩 状况、高层的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所 负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。 根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经 营目标的达成情况来确定，分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可 持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。 对于员工满意度调查和客户满意度指标，为获取尽量客观的数据支持，公司聘请独立的第三方进行 调查。每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况，并 考虑同行业收入水平后，确定高级管理人员报酬。公司总经理的经营业绩由董事长进行考评。 为吸引与保有优秀人才，鼓励其为公司长期服务，董事会审议通过了《关于优惠购房的议案》 ，对集 团中高级管理人员和有重大贡献的优秀人才购买万科开发的房产实施优惠政策，为其提供中长期福 利。该决议在第13届董事会第4次决议公告中予以了披露。 以上业绩考核、激励制度在近几年的操作中发挥了良好的激励、导向作用。对于高管人员的中长期 激励计划，我们正在进行进一步的探索，以求得到持续改进。 15 七、股东大会简介 1、 第 15 届股东大会 第 15 届股东大会于 2003 年 4 月 22 日在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行。会议通知于 3 月 18 日在《中国证券报》、 《证券时报》、香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为 4 月 2 日。本次会议 授权及到会股东代表共 38 名，代表出席股份 155,434,631 股，占公司总股本的 24.63%。本次股东大 会通过如下议案：⑴董事会 2002 年度报告；⑵2002 年度经审计财务报表及审计报告书；⑶2002 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案；⑷聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为 公司 2003 年度核数师，核数师报酬分别为 70 万人民币和 100 万港币；⑸监事会 2002 年度工作报告。 上述决议刊登于 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及香港英文《虎报》。 2、 2003 年度第 1 次临时股东大会 2003 年度第 1 次临时股东大会于 2003 年 10 月 27 日在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行。会议 通知及延期召开通知于 9 月 9 日、27 日在《中国证券报》、《证券时报》、香港英文《虎报》刊登， 股东资格确认日为 9 月 18 日。本次会议授权及到会股东代表共 40 名，代表出席股份 363,367,852 股， 占公司总股本的 26.05%。本次股东大会通过如下议案：⑴关于在境内发行可转换公司债券的议案， 逐项表决：本次发行可转债的可行性、本次可转债的发行方案、发行规模、票面金额及发行价格、 期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定及调整原则、向下修正条款、 赎回条款、回售条款、提前购回条款、发行方式及向原股东配售的安排、募集资金投向用途、方案 有效期、授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜；⑵关于本次发行可转换公司债 券募集资金投资项目可行性的议案；⑶关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计 报告；⑷关于向华润万佳出售深圳福景大厦房产的议案。上述决议刊登于 10 月 28 日《中国证券报》 、 《证券时报》及香港英文《虎报》。 3、选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“报告期内离任的董事、监事及高级管理人员的姓名及离任原因”的内容中有详细表 述。 八、董事会报告 1、 管理层讨论与分析 经营环境 2003 年是中国房地产市场进入高速增长的一年，随着国家政策对行业发展的进一步规范，行业开始 16 步入健康发展轨道，市场在局部出现迅猛增长的同时，整体市场显现出均衡的发展态势。房地产投 资更趋理性，市场供需两旺并保持同步增长。 2003 年全国房地产开发完成投资 10106.1 亿元，比去年同期增长 29.7%；其中住宅开发投资为 6782.4 亿元，较去年同期增长 28.6%。 另一方面，我们也关注到土地购置和开发规模进一步增大，截至 2003 年年末，土地购置面积和土地 开发面积分别达到 3.7 亿平方米和 2.1 亿平方米，增幅分别达到 21.5 %和 20.2 %，与房地产投资和 商品房销售金额的涨幅相比趋缓，说明国家对土地市场的规范和调控措施已经开始发挥效果，土地 市场呈现出稳定的增长。 2003 年房地产市场持续高速增长，商品住宅竣工面积和销售面积分别达到 32200.5 万平方米和 28502.5 万平方米，同比分别增长 21%和 28.9%；销售额也持续攀升，商品住宅销售金额达 6303.9 亿元，较去年同期增长 37.4%。市场呈现供需两旺的局面，并且需求的增长明显高于供给的增长， 市场运行态势良好。 年内商品房、商品住宅销售价格继续保持稳中有的趋势，全国商品住宅销售均价 2211 元，同比上升 3.8%。 业务回顾 2003 年，集团在上海、深圳等 10 个城市的项目贡献了盈利，随着市场的持续向好和集团 2001、2002 年期间在各地开发的项目陆续进入成熟期，销售价格有所上升，项目毛利率比去年同期明显增长。 在过去的一年，集团在上海、深圳、南京、武汉、成都、沈阳、南昌、长春、北京和天津 10 个市场 获得良好盈利回报，该等盈利主要来源于 18 个楼盘；年内结算楼宇面积 136.4 万平方米，结算收 入 62.2 亿元，分别较上年同期增长 21.8%和 40.6%。销售金额在全国商品住宅市场的份额由 0.94% 增加至 0.99%，其中上海的市场份额为 1.55%，深圳 3.44%，南京 1.27%，成都 1.91%，沈阳 6.31%， 长春 6.39%。 年内，集团根据市场变化以及对未来市场的预期，适时调整销售策略，提升售价；在钢材、水泥等 建材价格上调的背景下，集团房地产开发业务毛利由上年的 20.09%提升至 2003 年度的 22.51%。 在以上海为核心的上海区域管理中心，集团获得丰厚回报，50.31%的盈利来源该区域，其中上海市 场贡献盈利 2.08 亿元，占集团净利润的 38.38%，南京市场贡献盈利 0.41 亿元，南昌市场贡献盈利 0.24 亿元；该区域旺盛的市场需求和价格的增长亦拉高了集团整体毛利水平。年内，为该区域带来 盈利以及推出预售的主要项目为：上海假日风景项目 2 期和 3 期售出 11.9 万平方米，累计销售率 99.4%，城市花园新区南块项目 2 期和 3 期售出 8.9 万平方米，累计售出率 99.7%，四季花城项目 1 期售出 10.9 万平方米，售出率 98.6 %；南京金色家园项目售出 4.6 万平方米，累计售出 93.2%； 南昌四季花城共售出 9.6 万平方米，累计销售率达 91.3%。 17 在以深圳为核心的深圳区域管理中心，深圳市场为集团带来重要盈利贡献，实现净利润 2.03 亿元， 占集团净利润比例达到 37.43%，主要利润来源于深圳金域蓝湾项目，一期、二期售出 7.0 万平方米， 累计售出率达 71.1%，东海岸项目一期售出 4.8 万平方米，售出率 68.8%，四季花城项目售出 4.7 万 平米，累计销售率 99.4%；金色家园项目售出 1.4 万平米，累计销售率 94.7%。 在以沈阳为核心的沈阳区域管理中心，沈阳市场和长春市场继续提供稳定回报，沈阳金色家园项目 以及四季花城项目合计售出 13.6 万平方米，累计销售率 83.1%，长春城市花园项目售出 7.4 万平米， 累计销售率 84.1%。 在北京、成都、武汉，盈利回报稳定，北京青青家园和星园售出 7.6 万平方米，累计售出率 92.0%； 成都城市花园项目继续旺销，项目本年售出 10.1 万平方米，累计销售率 84.3%；武汉四季花城项目 期内售出 10.3 万平方米，累计销售率 96.1%。 年内，在集团的全面关注和天津公司全体员工的努力下，天津公司步入正常发展轨道，公司团队建 设和团队优化工作取得明显成效，年内实现了盈利。天津水晶城项目售出 6.5 万平方米，项目售出 率 73.4%，美树丽舍售出 3.1 万平方米，累计售出率 92.6%。 可持续发展 年内，集团持续关注和研究土地政策的实施状况和土地市场的变化情况，并推进在珠江三角洲、长 江三角洲以及东北区域的扩张，并先后进入广州、中山，与业已开发的深圳和佛山形成深圳区域联 动发展；此外，还在鞍山和大连获得新项目，形成以沈阳为核心，包括长春的区域联动发展；在上 海区域管理中心，公司积极寻求进入新的市场的机会。 年内，集团新增项目资源储备建筑面积 276 万平方米，主要分布在深圳、广州、中山、上海、南京、 成都、沈阳、长春、大连和鞍山。 截至年末，集团项目资源储备建筑面积 744 万平方米，能够满足 2004 年、2005 年稳定增长的项目 资源需求。 因土地政策的变化，年内集团在成都和武汉的项目资源调减约 61 万平方米，调减的主要原因是新的 土地出让政策实施后，部分手续未办理完全的项目资源难以正式转属为集团名下，尽管集团仍在积 极寻求解决办法，但从稳健性角度考虑，公司不再将之归入集团项目资源储备统计范围。 管理与创新 在过去的一年，管理层继续致力于业务流程的完善，以提升组织运作效率。在业务管理方面，加强 了市场研究，公司对房地产行业数据和政策进行了定期和及时的分析，以辅助经营决策；公司还努 力提升产品品质，推动标准化住宅在具体项目中的应用；为提高工程质量，公司推出了“磐石行动”， 通过实施“战略监理”、完善了各部件质量标准等措施，加强重点工序的过程控制和供应商的管理， 初步建立了集团集中采购、区域采购、定点采购三级采购体系。在客户关系方面，公司客户服务系 统的管理架构已经初步形成，以客户满意度和忠诚度的提升为工作目标导向。在绩效评估和员工关 18 系方面，公司持续推广绩效文化，推动团队优化工作，关注和注重人才的培养，通过专业技能、管 理技能的培训，提高员工的专业水准和管理水平。 期内，集团持续推进产品创新、鼓励专业成就，公司“户户带花园或露台的住宅” （情景花园洋房） 荣获国家知识产权局颁发的专利证书，南京万科·金色家园获建设部住宅产业化促进中心主办的“2003 中国住宅创新夺标”综合类大奖；沈阳万科·四季花城获中国房地产业协会、中国房地产报社联合开展 2003“健康住区”奖；深圳市万科房地产有限公司蝉联2002年度深圳市房地产综合开发资质年审第一 名，实现五连冠；沈阳万科房地产开发有限公司荣膺辽宁省“诚信单位”；公司还在2004年1月入选“房 地产行业十佳雇主”。 投资者关系 凭借在资本市场10多年的经验以及集团一直坚持的透明度原则，公司已建立广阔的机构与个人投资 者基础。 在过去的一年，公司进一步加强了与境内外投资者的沟通，以定期、公开、全面和及时的方式，为 投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，2003 年度，公司在信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性以及信息披露行为对市场和投资者的影 响方面，持续获得深圳证券交易所优秀评级；同期，公司获得英国IR（《投资者关系》）杂志组织全 球主要机构投资者和基金经理评出的第三届亚洲区域的中小型公司最佳投资者关系奖。 年内，公司管理层与境内外投资者和分析员进行了逾百次会议，并在境内外组织和参与了逾10次大 型和中小型投资推介会以及业绩发布会。 年末，公司流通市值达73.5亿元，其中流通A股市值60.8亿元，在深沪上市公司流通市值中排名第15 位；流通B股市值12.7亿元，在深市B股上市公司流通市值中排名第11位。公司被选为深证100指数成 份股。 2、公司经营情况 公司主营业务的范围及其经营状况 公司以房地产为核心业务。1988年公司开始介入房地产开发领域，是国内较早从事住宅商品房开发 的企业之一。公司于1992年确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主 导开发方向。2001年，集团成功转让万佳股权，全面完成了专业化调整战略。 A、按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元） 营业收入（万元） 占集团总额（%） 净利润 占集团总额（%） 房地产 621,922.37 97.48 54,428.13 100 其它 16,083.67 2.52 (201.06) ** 总计 638,006.04 100.00 54,227.07 100.00 19 B、房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积 营业收入 比例（%） 净利润 比例（%） 结算面积 比例（%） （万元） 上海 172,424 27.73 20,745 35.82 34.9 25.59 深圳 161,657 25.99 20,056 34.63 22.4 16.42 南京 21,221 3.41 4,102 7.08 3.6 2.64 成都 32,699 5.26 2,761 4.77 10.2 7.48 沈阳 50,685 8.15 2,610 4.51 14.6 10.70 南昌 25,028 4.02 2,391 4.13 9.6 7.04 武汉 29,743 4.78 2,048 3.54 10.5 7.70 长春 20,123 3.24 1,474 2.54 6.8 4.98 北京 48,825 7.85 928 1.60 8.7 6.38 天津 58,867 9.47 797 1.38 14.9 10.92 其它 650 0.10 -3,484 ** 0.2 0.15 总计 621,922 100 54,428 100 136.4 100.00 C、主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况（单位：万元） 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2003年结算136.4万平方米，结算收入62.2亿元， 结算成本44.9亿元，较上年分别增长21.8%、40.6%和35.0%；毛利率约为22.51%，比上年增加2.42个 百分点。2003年，全国商品住宅销售总额为6303亿元，公司在全国的市场占有率为0.99%（数据来源： 国家统计局，中国房地产信息网）。 公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称(均包含下属项目公司 拥有 2003 年 2003 年 2003 年末 2003 年主要开发项目 及物业管理公司) 权益（%） 营业收入 万科净 资产规模 利润 上海万科房地产有限公司 100 174,673 20,810 186,784 假日风景、城市花园 新区南块、四季花城、 兰乔圣菲、蓝山小城 深圳市万科房地产有限公司 100 165,094 20,298 316,358 四季花城、金域蓝湾、 东海岸 南京万科置业有限公司 100 21,221 4,102 59,110 金色家园 成都万科房地产有限公司 100 33,054 2,763 38,991 城市花园 20 沈阳万科房地产开发有限公司 100 51,389 2,380 71,281 金色家园、四季花城 江西万科益达房地产发展有限 50 25,074 2,368 20,824 四季花城 公司 武汉市万科房地产有限公司 100 29,930 2,039 40,173 四季花城 长春万科房地产开发有限公司 100 20,297 1,470 23,470 城市花园 北京万科企业有限公司 100 50,823 1,100 129,124 星园、青青家园、西 山庭院 天津万科房地产有限公司 100 60,155 261 127,665 美树丽舍、水晶城 注：上述公司注册资本参见会计报表注释。 集团 2003 年度主要房地产项目一览表 单位：平方米 项目名称 位置 规划建筑面积 2003 年开工面积 2003 年竣工面积 累计竣工面积 深圳金域蓝湾 福田区 243,000 77,000 166,000 166,000 深圳万科东海岸 盐田区 214,800 67,000 77,000 77,000 深圳万科.17 英里 盐田区 50,678 25,000 - - 广州四季花城 南海区 447,000 72,000 - - 上海兰乔圣菲 闵行区 92,500 30,000 - - 上海四季花城 宝山区 227,205 - 109,000 109,000 上海蓝山小城 浦东区 147,455 106,000 - - 上海假日风景 闵行区 576,000 113,000 115,500 285,500 上海城花新区南块 闵行区 156,409 - 118,000 156,409 南京金色家园 建邺区 155,000 49,000 38,000 106,000 南昌四季花城（南区） 高新区 222,300 149,000 138,000 222,300 沈阳四季花城 于洪区 566,157 79,800 96,000 190,588 沈阳金色家园 大东区 164,676 82,300 76,800 124,732 长春城市花园 二道区 185,983 89,200 89,200 185,983 北京西山庭院 海淀区 107,010 107,010 - - 北京青青家园 朝阳区 286,400 104,000 - 182,400 北京星园 朝阳区 285,200 86,400 59,000 198,800 天津水晶城 河西区 337,218 102,900 112,000 112,000 天津美树丽舍 北辰区 108,400 - 54,800 108,400 天津花园新城 北辰区 377,299 - 9,200 326,500 成都城市花园 锦江区 436,000 125,800 120,800 314,800 21 成都金色家园 成华区 108,900 108,900 - - 东西湖 263,618 120,200 115,000 257,468 武汉四季花城（东区） 区 武汉城市花园 洪山区 898,500 80,000 - - 总计 ** 1,774,510 1,494,300 ** （3）主要供应商、客户情况 A、公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，主要建筑材料由承建商提供。由 供应商直接提供给本公司的商品主要包括部分机电设备和外装、内装材料；该等设备和材料的采购 采用了网上采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体系。2003 年，前 5 名供应商的采购额约为 1.28 亿元，占全年公司直接采购总额的 26.96%。 B、公司前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且分散在各项目所在 城市，集团购房或批量购房者较少。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。2003 年公 司销售结算净额约为 62.2 亿元。经统计前 5 名客户的销售额约为 1.19 亿元，占房地产总结算金额的 比例为 1.87%。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，市场整体保持健康发展，房地产开发投资增幅较上年略有上升，开工、竣工和销售面积、 金额保持快速增长，销售价格略有上涨。未出现全国性的投资过热现象。 截至期末，集团拥有项目资源储备建筑面积 744 万平方米。鉴于集团对项目采取了分期开发的方式， 早期部分通过协议获得的项目的土地手续还在完善过程中，上述部分项目储备可能存在一定的不确 定因素，可能会调减集团项目储备数量，但短期内不对集团经营、盈利和成本等产生重大影响，管 理层提请投资者予以关注。面对土地使用权出让政策的变化以及土地资源的不可再生性，管理层将 根据市场变化，加强现有项目营销工作的统筹规划，把握其开发和销售节奏，力争使所开发物业的 品质的市场价值得到最充分体现，高效运用现有项目资源。同时，公司将密切关注市场变化，更积 极地寻求获取项目资源的合作机会，以更开放的心态、更灵活的举措应对市场环境的改变。在新的 一年，扩大可持续发展所需的项目资源储备。 随着经营规模扩大，集团存货规模相应增长，2003 年末达 86.7 亿元，现房库存增至 20.1 亿元，较 上年同期增加 28.8%，其中一年以内的现房 15.4 亿元，占现房库存的 76.6%，一年以上的现房库存 22 中住宅为 1.20 亿元，较上年下降 52.4%；商业、车位为 3.52 亿元，较上年下降 4.6%，商业部分主要 是待租售和已出租的社区配套商业。集团存货总额已占总资产的 82.1%。2004 年，集团将依据项目 发展计划和项目开发计划，加强对各地项目开发节奏的把握，推进已完工现房的销售，对不同的商 业现房采用不同的租售策略，进一步消化住宅现房库存，加快项目资金周转速度。 上半年在部分城市爆发的“非典”疫情仅使公司在北京和天津的业务受到了局部而有限的影响。鉴 于疫情已被证明可控，董事会认为公司业绩不会受到该因素的持续影响。 经过多方面的努力，天津公司于 2003 年实现了盈利。随着经营管理水平的提升、遗留问题的基本解 决、现有项目和新项目的开发，预计天津公司将从 2004 年起步入健康、稳定的发展轨道。 （5）对本年度经营计划实施情况的说明 公司未曾披露过2003年度盈利预测，亦未对收入和成本费用等计划予以披露，因此，不存在对披露 年度经营计划变动进行特别说明的事项。 公司于2002年报中曾披露“2003年度计划开工面积和竣工面积预计分别达到181万平方米和171万平 方米，计划销售和结算面积超过145万平方米”。2003年，公司实际完成开、竣工面积分别为177和149 万平方米，销售和结算面积分别为130.6和136.4万平方米，实际较计划有所差距，主要原因为：2003 年房地产市场供需两旺，房价继续稳步上升；另一方面，随着房地产金融政策的出台以及公开土地 使用权出让政策在年内的逐步实施，土地资源的稀缺性更为凸现。公司根据市场变化情况，在保证 集团当年项目利润的情况下，调高了部分项目的销售价格，以争取实现单位建筑面积的最大收益， 该等调整在提高了项目毛利和公司盈利水平的同时，相应影响了公司年内的销售面积和结算面积， 这些项目主要为上海假日风景项目、武汉四季花城、天津水晶城项目。此外，受“非典”和证照办 理的影响，北京西山庭院项目和青青家园三期项目的开发推迟至2004年，给竣工和结算计划带来一 定影响。 上述销售和结算面积的调整未影响董事会制定的公司2003年度盈利增长目标。 2、公司投资情况 报告期内，本集团长期投资净额较上年减少 745 万元，减幅 11.5％。被投资公司的名称、主要经营 活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释 4.1。 （1）募集资金使用情况 经有关部门核准，本公司于 2002 年 6 月 13 日向社会公开发行人民币 15 亿元的可转换公司债券，募 集资金于 2002 年 6 月 20 日到位。截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下： （单 位：万元） 可转债申报情况 截止目前情况 23 投资项目 承诺 预测 已完成 已结算部分 项目工程 投资金额 投资收益率 投资金额 投资收益率 进度 深圳四季花城二区 25,000 20.0% 25,000 31.4% 100.0% 深圳金域蓝湾 40,000 22.4% 40,000 29.0% 78.6% 上海假日风景 30,000 13.5% 30,000 16.6% 66.4% 北京青青家园 30,000 17.9% 30,000 16.8% 74.6% 成都城市花园 25,000 19.5% 25,000 21.4% 73.2% 合 计 150,000 150,000 注：项目资金投入、进度及预期收益说明： A、公司严格按照《可转债募集说明书》披露的用途投入可转债募集资金。截至 2003 年中期末，各 项目的资金已按计划用途使用完毕。 B、除北京青青家园已结算部分的投资收益率略低于募集说明书外，其他各投资项目的收益率均超过 募集说明书的预测数。深圳四季花城二区、深圳金域蓝湾取得了良好的投资回报。 （2）非募集资金使用情况 ① 股权投资情况 a、本公司于期内新设全资附属公司--佛山市万科房地产有限公司，注册资本人民币5000万元，该公 司主要开发经营南海万科四季花城项目。 b、本公司于期内新设全资附属公司--中山市万科房地产有限公司，注册资本人民币2000万元。该公 司主要开发经营中山万科城市风景项目。 c、本公司于期内新设全资附属公司--广州市万科房地产有限公司，注册资本人民币5000万元，该公 司主要开发经营广州市南湖项目（暂定名）。 d、本公司于期内新设全资附属公司--广州市万科置业有限公司，注册资本人民币3000万元，该公司 主要开发经营广州万科城市花园项目。 e、本公司于期内新设全资附属公司--大连万科锦绣花城开发有限公司，注册资本人民币1,000万元， 该公司主要开发经营大连万科城市花园项目。 f、本公司于期内增持鞍山万科房地产开发有限公司股权，至本报告期末，本公司持有该公司股权由 65%增至100%。 g、本公司于期内增持鞍山万科物业管理有限公司股权，至本报告期末，本公司持有该公司股权由 42.25%增至100%。 H、本公司于期内发起设立江西万科益达物业管理有限公司，注册资本人民币100万元，其中，本公 司之子公司江西万科益达房地产发展有限公司持有其80%的股权，本公司之子公司上海万科中实 房地产有限公司持有其10%的股权，合作方江西益达投资发展有限公司持有其10%的股权，该公 24 司经营范围为物业管理。 ② 其他投资情况 报告期内，本公司房地产业务新增以下13个项目。总占地面积236万平方米，已规划建筑面积约276 万平方米。 地区 新增项目名称 地理位置 土地面积 规 划 建 筑 面 积 项目进度 （万平方米） （万平方米） 深圳市 华宇项目（暂定名） 龙岗区 11.2 14.2 前期 坂雪岗项目（暂定名） 龙岗区 39.8 42.8 前期 广州市 南湖项目（暂定名） 白云区 8.2 16.2 前期 城市花园 黄埔区 13.6 19.3 前期 中山市 四季花城 南区 32.4 50 前期 上海市 景虹新村（暂定名） 闵行区 19.2 12.2 前期 七宝镇 53#（暂定名） 闵行区 5.8 14.5 前期 南京市 光明城市 河西区 13.4 21.1 前期 沈阳市 植物园项目（暂定名） 东陵区 41.2 14.3 前期 长春市 上东院 二道区 15.3 20.4 前期 大连市 城市花园 沙河口区 16.2 22.4 前期 鞍山市 城市花园 铁东区 15.4 17.3 前期 成都市 金色家园 成华区 4.5 10.9 已开工 合计 236.2 275.6 注：上述项目合计地价 29.7 亿元人民币，截至 2003 年年末，公司为上述项目已支付地价 22.8 亿元 人民币。 3、公司财务状况 报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团 可持续发展提供了坚实的基础。 财务指标 2003-12-31 2002-12-31 增减幅度(%) 变动原因 （人民币万元）（人民币万元） 总资产 1,056,104 821,582 28.55 业务规模稳定增长 应收帐款 26,946 30,230 -10.86 按揭回款情况良好 25 存货 867,093 597,617 45.09 增加项目储备和在建面积 长期投资 5,708 6,453 -11.55 主要是股权投资差额摊销及联营公司 北海万达本年为亏损 固定资产 26,802 34,886 -23.13 处置及核销部分固定资产 长期负债 100,527 170,930 -41.19 可转债转股及原长期银行借款将在 1 年 内到期而相应转入流动负债 股东权益 470,136 350,696 34.06 本报告期净利润增长及可转债转股 主营业务利润 139,100 88,594 57.01 地产业务增长 净利润 54,227 38,242 41.80 主营业务利润增长 现金及现金等价物 -21,862 38,202 -157.23 房地产项目支出增多 增加额 其他指标 资产负债率 54.92 56.76 -1.84 可转债转股 流动比率 2.13 2.62 -0.49 短期借款增加 速动比率 0.32 0.60 -0.28 经营规模扩大、项目储备增加使得短期 借款、应付帐款等流动负债增加 股东权益比率 44.52 42.69 1.83 可转债转股 应收账款周转天数 16 27 -11 销售回款情况良好 存货周转天数 568 559 9 存货规模增长较快 4、经营环境、政策法规变化对公司的影响 2003 年 6 月，人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对房地产开发过程中 的土地储备贷款、建筑施工企业流动资金贷款、个人住房信贷等七项金融政策进行了规范；8 月， 国务院下发《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，明确指出房地产业已经成为国民经 济的支柱产业，并对健全市场体系、发展住房信贷、调控土地供应、整顿市场秩序、搞活住房二级 市场等方面工作做了指导性的规定。公司认为，上述政策的发布，为境内房地产业中长期的发展奠 定了制度框架，将对规范房地产开发和交易行为、提高行业的集约化程度和整体水平、促进房地产 业长期、健康的发展产生重要作用。公司作为规模较大、运作规范的房地产企业，将从市场的不断 规范、理性化中得益。也应看到，房地产金融政策的变化及其预期，对开发商的融资、资金运用、 项目开发等方面的能力提出了更高的要求，特别是融资能力。公司将更积极地拓宽融资渠道，尝试 与境外资本的项目合作，并更多地采取合作方式进行项目开发，以充分发挥公司在开发能力方面的 优势。 5、新年度的业务发展计划 2004 年集团将继续增加在现有市场的开发规模，重点加大在长江三角洲的投资力度，形成长江三角 26 洲的战略布局。此外，公司将加大对现有重点城市的投资，特别是在北京和成都增加项目资源储备， 以确保该公司在该市场的扩张和可持续发展。公司还将尝试进入上述区域外有潜力的二线城市，寻 找新的投资机会。 2004 年集团主要开发项目 33 个，开工面积和竣工面积预计分别为 178 万平方米和 154 万平方米。 2004 年主要 项目一览表 规划建筑 04 年计划开 04 年计划竣 03 年末项目储 位置 占地面积 面积 工面积 工面积 备(万平米) (单位：平方米) 项目名称 深圳区域 深圳万科东海岸 盐田区 268,484 214,800 70,800 48,900 7.1 深圳万科.17 英里 盐田区 67,571 50,678 26,000 25,000 2.6 深圳坂雪岗项目 龙岗区 398,000 428,000 115,000 115,000 42.8 （暂定名） 深圳华宇威宏项 龙岗区 220,101 250,143 14.2 目（暂定名） 广州城市花园 黄埔区 136,000 193,000 60,000 - 19.3 广州南湖项目（暂 白云区 82,000 162,000 50,000 - 16.2 定名） 广州四季花城 南海区 438,000 447,000 143,000 139,000 37.9 中山城市风景 南区 324,000 500,000 57,500 35,000 50 东莞高尔夫项目 寮步镇 123,000 180,000 40,000 24,000 - （暂定名） 上海区域 上海假日风景 闵行区 599,647 576,000 90,000 52,900 10.7 上海朗润园 闵行区 110,000 124,000 123,900 - 12.0 上海七宝 53#（暂 闵行区 57,900 145,000 54,000 14.5 定名） 上海兰乔圣菲 闵行区 317,485 92,500 - 30,000 6.0 上海蓝山小城 浦东区 430,530 147,455 - 33,600 4.1 上海四季花城 宝山区 214,344 227,205 40,600 70,300 4.0 上海景虹新村（暂 闵行区 192,000 122,000 - - 12.2 定名） 南京金色家园 建邺区 51,568 155,000 - 49,000 - 南京光明城市 河西区 134,000 211,000 100,000 - 21.1 南昌四季花城（南 高新区 224,668 222,300 - 29,000 - 区） 南昌四季花城（北 高新区 347,300 391,700 65,000 46,800 39.2 27 区） 沈阳区域 沈阳金色家园 大东区 83,300 164,676 - 19,500 3.2 沈阳四季花城 于洪区 446,900 566,157 103,000 81,000 30.6 植物园项目（暂定 东陵区 411,600 142,500 - - 14.3 名） 长春上东院 二道区 153,000 204,000 75,000 49,500 20.4 沙河口 大连城市花园 161,890 224,268 85,000 65,000 22.4 区 鞍山城市花园 铁东区 154,000 173,000 75,000 60,000 17.3 其它城市 北京西山庭院 海淀区 98,811 107,010 - 107,010 - 北京青青家园 朝阳区 251,639 286,400 - 47,000 - 北京星园 朝阳区 112,348 285,200 - 38,000 - 天津花园新城 北辰区 550,896 377,299 5,253 5,253 4.7 天津水晶城 河西区 350,175 337,218 113,600 66,500 29.2 天津东丽湖（暂定 东丽区 2,730,014 1,365,007 63,000 29,000 136.5 名） 成都城市花园 锦江区 407,000 436,000 117,000 80,000 11.7 成都金色家园 成华区 45,000 108,900 - 108,900 - 武汉四季花城（西 东西湖 466,669 532,003 - - 53.2 区） 区 武汉城市花园 洪山区 898,500 898,500 63,000 84,700 81.9 武汉香港路项目 江岸区 6,943 48,300 48,300 - 4.8 （暂定） 总计 ** ** 1,783,953 1,539,863 744.1 特别风险提示： ⑴ 上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整： A、 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化； B、 土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素； C、 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。 ⑵ 已经取得的项目资源中，共约643万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合同。 6、董事会日常工作情况 （1）2003 年度董事会共召集了 5 次董事会议 28 A、 2003 年 3 月 13 日召开第 13 届董事会第 5 次会议，审议并通过如下议案：2002 年度审计报告（未 定稿）；2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于计提和核销 2002 年度资产减值准 备情况的议案；经理人员薪酬方案；关于聘任 2003 年度核数师的议案；关于陈祖望辞去副总经 理职务的议案；2002 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；总经理 2003 年度工作计划；关 于召集第 15 届股东例会的议案；优惠购房细则；关于置换增持鞍山万山公司股权的议案；聘任 股证事务代表。 有关决议公告已于 2003 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 B、 2003 年 4 月 22 日召开第 13 届董事会第 6 次会议，审议并通过如下议案：关于授权董事长在银 行借款及对外担保代表董事会的议案；关于授权董事长在土地购置中对外代表董事会的议案； 2003 年第 1 季度季度报告及财务报表；关于莫军辞去公司常务副总经理职务的议案；关于深圳 万科置业有限公司减资的议案；关于北京豆各庄二期新村项目立项的议案。 有关决议公告已于 2003 年 4 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 C、 2003 年 7 月 24 日召开第 13 届董事会第 7 次会议，审议并通过如下议案：2003 年半年度报告、 财务报表及半年度报告摘要；2003 年半年度不派发股息、也不进行公积金转增股本的议案；关 于 2003 年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；关于陈之平辞去公司副总经理职务 的议案；关于大连公司英华街房产出售的议案；关于重新确认深圳市联动电子商务有限公司股 权调整决议的议案。 有关决议公告已于 2003 年 7 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 D、 2003 年 9 月 5 日召开第 13 届董事会第 8 次会议，审议并通过如下议案：关于发行可转换公司 债券的议案；关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；关于前次募集资 金使用情况的说明及会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核报告；关于向华润万佳出 售深圳福景大厦房产的议案；关于增加公司经营范围的议案；关于广州市万科投资发展有限公 司增资及成立二级公司的议案；关于召集 2003 年度第 1 次临时股东大会的议案。 有关决议公告已于 2003 年 9 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 E、 2003 年 10 月 27 日召开第 13 届董事会第 9 次会议，审议并通过如下议案：关于授权董事长在银 行借款及对外担保代表董事会的议案；2003 年第 3 季度季度报告及财务报表。 有关决议公告已于 2003 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》和香港英文《虎报》。 （2）董事会进行了 13 次通讯表决 A、2003 年 1 月 14 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于天津张贵庄项目立项的议案；关于收 购上海华欧房地产有限公司的议案。 B、2003 年 1 月 22 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成都前锋项目事后审批的议案；关于 参加南京江宁开发区 NO.2003A01 挂牌项目竞投的议案。 C、2003 年 3 月 14 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于变更股东大会日期的议案。 29 D、2003 年 3 月 27 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立广州市万科投资发展有限公司的 议案；关于鞍山营城子项目立项的议案。 E、2003 年 5 月 16 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于授权总经理进行防“非典”捐助的议 案。 F、2003 年 6 月 3 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于长春道森项目事后审批的议案；关于 大连市沙河口区锦绣项目事后审批的议案；关于中山市南区中心区项目立项的议案；关于成立大连 万科锦绣花城开发有限公司的议案；关于成立中山市万科房地产有限公司的议案。 G、2003 年 6 月 17 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于公司内幕人员交易本公司股票情况的 自查报告。 H、2003 年 6 月 30 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参加深圳坂雪岗地块拍卖的议案；关 于审议就华润股份有限公司收购事宜致股东报告书的议案；关于成立江西万科益达物业管理有限公 司的议案；关于成立天津万科住宅发展有限公司河西分公司的议案。 I、2003 年 8 月 6 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参加南京河西项目挂牌的议案；关于广 州南湖项目事后审批的议案；关于广州黄埔区大沙地项目事后审批的议案。 J、2003 年 9 月 12 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与武汉二七路项目挂牌的议案；关 于成立东莞市万科房地产有限公司的议案。 K、2003 年 9 月 23 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于修订拟发行可转换公司债券发行方案 的议案；关于修改本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案；关于延期召开股东大会的议 案。 L、2003 年 11 月 20 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于采用集合资金信托融资的议案；关 于中山市万科房地产有限公司股权转让及增资的议案；关于天津玻璃厂南块项目事后审批的议案。 M、2003 年 12 月 17 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于沈阳长白项目立项的议案；关于上 海松江嘉松南路项目立项的议案。 公司已根据有关事项的具体进展情况分别于 2003 年 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、8 月 12 日、 8 月 19 日、9 月 27 日、11 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》予以相应披 露。 （3）董事会对股东大会决议的执行情况 根据第 15 届股东大会授权，董事会组织了 2002 年度分红派息及转增股本工作。2002 年度分红派息 方案为：每 10 股现行股份派 2 元现金（含税），股权登记日为 2003 年 5 月 22 日，除息日为 5 月 23 日，A 股公众股股东除税后现金股息为每 10 股 1.6 元，B 股现金股息的折算汇率为 1 港币=1.0610 元人民币。资本公积金转增股本方案为：每 10 股股份转增 10 股。股权登记日为 2003 年 5 月 22 日， A 股新增可流通股份上市日为 2003 年 5 月 23 日，B 股新增可流通股份上市日为 2003 年 5 月 28 日。 30 本公司于 2003 年 10 月 27 日召开的 2003 年度第 1 次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行可 转换公司债券的相关事宜：根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确 定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行事宜等；根据可转换公司债券发行和转股情况适时 修改《公司章程》中的相关条款；在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司债券的其他 有关事项。该发行申请即将报送中国证券监督管理委员会审核。 7、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 545,355,248.09 554,371,807 其中：2003 年度净利润 542,270,658.17 521,147,696 结转年初可分配利润 138,464,583.92 168,604,105 分配 2002 年度股利 (135,379,994.00) (135,379,994) 根据中 国会 计标准 和国 际会计 标准 孰低为 分配 最大限 额的 规定，2003 年度可供 分配利 润 为 545,355,248.09 元。 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层提交 2003 年度利 润分配方案如下，请董事会审议： 1、 按照中国会计标准之净利润的 10%计提法定公积金； 2、 按照中国会计标准之净利润 5%计提法定公益金； 3、 按中国会计标准之净利润之 40%计提任意盈余公积金； 4、 自本年度净利润中，按总股本及每股 0.15 元提取分红基金； 5、 剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。 可分配利润 545,355,248.09 元之分配金额如下： 数额（元） 占可分配利润比例 计提法定公积金 54,227,065.82 9.94% 计提法定公益金 27,113,532.91 4.97% 计提任意盈余公积金 216,908,263.28 39.78% 按中国会计标准留转下一年度未分配利润 247,106,386.08 45.31% 其中：2003 年度分红基金 209,377,416.60 38.39% 留转下年可分配利润 37,728,969.48 6.92% 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 256,122,945 31 其中：2003 年度分红基金 209,377,416.60 留转下年可分配利润 46,745,528.40 分红派息方案：每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股息及 1 股红股，以 2003 年 12 月 31 日总股本 1,395,849,444 股计算，共计提分红基金 209,377,416.60 元，其中现金股利人民币 69,792,472.20 元。 资本公积金转增股本方案: 董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环境的 前提下，建议以每10股转增4股的比例，向全体股东转增股本。以2003年12月31日总股本1,395,849,444 股 计 算 ， 转 增 并 派 送 红 股 后 总 股 本 为 2,093,774,166 股 。 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 总 金 额 为 558,339,777.6元。转增前，资本公积金为1,458,336,399.89元，转增后，资本公积金结余为899,996,622.29 元。 特别提示：因公司发行的可转换公司债券自2002年12月13日起可以转股，存在派息、资本公积金转 增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权 登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。 如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积 金每10股转增4股的比例，每股派发普通股股息的红股比例和现金金额仍然不变，因此，资本公积金 转增股本和派发普通股股息的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。 截至2004年3月4日，公司已因万科转债转股较2003年末新增股本81,875,538股。如分红派息股权登记 日收市时，剩余万科转债全部转为公司股票，则公司总股本最多将达到1,516,782,212股，较2003年 末公司总股本最多增加120,932,768股。为此，公司现金派息金额最多将增加6,046,638.40元，红股和 资本公积金转增股本使总股本最多增加60,466,384股。 上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过。 8、选定信息披露的报刊 公司选定《中国证券报》、《证券时报》及香港一家英文报刊为信息披露报刊。 9、为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说 明，请参见备查文件目录后附件 10、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明和独立意见 截至2003年12月31日，公司为全资附属子公司提供担保额合计达63,085.7万元，占2002年度经审计净 32 资产值的18.0%，2003年度累计提供担保达66,928.95万元，占2002年度经审计净资产值的19.1%；截 至公告日，公司为全资附属子公司提供担保额合计达111,110.2万元，占2003年度经审计净资产值的 23.6%，此外无对外担保，担保详情如下： 公司名称 金额 期限 银行 担保类型 深圳公司 723.9万 03.06.23-04.03.31 工行罗湖 工行为深圳公司开具工程保函,集团提供反担保 深圳公司 28361.8万 03.12.31-06.01.30 中行深分 中行为深圳公司发行东海岸信托融资担保,集团 提供反担保 深圳公司 8000万 03.09.29-04.09.28 工行罗湖 深圳公司向工行借款8000万,集团提供担保 深圳公司 5000万 03.12.11-04.12.10 工行罗湖 深圳公司向工行借款5000万,集团提供担保 深圳公司 5000万 03.12.25-04.12.24 工行罗湖 深圳公司向工行借款5000万,集团提供担保 北京地产 16000 万 01.05.10-04.11.09 建行总行 北京万科企业有限公司向建总行借款 1.6 亿,集团 提供担保 深圳地产 2000万 04.1.12-05.1.11 工行罗湖 深圳市万科房地产有限公司向工行借款2000万, 集团提供担保 深圳地产 350万 04.01.15-05.01.14 工行罗湖 工行为深圳市万科房地产有限公司开具工程保函, 集团提供反担保 南京地产 5000万 04.1.15-05.7.12 南京工行城西支行 南京万科置业有限公司向工行借款5000万,集 团提供担保 深圳地产 240万 04.02.1-05.01.31 工行罗湖 工行为深圳市万科房地产有限公司开具工程保函, 集团提供反担保 南京地产 8000万 04.2.09-05.2.08 南京农行新街口支行 南京万科置业有限公司向农行借款8000万,集 团提供担保 南京地产 7000万 04.2.16-05.2.08 南京农行新街口支行 南京万科置业有限公司向农行借款7000万,集 团提供担保 南京地产 5000万 04.2.18-05.2.08 南京农行新街口支行 南京万科置业有限公司向农行借款5000万,集 团提供担保 南京地产 10000 万 04.2.19-05.7.12 南京工行城西支行 南京万科置业有限公司向工行借款 10000 万,集 团提供担保 深圳公司 434.5万 04.3.4-05.2.28 工行罗湖 工行为深圳公司开具工程保函,集团提供反担保 深圳公司 10000万 04.03.08-05.03.04 工行罗湖 深圳公司向工行借款10000万,集团提供担保 公司独立董事孙建一、李家祥、李志荣、冯佳对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行说明并发表独立意见如下：鉴于房地产开发的特殊性，凡开发项目必须在当地成立项目子公司， 无法以分公司的方式运作，故公司须经常为该等全资子公司的融资提供担保。从风险角度考察，鉴 于子公司的股权完全由公司持有，在决策、财务、资金、人事任免等方面完全由公司控制，实质上 相当于公司的分公司或分部，因此，上述担保行为不构成实质性担保风险。 九、监事会报告 本人受公司监事会委托，就2003年度主要工作报告如下： 报告期内，公司监事会共召开五次监事会议： (1)2003 年 3 月 13 日召开第 4 届第 12 次会议，审议并确认了 2002 年度审计报告、2002 年度利润分 配及分红派息和公积金转增股本的预案、关于计提和核销 2002 年度资产减值准备情况的议案、经理 人员薪酬方案、2002 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要、中高级管理人员优惠购房细则和关 于置换增持鞍山万山公司股权的议案。 (2) 2003年4月22日召开第4届第13次会议，审议并确认了2003年第1季度季度报告及财务报表。 (3) 2003 年 7 月 24 日召开第 4 届第 14 次会议，审议并确认了 2003 年半年度报告及财务报表、关 于 2003 年中期不派发股息、也不进行公积金转增股本的议案；审议并确认了陈之平辞去公司副总经 理的申请和深圳市联动电子商务有限公司股权调整的议案。 33 (4) 2003 年 9 月 5 日召开第 4 届第 15 次会议，审议并确认了关于发行可转换公司债券的议案和关 于深圳福景大厦房产转让的议案。 (5) 2003 年 10 月 27 日召开第 4 届第 16 次会议，审议并确认了 2003 年第 3 季度季度报告及财务报 表。 本公司监事会对以下事项发表独立意见： （1） 公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议，并对各地子公司进行了巡视。 监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执 行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损 害股东和职员利益的行为。 （2） 检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的 审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3） 最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金15亿元于2002年6月到位， 并已于2003年内被使用完毕。监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况 进行了监督，资金实际投入项目和承诺投资项目一致，投资项目收益情况良好。 （4） 公司重大关联交易情况：年内，公司将100%直接和间接控股之深圳市万科房地产有限公司 所拥有的深圳福景大厦部分房产的产权、租赁使用权一次性向华润万佳有限公司出售及转 让。监事会认为，上述交易过程中，公司董事会严格履行了诚信义务，程序规范，出售资产 价格公平合理，未发现内幕交易、损害部分股东利益、损害上市公司利益或造成公司资产流 失的行为。 （5） 公司经营情况：2003年，公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，集约化、区域化 的发展策略初见成效。我们也注意到公司在2003年专门成立了天津工作小组，加大了对天津 公司的管理力度，天津公司经营管理状况已经得到改善，年内开始扭亏为盈。监事会对董事 会的运作和管理层的努力表示肯定。 监事会召集人 丁福源 二○○四年三月九日 十、重要事项 1、 重大诉讼、仲裁事项 本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤诉天津万科兴业（集团）有限公司、天津万科兴业 发展有限公司、天津万兴物业管理有限公司一案，天津市高级人民法院于 2003 年 9 月 4 日对最高人 民法院发回重审的该案作出一审判决。原告不服判决结果，又向最高人民法院提出上诉。目前，该 案仍在审理中。根据稳健原则，天津公司已累计预提本金及利息损失准备 1635 万元。 公司于 2002 年半年度报告中披露的天津市和平建工集团有限公司诉天津万科房地产有限公司欠其 工程款 2972 万元一案，目前仍在审理中。 公司与深圳祥源印刷包装有限公司就合作兴建“汇景花园”合同仲裁一案已达成和解，公司责任已经 履行完毕。请参见公司 2003 年第 3 季度报告。 34 2、 报告期内公司无重大收购及出售资产事项 3、 重大关联交易 公司经与中国华润总公司（“中国华润”，控有公司第一大股东华润股份99.98%的股权）协商，将公 司100%直接和间接控股之深圳市万科房地产有限公司所拥有的深圳福景大厦裙楼三层整层4597.67 平方米和二层东侧789.48平方米，合计5387.15平方米房产的产权以及该裙楼首层中段02商铺840.46 平方米房产的由合同生效日前至2019年4月的租赁使用权一次性向华润万佳有限公司（"华润万佳”， 中国华润持有35%、中国华润控股55.46%之华润创业有限公司持有65%股权）出售及转让。 上述自有产权、租赁房产使用权截至 2003 年 8 月 31 日的账面净值分别为人民币 51,472,566.55 元、 11,536,477.5 元。经中华财务会计咨询有限公司以 2003 年 8 月 25 日为评估基准日，按收益现值法进 行评估，上述自有产权的评估价值为人民币 82,423,242.00 元。 经与中国华润总公司协商，上述房产产权、租赁使用权的交易金额为人民币 96,495,825 元，全部以 现金支付。以 2003 年 8 月 31 日为测算时点，成交价格较账面值增加 33,486,780.95 元，是因自有房 产部分升值和累计计提折旧所致。成交价格较自有房产评估值和租赁房产使用权账面净值高出 2,536,105.5 元，属双方协商过程的结果。 万科于 2003 年 9 月 3 日与华润万佳签定转让协议，该协议于 2003 年 10 月 27 日经公司 2003 年度第 1 次临时股东大会批准后生效，截至 2003 年 12 月 31 日，产权已完成变更，公司已收到全部转让款。 相关收益计入公司 2003 年度损益项下。 本次资产转让减少公司2003年度租金收入约168万元，但使公司获得2003年度净利润约2,483万元。 此外，公司还获得约8,698万元的净现金流。所获款项将全部用于项目资源储备或房地产项目开发， 为本公司住宅业务的发展提供一定的资金支持。 4、 重大合同及其履行情况 （1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的事项。 （2）公司对外担保情况请参见董事会报告中“公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行 有关规定情况的说明和独立意见”。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （4）公司于2003年6月9日与中国建设银行深圳市分行签订了15亿元人民币综合授信额度的《综合融 资额度合同》 、于2003年7月14日与中国银行深圳市分行签订了7亿元人民币授信额度的《授信额度协 议》。上述银企合作协议履行情况良好。 报告期内，公司先后签署13项房地产开发项目协议书，有关情况详见“非募集资金投资情况”之“项 目投资”。 35 5、 公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况 公司于2001年年报中公布了2002年度利润分配政策。董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、 资产状况以及市场环境的前提下，决议在履行原有派息比例的基础上，增加资本公积金转增股本一 项。董事会认为，上述安排既符合股东利益，也有利于公司在资本市场的地位，并扩大公司在资本 市场的影响力。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的执行情况”。 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：将本着 有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的 投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润始终履行其承诺。 6、 聘任、解聘会计师事务所情况 第15届股东大会确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2003年度核数师。 下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况： 2003 年度 2002 年度 连续服务 审计项目 审计单位 审计费用 年限 审计单位 审计费用 依据中国会计标准 之集团合并财务报 告及京、津、沪、 深、沈、穗、中山 地区子公司的年度 毕马威华振 毕马威华振 财务报告 会计师事务所 RMB700,000.00 3年 会计师事务所 RMB700,000.00 依据国际会计标准 之集团合并财务报 毕马威 毕马威 告 会计师事务所 HKD1,000,000.00 11 年 会计师事务所 HKD1,000,000.00 大连、长春、鞍山 地区子公司的年度 大连华连 大连华连 财务报告 会计师事务所 RMB75,000.00 2年 会计师事务所 RMB75,000.00 武汉、成都、南京、 南昌地区子公司的 沪江德勤 沪江德勤 年度财务报告 会计师事务所 RMB180,000.00 3年 会计师事务所 RMB180,000.00 香港地区子公司的 HKD24,000.00 年度财务报告 范陈会计师行 （预计数） 11 年 范陈会计师行 HKD24,000.00 注:上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。 36 7、 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 8、其它重大事项 （1）公司第一大股东变更 中国华润总公司（“中国华润“）与其发起设立的华润股份有限公司（“华润股份”）于 2003 年 6 月 27 日签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润原持有万科的 156,151,498 股国有 股、法人股和 2,295,420 张可转债转让给华润股份。有关具体情况请参见华润股份、本公司分别于 6 月 30 日、7 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》作出的公告。 （2）公司注册资本的变更 根据公积金转增股本及可转换公司债券转股情况，公司于 2003 年 12 月 17 日变更注册资本为人民币 138568.0062 万元。 十一、2003 年年志 年内，集团资信能力进一步增强，6 月与中国建设银行深圳市分行签订了 15 亿元人民币综合授信额 度的《综合融资额度合同》；7 月与中国银行深圳市分行签订了 7 亿元人民币授信额度的《授信额度 协议》。 4 月，第 15 届股东大会在万科建筑研究中心举行。会议审议并通过董事会报告、监事会工作报告、 利润分配及资本公积金转增股本、聘任核数师等议案。 5 月，董事长王石成功登顶珠穆朗玛峰。 6 月，中国华润与其发起设立的华润股份签订《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润 原持有万科的 156,151,498 股国有股、法人股和 2,295,420 张可转债转让给华润股份。后者成为公司 新的第一大股东。 7 月，通过公开拍卖方式，集团在深圳以 9.7 亿元人民币的价格投得坂雪岗地块，用于住宅开发。 10 月，2003 年度第 1 次临时股东大会在万科建筑研究中心举行。会议审议并通过在境内发行可转换 公司债券、发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性、向华润万佳出售深圳福景大厦房产等议 案。 年内，集团先后进入中山、广州、大连和鞍山四个新的城市，并在深圳、上海、南京、成都、天津 37 等地获得项目资源。 十二、财务报告 审计报告 KPMG-A(2004)AR No.0044 万科企业股份有限公司全体股东 我们审计了后附的贵公司 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2003 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况、2003 年度的经营成果和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗科 中国北京市 金乃雯 东长安街 1 号 东方广场东二办公楼 8 层 邮编 ：100738 2004 年 3 月 5 日 38 万科企业股份有限公司 资产负债表 二零零三年十二月三十一日 (金额单位:人民币元) 资 注 2003-12-31 2002-12-31 产 释 合并 公司 合并 公司 货币资金 5 968,784,720.92 502,518,244.00 1,187,405,566.30 594,208,822.07 应收账款 6 269,464,752.24 - 302,297,113.93 - 其它应收款 7 96,504,251.87 4,167,159,743.81 139,889,751.50 2,853,369,025.25 预付账款 8 203,589,856.93 206,023.65 128,417,736.00 98,523.65 存货 9 8,670,928,242.49 - 5,976,170,097.26 - 待摊费用 10 1,752,657.85 - 4,918,461.06 - 流动资产合计 10,211,024,482.30 4,669,884,011.46 7,739,098,726.05 3,447,676,370.97 长期投资 11 57,078,249.53 2,414,811,664.92 64,530,667.02 2,013,547,908.48 长期投资合计 57,078,249.53 2,414,811,664.92 64,530,667.02 2,013,547,908.48 其中:股权投资差额 (4,428,267.95) (4,428,267.95) (902,168.13) (902,168.13) 固定资产原价 406,542,374.42 92,067,455.22 501,133,309.69 130,449,371.92 减：累计折旧 138,517,445.83 22,691,641.80 147,267,844.65 31,141,716.53 固定资产净值 268,024,928.59 69,375,813.42 353,865,465.04 99,307,655.39 减：固定资产减值准备 - - 5,207,000.00 5,207,000.00 固定资产净额 12 268,024,928.59 69,375,813.42 348,658,465.04 94,100,655.39 固定资产合计 268,024,928.59 69,375,813.42 348,658,465.04 94,100,655.39 长期待摊费用 13 24,912,435.28 490,185.38 63,534,450.19 3,137,145.92 无形及其它资产合计 24,912,435.28 490,185.38 63,534,450.19 3,137,145.92 资 产 总 计 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 8,215,822,308.30 5,558,462,080.76 39 万科企业股份有限公司 资产负债表（续） 二零零三年十二月三十一日 (金额单位:人民币元) 负债及 注 2003-12-31 2002-12-31 股东权益 释 合并 公司 合并 公司 短期借款 14 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 460,000,000.00 460,000,000.00 应付票据 3,000,000.00 - 9,687,600.00 - 应付账款 15 2,100,180,916.65 - 1,621,948,607.72 - 预收账款 16 464,745,080.69 - 544,317,647.75 - 应付福利费 17,345,416.25 7,138,827.86 18,080,509.61 6,873,834.27 应交税金 17 145,383,129.67 453,437.54 80,553,052.66 (406,060.48) 其它应交款 18 1,839,236.17 27,384.24 2,167,314.20 10,833.44 其它应付款 19 193,111,654.68 49,798,991.09 187,890,030.39 70,489,831.38 预提费用 20 11,194,961.73 1,837,000.00 4,703,397.53 1,800,000.00 预计负债 21 18,513,132.37 - 24,523,671.90 - 一年内到期的长期负债 22 160,000,000.00 - - - 流动负债合计 4,795,313,528.21 1,739,255,640.73 2,953,871,831.76 538,768,438.61 长期借款 22 260,200,000.00 - 160,000,000.00 - 应付债券 23 713,294,528.50 713,294,528.50 1,512,341,727.75 1,512,341,727.75 其它长期负债 24 31,771,644.44 - 36,954,931.28 - 长期负债合计 1,005,266,172.94 713,294,528.50 1,709,296,659.03 1,512,341,727.75 负 债 合 计 5,800,579,701.15 2,452,550,169.23 4,663,168,490.79 2,051,110,166.36 少数股东权益 25 59,101,290.73 - 45,689,831.60 - 股本 26 1,395,849,444.00 1,395,849,444.00 630,974,713.00 630,974,713.00 资本公积 27 1,458,336,399.89 1,458,336,399.89 1,435,442,203.51 1,435,442,203.51 盈余公积 28 1,600,719,275.98 1,600,719,275.98 1,302,470,413.97 1,302,470,413.97 其中：法定公益金 196,345,547.37 196,345,547.37 169,232,014.46 169,232,014.46 未分配利润 29 247,106,386.08 247,106,386.08 138,464,583.92 138,464,583.92 其中：现金股利 69,792,472.20 69,792,472.20 126,194,942.60 126,194,942.60 外币报表折算差额 (652,402.13) 0.00 (387,928.49) - 股东权益合计 4,701,359,103.82 4,702,011,505.95 3,506,963,985.91 3,507,351,914.40 负债及股东权益总计 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 8,215,822,308.30 5,558,462,080.76 公司法定代表人 王 石 公司财务负责人 王 文 金 40 万科企业股份有限公司 利润及利润分配表 二零零三年度 (金额单位:人民币元) 项 注 2003 年度 2002 年度 目 释 合并 公司 合并 公司 一、主营业务收入 30 6,380,060,435.28 - 4,574,359,629.05 - 减：主营业务成本 30 4,639,877,677.85 - 3,472,885,808.98 - 主营业务税金及附加 31 349,180,276.14 - 215,534,742.77 - 二.主营业务利润 1,391,002,481.29 - 885,939,077.30 - 加：其它业务利润/（亏损） 4,612,198.18 (1,450,683.19) 16,725,998.62 92,666.99 减：营业费用 210,754,591.18 - 126,595,070.85 - 管理费用 362,260,438.88 30,028,033.85 253,026,171.76 24,838,353.60 财务净收益 32 (800,125.65) (32,514,733.63) (5,524,494.33) (30,276,010.99) 三.营业利润 823,399,775.06 1,036,016.59 528,568,327.64 5,530,324.38 加：投资收益/（损失） 33 (6,874,043.09) 538,312,410.59 (5,802,876.82) 377,199,041.85 营业外收入 20,461,228.60 3,124,538.50 7,735,366.39 1,122,341.80 减：营业外支出 6,620,215.38 202,307.51 10,489,685.15 1,430,433.97 四.利润总额 830,366,745.19 542,270,658.17 520,011,132.06 382,421,274.06 减：所得税 264,476,130.39 - 121,962,824.42 - 少数股东损益 23,619,956.63 - 15,627,033.58 - 五.净利润 542,270,658.17 542,270,658.17 382,421,274.06 382,421,274.06 加: 年初未分配利润 12,269,641.32 12,269,641.32 4,617,138.00 4,617,138.00 年初未分配利润调整 126,194,942.60 126,194,942.60 126,194,388.20 126,194,388.20 六.可分配利润 680,735,242.09 680,735,242.09 513,232,800.26 513,232,800.26 减: 提取法定盈余公积金 54,227,065.82 54,227,065.82 38,242,127.41 38,242,127.41 提取法定公益金 27,113,532.91 27,113,532.91 19,121,063.70 19,121,063.70 七.可供股东分配的利润 599,394,643.36 599,394,643.36 455,869,609.15 455,869,609.15 减:提取任意盈余公积金 216,908,263.28 216,908,263.28 191,210,637.03 191,210,637.03 分配普通股股利 29 135,379,994.00 135,379,994.00 126,194,388.20 126,194,388.20 八.未分配利润 29 247,106,386.08 247,106,386.08 138,464,583.92 138,464,583.92 补充资料 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - (829,665.82) 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其它 - - 41 万科企业股份有限公司 现金流量表 二零零三年度 (金额单位:人民币元) 注 2003年度 项 目 释 合并 公司 销售商品、提供劳务收到的现金 6,407,518,317.80 - 收取的租金 8,728,244.63 2,727,961.79 收到的其它与经营活动有关的现金 33,311,319.35 331,383,468.03 现金流入小计 6,449,557,881.78 334,111,429.82 购买商品、接受劳务支付的现金 6,603,956,363.79 - 经营租赁所支付的现金 4,501,228.06 - 支付给职工以及为职工支付的现金 293,181,094.09 35,491,472.27 支付的各项税费 594,434,244.46 4,938,945.63 支付的其它与经营活动有关的现金 (c) 431,868,721.67 1,549,709,732.55 现金流出小计 7,927,941,652.07 1,590,140,150.45 经营活动产生的现金流量净额 (a) (1,478,383,770.29) (1,256,028,720.63) 收回投资所收到的现金 300,000.00 300,000.00 分得股利或利润所收到的现金 914,374.40 118,942,807.68 银行利息收入所收到的现金 9,028,049.42 77,314,433.32 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 24,090,747.43 22,735,215.12 现金流入小计 34,333,171.25 219,292,456.12 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 41,498,244.37 6,447,340.18 权益性投资所支付的现金 - 64,000,000.00 现金流出小计 41,498,244.37 70,447,340.18 投资活动产生的现金流量净额 (7,165,073.12) 148,845,115.94 吸收权益性投资所收到的现金 100,000.00 - 发行债券所收到的现金 - - 借款所收到的现金 3,102,200,000.00 3,152,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 3,102,300,000.00 3,152,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,622,000,000.00 1,932,000,000.00 发生筹资费用所支付的现金 8,846,800.00 - 分配股利所支付的现金 135,379,994.00 135,379,994.00 偿还利息所支付现金 69,743,689.88 69,196,972.21 现金流出小计 1,835,970,483.88 2,136,576,966.21 筹资活动产生的现金流量净额 1,266,329,516.12 1,015,423,033.79 汇率变动对现金的影响 598,481.91 69,992.83 现金及现金等价物净（减少）额 (b) (218,620,845.38) (91,690,578.07) 42 万科企业股份有限公司 现金流量表（续） 二零零三年度 (金额单位:人民币元) 项 目 合并 公司 (a)将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 542,270,658.17 542,270,658.17 加：少数股东损益 23,619,956.63 - 计提的资产减值准备 40,108,673.10 (5,149,628.50) 固定资产折旧 58,249,889.43 6,392,123.51 长期待摊费用摊销 66,370,546.12 6,079,608.24 待摊费用减少 3,165,803.21 - 预提费用增加 6,491,564.20 37,000.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的净(收益) (1,985,216.36) (2,922,230.99) 财务费用 (800,125.65) (32,514,733.63) 投资损失/（收益） 6,874,043.09 (538,312,410.59) 存货的（增加） (2,664,456,556.71) - 经营性应收项目的减少/(增加) 1,215,537.60 (1,212,359,308.96) 经营性应付项目的增加/(减少) 440,491,456.88 (19,549,797.88) 经营活动产生的现金流量净额 (1,478,383,770.29) (1,256,028,720.63) (b)现金及现金等价物净增加情况 - - 货币资金的期末余额 968,784,720.92 502,518,244.00 减：货币资金的期初余额 1,187,405,566.30 594,208,822.07 现金及现金等价物净（减少）额 (218,620,845.38) (91,690,578.07) (c) 合并现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要为广告费、办公费及未在经营活动的 现金流量单独列出的与营业和管理费用有关的现金支出。 公司现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与控股子公司 及联营单位的往来款。 43 万科企业股份有限公司 分部报表（地区分部） 二零零三年度 (金额单位:人民币元) 项目 期间 一、营业收入合计 二、营业成本合计三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总额 六、负债总额 本年数 1,769,059,159.60 1,362,486,910.71 155,996,876.58 250,575,372.31 3,324,984,028.88 2,452,842,505.39 深圳地区 上年数 1,182,646,865.04 898,945,198.82 93,726,497.87 189,975,168.35 2,551,234,643.26 1,780,943,328.98 本年数 1,759,385,707.98 1,323,851,652.07 123,316,103.74 312,217,952.17 1,867,838,862.46 1,298,810,554.60 上海地区 上年数 741,109,232.49 566,057,060.17 71,085,504.22 103,966,668.10 1,477,398,867.36 1,075,960,223.26 本年数 330,412,144.79 255,973,084.93 24,917,546.59 49,521,513.27 389,908,878.51 234,641,268.88 成都地区 上年数 262,457,714.16 199,067,769.37 21,033,922.64 42,356,022.15 387,514,336.67 238,743,696.11 本年数 617,727,204.30 564,549,388.02 52,127,264.65 1,050,551.63 1,276,652,469.06 1,170,664,081.76 天津地区 上年数 242,226,863.10 246,436,786.76 35,328,818.85 (39,538,742.51) 1,093,068,432.37 989,690,851.20 本年数 509,883,294.40 438,731,411.25 58,640,687.14 12,511,196.01 1,291,240,992.38 1,089,659,113.54 北京地区 上年数 660,590,841.69 586,940,726.28 43,471,696.01 30,178,419.40 1,458,769,649.90 1,253,155,132.90 本年数 212,592,723.00 144,363,084.66 14,028,190.85 54,201,447.49 591,101,939.01 488,534,840.54 南京地区 上年数 357,219,706.90 296,615,859.92 19,318,158.55 41,285,688.43 199,831,537.06 120,972,555.12 本年数 250,798,736.08 167,291,389.84 12,655,934.77 70,851,411.47 208,239,560.84 109,943,987.82 南昌地区 上年数 170,122,391.50 124,377,840.45 7,220,555.77 38,523,995.28 110,838,673.30 60,062,265.11 本年数 299,143,081.42 210,323,149.41 53,156,478.11 35,663,453.90 401,725,692.66 335,691,554.10 武汉地区 上年数 289,054,506.32 222,687,306.35 35,178,319.96 31,188,880.01 348,271,505.76 302,628,000.26 本年数 729,366,123.11 613,732,319.32 69,802,208.02 45,831,595.77 1,191,646,849.92 836,379,651.04 东北地区 上年数 714,646,479.44 576,480,602.47 55,762,517.66 82,403,359.31 1,048,785,448.13 671,688,581.03 本年数 - - 9,464,500.30 (9,464,500.30) 611,125,708.21 472,676,409.71 其它地区 上年数 106,958.88 - 739,925.05 (632,966.17) 63,324,685.79 65,013,425.46 本年数 3,223,347.67 4,674,030.87 (1,890,464.54) 439,781.34 6,602,438,132.00 3,303,345,578.90 未分配项目 上年数 3,685,559.52 3,592,892.53 (8,769,168.30) 8,861,835.29 5,517,345,735.16 2,941,858,057.09 本年数 (14,732,784.10) (14,732,362.30) (421.80) - (7,195,863,018.23) (5,992,609,845.13) 抵消 上年数 (7,961,001.73) (7,961,001.73) - - (6,040,561,206.46) (4,837,547,625.73) 本年数 6,466,858,738.25 5,071,244,058.78 572,214,904.41 823,399,775.06 10,561,040,095.70 5,800,579,701.15 合计 上年数 4,615,906,117.31 3,713,241,041.39 374,096,748.28 528,568,327.64 8,215,822,308.30 4,663,168,490.79 注：1.本公司房地产开发业务的营业收入总额占公司全部营业收入总额的90%以上； 2.营业收入包括主营业务收入和其它业务收入，营业成本包括主营业务成本、 主营业务税金和其它业务支出。除列举于抵消项的金额外，营业收入及营业 成本均为对外营业收入及对外营业成本。 44 万科企业股份有限公司 会计报表注释 二零零三年度 (金额单位:人民币元) 1. 公司基本情况 万科企业股份有限公司(“本公司”)原系经深圳市人民政府深府办(1988)1509 号文批准， 于 1988 年 11 月 1 日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司,原名为“深圳万 科企业股份有限公司”。 1991 年 1 月 29 日，本公司发行之 A 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 5 月 28 日，本公司发行之 B 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 12 月 28 日经深圳市工商行政管理局批准更名为“万科企业股份有限公司”。 本公司经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业；物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；印刷、复印、广告设计制作；代理报纸、电视、广播期刊广告业务；进出口业 务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。控股子公司主营业务包括房地产开 发及物业管理、进出口业务、影视制作、投资、咨询等。 2. 主要会计政策 本公司及子公司(“本集团”)编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人民共和 国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 (b) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 (c) 记账本位币及外币折算 本集团以人民币为记账本位币。 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项 货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。 除下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 与购建固定资产直接有关的汇兑损益(包括由购建固定资产专门借款所产生的汇兑损 益)，在所购建资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化。 与开发房地产物业直接有关的汇兑损益，在房地产物业竣工之前，予以资本化。 境外子公司的会计报表除权益表项目按照发生时的汇率折算外，均按资产负债表日中 国人民银行公布的外汇牌价折算为人民币。所产生的折算差额作为外币报表折算差额处理。 (d) 合并会计报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规 定》（财会字[1995]11 号）编制的。 合并会计报表的范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占 被投资公司 50%以上（不含 50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权益性资 本不足 50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50%以上权益性资本或 45 虽占其权益性资本不足 50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映在本集团的 合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表内。 合并时所有重大内部交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销。 (e) 现金等价物 指所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (f) 坏账准备 坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产或者遗产清偿后，仍然不能收回； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。 坏账损失核算采用备抵法，按期对所有应收款项(应收账款、其它应收款)按账龄分析 法计提坏账准备。对账龄一年(含一年,以下类推)以内的应收款项按期末余额的 1%；账龄 一至三年的应收款项按期末余额的 5%，账龄三年以上的应收款项按期末余额的 30%提取坏 账准备；有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对该应收款 项补充计提坏账准备。 (g) 短期投资 短期投资指本集团购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票 投资、债券投资等。 短期投资按成本与市价孰低计价。短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款， 但不包括已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。 (h) 存货核算方法 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在 建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗 品。 存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时 按一次性摊销或分期摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本 的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在 资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指以出租方式经营的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内（12.5 年-25 年）分期摊销； 在建开发产品是指尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发 时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品， 后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本， 但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完 工开发产品”。 46 (i) 长期投资 长期投资按帐面价值与可收回金额孰低计价。 本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算， 即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投资 初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行会计 处理： 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，在 5 年内按直线法摊销。当 期摊销金额计入投资损益。 投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权投资准 备。在财政部 2003 年 4 月 7 日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题 解答（二）》(财会[2003]10 号)以前已做摊销处理的股权投资差仍按 10 年按直线法摊销。 权益法核算的联营公司的有关情况如下： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 上海万盛房地产有限公司 上海 王石 美元 1,000,000.00 美元 500,000.00 50% 物业管理 北海万达房地产有限公司 北海 王文金 人民币 20,000,000.00 人民币 8,000,000.00 40% 房地产开发经营 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核 算。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产和经营管理而持有的、使用期限超过一年且单位价值在 2,000 元以上的资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成本减去减值 准备记入资产负债表内。 在有关工程达到预定使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或间 接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关汇兑损益)， 予以资本化。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 本集团固定资产按年限平均法计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预计使 用年限。预计残值率为 4%。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减 去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提 固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 现行分类折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 12.5-25 3.84%-7.68% 机器设备 10 9.6% 运输工具 5 19.2% 电子设备 5 19.2% 其它设备 5 19.2% (k) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 根据财政部 2003 年 4 月 7 日发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 47 问题解答（二）》(财会[2003]10 号)的相关规定，本集团将原记入长期待摊费用的租入固 定资产改良支出及固定资产装修费用转入固定资产。 48 (l) 可转换公司债券的核算方法 本公司发行的可转换公司债券之债券票面价值及到期应付利息，归属在“应付债券”项 下。应付的可转债利息按季度计提，发行可转换债券的筹资费用计入“长期待摊费用”，按 可转债存续期5年分期摊销，利息计提和摊销的筹资费用一并按债券资金的使用对象进行利 息资本化或计入当期财务费用；可转换公司债券转换为股票时，按发行股票筹集资金相关 规定处理。 （m）资产减值准备 本集团对长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其它资产等各项资产的账面价 值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显 示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减 低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价值两者中的较高者计算。在确定使用价 值时，由资产产生的预期未来现金流量会折现至其现值。提取的资产减值准备应按单项项 目计算并计入当期损益。 当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确定可收回金额 的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲回的资产减值准备计入当期 损益。 (n) 收入确认原则 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据 下列方法确认： i) 销售商品收入 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交 付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额 20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付 款安排)确认销售收入的实现。 ii) 物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租 收入的实现。 iii) 提供劳务 提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交 易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 (o) 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建 期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当 所开发房地产物业竣工, 停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续 49 时间超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其它 的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 由发行可转换公司债券发生的借款费用的处理参见注释(l)。 (p) 维修基金 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项 用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 (q) 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期 过后根据实际情况和合同约定支付。 (r) 所得税 所得税采用应付税款法核算。本集团的当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适用 税率计算。 (s) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另 一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一 方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 (t) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准 报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (u) 本年度会计政策变更的影响 根据财政部于 2003 年 4 月 14 日颁布的《企业会计准则－资产负债表日后事项》，本集团 对资 产 负 债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股 利进行了追溯调整，调整金额对各年度财务状况的影响如下所示： 2002年 2001年 2001年以前 未分配利润： 调整前 12,269,641.32 4,617,138.00 (18,160,279.99) 调整数 126,194,942.60 126,194,388.20 113,574,949.38 调整后 138,464,583.92 130,811,526.20 95,414,669.39 3. 税项 本集团适用的主要税种及税率列示如下: 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%--33% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%--5% 50 4. 合并会计报表的范围及其变化 4.1 本公司所控制的境内外所有子公司情况及合并范围如下： 法定 拥有权益 经济性质 是否 被投资单位全称 注册地 代表人 注册资本 直接 间接 或类型 主营业务 合并 1.深圳市万科房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 100,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 2.深圳市新万实业有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 3.深圳万科置业有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 80,000,000.00 75% 25% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 4.深圳市万科物业管理有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 6,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 物业管理、维修服务 是 5.深圳市万科物业发展有限公司 深圳市 张 力 人民币 5,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 物业管理、维修服务 是 6.深圳万创建筑设计顾问公司 深圳市 徐洪舸 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 咨询服务 是 7.深圳市联动电子商务有限公司 深圳市 王 石 人民币 10,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 电子商务 是 8.深圳市万科财务顾问有限公司 深圳市 阙东武 人民币 15,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 咨询服务 是 9.深圳市万科影视有限公司 深圳市 郑凯南 人民币 8,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 影视文化产品 是 10.佛山市万科房地产有限公司 佛山市 徐洪舸 人民币 50,000,000.00 20% 80% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 11.中山市万科房地产有限公司 中山市 徐洪舸 人民币 20,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 12.广州市万科房地产有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 50,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 13.广州市万科置业有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 30,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 14.上海万科房地产有限公司 上海市 丁长峰 人民币 30,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 15.上海万科城市花园发展有限公司 上海市 丁长峰 人民币 100,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 16.上海万科徐汇置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 17.上海万科闵行置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 18.上海万科浦东置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 19.上海万科宝山置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 20.上海华欧房地产有限公司 上海市 鹿 原 人民币 8,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 21.上海万科中实房地产有限公司 上海市 丁长峰 人民币 20,000,000.00 - 50% 有限责任公司 房地产开发 是 22.上海万科物业管理有限公司 上海市 徐金明 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 23.上海万科房产经纪有限公司 上海市 徐金明 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房产中介业务 是 24.南京万科置业有限公司 南京市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 25.北京万科企业有限公司 北京市 刘爱明 人民币 100,000,000.00 80% 20% 有限责任公司 房地产开发 是 26.北京海开万科房地产开发有限责任公司 北京市 吴有富 人民币 10,000,000.00 60% 40% 有限责任公司 房地产开发 是 27.北京万科物业管理有限公司 北京市 谢 炜 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 28.沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 100,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 29.沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 12,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 30.沈阳万科四季花城房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 31.沈阳万科金色家园房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 32.沈阳万科物业管理有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 3,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 33.长春万科房地产开发有限公司 长春市 周卫军 人民币 50,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 34.长春万科物业管理有限公司 长春市 蔡菊如 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 35.大连万科房地产开发有限公司 大连市 周卫军 人民币 32,000,000.00 75% 25% 有限责任公司 房地产开发 是 36.大连万科锦绣花城开发有限公司 大连市 周卫军 人民币 10,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 37.大连万科物业管理有限公司 大连市 周卫军 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 38.鞍山万科房地产开发有限公司* 鞍山市 周卫军 美元 5,172,700.00 35% 65% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 39.鞍山万科物业管理有限公司 鞍山市 周卫军 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 40.武汉市万科房地产有限公司 武汉市 杨 海 人民币 50,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 41.武汉市万科物业管理有限公司 武汉市 杨 海 人民币 12,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 42.成都万科房地产有限公司 成都市 周 彤 人民币 80,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 51 43.成都万科物业管理有限公司 成都市 周 彤 人民币 2,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 44.天津万科房地产有限公司 天津市 刘爱明 人民币 108,010,000.00 74% 26% 有限责任公司 房地产开发,贸易 是 45.天津万科兴业发展有限公司 天津市 刘爱明 人民币 60,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 46.天津万科住宅发展有限公司 天津市 刘爱明 人民币 80,000,000.00 50% 50% 有限责任公司 房地产开发 是 47.天津万科物业管理有限公司 天津市 刘爱明 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产管理 是 48.江西万科益达房地产发展有限公司 南昌市 郁 亮 人民币 20,000,000.00 50% - 有限责任公司 房地产开发经营 是 49.江西万科益达物业管理有限公司 南昌市 丁 健 人民币 1,000,000.00 - 45% 有限责任公司 物业管理 是 50.永达中国投资有限公司 香 港 王 石 港币 10,000.00 100% - 有限责任公司 投资 是 51.万科影视有限公司 香 港 王 石 港币 50,000.00 - 100% 有限责任公司 投资 是 52.万科中国投资有限公司 香 港 王 石 港币 50,000.00 - 100% 有限责任公司 投资 是 *原名鞍山万山房地产开发有限公司，于本报告期内更名为鞍山万科房地产开发有限公司。 4.2 本报告期合并范围发生变化的单位和原因如下： A、本公司于本报告期内新设佛山市万科房地产有限公司，注册资本人民币5000万元，其中， 本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其80%的股权，本公司持有其20%的股权。 该公司主要开发经营南海万科四季花城项目。 B、本公司于本报告期内新设中山市万科房地产有限公司，注册资本人民币2000万元，其中， 本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其20%的股权，本公司之子公司深圳万科 置业有限公司持有其80%的股权。该公司主要开发经营中山万科城市风景项目。 C、本公司于本报告期内新设广州市万科房地产有限公司，注册资本人民币5000万元，其中， 本公司持有其90%的股权，本公司之子公司深圳万科置业有限公司持有其10%的股权。该 公司主要开发经营广州市南湖项目（暂定名）。 D、本公司于本报告期内新设广州市万科置业有限公司，注册资本人民币3000万元，其中， 本公司之子公司广州市万科房地产有限公司持有其80%的股权，本公司之子公司深圳万科 置业有限公司持有其20%的股权。该公司主要开发经营广州万科城市花园项目。 E、本公司于本报告期内新设大连万科锦绣花城开发有限公司，注册资本人民币1,000万元， 其中，本公司持有其90%的股权，本公司之子公司大连万科房地产开发有限公司持有其10% 的股权。该公司主要开发经营大连万科城市花园项目。 F、本公司于报告期内发起设立江西万科益达物业管理有限公司，注册资本人民币100万元， 其中，本公司之子公司江西万科益达房地产发展有限公司持有其80%的股权，本公司之联 营公司上海万科中实房地产有限公司持有其10%的股权，合作方江西益达投资发展有限公 司持有其10%的股权，该公司经营范围为物业管理。由于本公司对其经营管理拥有控制权， 故该公司纳入本报告期合并会计报表。 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外， “期初”系指 2003 年 1 月 1 日， “期末”系 指 2003 年 12 月 31 日，“本期”系指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 52 5. 货币资金 2003-12-31 2002-12-31 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 1,817,074.40 1,817,074.40 人民币 1,289,582.56 1,289,582.56 美元 17,876.64 8.2767 147,959.60 美元 18,684.80 8.2773 154,659.70 港币 229,872.66 1.0657 244,975.29 港币 99,782.59 1.0611 105,879.31 日圆 120,076.00 0.0773 9,281.87 日圆 76.00 0.0690 5.24 2,219,291.16 1,550,126.81 银行存款 人民币 839,752,557.43 839,752,557.43 人民币 1,123,844,413.94 1,123,844,413.94 美元 1,705,017.89 8.2767 14,111,921.57 美元 388,343.18 8.2773 3,214,433.00 港币 75,940,045.33 1.0657 80,929,306.32 港币 20,583,980.08 1.0611 21,841,661.27 934,793,785.32 1,148,900,508.21 其它货币资金 人民币 31,771,644.44 31,771,644.44 人民币 36,954,931.28 36,954,931.28 合计 968,784,720.92 1,187,405,566.30 其它货币资金主要指物业管理项目代管基金。货币资金包括指定用途的银行存款人民币 38,000,000 元。 6. 应收账款 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 比例 金额 比例（%） 坏账准备 比例 人民币 人民币 人民币 人民币 1 年以内 243,458,179.31 87.62% 2,434,581.79 1.00% 285,298,769.68 91.46% 2,852,987.70 1.00% 1-2 年 24,315,466.81 8.75% 1,215,773.34 5.00% 11,984,541.34 3.84% 599,227.07 5.00% 2-3 年 2,273,939.30 0.82% 113,696.97 5.00% 6,885,741.79 2.21% 2,171,778.89 31.54% 3 年以上 7,799,279.96 2.81% 4,618,061.04 59.21% 7,782,125.45 2.49% 4,030,070.67 51.79% 合计 277,846,865.38 100.00% 8,382,113.14 311,951,178.26 100.00% 9,654,064.33 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应收账款前 5 名单位（个人）的应收账款总额如下： 2003-12-31 2002-12-31 金额 人民币 45,225,720.73 人民币 28,632,459.85 占应收账款总额比例 16.28% 9.18% 以上应收账款均为一年内发生的待支付购房款。 上述余额中无持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的应收账款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。 53 7.其它应收款 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 比例 金额 比例（%） 坏账准备 比例 人民币 人民币 人民币 人民币 1 年以内 57,833,746.99 55.12% 578,337.47 1.00% 85,576,144.93 58.14% 855,761.45 1.00% 1-2 年 18,166,022.77 17.32% 908,301.14 5.00% 26,290,896.22 17.86% 1,314,544.81 5.00% 2-3 年 8,604,773.65 8.20% 430,238.68 5.00% 21,846,289.46 14.84% 1,092,314.47 5.00% 3 年以上 20,309,786.70 19.36% 6,493,200.95 31.97% 13,484,345.17 9.16% 4,045,303.55 30.00% 合计 104,914,330.11 100.00% 8,410,078.24 147,197,675.78 100.00% 7,307,924.28 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其它应收款前 5 名单位（个人）的其它应收款总额如下： 2003-12-31 2002-12-31 金额 人民币 25,754,503.51 人民币 32,246,196.53 占其它应收款总额比例 24.55% 21.91% 以上其它应收款主要为保证金、一年内发生的代垫款及联营公司往来款（参见注释 34(4)） 等。 上述余额中无持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的其它应收款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。 8. 预付账款 预付账款主要包括预付地价款、工程款、设计费等。 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 人民币 人民币 1 年以内 179,911,809.16 88.37% 116,341,532.78 90.60% 1-2 年 13,453,430.42 6.61% 11,178,102.28 8.70% 2-3 年 9,989,911.87 4.90% 554,150.00 0.43% 3 年以上 234,705.48 0.12% 343,950.94 0.27% 合计 203,589,856.93 100.00% 128,417,736.00 100.00% 超过一年的预付账款主要为待结算的工程款。 本期增加的预付账款主要系本公司地产项目预付的工程款和地价款。 上述余额中，无预付持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 54 9. 存货 2003-12-31 2002-12-31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 已完工开发产品 1,869,154,721.89 17,031,700.90 1,341,790,216.07 17,263,008.13 在建开发产品 2,461,102,279.93 - 1,704,964,640.32 - 出租开发产品 184,875,766.18 22,209,777.54 246,674,291.08 7,700,000.00 拟开发土地 4,250,034,229.57 60,919,000.00 2,736,214,309.76 34,919,000.00 原材料 2,652,393.81 - 3,289,909.11 - 库存商品 2,341,444.42 259,686.77 2,354,703.80 259,686.77 低值易耗品 1,187,571.90 - 1,023,722.02 - 合计 8,771,348,407.70 100,420,165.21 6,036,311,792.16 60,141,694.90 其中： (1) 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳四季花城 2002 年 12 月 185,555,219.34 5,475,178.09 166,618,930.56 24,411,466.87 - 2001 年 12 月至 深圳金色家园 200,824,960.12 4,492,256.20 113,900,813.24 91,416,403.08 - 2002 年 12 月 深圳温馨家园 2001 年 6 月 66,365,140.81 - 30,122,359.70 36,242,781.11 1,114,475.30 深圳金域蓝湾 2003 年 12 月 - 854,671,671.19 552,187,769.60 302,483,901.59 - 深圳俊园 1999 年 12 月 35,995,844.46 320,000.00 31,936,919.52 4,378,924.94 - 深圳东海岸 2003 年 12 月 - 390,356,635.27 162,256,785.67 228,099,849.60 - 上海城市花园新区南块 2003 年 12 月 17,441,690.40 380,990,367.95 395,449,450.05 2,982,608.30 - 上海城市花园 1999 年 12 月 12,283,180.55 - 2,326,661.17 9,956,519.38 - 上海万科假日风景 2003 年 6 月 24,055,096.27 389,153,372.78 405,205,762.63 8,002,706.42 - 上海四季花城 2003 年 12 月 - 346,962,015.85 342,119,704.08 4,842,311.77 - 2000 年 12 月至 北京星园 131,213,493.88 354,062,756.05 293,301,968.25 191,974,281.68 - 2003 年 3 月 2002 年 12 月至 北京青青家园 165,471,690.90 13,917,290.72 98,608,687.05 80,780,294.57 - 2003 年 1 月 天津城市花园 1999 年 12 月 24,690,885.09 - 19,746,405.78 4,944,479.31 1,153,965.99 2001 年 12 月至 天津花园新城 52,737,561.19 35,568,323.75 65,849,447.73 22,456,437.21 - 2003 年 6 月 2002 年 12 月至 天津美树丽舍 20,107,571.00 162,842,082.45 159,342,915.91 23,606,737.54 - 2003 年 12 月 天津水晶城 2003 年 12 月 - 398,302,592.06 232,108,892.92 166,193,699.14 天津都市花园 2000 年 6 月 40,041,012.92 - 16,208,027.69 23,832,985.23 3,962,068.65 沈阳花园新城 2001 年 12 月 30,888,025.61 - 29,540,155.56 1,347,870.05 - 2002 年 12 月至 沈阳金色家园 42,591,740.85 262,206,201.73 151,939,217.14 152,858,725.44 - 2003 年 12 月 2002 年 12 月至 沈阳四季花城 74,366,268.99 232,497,935.88 223,571,403.79 83,292,801.08 - 2003 年 12 月 2002 年 12 月至 成都万科城市花园 54,773,030.13 252,841,056.85 224,631,245.39 82,982,841.59 - 2003 年 12 月 2002 年 12 月至 武汉万科四季花城 35,069,760.59 244,200,952.25 191,164,280.54 88,106,432.30 - 2003 年 12 月 2002 年 12 月至 长春万科城市花园 57,270,532.73 205,334,926.80 152,480,583.19 110,124,876.34 - 2003 年 12 月 2002 年 12 月至 南昌万科四季花城 6,517,472.67 219,681,159.51 153,212,179.31 72,986,452.87 - 2003 年 12 月 鞍山东源大厦 1997 年 10 月 51,355,683.29 - 18,977,051.26 32,378,632.03 10,601,190.96 南京金色家园 2003 年 12 月 - 142,464,723.71 133,154,471.95 9,310,251.76 - 其它 12,174,354.28 6,474,825.17 9,489,728.76 9,159,450.69 200,000.00 55 合计 1,341,790,216.07 4,902,816,324.26 4,375,451,818.44 1,869,154,721.89 17,031,700.90 (2) 出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳福景商业及车库* 71,411,281.99 - 69,171,371.08 2,239,910.91 - 深圳景田城市花园车库 7,419,979.73 - 1,043,296.41 6,376,683.32 - 上海假日风景商业中心 26,734,101.39 - 1,026,589.52 25,707,511.87 - 上海城花新区南块邻里中心 - 10,399,840.95 - 10,399,840.95 - 上海城市花园车库 16,430,794.86 - 15,651,453.38 779,341.48 - 北京城市花园商业及康乐中心 13,177,665.23 - 1,296,163.80 11,881,501.43 - 北京城市花园西区 3,045,634.89 - 3,045,634.89 - - 天津万科中心商场 48,828,024.16 - 2,018,765.56 46,809,258.60 2,500,000.00 天津世贸广场写字楼 25,577,718.29 - 799,013.08 24,778,705.21 9,925,465.21 成都万兴苑写字楼 4,921,273.24 - 940,078.00 3,981,195.24 - 成都城市花园商铺 7,190,832.03 - 345,433.25 6,845,398.78 - 大连邮电万科大厦写字楼 4,451,330.95 6,100,429.56 6,909,422.93 3,642,337.58 - 沈阳紫金苑车库 10,869,527.85 - 2,962,158.66 7,907,369.19 1,575,000.00 沈阳花园新城车库 - 19,718,890.73 788,755.62 18,930,135.11 4,460,000.00 鞍山东源大厦 6,616,126.47 12,839,224.04 4,858,774.00 14,596,576.51 3,749,312.33 合计 246,674,291.08 49,058,385.28 110,856,910.18 184,875,766.18 22,209,777.54 *深圳福景商业本期业已转让，参见注释34（2）。 (3) 在建开发产品 期末在建开 预计下批竣 期末在建预 项目名称 工时间 工时间 计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 人民币（万元） 人民币 人民币 人民币 深圳 17 英里花园 2003 年 7 月 2004 年 8 月 8,450 - 77,377,806.93 - 深圳东海岸 2003 年 1 月 2004 年 3 月 47,470 - 54,259,731.56 - 深圳金域蓝湾 2003 年 10 月 2005 年 9 月 31,772 453,394,239.08 108,831,256.26 - 佛山四季花城 2003 年 8 月 2004 年 9 月 21,168 - 72,427,216.62 - 上海假日风景 2003 年 8 月 2004 年 7 月 46,483 155,918,001.69 154,343,262.74 - 上海城花新区南块 已完工 145,613,667.25 - - 上海兰乔圣菲 2002 年 11 月 2004 年 3 月 39,798 53,180,940.03 223,942,295.39 - 上海四季花城 2002 年 10 月 2004 年 6 月 20,854 196,451,101.71 174,640,539.14 - 上海蓝山小城 2003 年 9 月 2004 年 3 月 73,920 - 355,091,271.87 - 北京星园 2003 年 6 月 2004 年 6 月 43,580 251,118,673.53 239,496,887.92 - 北京西山庭院 2003 年 12 月 2004 年 6 月 64,648 - 434,111,409.00 - 北京青青家园 2003 年 3 月 2004 年 3 月 39,404 6,368,679.54 169,688,978.63 - 天津花园新城西区 2003 年 12 月 2004 年 12 月 1,919 4,446,960.83 17,806,383.40 - 天津美树丽舍 已完工 70,908,275.61 - - 武汉四季花城 已完工 5,208,374.87 - - 武汉城市花园 2003 年 9 月 2004 年 9 月 8,640 - 43,163,051.43 - 成都城市花园 2003 年 8 月 2004 年 4 月 2,990 12,405,371.88 4,344,751.03 - 成都前锋项目 2003 年 9 月 2004 年 9 月 31,500 - 129,154,818.19 - 沈阳金色家园 2003 年 9 月 2004 年 12 月 15,500 145,392,820.68 37,414,571.35 - 沈阳四季花城 2003 年 12 月 2004 年 12 月 13,533 70,781,318.80 68,691,544.87 - 南京金色家园 2003 年 6 月 2004 年 9 月 22,661 55,114,344.30 92,149,239.22 - 南昌四季花城 2003 年 10 月 2004 年 12 月 6,000 5,213,133.24 4,167,264.38 - 长春城市花园 已完工 73,448,737.28 - - 合计 1,704,964,640.32 2,461,102,279.93 - 56 （4）拟开发土地 预计下期开工 预计下期竣工 预计 项目名称 时间 时间 总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 人民币(万元) 人民币 人民币 人民币 深圳金域蓝湾 已开工完毕 64,263,694.39 - - 深圳东海岸 2004 年 2 月 2004 年 12 月 66,711 466,723,297.03 298,659,585.74 - 深圳 17 英里花园 2004 年 1 月 2005 年 8 月 20,150 69,450,077.48 33,148,434.88 - 深圳华宇项目 待定 待定 待定 - 122,851,591.73 - 深圳坂雪岗项目 2004 年 2 月 2004 年 12 月 210,647 - 1,009,074,050.18 - 佛山四季花城 2004 年 3 月 2004 年 12 月 107,715 23,640,205.42 125,400,466.47 - 广州城市花园 2004 年 6 月 2005 年 11 月 34,773 - 79,033,450.66 - 广州南湖项目 2004 年 9 月 2005 年 12 月 53,410 - 53,379,934.62 - 中山城市风景 2004 年 3 月 2004 年 12 月 105,580 - 141,447,301.17 - 上海七宝 53 号地块 2004 年 12 月 2006 年 7 月 待定 - 34,118,152.00 - 上海四季花城 2004 年 12 月 2005 年 12 月 待定 21,846,103.36 20,000,000.00 - 上海蓝山小城 已开工完毕 193,257,795.63 - - 上海假日风景 2004 年 8 月 2005 年 10 月 待定 114,492,862.96 79,626,507.20 - 上海兰乔圣菲 2005 年 2 月 2005 年 12 月 19,524 70,873,984.92 55,112,219.61 - 上海城花未开工区 12,999,754.70 - - 上海城花朗润园 2004 年 4 月 2005 年 11 月 67,350 - 101,157,103.02 - 上海景虹新村项目 待定 待定 待定 - 79,565,604.40 - 南京金色家园 已开工完毕 62,214,235.92 - - 南京光明城市 2004 年 6 月 2005 年 12 月 121,270 - 452,877,875.00 - 北京星园 已开工完毕 146,435,254.36 - - 北京青青家园 已开工完毕 19,759,366.89 - - 北京西山庭院 已开工完毕 288,911,352.96 - - 沈阳植物园项目 待定 待定 待定 - 22,548,444.42 - 沈阳四季花城 2004 年 4 月 2004 年 12 月 57,726 221,930,212.21 221,930,211.92 - 成都城市花园 2004 年 4 月 2004 年 12 月 27,990 129,206,164.53 56,248,458.58 - 武汉城市花园 2004 年 8 月 2005 年 10 月 待定 132,986.80 110,355,098.62 - 武汉四季花城 待定 待定 待定 978,673.18 161,207.50 - 武汉香港路项目 2004 年 5 月 2006 年 10 月 13,845 98,619,823.61 99,368,646.61 58,000,000.00 天津东丽湖项目 2004 年 3 月 2004 年 11 月 250,000 530,554,583.86 546,414,214.07 - 天津世贸广场二期 拟退回政府 15,388,613.98 15,388,613.98 2,919,000.00 天津水晶城后期 2004 年 3 月 2004 年 12 月 93,955 119,673,846.57 183,471,676.08 - 天津花园新城商业 待定 待定 待定 64,861,419.00 39,876,461.00 - 长春城花上东院 2004 年 3 月 2004 年 12 月 21,000 - 82,570,374.93 - 大连城市花园 2004 年 3 月 2004 年 11 月 61,816 - 130,650,593.39 - 鞍山城市花园 2004 年 4 月 2004 年 12 月 32,640 - 55,597,951.79 - 合计 2,736,214,309.76 4,250,034,229.57 60,919,000.00 10. 待摊费用 类别 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 广告费 3,813,518.51 - 3,813,518.51 - 装修费 499,732.26 106,780.43 458,079.60 148,433.09 保险费 35,229.80 401,194.09 334,239.88 102,184.01 其它 569,980.49 4,007,461.83 3,075,401.57 1,502,040.75 合计 4,918,461.06 4,515,436.35 7,681,239.56 1,752,657.85 期末结存的待摊费用系本集团发生的分摊期限在一年(包括一年)内的各项费用。 57 11. 长期投资 合并 长期投资列示如下： 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 69,590,667.02 143,600.00 7,596,017.49 62,138,249.53 其中：股票投资 49,271,347.00 143,600.00 - 49,414,947.00 对联营公司投资 9,213,085.24 - 4,069,917.67 5,143,167.57 其它股权投资 10,600,000.00 - - 10,600,000.00 股权投资差额 (902,168.13) - 3,526,099.82 (4,428,267.95) 其它投资 1,408,402.91 - - 1,408,402.91 减:长期投资减值准备 5,060,000.00 - - 5,060,000.00 长期投资净额 64,530,667.02 143,600.00 7,596,017.49 57,078,249.53 其中： (1) 股票投资 股份 股权 被投资公司名称 类别 比例 股数 期末金额 减值准备 备注 期末市价 人民币 人民币 人民币 中国新技术创业投资公司 法人股 2.43% 506,000 5,060,000.00 5,060,000.00 未上市 天津天女化工集团股份有限公司 法人股 0.37% 440,000 920,000.00 - 未上市 武汉万鸿集团股份有限公司 法人股 2.21% 4,593,600 5,440,000.00 - 上市 20,161,310.40 天津万华股份有限公司 法人股 1.78% 1,320,000 3,700,000.00 - 未上市 长春欧亚股份有限公司 法人股 1.55% 2,200,000 5,070,000.00 - 上市 13,398,000.00 长春百货大楼(集团)股份有限公司 法人股 1.00% 1,820,000 2,990,000.00 - 上市 8,426,600.00 大连北大科技(集团)股份有限公司 法人股 2.07% 5,903,750 7,307,500.00 - 上市 19,423,337.50 上海华东电脑股份有限公司 法人股 1.89% 3,240,000 3,000,000.00 - 上市 17,463,600.00 上海邮电通讯设备股份有限公司 法人股 1.40% 4,299,360 8,841,200.00 - 上市 38,909,208.00 深圳发展银行股份有限公司 法人股 0.10% 2,016,000 5,836,647.00 - 上市 17,156,160.00 天津中新药业集团股份有限公司 法人股 0.04% 100,000 306,000.00 - 上市 800,000.00 天津海运股份有限公司 法人股 0.04% 210,000 143,600.00 - 上市 869,400.00 廊坊京津发展股份有限公司 法人股 0.23% 200,000 800,000.00 - 未上市 合计 49,414,947.00 5,060,000.00 (2) 对联营公司投资 被投资 投资 投资金额 占被投资 项目名称 期限 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 项目比例 人民币 人民币 人民币 人民币 上海万盛地产有限公司 70年 2,949,847.19 (19,166.05) 1,610,712.82 4,560,560.01 50% 北海万达房地产开发有限公司 30年 8,000,000.00 (4,050,751.62) (7,417,392.44) 582,607.56 40% 10,949,847.19 (4,069,917.67) (5,806,679.62) 5,143,167.57 58 （3）其它股权投资 被投资 投资 投资金额 占被投资 项目名称 期限 初始投资额 期末余额 项目比例 人民币 人民币 沈阳万方实业有限公司 50年 2,000,000.00 2,000,000.00 6.67% 上海联盟投资管理有限公司 15年 8,600,000.00 8,600,000.00 8.60% 10,600,000.00 10,600,000.00 （4）股权投资差额 被投资 摊销 投资金额 项目名称 期限 初始金额 本期摊销 累计摊销 期末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳万科置业有限公司 5年 19,271,878.97 (4,196,783.42) (19,271,878.97) - 大连万科房地产开发有限公司 10年 (3,244,452.41) 314,445.24 1,493,614.89 (1,750,837.52) 成都万科房地产有限公司 5年 479,706.05 (108,000.00) (371,706.05) 108,000.00 天津万科房地产有限公司 10年 (4,642,383.87) 464,238.36 1,856,953.44 (2,785,430.43) 11,864,748.74 (3,526,099.82) (16,293,016.69) (4,428,267.95) 以上股权投资差额均由收购股权产生。 （5）其它投资 被投资 投资金额 项目名称 初始投资额 期末余额 人民币 人民币 观澜高尔夫会员证 1,408,402.91 1,408,402.91 (6) 长期投资减值准备 根据中国人民银行银发[1998]274号文，中国新技术创业投资公司已关闭清算，本公司已于 一九九八年度按投资额全额计提减值准备，总计人民币5,060,000.00元。 公司数 长期投资列示如下： 2002-12-31 2003-12-31 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 2,013,547,908.48 - 401,263,756.44 - 2,414,811,664.92 - 59 其中： （1） 股权投资 占被投资公 占被投资公 司注册资本 司注册资本 被投资单位名称 投资期限 直接比例 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末数 间接比例 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳市万科财务顾问有限公司 10 年 95% 15,000,000.00 225,259.33 64,891,887.71 79,891,887.71 5% 深圳市万科影视有限公司 10 年 95% 7,600,000.00 (732,623.67) 3,839,178.89 11,439,178.89 5% 深圳市万科房地产有限公司 50 年 95% 95,000,000.00 182,441,497.64 624,477,480.28 719,477,480.28 5% 深圳万科置业有限公司 20 年 75% 56,660,695.41 (53,470,717.13) (21,861,040.49) 34,799,654.92 25% 深圳市万科物业管理有限公司 18 年 95% 5,700,000.00 2,419,909.37 489,587.03 6,189,587.03 5% 深圳市万科物业发展有限公司 10 年 90% 4,500,000.00 973,528.40 7,620,189.95 12,120,189.95 10% 佛山市万科房地产有限公司 20% 10,000,000.00 (6,844,605.90) (6,844,605.90) 3,155,394.10 80% 广州市万科房地产有限公司 90% 45,000,000.00 (94,729.84) (94,729.84) 44,905,270.16 10% 上海万科房地产有限公司 18 年 95% 28,500,000.00 (4,674,420.01) 74,941,963.33 103,441,963.33 5% 上海万科城市花园发展有限公司 10 年 90% 90,000,000.00 168,644,515.71 354,107,782.96 444,107,782.96 10% 南京万科置业有限公司 10 年 95% 47,500,000.00 23,708,116.53 52,567,098.47 100,067,098.47 5% 北京万科企业有限公司 50 年 80% 80,000,000.00 2,963,347.08 99,849,262.95 179,849,262.95 20% 北京万科海开房地产开发有限责任 公司 10 年 60% 6,000,000.00 (3,978,506.63) (4,467,384.11) 1,532,615.89 40% 沈阳万科房地产开发有限公司 20 年 95% 95,000,000.00 1,980,434.15 144,119,850.41 239,119,850.41 5% 长春万科房地产开发有限公司 5年 95% 47,500,000.00 4,169,126.00 21,728,390.77 69,228,390.77 5% 武汉市万科房地产有限公司 10 年 95% 47,500,000.00 20,390,633.06 15,434,138.56 62,934,138.56 5% 永达中国投资有限公司 100% 7,478.00 (368,361.69) (4,444,527.40) (4,437,049.40) - 成都万科房地产有限公司 30 年 90% 72,000,000.00 6,496,969.07 75,167,609.63 147,167,609.63 10% 大连万科房地产开发有限公司 15 年 75% 28,991,381.52 863,169.82 4,548,384.10 33,539,765.62 25% 大连万科锦绣花城开发有限公司 10 年 90% 9,000,000.00 (2,984,905.51) (2,984,905.51) 6,015,094.49 10% 天津万科房地产有限公司 50 年 74% 126,544,270.31 28,813,074.63 (74,175,633.58) 52,368,636.73 26% 天津万科住宅发展有限公司 50 年 50% 40,000,000.00 (28,511,492.82) (28,541,492.82) 11,458,507.18 50% 江西万科益达房地产发展有限公司 30 年 50% 10,000,000.00 23,684,639.76 39,072,843.86 49,072,843.86 - 鞍山万科房地产开发有限公司 11 年 35% 10,420,085.10 (20,528,918.61) (19,834,848.91) (9,414,763.81) 65% 北海万达房地产开发有限公司 30 年 35% 8,000,000.00 (4,050,751.61) (7,417,392.44) 582,607.56 5% 深圳联动电子商务有限公司 50 年 90% 9,000,000.00 (725,164.82) (1,533,625.38) 7,466,374.62 10% 上海万盛房地产有限公司 70 年 50% 2,949,847.19 (19,166.05) 1,610,712.82 4,560,560.01 - 上海联盟投资管理有限公司 15 年 8.6% 8,600,000.00 - - 8,600,000.00 - 1,006,973,757.53 340,789,856.26 1,412,266,175.34 2,419,239,932.87 （2） 股权投资差额 同集团合并数（见注释 11 合并数（4））。 60 12. 固定资产 房屋及建筑物 装修费 机器设备 运输工具 电子设备 其它设备 合计 *1 *2 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 成本: 期初余额 372,558,837.38 - 9,010,920.24 45,831,900.88 65,132,541.02 8,599,110.17 501,133,309.69 本期增加 5,000,466.38 36,897,027.75 386,925.46 8,315,871.12 10,864,497.55 807,461.28 62,272,249.54 本期减少 139,562,140.65 - 2,555,699.82 6,848,217.16 6,618,307.82 1,278,819.36 156,863,184.81 期末余额 237,997,163.11 36,897,027.75 6,842,145.88 47,299,554.84 69,378,730.75 8,127,752.09 406,542,374.42 累计折旧： 期初余额 72,809,886.35 - 5,331,065.94 29,675,737.36 34,060,865.60 5,390,289.40 147,267,844.65 本期计提折旧 20,722,254.88 19,559,668.31 817,759.60 5,460,361.54 10,489,809.41 1,200,035.69 58,249,889.43 折旧冲销 51,445,817.22 - 2,476,439.55 6,496,773.67 5,390,647.09 1,190,610.72 67,000,288.25 期末余额 42,086,324.01 19,559,668.31 3,672,385.99 28,639,325.23 39,160,027.92 5,399,714.37 138,517,445.83 固定资产减值准备： 期初余额 5,207,000.00 - - - - - 5,207,000.00 本期冲销 5,207,000.00 - - - - - 5,207,000.00 期末余额 - - - - - - - 净额： 期末余额 195,910,839.10 17,337,359.44 3,169,759.89 18,660,229.61 30,218,702.83 2,728,037.72 268,024,928.59 期初余额 294,541,951.03 - 3,679,854.30 16,156,163.52 31,071,675.42 3,208,820.77 348,658,465.04 *1 本期减少中包括净值为4,605万元的学校、会所等经营性配套设施的核销。本年度公司根据整体 经营需要决定将该等资产转作为非盈利性的公共服务性配套设施，将其净值在项目配套设施费中 列支。 *2 本年度将原计入长期待摊费用的租入固定资产改良支出及固定资产装修费用转入固定资产（参见 注释2（k）及13） 13. 长期待摊费用 类别 原始发生额 2002-12-31 本期增加 本期摊销/减少 累计摊销/减少 2003-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 租入固定资产改良支出 886,239.44 250,709.84 31,950.90 282,660.74 886,239.44 - 房产租赁使用权 15,381,970.00 11,821,270.24 - 11,821,270.24 15,381,970.00 - 可转债筹资费用 31,680,353.16 27,983,696.31 288,828.38 18,062,377.02 21,470,205.49 10,210,147.67 集合信托管理费及担保 费 11,676,800.00 - 11,676,800.00 - - 11,676,800.00 其它递延支出 41,424,005.65 23,478,773.80 15,750,951.93 36,204,238.12 38,398,518.04 3,025,487.61 合计 101,049,368.25 63,534,450.19 27,748,531.21 66,370,546.12 76,136,932.97 24,912,435.28 可转债筹资费用在 5 年收益期内摊销（参见注释 2（l） ）；其它长期待摊项目受益期不同，但 摊销期限均在 10 年以内。 房产租赁使用权为集团自合作方购买的深圳福景大厦部分商场的 20 年租赁使用权，本期业已 转让（参见注释 34（2））。 集合信托管理费及担保费为本公司全资附属子公司深圳市万科房地产有限公司为深圳万科东 海岸项目募集信托贷款而一次性支付的费用，该费用将在 2 年的贷款期内摊销（参见注释 22）。 61 14. 短期借款 2003-12-31 2002-12-31 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 信用借款 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 6-12个月 5.04% 460,000,000.00 460,000,000.00 合计 1,680,000,000.00 460,000,000.00 上述余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的借款。 15. 应付账款 应付账款主要指未付工程款、地价款等。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团无个别重大账龄超过 3 年的应付账款；无应付持本公司 5% （含 5%）以上股份的股东单位的款项。 16. 预收账款 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 人民币 人民币 1年以内 448,993,322.76 96.62% 542,820,787.43 99.73% 1-2年 15,542,362.97 3.34% 1,427,995.26 0.26% 2-3年 140,529.90 0.03% - - 3年以上 68,865.06 0.01% 68,865.06 0.01% 合计 464,745,080.69 100.00% 544,317,647.75 100.00% 上述余额中，无预收其它持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 其中：主要预售房款如下 项目名称 2003-12-31 预计竣工时间 预售比例 人民币 深圳东海岸一期 86,188,075.93 2004 年 3 月 29.09% 北京西山庭院一期 61,397,222.00 2004 年 6 月 17.74% 上海兰乔圣菲一期 207,269,979.00 2004 年 3 月 84.00% 南京金色家园后期 54,456,709.50 2004 年 9 月 66.87% 合 计 409,311,986.43 预售比例系指已预售的建筑面积占当期可预售的总建筑面积的比例。 62 17．应交税金 税种 2003-12-31 2002-12-31 人民币 人民币 营业税 62,538,259.68 49,592,032.43 企业所得税 79,086,433.14 34,364,307.81 预交土地增值税 (384,045.82) (7,233,345.08) 个人所得税 1,233,955.63 392,476.97 城市维护建设税 2,272,314.78 2,716,159.99 房产税 127,092.26 208,075.57 增值税 50,639.12 201,202.75 其它 458,480.88 312,142.22 合计 145,383,129.67 80,553,052.66 应交增值税变动情况如下： 项 目 本期累计数 一、应交增值税： 人民币 1、期初未抵扣数（以“—”号填列） 95,195.94 2、销项税额 918,681.23 进项税额转出 26,548.38 转出多交增值税 45,800.33 3、进项税额 527,186.53 转出未交增值税 585,799.92 4、期末未抵扣数（以“—”号填列） (26,760.57) 二、未交增值税： 1、期初未交数（多交数以“—”号填列） 106,006.81 2、本期转入数（多交数以“—”号填列） 539,999.59 3、本期已交数 568,606.71 4、期末未交数（多交数以“—”号填列） 77,399.69 18. 其它应交款 项目 2003-12-31 2002-12-31 备注 人民币 人民币 教育费附加 1,688,063.04 1,899,150.48 按公司所在地政策缴纳 主要为应交堤防税、防洪费以及义务兵费 其它 151,173.13 268,163.72 等，计缴标准按公司所在地政策缴纳 合计 1,839,236.17 2,167,314.20 63 19. 其它应付款 其它应付款主要包括购房订金、代收款、保证金等。 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 20. 预提费用 项目 2003-12-31 2002-12-31 期末结存余额原因 人民币 人民币 审计费 2,263,820.87 1,800,000.00 尚未支付的审计费 担保费 2,908,443.32 - 尚未支付的担保费 其它 6,022,697.54 2,903,397.53 尚未支付的办公费、保险费等 合计 11,194,961.73 4,703,397.53 21．预计负债 项目 2002-12-31 本期提取 本期偿付 2003-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 天津陈孟哲案诉讼准备*1 15,351,011.95 1,000,000.00 - 16,351,011.95 客户补偿准备*2 9,172,659.95 4,500,000.00 11,510,539.53 2,162,120.42 合计 24,523,671.90 5,500,000.00 11,510,539.53 18,513,132.37 *1 见注释 36（2）。 *2 系天津公司为项目延期及项目后期维护所预提的客户补偿准备。 22．一年内到期的长期负债和长期借款 种类 借款单位 2003-12-31 2002-12-31 借款期限 年利率 借款条件 人民币 人民币 银行借款 中国建设银行 2001.05.10 至 *1 总行 160,000,000.00 160,000,000.00 2004.11.09 5.022% 信用借款 集合信托 新华信托投资 2003.12.31 至 260,200,000.00 *2 股份有限公司 - 2005.12.31 4.5% - *1 银行借款人民币 160,000,000.00 将在 1 年内到期，重分类至流动负债的“一年内到期的长期 负债”项下。 *2 新华信托投资股份有限公司（“新华信托”）于 2003 年 12 月 31 日向本公司全资附属子公司深 圳市万科房地产有限公司（“深圳公司”）发放总额人民币 2.602 亿元、期限 2 年、利率为年 4.5%的贷款，用于深圳万科东海岸项目的开发。 64 23．应付债券 种 类 期限 发行日期 面值总额 累计转股金额 应计利息 期末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 2002-6-13 可转换公司债券 5 年 至 1,500,000,000.00 792,542,000. 00 5,836,528.50 713,294,528.50 2002-6-19 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]52 号文核准，本公司于 2002 年 6 月向社会公 开发行 1500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 150,000 万元。 本公司发行的可转换公司债券的票面利率为 1.5%,利息每年支付一次。2003 年 6 月 13 日为第一 次派息日。转股期自发行之日起（2002 年 6 月 13 日）六个月后的第一个交易日（2002 年 12 月 13 日）起（含当日），至可转换公司债券到期日（2007 年 6 月 13 日）前一个交易日止（含当日）。持 有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。可转债发行时的初始转股价格为每股人民币 12.10 元，公司在 2002 年 7 月 17 日实施 2001 年度每股派发现金股息人民币 0.2 元、2003 年 5 月 23 日实 施 2002 年度每股派发现金股息人民币 0.2 元及用资本公积金每 10 股转增 10 股的方案后，可转债初 始转股价格也相应调整为每股人民币 5.85 元。其它有关本公司可转换公司债券的具体内容请参见《万 科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》及相应公告。 24. 其它长期负债 2003-12-31 2002-12-31 人民币 人民币 代管基金 31,771,644.44 36,954,931.28 合计 31,771,644.44 36,954,931.28 参见注释 2（p） 25. 少数股东权益 少数股 权益金额 权比例 实收资(股)本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 江西万科益达房地产 发展有限公司 50% 10,000,000.00 - 2,308,230.61 36,990,129.42 49,298,360.03 上海万科中实房地产 有限公司 50% 10,000,000.00 - - (21,438.43) 9,978,561.57 江西万科益达物业管 理有限公司 55% 100,000.00 - - (275,630.87) (175,630.87) 合 计 20,100,000.00 - 2,308,230.61 36,693,060.12 59,101,290.73 65 26. 股本 本年增减变动(+,-) 2002-12-31 可转债转股*1 资本公积金转增*2 小计 2003-12-31 一、尚未流通股份 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 1、发起人股份 其中：国家持有股份 52,750,318 - 52,750,318 52,750,318 105,500,636 境内法人持有股份 57,754,610 - 57,754,610 57,754,610 115,509,220 尚未流通股份合计 110,504,928 - 110,504,928 110,504,928 221,009,856 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 398,714,649 87,974,761 444,639,906 532,614,667 931,329,316 2、境内上市的外资股 121,755,136 121,755,136 121,755,136 243,510,272 已上市流通股份合计 520,469,785 87,974,761 566,395,042 654,369,803 1,174,839,588 三、股份总数 630,974,713 87,974,761 676,899,970 764,874,731 1,395,849,444 以上股份每股面值人民币 1.00 元 *1“可转债转股”新增股份中，包含 2003 年 1 月 1 日 - 5 月 22 日(2002 年度分红派息之股权 登记日)的转股数 45,925,257 股和 5 月 23 日 - 12 月 31 日的转股数 42,049,504 股，其中，前者获 得 10 股转增 10 股；期内“万科转债”转股新增股本合计 133,900,018 股。 *2 报告期内，公司实施公积金转增股本，以 5 月 22 日收市时公司总股本 676,899,970 股（其 中 45,928,029 股为可转换公司债券累计转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股股份转增 10 股。 因“万科转债”转股因素，形成的股份累计为 133,905,562 股。 27. 资本公积 项目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 股本溢价 1,418,278,879.27 699,794,166.38 676,899,970.00 1,441,173,075.65 接受捐赠非现金资产准备 144,060.91 - - 144,060.91 股权投资准备 123,135.73 - - 123,135.73 其它资本公积 16,896,127.60 - - 16,896,127.60 合计 1,435,442,203.51 699,794,166.38 676,899,970.00 1,458,336,399.89 报告期内资本公积增加系可转换公司债券转股所致（参见注释 23）,报告期内资本公积减 少系对全体股东 10 转增 10 所致（参见注释 26）。 其它资本公积指已处置的被投资单位评估增值准备转入。 28. 盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 2003-01-01 278,460,384.38 169,232,014.46 854,778,015.13 1,302,470,413.97 利润分配 54,227,065.82 27,113,532.91 216,908,263.28 298,248,862.01 弥补亏损 - - - - 转增股本 - - - - 2003-12-31 332,687,450.20 196,345,547.37 1,071,686,278.41 1,600,719,275.98 66 29. 未分配利润 金 额 人民币 期初未分配利润 12,269,641.32 加：年初未分配利润调整*1 126,194,942.60 本期增加净利润 542,270,658.17 可分配利润 680,735,242.09 减：支付普通股股利*2 135,379,994.00 提取法定盈余公积*3 54,227,065.82 提取法定公益金*3 27,113,532.91 提取任意盈余公积*3 216,908,263.28 期末未分配利润 247,106,386.08 其中：2003 年分红基金*3 209,377,416.60 *1 根据财政部于 2003 年 4 月 14 日颁布的《企业会计准则－资产负债表日后事项》，本集 团对资 产 负 债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金 股利进行了追溯调整（参见注释 2（u））。 * 2 根据我公司 2002 年度的利润分配方案，每股派发现金股利人民币 0.2 元，如分红派息 之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，每股派发普通股股利 金额仍然不变，派发普通股股利总额相应增加。从本期初至 2003 年 5 月 22 日的我司分红派息 之股权登记日，由于可转债转股而增加股本 45,925,257 股，而使公司总股本达到 676,899,970 股， 因此，相应支付股利 135,379,994.00 元。 *3 经董事会建议，2003 年度的净利润预分配比例是：按本年度净利润的 10%提取法定盈余 公积，计人民币 54,227,065.82 元；按本年度净利润的 5%计提法定公益金，计人民币 27,113,532.91 元；按本年度净利润的 40%提取任意盈余公积，计人民币 216,908,263.28 元；留转下一年度未分 配利润为人民币 247,106,386. 08 元，包括 2003 年的分红基金 209,377,416.60 元(每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股息及一股红股，相应以期末总股本 1,395,849,444 股及每股人民币 0.15 元计 算)，其中现金股利人民币 69,792,472.20 元。股东大会决议与本建议有变动时，按股东大会决 议的分配方案调整。 公司用资本公积以每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增股本，以 2003 年 12 月 31 日 总股本 1,395,849,444 股计算，转增并派送红股后总股本为 2,093,774,166 股。此次资本公积金转 增股本使用资本公积总金额为人民币 558,339,777.6 元。 如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述 公积金每 10 股转增 4 股的比例、每股派发普通股股息的比例和金额仍然不变，资本公积转增股 本和派发普通股股息总额相应增加。 30. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 房地产开发 6,219,223,686.70 4,422,204,817.58 4,489,902,732.04 3,326,477,035.41 1,729,320,954.66 1,095,727,782.17 物业管理及其它 160,836,748.58 152,154,811.47 149,974,945.81 146,408,773.57 10,861,802.77 5,746,037.90 67 合计 6,380,060,435.28 4,574,359,629.05 4,639,877,677.85 3,472,885,808.98 1,740,182,757.43 1,101,473,820.07 2003 年度，本集团向前 5 名客户销售收入总额为 1.19 亿元，占集团销售收入的 1.87%。 68 31.主营业务税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2003 年度 2002 年度 说明 人民币 人民币 营业税 营业收入 5% 319,003,021.76 206,209,635.41 附加税主要包括城建税、堤防 附加税 营业税及增值税 1%-3% 30,177,254.38 9,325,107.36 税、义务兵费及教育费附加等 合 计 349,180,276.14 215,534,742.77 32. 财务净收益 类别 2003年度 2002年度 人民币 人民币 利息支出 76,342,433.57 86,973,022.67 减：资本化利息 70,580,058.83 86,066,626.06 净利息支出 5,762,374.74 906,396.61 减：利息收入 8,564,945.44 10,821,820.55 利息收支净额 (2,802,570.70) (9,915,423.94) 汇兑损失 462,159.13 598,161.09 减：汇兑收益 1,536,847.68 254,696.59 其它(银行手续费) 3,077,133.60 4,047,465.11 合计 (800,125.65) (5,524,494.33) 33.投资收益/(损失) (1) 合并数 类别 2003年度 2002年度 人民币 人民币 股票、股权投资收益 721,974.40 1,135,227.20 权益法核算公司所有者权益净减少 (4,069,917.67) (1,609,251.68) 出售、处理部门或投资单位 - (829,665.82) 股权投资差额摊销 (3,526,099.82) (4,499,186.52) 合计 (6,874,043.09) (5,802,876.82) （2）公司数 类别 2003 年度 2002 年度 人民币 人民币 出售、处理部门或被投资单位 - (829,665.82) 权益法核算公司所有者权益净增加 541,838,510.41 382,527,894.19 股权投资差额摊销额 (3,526,099.82) (4,499,186.52) 合计 538,312,410.59 377,199,041.85 69 34.关联方关系及其交易 (1) 关联方概况 (a) 尚不存在对本公司有控制关系的关联方。 (b) 不存在控制关系的关联方 与本公司关系 华润万佳有限公司 本公司大股东之控股股东之子公司 上海万盛地产有限公司 联营公司 北海万达房地产开发有限公司 联营公司 (2) 报告期内，本公司之子公司深圳万科房地产有限公司将拥有的位于深圳市福中路福景大 厦部分房产的产权、租赁使用权转让予华润万佳有限公司（"华润万佳”） （详见公司 2003 年 9 月 9 日公布的关于向华润万佳出售深圳福景大厦房产的公告），该协议于 2003 年 10 月 27 日经股东大会批准正式生效。截至 2003 年 12 月 31 日，产权已完成变更，公 司已收到全部转让款人民币 96,495,825 元。 (3) 除（2）中所提外，本报告期内，本集团不存在与关联方的采购、销售等重大交易事项。 (4) 截止报告期末，与关联方重大往来净余额如下： 关联方 应收/(应付) 人民币 上海万盛地产有限公司 (8,304,747.21) 北海万达房地产开发有限公司 6,794,145.37 以上均为联营公司往来款，利息与约定还款期待确定。 35.财务承诺 （1）集团 截止 2003 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 （2）公司 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 人民币 向建设银行总行提供授信额 北京万科企业有限公司 度担保 160,000,000.00 2001.05.10-2004.11.09 向中国工商银行罗湖支行 深圳市万科房地产有限公司 提供其为深圳地产开具工 7,239,000.00 2003.06.23-2004.03.31 程保函的反担保责任 向中国工商银行深圳市分行 深圳市万科房地产有限公司 80,000,000.00 2003.09.29-2004.09.28 罗湖支行提供授信额度担保 向中国工商银行深圳市分行 深圳市万科房地产有限公司 50,000,000.00 2003.12.11-2004.12.10 罗湖支行提供授信额度担保 向中国工商银行深圳市分行 深圳市万科房地产有限公司 50,000,000.00 2003.12.25-2004.12.24 罗湖支行提供授信额度担保 70 向中国银行深圳分行提供 深圳市万科房地产有限公司 其为深圳地产东海岸信托 283,618,000.00 2003.12.30-2005.12.30 融资担保的反担保责任 36. 或有事项 1、 本公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，到目前累计余额 为人民币 46.6 亿元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限自保证合同生效 之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管 之日止；全程担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。截止期末，本集 团承担阶段性担保额为人民币 24.8 亿元，承担全程担保额为人民币 21.8 亿元。 2、 本公司 2001、2002 年度年报中持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤诉天津万科兴业（集 团）有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司一案，由于原告 不服天津市高级人民法院的一审判决结果，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院裁定 由于诉讼当事人不全而撤消天津市高院的一审判决结果，发回重审。2003 年 9 月 4 日，天 津市高院根据最高人民法院发回重审的意见追加天津万科中心大厦有限公司作为诉讼当事 人，并对该案作出一审判决。判决主要内容为：（1）解除陈孟哲与天津万科兴业发展有限 公司签订的《天津万科中心大厦楼宇预售合同》 ；（2）由万科与天津万科中心大厦有限公司 共同支付原告所购楼宇的房款本息。原告不服判决结果，又向最高人民法院提出上诉。目 前，该案仍在审理中。根据稳健原则，天津公司已累计预提利息损失准备人民币 16,351,011.95 元（参见注释 21）。 3、 本公司 2002 年半年度报告中披露的天津市和平建工集团有限公司诉天津万科房地产有限公 司欠其工程款人民币 29,719,204 元一案，目前仍在审理过程中。 37. 约定资本支出 截止 2003 年 12 月 31 日，本集团尚有已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项 目支出共计人民币 36.5 亿元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。 38. 资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 一、坏账准备合计 16,961,988.61 1,102,153.96 1,271,951.19 16,792,191.38 其中：应收账款 9,654,064.33 - 1,271,951.19 8,382,113.14 其它应收款 7,307,924.28 1,102,153.96 - 8,410,078.24 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 三、存货跌价准备合计 60,141,694.90 52,425,443.80 12,146,973.49 100,420,165.21 其中：已完工开发产品或库存商品 17,522,694.90 11,915,666.26 12,146,973.49 17,291,387.67 在建开发产品 - - - - 拟开发土地 34,919,000.00 26,000,000.00 - 60,919,000.00 出租开发产品 7,700,000.00 14,509,777.54 - 22,209,777.54 四、长期投资减值准备 5,060,000.00 - - 5,060,000.00 其中：股票投资 5,060,000.00 - - 5,060,000.00 五、固定资产减值准备合计 5,207,000.00 - 5,207,000.00 - 其中：房屋建筑物 5,207,000.00 - 5,207,000.00 - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 71 合 计 87,370,683.51 53,527,597.76 18,625,924.68 122,272,356.59 39．上期比较数字 为了方便比较，我们对 2002 年度会计报表中的某些项目进行了重新分类。 72 补充资料 （1）财务报表差异调节表 净利润 净资产 (2003 年度) (截至 2003 年 12 月 31 日) 人民币 人民币 依据国际会计准则计算 521,147,696 4,739,948,767 遵照国际会计准则作出的调整 递延收入的认定和摊销 (1,445,975) (4,536,267) 商誉的认定和摊销 (2,281,313) 108,000 递延税项资产 1,884,817 (1,051,433) 递延税项负债 - 2,894,701 资产重估 - 17,146,128 可转换公司债券折现 - (62,534,948) 可转换公司债券利息计量而多资本化 部分 转入销售成本 22,965,433 22,965,433 可转换公司债券筹资费用转入资本公积 - 322,127 可转换公司债券折现转股转入资本公积 - (13,903,405) 合计差异 21,122,962 (38,589,664) 依照中国会计准则计算 542,270,658 4,701,359,103 （2）其它会计资料—相关指标计算表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.59% 33.09% 0.997 1.034 营业利润 17.51% 19.59% 0.590 0.612 净利润 11.53% 12.90% 0.388 0.403 扣除非经常性损益后的净利润 11.21% 12.54% 0.378 0.392 73 两年变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10%以上项目说明 （a） 利润表数 本期累计发生额占 项目 变动幅度 说明 利润总额的比例 主营业务收入 39.47% 768.34% 地产业务收入增加 主营业务成本 33.60% 558.77% 地产业务收入增加 主营业务税金及附加 62.01% 42.05% 地产业务收入增加 在建项目的前期营销投入增大及地 营业费用 66.48% 25.38% 产业务规模增长 管理费用 43.17% 43.63% 伴随地产业务规模增加的正常增长 所得税 116.85% 31.85% 伴随利润总额增加的正常增长 （b） 资产负债表数 期末余额占 变动幅度 说明 项目 资产比例 存货 45.10% 82.10% 增加项目储备和在建面积 短期借款 265.20% 15.91% 地产项目借款增加 应付帐款 29.49% 19.89% 待支付的在建项目工程款增加 应付债券 -52.80% 6.75% 本期部分可转债转为公司股票 股本 121.20% 13.22% 本期部分可转债转为公司股票及资本公积金转增股本 十三、备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、 年度报告（国际会计标准）。 74 附录： 关于万科企业股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 万科企业股份有限公司董事会： KPMG-A(2004)OR No.0007 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于 2003 年 12 月 31 日的合并资 产负债表和资产负债表、2003 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量 表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于 2004 年 3 月 5 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所 载资料与我们审计贵公司 2003 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容 进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2003 年度会计报表审计中所执 行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的 会计报表一并阅读。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗 科 中国北京市 金乃雯 东长安街 1 号 东方广场东二办公楼 8 层 邮编 ：100738 2004 年 3 月 5 日 附件 万科企业股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 75 万科企业股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表 金额 资金占用情况 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余 应收控股股东款项 无 无 无 无 无 无 北海万达房地产开 联营公司(占股 应收其他关联方款项 其他应收款 7,309,925.66 - 515,780.29 6,794,1 发有限公司 40%) 王 石 王 文 金 企业负责人 财务负责人 76