银泰黄金(000975)科学城2002年年度报告摘要

南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 南方科学城发展股份有限公司 Science City Development Public Co.,Ltd. 2002 年年度报告摘要 二○○三年三月 －1－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 四川君和会计师事务所为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。 1.5 公司负责人黄中发先生、主管会计工作负责人陈宏志先生及会计机构负责人马香琴 女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 科学城 证券代码 000975 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 重庆市黔江区联合镇西山坪水井湾东侧 地址 广州科学城彩频路广东软件科学园综合楼 5 楼 邮政编码 510663 电子信箱 scd@sciencecity.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张辉 联系地址 广州科学城彩频路广东软件科学园综合楼 5 楼 电话 020---61397138 传真 020---82357822 电子信箱 zhanghui@sciencecity.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 204,014,624.24 120,927,740.65 68.71% 96,645,143.69 利润总额 78,311,959.19 32,834,987.35 138.50% 57,321,675.36 净利润 68,282,745.24 27,909,765.53 144.66% 38,405,522.50 扣除非经常性损益 47,997,310.23 27,427,806.92 75.00% 36,898,604.30 的净利润 －2－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 911,725,687.78 820,871,002.12 11.07% 822,694,306.40 股东权益（不含少 720,204,170.93 695,553,020.33 3.54% 697,243,254.80 数股东权益） 经营活动产生的现 165,853,123.01 31,571,229.61 425.33% 31,244,375.59 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减（％） 2000 年 每股收益 0.23 0.09 144.68% 0.21 ＊ 每股收益 0.23 -- -- -- 净资产收益率 9.48% 4.01% 136.41% 5.51% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 6.67% 3.94% 69.29% 5.30% 产收益率 每股经营活动产生的现 0.56 0.11 423.64% 0.17 金流量净额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末增减 2000 年末 （本年末） （上年末） （％） 每股净资产 2.43 2.35 3.53% 3.77 调整后的每股净资产 2.43 2.33 4.29% 3.75 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表股份变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次增减变动 项目 本次变动前 配 送 公积金 增发 其他 本次变动后 股 股 转股 －3－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １６８，０００，０００ １６８，０００，０００ 其中： 国有法人股 １６７，４６４，４８０ －１５７，４６５，４４０ ９，９９９，０４０ 国家持有股份 ０ ＋１５７，４６５，４４０ １５７，４６５，４４０ 境内法人持有股份 ５３５，５２０ ５３５，５２０ 其他 ２、募集法人股份 ３、公司职工股 ４、优先股或其他 ８，０００，０００ －８，０００，０００ ０ 其中： ０ 战略投资者持股 ８，０００，０００ －８，０００，０００ ０ 未上市流通股份合计 １７６，０００，０００ －８，０００，０００ １６８，０００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １２０，０００，０００ ＋８，０００，０００ １２８，０００，０００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 １２０，０００，０００ ＋８，０００，０００ １２８，０００，０００ 三、股份总数 ２９６，０００，０００ ２９６，０００，０００ 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 12,369 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股 比例 股份 质押 股东性质 数量 （％） 类别 冻结 广州凯得控股有限 ＋１５７，４６５，４４０ ＋１５７，４６５，４４０ ５３．２０ 未流通 未知 国家股 公司 重庆市国际信托投 ――― ９，０３８，１２７ ３．０５ 已流通 未知 流通股 资有限公司 重庆市黔江县小南 ０ ８，９２８，０００ ３．０１ 未流通 未知 国有法人 海集团公司 股 三峡证券有限责任 ――― ４，３８０，３８９ １．４７ 已流通 未知 流通股 公司 重庆鼎泰能源（集 －２，３４６，４９１ ３，４３３，５０９ １．１５ 已流通 未知 流通股 团）有限公司 北京南方科质技术 ＋１，２２９，９１６ ３，２６７，９５４ １．１０ 已流通 未知 流通股 开发有限公司 江西电机有限责任 ０ ３，２００，０００ １．０８ 已流通 未知 流通股 公司 南京新港高科技股 ０ ２，８８０，０００ ０．９７ 已流通 未知 流通股 份有限公司 亚洲证券有限责任 ――― ２，６９１，６７６ ０．９０ 已流通 未知 流通股 公司 －4－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 南方工业咨询服务 ――― １，９４６，９４４ ０．６５ 已流通 未知 流通股 有限责任公司 关于战略投资者 重庆鼎泰能源（集团）有限公司、江西电机有限责任公司、南京新港高 的说明 科技股份有限公司原因配售新股而成为公司战略投资者，截止报告期末，所 持股份已全部上市流通，其股份变动系二级市场行为。 前十名股东关联 前 １０ 名股东中，国家股及法人股持有人之间没有关联关系，公司未发现 关 系 或 一 致 行 动 其他流通股股东之间具有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 广州凯得控股有限公司 新实际控制人名称 广州开发区管委会 变更日期 2002 年 10 月 28 日 刊登日期和报刊 2002 年 10 月 26 日《中国证券报》《证券时报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为广州凯得控股有限公司。该公司成立于 1998 年 11 月。注册地址：广州经济技 术开发区。法定代表人：张永德。注册资本：30，000 万元人民币。企业性质：国有独自有限责任公 司。主要办公地点：广州经济技术开发区管委会大楼中座 508 室。是隶属于广州开发区管委会的国 有独资企业，经营范围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资 活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理 控股股东的实际控制人为广州开发区管委会。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 黄中发 董事长 男 43 2002.09--2005.09 0 0 / 副董事长 郭晓光 男 44 2002.09--2005.09 0 0 总经理 / 王世定 独立董事 男 58 2002.09--2005.09 0 0 / 胡春元 独立董事 男 34 2002.09--2005.09 0 0 / 向林 董事 男 40 2002.09--2005.09 0 0 / 杨舜贤 董事 男 36 2002.09--2005.09 0 0 / 张晖 董事 男 30 2002.09--2005.09 0 0 / 监事会召 王毅镳 男 29 2002.09--2005.09 0 0 集人 / 张海英 监事 女 25 2002.09--2005.09 0 0 / 曾林 监事 男 30 2002.09--2005.09 0 0 / 刘沛谷 副总经理 男 34 2002.09--2005.09 0 0 / －5－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 陈捍东 总经济师 男 39 2002.09--2005.09 0 0 / 陈宏志 总会计师 男 36 2002.09--2005.09 0 0 / 董事会秘 张辉 男 32 2002.09--2005.09 0 0 书 / 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 董 事 黄中发 广州凯得控股有限公司 董事、总经理 是 2002.03-2005.03 董 事 郭晓光 广州凯得控股有限公司 董事 否 2002.03-2005.03 监 事 杨舜贤 广州凯得控股有限公司 监事、办公室主任 是 2002.03-2005.03 －－－－ 张海英 广州凯得控股有限公司 职员 是 －－ －－－－ 曾林 广州凯得控股有限公司 职员 是 －－ 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 80.50 金额最高的前三名董事的报 20.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 39.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 10.00 万元/人–年 独立董事除履行职责所需费用由公司报销外，未在公司领取其他 独立董事其他待遇 报酬。 董事黄中发先生、杨舜贤先生、向林先生，监事张海英女士、曾 不在公司领取报酬、津贴的 林先生未在公司领薪；董事郭晓光先生、张晖先生，监事王毅镳先生 董事、监事姓名 以在公司担任的行政职务领取薪酬，未以董事、监事名义领薪。 报酬区间 人数 10-12 5 13-15 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司完成了重大资产重组，出售了全部电力资产，收购了城市公用事业领域内的两 家子公司，公司的发展重心移向了处于改革开放前沿的广州开发区，经营范围发生了根本性的变化， 完成了由原来的电力、水泥行业转向市政共用事业、环卫行业的转变，盈利能力大幅提高，业绩增 长迅速，同时，因收购子公司，使报告期公司现金净支出大幅增加。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 电力 2,342.56 1,459.78 37.68 -71.87 -58.46 -34.82 －6－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 水泥及熟料 3,921.03 3,649.55 6.92 4.18 8.80 -36.40 管网使用费 9,625.21 1,291.94 86.58 0.00 0.00 0.00 污水处理 2,228.43 1,222.22 45.15 0.00 0.00 0.00 环卫服务 2,284.24 455.50 80.06 0.00 0.00 0.00 其中：关联 2,342.56 1,459.78 37.68 -71.87 -58.46 -34.82 交易金额 电力 2,342.56 1,459.78 37.68 -71.87 -58.46 -34.82 普通水泥 3,627.86 3,323.04 8.40 1.89 6.16 -30.46 水泥熟料 293.17 326.51 -11.37 2.29 2.64 -5.94 管网使用费 9,625.21 1,291.94 86.58 0.00 0.00 0.00 污水处理 2,228.43 1,222.22 45.15 0.00 0.00 0.00 环卫服务 2,284.24 455.50 80.06 0.00 0.00 0.00 其中：关联 2,342.56 1,459.78 37.68 -71.87 -58.46 -34.82 交易金额 （一）电力销售的关联交易。 关联方为重庆乌江电力集团公司，电力商品交易价格系由公司和原 控股股东重庆乌江电力集团公司按公平交易原则确定，并报物价部门核 准。 （二）出售资产的关联交易。 关联方为重庆乌江电力集团公司，主要为出售公司 21 座水电站及 关联交易的定价原则 在建工程梯子洞水电站等电力资产及重庆希尔顿办公楼。以帐面值和评 估值孰高的原则定价，出售资产均以帐面值计算价格。 （三）收购资产的关联交易。 收购广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公 司 90%的股权的关联交易。以经评估的两公司净资产乘以转让的股权比 例计算价格。 （一）电力销售的关联交易。因公司公司不拥有电网，公司所在地 的电网系统全部为公司原控股股东重庆乌江电力集团公司所有，公司电 力商品全部售与该公司，故公司的电力销售收入全部为关联交易。2002 年，公司已全部出售电力资产，不再经营发电业务，该关联交易将不再 关联交易必要性、持续性的 存在。 说明 （二）公司出售电力资产和收购广州凯得环保环美有限公司和广州 凯得市政开发服务有限公司 90%的股权的关联交易，是为了转变公司主 营业务，实现业绩快速增长而进行的，该等交易均为一次性交易，目前 已全部完成，不具有持续性。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 重庆 2,342.56 -71.87 成都 3,921.02 4.18 广州 14,137.88 0.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1527.17 占采购总额比重 61.32% 合计 前五名销售客户销售金 18,522.09 占销售总额比重 90.79% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） 单位：（人民币）万元 －7－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 参股公司名称 广州凯得市政开发服务有限公司 本期贡献的投资收益 6,947.29 占上市公司净利润的比重 101.74% 广州经济技术开发区内市政设施、道路、路灯、桥梁、人行道、 参股 经营范围 排水、排污、供水、煤气管道施工、维修，销售市政设施构件。 （涉 公司 证项目凭资质证经营） 净利润 9,929.31 参股公司名称 广州凯得环保环美有限公司 本期贡献的投资收益 2,269.29 占上市公司净利润的比重 33.23% 污水处理工程设计、施工、管理；机电安装、维护、市政工程技 参股 经营范围 术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装饰工程；销售花木。 公司 （涉证项目凭资质证经营） 净利润 3,434.47 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司通过重大资产重组，出售了电力资产，目前主要经营市政开发服务及环美环卫业务。主营 业务由电力生产转变为城市公用事业领域内的投资和管理，是为了改变公司主营业务的单一性，使 公司向多元化发展，减少对原控股股东的依赖，实现公司业绩的快速增长而进行的必要调整。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内毛利率为 ５６．３３％，上年为 ４１．４９％，本期比上年提高 １４．８４％，主要原因是本期收购的两 控股子公司盈利能力强所致。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期主营业务收入比上年度增长 ６８．７１％，主营业务利润比上年度增长 １２９．０３％，营业利润比 上年度增长 １６８．５９％，利润总额比上年度增长 １３８．５％，净利润比上年度增长 １４４．６４％。利润构成由上 年的电力销售利润转为管网使用费和环卫收入利润，主要原因是本期增加了收购的两盈利能力较强 的控股子公司所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 公司财务状况（单位：人民币万元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 增 减额 增减比例（％） 总资产 ９１１７２ ８２０２７ ９１４５ １１ 股东权益 ７２０２０ ６９５５５ ２４６５ ４ 主营业务收入 ２０４０１ １２０９３ ８３０８ ６９ 主营业务利润 １１４９２ ５０１８ ６４７４ １２９ 净利润 ６８２８ ２７９１ ４０３７ １４５ 现金及现金等价物净增加额 －２５３３０ －４３３７ －２０９９３ －４８４４ 说明：报告期内总资产的增加为本期收购两控股子公司（广州凯得环保环美有限公司、广州凯 得市政开发服务有限公司）合并范围扩大，从而使少数股东权益、未分配利润增加所致。 报告期内主营业务收入的增加、主营业务利润增加、净利润增加为本期收购两控股子公司所致。 报告期内现金及现金等价物净额减少是因为收购两控股子公司支付收购款所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 －8－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 单位：（人民币）万元 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 22,129.80 20,401.46 利润总额 11,063.04 7,831.20 净利润 9,938.31 6,828.27 差异说明 与盈利预测的差异 公司在进行重大资产重组时，于 2002 年 4 月 2 日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了盈利 预测报告，对外公布的预测 2002 年度预计实现净利润 9938.31 万元，实际实现净利润 6828.27 万元， 占预测数的 69%，差异 3110.04 万元。形成差异的主要原因是： 1、原预测公司收购的控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司和广州凯得环保环美有限公司 5 月并入公司报表，经中国证监会审核同意后，公司于 2002 年 6 月召开股东大会批准了公司的重大 重组方案，收购的两公司实际并入公司报表的时间为 2002 年 6 月，并入时间晚一个月，由此形成的 差异约 1370.8 万元； 2、公司本年度进行资产重组，产生了固定资产出售税金，从而使利润减少 1191.81 万元。以上 两项差异合计为 2562.61 万元，占原盈利预测的 26%，导致了公司实际完成净利润低于预测数的 31%。 6.11 完成经营计划情况 单位：（人民币）万元 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 5,787.52 2,342.56 成本及费用 3,566.00 3,165.64 差异说明 公司原计划完成电力生产的主营业务收入 5,788 万元，计划主营业务成本 2,400 万元，实现主营 业务利润 3,270 万元。实际实现主营业务收入 2342.56 万元，主营业务成本 1459.77 万元，主营业务 利润 835.45 万元。报告期内，公司已出售了全部水电站，电力生产实现的收入大幅减少。 公司原计划合理充分地利用好募集资金，努力快速地进行电站建设，扩大发电能力。公司主要 在建项目为梯子洞水电站已于 2001 年正式开工建设。2002 年内，公司计划完成该项目投资 10,000 万元。在建工程梯子洞水电站已于报告期内出售，报告期内未进行投入。 公司原计划加强对控股子公司广汉星荣水泥有限责任公司的监督管理，利用西部开发对建材产 品的增大需求，扩大产品生产和销售，努力提高效益。2002 年该公司计划生产水泥 16 万吨，完成主 营业务收入 3,680 万元，完成主营业务利润 512 万元。实际实现主营业务收入 3,921.02 万元，主营业 务成本 3,649.55 万元，主营业务利润 237.46 万元。未能实现主营业务利润计划的原因是市场竞争加 剧，水泥售价降低。 6.12 募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 513,760.00 37,504.48 513,760.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 新建梯子洞水电 25,733.68 否 6,728.52 0.00 是 站 收购广汉星荣水 4,673.00 否 7,143.00 -401.95 是 泥厂 团坝子水电站 10,684.00 是 0.00 0.00 否 三江口水利枢纽 24,293.00 是 0.00 0.00 否 合计 65,383.68 — 13,871.52 -401.95 — 未达到计划进度 由于新建三江口水利枢纽工程及团坝子水电站项目的论证距公司募集资金 和收益的说明（分 的实际到位的时间间隔较长，投资环境发生了较大的变化。截止报告期末，暂 具体项目） 未对两个项目进行投资。 －9－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 变更原因及变更 2002 年，公司进行了重大资产重组，公司主营业务也由电力生产转换为城 程序说明（分具体 市公用事业的投资和管理。根据 2002 年 6 月 18 日召开的公司 2002 年第一次临 项目） 时股东大会决议，公司向重庆乌江电力集团公司出售旺龙等十二座水电站以及 在建的梯子洞水电站的相关资产。同时变更募集资金投向，停止对梯子洞电站 的投入，也不投入三江口水利枢纽工程及团坝子水电站项目，将截止 2001 年 11 月 30 日未使用的募集资金 37,504.48 万元全部用于收购广州凯得控股有限公司 拥有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司股权，收 购股权所需资金为 59,036.98 元，不足部分利用出售资产所得资金投入。目前收 购工作已经全部完成，收购的两家子公司运作正常，已成为公司目前的主要利 润来源。 变更项目情况 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 37,504.48 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 收购广州凯得环 梯子洞水电 保环美有限公司 站、三江口水 及广州凯得市政 37,504.48 37,504.48 5,813.82 是 利枢纽、团坝 开发服务有限公 子水电站 司 90%股权 合计 — 37,504.48 37,504.48 5,813.82 — 未达到计划进度 已达进度和收益 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购广州凯得环保环美 有限公司和广州凯得市 21,954.13 完成 3,402.76 政开发服务有限公司 90%股权 联合本公司控股子公司 广州凯得环保环美有限 公司及其他自然人投资 2,400.00 设立之中 设立之中 设立"广州南方科学城 环保科技产业有限公司 " 合计 24,354.13 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 －10－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2002 年实现净利润 65,078,769.13 元，提 取 10%的法定公积金 6，507，876.91 元，提取 6%的公益金 3,904,726.15 元，加上上年度结转未分配 利润，实际可供股东分配利润为 62,253,758.02 元。 拟以公司 2002 年末总股本 29600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）， 共计分配现金 44,400,000.00 元 。 公司 2002 年度不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 收购广州凯得控股 属关联交 有限公司拥有的广 易，根据经 2002 年 06 月 28 日 15,119.61 2,269.29 州凯得环保环美有 评估的净资 限公司 90%的股权 产值定价 收购广州凯得控股 属关联交 有限公司拥有的广 易，根据经 州凯得市政开发服 2002 年 06 月 28 日 43,917.37 6,947.29 评估的净资 务有限公司 90%的 产值定价 股权 7.2 出售资产 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 向重庆乌江电力集 属关联交 团公司出售老鸹石 2002 年 01 月 10 日 6,156.02 0.00 -289.27 易，根据帐 等九座水电站 面值定价 向重庆乌江电力集 团公司出售旺龙等 属关联交 十二座水电站以及 2002 年 06 月 29 日 37,394.47 -434.06 -858.92 易，根据帐 在建的梯子洞水电 面值定价 站 向重庆乌江电力集 团公司公司出售重 属关联交 庆希尔顿大厦 19 2002 年 09 月 20 日 889.82 0.00 -27.60 易，根据帐 楼的办公楼及其相 面值定价 关资产 向重庆市黔江县小 根据帐面值 南海（集团）公司 2002 年 09 月 20 日 389.32 -11.02 -13.46 定价 出售嘉禾水电站 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司在 2002 年度完成了出售全部电力资产并收购广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开 发服务有限公司 90%的股权的重大资产重组，主营业务由电力生产变为城市公用事业领域的投资和 开发。公司的管理层、经营成果、利润来源也发生了重大变化。 广州凯得控股有限公司受让重庆乌江电力集团公司所持国有法人股 157,465,440 股成为本公司第 一大股东后，改组了公司董事会、监事会，并重新聘任了公司的高级管理人员。公司出售的水电站 －11－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 原有全部职工，按照"人员随资产走"的原则，由重庆乌江电力集团公司全部接收并按照国家政策和 重庆乌江电力集团公司的有关规定，根据人员的具体情况作出妥善安排。由于 2002 年内公司已售出 全部电力资产，2002 年公司利润主要来自于广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有 限公司，两子公司分别于 2001 年 11 月和 12 月成立，但这两家公司所拥有的资产原来是由广州开发 区投资建设的，在两家公司成立之前已投入使用，自投产开始一直处于正常运营之中，承担了广州 开发区的供水、排污、污水处理及环境美化等工作，积累了一定的经营管理经验。两家公司成立之 后，按照"人员随资产走"的原则，相关管理和生产人员随同资产一并进入公司，在经营上实行市场 化运作，分别与广州开发区规划建设局、广州开发区财政局签订了为期五年的《关于开发区环保环 美费用支付的协议书》、《关于管网管理使用费支付的合同书》及《关于管网管理使用费支付的补充 协议》，约定了主要收费项目及标准。协议同时规定，合同执行期满五年后，将按照国家有关政策及 收费标准，并依据五年后开发区的已开发面积及业务量，以不低于现行协议的收费标准，另行签订 服务协议。目前，两公司处于正常生产经营之中，由于广州开发区地处我国改革开放的最前沿，且 保持高速高效的发展势头，其规划面积约 88 平方公里，目前已开发面积仅为 22 平方公里，随着开 发区的不断建设和发展，市政基础设施建设、环境保护和美化等城市公用事业也会随之迅速发展， 广州开发区对这两家公司的服务需求也将会有很大的提高，公司业务将稳步增长。同时，公司出售 了位于重庆的闲置办公楼，将办公地迁往广州科学城，盘活了存量资产，加强了对新购资产的管理， 有利于集中精力发展新主业，有利于公司持续发展。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆乌江电力集团公 37,952.85 4,491.22 0.00 0.00 司 广州凯得控股有限公 0.00 0.00 59,458.60 4,557.97 司 合计 37,952.85 4,491.22 59,458.60 4,557.97 备注 以上款项已于 ２００３ 年 １ 月全部结清，目前公司与关联方不存在债权债务往来。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 公司 2000 年 6 月 8 日上市时，控股股东重庆乌江电力集团公司承诺自公司成立起三年内不转让 其持有股份，报告期内，该部分股票持有期满，经财政部批准转让给广州凯得控股有限公司。广州凯 得控股有限公司也承诺，自转让日起，持有期将不低于三年。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司的两名独立董事能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》及其 他相关法律法规的要求，确保有足够的时间和精力，认真、独立、有效地履行独立董事的职责。报告 期内，两名独立董事参加了各次董事会及股东大会，认真阅读了公司提供的资料，对公司的定期报告、 高级管理人员的聘任或解聘、关联交易、资产出售等重大事项发表了独立、客观的的意见。 两名独立董事均为董事会各专门委员会的成员，并分别担任各专门委员会的主任委员。 §8 监事会报告 －12－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 南方科学城发展股份有限公司第二届监事会全体监事在 2002 年度，严格依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的规定开 展工作，依法督促了公司规范运作。现将公司监事会 2002 年工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议。 2002 年 3 月 15 日，召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了监事会 2001 年工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年利润分配及资本公积金转增股本预案、2002 年利润分配及资本公积金转 增股本预计政策、2002 年生产计划及财务预算方案。 2002 年 3 月 28 日，召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了公司重大出售、购买资产暨关 联交易的方案、公司变更募集资产用途的方案、同意了就本次重大资产重组后与实际控制人之间同 业竞争及关联交易情况的说明。 2002 年 4 月 23 日，召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 2002 年 8 月 11 日，召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了公司 2002 年半年度报告、2002 年半年度利润分配预案、监事会议事规则、第二届监事会候选人名单。 2002 年 9 月 17 日，召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了王毅镳先生为监事会召集人、 出售重庆办公楼及其相关资产和嘉禾水电站相关资产方案。 2002 年 10 月 30 日，召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 二、报告期内，公司监事会成员均全部或部分列席了公司的各次董事会会议、股东大会，定期 查阅了公司财务报表，对公司董事及高级管理人员进行了有效的监督，监事会认为公司依法运作、 公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。对于 2002 年 度公司实际完成净利润低于预测数的 31%的情况，监事会同意公司董事会对此做出的说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 南方科学城发展股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2002 年度的现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我 们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营 成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师：庄瑞兰 中国·成都 中国注册会计师：文能武 2003 年 2 月 26 日 9.2 资产负债表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 －13－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 项目 2002.12.31 2001.12.31 流动资产: 合并 母公司 合并 母公司 货币资金 106,449,178.44 12,271,575.99 359,753,219.76 355,188,718.17 短期投资 75,074,950.00 应收票据 0.00 应收股利 0.00 78,340,906.47 应收利息 应收账款 8,914,849.60 41,719,881.73 32,246,812.81 其他应收款 55,489,083.17 79,419,893.43 17,552,813.77 39,131,429.07 预付账款 6,167,850.70 765,584.80 240,000.00 240,000.00 应收补贴款 存货 5,436,892.40 6,602,350.49 2,056,373.07 待摊费用 152,072.04 746,509.38 595,700.60 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 257,684,876.35 170,797,960.69 426,614,775.13 429,459,033.72 长期投资: 长期股权投资 -5,080,150.18 645,349,248.05 -4,755,968.67 40,243,557.86 长期债权投资 长期投资合计 -5,080,150.18 645,349,248.05 -4,755,968.67 40,243,557.86 其中：合并价差 -5,955,108.47 -6,255,968.67 固定资产: 固定资产原价 673,232,488.18 2,500.00 505,874,524.55 400,048,180.66 减：累计折旧 83,263,875.01 40.42 204,462,839.10 155,726,261.85 固定资产净值 589,968,613.17 2,459.58 301,411,685.45 244,321,918.81 减：固定资产减值准备 固定资产净额 589,968,613.17 2,459.58 301,411,685.45 244,321,918.81 工程物资 930,436.83 930,436.83 在建工程 357,875.10 83,721,483.02 83,721,483.02 固定资产清理 固定资产合计 590,326,488.27 2,459.58 386,063,605.30 328,973,838.66 无形资产及其他资产: 无形资产 67,444,473.34 8,727,855.36 长期待摊费用 1,350,000.00 4,220,735.00 2,645,735.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 68,794,473.34 12,948,590.36 2,645,735.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 911,725,687.78 816,149,668.32 820,871,002.12 801,322,165.24 流动负债: 短期借款 1,500,000.00 应付票据 应付账款 6,237,260.58 6,303,375.06 825,780.00 预收账款 1,310,085.29 1,870,166.26 应付工资 891,761.85 105,789.00 755,227.05 326,799.68 应付福利费 1,504,447.98 392,835.83 528,418.45 395,775.61 应付股利 55,759,216.86 44,400,000.00 29,600,000.00 29,600,000.00 应交税金 2,349,367.68 727,776.10 11,258,583.28 10,307,927.93 其他应交款 37,217.03 -6,826.61 736,322.02 658,430.63 其他应付款 52,257,183.86 53,040,340.86 8,636,791.55 2,150,699.27 预提费用 1,236,037.10 590,504.74 50,591.91 26,145.71 预计负债 一年内到期的长期负债 14,972,400.00 14,972,400.00 其他流动负债 流动负债合计 121,582,578.23 99,250,419.92 76,211,875.58 59,263,958.83 长期负债: 长期借款 46,606,132.50 46,606,132.50 应付债券 长期应付款 －14－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 46,606,132.50 46,606,132.50 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 121,582,578.23 99,250,419.92 122,818,008.08 105,870,091.33 少数股东权益 69,938,938.62 2,499,973.71 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 资本公积 375,383,944.63 375,383,944.63 374,615,539.27 374,615,539.27 盈余公积 31,073,808.53 27,661,545.75 17,248,942.69 17,248,942.69 其中：法定公益金 11,076,642.13 10,373,079.67 6,468,353.52 6,468,353.52 未分配利润 17,746,417.77 17,853,758.02 7,688,538.37 7,587,591.95 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 720,204,170.93 716,899,248.40 695,553,020.33 695,452,073.91 合计 负债和所有者权益（或股东 911,725,687.78 816,149,668.32 820,871,002.12 801,322,165.24 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 204,014,624.24 23,425,563.78 120,927,740.65 83,289,117.95 减：主营业务成本 80,789,808.88 14,597,739.45 68,681,826.21 35,138,174.15 主营业务税金及附 8,306,586.83 473,310.80 2,069,168.11 1,580,805.26 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 114,918,228.53 8,354,513.53 50,176,746.33 46,570,138.54 号填列） 加：其他业务利润（亏损 -142,792.43 -142,792.43 以“-”号填列） 减：营业费用 1,230,333.82 12,750.00 729,599.84 管理费用 24,324,800.56 17,390,520.94 13,631,492.14 11,115,103.27 财务费用 1,673,783.80 1,773,584.66 3,220,345.63 2,960,173.21 三、营业利润（亏损以“-”号 87,546,517.92 -10,965,134.50 32,595,308.72 32,494,862.06 填列） 加：投资收益（损失以“-” -265,569.00 88,092,098.02 360,818.52 360,345.05 号填列） 补贴收入 3,119,400.00 营业外收入 565,897.87 减：营业外支出 12,654,287.60 12,048,194.39 121,139.89 121,139.89 四、利润总额（亏损总额以“-” 78,311,959.19 65,078,769.13 32,834,987.35 32,734,067.22 号填列） 减：所得税 4,925,248.11 4,925,248.11 减：少数股东损益 10,029,213.95 -26.29 五、净利润（净亏损以“-”号 68,282,745.24 65,078,769.13 27,909,765.53 27,808,819.11 填列） 加：年初未分配利润 7,688,538.37 7,587,591.95 13,844,335.33 13,844,335.33 其他转入 六、可供分配的利润 75,971,283.61 72,666,361.08 41,754,100.86 41,653,154.44 减：提取法定盈余公积 9,216,577.23 6,507,876.91 2,790,976.55 2,790,976.55 提取法定公益金 4,608,288.61 3,904,726.15 1,674,585.94 1,674,585.94 提取职工奖励及福 －15－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 62,146,417.77 62,253,758.02 37,288,538.37 37,187,591.95 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 44,400,000.00 44,400,000.00 29,600,000.00 29,600,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 17,746,417.77 17,853,758.02 7,688,538.37 7,587,591.95 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） -880,093.17 -3,390,946.98 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 -12,511,457.86 -11,918,086.55 现金流量表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 248,031,102.70 43,016,722.52 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 23,807,482.33 12,657,393.80 经营活动产生的现金流入小计 271,838,585.03 55,674,116.32 购买商品、接受劳务支付的现金 31,100,360.10 1,711,903.71 支付给职工以及为职工支付的现金 26,798,452.11 8,291,632.66 支付的各项税费 39,566,504.98 27,815,642.35 支付的其他与经营活动有关的现金 8,520,144.83 6,385,976.00 经营活动产生的现金流出小计 105,985,462.02 44,205,154.72 经营活动产生的现金流量净额 165,853,123.01 11,468,961.60 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 209,529,145.61 209,529,145.61 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 209,529,145.61 209,529,145.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 154,699.00 支付的现金 投资所支付的现金 588,345,732.88 548,986,349.61 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 588,500,431.88 548,986,349.61 投资活动产生的现金流量净额 -378,971,286.27 -339,457,204.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 －16－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 1,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,685,878.06 14,928,899.78 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 40,185,878.06 14,928,899.78 筹资活动产生的现金流量净额 -40,185,878.06 -14,928,899.78 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -253,304,041.32 -342,917,142.18 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 68,282,745.24 65,078,769.13 加：计提的资产减值准备 753,451.34 3,253,481.47 固定资产折旧 28,110,594.29 6,973,307.15 无形资产摊销 926,378.67 长期待摊费用摊销 513,600.00 288,600.00 待摊费用减少（减：增加） 761,062.30 656,779.82 预提费用增加（减：减少） 1,185,445.19 564,359.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 11,646,057.16 12,036,864.06 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 421,770.72 财务费用 1,673,783.80 1,773,584.66 投资损失（减：收益） 265,569.00 -88,092,098.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,276,167.73 2,056,373.07 经营性应收项目的减少（减：增加） 75,438,974.54 42,490,328.55 经营性应付项目的增加（减：减少） -37,431,690.92 -35,611,387.32 其他 少数股东本期收益 10,029,213.95 经营活动产生的现金流量净额 165,853,123.01 11,468,961.60 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 106,449,178.44 12,271,575.99 减：现金的期初余额 359,753,219.76 355,188,718.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -253,304,041.32 -342,917,142.18 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策未发生变更。 2、会计估计发生变更的具体说明。 为了更真实的反映公司财务状况，按《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定， 本公司本期将坏账准备的计提方法由原来的"余额百分比法"，即期末按应收款项余额的 3‰计提坏账准备，改为"账龄分析法"，即期末按应收款项的账龄分比例计提，具体如下： 2 年以内的(含 2 年，以下类推)，按其余额的 5％计提； 2－3 年的，按其余额的 10％计 提；3－5 年的，按其余额的 20％计提；5 年以上的，按其余额的 50％计提。本次会计 估计变更对公司净利润的影响数为-339.09 万元；对公司合并后净利润的影响数为-86.83 万元；本次会计估计变更对本公司前期经营成果及财务状况没有影响。 3、的具体说明核算方法未发生变更。 －17－ 南方科学城发展股份有限公司2002年度报告摘要 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 9.4 根据本公司与广州凯得控股有限公司签订的股权转让协议，本公司以现金购买广州 凯得控股有限公司所合法拥有的广州凯得环保环美有限公司、广州凯得市政开发服务有 限公司各 90%的股权。该协议已经本公司 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时 股东大会批准，并已于 2002 年 6 月 28 日付款 80%。故本公司于本期末将其纳入合并资 产负债表范围，并合并其 6 月 29 日至 12 月 31 日期间利润及利润分配表。 南方科学城发展股份有限公司 董事长： 二○○三年三月 －18－