*ST炎黄(000805)炎黄物流2002年年度报告

江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2002 年年度报告 2003 年 3 月 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 目 录 第一节 重要提示...............................................................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介...............................................................................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要...................................................................................................................6 第四节 股本变动及股东情况...........................................................................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................................11 第六节 公司治理结构.....................................................................................................................................13 第七节 股东大会情况简介.............................................................................................................................15 第八节 董事会报告.........................................................................................................................................17 第九节 监事会报告.........................................................................................................................................24 第十节 重要事项.............................................................................................................................................26 第十一节 财务报告...........................................................................................................................................28 第十二节 备查文件目录...................................................................................................................................66 2 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第一节 重要提示 ●本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●公司独立董事韩友民先生因出国原因未出席会议。 ●江苏公证会计师事务所为本公司出具了苏公 W[2003]A101 号带解释说明的 无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 ●本公司董事长陆兆祥先生、公司首席财务官匡克江先生及财务负责人李世 界先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 3 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：陆兆祥 （三） 公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：刘洪梅 联系地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：investor@0805.chinese.com 证券代表：卢 珊 联系地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：investor@0805.chinese.com （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 邮政编码：213022 国际互联网网址：http://www.0805.com.cn 电子信箱：investor@0805.chinese.com （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年 度报告备置地点 4 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 1、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：炎黄物流 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 1987 年 3 月 12 日在常州工商行政管理局首次注册登记 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省常州市化龙巷 1 号恒利大厦。 5 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 利润总额 17,530,818.14 净利润 12,267,972.64 扣除非经常性损益后的净利润 7,763,646.35 主营业务利润 26,068,717.13 其他业务利润 1,601,383.67 营业利润 12,344,389.43 投资收益 -210,943.44 补贴收入 6,519,743.64 营业外收支净额 -1,122,371.49 经营活动产生的现金流量净额 -2,125,644.18 现金及现金等价物净增减额 -16,571,602.79 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 单位：人民币元 扣除项目 涉及金额 营业外收支净额 -1,122,371.49 补贴收入 5,850,000.00 资金占用费 116,640.00 以上项目影响所得税 -339,942.22 以上项目涉及金额合计 4,504,326.29 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 155,375,303.62 102,388,265.76 40,648,766.86 净利润 12,267,972.64 16,107,924.18 6,761,458.84 总资产 229,961,988.33 235,516,895,49 183,231,691.27 股东权益 72,766,157.28 101,969,262.65 94,901,820.15 (不含少数股东权益) 6 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 每股收益（摊薄） 0.2144 0.2815 0.1182 每股收益（加权） 0.2144 0.2815 0.1182 每股净资产 1.7821 1.6586 1.2717 调整后的每股净资产 1.7034 1.6462 1.2602 每股经营活动产生的 1.1807 -0.0371 0.1805 现金流量净额 净资产收益率（摊薄） 12.03% 16.97% 9.29% 净资产收益率（加权） 12.11% 19.66% 10.09% 扣除非经常性损益后的净 -1.81% 7.66% 17.37% 资产收益率（加权） 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数据计算或填列。 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.57% 25.74% 0.4556 0.4556 营业利润 12.11% 12.19% 0.2157 0.2157 净利润 12.03% 12.11% 0.2144 0.2144 扣除非经常性损益后的净利润 7.61% 7.66% 0.1357 0.1357 注：以上指标按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 57,218,250.00 - - 57,218,250.00 资本公积 8,848,994.19 521,294.86 - 9,370,289.05 盈余公积 4,631,054.01 1,661,681.30 - 6,292,735.31 法定公益金 2,315,526.01 830,840.64 - 3,146,366.65 未分配利润 21,887,995.94 12,267,972.64 8,214,346.94 25,941,621.64 股东权益合计 94,901,820.15 15,281,789.44 8,214,346.94 101,969,262.65 2、变动原因 （1）资本公积增加 52.13 万元，主要系债务重组收益所致； （2）公积金本期增加额为本公司母公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金 7 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 1,226,797.26 元和公益金 613,398.63 元。各子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公 积金和公益金按投资比例计算分别为 434,884.04 元和 217,442.01 元。 （3）未分配利润本期增加数 12,267,972.64 元，为本期实现的净利润；未分配利润本期减少 数 3,294,788.52 元，母公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金 1,226,797.26 元 和公益金 613,398.63 元；各子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金和公益金按 投资比例计算分别为 434,884.04 元和 217,442.01 元；根据董事会 2002 年度利润分配方案按每 10 股分 1 元的现金股利分配 5,721,825.00 元。 2001 年报年末数 22,294,445.72 元，本年期初数差异 406,449.78 元主要原因为：*在合并会 计报表时本年度将子公司提取的盈余公积合并抵消后再按投资比例补提，并调整了 2002 年期初数。 （4）股东权益的增加系资本公积、盈余公积、未分配利润增加所致。 8 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 配股 送股 公 积 金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 264,000 264,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 264,000 264,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,536,000 42,536,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 2,100 2,100 未上市流通股份合计 42,802,100 42,802,100 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 14,416,150 14,416,150 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 14,416,150 14,416,150 三、股份总数 57,218,250 57,218,250 2、 股票发行与上市情况 本公司名称变更前为常州金狮股份有限公司。常州金狮股份有限公司 A 股股票于 1998 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，未发生再发行股票情况。 （二）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 9647 户。 2、截止报告期末，公司前十名股东持股情况。 期末持股 报告期增减 占总股本 股 东 名 称 股份类别 数（股） （股） （％） 定向法人境内法 常州东普科技发展有限公司 16,853,300 29.454 人股 定向法人境内法 银通创业投资有限公司 6,182,700 10.805 人股 9 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 定向法人境内法 成都托普咨询有限责任公司 3,000,000 +3,000,000 5.243 人股 定向法人境内法 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 4.369 人股 定向法人境内法 常州嘉迅物流有限公司 700,000 -3,000,000 1.223 人股 定向法人境内法 上海合意实业有限公司 350,000 0.612 人股 吴 伟 英 267,900 -400 0.468 流通股 成都市桃花源新技术研究有 发起人境内法人 264,000 0.461 限公司 股 毛 银 全 234,064 -10 0.409 流通股 严 伯 顺 196，244 0.342 流通股 1）持股 5%以上的股东所持股份无被质押、冻结情况。 2）公司前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；持股 5%以下的股东情况不祥。 3）持股 5%以上股东中无外资股或代表国家持股。 3、控股股东情况 报告期公司控股股东未发生变化。常州东普科技发展有限公司（以下简称：东普公司）持有 本公司股份 16,853,300 股，占总股本的 29.454%，为本公司第一大股东。该公司成立于 2000 年 9 月 6 日，法定代表人宋如华先生，公司注册资本为 1 亿元人民币，主要经营：计算机软件、硬件技 术开发、咨询、服务；电子产品及通信设备（除专项规定） 、电子计算机、普通机械、交电的销售。 东普公司的主要出资人为自然人宋如华先生。 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕 业于成都电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年 7 月创办托普集 团。现任托普集团董事局主席、托普大学校长。 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司（以下简称：银通创业）持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元， 主要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受 托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 10 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陆兆祥 董事长、CEO 男 35 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 邵 明 董事、总裁 男 36 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 匡克江 董事、CFO 男 31 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 王 浩 董 事 男 38 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 李少青 董 事 男 41 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 方 烨 董 事 男 44 2002.12.17~2005.12.16 2100 股 2100 股 无 吴文军 独立董事 男 32 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 韩友民 独立董事 男 43 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 吴中一 监事会召集人 男 27 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 包伯成 监事 男 37 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 何 波 监事 男 33 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 何昌军 监事 男 28 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 陆海空 监事 男 34 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 郭秋林 COO 男 39 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 章 华 CTO、副总裁 男 39 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 宗亚刚 副总裁 男 44 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 李世界 财务负责人 男 35 2002.12.17~2005.12.16 0 0 无 刘洪梅 董事会秘书 女 36 2002.12.17~2005.12.160 0 0 无 注：董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 陆兆祥 常州东普科技发展有限公司 董事 2000.9.4 起至今 否 王 浩 银通创业投资有限公司 董事长 1998.4.9 起至今 是 2、年度报酬情况 1) 董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 参照同行业标准，根据企业经营情况确定以上人员的薪酬，其中独立董事的薪酬按 2002 年第 1 次临时股东大会审议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》规定执行。 2) 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：50.22 万元 3) 金额最高的前三名董事的报酬总额为：13.62 万元 4) 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：14.52 万元 5) 独立董事的津贴及其他待遇 2002 年 6 月 28 日经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴 11 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 为每年 4 至 6 万元（含税）,报告期内实际向独立董事支付的薪酬为 5.18 万元；独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 6) 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间： 2 万元以下 3 人，2 至 5 万元 11 人 7) 不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员有： 王 浩、何 波、何昌军、 以上人员中，在持股 10%以上股东单位领取报酬、津贴的有： 王 浩。 3、 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1）2002 年 1 月 15 日，因工作原因，王宏先生申请辞去公司副总裁职务。经董事会讨论， 同意王宏先生的辞职申请。相关公告刊登于 2002 年 1 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》； 2）2002 年 12 月 17 日，因公司第四届董、监事会任期届满，经公司 2002 年第二次临时股 东大会审议，选举产生了新一届董、监事会成员。其中，会议增选匡克江先生为公司董事，原董 事曹建新先生离任；另经公司工会推荐，吴中一先生出任公司职工监事，刘航先生离任。相关公 告刊登于 2002 年 12 月 16 日、18 日《证券时报》、 《中国证券报》； 3）2002 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第一次会议重新聘任了公司高级管理人员，其中： 聘任邵明先生为公司总裁，李少青先生离任；聘任李世界先生为财务负责人，匡克江先生离任。 相关公告刊登于 2002 年 12 月 18 日《证券时报》、 《中国证券报》； 4）2002 年 12 月 17 日，公司第五届监事会第一次会议选举吴中一先生为监事会召集人,包伯 成先生离任。相关公告刊登于 2002 年 12 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 172 人，其中销售人员 92 人，技术人员 41 人，财务人员 10 人，管理人员 29 人。员工全部具有大专以上学历，其中博士 2 名、硕士 5 名、外籍专家 1 名。公 司无离退休人员。 12 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 根据中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求，2002 年，公司进一步完善了法 人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、《独立董事工 作制度》、 《CEO/总裁工作细则》、 《信息披露工作制度》、 《薪酬委员会工作细则》等规章制度并逐步 实施。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委“关于开展建立现代企业制度自查通知”的要求， 公司进行了自查，对公司运作的独立性、规范性以及“三会”建设、信息披露等方面的工作进一步 规范，取得了较好的效果。通过进一步规范股东大会的召集、召开、议事以及决策程序，确保所有 股东、特别是中小股东享有平等地位，并充分行使其合法权益；报告期内，公司还根据中国证监会 颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，聘请了会计、管理方面的专业人 士为公司独立董事，使公司董事会成员的构成更加科学合理；公司董事、独立董事充分利用他们在 行业领域内丰富的管理经验、专业知识和宝贵资源为公司发展献计献策，为公司在新业务领域的拓 展起到了积极的促进作用。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，充分利用指定媒体、 公司网站向股东准确、及时、完整地披露有关信息；同时，还建立了股东接待、股东咨询、股东联 络档案，帮助广大股东、特别是中小股东及时了解公司，倾听股东的各种建议，为公司与股东之间 的交流建立起有效的沟通渠道。监事会按照《公司章程》等有关规定对公司行为、高级管理人员履 职行为进行监督，并按要求列席董事会会议。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求，公司于 2002 年 6 月 28 日召开了 2002 年第 1 次临时股东大会，审议通过了增设两名独立董事的议案，聘任吴文军、 韩友民先生为公司第四届董事会独立董事，并按有关规定建立了独立董事制度；2002 年 12 月 17 日召开的 2002 年第 2 次临时股东大会上，审议通过公司董事会换届选举的议案，吴文军先生、韩 友民先生再次当选为公司第五届董事会独立董事。两名独立董事自任职以来，按要求出席董事会会 议和股东大会会议，认真履行职责，凡涉及需董事会审议的重要事项，他们能够在充分了解情况的 基础上提出各自的建议或意见；对公司日常的经营、财务管理进行指导；对董事会的经营决策、聘 请高管人员等方面做出独立判断，履行了相应职责。 （三）公司独立运作情况 本公司第一大股东为常州东普科技发展有限公司，持有本公司 1685.33 万股法人股，占总股本 的 29.454%。报告期内，本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”、 独立运作。 13 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 1、业务方面：本公司主营业务为资讯产品通路业务（增值型物流服务） ；控股股东主要从事传 统的计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务；故本公司在业务方面具有完整性、独立性。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司实行董事会领导下的首席执行 官（CEO）/总裁的管理架构，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘用制。本公司总 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及财务人员均为专职。在第一大股东单位兼职的主要有：本 公司董事长陆兆祥先生，兼任常州东普科技发展有限公司董事。公司 CEO、总裁、副总裁、财务负 责人、董秘等高级管理人员在上市公司领薪。 3、资产方面：公司经营型各类资产、土地使用权、各项专利技术等均归属本公司。公司设立 有独立的资产管理部门及资产管理人员。按照 2001 年 7 月 23 日与四川托普科技发展公司签定的商 标使用许可合同规定，本公司可有偿使用四川托普科技发展公司拥有的部分文字和图形商标，并向 其支付商标使用费。 4、机构方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度，拥有自主的经营能 力和管理能力，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系。 5、财务方面：公司设立有独立的财务部及财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，设有独立的银行帐号并独立纳税，能够独立做出财务决策。 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制.相关奖励制度的建立.实施情况 报告期内，公司坚持“以人为本”的人力资源管理理念，为调动高级管理人员的积极性，促进 公司的可持续发展，对高级管理人员实施业绩考评，主要从经营业绩、市场推动、资源建设以及管 理成效等方面进行考核，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂起钩。2003 年，公司将结 合国家有关政策、法规规定，进一步完善董事、监事的激励和约束机制，制定具体实施方案。 14 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。 （一）2002 年年度股东大会召开情况 2002 年 1 月 31 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登了“关于召开 2001 年年度股东 大会的公告” 。2001 年 3 月 5 日，在董事会的召集下，会议在江苏省常州市新区河海路 96 号会议 厅如期召开。出席会议股东及股东授权代表 5 人，代表股权数 26,838,000 股，占公司总股本的 46.90%。经大会审议并以投票方式逐项进行表决，通过了《2001 年度董事会工作报告》 、《2001 年度监事会工作报告》 、《2001 年度财务决算报告》 、《2001 年度利润分配预案》 、 《关于申报 企业自营进出口权的议案》 、 《关于成立公司薪酬委员会的议案》。相关公告（公告编号：2002-003、 2002-004）刊登在 2002 年 3 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会召开情况 1、2002 年第一次临时股东大会 2002 年 5 月 29 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登了“关于召开 2002 年临时股东 大会的公告” 。2002 年 6 月 28 日，在董事会的召集下，会议在江苏省常州市新区河海路 96 号会议 厅如期召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股权数 26,750,000 股，占公司股 份总数的 46.75%，经大会审议并以投票方式逐项进行表决，通过了《独立董事候选人提名的议案》 、 《修订公司章程的议案》 、 《股东大会议事规则》 、 《独立董事津贴及费用事项的议案》 、 《聘请 会计师事务所的议案》。大会选举吴文军、韩友民为公司第 4 届董事会独立董事；公司独立董事津 贴为每年 4-6 万元；续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。相关公告（公 告编号：2002-012）刊登在 6 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》。 2、2002 年第二次临时股东大会 2002 年 11 月 16 日，公司在《证券时报》、 《中国证券报》刊登了“关于召开 2002 年第二次临 时股东大会的公告”。2002 年 12 月 17 日，在董事会的召集下，会议在江苏省常州市新区河海路 96 号会议厅如期召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股权数 23,736,000 股，占 公司股份总数的 41.48%，经大会审议并以投票方式逐项进行表决，通过了《选举公司第五届董事 会董事的议案》、《选举公司第五届监事会监事的议案》、《增加公司经营范围的议案》、《变更公 司名称、公司简称的议案》、《修改相应条款的议案》。大会选举陆兆祥、王浩、李少 青、方烨、邵明、匡克江、吴文军、韩友民为公司第五届董事会董事、独立董事；选举包伯成、何 波、何昌军为公司第五届监事会监事；大会通过了增加公司经营范围的议案：国际贸易、转口贸易、 保税仓储、物流系统开发、国际国内物流代理业务等；经大会审议通过，公司名称变更为：炎黄在 15 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 线物流股份有限公司，公司简称变更为：炎黄物流。相关公告（公告编号：2002-024）刊登在 12 月 18 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 16 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第八节 董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务为资讯产品通路（增值型物流服务），属于针对 IT 产业的第三方物流 业。报告期内，公司“资讯产品通路计划”前期的分销业务取得了长足发展，在国外知名 IT 产品 代理和国内渠道建设两个方面取得成效。 报告期内，公司巩固并发展了与 IBM、BMC、CA、北京冠群金辰、 leapcom、alcatel、希捷等 国际知名 IT 企业的合作关系，加深了合作层次。同时，公司还积极拓展新的业务合作领域，取得 了芬兰 stonesoft 和西班牙“熊猫卫士”PPS 等 IT 产品的中国总代理（总经销）权。在国内市场 上继续建立、完善市场分销体系，充分利用以上海为中心的长江三角洲，结合自身的市场布局，在 华东区域组建了较成熟营销网络。此外，公司还加大力度拓展以北京为中心的华北区域市场，以成 都为中心的西南区域市场，并取得较快速的发展。 在资讯产品通路业务快速发展的带动下，公司的系统集成和软件开发等也得到了稳步发展。 公司按照新的业务模式调整了内部管理机制，精简行政人员，充实销售队伍和技术队伍；中层 管理人员和专业技术人员实行竞聘上岗，引入高级物流管理人才和技术人才，公司从第三季度开始 加强应收款催收工作。通过以上一系列的工作，增强了公司的核心竞争力、可持续发展能力和防范 风险能力。 为了适应未来业务外向型发展的需要，公司取得了自营进出口权。报告期内，还被江苏省工商 局评定为“重合同、守信用”单位。公司是江苏省软件企业、高新技术企业。 公司继续完善法人治理结构，建立了独立董事制度，开展了现代企业制度自查。报告期内，公 司接受完成了天同证劵有限责任公司对本公司的规范运作的辅导。 2002 年度公司实现主营业务收入为 155,375,303.62 元,主营业务利润为 26,068,717.13 元, 净利润 12,267,972.64 元。 由于现阶段公司资讯产品通路业务中的分销业务占用资金较多，公司已通过向银行贷款方式解 决了流动资金问题。作为增值型物流企业，公司将在未来逐步构建起适应现代第三方物流行业发展 需要的现代仓储基地、物流配送系统等硬件设施，以适应新业务发展的需要。 （二）报告期内经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为资讯产品通路业务、计算机网络系统工程,软件、硬件的开发、生产、销售、 安 装及系统集成和进出口业务，计算机信息网络国际互联网业务，电子产品及通讯产品，电子计算机 及其配件的销售等。 1） 营业务收入、主营业务利润的构成情况 a 按行业、产品划分 17 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 行业 主营业务收入 主营业务利润 资讯产品销售收入 114,386,003.79 12,739,223.51 软件收入 7,870,912.79 6,433,027.51 系统集成收入 31,806,184.22 5,667,366.05 其他收入 1,312,202.82 1,229,100.06 合计 155,375,303.62 25,323,238.53 b 按地区划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 上海 45,551,476.55 4,143,764.01 浙江 45,674,689.69 9,363,560.87 江苏 41,164,791.08 9,777,239.15 广东 3,530,568.37 797,330.48 四川 12,743,754.85 1,547,498.26 其它 6,710,023.08 439,324.36 合计 155,375,303.62 26,068,717.13 2）公司的主要产品为 IT 资讯产品,占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 情况： 单位：人民币元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 备注 占主营业务收入和主营业务利 资讯产品 114,386,003.79 101,299,952.58 11.44% 润总额 10%以上 软件产品 7,870,912.79 1,414,020.03 82.03% 占主营业务利润总额 10%以上 占主营业务收入和主营业务利 系统集成 31,806,184.22 26,041,765.11 18.12% 润总额 10%以上 合计 146,192,188.01 127,341,717.69 - - 3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，资讯产品销售业务实现收入 11,438.60 万元。 18 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 5 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线 信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄 在线信息技术有限公司。其中： 1）成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润-4.25 万元。该公司主要经营计算机网 络产品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 564.37 万元。 2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润 75.79 万元。该公司主要经营计算 机软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注 册资本 300 万元，报告期末总资产 508.93 万元。 3）宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润 454.19 万元。该公司主要经营国际贸易、 出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销 售、工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1000 万元，报告期末总资产 4585.31 万元。 4）江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 28.82 万元。该公司主要经营计算机软 件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总 资产 2211.74 万元。 5）无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 29.48 万元。该公司主要经营计算机及 配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。 公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 592.50 万元。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 9558.79 万元，占年度采购总额的 57.99%， 前五名客户销售额合计 2184.09 万元，占公司销售总额的为 14.05 %。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1）IT 行业市场潜力巨大，产品需求日益增长，但过度竞争导致的市场价格下降，新的竞争对 手不断出现。面对激烈的市场竞争，公司充分利用人才和研发优势，积极与国内外众多知名 IT 企 业加强交流与合作，利用品牌优势加入市场竞争，积极拓展发展空间。 2）由于公司资讯产品通路项目实施的资金需求较大，公司正积极与各级政府、银行等企事业 等单位沟通合作，寻求支持，以缓解公司快速增长所需的资金压力。 3）随着企业的快速成长壮大,对人才的引进和利用都提出了更高的要求，对此，公司本着尊重 人才、量才而用的原则，精简部门及人员设置，调整员工结构；另一方面，公司还吸引了一批高素 质的专业人才加盟公司，以解决企业发展中的人才需求。 （三）报告期内投资情况 截止报告期末，公司对外投资总额为 3806.31 万元，比上年增加 200 元，增加幅度为 5.5%。 19 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 其中： 1、 报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期情况。 2、 报告期内非募集资金投资情况： 报告期内，按照第四届董事会第十一次会议决议，出资350万元在无锡设立了“无锡炎黄在线 信息技术有限公司”，占该公司总出资额的70%。该公司主要经营计算机软件、硬件、信息技术产 品的研制、开发、销售与服务，信息系统咨询服务，计算机网络工程及服务，计算机信息产品技术 服务及维修。报告期末，该公司实现主营业务收入为901.81万元，实现净利润为29.48万元。 报告期内，按照第四届董事会第十一次会议决议，向“上海托普数据通讯有限公司”投资100 万元，占该公司总出资额的5%。上海托普数据通讯有限公司主要经营：信息系统咨询服务；网络应 用软件销售。 （相关公告刊登于2001年11月24日《证劵时报》、《中国证劵报》） （备注：本公司会计报表合并了控股子公司宁波托普国际软件有限公司对上海托普数据通讯 有限公司的投资 100 万元）。 （四）报告期内财务状况分析 1、财务状况 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 同比增长（+/-） 总资产 229,961,988.33 235,516,895,49 -2.36% 股东权益 101,969,262.65 94,901,820.15 7.45% 项目 主营业务利润 26,068,717.13 21,807,875.77 19.54% 净利润 12,267,972.64 16,107,924.18 -23.84% 现金及现金等价物净增加额 -16,571,602.79 -299,282.35 -5,437.11% 以上主要财务指标变动情况说明： （1）总资产同比增长-2.36%，主要系公司以货币资金清偿债务所致。 （2）股东权益同比增长 7.45%，主要系本年度利润增长所致。 （3）主营业务利润同比增长 19.54%%，主要系资讯产品销售增长 92.33%所致。 （4）净利润同比增长-23.84%，主要系公司本年度利润抵重组前亏损后缴纳所得税较上年度 增长 1309.所致。 （5）现金及现金等价物净增加额同比增长-5437.11%，主要系本年度购建固定资产、无形资 产支出增加所致。 2、董事会对会计师事务所“非标意见”所涉及事项的说明： 2002 年度，本公司及控股子公司从托普集团内部企业采购和销售产生毛利 1,056.71 万元， 占报告期合并报表毛利总额的 39.82%。主要原因是：公司资讯产品通路业务尚处于前期发展阶段， 产品分销业务量所占权重较大；同时，由于行业的固有特征，如资金占用较高、需先购后销、以及 代理不同的厂商和产品均需要有相应的分销资格认证等等，为了降低经营风险，本着稳健、审慎的 20 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 原则，公司与托普集团部分企业开展分销业务合作。托普集团部分企业早在 2000 年前就进入国内 外多家著名 IT 厂商的分销链中，并持有相关的资质认证及良好的渠道资源，双方的业务合作完全 是按照市场公允的原则进行的。此外，由于公司主营为资讯产品通路业务，即以现代第三方物流的 增值服务为主，而产品分销业务从长远看，只构成公司“通路”业务的一部分；而且，随着公司“资 讯产品通路”业务的逐步成熟，产品分销业务量也将会逐步降低。 2002 年度，公司软件产品销售额为 519 万元，软件开发成本 58.10 万元，毛利率为 88.82%， 其中软件成本中 39.66 万元是托普集团内部企业以对该软件的补充完善原因收取的。主要原因是： 报告期实现销售的软件产品主要系以往已开发完成的成熟产品，原开发成本在以前年度早已摊销完 毕；当期产生的软件成本主要是根据客户需求委托合作方企业在原产品基础上进行完善和局部升级 所致。 （五）经营环境以及政策环境变化对公司财务状况和经营成果的影响 1、公司在本年度对重组前亏损弥补完毕,所得税缴纳增长导致本年度净利润下降； 2、中国加入 WTO，给资讯产品通路业带来了发展机遇，快速实现与国际接轨，同时也带动国 内流通领域与国际经营模式的接轨，以信息化建设带动流通领域适应社会化大生产分工协作下的流 通管理与服务。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开十二次会议。 1）2002 年 1 月 29 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届十二次董事会议在上海召开，参加 会议董事 6 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议董事及授权董事经过审议全票通过了 《2001 年年度报告及年度报告摘要》、《2001 年度董事会工作报告》、《2001 年度财务决算报告》、 《2001 年度利润分配预案》、《预计 2002 年度利润分配政策》、《预计 2002 年度资本公积金转 增股本的次数和比例》、 《关于补充企业会计政策的议案》、 《关于申报企业自营进出口权的议案》、 《依法运作自查报告》、《关于公司高级管理人员变更的议案》以及定于 2002 年 3 月 5 日召开公 司 2001 年度股东大会的事项。相关公告（公告编号：2002-001）刊登在 1 月 31 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 2）2002 年 3 月 21 日，江苏炎黄在线股份有限公司董事会以通讯方式召开了第四届十三次董 事会议，参与表决的董事共 5 人，审议通过了公司因代理 IBM 产品需要向中信实业银行常州市分行 贷款 2500 万元作为流动资金支持，贷款期限六个月的相关事项。会议公告（公告编号：2002-006） 刊登在 3 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》。 3）2002 年 4 月 12 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届十四次董事会议，参 加会议董事 6 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。经审议表决，以出席会议董事 6 票通 过了公司《2002 年第一季度报告》。相关公告（公告编号：2002-008）刊登在 4 月 13 日的《证券 时报》、《中国证券报》。 21 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 4）2002 年 5 月 27 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届十五次董事会议，参 加会议董事 5 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议以赞成票 5 票，审议通过了如下决 议：独立董事候选人提名的议案；修订《公司章程》的议案； 《股东大会议事规则》 ；修订《董事会 议事规则》的议案；《独立董事工作制度》；独立董事津贴及费用事项的议案；《薪酬委员会工作细 则》； 《CEO/总裁工作细则》； 《信息披露工作制度》；聘请会计师事务所的议案； 《关于召开临时股东 大会的议案》 。相关公告（公告编号：2002-009）刊登在 5 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 5）2002 年 6 月 28 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届十六次董事会议在江苏常州召开， 参加会议董事 6 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议董事及授权董事经过审议全票通 过了《 建立现代企业制度自查报告》、《增加公司经营范围的议案》、《变更公司名称、公司简 称的议案》。相关公告（公告编号：2002-013）刊登在 6 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 6）2002 年 7 月 29 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届十七次董事会议，参 加会议董事 8 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。经过充分的讨论，出席会议董事以 8 票审议通过了 2002 年半年度报告及半年度报告摘要。相关公告（公告编号：2002-014）刊登在 7 月 31 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 7）2002 年 9 月 21 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届十八次会议以通讯方式召开，经参 加会议董事审议表决，同意公司向中信银行常州分行申请续贷 2500 万元人民币的流动资金，贷款 将用于公司资讯产品通路业务的流动资金支持。相关公告（公告编号：2002-018）刊登在 9 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》。 8）2002 年 10 月 25 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届十九次董事会议， 参加会议董事 8 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议以赞成票 8 票，审议通过了《2002 年第 3 季度报告》，公司 2002 年第 3 季度实现主营业务收入 4008 万元，主营业务利润 789 万元， 净利润 495 万元。相关公告（公告编号：2002-019）刊登在 10 月 26 日的《证券时报》 、《中国证券 报》。 9）2002 年 11 月 15 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届二十次董事会议以通讯方式召开， 实际参加董事及授权董事 8 人。会议以赞成票 8 票，通过了推荐陆兆祥、曹建新、王浩、李少青、 方烨、邵明、匡克江、吴文军、韩友民为公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案及定于 2002 年 12 月 17 日召开公司 2002 年第 2 次临时股东大会的议案。相关公告（公告编号：2002-020、 2002-021）刊登在 11 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》 。 10）2002 年 12 月 9 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届二十一次会议以通讯方式召开， 参加会议的董事 6 名，以全票表决通过：同意公司向工商银行常州分行申请续贷 1000 万元人民币 的流动资金，贷款将用于公司资讯产品通路业务的流动资金支持。相关公告（公告编号：2002-023） 刊登在 12 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》 。 11）2002 年 12 月 17 日，江苏炎黄在线股份有限公司 5 届 1 次董事会议在常州召开，参加会 议的董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议全票通过了：1）选举陆兆祥为公司 董事长；2）聘请陆兆祥为公司 CEO、邵明为公司总裁、郭秋林为公司 COO、匡克江为公司 CFO、章 华为公司 CTO 和副总裁、宗亚刚为公司副总裁、李世界为公司财务负责人、刘洪梅为公司董事会秘 22 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 书；3）鉴于公司主营业务已向资讯产品通路业转型，现根据通路业务发展的需要，公司拟在江苏 常州新区投资建设物流、仓储基地，预计首期投入 3500 万元。相关公告（公告编号：2002-025） 刊登在 12 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》 。 12）2002 年 12 月 25 日，江苏炎黄在线股份有限公司 5 届 2 次会议以通讯方式召开，参加会 议的董事 6 名，以全票表决通过同意公司向工商银行常州市分行申请贷款 1000 万元，贷款期限一 年以内。该贷款将用于支持公司物流项目的资金需求。相关公告（公告编号：2002-027）刊登在 12 月 26 日的《证券时报》 、《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会执行股东大会各项决议情况良好。根据公司股东大会决议，公司制定了发展 规划并付诸实施：公司治理取得良好成效，资讯产品通路业务的市场拓展得以巩固和推进。 （七）2002 年度利润分配预案 经江苏公证会计师事务所审计，公司 2002 年度实现利润总额 17,530,818.14 元，净利润 12,267,972.64 元，加年初未分配利润 21,887,995.94 元，2002 年可供分配利润为 34,155,968.58 元。根据《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 1,661,681.30 元，提取 5%法定公益金 830,840.64 元，2002 年度可供股东分配利润为 31,663,446.64 元。根据 2002 年公司主营业务开展情况，并考 虑新年度发展计划的实施，董事会提议，2002 年度利润分配预案为：以报告期末股份总数 57,218,250 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税）。 以上分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。 23 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第九节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开五次会议。 1、2002 年 1 月 29 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届八次监事会会议在上海召开，参加 会议监事 5 人。经出席会议监事审议并举手表决，一致通过了《2001 年度监事会工作报告》。相关 公告（公告编号：2002-002）刊登在 1 月 31 日的《证券时报》 、《中国证券报》。 2、 2002 年 5 月 27 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届九次监事会会议， 参加会议监事 5 人。会议以赞成票 5 票，审议通过了如下决议：修订《公司章程》的议案；《股东 大会议事规则》；修订《监事会议事规则》的议案。相关公告（公告编号：2002-010）刊登在 5 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》 。 3、2002 年 7 月 29 日，江苏炎黄在线股份有限公司在上海召开了第四届十次监事会会议，参 加会议监事 5 人。会议以赞成票 5 票，审议通过了 2002 年半年度报告及半年度报告摘要。相关公 告（公告编号：2002-015）刊登在 7 月 31 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 4、2002 年 11 月 15 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届十一次监事会会议以通讯方式召 开，参加监事及授权监事 5 人。会议以赞成票 5 票，通过了推荐包伯成、何波、何昌军为公司第五 届监事会监事的议案；大会还通报了经公司 2002 年职工代表大会选举，推荐陆海空、吴中一为公 司第五届监事会职工监事。相关公告（公告编号：2002-022）刊登在 11 月 16 日的《证券时报》 、 《中国证券报》。 5、2002 年 12 月 17 日，江苏炎黄在线股份有限公司第五届一次监事会会议在常州召开，参 加会议的监事以 5 票通过了选举吴中一为公司监事会召集人。相关公告（公告编号：2002-026）刊 登在 12 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 2002 年监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股 东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、 高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为： 1、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运 作，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度较为完善且行之有效。监事会在检查公司 财务情况、监督公司董事及高管人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为及损害公司利 益和股东权益的事项。 2、公司认真执行《企业会计制度》等相关法规规定，未发现有损害股东权益事项。 3、报告期内，公司无募集资金使用事项。 24 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 4、报告期内，公司无收购或出售资产事项。 5、报告期内，公司未发生重大关联交易，其它关联交易定价采取市场化原则，价格公允，未 发现损害本公司利益的情况。 6、江苏公证会计师事务所为公司出具了带解释说明的无保留意见审计报告。监事会认为：江 苏公证会计师事务所出具的审计报告及公司董事会对所涉及事项的说明均符合公司实际情况。监事 会将督促公司董事会全力实施“资讯产品通路”计划，促进公司主营业务的发展。 25 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第十节 重要事项 （一） 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三） 报告期内无重大关联关易事项。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，本公司继续将 位于常州市花园路 59 号的面积为 108,284. 60 平方米的土地及相关建筑物租赁给常州拜克自 行车有限责任公司作为生产经营用场地, 年租金 300 万元,租期 3 年。报告期内，该协议在继续 履行中。 2、报告期内，公司无重大对外担保事项。 3、公司无委托理财事项。 （五） 报告期内公司或持股 5%以上股东的承诺事项 1、 公司披露的承诺事项。 2002 年 1 月 31 日，公司在《证券时报》、 《中国证券报》刊登了 2002 年度利润分配预案公告。 经 2002 年 1 月 29 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《预计 2002 年度利润分配政策》 为： 公司拟在 2002 年度以现金方式进行利润分配 1 次，按不低于累计未分配利润 20%的比例进行 分配。 2、 持股 5%以上股东未披露承诺事项。 （六） 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，经公司 2002 年第 1 次临时股东大会审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公 司为公司审计机构，聘期一年。按照双方签定的协议，江苏公证会计师事务所有限公司审计本公司 及控股子公司 2002 年年度会计报表及相关资料，并出具审计报告，审计费用 30 万元；截止报告期 末，江苏公证会计师事务所已为公司提供审计服务 5 年。聘请会计师事务所公告刊登于 2002 年 6 月 29 日《证券时报》《中国证券报》。 （七） 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会行政 处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （八） 其他重大事项 1、2002 年 12 月 17 日，鉴于公司主营业务已向资讯产品通路业转型，根据通路业务发展的需 26 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 要，经公司五届董事会第一次会议审议通过，公司拟在江苏常州新区投资建设物流、仓储基地，预 计首期投入 3500 万元。相关公告（公告编号：2002-025）刊登在 12 月 18 日的《证券时报》、《中 国证券报》。 2、报告期内，经 2002 年第 2 次临时股东大会审议通过，公司名称拟变更为：炎黄在线物流股 份有限公司（以工商核准后名称为准），公司简称变更为：炎黄物流，同时根据公司业务发展的需 要，大会还审议通过了增加经营范围：“国际贸易、转口贸易、保税仓储、物流系统开发、国际国 内物流代理业务”的议案。相关公告（公告编号：2002-024）刊登在 12 月 18 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 3、2002 年 7 月 25 日，常州嘉迅物流有限公司和成都托普咨询有限责任公司签订了《股权转 让协议》，并于 2002 年 8 月 7 日办理了股权过户手续。本次股权转让完毕后，成都托普咨询有限责 任公司共持有本公司法人股股权 300 万股，占总股本的 5.243%。常州嘉迅物流有限公司持有本公 司法人股股权 70 万股，占总股本的 1.223%。相关公告（公告编号：2002-016、2002-017）刊登在 8 月 1 日、8 月 13 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 27 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审计报告 苏公 W[2003]A101 号 江苏炎黄在线股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表、2002 年 度合并利润表及利润分配表、利润表及利润分配表，2002 年度合并现金流量表及现金流量表。这 些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果以及现金流 量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 2002 年度，该公司与托普集团内部企业有采购或销售业务，形成毛利 1,056.71 万元，占该 公司合并会计报表毛利总额的 39.82%。 该公司 2002 年软件销售额 519 万元，软件批发成本 58.10 万元，毛利率为 88.82%以上，软 件成本中 39.66 万元是托普集团内部企业以对该公司软件的补充完善原因收取的。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·江苏·无锡 王文凯 2003 年 1 月 17 日 中国注册会计师 2003 年 3 月 12 日(附注 5 之 13) 邹雪娟 28 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. （二）财务报表 资产负债表(合并) 编制单位:江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 2002.12.31 2001.12.31 负债和所有者权益 附注 2002.12.31 2001.12.31 合并数 合并数 合并数 合并数 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 43,381,204.40 54,952,807.19 短期借款 5.11 64,700,000.00 58,930,000.00 短期投资 - 应付票据 - 8,000,000.00 应收票据 - 应付帐款 5.12 22,352,178.72 31,375,294.69 应收股利 - 预收帐款 5.12 8,840,759.59 15,338,988.96 应收利息 - 应付工资 3,430.20 应收帐款 5.2 22,635,008.44 19,486,258.24 应付福利费 1,668,888.35 1,210,750.38 其他应收款 5.3 4,320,293.71 10,049,290.25 应付股利 5.13 7,730,325.00 2,008,500.00 预付帐款 5.4 12,405,104.25 12,624,986.37 应交税金 5.14 5,101,395.35 3,029,967.81 应收补贴款 - 其他应交款 5.15 75,220.56 68,446.89 存货 5.5 22,126,976.48 20,254,253.33 其他应付款 5.12 4,102,210.73 10,815,977.28 待摊费用 5.6 - 155,833.01 预提费用 5.16 3,574,056.30 5,495,082.35 一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 - 其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 - 流动资产合计 104,868,587.28 117,523,428.39 其他流动负债 - 长期投资： 长期股权投资 5.7 7,942,544.03 10,499,097.19 流动负债合计 118,148,464.80 136,273,008.36 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 7,942,544.03 10,499,097.19 长期借款 - 固定资产： 应付债券 - 固定资产原价 5.8 66,372,644.33 69,408,008.52 长期应付款 - 减：累计折旧 5.8 10,943,822.18 8,933,975.19 专项应付款 5.17 1,470,000.00 固定资产净值 55,428,822.15 60,474,033.33 其他长期负债 - 减：固定资产减值准备 5.8 1,000,000.00 长期负债合计 1,470,000.00 - 固定资产净额 54,428,822.15 60,474,033.33 递延税项： 工程物资 - 递延税款贷项 - 在建工程 5.9 17,024,733.00 19,873.00 负债合计 119,618,464.80 136,273,008.36 固定资产清理 - 少数股东权益 8,374,260.88 4,342,066.98 固定资产合计 71,453,555.15 60,493,906.33 股 东 权 益 - 无形资产及其他资产： 股 本 5.18 57,218,250.00 57,218,250.00 无形资产 5.10 45,697,301.87 47,000,463.58 减：已归还投资 - 长期待摊费用 股 本 净 额 57,218,250.00 57,218,250.00 其他长期资产 - 资本公积 5.19 9,370,289.05 8,848,994.19 无形资产及其他资产合计 45,697,301.87 47,000,463.58 盈余公积 5.20 9,439,101.96 6,946,580.02 其中：法定公益金 3,146,366.65 2,315,526.01 递延税项： 未分配利润 5.21 25,941,621.64 21,887,995.94 递延税款借项 - 股东权益合计 101,969,262.65 94,901,820.15 资产总计 229,961,988.33 235,516,895.49 负债和股东权益总计 229,961,988.33 235,516,895.49 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 29 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 资产负债表 (母公司) 编制单位：江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位:人民币元 资 产 附注 2002.12.31 2001.12.31 负债和所有者权益 附注 2002.12.31 2001.12.31 母公司 母公司 母公司 母公司 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 18,724,731.90 47,041,980.56 短期借款 5.11 47,700,000.00 35,930,000.00 短期投资 - 应付票据 - 8,000,000.00 应收票据 - 应付帐款 5.12 20,366,315.71 26,417,211.71 应收股利 - 预收帐款 5.12 6,330,082.09 7,770,932.36 应收利息 - 应付工资 3,430.20 应收帐款 5.2 17,377,521.59 14,828,769.43 应付福利费 1,231,943.25 895,252.23 其他应收款 5.3 21,921,616.72 5,285,148.04 应付股利 5.13 7,730,325.00 2,008,500.00 预付帐款 5.4 6,729,066.87 10,931,263.17 应交税金 5.14 4,813,684.11 3,203,135.55 应收补贴款 - 其他应交款 5.15 32,387.59 65,661.89 存货 5.5 17,549,057.33 11,520,496.08 其他应付款 5.12 10,816,541.19 7,395,226.64 待摊费用 5.6 - 预提费用 5.16 3,408,456.30 5,067,145.20 一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 - 其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 - 流动资产合计 82,301,994.41 89,607,657.28 其他流动负债 - 长期投资： 长期股权投资 5.7 33,671,293.67 25,208,862.46 流动负债合计 102,433,165.44 96,753,065.58 长期债权投资 - 长期负债： 长期投资合计 33,671,293.67 25,208,862.46 长期借款 - 固定资产： 应付债券 - 固定资产原价 5.8 40,740,940.46 43,169,339.70 长期应付款 - 减：累计折旧 5.8 8,251,602.40 7,333,341.29 专项应付款 5.17 - 固定资产净值 32,489,338.06 35,835,998.41 其他长期负债 - 减：固定资产减值准备 5.8 1,000,000.00 长期负债合计 - - 固定资产净额 31,489,338.06 35,835,998.41 递延税项： 工程物资 - 递延税款贷项 - 在建工程 5.9 17,000,000.00 负债合计 102,433,165.44 96,753,065.58 固定资产清理 - 少数股东权益 - 固定资产合计 48,489,338.06 35,835,998.41 股 东 权 益 无形资产及其他资产： 股 本 5.18 57,218,250.00 57,218,250.00 无形资产 5.10 39,939,801.95 41,002,367.58 减：已归还投资 - 长期待摊费用 - 股本净额 57,218,250.00 57,218,250.00 其他长期资产 - 资本公积 5.19 9,370,289.05 8,848,994.19 无形资产及其他资产合计 39,939,801.95 41,002,367.58 盈余公积 5.20 8,380,326.13 6,540,130.24 其中：法定公益金 2,793,441.39 2,180,042.76 递延税项： 未分配利润 5.21 27,000,397.47 22,294,445.72 递延税款借项 - 股东权益合计 101,969,262.65 94,901,820.15 资产总计 204,402,428.09 191,654,885.73 负债和股东权益总计 204,402,428.09 191,654,885.73 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 30 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 利润表及利润分配表 编制单位:江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位：人民币元 项 2002 年度 2001 年度 附注 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.22 155,375,303.62 93,313,321.60 102,388,265.76 98,104,669.61 减：主营业务成本 5.23 128,835,475.89 78,820,241.02 80,100,214.09 76,272,914.09 主营业务税金及附加 5.24 471,110.60 182,375.41 480,175.90 459,614.64 二、主营业务利润 26,068,717.13 14,310,705.17 21,807,875.77 21,372,140.88 加：其他业务利润 5.25 1,601,383.67 1,263,784.27 562,743.58 562,743.58 减：营业费用 6,158,070.37 3,243,530.96 3,902,429.24 3,897,756.24 管理费用 5.26 6,318,142.33 3,095,375.45 3,496,555.03 3,481,185.53 财务费用 5.27 2,849,498.67 1,797,691.24 1,777,153.56 1,817,370.42 三、营业利润 12,344,389.43 7,437,891.79 13,194,481.52 12,738,572.27 加：投资收益 5.28 -210,943.44 3,962,431.21 302,749.47 补贴收入 5.29 6,519,743.64 3,919,743.64 3,057,689.29 3,057,689.29 营业外收入 5.30 318,831.13 318,631.13 22,189.20 22,189.20 减：营业外支出 5.31 1,441,202.62 1,250,526.70 13,276.05 13,276.05 四、利润总额 17,530,818.14 14,388,171.07 16,261,083.96 16,107,924.18 减：所得税 3,730,651.60 2,120,198.43 142,671.00 少数股东收益 1,532,193.90 - 10,488.78 五、净利润 12,267,972.64 12,267,972.64 16,107,924.18 16,107,924.18 加：年初未分配利润 21,887,995.94 22,294,445.72 6,854,479.18 6,854,479.18 六、可供分配的利润 34,155,968.58 34,562,418.36 22,962,403.36 22,962,403.36 减：提取法定盈余公积 1,661,681.30 1,226,797.26 716,271.62 445,305.09 提取法定公益金 830,840.64 613,398.63 358,135.80 222,652.55 七、可供投资者分配的利润 31,663,446.64 32,722,222.47 21,887,995.94 22,294,445.72 减：应付普通股股利 5,721,825.00 5,721,825.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 25,941,621.64 27,000,397.47 21,887,995.94 22,294,445.72 补充资料 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 31 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002 年 主营业务利润 25.57% 25.74% 0.4556 0.4556 营业利润 12.11% 12.19% 0.2157 0.2157 净利润 12.03% 12.11% 0.2144 0.2144 扣除非经常性损益后的净利润 7.61% 7.66% 0.1357 0.1357 2001 年 主营业务利润 22.98% 26.62% 0.3811 0.3811 营业利润 13.90% 16.11% 0.2306 0.2306 净利润 16.97% 19.66% 0.2815 0.2815 扣除非经常性损益后的净利润 14.99% 17.37% 0.2487 0.2487 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 172,696,999.01 111,944,621.22 收到的税费返还 2,178,604.81 2,076,703.59 收到的其它与经营活动有关的现金 6,539,937.90 3,435,706.92 现金流入小计 181,415,541.72 117,457,031.73 购买商品、接受劳务支付的现金 168,056,185.07 111,052,947.89 支付给职工以及为职工支付的现金 4,828,222.09 2,817,056.82 支付的各项税费 6,295,040.06 2,481,656.61 支付的其它与经营活动有关的现金 4,361,738.68 20,219,545.63 现金流出小计 183,541,185.90 136,571,206.95 经营活动产生的现金流量净额 -2,125,644.18 -19,114,175.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 2,764,383.41 2,316,210.80 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,764,383.41 2,316,210.80 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 19,155,556.48 17,021,661.00 投资所支付的现金 2,000,000.00 4,500,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 21,155,556.48 21,521,661.00 投资活动产生的现金流量净额 -18,391,173.07 -19,205,450.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,500,000.00 借款所收到的现金 112,000,000.00 80,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 117,320.28 现金流入小计 113,500,000.00 80,117,320.28 偿还债务所支付的现金 106,000,000.00 68,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,554,785.54 2,114,943.52 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 109,554,785.54 70,114,943.52 筹资活动产生的现金流量净额 3,945,214.46 10,002,376.76 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -16,571,602.79 -28,317,248.66 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 33 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 现金流量表补充资料 项 目 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 12,267,972.64 12,267,972.64 少数股东本期收益 1,532,193.90 加：计提资产减值准备 1,574,055.41 1,669,998.60 固定资产折旧 2,678,020.64 1,381,687.28 无形资产摊销 1,108,148.56 867,552.48 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 155,833.01 预提费用增加(减：减少) -1,921,026.05 -1,658,688.90 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减：收益） -107,076.02 -147,356.02 固定资产报废损失 财务费用 3,331,451.91 1,891,609.57 投资损失（减：收益） -210,943.44 3,962,431.21 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,872,723.15 -6,028,561.25 经营性应收项目的减少（减：增加） -4,492,038.44 -21,296,069.71 经营性应付项目的增加（减：减少） -16,169,513.15 -12,024,751.12 其它 经营活动产生的现金流量净额 -2,125,644.18 -19,114,175.22 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 521,294.86 521,294.86 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 43,381,204.40 18,724,731.90 减：现金的期初余额 59,952,807.19 47,041,980.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,571,602.79 -28,317,248.66 34 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 资产减值准备明细表 2002年度 编制单位：江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 1,843,096.47 574,055.41 - 2,417,151.88 其中：应收帐款 1,025,592.54 450,927.80 1,476,520.34 其他应收款 817,503.93 123,127.61 940,631.54 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三：存货跌价准备合计 - 其中：库存商品 - 原材料 - 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 1,000,000.00 机器设备 - 六、无形资产减值准备 - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 35 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 股东权益增减变动表 2002年度 编制单位：江苏炎黄在线股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 57,218,250.00 57,218,250.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 57,218,250.00 57,218,250.00 二、资本公积： 年初余额 16 8,848,994.19 2,821,255.50 本年增加数 17 521,294.86 6,027,738.69 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 521,294.86 6,027,738.69 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 9,370,289.05 8,848,994.19 三、法定和任意盈余公积：年初余额 46 4,631,054.01 3,914,782.39 本年增加数 47 1,661,681.30 716,271.62 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 1,661,681.30 716,271.62 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 6,292,735.31 4,631,054.01 其中：法定盈余公积 63 6,292,735.31 4,631,054.01 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 2,315,526.01 1,957,390.21 本年增加数 67 830,840.64 358,135.80 其中：从净利润中提取数 68 830,840.64 358,135.80 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 3,146,366.65 2,315,526.01 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 21,887,995.94 6,854,479.18 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 12,267,972.64 16,107,924.18 本年利润分配 78 8,214,346.94 1,074,407.42 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80 25,941,621.64 21,887,995.94 36 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. （三）会计报表附注 江苏炎黄在线股份有限公司 会 计 报 表 附 注 附注1：公司的基本情况 江苏炎黄在线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）即原常州金狮股份有限公司 是1987年3月21日经常州市计委常计（87）字第44号文件批准成立的股份有限公司。公司注册资本 为人民币5,721.825万元，划分为等值股份5,721.825万股，公司股份由法人股和社会公众股组成。 法人股4,280万股，占公司股本总额的74.80%；社会公众股1,441.825万股，占公司总股本的25.20%。 本公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为0805。 公司于2000年10月30日，经原常州金狮股份有限公司2000年第二次临时股东大会通过，公司 名称变更为“江苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的企业法人营业执 照。2000年11月16日江苏炎黄在线股份有限公司第三次临时股东大会决议，为了进一步抓住机遇， 实现向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业的全面快速转轨，盘活存量资产，增加企业发 展中的流动资金，增强公司的后续发展能力，转让了公司原与自行车生产相关的应收款项和固定资 产（不含房屋、建筑物） 。由此，公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、 生产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销 售，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2001年董事会提出向“基于电子商务平台的，面向国际国内市场的现代资讯产品通路”领域 转型的战略规划，建立了以资讯产品营销业务为主的现代商务流通体系，公司分别与TBM、北京冠 群金辰等企业签定了关于中间体软件网管体系、网络安全产品、通信产品等的全国总代理协议。 附注2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按年初中国人民银行公布的市场汇价折合人民币入账。各 种外币账户的外币余额，年末时按照年末市场汇价进行调整,按年末汇率折合的记账本位币金额 37 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的，计入开办费。 6.现金等价物的确定 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7.短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息 冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收 益。期末短期投资按成本与市价孰低计价,短期投资跌价准备按投资总体成本高于市价的差额提取。已 确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 8.坏账损失核算方法 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的，或因债 务人逾期未履行清偿义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账 损失。 坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法结合 个别认定计提坏账准备，其中对须纳入公司合并范围的母子公司之间及子公司之间的往来不计提 坏帐准备，坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 8% 二至三年 12% 三至四年 40% 四至五年 50% 五年以上 80% 9.存货核算方法 1）分类 本公司的存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、委托加工物资 等。 2）计价及摊销 (1) 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按个别计价法核算； (2) 产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价； (3)低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。 3)存货采用永续盘存制。 4)期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面清查时，如由于存货遭受毁损、 38 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使单个存货成本高于其可变现净值，在中期期末 或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10.长期股权投资核算方法 1)初始投资成本的确定 (1)公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续 费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利， 则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。 (2)公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期 股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉及补价的，则 根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (3)以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价 值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去 或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 2)股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按 不低于 10 年的期限摊销。 3)长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资单位 有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若持有被投资单位有表决 权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；若持有被投资单位 有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 11.长期债权投资核算方法 1)初始投资成本的确定 (1)公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相 关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算； (2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的 长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本，涉及补价的， 则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本； (3)以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为 初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始 投资成本。 39 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2)长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后与债券面 值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券 利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。 3)长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 12.长期投资减值准备核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作为当期投资损失，于中期期末 或年度终了提取长期投资减值准备。 13.固定资产核算方法 1).固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机 器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营 主要设备但使用年限在二年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产； 2).固定资产按取得时的成本（包括买价、进口关税、运输和保险费等相关费用和为使 固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出以及为取得固定资产而交纳的契税、耕地占用 税、车辆购置税等相关税费）作为入账价值； 3).固定资产采用直线法计提折旧,残值率为原值的 3%,其折旧年限及分类折旧率分别 为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 30～40年 2.425%～3.233% 运输设备 6～8年 12.125%～16.167% 电子计算机及其他 4～5年 19.40%～24.25% 4).固定资产的盘盈、盘亏、报废和出售经适当程序批准后将其清理净损益计入营业外收支。 5).固定资产减值准备 期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额在中期期末或 年度终了计提固定资产减值准备。 14.在建工程核算方法： 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按实际发 生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧， 待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在中期期末或年度 终了计提在建工程减值准备。 15.无形资产核算方法： 1) 无形资产的计价 40 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： (1)本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本； (2)对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； (3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； (4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为实际 成本； (5)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律 师费等费用作为无形资产的实际成本。 2)无形资产的摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损益。如预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如 下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； (3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两 者之中较短者。 (4)如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按 10 年摊销；用友软件按 5 年 摊销。 3)无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账 面价值的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。 16.长期待摊费用 对公司发生的开办费待公司开始经营起一次计入开始生产经营当期的损益。其他长期待 摊销费用的摊销办法按规定在受益期内分期平均摊销。 17.收入确认原则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本 能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 提供劳务：按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完 成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按让渡资产使用权时间和适用利率计算确 41 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18.所得税的会计处理 采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司及纳入合并范围的控 股子公司的会计报表及其他有关资料为依据，将它们之间的投资、内部往来、资产购销和其他重大 交易及未实现损益全部抵销的基础上，逐项合并并计算少数股东权益和少数股东收益。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算 确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的 余额计算确定。 20.主要会计政策、会计估计变更的说明 根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策 衔接问题的通知》，本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按附注2之13、14和15条规定 计提固定资产、在建工程和无形资产减值准备。2001年公司未发生上述减值事项，2002年度公司根 据实际情况已计提固定资产减值准备。 附注3：税项 本公司适用的主要税种和税率如下： (1).流转税 增值税: 公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件收入）以及其他子公司、分公司产品 适用增值税，按销项税额（产品销售收入×17%税率）减去进项税计算。 营业税: 公司本部租赁收入按5%计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件收入、租赁收 入按5%计缴营业税。 (2).城建税及教育费附加 城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成都炎黄 信息技术有限责任公司、按应缴流转税的7%计算缴纳；控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税的5%计算缴纳。 教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转 税的4%计算缴纳；控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公 司按应缴流转税的3%计算缴纳。 (3).公司本部经常州市地方税务局新区分局认定，符合高新技术企业税收优惠政策，同意按15% 的税率计缴企业所得税；宁波托普国际软件有限公司、控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司、成都炎黄信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限 公司适用33%的所得税;宁波托普国际软件有限公司2002年享受软件企业优惠政策,免交所得税. (4).房产税:自用房产以房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%，出租房产以房产出租收入为 计税依据，税率为12%。 42 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. (5).印花税：按印花税所涉及的项目缴纳。 附注4：控股子公司及合营企业 一、 截止2002年12月31日本公司所控制的所有子公司情况以及合并报表的合并范围（万 元）： 公 司 名 称 注册地址 法人代 注册资本 实际投资额 持股比 主营业务 表 例 成都炎黄信息 成都市青 匡克江 RMB500 RMB480 96% 计算机网络系 技术有限责任 羊区苏坡 统产品、软件、 公司 乡 硬件电子产品 (有限责任公 （除电子出版 司) 物）通讯产品 （除无线电发 射设备）的设 计、开发及服 务、计算机系统 集成 雅安炎黄在线 四川省雅 宗亚刚 RMB300 RMB290 96.67% 计算机软件、硬 信息技术有限 安市天全 件电子技术产 责任公司 县 品的开发、生产 (有限责任公 销售以及系统 司) 集成。通讯产品 的开发、销售 宁波托普国际 宁波保税 郭秋林 RMB1000 RMB1286.3 70% 国际贸易、出口 软件有限公司 区东区 加工、转口贸 (有限责任公 0103地块 易、保税仓储、 司) 计算机硬件极 其它应用电子 技术产品的研 制、开发生产销 售工程安装、咨 询服务 无锡炎黄在线 无锡新区 包伯成 RMB500 RMB350 70% 计算机配件的 信息技术有限 科技园四 研制、开发、销 公司 区600-1室 售、维修及技术 (有限责任公 服务；计算机信 43 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 司) 息系统咨询服 务；计算机网络 工程及服务 江苏炎黄信息 南京市江 宗亚刚 RMB500 RMB400 80% 计算机软件开 技术有限公司 宁区东山 发及销售，计算 (有限责任公 镇竹山路 机网络工程及 司) 88号 技术服务，信息 咨询服务 *江苏炎黄信息技术有限公司于2001年12月29日成立，2001年尚未生产经营，从本年度纳入合并 会计报表；无锡炎黄在线信息技术有限公司于2002年1月24日成立，2002年起纳入合并会计报表。 二、公司合并报表范围变动情况。 （1） 江苏炎黄信息技术有限公司于2001年12月29日成立，2001年尚未生产经营，从2002 年1月1日起纳入合并会计报表； （2） 无锡炎黄在线信息技术有限公司于2002年1月24日成立，2002年1月1日起纳入合并会 计报表。 （3） 本公司于2001年11月23日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 12,863,112.99元的价格受让浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有限公司70%的 股权,并经2001年12月25日的2001年临时股东大会决议通过，2001年12月30日支付上述款项。本公 司采用购买法对宁波托普国际软件有限公司的资产负债表进行合并，根据财会字[1998]66号文中关 于确定股权购买日的规定，本公司自2001年12月30日起拥有宁波托普国际软件有限公司70%的股权， 并对其净资产和经营实施控制，故自2001年12月30日起将该公司纳入合并会计报表范围，只合并资 产负债表，不合并利润表和现金流量表，2002年起合并资产负债表、利润表和现金流量表。 附注5：合并会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1.货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 8,645.65 54,874.46 银行存款 39,712,558.75 54,877,411.31 其他货币资金 3,660,000.00 20,521.42 ---------------- ---------------- 43,381,204.40 54,952,807.19 =========== =========== 2.应收账款 (1)按账龄分类 2002.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 44 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 1 年以内 15,088,332.11 62.58 754,416.61 5.00 1～2 年 9,016,996.67 37.40 721,359.73 8.00 2～3 年 6,200.00 0.02 744.00 12.00 ----------------- -------- -------------- -------------- 24,111,528.78 100.00 1,476,520.34 ========== ===== ========= ========== 按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 1 年以内 20,511,850.78 100.00 1,025,592.54 5.00 ----------------- -------- -------------- -------------- 20,511,850.78 100.00 1,025,592.54 ========== ===== ========= ========= (2)已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏账准备 政策计提比例一致。 (3)应收账款中无持有 5%以上股份的股东欠款。 (4)本公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 588.38 万元，占应收账款总余额的 24.40%。 (5)公司帐龄 1～2 年的应收帐款中有淮安教育系统下属各学校 435.46 万元，公司 2001 年陆续 与淮安教育局所属的各学校签定系统集成合同，合计价款 435 万元，公司于 2001 年全部确认收入， 按合同规定，截止 2002 年 12 月 31 日公司应收 190.78 万元，公司实收淮安教育局 21.74 万元，目 前公司正在加紧催收。 3.其他应收款 (1)按账龄分类 2002.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 1 年以内 1,259,208.36 23.94 62,960.42 5.00 1～2 年 821,842.94 15.62 65,747.44 8.00 2～3 年 1,895,843.30 36.04 227,501.20 12.00 3～4 年 575,928.41 10.95 230,371.36 40.00 4-5 年 708,102.24 13.45 354,051.12 50.00 ---------------- --------- ------------- ------------- 5,260,925.25 100.00 940,631.54 ========== ===== ========== ========== 按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 1 年以内 6,302,073.54 57.99 315,103.68 5.00 1～2 年 3,280,689.99 30.19 150,047.94 8.00 2～3 年 575,928.41 5.30 69,111.41 12.00 45 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 3～4 年 708,102.24 6.52 283,240.90 40.00 ----------------- -------- --------------- ---------------- 10,866,794.18 100.00 817,503.93 ========== ===== ========== ========== (2)本公司其他应收款主要明细项目列示如下: 债务人名称 2002.12.31 欠款时间 欠款原因 1,820,339. 金狮自行车供销公司 二至三年 暂借款(重组前) 25 常州市西林冷轧带钢厂 526,832.65 三至四年 暂借款(重组前) 朝联公司 253,161.13 四至五年 暂借款(重组前) 常州万里车辆配件公司 236,464.78 四至五年 暂借款(重组前) 宁波市国际招标有限公司 200,000.00 一年之内 招标押金 (3)2002 年已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏 账准备政策计提比例一致。2001 年账龄在 1-2 年的其他应收款中有应收出口退税款 1,405,090.80 元，不计提坏账准备。 (4)其他应收款期末余额比期初余额减少 560.58 万元，降低 51.59%，主要原因系：已将去年 大额暂借款收回及收回应收出口退税。 (5)本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 303.68 万元，占其他应收款总余额 的 57.72%。 (6) 其他应收款中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款为: 2002.12.31 2001.12.31 常州东普科技发展有限公司 - 312,708.00 4.预付账款 (1)按账龄分类 2002.12.31 比例(%) 2001.12.31 比例(%) 1 年以内 10,750,322.70 86.66 12,624,986.37 100.00 1～2 年 1,654,781.55 13.34 - - ------------- -------------- ---------- 12,405,104.25 100.00 12,624,986.37 100.00 ========== ====== ========== ====== (2) 本公司帐龄超过 1 年的预付账款主要是本公司在国内总代理软件产品而预付的余款。 (3) 本 项 目 中 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 : 常 州 东 普 科 技 发 展 有 限 公 司 1,102,030.50 元. (4)本公司预付账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 745.23 万元，占预付账款总余额的 60.07%。 5.存 货 46 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 项 目 2002.12.31 2001.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 13,093,504.71 - 7,122,874.13 - 在产品 5,636,723.91 - 12,653,882.45 - 发出商品 1,262,923.11 - 218,495.74 - 库存商品 2,133,824.75 - 259,001.01 - ------------- ------------- ------------- ------------- 22,126,976.48 - 20,254,253.33 - =========== ========= =========== ========= 6.待摊费用 费用类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末余值 保险费 9,154.96 - 9,154.96 0.00 租赁费 130,011.43 74,109.50 204,120.93 0.00 广告牌 16,666.62 - 16,666.62 0.00 ------------ -------------- -------------- ----------------- 155,833.01 74,109.50 229,942.51 0.00 ========== ========= ========== ========== 待摊费用期末余额较期初余额减少 15.58 万元，系摊销完毕。 7.长期股权投资 ①长期股票投资： 公司名称 股票类别 股票数量占被投资公司 初始投资成本 期末余额 股权的比例 西安唐城股份公司 法人股 40000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50000 股 0.12% 75,000,00 75,000,00 -------- -------- 143,000.00 143,000.00 ========= ======== ②其他股权投资: 被投资单位 投资起止期 投资比例 原始投资额 期末余额 上海炎黄在线网络有限公司 长期 1.00% 200,000.00 200,000.00 2001年8月至 台州托普软件有限公司 27.00% 2,700,000.00 2,489,056.56 2011年8月 47 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2002年2月至 10.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 上海托普数据通讯有限公司 2052年2月 ------------ ---------- 4,900,000.00 4,689,056.56 ========== ========= ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 宁波托普国际软件有限公司 **3,456,097.19 10年 345,609.72 3,110,487.47 ========== ====== ========= ========= *上海炎黄在线网络有限公司，上海托普数据通讯有限公司截止 2002 年 12 月 31 日净资产大于 实收资本，故不会产生减值。 **股权投资差额形成原因为本公司于 2001 年 12 月 30 日收购浙江普华科技发展有限公司所持 有宁波托普国际软件有限公司 70%的股权，收购价为 1,286.31 万元，2001 年 12 月 31 日宁波托普 国际软件有限公司的净资产为 1,343.86 万元，收购价大于应享有的被投资单位所有者权益份额之 间的差额为 345.61 万元，本公司于 2002 年 1 月起按 10 年期限摊销。 8.固定资产及累计折旧 ⑴.固定资产原值 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 电子设备及其他 3,699,578.17 14,468.56 536,761.15 3,177,285.58 运输设备 776,175.20 - 700,371.40 64,932,255.15 - 803 80 2,437,267.80 62,494,987.35 房屋建筑物 -------------- -------------- ------------------ 69,408,008.52 14,468.56 3,049,832.75 66,372,644.33 =========== ========== ========== =========== (2).累计折旧 固定资产类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 电子设备及其他 762,897.06 717,118.78 183,734.66 1,296,281.18 运输设备 174,148.96 115,941.88 21,012.82 269,078.02 房屋建筑物 7,996,929.17 1,844,959.98 463,426.17 9,378,462.98 ----------- -------------- -------------- -------------- 8,933,975.19 2,678,020.64 668,173.65 10,943,822.18 ========== ========= ========== ========== 48 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. （3）.减值准备 固定资产类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋建筑物 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 ----------- -------------- -------------- -------------- - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 ========== ========= ========== ========== (1)公司房屋建筑物原值 4,038.78 万元用于出租给常州拜克自行车有限公司。 (2)本期减少额中主要原因为公司将部分房屋建筑物出售使固定资产原值减少 239.25 万 元，累计折旧减少 45.75 万元；以及子公司宁波托普国际软件有限公司将部分电子设备及运 输设备转让给台州托普软件有限公司，使固定资产原值减少 61.26 万元，累计折旧减少 20.47 万元。 (3)固定资产中无置换、抵押、担保等情况。 (4) 原值 1,796.17 万元，净值 1,184.71 万元的房屋建筑物产权证已遗失,公司已登报声 明作废,正在申请补办中。 (5)公司有部分房屋建筑物闲置未用, 2002 年末，该公司已计提了 100 万元的固定资产 减值准备。 9.在建工程 工程投入 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 占预算的 比例 宁波托普软件园二期* 19,873.0 4,860.00 24,733.00 自筹 预付常州国家高新技 77.27% 术产业开发区管理 2200 万元 17,000,000.00 17,000,000.00 自筹 委员会征地款** ------ ----------- ---------- 19,873.00 17,004,860.00 17,024,733.00 ====== ======== ========= *宁波托普软件园二期工程本期增加数仅为设计费及勘察费，工程尚未有预算数。 **预付常州国家高新技术产业开发区管理委员会征地款为公司在常州软件园内批租 133333.3M2 土地，总计金额为 2,200.00 万元，公司已支付 1,700.00 万元，余款在 2003 年 3 月底 支付。 在建工程本期增加额和期末余额中均无借款费用的资本化金额。 10.无形资产(单位:万元) 49 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 原 值 期初余额 本期增加 本期摊 本期减 期末余额 剩余摊销年限 项 目 额 销额 少额 工业用土地使用权 4,198.10 4,009.19 - 83.96 19.50 3,905.73 46 年零 9 个月 商业用土地使用权 91.52 86.38 - 2.29 - 84.09 36 年零 9 个月 土地使用权（宁波） 618.00 598.38 - 23.75 - 574.63 39 年零 9 个月 网络系统软件著作权 2.93 2.71 - 0.30 - 2.41 8 年零 3 个月 网络物资招标软件著 2.13 1.97 - 0.22 - 1.75 8 年零 3 个月 作权 用友软件（宁波） 0.63 0.54 - 0.12 - 0.42 3 年零 3 个月 用友软件（宁波） 0.90 0.88 - 0.18 - 0.70 3 年零 11 个月 -------- --------- ----- ----- ------ --------- 4,914.21 4,700.05 110.82 19.50 4,569.73 ====== ====== ====== ===== ===== ======= (1)商业用土地使用权及工业用土地使用权期末余额 3,989.82 万元用于出租给常州拜克自行 车有限公司. (2)本年减少的工业用土地使用权为常州市政道路改造征用 533.8 平方米土地。 (3)商业用土地使用权及工业用土地使用权尚未由常州金狮股份有限公司更名为江苏炎黄在线 股份有限公司。 11.短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 还款期限 *270.00 万元 * 293.00 万元 已逾期 担保 6,200.00 万元 5,600.00 万元 --------------- ----------------- 6,470.00 万元 5,893.00 万元 ========== ========== *逾期借款明细: 逾期贷款单位 贷款金额 贷款利率 常州市财政局 200 万元 常州市地方税务局第一分局 70 万元 9.24% 逾期贷款均系重组前因资金短缺而贷入的流动资金，本公司正在与贷款单位商讨制定逐步还 款计划,2002 年已还款 23 万元。 12.应付账款 、预收账款、其他应付款 应付帐款期末余额较期初余额减少 902.31 万元，减少 28.76%，主要系子公司宁波托普国际软 件有限公司系统集成业务完工支付供应商货款 410 万及炎黄在线本部支付供应商货款 500 万所致。 50 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 预收账款期末余额较期初余额减少 649.82 万元，减少 42.36%，主要系子公司宁波托普系国际 软件有限公司系统集成项目完工确认收入 550 万所致。 其他应付款期末余额较期初余额减少 671.38 万元，减少 62.07%，主要系子公司宁波托普系国 际软件有限公司支付工程款 211.60 万元及归还暂收款 330 万元。 预收帐款、应付账款和其他应付款无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 账龄超过 3 年的应付账款为 889.42 万元，均系重组前所形成。 账龄超过 3 年的其他应付款为 79.90 万元，均系重组前所形成。 账龄超过 1 年的预收账款为 323.76 万元，其中重组前 203.19 万元，其余为公司正常开展业务 预收款项。 13.应付股利 2002.12.31 2001.12.31 法人股 6,288,500.00 2,008,500.00 社会公众股 1,441,825.00 - --------------- --------------- 7,730,325.00 2,008,500.00 ========= ========= *本年增加系根据董事会 2002 年度利润分配方案，以年末股份总额 57,218,250 股为基数，向 全体股东按每 10 股派现金 1 元（含税）的现金股利计算 5,721,825.00 元，其余为公司上市前应付 法人股股利。 14.应交税金 税 种 2002.12.31 2001.12.31 执行税率 增 值 税 2,608,226.67 2,901,243.54 销项税率为 17% *（1） 营 业 税 9,517.50 106,625.11 按应税收入的 5% 城 建 税 3,398.85 62,680.67 按应缴流转税的 7%和 5% *（2） 所 得 税 2,428,136.49 -200,678.78 税率为 15%和 33% *（3） 个人所得税 46,771.42 151,388.49 代扣代缴 印花税 1,282.90 8,708.78 按印花税所涉及的项目缴纳 房产税 4,061.52 - --------------- --------------- 5,101,395.35 3,029,967.81 ========== ========== *（1）公司及分公司、子公司增值税执行税率参见本会计报表附注 3 之（1）。 *（2）公司及分公司、子公司城建税执行税率参见本会计报表附注 3 之（2）。 *（3）公司及分公司、子公司所得税执行税率参见本会计报表附注 3 之（3） 51 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 应交税金期末余额较期初余额增加 207.14 万元，增加 68.36%，主要系本年应交所得税增加 所致。 15.其他应交款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 计缴标准 教育费附加 1,881.47 35,817.52 应缴流转税的 4%和 3%** 物价调节基金和粮食补贴基金 7,259.34 7,259.34 * 副食品风险基金 1,714.85 1,714.85 * 防洪保安基金 23,655.18 23,655.18 * 综合基金 40,090.57 - *** 其他 619.15 - ----------- ------------ 75,220.56 68,446.89 ========= ========= *物价调节基金和粮食补贴基金、副食品风险基金、防洪保安基金均为 2001 年前计提尚未支付 的地方基金。 **公司及分公司、子公司城建税执行税率参见本会计报表附注 3 之（2）。 ***综合基金为子公司江苏炎黄信息技术有限公司按销售收入的 0.75%计缴的地方税费。 16.预提费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 期末结存余额的原因 借 款 利 息 223,353.90 尚未结算的利息 软件售后维护费 254,200.00 暂未发生维护费 水 电 费 3,108,456.30 4,349,591.30 尚未付清重组前所欠水电费 预提中介费用 300,000.00 240,000.00 预提年报审计费 出 国 培 训 费 165,600.00 165,600.00 宁波托普预提出国培训费 预提工程成本费 262,337.15 宁波托普预提工程成本费 ------------- ------------ 3,574,056.30 5,495,082.35 ========= ========= 预提费用期末余额较期初余额减少 192.10 万元，降低 34.96%，主要系本年度支付了重组 前所拖欠水电费及予提工程成本费等。 17.专项应付款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 52 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 技术创新基金 1,300,000.00 - 宁波保税区固定设备专项补助 170,000.00 - --------------- --------------- 1,470,000.00 - ========= ========= 系子公司宁波托普国际软件有限公司所在宁波保税区的专项补助。 18.股 本 （数量单位：股） 2002.12.31 2001.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 264,000.00 264,000.00 其中: 境内法人持有股份 264,000.00 264,000.00 2、募集法人股 42,536,000.00 42,536,000.00 3、高管持股 2,100.00 2,100.00 尚未流通股份合计 42,802,100.00 42,802,100.00 二、 已流通股份 14,416,150.00 14,416,150.00 (境内上市的人民币普通股) 三、股份总数 57,218,250.00 57,218,250.00 19.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 8,848,994.19 521,294.86 - 9,370,289.05 ------------- --------------- ---------- ---------------- 8,848,994.19 521,294.86 - 9,370,289.05 ========== ========== ==== ========== 资本公积期末余额较期初余额增加 52.13 万元，主要系债务重组收益。 20.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 4,631,054.01 1,661,681.30 - 6,292,735.31 法定公益金 2,315,526.01 830,840.64 - 3,146,366.65 ------------- --------------- ---- 6,946,580.02 *2,492,521.94 - 9,439,101.96 ========== ========== ==== ========== 53 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2001 年报年末法定盈余公积及法定公益金分别为 4,360,087.48 和 2,180,042.76 元，本年期 初数差异 406,449.78 元主要原因为：在合并会计报表时本年度将子公司提取的盈余公积合并抵消 后再补提，并调整了 2002 年期初数。 *本期增加额为本公司母公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金 1,226,797.26 元和公益金 613,398.63 元。各子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金和公益金 按投资比例计算分别为 434,884.04 元和 217,442.01 元。 21.未分配利润 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 21,887,995.94 12,267,972.64 8,214,346.94 25,941,621.64 (1)未分配利润本期增加数 12,267,972.64 元，为本期实现的净利润； (2)未分配利润本期减少数 3,294,788.52 元，母公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定 盈余公积金 1,226,797.26 元和公益金 613,398.63 元；各子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提 的法定盈余公积金和公益金按投资比例计算分别为 434,884.04 元和 217,442.01 元；根据董事会 2002 年度利润分配方案按每 10 股分 1 元的现金股利分配 5,721,825.00 元。 (3) 2001 年报年末数 22,294,445.72 元，本年期初数差异 406,449.78 元主要原因为：在合并 会计报表时本年度将子公司提取的盈余公积合并抵消后再按投资比例补提，并调整了 2002 年期初 数。 22.主营业务收入 项 目 2002 年度 2001 年度 资讯产品销售收入 114,386,003.79 59,473,172.19 软件收入* 7,870,912.79 16,427,502.83 系统集成及显示产品收入 31,806,184.22 26,487,590.74 其他收入 1,312,202.82 - ------------------- ------------------- 155,375,303.62 102,388,265.76 =========== =========== (1)主营业务收入较去年同期增加5,298.70万元，增长51.75%，主要原因为：公司于2001年末 分别与IBM、北京冠群金辰等企业签定了关于中间体软件网管体系、网络安全产品等全国总代理协 议,2002年网络产品、IBM代理收入增加2,970.69万元。子公司宁波托普国际软件有限公司本年度利 润表纳入合并范围增加收入3,286.80万元。 (2)本公司前五名客户的主营业务收入总额为 2,184.09 万元，占全部主营业务收入总额的 14.05%。 23.主营业务成本 54 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 项 目 2002 年度 2001 年度 资讯产品销售成本 101,299,952.58 56,470,320.29 软件成本* 1,414,020.03 1,235,709.04 系统集成及显示产品成本 26,041,765.11 22,394,184.76 其他成本 79,738.17 - ------------------- ------------------- 128,835,475.89 80,100,214.09 =========== =========== 主营业务成本较去年同期增加4,873.53万元，增长60.84%，主要原因为：网络产品、IBM代理 收入增加相应的成本增加2,640.72万元；子公司宁波托普国际软件有限公司本年度利润表纳入合并 范围增加成本2,467.77万元。 *公司合并会计报表软件销售毛利为 82.03%，比去年同期减少 10.45%，主要原因为本年度销 售的软件中子公司宁波托普国际软件有限公司销售 358.24 万元，占软件收入的 45.51%，而子公司 宁波托普国际软件有限公司的软件毛利为 60.90%。公司 2002 年度软件销售额 519 万元，软件成本 58.10 万元，毛利率 88.82%，软件成本中 39.66 万元是托普集团内部企业以对公司软件的补充完善 原因收取的。 2002 年度，公司与托普集团内部企业有采购和销售业务，形成毛利 1,056.71 万元，占-公司 合并会计报表毛利总额的 39.82%。 24.主营业务税金及附加 项 目 2002 年度 2001 年度 计缴标准 城 建 税 211,152.36 294,734.63 按附注 3 之(2) 交通费附加 8,977.52 16,434.52 成都分公司、雅安炎黄在 线信息技术有限责任公 司按应缴流转税的 4% 教育费附加 121,453.11 169,006.75 按附注 3 之(2) 营业税 89,925.39 - 按附注 3 之(1) 其他综合金 39,602.22 - 上海分公司分别按应缴流 转税的 1.55%及收入的 0.3%计缴 ----------------- ----------------- 471,110.60 480,175.90 ========== ========== 25.其他业务利润 2002 年度 2001 年度 55 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 租赁收入 3,346,455.00 2,719,018.84 3,000,000.00 2,663,936.42 技术服务及其他收入 1,522,785.14 548,837.63 240,000.00 13,320.00 ------------ ------------- ------------- ----------- 4,869,240.14 3,267,856.47 3,240,000.00 2,677,256.42 ========== ========= ========== ========= 其他业务利润较去年同期增加 103.86 万元，增加 184.57%，主要系子公司宁波托普国际软件 有限公司本年度利润表纳入合并范围增加 45.29 万元。 26.管理费用 管理费用较去年同期增加 282.16 元，增加 80.70%，主要系：主要系子公司宁波托普国际软件 有限公司本年度利润表纳入合并范围增加 252.17 万元。 27.财务费用 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 3,331,451.59 2,069,602.24 减：利息收入 499,778.43 300,573.20 其 他 17,825.51 8,124.52 ----------------- ---------------- 2,849,498.67 1,777,153.56 ========== ========== 财务费用较去年同期增加 107.23 万元，增加 60.34%，主要系子公司宁波托普国际软件有限 公司本年度利润表纳入合并范围增加 140.76 万元。 28. 投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 子公司权益法调整 -210,943.44 - ----------------- --------------- -210,943.44 - ========== ========= 系子公司宁波托普国际软件有限公司对其投资的台州托普软件有限公司进行权益法核算产生。 29.补贴收入 项 目 2002 年度 2001 年度 地方财政补贴收入 3,250,000.00 1,870,000.00 软件集成电路增值税即征即退* 669,743.64 1,187,689.29 软件研发中心专项补助 2,600,000.00 - ---------------- ----------------- 6,519,743.64 3,057,689.29 56 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. ========= ========== 补贴收入较去年同期增加 346.21 万元，增加 113.22%，主要系地方财政补贴收入增加 138.00 万元； 子公司宁波托普国际软件有限公司增加宁波保税区财政局高新技术产业专项资金补助 260.00 万元。 *软件集成电路增值税返还 66.94 万元，依据财税［2000］25 号《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》的有关规定，政策执行期间为 2000 年 6 月 24 日至 2010 年 底前。 30.营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产、无形资产收益 297,203.80 - 职工违纪罚款收入 - 9,820.00 质量赔款 - 12,369.20 其他 21,627.33 - ------------- ------------ 318,831.13 22,189.20 ======== ======== 营业外收入较去年同期增加 29.66 万元，增加 1336.88%，主要系公司有部分房屋及土地因城 市道路建设改造被拆除及征用而取得的拆迁补偿收益。 31.营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 地方基金 240,874.84 12,276.05 捐赠支出 10,000.00 1,000.00 滞纳金 200.00 - 处理固定资产净损失 190,127.78 固定资产减值准备 1,000,000.00 - -------------- ------------- 1,441,202.62 13,276.05 ========= ========= 营业外支出较去年同期增加 142.79 万元，增加 10755.65%，主要系公司增加固定资产减值准 备 100.00 万元及处理固定资产净损失 19.01 万元。 32.收到的其他与经营活动有关的现金 57 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2002 年度发生额为 653.99 万元，其中大额的项目：地方财政补贴 485 万元；国家技术创新基 金 130 万元，存款利息 28 万元。 33.支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度发生额为 436.17 万元，其中金额较大的项目情况：差旅费、业务费 390.29 万元， 保证金 31.50 万元。 34.合并资产负债表货币资金期末减期初数为-11,571,602.79 元，现金流量表现金及现金等价 物净增加额为-16,571,602.79 元，差额原因为子公司江苏炎黄信息技术有限公司 2002 年起纳入合 并范围，2002 年初江苏炎黄信息技术有限公司货币资金额为 5,000,000.00 元。 附注 6：母公司会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位 1. 应收账款 (1)按账龄分类 2002.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 1 年以内 10,362,258.61 55.90 506,695.43 5.00 1～2 年 8,176,041.75 44.10 654,083.34 8.00 ----------------- -------- --------------- ---------- 18,538,300.36 100.00 1,160,778.77 - ========== ===== ========= ====== 按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例（%） 1 年以内 15,609,230.98 100.00 780,461.55 5.00 ---------------- --------- ----------- ---------- 15,609,230.98 100.00 780,461.55 - ========== ===== ======= ====== (2)公司对须纳入合并报表范围的子公司帐龄在一年之内的应收帐款 228,350.00 元未计提坏 帐准备外，其余坏账准备实际计提比例与坏账准备政策计提比例一致。 (3)母公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 474.03 万元，占应收账款总余额的 25.57%。 (4)应收账款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 (5)公司帐龄 1～2 年的应收帐款中有淮安教育系统下属各学校 435.46 万元，公司 2001 年陆续 与淮安教育局所属的各学校签定系统集成合同，合计价款 435 万元，公司于 2001 年全部确认收入， 按合同规定，截止 2002 年 12 月 31 日公司应收 190.78 万元，公司已收到淮安教育局 21.74 万元， 公司正在加紧催收。 58 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 2.其他应收款 (1)按账龄分类 2002.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例% 1 年以内 19,325,700.86 84.84 23,528.44 5.00 1～2 年 292,727.00 1.29 23,418.16 8.00 2～3 年 1,875,599.19 8.23 225,071.90 12.00 3～4 年 575,928.41 2.53 230,371.36 40.00 4～5 年 708,102.24 3.11 354,051.12 50.00 -------- ------------- --------------- ----------- --- 22,778,057.70 100.00 856,440.98 - ========== ===== ========== ======= (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 坏帐比例% 1 年以内 1,287,187.00 22.00 64,359.35 5.00 1～2 年 3,280,689.99 56.06 150,047.94 8.00 2～3 年 575,928.41 9.84 69,111.41 12.00 3～4 年 708,102.24 12.10 283,240.90 40.00 4～5 年 -------------- -------- ------------ ----------- 5,851,907.64 100.00 566,759.60 - ======== ====== ======== ======= (2) 公司对须纳入合并报表范围的子公司的帐龄在一年之内的其他应收款 18,855,132.19 未 计提坏帐准备外，其余均已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备。2001 年账龄在 1-2 年的其他应收款中有应收出口退税款 1,405,090.80 元，不计提坏账准备。 (3)母公司其他应收款期末余额比期初余额增加 1,692.62 万元，增加 289.24%，主要原因为： 将资金暂存在子公司江苏炎黄信息技术有限公司、宁波托普国际软件有限公司 1,871.44 万元 (4)本公司其他应收款主要明细项目列示如下: 2002.12.31 欠款时间 欠款原因 江苏炎黄信息技术有限公司 14,214,427.19 一年之内 暂存款 宁波托普国际软件有限公司 4,500,000.00 一年之内 暂存款 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 二至三年 暂借款(重组前) 常州市西林冷轧带钢厂 526,832.65 三至四年 暂借款(重组前) 朝联公司 253,161.13 四至五年 暂借款(重组前) (5)本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 2,131.48 万元，占其他应收款总余 额的 93.58%。 (6)其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 59 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 3.长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 2,520.89 880.8 34.566 3,367.14 ------------- ------------- ------------ ------------- 合 计 2,520.89 880.8 34.56 3,367.13 ========= ========= ======== ========= 长期股权投资减值准备 ------------- ------------- ------------ ------------- 长期投资净值 2,520.89 *880.806 * *34.56 3,367.13 ======== ========= ①长期股票投资： 公司名称 股票类别 股票数量 占被投资公司 初始投资成本 期末余额 股权的比例 西安唐城股份公司 法人股 40000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50000 股 0.12% 75,000,00 75,000,00 --------- ------- 143,000.00 143,000.00 ===== ====== ②其他股权投资(万元): 投资起止 投资比例 原始投资 权益法增 被投资单位 期末余额 期 额 加 上海炎黄在线网络有限公司 1.00% 20.00 20.00 江苏炎黄信息技术有限公司 永久 80.00% 400.00 23.06 423.06 成都炎黄信息技术有限责任公司 永久 96.00% 480.00 -1.82 478.18 雅安炎黄在线信息技术有限责任 永久 96.67% 290.00 101.27 391.27 公司 宁波托普国际软件有限公司 70.00% 940.70 317.93 1,258.63 2002.1-2 70.00% 350.00 20.64 370.64 无锡炎黄在线信息技术有限公司 004.12 2002.2-2 5% 100.00 - 100.00 上海托普数据通讯有限公司 052.2 -------- --------- --------- 2,580.70 461.08 3,041.78 ===== ====== ====== 60 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 宁波托普国际软件有限 *3,456,097.19 10年 345,609.72 3,110,487.47 公司 *本年增加 880.80 万元主要系： (1)公司于 2002 年 1 月投资 350.00 万元与自然人合资组建无锡炎黄在线信息公司，投资比例 为 70%。 (2)公司于 2002 年 1 月投资 100.00 万元与其他法人合资组建上海托普数据通讯有限公司，投 资比例为 5%。 (3) 2002 年末公司根据权益法调增长期股权投资 430.80 万元。 **本年减少 34.56 万元，系本公司摊销宁波托普国际软件有限公司股权投资差额。 4.主营业务收入 项 目 2002 年度 2001 年度 资讯产品销售成本 101,299,952.58 56,470,320.29 软件成本* 1,414,020.03 1,235,709.04 系统集成及显示产品成本 26,041,765.11 22,394,184.76 其他成本 79,738.17 - ------------------- ------------------- 128,835,475.89 80,100,214.09 =========== =========== 5.主营业务成本 项 目 2002 年度 2001 年度 资讯产品销售成本 69,985,555.79 52,643,020.29 软件成本 580,951.91 1,235,709.04 系统集成及显示产品成本 22,394,184.76 8,253,733.32 ------------------- ------------------- 78,820,241.02 76,272,914.09 =========== =========== 主营业务收入较去年同期减少 479.13 万元，而主营业务成本较去年同期增加 254.73 万元，主 要原因为：本年度销售结构调整，毛利率高的软件收入及系统集成、显示产品本年度销量下降，而 资讯产品销售比例增大。 公司 2002 年软件销售额 519 万元，软件成本 58.10 万元，毛利率 88.82%，软件成本中 39.66 61 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 万元是托普集团内部企业以对公司软件的补充完善原因收取的。 2002 年度，母公司与托普集团内部企业有采购和销售业务，形成毛利 484.35 万元，占公司毛 利总额的 33.42%。 6．投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 股权投资收益 3,962,431.21 302,749.47 ----------------- --------------- 3,962,431.21 302,749.47 ========== ========= 投资收益较去年同期增加 365.97 万元，增加 1208.82%，主要系 2002 年按权益法核算对控股 子公司权益法核算产生收益 430.80 万元，另摊销宁波托普国际软件有限公司股权投资差额减少 34.56 万元。 附注 7：关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质 法人代表 注册地址 与本公司关系 主营业务 常州东普科技发展有限公司 有限责任公司 宋如华 常州新区 第一大股东 计算机软件、 硬件技术开 发、咨询、服 务；电子产品 及通信设备 （除专项规 定外）、电子 计算机、普通 机械、交电的 销售。 成都炎黄信息技术有限责任公司 有限责任公司 匡克江 成都市 控股子公司 参见本会计报表 附注 4 之一 雅安炎黄在线信息技术有 限责任公司 有限责任公司 宗亚刚 雅安市 控股子公司 参见本会计 报表附注4之 一 宁波托普国际软件有限公司 有限责任公司 郭秋林 宁波保税区 控股子公司 参见本会计 报表附注 4 之一 62 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 江苏炎黄信息技术有限公司 有限责任公司 宗亚刚 南京市 控股子公司 参见本会计 报表附注 4 之一 无锡炎黄在线信息技术有限公司 有限责任公司 包伯成 无锡市 控股子公司 参见本会计 报表附注 4 之一 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元） 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 常州东普科技发展有限公司 10,000.00 10,000.00 成都炎黄信息技术有限责任公司 500.00 500.00 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300.00 300.00 宁波托普国际软件有限公司 1000.00 1000.00 江苏炎黄信息技术有限公司 500.00 500.00 无锡炎黄在线信息技术有限公司 500.00 500.00 (三)存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化(万元) 期初数 本期增加 期末数 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 常州东普科技发展有限公司 1,685.33 29.454% 1,685.33 29.454% 成都炎黄信息技术有限责任公司 480.00 96.00% 480.00 96.00% 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 290.00 96.67% 290.00 96.67% 宁波托普国际软件有限公司 700.00 70.00% 700.00 70.00% 江苏炎黄信息技术有限公司 400.00 80.00% 400.00 80.00% 无锡炎黄在线信息技术有限公司 350 .00 70.00% 350.00 70.00% (四）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 浙江普华科技发展有限公司 受同一主要投资者直接控制 台州托普软件有限公司 联营 (五)关联方预收账款及其他应收应付款项余额 预收账款 2002.12.31 2001.12.31 % % 常州东普科技发展有限公司 - - 73,372.00 0.50 合计 - - 73,372.00 0.50 应收帐款 台州托普软件有限公司 49,777.50 0.21 - - 合计 49,777.50 0.21 - - 63 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 % % 常州东普科技发展有限公司 - - 312,708.00 3.30 浙江普华科技发展有限公司 11,779.30 0.22 - - 台州托普软件有限公司 8,273.60 0.16 - - 合计 20,052.90 0.38 312,708.00 3.30 预付帐款 2002.12.31 2001.12.31 % % 浙江普华科技发展有限公司 37,749.82 0.30 - - 常州东普科技发展有限公司 1,102,030.50 8.88 - - 合计 1,139,780.32 9.18 - - 其他应付款 2002.12.31 % 2001.12.31 % 浙江普华科技发展有限公司 5,038.23 0.12 781,470.69 7.23 合计 5,038.23 0.12 781,470.69 7.23 注：上述%是指关联方预收账款及其他应收应付款项占本公司期末相应款项百分比。 (七)本公司与关联方的交易事项 1、 采购货物 关联方名称 2002 年 2001 年 常州东普科技发展有限公司 260,498.30 650,996.61 以上交易价格按市场价格结算,另截止 2002 年 12 月 31 日从常州东普科技发展有限公司采购已 入库尚未开票货物有 1,054,890.00 元。 2、 销售货物 关联方名称 2002 年 2001 年 常州东普科技发展有限公司 1,008,471.80 281,305.98 台州托普软件有限公司 1,244,510.69 以上交易价格按市场价格结算。 3、 出售固定资产及低值易耗品 公司的子公司宁波托普国际软件有限公司 2002 年出售一批固定资产及低值易耗品给台州托普 软件有限公司，其中固定资产原价 612,564.95 元，净值 407,817.47 元，低值易耗品价值 80,635.14 元，此交易亏损 40,280.00 元。 4、代付费用及代垫资金 公 司 的 子 公 司 宁 波 托 普 国 际 软 件 有 限 公 司 2002 年 为 台 州 托 普 软 件 有 限 公 司 代 垫 资 金 64 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 1,457,335.00 元，截止 2002 年 12 月 31 日应收余额 8273.60 元。公司的子公司宁波托普国际软件 有限公司 2002 年 1-6 月费用由浙江普华科技发展有限公司代付 781,244.83 元后结算；公司的上海 分公司、成都炎黄信息技术有限责任公司 、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 2002 年费用由 浙江普华科技发展有限公司代付 830,178.05 元后结算。 5、 由关联方为短期借款提供担保情况 关联方名称 2002.12.31 2001.12.31 常州东普科技发展有限公司 2,500.00 万元 2,300.00 万元 浙江普华科技发展有限公司 1,700.00 万元 附注 8：期后事项 逾期的短期借款在资产负债表日后尚未偿还，三年以上的大额应付账款及其他应付款资产负债 表日后均未偿还。 附注 9：或有事项 公司 2003 年 1 月 4 日作为原告诉江苏淮安远景科技发展有限公司未履行付款义务，合同标的 167,050 元，淮安市清河区人民法院已受理，案件尚在审理中。 附注 10:债务重组事项 本公司以三种方式对部分应付账款进行重组，其中：以低于债务账面价值的现金清偿债务 136,168.90 元，由此而确认的资本公积为 61,168.90 元；以非现金资产清偿债务 1,336,940.44 元， 由此而确认的资本公积为 311,637.13 元；以修改债务条件方式清偿债务 818,488.83 元，由此而确 认的资本公积为 148,488.83 元。 附注 11:其他重要事项 本公司注意到，公司合并后流动资产小于流动负债 755.81 万元。主要系子公司宁波托普国际 软件有限公司流动资产小于流动负债 1,276.03 万元及 k 司流动资产小于流动负债 1,440.96 万元造 成。子公司宁波托普国际软件有限公司分别于 2001-2002 年投入宁波托普软件园一期工程 2,500.00 万元；公司于 2002 年在常州软件园内批租 133333.3M2 土地，总计金额为 2,200.00 万元，公司已 支付 1,700.00 万元。 65 2 0 0 2 年 度 江苏 炎黄在线物流 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM LOGISTICS CO.,LTD. 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2002 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 陆兆祥 二零零三年三月十八日 66