东阳光(600673)阳之光2003年年度报告

成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 成都阳之光实业股份有限公司 二 00 三年度报告全文 四川 成都 二 00 四年四月 第1页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长郭京平先生、总经理卢建权和财务总监陈铁生先生郑重声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第2页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................9 第五节 公司治理结构 ..........................................................................11 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................12 第七节 董事会报告 ..............................................................................14 第八节 监事会报告 ..............................................................................18 第九节 重要事项 ................................................................................20 第十节 财务报告 ..............................................................................25 第十一节 备查文件目录 ......................................................................56 第3页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：成都阳之光实业股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD （二） 法定代表人姓名：郭京平 （三） 公司董事会秘书：李辉 联系电话：(0769)5370225 传真：(0769)5370230 联系地址：广东东莞长安镇上沙村第五工业区 电子邮箱：lihui-388@163.com 证券事务代表：徐兵 联系电话：（028）86739538 传真：（028）86739538 联系地址：四川省成都市上东大街 53 号新良大厦 2410 室 电子信箱：xubing2419@126.com （四） 公司注册地址：四川成都二环路东一段十四号 （五） 公司办公地址：四川省成都市上东大街 53 号新良大厦 2410 室 广东东莞长安镇上沙村第五工业区 邮政编码：523871 公司电子信箱：xubing2419@126.com （五）公司年报备置地点：四川省成都市上东大街 53 号新良大厦 2410 室 定期报告刊登报刊：《上海证券报》 证监会指定网站： www.sse.com.cn （六） 公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：阳之光 股票代码：600673 （七） 其他有关资料 公司主要经营范围：按照“高起点、专业化、大批量”的原则和“一业为主、 多种经营”的方针，主营亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和国内外销售。 从事其他无需许可或审批的合法项目。经营方式以自产自销为主，辅以联营、代 销、收购等。 公司首次注册登记日期：1989 年 公司首次注册登记地址：四川成都二环路东一段十四号 企业法人营业执照注册号：5101001811817 公司税务登记号：510125201973044 公司未流通股的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 第4页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 13,448,003.98 净利润 13380193.26 扣除非经常性损益后的净利润 14641441.40 主营业务利润 37,667,549.89 其他业务利润 3,800,938.68 营业利润 15,056,071.08 投资收益 -346,818.96 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,261,248.14 经营活动产生的现金流量净额 -3,092,108.62 现金及现金等价物净增加额 16,182,863.10 非经常性损益明细表 单位：元 明 细 项 目 金 额 处理固定资产净损益 -336.27 罚款支出 -3,810.00 抚恤金、丧葬补助 -147,845.23 编外长病人员工资 -13,121.83 其他支出 -70,761.07 诉讼赔偿 -1,025,373.74 合计 -1,261,248.14 第5页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 二、截止报告期末公司前三年会计数据和财务指标 单位：元 项 2002 年（合并数） 2001 年（合并数） 2003 年 目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业 224,418,703.1 152,183,514.17 152,183,514.17 131,506,504.35 131,506,504.35 务收入 3 净利润 13,380,193.26 2,354,080.56 2,354,080.56 2,605,547.56 2,605,547.56 331,589,302.9 总资产 313,307,821.75 313,307,821.75 333,041,853.71 333,041,853.71 0 股东权 益（不含 173,825,728.3 125,980,327.07 125,980,327.07 123,617,000.62 123,617,000.62 少数股 6 东权益） 每股收 0.12 0.02 0.02 0.02 0.02 益(摊薄) 每股收 0.12 0.02 0.02 0.02 0.02 益(加权) 每股净 资产(摊 1.57 1.13 1.13 1.12 1.12 薄) 每股净 资产(加 1.35 1.13 1.13 1.12 1.12 权) 调整后 的每股 1.57 0.99 0.99 0.94 0.94 净资产 (摊薄) 调整后 的每股 1.35 0.99 0.99 0.94 0.94 净资产 (加权) 净资产 收益率 7.70% 1.87% 1.87% 2.11% 2.11% (摊薄) 净资产 收益率 8.93% 1.87% 1.87% 2.11% 2.11% (加权) 每股经 营活动 产生的 -0.03 0.22 0.22 0.03 0.03 现金流 量净额 第6页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数（合并数） 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 110,794,393.60 110,794,393.60 资产重组中出售土地增 资本公积 107,516,616.46 34,681,694.64 142,198,311.10 值及资产置换差价所致 盈余公积 17,125,006.82 652,093.49 16,472,913.33 资产重组 法定公益 175,186.81 175,186.81 0.00 资产重组 金 未分配利 -109,455,689.81 13,815,800.14 -95,639,889.67 本期利润及资产重组 润 资产重组中出售土地增 股东权益 125,980,327.07 47,845,401.29 173,825,728.36 值，资产置换差价和本期 利润转入 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股 47,104,394 47,104,394 其中： 国家持有股份 47,104,394 47,104,394 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 18,150,000 18,150,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计 65,254,394 65,254,394 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 45,540,000 45,540,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,540,000 45,540,000 三、股份总数 110,794,394 110,794,394 第7页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 二、股票发行与上市情况 本报告期末为止的前三年内公司未发行股票及衍生证券。 本公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、本公司股东中持股比例超过 5%股东只有国家股持有人―成都成量集团公司， 成都成量集团公司系成都市国资局主管的全国资企业，注册资本为 8,075 万元， 于 1994 年由原成都量具刃具总厂改组而成。该公司以制造、加工、销售硬质合 金工具、数控刀具及其他工量具产品为主，兼营第三产业项目。公司法定代表人 夏义宝。其持本公司 42.52％的股份，共计 47,104,394 股。该股份已被冻结,冻 结期限一年，从 2003 年 11 月 10 日至 2004 年 11 月 9 日止,原因为广东乳源阳 之光铝业发展有限公司(本公司国家股权受让方及资产置换置入方)因与成都成 量集团公司(本公司国家股权出让方)欠款纠纷,于 2003 年 11 月 3 日向广东省乳 源瑶族自治县人民法院提出财产保全申请,要求冻结成都成量集团公司所持本公 司国家股权 47,104,394 股,并已提供价值人民币 52,357,509.28 元的财产担保。 乳源阳之光铝业发展有限公司为公司的潜在控股股东，其注册地为广东省乳 源县民族经济开发区，企业类型为：合资经营(港资)，注册资本为 10,515 万元(实 收资本 10,515 万元)，公司的法定代表人为：郭京平先生。 乳源阳之光铝业发展有限公司历史沿革：公司前身为东阳光(乳源)机电实业 有限公司，系经韶外经贸局 1998 年 039 号文批准,由香港万裕国际集团有限公司 投资设立的外商独资企业,成立时间是 1998 年 6 月 24 日；1999 年 4 月 6 日,经 韶外经贸资(1999)023 号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司, 投资方变更为香港南北兄弟国际投资有限公司；2001 年 5 月 14 日,经乳外资批 字 2001 年 05 号文批准进行增资扩股,公司由香港南北兄弟国际投资有限公司独 资变为与深圳市阳之光实业发展有限公司合资,公司名称变更为乳源阳之光铝业 发展有限公司,注册资本由 2,500 万港元变更为 10,515 万元人民币,其中,外方投 资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资 3,000 万港元,折合人民币 3,130 万元, 占注册资本的 29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司出资 7,385 万元人民币,占注册资本的 70.23%；2001 年 12 月 17 日,经乳外资批字 2001 年 13 号文批准,深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的阳之光铝业的 7,385 万 股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 18445 户。 3、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十位股东依次为： 年末持股数 占总股本 序号 持股股东名称 股权性质 (股) ％ 1 成都成量集团公司 47,104,394 42.52 （国家股） 2 成都市工商行信托公司 1,815,000 1.64 （社会法人股） 3 美利投资 1,028,500 0.93 （社会法人股） 4 中川国际股份有限公司 968,000 0.87 （社会法人股） 5 上海步欣工贸有限公司 968,000 0.87 （社会法人股） 6 重庆机电设备总公司 968,000 0.87 （社会法人股） 7 顾鹤富 678,902 0.61 （社会流通股） 8 深圳广顺公司 484,000 0.44 （社会法人股） 9 长城实业公司 447,700 0.40 （社会法人股） 10 山西融资租赁有限公司 376,000 0.34 （社会流通股） 第8页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 本公司第一大股东与公司前十名其他股东之间不存在关联交易。公司不了解 前十名其他股东间是否存在关联关系。 本公司无持股 10%以上的社会法人股东。 4、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十位流通股股东依次为： 序号 持股股东名称 年末持股数(股) 股份种类 1 顾鹤富 678,902 A股 2 山西融资租赁有限公司 37,6000 A股 3 广东科技风险投资有限公司 195,000 A股 4 张胜桥 191,100 A股 5 王安义 172,241 A股 6 张小瑜 170,000 A股 7 田家槟 159,800 A股 8 苏云 135,000 A股 9 李谷力 117,900 A股 10 李擎宇 115,000 A股 公司不了解前十名流通股股东间是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况介绍 任期起 年初持 年末持 在股东单位 职 务 姓名 性别 年龄 止日期 股数 股数 兼职情况 董事长 郭京平 男 31 岁 2003.7－2006.7 0 0 无 董事、总经理 卢建权 男 32 岁 2002.7－2005.5 0 0 无 董事、董事会秘书 李辉 男 39 岁 2002.7－2005.7 0 0 无 董事、财务总监 陈铁生 男 45 岁 2002.7－2005.7 0 0 无 董事 袁灵斌 男 31 岁 2003 9－2006.9 0 0 无 独立董事 钟康成 男 66 岁 2002.5－2005.5 0 0 无 独立董事 徐克美 女 34 岁 2002.5－2005.5 0 0 无 监事会主席 张伟 男 34 岁 2003.7－2006.7 0 0 无 监事 骆平 男 29 岁 2002.7－2005.5 0 0 无 监事 姚佳 女 32 岁 2003.7－2006.7 0 0 无 监事 尹腾 男 25 岁 2003.7－2006.7 0 0 无 监事 张利明 男 29 岁 2003.9－2006.9 0 0 无 副总经理 张高山 男 39 岁 2003.7－2005.7 0 0 无 （二）年度报酬情况 1、 根据公司有关规定，未在公司兼任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬； 公司仅承担未在公司担任行政职务董事、监事参加董事会、监事会和股东大会的补 贴费用。 2、 其他高级管理人员的年度报酬由董事会根据国家的有关规定和公司上年度经营 的业绩决定总额的范围，由总经理负责分配。其年度实际报酬同自身承担的公司工 第9页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 作以及公司整体业绩挂钩考核，实行月度预支，季度结算，年终决算的办法。公司 的整体业绩指标由董事会制定和考核. 3、 金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 32 万元人民币；金额最高的前三名高 级管理人员总额为 23 万元人民币。 公司高级管理人员年度收入分布情况： 年度收入情况 30,000 元－50,000 元 50,000 元－100,000 元 100,000 元以上 董事、监事、高 5人 4人 1人 级管理人员人数 在本公司股东单位或其他关联企业领取报酬的董事、监事情况： 姓 名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 袁灵斌 深圳市事必安投资有限公司领取报酬 经公司股东大会批准，公司支付给独立董事钟康成先生、徐克美女士的年报 酬为各 3 万元。 4、报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员 报告期内解聘董事、监事、高级管理人员情况： 姓 名 解聘职务 解聘原因 夏义宝 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 朱书林 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请 张高山 公司董事会接受其辞呈（需经股东大 向公司董事会提出辞职申请（需经 会审议通过） 股东大会通过） 陈书平 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 王皖生 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 王令尔 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请 报告期内新聘董事、监事、高级管理人员情况： 姓 名 聘任职务 聘任依据 袁灵斌 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人 张利明 经临时股东大会通过聘为监事 股东单位提名监事会推荐为候选人 尹腾 经职工代表大会通过聘为监事 职工代表大会推荐 姚佳 经职工代表大会通过聘为监事 职工代表大会推荐 报告期内聘任李辉为公司董事会秘书，徐兵为公司证券事务代表；继续聘任 重庆天健会计师事务所为公司审计财务报告. 二、公司员工情况 公司现有在册员工 195 人，在岗员工 193 人。 公司员工的专业构成及接受教育程度情况： 专业 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 学历 本科以上 0 0 5 1 1 大专以上 4 3 0 1 6 中专以上 153 3 0 2 1 中专以下 14 1 0 0 0 第 10 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强了公司信息披露，公司现 行治理结构基本符合《上市公司治理准则》。 1、 关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，积极保护股东的合法权益， 严格按照股东大会规范意见组织召开股东大会，积极听取股东意见和建议。报告 期内，公司召开了年度股东大会及临时股东大会各一次。会议的召集、参会人数 的确定以及会议议事规则均严格遵照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》的规定进行，股东大会决议充分体现了股东的要求和意见。 2、 关于控股股东与上市公司的关系：我公司具有独立的运作系统，与控股股东 之间不存在行政隶属关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有完全的 独立性。 3、 关于董事和董事会：公司董事由股东大会严格按照《公司章程》规定的董事 选聘程序进行选举；董事会的人数和人员构成符合《公司章程》及有关法律法规 的规定；董事会制定有较为严谨的议事规则。公司现任董事能够勤勉尽责，积极 参加董事会和股东大会，熟悉了解董事的权利和义务。公司独立董事均能按相关 规定认真履行职责，对公司重大决策积极发表意见和提出建议。 4、 关于监事和监事会：公司监事由股东大会严格按照《公司章程》规定的监事 选聘程序进行选举；监事会的人数和人员构成符合《公司章程》及有关法律、法 规的规定；监事会制定有较为严谨的议事规则；现任监事均能认真履行职责，对 公司财务运行状况、投资情况及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责行 为的合法合规性进行监督，保护广大股东的利益。 5、 绩效评价和激励机制：公司实行绩效挂钩考核。目前正积极着手不断完善对 高级管理人员公正、透明的绩效评价和激励机制。 6、 关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、用户和经营商 等其他相关利益者的合法权益，积极争取相关利益者的支持，共同促进公司的健 康、持续发展。 7、 关于信息披露：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司信息的披露， 接待股东来访，回答股东咨询。报告期内，公司按照有关规定对公司经营状况、 资产重组、关联交易、重大事项及大股东的情况进行了及时、准确、真实、完整、 公开地披露，确保所有股东有公平的机会获取公司的信息。 二、独立董事情况 本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意 见》的有关规定，建立了独立董事制度，公司通过股东大会选举了二位独立董事， 报告期内在公司的重大资产重组及公司的重大投资决策中二位独立董事发表了 独立意见，对公司的重大决策发挥了重要的作用，同时对公司的董事、总经理及 其他高层管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督。独立董事凭借自身的知 识优势和专业优势，对提升公司的治理水平、保证公司决策的科学性、保护中小 股东的利益等方面起到了推动作用，促进了公司现代企业制度的完善。 三、公司与控股公司在人员、机构、资产、财务和业务等方面的分开情况 1、 人员分开情况：公司在劳动用工、收入分配等方面完全独立，公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 第 11 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 控股公司或其他股东单位兼任行政职务或领取报酬。 2、 机构分开情况：公司拥有独立和完整的组织机构体系；董事会、监事会各个 机构完全独立运作，并不从属于控股股东单位任何职能部门。 3、 资产分开情况：公司拥有独立和完整生产系统、辅助生产系统和配套设施及 相关设备，拥有相应的非专利技术等无形资产。 4、 财务分开情况：公司设立有独立的财务部门，建立有完整的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开设帐户。 5、 业务分开情况：本公司拥有与控股股东不同的产品结构，独立经营，业务结 构完整。 四、关于对高级管理人员的考评及激励机制以及奖励制度 公司建立有较为完善的干部考评体系。中层干部实行末位淘汰，高级管理人员 实行绩效挂钩考核，年度经营指标由董事会根据上年度公司经营的实际情况和对 市场的预测制定，由董事会根据公司利润及其他经营指标的完成情况，按照相关 规定及监事会提供的被考评人员遵章守纪、勤勉敬业等情况，直接对高级管理人 员进行考评，兑现奖惩。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 1．年度股东大会 2003 年 5 月 9 日，公司召开了第五届八次董事会，决定于 2003 年 6 月 13 日上午 9 时召开公司 2002 年度股东大会，并于 5 月 13 日在《上海证券报》刊登 了召开股东大会的有关事项。 2003 年 6 月 13 日上午 9 时准时召开 2002 年度股东大会，会议由公司董事长夏 义宝先生主持，经审查共有 15 名公司股东(或代理人)参加了会议,到会股东持有 公司 52,154,394 股股权,占公司股本总额 47.07%。会议的召集召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 本次股东大会审议了《公司董事会工作报告》 ； 《公司监事会工作报告》； 《公 司 2002 年财务决算报告》； 《公司 2002 年利润分配方案》； 《关于继续聘任重庆天 健会计师事务所的提案》；《公司重大资产置换方案及〈资产置换协议〉》；《关于 员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》； 《关于土地使用权 转让及员工安置的议案及〈土地使用权转让及员工安置协议〉》；《关于公司与阳 之光签署＜“高性能涂层加工新技术”转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综 合服务协议＞的议案》； 《公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》； 《关于 资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情 况说明》； 《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使用权转让 及员工安置等相关事宜的议案》等 12 项议案。 广东博合律师事务所对本次会议出具了无保留法律意见书。 2．临时股东大会 2003 年 7 月 29 日，公司召开了第五届九次董事会,决定于 2003 年 9 月 1 日 上午 9 时召开公司 2003 年度临时股东大会，并于 8 月 1 日在《上海证券报》刊 登了召开临时股东大会的有关事项。 2003 年 9 月 1 日上午 9 时准时召开，会议由公司董事长郭京平先生主持， 第 12 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 经审查共有 11 名公司股东(或代理人)参加了会议, 到会股东持有公司 51,074,244 股股权,占公司股本总额的 46.1%。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》。 本次股东大会审议了《关于填补选举董事及独立董事议案》； 《关于修改公司章程 议案》；《关于填补选举监事议案》等 3 项议案。 广东博合律师事务所对本次会议出具了无保留法律意见书。 二．股东大会决议 1、年度股东大会 参会股东在听取公司董事会、监事会 2002 年度工作报告后，对公司 2002 年 度工作给予了肯定，并以记名投票表决方式，通过了董事会、监事会和股东提出 的议案，并形成如下决议： （1）审议通过了《公司董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2002 年财务决算报告》。 （4）审议通过了《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的提案》 （5）审议通过了《公司 2002 年利润分配方案》。 （6）审议通过了《公司重大资产置换方案及〈资产置换协议〉 》 （7）审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的 议案》 （8）审议通过了《关于土地使用权转让及员工安置的议案及〈土地使用权转让 及员工安置协议的议案〉 （9）审议通过了《关于公司与阳之光签署＜“高性能涂层加工新技术”转让合同 ＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案>> （10）审议通过了《公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》 （11）审议通过了《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同 业竞争及关联交易的情况说明》 （12）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使 用权转让及员工安置等相关事宜的议案》 有关本次股东大会决议内容公告刊登在 5 月 13 日的《上海证券报》上。 2、临时股东大会 出席会议的股东对董事会、监事会提出的议案进行了审议，并以记名投票表 决方式,通过了如下临时股东大会决议： （1）审议通过了《关于填补选举董事及独立董事议案》 选举袁灵斌为公司董事，董事会推选谭波先生为独立董事候选人未被股东大 会通过。 （2）审议通过了《关于修改公司章程议案》 （3）审议通过了《关于填补选举监事议案》 选举了张利明为公司监事。 有关本次股东大会决议内容公告刊登在 9 月 2 日的《上海证券报》上。 三．选举更换董事、监事情况 1、经公司临时股东大会审议，同意夏义宝、朱书林辞去第五届董事会董事职务； 王皖生、王令尔、陈书平辞去公司第五届监事会监事职务。 2、公司临时股东大会以累积投票表决方式，补选袁灵斌先生为公司第五届董事 会董事；补选张利明为公司第五届监事会监事。 第 13 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 报告期内公司的重大资产置换及土地使用权转让方案经中国证监会发行审 核委员会重大重组审核工作委员会审核,已于 2003 年 4 月 30 日获得通过（详见 《上海证券报》2003 年 5 月 13 日）。因此， 2003 年下半年公司的主营业务全面 转向置入资产——亲水箔产品的生产与经营。本报告着重分析亲水箔生产经营情 况。 一．报告期内经营情况的讨论与分析，下半年以来公司领导班子主要从以下 两个方面着手管理。 1.下半年公司逐步加大了亲水箔产品生产和经营规模，同时充分利用其自身 的体制、技术、人才和管理的优势，采取专业一体化的发展战略，继续保持主导 产品民用空调亲水铝箔的生产规模和市场占有率全国第一。在技术研发方面，下 半年精力主要集中在高技术含量、高附加值系列产品，如无机涂料，金黄色涂料， 抗霉菌香型涂料；同时继续加强与西安交大、中南工大、苏州大学等一些高校联 合，对以上涂料进行研发攻关，为公司今后的发展提供技术上的支持。 2.市场开发和营销网络方面的建设。在继续巩固与重点客户合作关系的同 时，下半年开始，销售人员千方百计地开发一些合资或三资企业以及国际市场， 通过进入国际市场和参与国际化分工，发展成世界级亲水箔供应商。为顺利实施 上述市场开发策略，公司都在不断地加强营销网络的建设，不断地充实、调整销 售队伍，以增强销售人员的综合素质，并已建立以东莞长安为销售中心，以上海、 青岛为两极，辐射珠江三角洲、长江三角洲及胶东半岛等市场的营销组织网络， 对全国重点空调厂商市场的覆盖率已达到 70％以上。同时也时刻跟踪国际市场， 与世界级空调厂商保持密切的联系，充分利用中国入世后成为世界制造业中心的 历史机遇，使公司亲水铝箔的出口有一大的突破。 二．公司 2004 年将面临的主要形式和发展战略 2003 年有色金属价格普遍出现上涨，铝锭价格也由 14800 元/吨上涨至最高 16500 元/吨，价格上涨 12%左右。随着全球经济的回暖，铝锭的需求量将会不断 的增加，同时电价和氧化铝价格的不断上升，2004 年国内铝锭价格将仍然处于 较高的水平，虽然铝锭价格与光箔加工费没有直接关联，但或多或少会影响光箔 第 14 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 的价格，因此公司的原材料铝光箔成本也会有所提高，鉴于此，公司将集中精力 降低生产成本，增加亲水箔生产线来扩大生产规模、提高产品质量；同时运用期 货套期保值的功能，参与上海金属期货交易所的铝锭套期保值运作，化解公司原 材料涨价的风险。 三．公司经营情况介绍 （一）主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务的构成情况 公司主营业务从上半年量具刃具的生产销售转为下半年的亲水箔生产和销 售。报告期内公司经营稳步发展，共实现销售收入 22,441.87 万元，其中亲水箔 销售收入 13,896.80 万元;实现营业利润 1,505.61 万元，其中亲水箔营业利润 917.37 万元;税后净利润 1,338.02 万元，其中亲水箔税后利润 934.30 万元。其 中主导产品经营情况如下： 主营业务 毛利率 期间 主营收入 主营成本 税金及附加 主营业务利润 分类 (%) 量 具 刃 1-6 月 具（含运 85,450,655.28 59,796,025.11 722,205.07 24,932,425.10 29.18 输） 7-12 月 亲水箔 138,968,047.85 126,005,346.11 227,576.95 12,735,124.79 9.16 注：报告期内公司由于重大资产置换，主营业务盈利能力并无可比性。 2、公司产品及其市场占有情况 公司国内空调用亲水铝箔的生产规模、市场占有率均列全国第一，较好的产 品品质，多年来一直赢得了客户的好评，公司与国内外大的空调生产厂家保持着 较好的合作关系。 （二）亲水箔产品主要供应商、经销商（客户）情况 报告期内公司亲水箔业务向前五名供应商采购的物资总额为 8,899.95 万 元，占亲水箔业务采购总额的 90.84%；亲水箔业务前五名客户销售收入总额为 105,879,431.76 元，占亲水箔业务收入的 76.19%。 （三）经营中目前存在的主要问题及解决措施 报告期内公司的销售情况一直很好，目前公司的亲水箔生产线难以维持市场 对本公司亲水箔产品的需求，鉴于此公司将逐步扩大亲水箔的生产线，计划 2004 年最终再增加两条各年产 0.5 万吨的亲水箔生产线。 （四）报告期内公司投资情况 报告期内，公司没有募集资金进行投资，也没有报告期前募集资金的使用延 续到报告期内的情况。 第 15 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 报告期内公司非募集资金投资的项目为增加一条年产0.5万吨的亲水箔生产 线和亲水箔生产车间，该项目总投资为1600万元，目前项目建设接近尾声，预计 2004年二季度投产。 依据海通证券股份有限公司股东大会通过的《2002年度利润分配方案》，本 公司已从该公司分得的红利款141,119.25元。 四、报告期内公司财务状况及经营成果 上年数（合并数） 本年数 变动原因 总资产 资产重组增加资本公积 313,307,821.75 331,589,302.90 股东权益 资产重组增加资本公积 125,980,327.07 173,825,728.36 主营业务利润 资产重组主营业务变动 48,437,765.60 37,667,549.89 资产重组主营业务变动及公司 净利润 员工人数变动 2,354,080.56 13,380,193.26 现金及现金等价物 净增加额 资产重组中出售土地收现 -4,186,725.22 16,182,863.10 五、新年度发展规划 根据对市场的预测和对企业自身实际情况的分析，公司制定 2004 年经营总 体思路为：搞好资本运营，优化产业结构，不断提高企业核心竞争力，继续完善 公司自有的高技术亲水箔产品，继续提高产品质量；以质量和规模优势拓展市场， 通过优势的产品和良好的品牌形象来保持对用户的吸引力；加强企业文化建设， 增强凝聚力和紧迫感，推动职工队伍和企业一起成长。 为顺利实现公司 2004 年度的总体思路，董事会和经理班子拟采取以下几方 面措施： 1、 扩大亲水箔产品的生产规模，继续严把质量关，以规模和质量继续拓展市场。 2、整合营销渠道和产品资源，发挥营销的整体拼盘优势，规范市场运行，加强 资源分配工作，改善资源结构，减少资源占用，加快资金周转，有效降低经营成 本。巩固老客户的销售，开发新的客户。完善对销售人员的激励约束淘汰机制， 提高营销人员素质。加强售后服务，给客户以更多选择。积极开展技术服务，以 服务促销售、促发展，强化企业内部对销售服务和对市场的快速反应能力，树立 企业诚信形象，加大对客户的培养和维护力度。 3、细化基础管理，降低经营成本，提高经营效率。坚持以市场为导向，扩大适 销对路产品的生产，根据市场需求加大对库存结构的调整，减少库存占用。进一 步强化技术、质量等各项基础管理，严格质量监督和考核，提升公司质量管理水 平。 4、改革劳动用工和收入分配制度，建立健全激励和约束机制。建立面向社会的， 能进能出的劳动用工机制。根据企业需要加大社会人才的聘用，强化对企业员工 的培训，扩大规模，增加经济效益来增加职工收入。分配政策向业务骨干、专业 人才倾斜。建立企业功勋人才奖励制度，对有突出贡献的科技人员、管理人员、 第 16 页 共 65 页 成都阳之光实业股份有限公司 2003 年年度报告 销售人员和技术工人实行重奖，对有较大贡献的各类人员设立专项奖励。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 6 次董事会，对公司经营中的重大事项进行决策。 1、 2003 年 2 月 11 日，公司召开第五届六次董事会，九名董事参加了会议。会 议审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议 案》、《关于资产置换的议案》、 《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、 《关于 公司与阳之光签署＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、 ＜＂高性能涂层加工新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务 协议＞的议案》、《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议 案》、《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联 交易的情况说明》、 《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使 用权转让及员工安置等相关事宜的议案》及《关于另行发布股东大会召开通知的 议案》。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 13 日的《上海证券报》上。 2、 2003 年 4 月 28 日，公司召开第五届七次董事会，会议以通讯的方式召开。 审议通过《公司 2002 年度报告及摘要》、 《公司 2003 年一季度报告》， 《公司 2002 年度利润分配预案》、《关于续聘重庆天健会计师事务所担任公司 2003 年财务会 计报表的审计工作的议案》、《关于公司 2002 年度会计政策、会计估计变更的说 明》等议案。本次董事会决议刊登在 2003 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 3、 2003 年 5 月 9 日，公司召开第五届八次董事会，会议以通讯的方式召开。审 议通过了《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》 ，公司 2002 年度股东大会 定于 2003 年 6 月 13 日上午 9：00 在公司本部召开，同意向股东大会提出如下议 案：《2002 年度董事会工作报告》；《2002 年度监事会工作报告》；《2002 年度财 务报告》；《2002 年度利润分配预案》；《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的 议案》；《公司重大资产重组方案》。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日的《上海证券报》上。 4、 2003 年 7 月 29 日，公司召开第五届九次董事会，8 名董事参加会议。会议 审议通过了《关于调整内部管理机构设置议案》、 《关于推举及聘任部分高管人员 的议案》、 《关于填补选举董事及独立董事议案》 、《关于修改公司章程议案》、 《关 于变更会计估计议案》、 《关于召开 2003 年临时股东大会的议案》。决定聘任卢建 权为公司总经理，李辉为公司副总经理兼董事会秘书，接受董事长夏义宝先生、 总经理朱书林先生、常务副总经理贾建明先生、副总经理潘凡伟、徐和平先生、 副总经理兼董秘唐晓林先生、财务部长陈新先生等因工作原因辞去相应工作职位 的请求。推荐深圳事必安投资有限公司提名的袁灵斌先生为公司董事候选人、乳 源阳之光铝业发展有限公司提名的谭波先生为独立董事候选人、张建明为董事候 选人。定于 2003 年 9 月 1 日上午 9：00 时在四川省成都市人民南路成都锦江宾 馆三楼相语堂会议厅召开公司 2003 年第一次临时股东大会，审议以上相关事项。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 1 日的《上海证券报》上。 5、 2003 年 8 月 28 日，公司召开第五届十次董事会，董事会九名董事中有八名 董事以通讯方式对董事会讨论议案进行了表决,张高山董事委托李辉董事代行其 职责。会议审议通过