中嘉博创(000889)渤海物流2002年年度报告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 QINHUANGDAO BOHAI PHYSICAL DISTRIBUTION HOLDING CO.LTD 2002 年年度报告 2 0 0 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 执行审计的会计师事务所对公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长魏超、总经理刘宏、总会计师王志远、副总 会计师兼财务部经理刘勉诚声明：保证年度报告中财务会计 报告的真实、完整。 李学民、范志贵、元昌宏、高梦明董事因故未出席审议 年度报告的董事会。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………5 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………………………6 第一节 公司股本变动情况………………………………………………………………6 第二节 股东情况…………………………………………………………………………7 第三节 股权转让及控股股东变更………………………………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………9 第一节 董事、监事、高管人员情况……………………………………………………9 第二节 员工情况……………………………………………………………………… 10 第五章 公司治理结构………………………………………………………………… 11 第一节 存在差异及其原因和改进措施……………………………………………… 11 第二节 独立董事履行职责情况……………………………………………………… 11 第三节 本公司与控股股东…………………………………………………………… 12 第六章 股东大会简介………………………………………………………………… 12 第七章 董事会报告…………………………………………………………………… 13 第一节 公司经营情况………………………………………………………………… 14 第二节 投资情况……………………………………………………………………… 15 第三节 经营情况分析………………………………………………………………… 17 第四节 董事会日常工作情况………………………………………………………… 18 第五节 利润分配及资本公积金转增股本预案……………………………………… 20 第八章 监事会报告…………………………………………………………………… 20 第九章 重大事项……………………………………………………………………… 21 第一节 公司诉讼、仲载事项………………………………………………………… 21 第二节 关联交易事项………………………………………………………………… 21 第三节 重大合同及其履行情况……………………………………………………… 22 第四节 其他重要事项………………………………………………………………… 22 第十章 财务报告……………………………………………………………………… 23 一、审计报告…………………………………………………………………………… 24 二、会计报表……………………………………………………………………………24 三、会计报表附注……………………………………………………………………… 31 第十一章 备查文件…………………………………………………………………… 61 3 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2002 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 公司法定英文名称：QINHUANGDAO BOHAI PHYSICAL DISTRIBUTION HOLDING CO. LTD 英文名称缩写：QHDBHWL （二）公司法定代表人：魏超 （三）公司董事会秘书：焦海青 联系地址：秦皇岛市海港区河北大街 152 号 联系电话：0335-3023349 传 真：0335-3733868 电子信箱：jiaohaiqing@0335.net 证券事务代表：史鸿雁 联系电话：0335-3023349 传 真：0335-3023349 电子信箱：shy888@0335.net （四）公司注册地址：秦皇岛市海港区河北大街 152 号 公司办公地址：秦皇岛市海港区河北大街 152 号 邮政编码：066000 公司互联网网址:www.hlsc.com.cn 公司电子信箱：hlsc0889@163.com （五）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渤海物流 股票代码：000889 （七）其他有关资料： 公司变更登记日期：2002 年 8 月 20 日 首次注册或变更登记地点:石家庄市体育南大街 316 号,河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1300001000612 1/1 税务登记号码：130302104366111 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所（下称：“京都”） 京都办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 表一、本年度公司主要会计数据(单位：元) 利润总额 59324307.47 净利润 37628600.61 扣除非经常性损益后的净利润 36549113.83 主营业务利润 188720836.58 其他业务利润 17953954 营业利润 60709836.36 投资收益 -858203.52 补贴收入 0 营业外收支净额 -527325.37 经营活动产生的现金流量净额 -63082341.22 现金及现金等价物净增减额 -10622701.79 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额(单位：元) （1）营业外收入：596531.09 （3）资金占用费：278450.77 （2）营业外支出：1123856.46 （4）所得税影响数：352244.71 （5）税收返还、减免及政府补贴：1000000.00 （6）流动资产盘盈、盘亏：-169393.91 （7）贴息：850000 合计金额：1079486.78 表二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位：元） 2000 年度 项 目 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入 617963391.94 507904206206.98 449187461.55 448001619.49 净利润 37628600.61 64907705.41 57080121.89 43796843.07 总资产 1644587019.83 1501922401.70 1236265086.98 1097641203.32 股东权益 749384853.82 712530811.20 722792854.20 656435648.97 (不含少数股东权益) 每股收益 0.128 0.22 0.252 0.19 每股净资产 2.54 2.42 3.190 2.90 调整后每股净资产 2.44 2.32 3.131 2.81 每股经营活动产生的 -0.21 -0.72 -0.559 -0.559 现金流量净额 净资产收益率(%) 5.02 9.11 7.90 6.67 扣除非经常性损益后的加权 5.00 9.37 8.94 12.72 平均净资产收益率(%) 表三、股东权益变动情况表（单位：元 ） 5 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 294528320 333674058.68 49413162.35 15803686.53 34915270.17 712530811.20 本期增加 1141644.52 20403892.56 6801297.53 17224708.05 36854042.62 本期减少 期末数 294528320 334815703.20 69817054.91 22604984.06 52139978.22 749384853.82 变动原因 收资金占用费及财务补贴 本年度盈利计提 本年度盈利计提 利润转入 本年度盈利 第三章 股本变动及股东情况 第一节 公司股本变动情况 （一）表四、公司股份变动情况表（ 数量单位：股） 本 期 变 动 增 减 （+，-） 股 份 类 别 本次变动前 小 本次变动后 配 股 送股 公积金转股 增发 其 他 计 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 127494920 63115670 其中： 国家持有股份 99393219 -64379250 35013969 国有法人股份 14235940 14235940 境内法人持有股份 13865761 13865761 境外法人持有股份 其他 ⒉募集法人股 6650993 64379250 71030243 ⒊内部职工股（高管股） 35254 35254 ⒋优先股或其他 未上市流通股份合计 134181167 134181167 二、已上市流通股份 ⒈人民币普通股 160347153 160347153 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其他 已上市流通股份合计 160347153 160347153 三、股份总数 294528320 294528320 说明：国家持有股份其他项目中减去 64379250 股、募集法人股持有股份其他项 目中增加 64379250 股，是由于秦皇岛华联商厦集团有限公司（以下简称“华联集团”） 持有的股份转让给安徽新长江投资股份有限公司（以下简称新长江公司）后股权性质 变更所致。（股权转让情况详见本年报第三章第三节内容） （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，本公司有配股、内部职工股上市等情况。2000 年 3 月 10 日公司 1999 年度股东大会决议通过 2000 年配股方案，配股募资工作经中国证监会 石家庄证券监管特派员办事处“证监石办字（2000）5 号”文及中国证券监督管理委 6 员会“证监公司字（2000）57 号”文批准后实施，《配股说明书》已于 2000 年 6 月 9 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。此次配股以公司 1999 年末总股本 198089999 股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配股，配股价格为每股 13 元，配股交款起止 日为 6 月 27 日至 7 月 10 日。经财政部“财管字（2000）45 号”文批准，国家股股东 放弃了此次配股的全部股份；其他法人股东都按照各自书面承诺放弃了此次配股的全 部股份。此次配股向社会公众股股东、内部职工股股东和公司董事、监事及高级管理 人员实际配售 28470250 股，等于配股发行数量。2000 年 7 月 28 日，社会公众股股东 配售的 16200000 股上市流通。2000 年 10 月 30 日，因公司股票发行已满三年，内部 职工已经持有的 40900834 股及其配售的 12250383 股，共计 53171084 股获准上市流 通，其中公司董事、监事和高管人员持有的内部职工股及其配股被深交所依法暂时冻 结。 （三）报告期内本公司股份总数未发生变化，由于股权转让的原因引起公司未流 通股权结构发生了较大变化。尚未流通股份中的国有股占总股本的比例由期初的 38.58%下降到期末的 16.72%，法人股占总股本的比例由期初的 6.95%上升至期末的 28.82%。（股权转让情况详见本年报第三章第三节内容） 第二节 股东情况 （一）截至 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 61179 户。 （二）持有本公司 5%以上股份的股东有新长江公司及华联集团两家。新长江公 司持有本公司股权 65001963 股，报告期持股增加 64379250 股，合计持股占公司总股 本的 22.07%，变更为本公司第一大股东,股权性质为法人股；华联集团持有本公司 35013969 股，占公司总股本的 11.89 %，报告期持股减少 64379250 股，股权性质为 国家股，变更为公司第二大股东。上述所持股份全部是未上市流通股份，也没有质押 或冻结情况。（变更情况详见本年报第三章第三节内容） 表五、公司前十名股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日） 股东名称 已上市流通(股) 未上市流通(股) 占总股本比例(%) 股份类别 1、安徽新长江投资股份有限公司 65001963 22.07 法人股 2、秦皇岛华联集团有限公司 35013969 11.89 国家股 3、中国糖业酒类集团公司 11122371 3.78 国有法人股 4、秦皇岛银河物资经销公司 10378564 3.52 法人股 5、中信秦皇岛有限公司 3487196 1.18 法人股 6、中国耀华玻璃集团公司 3113568 1.06 国有法人股 7、上海汽车股份有限公司 2340000 0.79 法人股 8、东北证券有限责任公司 1425214 0.48 流通股 ⒐秦皇岛市进出口商品检验公司 622713 0.21 法人股 ⒑迮建忠 448000 0.15 流通股 华联集团与新长江公司签订的《股权转让协议》已经完成， 《股权委托管理协议》 已经终止，相互之间已不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名股东之间不存 在关联关系，也没有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 前十名股东中秦皇岛银河物资经销公司是公司的发起人之一，其所持股份 10378564 股经法院查封被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，河北金博 拍卖有限公司已经将 10378564 股份的预拍公告刊登在 2003 年 2 月 18 日的中国证券 7 报上。 （三）控股股东情况 安徽新长江投资股份有限公司 法定代表人：包先斌 成立日期：1995 年 8 月 15 日（2001 年整体改制为股份公司，变更注册登记日期 为 2001 年 11 月 28 日，变更登记地点为安徽省工商行政管理局） 注册资本：23410 万元 主要经营业务：合肥长江批发市场的租赁及管理、旅游项目开发等。 新长江公司由 3 家法人股东和 4 位自然人股东共同投资成立，其中，3 家法人股 东为合肥华超实业有限公司、合肥晶磊商贸有限公司和新长江公司工会，分别持有新 长江公司 48.6%、41.4%和 7%的股份；4 位自然人股东为包先斌先生、郭江平先生、元 昌宏先生和凌宁女士，分别持有新长江公司 1%、1%、0.5%和 0.5%的股份。 报告期内公司控股股东发生变更，由华联集团变更为新长江公司，变更披露的相 关信息已于 2002 年 10 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 合肥华超实业有限公司是新长江公司的控股股东，其法人代表：魏超，成立日期： 1993 年 7 月 14 日，注册资本：300 万元，经营范围：农副产品加工、商品房销售、 矿产品、通讯设备、五金工具、交电产品、化工产品（危险品除外）、纺织品、日用 百货、建筑材料、装饰材料批发、零售。 （四）其他持股占 10%以上的法人股股东。 秦皇岛华联商厦集团有限公司 华联集团持有占本公司总股本 11.89%的国家股,是第二大股东。 法定代表人：李学民 成立日期：1996 年 6 月 18 日 注册资本：3000 万元 主要业务：仓储。 第三节 股权转让及控股股东变更 经财政部财企[2002]394 号文批复，2002 年 10 月 22 日华联集团将持有的本公司 部分国家股 64379250 股转让给安徽新长江的过户手续已经在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕，股权性质变为法人股。安徽新长江投资股份有限公司 持有的本公司法人股股份由原先的 622713 股，加上受让的国家股 64379250 股，合并 持有本公司法人股权 65001963 股，占公司总股本的 22.07%，成为本公司第一大股东。 华联集团仍持有本公司国家股 35013969 股，占公司总股本的 11.89 %，成为公司第二 大股东。 本次控股股东变更起始于 2000 年 8 月 29 日，公司原第一大股东华联集团与新长 江公司签订了《股权转让协议》[详见 2000 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、 《证券 时报》上的公告]。2001 年 1 月 8 日，河北省财政厅就此次股权转让事宜发出冀财企 [2001]9 号文向财政部请示，财政部因国务院减持国有股政策调整，暂时冻结了国有 股向非国有法人协议转让的审批工作。 2002 年 6 月 23 日，国务院决定对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会 保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定，财政部重新启动了 向非国有企业转让国有股权的审批工作。 8 2002 年 8 月 25 日，华联集团与新长江公司重新签订股权转让协议。由于距 2000 年双方第一次签订股权转让协议已历时两年，公司净资产已由 1999 年的 31708.65 万 元增长到 2001 年的 71253.08 万元；原拟转让的 4952.25 万股于 2001 年分红送增股 本形成孳生股 1485.675 万股，因此，双方重新签署了协议，约定由华联集团向新长 江公司转让其持有的本公司 64379250 股国家股，转让价格 2.9592 元/股，转让总价 款为人民币 190512262.00 元。 2002 年 9 月 26 日，财政部批准这次股权转让，有关国有股转让及股本结构变动 情况详见刊登于 2002 年 10 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上的公告。股 权过户日期为 2002 年 10 月 22 日。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高管人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况和年度报酬情况 魏 超：男，49 岁，公司董事长，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期 内未持有本公司股份，年度报酬 80000 元。 刘 宏：男，40 岁，公司总经理、党委书记，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公司股份，年度报酬 33388 元。 李学民：男，42 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。其在公司第二大股东单位华联集团任董事长。 韩树仁：男，54 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。现已退休。 李 东：男，61 岁，公司常务副总经理，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月， 报告期内未持有本公司股份，年度报酬 27900 元。 元昌宏：男，39 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。其在控股子公司任职，任安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理，年度报酬 54500 元。 张文千：男，40 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。其在公司控股股东单位新长江公司任运营总监。 高梦明：男，44 岁，公司副总经理，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告 期内未持有本公司股份，年度报酬 12500 元。 刘勉诚：男，36 岁，公司副总会计师兼财务部经理，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公司股份，年度报酬 27900 元。 范志贵：男，41 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。其在公司发起人股东单位秦皇岛银河物资经销公司的主管单位任职。 李晓新：女，46 岁，董事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份。其在公司发起人股东单位中国糖业酒类集团公司任职，任副经理。 陈余有：男，61 岁，独立董事，董事任期为 2002 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内 未持有本公司股份，现任安徽财贸学院会计学系主任。 葛本中：男，40 岁，独立董事，董事任期为 2002 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内 未持有本公司股份，现任北京方闻财务顾问有限公司总裁。 张福纯：男，50 岁，公司监事长、党委副书记，监事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 9 月，报告期持有公司股份 9012 股，没有增减变动。年度报酬 28155 元。 曹瑞海：男，44 岁，监事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期持有公司股份 3783 股，没有增减变动。年度报酬 27600 元。 耿学英：女，53 岁，监事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期持有公司股份 11715 股，没有增减变动。年度报酬 18300 元。 蒋慧清：女，39 岁，监事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份，年度报酬 15760 元。 孙 建：女，29 岁，监事任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持有本公 司股份，年度报酬 10560 元。 焦海青：男，45 岁，董事会秘书、副总经理，任期为 2001 年 12 月至 2004 年 6 月， 报告期内未持有本公司股份，年度报酬 27900 元。 姜德起：男，45 岁，副总经理，任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期持有公 司股份 9012 股，没有增减变动。年度报酬 28137 元。 王志远：男，38 岁，总会计师, 任期为 2001 年 7 月至 2004 年 6 月，报告期内未持 有本公司股份，年度报酬 28075 元。 本公司董事、独立董事、监事的津贴依据年度实现的净利润确定，其方案经过董事会、 监事会、股东会的审议批准；高级管理人员（含董事出任）的报酬由董事会确定，但是尚 未制订细则。 董事前三名报酬总额为 167888 元，高级管理人员前三名报酬总额为 89600 元。其中 年度报酬在 30000 元以上董事有 3 人，高级管理人员[由董事兼任]有 1 人；年度报酬在 26000—28200 元区间的董事有 2 人，监事有 2 人，高级管理人员有 5 人[其中 2 人由董事 兼任]；年度报酬在 14000—19000 元区间的董事 1 人，监事有 3 人。 陈余有、葛本中两位独立董事在各自单位领取报酬，除参加公司事务的差旅费用 1302 元由公司报销外，报告期津贴标准 30000 元/人（含税）。 韩树仁、李学民、张文千、范志贵、李晓新 5 名董事不在公司领取报酬，其中，张文 千在控股股东新长江公司领取报酬，李晓新在股东单位领取报酬，李学民、韩树仁、范志 贵 3 人各自在股东的主管单位领取报酬。 （二）孙立君监事因调动工作单位辞去监事职务，经监事长提名，公司第二届监事会 2002（01）次会议审议和 2001 年股东大会选举通过孙建当选本公司监事。 本公司第二届董事会 2002（07）次会议决定聘任高梦明董事为公司副总经理，同意 汪敏因工作变动已经离开公司而辞去公司副总经理职务。（详见 2002 年 7 月 24 日的《中 国证券报》和《证券时报》） 第二节 员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日公司共有员工 2647 人，由于退休、流动、解除劳动关系等原 因，较上年同期 2681 人减少 34 人。员工专业构成如下：销售及业务人员 1783 人，财务 人员 250 人，技术及物业人员 186 人，保安人员 102 人，酒店服务人员 86 人，后勤人员 22 人，行政人员 42 人，各经营场所的现场管理人员 176 人；受教育程度：大专以上学历 371 人，中专 220 人。 报告期内，公司还承担着 116 名离退休人员的书报费、液化汽费、洗理费、交通费等 补贴，承担着 5 名离休人员的医疗费用。 10 第五章 公司治理结构 公司按照上年度对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件提出的 改进措施，对治理结构进行完善，同时，对在建立现代企业制度自查中发现的问题进 行整改。 公司大幅修订了公司章程，制定了股东大会《议事规则》，确保全体股东的平等 地位和权利，保证所有者能够在股东会体现意志。 公司大幅修订了董事会《议事规则》和监事会《议事规则》，从制度建设上保证 三会各司其职，协调运转，有效制衡。 公司加强内部控制制度的建设，通过修订《公司章程》明确董事会在对外投资、 资产处置、贷款、担保、抵押等方面的权限，制订了关联交易决策与控制制度、公司 担保管理办法。 公司签署了河北省上市公司信息披露公约，并在 2003 年 3 月 23 日公司第二届董 事会 2003（01）次会议上通过了信息披露制度，以便进一步提高信息披露水平。 公司实行了独立董事制度，有二名独立董事进入董事会履行职责；并制订了董事 会专门委员会工作细则。公司董事会将于 2003 年 6 月 30 日前继续增补独立董事以达 到组成人数的三分之一，并成立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委 员会。 公司还组织董事参加监管部门的培训。 公司通过制度建设促使股东、董事、监事、经理人员都要按照规章制度行事，自 觉遵守法律法规，诚信勤勉，尽职尽责。 第一节 存在差异及其原因和改进措施 （一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理的实 际状况与该文件要求还存在差异，主要表现在尚未建立健全董事、监事绩效评价体系、 高级管理人员的激励与约束机制需要进一步完善。 （二）差异产生的原因是公司治理是一个不断完善的过程，不断进步创新的过程， 针对差异公司将按规范文件要求建立健全董事、监事绩效评价体系、高级管理人员的 激励与约束机制。 第二节 独立董事履行职责情况 经 2001 年年度股东大会选举，陈余有、葛本中当选为公司独立董事。股东大会 通过修订公司章程和实行独立董事制度赋予了独立董事特别职权，明确了独立董事的 责权利。 本公司独立董事能够认真履行职责，在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。 独立董事能够积极出席公司董事会，对公司各项制度建设、定期报告、临时报告和关 联交易是否公允发表意见。 11 第三节 本公司与控股股东 （一）本公司与控股股东新长江公司在业务、人员、资产、机构、财务、管理权 限方面已经完全做到分开。理由如下： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、供 货、销售、招标、签订合同、招商、广告、策划、法律事务、证券业务系统，具体的 业务由各控股子公司、分公司、职能部室负责。 2、人员方面：设立人力资源部，负责人力流动及劳资管理，员工和管理人员既 不是控股股东派出的也不在控股股东处领取报酬；总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书等执行人员的人事关系不隶属于控股股东，都在本公司领取 薪酬。 3、资产方面：拥有独立完整、权属清晰的资产。公司依据与第二大股东华联集 团签订的《国有土地使用租赁合同》，以向第二大股东支付租赁费的形式获得国有土 地使用权，除此之外双方互不占用对方的资产。 4、机构方面：根据自身的需要设立相关的职能部门，与控股股东的职能部门之 间没有上下级关系，与控股股东没有共同控制或联合办公或相互依靠依存的机构。 5、财务方面：公司设有完全独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，健 全了财务、会计管理制度，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴 纳。 6、管理权限方面：董事会、经理层及其管理体系功能健全、独立运作，控股股 东没有越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员，也没有向公司及其下属单位 下达有关影响其独立性的指令或指示。 第六章 股东大会简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，本公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会。 2002 年 4 月 23 日公司关于召开 2002 年度临时股东大会的通知刊登在《中国证券 报》和《证券时报》上。 2002 年 5 月 23 日上午，公司第一次临时股东大会在本公司天华大酒店五楼会议 室召开，到会股东及其代表共 12 人，所持股份数为 125163657 股，占公司总股本的 42.5%；公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司董事会 聘请的有证券从业资格的律师出具了法律意见书。本次大会的召开，符合《公司法》 及公司《章程》的规定。董事长魏超主持会议，发起人股东华联集团、中国糖业酒类 集团公司、秦皇岛银河物资经销公司、中信秦皇岛有限公司和实际控制人新长江公司 与会表决，中小投资者 6 人代表 159594 股与会表决。 2002 年 5 月 28 日公司关于召开 2001 年度股东大会的通知刊登在《中国证券报》 和《证券时报》上。 2002 年 6 月 28 日上午，公司 2001 年度股东大会在秦皇岛天华大酒店五楼会议室 召开。出席会议的股东及其代表 11 人，所持股份数为 121722961 股，占公司总股本 的 41.33%,公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司董事 会聘请的有证券从业资格的律师出具了法律意见书，大会的召开符合《公司法》及公 司《章程》的规定。董事长魏超主持会议，发起人股东华联集团、中国糖业酒类集团 公司、秦皇岛银河物资经销公司和新长江公司代表与会表决，中小投资者 7 人代表 12 206094 股与会表决。 （二）临时股东大会决议情况： 1、审议通过了公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的规定和具备 配股条件的议案。 2、审议通过了公司 2002 年度配股方案。 经表决,五项配股募集资金投资项目中,有三项获得通过，有两项未获通过，其中： A、表决通过投资 18,147 万元建设上海青浦农产品贸易物流中心工程项目； B、投资 19,344 万元建设秦皇岛金原大厦房地产开发项目未获通过； C、表决通过投资 6,000 万元建设合肥新长江糖酒食品配送中心项目； D、表决通过投资 13,320 万元建设秦皇岛市综合商贸城房地产开发项目； E、投资 6,000 万元建设芜湖新长江糖酒食品配送中心项目未获通过。 会议在审议本次配股项目时，公司主要股东认为：鉴于本次配股募集资金规模有限， 要根据整体规划和实际情况做出调整，因此，秦皇岛金原大厦房地产开发项目和芜湖新长 江糖酒食品配送中心项目未获得审议通过。 3、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。 4、审议通过了公司关于 2002 年度配股募集资金投资项目的可行性报告。 2002 年第一次临时股东大会的决议公告刊登在 2002 年 5 月 24 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 （三）2001 年度股东大会决议情况： 1、审议通过了公司 2001 年度报告及摘要的议案； 2、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案和 2002 年预计利润分配政策议案； 3、审议通过了 2001 年度公司财务报告； 4、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告； 5、审议通过了公司 2001 年度总经理工作报告； 6、审议通过了 2001 年度监事会工作报告； 7、审议通过了关于提名公司独立董事候选人的议案； 8、审议通过了公司董事会投资等权限的议案； 9、审议通过了公司关于董事薪酬的议案； 10、审议通过了公司章程修改议案； 11、审议通过了公司股东大会议事规则； 12、审议通过了公司董事会议事规则； 13、审议通过了公司监事会议事规则； 14、审议通过了公司补选公司监事会候选人的议案； 15、审议通过了公司监事薪酬的议案； 16、审议通过了公司更名的议案。 2001 年度股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 29 日的《中国证券报》及《证券 时报》上。 （四）由于孙立君监事辞职，2001 年度股东大会选举孙建为公司监事。 第七章 董事会报告 董事会执行股东会决议，通过经理层和员工的努力，增加批发市场、商业广场等 商用房地产项目的开发及销售，采取错位经营、发展超市、租赁经营等措施稳定商品 13 零售及批发的销售额，加强管理加强服务，主动应对日益加剧的市场竞争，公司报告 期实现主营业务收入 61796.34 万元，同比增长 21.67%，实现主营业务利润 18872.08 万元，同比增长 20.15%，保持着良好的经营态势。 受被取消税收优惠政策和母公司酒店服务业务出现亏损、商品零售及批发业务利润 总额减少、费用增加等因素的综合影响，报告期公司实现净利润 3762.86 万元，同比 下降 42.03%。本期公司缴纳所得税 2379 万元，比上年 133 万元，增加 2246 万元，若 剔除所得税影响因素，则本年度净利润比上年减少 482 万元,下降 7.43%。 由于购买商品支付的现金大幅减少，经营活动产生的现金流量净额负值由上年度 -21315.84 万元下降到本期-6308.23 万元。公司资产负债率 53.89%，短期借款增加 18220 万元,短期偿债压力增大。 公司确定了发展战略，即：以房地产开发为龙头、商业并举为主业，整合现有的 有关批发市场开发、商品流通、电子商务等业务资源，逐步实现批发市场开发和商贸 流通业务向现代物流业转化的产业升级，积极拓展现代物流业。新战略对公司未来的 经营成果将产生良好影响。 公司将延续报告期尚未完成的配股事项，以改善资金状况，增强主业的竞争力， 提高盈利水平。 第一节 公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营状况。 主要业务是房地产开发和商业。 按行业、地区划分的经营状况。 按行业划分，公司主营业务收入、主营业务利润主要由商用房地产开发和商业两 块构成。商用房地产开发和商业占主营业务收入的比例分别为 56.26%、40.70%，占主 营业务利润的比例分别为 77.26 %、16.2%，其他业务占主营业务收入的 3.04%，占主 营业务利润的 6.54%。按地区划分，公司主营业务收入、主营业务利润来自河北秦皇 岛和安徽。秦皇岛地区报告期内实现主营业务收入 448177873.42 元，实现主营业务 利润 113545153.78 元，安徽地区实现主营业务收入 169785518.52 元，实现主营业务 利润 75175682.87 元，两地的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 72.52 % 和 27.48 %，主营业务利润占公司主营业务利润的比例分别为 60.17%和 39.83%。 占公司主营业务收入 10%以上的业务经营活动。公司商用房地产开发实现的主营 业务收入、主营业务利润分别为 347641024.80 元、145809571.27 元，较去年同期分 别增长 58.00%、50.23 %。公司商业实现的主营业务收入 251499777.89 元，较去年同 期下降 1.13 %；实现主营业务利润 30572533.54 元,较去年同期上升 2.6%。公司商用 房地产开发及商铺的销售收入 347641024.80 元，销售成本 182341397.48 元，毛利率 47.55%,较上年度下降 1.53 个百分点。公司商业的销售收入 251499777.89 元，销售 成本 219843467.35 元，毛利率 12.59%,较上年度下降 1.38 个百分点。 为了适应商业领域日趋微利的市场变化，公司自 2000 年始调整主业结构，在坚 持商业的同时，投资建设批发市场和商业广场。报告期内公司主营业务及其结构较前 一报告期发生较大变化，商用房地产开发实现的主营业务收入占总收入的比例由去年 的 43.32%上升到 56.26%，首度超过商业；商业所占主营业务收入的比例由去年的 50.08%下降到 40.70 %。公司主营业务结构已经由单一商业变为以商用房地产开发为 龙头和商业并举。 （二）主要控股公司的经营情况及业绩。 1、安徽国润投资发展有限公司（以下简称“安徽国润”）的注册地址是合肥市长 14 江东路 85 号，法定代表人元昌宏，注册资本 29433 万元。其业务性质是房地产开发 经营，从事批发市场建设、出售商用铺面业务。本公司持有安徽国润 99.83%的股份， 截止报告期末，安徽国润的总资产为 676455478.79 元，净资产为 476279672.66 元， 2002 年度实现净利润 31892060.62 元，占公司当年实现净利润的 84.7%。由于市场培 育投入获得回报，安徽国润在不再享有减免 33%的企业所得税优惠政策的条件下，2002 年实现的净利润仍较 2001 年增加 248370.89 元。 2、秦皇岛金原房地产开发有限公司（以下简称“金原房地产”）的注册地址是秦皇 岛文化北路 36 号市商业服务楼，法定代表人刘宏，注册资本 13500 万元。其业务性 质是房地产开发经营，建设秦皇岛的中央商务区（CBD），出售商业广场营业及办公场 地。本公司持有金原房地产 99.96%的股份，截止报告期末，金原房地产公司的总资产 为 531846732.53 元，净资产为 213585821.29 元，2002 年实现净利润 49415473.37 元， 较 2001 年增加 17684818.80 元。 （三）主要供应商、客户情况：本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总 额的比例为 15.43%，前五名客户销售额占销售总额的比例 5.78%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案。 公司进入房地产行业较晚，在国内房地产领域本公司只属于中等规模的企业，资本实 力有限，融资方式单一，依赖银行贷款，面临资金短缺所引起的经营困难。 公司商业业务集中在秦皇岛中心区域，在市区商业网点日趋饱和的情况下，2002 年 又有四家经营场地面积超万米的大型百货商场陆续开业，和国内一些知名商业企业进入本 市区拓展业务，公司商业销售业务面临的市场竞争压力比较沉重，商业盈利能力面临的困 难较大。 解决方案： 在公司发展战略的指引下，针对经营中出现的问题与困难，公司主要抓好下列重点工 作： 1、增加已建成的批发市场商铺和大型综合性商业广场营业场地的销售，增加应收款 项资金回笼，克服资金短缺的困难。 2、认真总结在大型现代化综合性批发市场开发及管理方面、多年商贸流通业务方面 和电子商务方面的经验，将部分投资转向东部沿海经济发达地区，逐步建成现代农产品贸 易物流中心和网络。 3、由商业单一百货业态向新型商业业态扩展，发展超市、大卖场、专卖店、便利店， 尝试和实施与国内外知名企业的联合、兼并、连锁经营，增加市区及周边的营业网点，稳 定商业市场份额，同时加大商品货源控制力度，走品牌化、个性化、专业化之路，提高服 务水平，严格管理，补充流动资金，增强商业盈利能力。 （五）盈利及经营计划完成情况。 公司上年度未公开披露过盈利预测。 公司上年度曾公开披露过经营计划，本年度公司实现主营业务收入 617963391.94 元，与去年同期相比增加 110059184.96 元，增长 21.67 %，比计划增长比例 5%--10%高出 10 多个百分点；费用成本较去年上升 25.04%，高出 10%--15%的计划数，高出的原因除收 入增长外，主要是财务费用上升 63.48%、营业费用上升 50.71%所致。 第二节 投资情况 报告期内公司投资额 450 万元，比上年减少 38171 万元，下降幅度 98.83%，被投资 的公司名称是上海白鹤万国现代综合物流有限公司(简称“白鹤万国”，详见本年报第 15 九章第四节)。白鹤万国是公司 2002 年配股项目上海青浦农产品贸易物流中心工程的项 目法人，本公司投资 450 万元,占被投资公司权益的 90%。 （一）报告期内募集资金的使用情况 公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明的决议公告》和北京京都会计师事 务所有限责任公司致本公司董事会的《前次募集资金使用情况专项报告》已于 2002 年 4 月 23 日全文刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，除期初之前已完成投资并 开业的项目外，前次募集资金使用延续到报告期投入完毕的有中国商网联盟建设项 目，前次募集资金于报告期之前投入完毕并延续到期初开业的有华联商城超市项目， 前次募集资金于期初之前投入完毕项目延续到报告期末开业的有亚飞汽车连锁展示 销售中心项目。 截至 2001 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投入 35，112.18 万元，剩余 883.25 万元尚未使用，剩余的 883.25 万元于 2002 年度按计划投入中国商网联盟（电子商务）建 设项目。 表六、募集资金的运用和结果（单位:万元） 募集 项目计划 承诺进度 实际进度 资金 实际投资 投入配股 实际投资 承诺投资项目 （交付使用 （交付使用 的方式 项 目 资金 金 额 日期） 日期） 中国商网联盟 中国商网联盟 A股 (电子商务)建 (电子商务)建 2001-07-31 2002-12-10 4,968.16 4968.16 配股 设项目 设项目 1、中国商网联盟建设项目已于报告期投资完毕,并于 2002 年 12 月 10 开业，尚 未产生收入。该项目按计划应于 2001 年度完工，延期完工的原因是：电子商务与网 上交易相关的结算、认证系统尚不完善，目前在世界范围内的发展滞后于项目投资初 期的预想，基于稳健考虑，公司调整了项目建设速度。商网联盟是一个以信息流为核 心，物流为依托的商品信息展示、电子交易、物流配送的信息高速公路，尤其是粮油 等特殊商品专网的网上交易需要相关行政部门的审批，这一环节也延缓了项目建设进 度。 2、“华联商城超市”项目位于秦皇岛市中心金原广场，于 2002 年 1 月 25 日开业，由 秦皇岛金原超市有限公司经营。该超市主要经营百货、糖酒、食品、副食、日化、针织、 中小家电等，是目前秦皇岛市最大的综合超市之一。报告期实现业务收入 3357.11 万元， 实现主营业务利润 130.40 万元。 3、华联商城“亚飞汽车连锁展示销售中心”项目于 2002 年 12 月 25 日开业，由亚飞 汽车连锁分公司经营，主要经营国内外名牌汽车、汽车配件及汽车装修业务，由于寻找联 营厂家、商家、中介机构的工作延长，该项目报告期末才开业，尚未产生收入。 4、期初之前已经投入完成并产生收益的募集资金项目，收益情况如下： A、安徽省商品交易中心扩建项目 2002 年实现收入 215.24 万元，实现主营业务 利润 117.19 万元，累计收益 173.57 万元。 B、合肥长江农贸市场扩建项目 2002 年实现收入 5619.63 万元，实现主营业务利 润 2568.15 万元，累计收益 6442.74 万元。 C、滁州农副产品批发市场建设项目 2002 年实现收入 2978.1 万元，实现主营业 务利润 1057.83 万元，累计收益 2158.68 万元。 D、芜湖长江商贸城（A）区扩建项目 2002 年实现收入 4720.3 万元，实现主营业 16 务利润 2178.45 万元，累计收益 3538.82 万元。 （二）非募集资金投资情况 1、金原广场项目 该项目占地 70800.87 平方米，位于秦皇岛市中心区域，规划建筑面积约 28.8 万平方 米,一期工程建筑 14.8 万平方米。计划总投资 95300 万元，自 2001 年以来至今已累计投 资 55541 万元，其中报告期又投入资金 14587 万元。报告期实现收入 17968.02 万元，实 现净利润 4941.55 万元。 2、芜湖长江商贸城（A）区扩建项目后续工程 该项目由安徽国润控股公司芜湖国润投资发展有限公司（详见本年报第九章第四节） 实施，项目的主要内容为建筑材料交易场地建设，计划总投资 6899 万元，截止报告期末， 投入自有资金 3657.99 万元，实现收入 1533 万元，实现主营业务利润 717.08 万元。 3、滁州农副产品批发市场扩建工程项目 该项目由安徽国润公司实施，计划总投资 6800 万元，项目的主要内容为交易场地、 仓储中心、停车场及配套服务设施建设。报告期已投入 5806.06 万元，尚未产生收入，目 前项目正在建设中。 4、合肥商业楼及配套工程 该项目由安徽国润公司投资建设，项目位于龙岗工业区，总体建筑面积共计约 30000 平方米，总投资额 3200 万元。报告期已投入 1700.42 万元，实现收入 300 万元，实现主 营业务利润 67.15 万元。 第三节 经营情况分析 （一）、报告期内公司的财务状况、经营成果 由于购买商品支付的现金大幅减少，现金及现金等价物净增加额负值较上年度减 少 1.57 亿元。 公司主营业务利润较上年同期增长 20.15%，主要是金原房地产和安徽国润两家控 股子公司的主营业务利润分别增长 68.50%、37.08%带动所致。 公司净利润较上年同期减少 2727.91 万元,下降幅度达 42.03%,原因是所得税增加 2246.15 万元,占当期净利润减少额的 82.34%，母公司酒店服务业亏损 1589.48 万元, 商品零售及批发利润总额减少 641.94 万元、为培育金原广场的市场环境多支物业费用 744.08 万元。 表七、报告期内公司主要指标（单位：元） 2002．12．31 2001.12.31 增减比例% 总资产 1644587019.83 1501922401.70 9.50 股东权益 749384853.82 712530811.20 5.17 主营业务利润 188720836.58 157076693.65 20.15 净利润 37628600.61 64907705.41 -42.03 现金及现金等价 -10622701.79 -168264269.41 -93.69 物净增加额 变动原因：总资产增加是公司应收账款增加和对外预付工程款增加所致；股东权 益增加是本年实现的净利润增加所致。 （二）宏观政策、法规发生重大变化，对经营成果的重要影响。 由于税收优惠政策调整，从 2002 年起公司按 33%的比例缴纳企业所得税，已经对公 17 司的经营成果产生重要影响，报告期公司实现净利润较去年同期下降 42.03%，其中所得 税较上年度多缴纳 2246.15 万元，占净利润减少额的 82.34%。 第四节 董事会日常工作情况 （一）报告期内共召开了 10 次董事会（包括临时会议），非通讯方式召开的会议都由 董事长主持或董事长授权其他董事主持；每次出席会议的董事超过全体董事的半数以上， 独立董事没有缺席；监事会主席和相关高管人员列席会议。会议程序符合《公司法》和本 公司《章程》规定。 1、本公司第二届董事会 2002（01）次会议于 2002 年 1 月 25 日以通讯方式召开，应 与会表决董事 11 人，实际与会表决董事 11 人，会议审议通过以下决议： A、同意对秦皇岛华联康保有限公司应收款项计提 2383663.26 元的坏帐准备。 B、同意对秦皇岛保龄球俱乐部 11679908.45 元的应收款项按 50%计提坏帐准备。 决议公告刊登于 2002 年 1 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》 2、本公司第二届董事会 2002（02）次会议于 2002 年 3 月 13 日在秦皇岛天华大酒店 五楼会议室召开，出席会议董事应到 11 人，实到 9 人，委托董事 2 人。会议审议通过以 下决议： A．审议通过了公司 2001 年度报告及摘要； B．审议通过了公司 2001 年利润分配预案和 2002 年利润分配政策； C. 审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告； D．审议通过了公司 2001 年度总经理工作报告； E. 审议通过了公司 2001 年度财务报告； F．审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案； G．审议通过了关于制订《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会议事规则》的 议案； H．审议通过了关于制订《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会议事规则》的议 案； I．审议通过了关于子公司安徽新长江网络经济发展有限公司（现名：安徽国润投资 发展有限公司，简称：安徽国润，下同）滁州农副产品批发市场扩建项目的议案； J．审议通过了董事薪酬的议案； K. 审议通过了关于更改公司名称的议案； 由于明确了业务转形方向和发展战略，本公司实现了由单一的商贸流通业务向以商用 房地产开发为主、商贸流通业务并举的转形，在此基础上结合商用房地产开发内容之一的 批发市场建设发展方向是物流中心这一趋势，为了整合本公司在商品流通、批发市场开发、 电子商务等方面资源，实现本公司批发市场开发和商贸流通业务的产业升级，积极拓展现 代物流业，公司变更了名称。 L. 审议通过了关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司更改公司名称及增 资扩股的议案； M. 审议通过了关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于投资特殊商品 专网建设的议案； N. 审议通过了控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司将芜湖、滁州两家分公 司设立为子公司的议案。 决议公告刊登于 2002 年 3 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》 3、本公司第二届董事会 2002（03）次会议于 2002 年 4 月 21 日在公司本部天华大酒 店五楼会议室召开，应出席董事 11 人，实到董事 6 人，委托董事 5 人。会议审议通过了 18 下列决议: A、公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的规定和具备配股条件的议案。 B、公司 2002 年度配股方案。 C、董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案。 D、关于 2002 年度配股募集资金使用的可行性报告。 E、关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、本公司第二届董事会 2002（04）次会议于 2002 年 4 月 26 日以通讯方式召开，应 表决董事 11 人，实际表决 10 人。会议通过了本公司 2002 年第一季度季度报告,公告刊登 于 2002 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、本公司第二届董事会 2002（05）次会议于 2002 年 5 月 27 日在合肥市安徽国润投 资发展有限公司会议室召开，应出席董事 11 人，实到 8 人，委托董事 3 人,会议审议通过 了下列决议： A、公司 2002 年第一季度季度报告； B、控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于自筹资金建设合肥商业楼及配 套工程的议案； C、关于调整对芜湖国润投资发展有限公司及滁州国润投资发展有限公司投资比例的 议案； D、关于召开 2001 年度股东大会的通知。 决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、本公司第二届董事会 2002（06）次会议于 2002 年 6 月 27 日在公司总部天华大酒 店会议室召开，应出席董事 11 人，实到 7 人，委托董事 4 人。会议审议通过了下列决议： A、《公司建立现代企业制度完善治理结构的自查报告》； B、公司关联交易决策与控制制度。 决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、本公司第二届董事会 2002（07）次会议于 2002 年 7 月 22 日以通讯方式召开，应 表决董事 13 人，实际表决董事 13 人，会议审议通过了下列决议： A、关于对芜湖国润投资发展有限公司增资扩股的议案； B、关于滁州国润投资发展有限公司增资扩股的议案； C、关于解聘汪敏副总经理职务和聘任高梦明为公司副总经理的议案。 决议公告刊登于 2002 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》。 8、本公司第二届董事会 2002（08）次会议于 2002 年 8 月 2 日在公司本部天华大酒 店召开，应出席董事 13 人，实到董事 10 人，委托董事 3 人，会议审议通过了下列决议： A、公司 2002 年半年度报告正文及摘要； B、公司 2002 年半年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 决议公告刊登于 2002 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》。 9、本公司第二届董事会于 2002 年 9 月 23 日以通讯方式召开临时会议，应表决董事 13 人，实际表决 13 人，会议同意：为控股子公司安徽国润向交通银行合肥分行贷款提供 3400 万元连带责任担保；为控股子公司上海白鹤万国向农业银行上海青浦支行贷款提供 2000 万元的连带责任担保。 10、本公司第二届董事会 2002（09）次会议于 2002 年 10 月 24 日以通讯方式召开， 应表决董事 13 人，实际表决 13 人，会议审议通过了下列决议： A、公司 2002 年第三季度报告。 B、公司董事会专门委员会工作细则。 C、公司担保管理办法。 19 决议公告刊登于 2002 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，使各项决议得以贯彻落实， 具体执行情况如下： 1、经主承销商东北证券有限责任公司推荐,公司 2002 年配股申报文件已经上报中国 证监会，审核尚在进行中。 为了实施本次配股项目，公司投资设立了上海青浦农产品贸易物流中心工程的项目法 人上海白鹤万国现代综合物流有限公司，并为其承担连带责任担保贷款 2000 万元[详见 本年报第九章第三节]，用于项目开发购置土地、规划设计等前期运作。 2、组织实施了 2001 年度公司利润分配预案。公司分派专人负责国家股、法人股及高 管股的股息派发工作，社会公众股东的股息则通过深圳证券结算有限公司系统直接划入各 股东帐户。 2001 年度利润分配方案经 2002 年 6 月 28 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，此 次分配以 2001 年末公司总股本 294528320 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金（含 税），合计可供股东分配 8835849.6 元，剩余可供分配股东利润 34915270.17 元，结转下 年度分配。根据国家税法的有关规定，个人所得税由公司代扣代交，因此个人扣税后，实 际每 10 股派 0.24 元。 3、2002 年 8 月 20 日经河北省工商行政管理局核准，完成了修改后公司章程的备案 工作，完成了企业工商执照的变更事宜，公司名称由“秦皇岛华联商城控股股份有限公司” 变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核批，公司证券简称变更为“渤海物流”，股票代码不变。更名公告于 2002 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、具有财务、证券、管理等专业知识的独立董事进入了公司董事会。 5、按股东大会通过的董事会投资等权限修改了《公司章程》，并制定公司担保《管理 办法》。 第五节 利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经北京京都会计师事务所审计，本报告期公司实现净利润 37628600.61 元，提取法定 公积金 13602595.03 元, 提取法定公益金 6801297.53 元, 当年实现可供股东分配利润 17224708.05 元，加上上年度结存未分配利润 34915270.17 元,实际可供股东分配的利润 为 52139978.22 元。由于金原广场综合商贸城开发项目、金原大厦开发项目、上海青浦农 产品贸易物流中心工程项目资金需求量大，造成资金紧张，从公司的发展需要和股东的长 远利益出发，公司决定本年度不进行派现和送股。也不进行资本公积金转增股本。本年度 的实际利润分配预案与预计的 2002 年利润分配政策不一致，公司董事会向广大投资者表 示歉意。 其它报告事项： 报告期内公司选定的信息披露报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。 第八章 监事会报告 二 00 二年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真履行监督职 责，对公司的重大问题，充分发表自己的意见，对公司的规范运作和正确决策起到了积极 20 作用。较好地维护了公司和股东的合法权益。 报告期内公司监事会会议召开情况： 第二届监事会 2002（01）次会议，于 2002 年 3 月 9 日在公司总部监事会主席办公室 召开，应到监事 4 人，实到监事 4 人。审议通过了《公司 2001 年监事会工作报告》、《关 于调整监事会成员的议案》、 《关于公司监事薪酬议案》、 《公司 2001 年度报告正文和摘要》、 《2001 年利润分配预案》、《公司关于修改议案》、 《议案》、《公司修正案》。 第二届监事会 2002（02）次会议，于 2002 年 8 月 2 日在公司总部监事会主席办公室 召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人。审议通过了《公司 2002 年半年度报告和 2002 年半 年度报告摘要》、《公司 2002 年半年度利润分配方案》。 监事会对下列事项发表独立意见： 一、报告期内公司董事、经理执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益 的行为，公司决策程序合法，内部控制制度严密。 二、检查公司财务情况。报告期内北京京都会计师事务所出具的公司 2002 年度财务 审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，无保留意见。 三、公司配股募集资金使用合理，实际投入项目与计划投入项目变更议案已经董事会、 监事会和股东大会审议通过，其运作符合国家规定和公司董事会、股东大会的决议要求。 四、报告期内，公司关联交易均按市场公平交易的原则运作，无损害公司利益和股东 利益的行为。 第九章 重大事项 第一节 公司诉讼、仲载事项 1、本公司诉秦皇岛华联康保有限公司和匈牙利东方多瑙河贸易有限公司，要求偿还 欠款 5,828,783.65 元,经河北省秦皇岛市中级人民法院（2000）秦经初字第 100 号判决书 判决，秦皇岛华联康保有限公司偿付本公司欠款 5,828,783.65 元，匈牙利东方多瑙河贸 易有限公司在 535 万元的范围内承担赔偿责任。据此判决，本公司与秦皇岛华联康保有限 公司于 2002 年 2 月 2 日签订《和解协议》，秦皇岛华联康保有限公司以实物资产 276 万元 抵偿欠款，其中 241.10 万元房产尚未办理交接手续。 2、本公司于 1997 年为秦皇岛市食品大厦（简称“食品大厦”）向交通银行秦皇 岛分行贷款 200 万元提供连带责任担保，2001 年交通银行秦皇岛分行为此事向秦皇岛 市中级人民法院（简称“中院”）提起诉讼，2002 年中院判决本公司连带偿还交通银 行秦皇岛分行 265.37 万元，经中院（2001）秦法执字第 66 号民事调解书调解，食品 大厦协议将座落在海港区建设大街 237 号的房产 1418.89 平米作价 269 万元抵偿本公 司。产权过户手续正在办理。 除此之外，本年度公司无其他重大诉讼、仲裁事项 第二节 关联交易事项 担保事项： 1、金原房地产公司为本公司向合法金融机构借款 13500 万元人民币提供担保， 除信用担保 500 万元外，抵押担保 13 笔共 13000 万元。 2、安徽国润公司以房产、土地使用权为本公司 4500 万元短期借款提供抵押担保， 担保类型为连带责任担保，报告期减少 1000 万元。 21 3、本公司为控股子公司及间接控股公司向合法金融机构实际贷款 7000 万元提供 7900 万元信用担保。（担保合同详见本年报第九章第三节） 4、安徽新长江商品交易公司为安徽国润公司向中国工商银行肥东县支行贷款 2000 万元贷款提供抵押担保，贷款期限：2002-10-29 至 2003-4-28。 5、安徽新长江投资股份公司为安徽国润公司向中国工商银行肥东县支行贷款 1000 万元贷款提供抵押担保，贷款期限：2002-12-18 至 2003-12-17。 6、秦皇岛市商业服务楼以其房屋、土地使用权为本公司 1950 万元贷款提供抵押 担保。本报告期新增 350 万元。 以上担保事项对企业风险不大。 第三节 重大合同及其履行情况 （一）重大担保合同 A、2002 年 9 月 23 日，为了给安徽国润公司提供担保,本公司与交通银行合肥分 行签订了借款最高额 2500 万元贷款的信用保证合同，合同编号：合交银 2002 年最保 字 020029 号，期限两年，本合同项下的保证为连带责任保证。目前实际发生贷款额 为 2500 万元。 B、2002 年 10 月 18 日。为了给控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司向 上海市青浦区农业银行借款提供连带责任担保；本公司与农行上海分行青浦支行签订（青 浦）农银保字 3190120020008612 号 2000 万元的信用保证合同，期限一年。本合同项下 的保证为连带责任保证。目前实际发生贷款额为 2000 万元。 C、2002 年 11 月 14 日。为了给间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司贷款担 保，本公司与交通银行芜湖分行签订了芜交银 2002 年最保字 430 号短期借款最高额 500 万元保证合同。期限两年。本合同项下的保证为连带责任保证。目前实际发生贷 款额为 500 万元。芜湖国润向本公司提供了反担保。 D、2002 年 12 月 4 日，为了给秦皇岛金原房地产公司提供担保,本公司与交通银 行秦皇岛分行签订了借款最高额 2000 万元贷款的信用保证合同，合同编号：合交银 2002 年保字 122 号，期限 6 个月，本合同项下的保证为连带责任保证。目前实际发生 贷款额为 2000 万元。 本节担保公告刊登在 2002 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 本节担保事项发生在本公司与直接或间接控股公司之间，本公司为他人提供担保得到 公司董事会的批准，或符合按照公司章程规定并经董事会通过的公司担保管理办法。 第四节 其他重要事项 （一）报告期内本公司续聘北京京都会计师事务所为指定会计师事务所，并支付 给聘任会计师事务所的报酬 58 万元（其中：各专项报告合计 3 万元）。目前京都会计 师事务所已连续为公司提供审计工作的年限自 97 年起已达 6 年。 （二）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门的稽察、行政处罚、 通报批评、深交所的公开谴责情况。 （三）安徽新长江网络经济发展有限公司已于 2002 年 6 月 22 日经工商管理部门 22 变更登记更名为安徽国润投资发展有限公司。 （四）报告期内本公司新注册了一个子公司，一个间接控股公司分别是：上海白 鹤万国现代综合物流有限公司、芜湖国润投资发展有限公司。 1、上海白鹤万国现代综合物流有限公司（上海青浦农产品贸易物流配送中心工 程的项目法人） 成立日期：2002 年 9 月 12 日 注册地址：青浦区白鹤镇纪鹤公路南侧 法定代表人：魏超 注册资本：人民币伍佰万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 股东情况：本公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；安徽国润出资 50 万元，占 注册资本的 10%。 经营范围：房地产开发经营及物业管理，农副产品交易，针纺织品生产，服装生 产销售，水产品、干鲜蔬菜果品、日用百货、建筑装潢材料、钢材、家具、五金交电、 汽车零配件的销售，仓储，汽车修理。（筹建期间不得经营）。 2、芜湖国润投资发展有限公司 成立日期：2002 年 7 月 22 日 注册地址：芜湖市长江市场园区内 法定代表人：翟刚 注册资本：壹亿壹仟万元整 企业类型：有限责任（非国有独资） 股东情况：安徽国润投资 10450 万元，占注册资本的 95%,安徽新长江商品交易公司 出资 550 万元,占注册资本的 5%。 经营范围：房地产开发（暂定资质）；市场建设投资；电子商务、停产信息咨询 （中介除外）；网络服务、商品交易（国家专项审批的除外）。 （四）报告期公司及控股子公司安徽国润按 33%的比例上缴企业所得税。公司没 有可以预见的税收优惠。 （五）以本公司所在地为中小城市又毗邻北京的地理位置，公司主业商用房地产开 发和商贸业务在入世初期受到外资的直接冲击不会很大，但是其影响深远。在入世之后的 3 年内，公司将抓住外商首先在经济特区和一些大中城市拓展业务的有利时机，一方面， 学习熟悉运用入世法律、规则，学习借鉴外商先进的经营管理模式，一方面，扬长避短， 积极寻求合作的机会和对象，以实力应对更加激烈的竞争和更加严峻的挑战。 （六）报告期内公司章程、名称发生了变更。[公司章程变更详见 2002 年 6 月 29 日 刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告；名称变更详见 2002 年 8 月 28 日刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上的公告和本年报第七章第四节]。 第十章 财务报告 一、审计报告 23 审 计 报 告 北京京都审字（2003）第0348号 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称 贵公司） 二〇〇二年十二月三十一日公司及合并资产负债表、二〇〇二年度公司及合并利润 表和利润分配表、二〇〇二年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负 责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会 计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二〇〇二年十二月三十一日的财 务状况及二〇〇二年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 北京建外大街22号赛特广场五层 中国注册会计师 二 00 三年三月十二日 二、会计报表 24 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 77,226,119.68 13,750,775.85 87,848,821.47 9,830,648.00 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五.2 42,568,734.86 2,350,380.20 16,428,304.55 1,741,848.12 其他应收款 五.3 19,558,942.67 171,724,482.44 18,512,371.83 138,981,776.17 预付账款 五.4 356,715,476.99 6,798,140.90 168,102,066.62 8,265,446.02 应收补贴款 存货 五.5 509,908,167.95 14,988,750.22 709,163,935.85 21,087,407.11 待摊费用 五.6 1,105,399.13 74,992.20 7,424,869.83 95,459.89 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,007,082,841.28 209,687,521.81 1,007,480,370.15 180,002,585.31 长期投资： 长期股权投资 五.7 6,368,574.82 720,134,179.22 7,226,778.34 644,033,917.67 长期债权投资 长期投资合计 6,368,574.82 720,134,179.22 7,226,778.34 644,033,917.67 固定资产： 固定资产原价 五.8 754,903,855.58 434,405,875.13 600,943,968.01 432,639,282.41 减：累计折旧 五.8 98,405,070.97 76,072,222.27 76,690,063.63 61,686,027.34 固定资产净值 656,498,784.61 358,333,652.86 524,253,904.38 370,953,255.07 减: 固定资产减值准备 五.8 49,072,433.21 47,263,541.50 49,388,733.46 47,579,841.75 固定资产净额 607,426,351.40 311,070,111.36 474,865,170.92 323,373,413.32 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 607,426,351.40 311,070,111.36 474,865,170.92 323,373,413.32 无形资产及其他资产： 无形资产 五.9 10,981,266.29 2,334,910.76 8,639,618.91 1,042,884.18 长期待摊费用 五.10 12,727,986.04 4,142,562.54 3,710,463.38 1,257,218.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,709,252.33 6,477,473.30 12,350,082.29 2,300,102.58 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,644,587,019.83 1,247,369,285.69 1,501,922,401.70 1,149,710,018.88 25 资产负债表（续） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.11 579,400,000.00 429,900,000.00 397,200,000.00 328,000,000.00 应付票据 五.12 17,100,000.00 2,100,000.00 71,775,000.00 1,000,000.00 应付账款 五.13 186,010,078.24 37,819,833.69 114,101,076.61 37,293,939.56 预收账款 五.14 16,810,623.18 334,777.15 77,157,866.92 146,039.73 应付工资 五.15 49,276.67 8,645.00 应付福利费 743,211.71 103,216.44 416,739.87 -88,124.76 应付股利 五.16 1,166,337.73 1,166,337.73 10,896,920.61 10,896,920.61 应交税金 五.17 47,853,713.84 3,376,109.94 21,336,084.90 1,514,823.43 其他应交款 五.18 1,314,874.09 266,609.32 1,506,638.79 916,519.59 其他应付款 五.19 34,442,881.85 20,036,508.23 23,998,773.65 15,969,548.54 预提费用 五.20 584,748.21 116,920.20 22,082,734.72 959,183.92 预计负债 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 885,475,745.52 495,220,312.70 780,480,481.07 436,608,850.62 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 长期负债合计 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 886,275,745.52 496,020,312.70 781,280,481.07 437,408,850.62 少数股东权益 8,926,420.49 8,111,109.43 股东权益： 股 本 五.21 294,528,320.00 294,528,320.00 294,528,320.00 294,528,320.00 资本公积 五.22 334,815,703.20 334,815,703.20 333,674,058.68 333,674,058.68 盈余公积 五.23 69,817,054.91 27,263,080.64 49,413,162.35 21,577,156.61 其中：法定公益金 22,604,984.06 8,420,325.96 15,803,686.53 6,525,017.95 未分配利润 五.24 52,139,978.22 94,741,869.15 34,915,270.17 62,521,632.97 未确认的投资损失 -1,916,202.51 外币报表折算差额 股东权益合计 749,384,853.82 751,348,972.99 712,530,811.20 712,301,168.26 负债和股东权益总计 1,644,587,019.83 1,247,369,285.69 1,501,922,401.70 1,149,710,018.88 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 26 利 润 表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002 年度 2001 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.25 617,963,391.94 185,913,665.17 507,904,206.98 281,833,848.06 减：主营业务成本 五.26 406,987,296.87 152,400,109.00 335,841,338.00 220,818,554.68 主营业务税金及附加 五.27 22,255,258.49 1,753,082.65 14,986,175.33 2,745,488.84 二、主营业务利润 188,720,836.58 31,760,473.52 157,076,693.65 58,269,804.54 加：其他业务利润 五.28 17,953,954.00 13,484,720.40 15,154,104.77 14,236,253.98 减: 营业费用 34,928,099.07 13,491,685.34 23,175,077.75 8,455,855.41 管理费用 89,248,708.86 52,717,175.84 69,875,138.09 49,707,340.38 财务费用 五.29 21,788,146.29 16,641,286.86 13,327,617.35 12,746,285.00 三、营业利润 60,709,836.36 -37,604,954.12 65,852,965.23 1,596,577.73 加：投资收益 五.30 -858,203.52 76,188,040.21 -297,756.18 61,993,408.12 补贴收入 营业外收入 五.31 596,531.09 8,672.89 1,239,750.25 883,939.34 减：营业外支出 五 32 1,123,856.46 685,598.77 619,699.66 205,797.44 四、利润总额 59,324,307.47 37,906,160.21 66,175,259.64 64,268,127.75 减：所得税 23,790,924.79 1,329,401.08 -2,039,956.57 减：少数股东损益 -179,015.42 -61,846.85 加：未确认的投资损失 1,916,202.51 五、净利润 37,628,600.61 37,906,160.21 64,907,705.41 66,308,084.32 补充材料： 1、出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 27 利润分配表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 37,628,600.61 37,906,160.21 64,907,705.41 66,308,084.32 加：年初未分配利润 34,915,270.17 62,521,632.97 20,881,691.29 37,651,634.90 其他转入 二、可供分配的利润 72,543,870.78 100,427,793.18 85,789,396.70 103,959,719.22 减：提取法定盈余公积 13,602,595.03 3,790,616.02 12,921,501.95 6,630,808.43 提取法定公益金 6,801,297.53 1,895,308.01 6,460,750.98 3,315,404.22 三、可供股东分配的利润 52,139,978.22 94,741,869.15 66,407,143.77 94,013,506.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,835,849.60 8,835,849.60 转作股本的普通股股利 22,656,024.00 22,656,024.00 四、未分配利润 52,139,978.22 94,741,869.15 34,915,270.17 62,521,632.97 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 28 现金流量表 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 557,179,028.83 229,023,938.58 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 35,693,427.58 2,525,798.30 现金流入小计 592,872,456.41 231,549,736.88 购买商品、接受劳务支付的现金 530,548,394.12 169,041,051.51 支付给职工以及为职工支付的现金 27,474,417.97 22,139,782.64 支付的各项税费 28,431,862.91 6,419,712.36 支付的其他与经营活动有关的现金 69,500,122.63 52,759,719.96 现金流出小计 655,954,797.63 250,360,266.47 经营活动产生的现金流量净额 -63,082,341.22 -18,810,529.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,670,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 320,760.00 2,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 320,760.00 5,672,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,666,605.77 6,047,843.79 投资所支付的现金 - 4,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 48,666,605.77 10,547,843.79 投资活动产生的现金流量净额 -48,345,845.77 -4,875,343.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 699,800,000.00 525,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,726,061.62 76,719.83 现金流入小计 702,526,061.62 525,076,719.83 偿还债务所支付的现金 557,600,000.00 463,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,592,137.22 33,958,813.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 528,439.20 411,905.28 现金流出小计 601,720,576.42 497,470,718.60 筹资活动产生的现金流量净额 100,805,485.20 27,606,001.23 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,622,701.79 3,920,127.85 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 29 现金流量表--补充资料 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 37,628,600.61 37,906,160.21 净利润 -179,015.42 - 加：少数股东本期收益 4,328,208.82 2,119,694.89 计提的资产减值准备 22,812,283.32 15,324,101.01 固定资产折旧 335,752.62 76,573.42 无形资产摊销 3,436,145.27 414,653.66 长期待摊费用摊销 6,319,470.70 20,467.69 待摊费用减少（减：增加） -20,535,222.93 74,390.06 预提费用增加（减：减少） 397,431.38 75,848.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 21,788,146.29 16,641,286.86 财务费用 37,742.76 -77,008,500.97 投资损失（减：收益） - - 递延税款贷项（减：借项） 124,258,115.94 14,196,982.68 存货的减少（减：增加） -233,962,311.49 -25,654,882.03 经营性应收项目的减少（减：增加） -27,831,483.58 -2,997,305.42 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,916,205.51 - 其他 -63,082,341.22 -18,810,529.59 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 77,226,119.68 13,750,775.85 现金的期末余额 87,848,821.47 9,830,648.00 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 -10,622,701.79 3,920,127.85 现金及现金等价物净增加额 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 30 资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 10,065,732.32 3,568,193.52 2,383,663.26 11,250,262.58 其中：应收账款 1,151,466.17 1,878,187.46 3,029,653.63 其他应收款 8,914,266.15 1,690,006.06 2,383,663.26 8,220,608.95 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,289,697.12 60,445.46 1,229,251.66 其中：库存商品 1,289,697.12 60,445.46 1,229,251.66 原材料 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 1,979,539.25 2,079,539.25 其中：长期股权投资 100,000.00 1,979,539.25 2,079,539.25 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 49,388,733.46 316,300.25 49,072,433.21 其中：房屋、建筑物 23,423,863.18 23,423,863.18 机器设备 13,881,512.85 31,630.25 13,849,882.60 六、无形资产减值准备 7,250,400.00 7,250,400.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 三、会计报表附注 一、公司基本情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称 本公司）系经河北省经济体制改革委员 会冀股办（1997）18 号批复批准，由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限 公司合并设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）477 号、478 号批复批准，本公司于 1997 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股 3000 万股，发行后股本 11,005 万股。 后经送股、转增和配股，本公司总股本增至 29,452.832 万元。 本公司主营针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、糖酒、食品、五金交电、化 工产品、家用电器、家俱、金银饰品、汽车配件、机电产品的批发、零售、烟（零售）；仓 储；汽车货运；服装加工、酒店业、旅游业；电子商务、信息咨询、物业管理；自营和代理 经外贸部核准的进出口商品目录内的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对外贸易和转口贸易。分支机构特许经营汽车、摩托车、汽车配件、汽车用品的销售和汽车 ３１ 装饰。控股子公司主营房地产开发。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位 币记账；期末按基准汇价进行调整，差额计入当期损益。 6、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于 成本的差额确认为当期损失。本公司期末按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价 准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款 但不包括合并范围内公司之间应收款项）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准 备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3 年以上 20% ３２ 对于某些应收款项，本公司采用个别认定法补充计提坏账准备。 本公司确认坏账的标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍不能收回。 9、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、材料物资、库存商品、受托代销商品、低值易耗品、开发产 品、在建开发产品、出租开发产品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的 发出、领用采用加权平均法结转成本；低值易耗品领用时五五摊销法摊销；开发产品以实际 成本计价，出售时以实际成本结转。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个或类别存货 项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大 影响的，采用权益法核算。 对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额， 本公司确认为股权投资差额，并按 10 年平均摊销。 （2）长期债权投资 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应 收利息。 （3）长期投资减值准备 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收 回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租 ３３ 或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的 成本入账。 本公司采用年限平均法计提折旧。根据预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为 5%）， 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3.17-2.71% 机器设备 7-15 年 13.57-6.33% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 8-12 年 11.87-7.92% 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新 计算确定折旧率。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。在建工程完工交付使用时结转固定资产。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开 工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情 形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差 额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状 态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期 财务费用。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成 本；在完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 14、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限相关 合同规定的受益年限或 10 年内分期摊销。 ３４ 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。 16、收入确认原则 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 对房地产开发产品，本公司确认收入实现的具体条件包括： （1） 具备房地产开发相关的“五证”； （2） 工程已经完工并经验收； （3） 签订了《商品房买卖合同》； （4） 商品房已交付、买受人已付款，或出卖人确信可以取得该款； （5） 成本能够可靠计量。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50%但对被投资单 位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时， 公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%（图书 13%、粮油 10%除外） ３５ 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 2、优惠税负及批文 根据秦皇岛市地方税务局直属征收二分局秦地税直征二[2002]94 号、98 号批复同意免 征 2002 年度房产税 100 万元。 四、控股子公司及合营企业 1、截至 2002 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业概况如下： 投资额 公司名称 经营范围 注册资本 本公司投资 间接投资 安徽国润投资发展有限公司 房地产开发、租赁、电子商务、 29433万 34927万 -- 信息咨询、网络服务、市场建设、 物业管理 上海白鹤万国现代综合物流 房地产开发经营及物业管理，农 500万 450万 50万 有限公司 副产品交易，针纺织品生产，服 装生产销售 秦皇岛市商业服务楼 住宿、房屋租赁 198万 2508.70万 -- 秦皇岛市金原房地产开发有 房地产综合开发、物业管理、房 13500万 13495万 -- 限公司 屋租赁、 秦皇岛金原超市有限公司 食品、副食、百货、针纺织品的 1000万 990万 10万 销售 秦皇岛金原经营服务有限公 办公用品、百货、五金交电销售； 100万 99万 1万 司 服装加工、信息咨询 秦皇岛金原物业发展有限公 物业管理、设施维修、园艺、汽 100万 99万 1万 司 车美容 说明：（1）上海白鹤万国现代综合物流有限公司的间接投资方是安徽国润投资发展有限公司。 （2）秦皇岛金原超市有限公司、秦皇岛金原经营服务有限公司、秦皇岛金原物业发展有限公司 的间接投资方是秦皇岛市金原房地产开发有限公司。 2、报告期合并会计报表的合并范围 投资比例 公司名称 是否合并 直接比例 实际比例 安徽国润投资发展有限公司 99.83% 是 上海白鹤万国现代综合物流有限公司 90% 100% 是 秦皇岛市商业服务楼 100% 是 ３６ 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 99.96% 是 秦皇岛金原超市有限公司 99% 100% 是 秦皇岛金原经营服务有限公司 99% 100% 是 秦皇岛金原物业发展有限公司 99% 100% 是 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 2,734,973.36 1,032,172.19 银行存款 74,491.146.32 86,816,649.28 77,226,119.68 87,848,821.47 2、应收账款 （1）合并数 A、账龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 33,278,866.86 72.98 12,431,402.92 70.71 一至二年 9,800,092.37 21.49 4,893,882.76 27.84 二至三年 2,363,696.24 5.19 207,785.18 1.18 三年以上 155,733.02 0.34 46,699.86 0.27 45,598,388.49 100 17,579,770.72 100 坏账准备 (3,029,653.63) (1,151,466.17) 42,568,734.86 16,428,304.55 说明：本公司应收账款主要由商业房地产销售形成，为部分销售延期付款。 B、坏账准备 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 1,151,466.17 1,878,187.46 -- 3,029,653.63 C、截至 2002 年 12 月 31 日，不存在持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 D、截至 2002 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 安徽日报社 1,471,860.00 2001 年 房款 ３７ 南祥生 1,300,000.00 2002 年 房款 刘胜利 1,130,000.00 2002 年 房款 陈强 806,282.11 2002 年 房款 商建忠 380,000.00 2002 年 房款 占应收账款总额比例 11.16% （2）母公司 A、 账龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 1,456,957.77 56.74 1,062,591.08 56.14 一至二年 591,205.50 23.03 580,732.56 30.68 二至三年 368,774.24 14.36 202,785.18 10.71 三年以上 150,733.02 5.87 46,699.86 2.47 2,567,670.53 100 1,892,808.68 100 坏账准备 (217,290.33) (150,960.56) 2,350,380.20 1,741,848.12 B、坏账准备 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 150,960.56 66,329.77 217,290.33 3、其他应收款 （1）合并数 A、账龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 5,383,694.24 19.38 5,058,651.14 18.44 一至二年 2,867,018.06 10.32 3,402,604.99 12.41 二至三年 2,659,461.80 9.57 2,270,748.16 8.28 三年以上 16,869,377.52 60.73 16,694,633.69 60.87 27,779,551.62 100 27,426,637.98 100 坏账准备 (8,220,608.95) (8,914,266.15) 19,558,942.67 18,512,371.83 ３８ B、坏账准备 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 8,914,266.15 1,690,006.06 2,383,663.26 8,220,608.95 说明：根据公司第二届董事会 2002（01）次会议决议，对秦皇岛华联保龄球俱乐部 11,679,908.45 元应收款项按 50%计提 5,839,954.23 元坏账准备。 C、截至 2002 年 12 月 31 日，不存在持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 D、截至 2002 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 秦皇岛华联保龄球俱乐部 11,679,908.45 1996－2001 年 借款及利息 秦皇岛华联康保有限公司 5,445,142.65 1995－2002 年 借款及利息 秦皇岛市贸易局 1,918,000.00 1999－2001 年 暂借款 合肥长江批发市场海鲜广场 342,495.75 2000－2000 年 暂借款 王有军 211,398.14 2001 年 暂借款 占其他应收款总额比例 70.54% （2）母公司 A、账龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 35,424,610.13 19.72 125,969,863.25 85.14 一至二年 124,821,921.97 69.50 3,072,154.34 2.08 二至三年 2,541,058.15 1.42 2,251,868.64 1.52 三年以上 16,817,081.38 9.36 16,658,392.57 11.26 179,604,671.63 100 147,952,278.80 100 坏账准备 (7,880,189.19) (8,970.502.63) 171,724,482.44 138,981,776.17 B、坏账准备 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 8,970.502.63 1,293,349.82 2,383,663.26 7,880,189.19 4、预付账款 （1）账龄分析及百分比 ３９ 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 231,894,641.32 65.01 166,358,912,72 98.96 一至二年 124,073,575.73 34.78 845,850.63 0.50 二至三年 335,263.55 0.09 329,238.43 0.20 三年以上 411,996.39 0.12 568,064.84 0.34 356,715,476.99 100 168,102,066.62 100 说明：本公司预付账款主要是预付在建开发产品工程款、设备款。 （2）截至 2002 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2002 年 12 月 31 日，预付款金额前五名的情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中建八局 221,104,845.23 2001－2002 年 工程款 渤海铝幕墙装饰工程有限公司 36,599,175.40 2001－2002 年 工程款 上海白鹤民营经济技术开发公司 22,000,000.00 2002 年 土地款 大连星玛电梯有限公司 10,809,314.00 2001－2002 年 工程款 合肥市第五建筑工程公司滁州分公司 6,832,375.90 2001－2002 年 工程款 占预付账款总额比例 83.36% 5、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2002.12.31 2001.12.31 材料物资 1,888,171.96 1,917,019.62 库存商品 15,878,609.21 19,917,833.16 在建开发产品 344,363,936.32 371,990,299.96 开发产品 145,430,396.43 314,569,181.32 低值易耗品 2,155,064.71 2,059,298.91 受托代销商品 65,413,611.34 74,288,125.00 出租开发产品 1,421,240.98 -- 576,551,030.95 784,741,757.97 代销商品款 (65,413,611.34) (74,288,125.00) 存货跌价准备 (1,229,251.66) (1,289,697.12) ４０ 509,908,167.95 709,163,935.85 A、在建开发产品明细 项 目 2002.12.31 2001.12.31 金原广场一期2、5、6楼 139,057,684.28 137,141,042.85 合肥糖酒广场 67,231,330.21 53,831,035.90 芜湖长江市场 54,474,054.42 83,716,501.03 滁洲长江商贸城 82,396,353.67 97,301,720.18 上海青浦农产品物流中心 1,204,513.74 -- 344,363,936.32 371,990,299.96 说明：金原广场一期 2、5、6 楼开发成本已结转本期销售成本 16,624,038 元。 B、开发产品明细 项 目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 金原广场一期1、4楼 175,402,860.37 -- 126,428,939.67 48,973,920.70 合肥糖酒广场一、二期工程 2,617,101.25 -- 1,769,848.35 847,252.90 合肥糖酒广场三期A、B区 32,038,503.61 -- 26,239,220.75 5,799,282.86 芜湖长江市场A区 9,613,714.00 -- 6,183,181.57 3,430,532.43 芜湖长江市场A扩区 17,208,335.61 -- 10,383,553.06 6,824,782.55 芜湖长江市场B1区 18,634,821.77 -- 155,459.52 18,479,362.25 芜湖长江市场E区 16,291,203.64 -- 12,272,281.85 4,018,921.79 滁洲长江商贸城一期 42,762,641.07 2,901,542.40 18,409,732.20 27,254,451.27 合肥糖酒广场东廿埠房产 -- 12,523,032.55 -- 12,523,032.55 合肥糖酒广场商业楼 -- 7,809,489.75 2,609,987.01 5,199,502.74 芜湖长江市场C区 -- 15,938,518.02 15,938,518.02 -- 芜湖长江市场Z区 -- 33,659,931.79 33,659,931.79 -- 芜湖长江市场商网联盟区 -- 8,874,627.71 8,874,627.71 -- 芜湖长江市场F区 -- 19,395,804.30 7,316,449.91 12,079,354.39 314,569,181.32 101,102,946.52 270,241,731.41 145,430,396.43 说明：开发产品本期减少包括转入出租开发产品 1,432,816.09 元，转入自用固定资产 ４１ 103,091,555.84 元和结转销售成本 165,717,359.48 元。 （2）存货跌价准备 项目 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 库存商品 1,289,697.12 -- 60,445.46 1,229,251.66 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 6、待摊费用 项目 2002.01.01 本期增加 本期摊销 2002.12.31 书刊费 18,636.76 7,490.60 19,666.14 6,461.22 租赁费 49,770.64 142,296.52 135,817.16 56,250.00 保险费 8,572.49 274,132.78 247,177.77 35,527.50 待转预收房款税金 5,849,002.71 10,563,278.25 15,514,529.46 897,751.50 其他 1,498,887.23 911,575.91 2,301,054.23 109,408.91 7,424,869.83 11,898,774.06 18,218,244.76 1,105,399.13 7、长期股权投资 （1）合并数 项目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 其他股权投资 7,040,921.51 1,159,078.49 -- 8,200,000.00 其中：对子公司投资 -- -- -- -- 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 股权投资差额 285,856.83 -- 37,742.76 248,114.07 7,326,778.34 1,159,078.49 37,742.76 8,448,114.07 长期投资减值准备 (100,000.00) （1,979,539.25 -- (2,079,539.25) 7,226,778.34 -820,460.76 37,742.76 6,368,574.82 A、 其他股权投资 a、截至 2002 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 秦皇岛华联康保有限公司 1995.8.10-2013.8.9 26.79% 3,000,000.00 成本法 秦皇岛市商业银行 永久 3.9% 5,000,000.00 成本法 全国华联商厦联合有限责任公司 1995.9-2065.9 3.3% 200,000.00 成本法 ４２ 8,200,000.00 b、权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 累计增减权益 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 秦皇岛华联康保有限公司 1,159,078.49 -- -- -- 秦皇岛市商业银行 -- -- -- -- 全国华联商厦联合有限责任公司 -- -- -- -- 1,159,078.49 -- -- -- c、投资变动情况 被投资单位名称 2002.01.01 本期增减权益 2002.12.31 秦皇岛华联康保有限公司 1,840,921.51 1,159,078.49 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 全国华联商厦联合有限责任公司 200,000.00 -- 200,000.00 7,040,921.51 1,159,078.49 8,200,000.00 B、 股权投资差额 a、股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 秦皇岛市商业服务楼 376,679.35 购买价高于净资产 10 年 安徽国润投资发展有限公司 -615,004.93 购买价低于净资产 10 年 安徽省新长江商品交易有限公司 492,210.00 购买价高于净资产 10 年 北京海特网联信息技术有限公司 123,543.22 资产作价低于账面值 10 年 377,427.64 b、股权投资差额变动情况 被投资单位名称 2002.01.01 本期增加 本期摊销 摊余金额 未摊销期限 秦皇岛市商业服务楼 263,675.53 -- 37,667.94 226,007.59 72 个月 安徽国润投资发展有限 -461,253.68 -- -61,500.50 -399,753.18 78 个月 公司 安徽省新长江商品交易 369,157.50 -- 49,221.00 319,936.50 78 个月 有限公司 北京海特网联信息技术 114,277.48 -- 12,354.32 101,923.16 99 个月 有限公司 285,856.83 -- 37,742.76 248,114.07 C、 长期投资减值准备 被投资单位名称 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 秦皇岛华联康保有限公司 100,000.00 1,979,539.25 -- 2,079,539.25 说明：本期增加包括变更核算方法而转入以前年度权益法核算投资损失 1,159,078.49。 ４３ （2）母公司 项目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 股票投资 -- -- -- -- 其他股权投资 644,331,495.82 83,725,968.24 5,670,000.00 722,387,464.06 其中：对子公司投资 637,290,574.31 82,566,889.75 5,670,000.00 714,187,464.06 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 股权投资差额 -197,578.15 -- -23,832.56 -173,745.59 644,133,917.67 83,725,968.24 5,646,167.44 722,213,718.47 长期投资减值准备 (100,000.00) (1,979,539.25) -- (2,079,539.25) 644,033,917.67 81,746,428.99 5,646,167.44 720,134,179.22 A、其他股权投资 a、截至 2002 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 秦皇岛市商业服务楼 1984.4.1-2004.4.1 100% 25,087,024.10 权益法 安徽国润投资发展有限公司 1998.10.4-2018.10.4 99.83% 349,270,000.00 权益法 秦皇岛市金原房地产开发有 2000.8.9-2020.8.8 99.96% 134,950,000.00 权益法 限公司 秦皇岛金原超市有限公司 2001.6.26-2011.6.25 99% 9,900,000.00 权益法 秦皇岛金原经营服务有限公 2001.6.24-2011.6.23 99% 990,000.00 权益法 司 秦皇岛金原物业发展有限公 2001.6.26-2011.6.25 99% 990,000.00 权益法 司 上海白鹤万国现代综合物流 2002.9.12-2022.9.11 90% 4,500,000.00 权益法 有限公司 秦皇岛华联康保有限公司 1995.8.10-2013.8.9 26.79% 3,000,000.00 成本法 秦皇岛市商业银行 永久 3.9% 5,000,000.00 成本法 全国华联商厦联合有限责任 1995.9-2065.9 3.3% 200,000.00 成本法 公司 533,887,024.10 b、权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 累计增减权益 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 ４４ 秦皇岛市商业服务楼 -- 143,716.83 -- -10,219,051.06 安徽国润投资发展有 -- 32,873,955.66 5,670,000.00 124,793,477.92 限公司 秦皇岛市金原房地产 -- 49,395,707.18 -- 78,605,954.32 开发有限公司 秦皇岛金原超市有限 -- -3,493,355.99 -- -3,493,355.99 公司 秦皇岛金原经营服务 -- -990,000.00 -- -990,000.00 有限公司 秦皇岛金原物业发展 -- 143,246.99 -- -190,204.31 有限公司 上海白鹤万国现代综 4,500,000.00 -6,380.92 -- -6,380.92 合物流有限公司 秦皇岛华联康保有限 1,159,078.49 -- -- -- 公司 秦皇岛市商业银行 -- -- -- -- 全国华联商厦联合有 -- -- -- -- 限责任公司 5,659,078.49 78,066,889.75 5,670,000.00 188,500,439.96 说明：本期权益包括权益法核算本期投资收益 76,830,154.46 元。 c、投资变动情况 被投资单位名称 2002.01.01 本期增减权益 2002.12.31 秦皇岛市商业服务楼 14,724,256.21 143,716.83 14,867,973.04 安徽国润投资发展有限公司 446,859,522.26 27,203,955.66 474,063,477.92 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 164,160,247.14 49,395,707.18 213,555,954.32 秦皇岛金原超市有限公司 9,900,000.00 -3,647,869.94 6,252,130.06 秦皇岛金原经营服务有限公司 990,000.00 -990,000.00 -- 秦皇岛金原物业发展有限公司 656,548.70 143,246.99 799,795.69 上海白鹤万国现代综合物流有限公司 -- 4,493,619.08 4,493,619.08 秦皇岛华联康保有限公司 1,840,921.51 1,159,078.49 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 全国华联商厦联合有限责任公司 200,000.00 -- 200,000.00 644,331,495.82 77,901,454.29 722,232,950.11 B、股权投资差额 a、股权投资差额明细 ４５ 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 秦皇岛市商业服务楼 376,679.35 购买价高于净资产 10 年 安徽国润投资发展有限公司 -615,004.93 购买价低于净资产 10 年 -238,325.58 b、股权投资差额变动情况 被投资单位名称 2002.01.01 本期增加 本期摊销 摊余金额 未摊销期限 秦皇岛市商业服务楼 263,675.53 -- 37,667.94 226,007.59 72 个月 安徽国润投资发展有 -461,253.68 -- -61,500.50 -399,753.18 78 个月 限公司 -197,578.15 -- -23,832.56 -173,745.59 C、长期投资减值准备 被投资单位名称 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 秦皇岛华联康保有限公司 100,000.00 1,979,539.85 -- 2,079,539.25 说明：本期增加包括变更核算方法而转入以前年度权益法核算投资损失 1,159,078.49。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 463,143,183.77 145,922,023.00 449,742.93 608,615,463.84 机器设备 82,400,667.31 6,173,133.70 -- 88,573,801.01 运输设备 11,862,088.76 -- 1,741,106.00 10,120,982.76 其他设备 43,538,028.17 4,291,874.20 236,294.40 47,593,607.97 600,943,968.01 156,387,030.90 2,427,143.33 754,903,855.58 说明：a、本期增加包括从开发产品转入 103,091,555.84 元；从在建开发产品转入 39,455,438.14 元。 b、本公司于 1999 年 12 月 1 日与中国工商银行秦皇岛分行河北大街办事处签订 《最 高额抵押合同》，以商城、酒店、商厦和锅炉房为抵押物，取得 24,067 万元最 高贷款额。截至 2002 年 12 月 31 日，本公司以此合同取得短期借款 23,040 万 元。 c、安徽国润投资发展有限公司于 2002 年 7 月 9 日与中国工商银行秦皇岛分行河北 大街办事处签订《最高额抵押合同》，以房屋、土地使用权为抵押物，为本公司 抵押担保取得 5,000 万元最高贷款额。截至 2002 年 12 月 31 日，本公司以此合 ４６ 同取得短期借款 4,500 万元。 d、秦皇岛市商业服务楼于 1999 年 7 月 29 日与秦皇岛市商业银行建设大街支行签 订抵押合同，以房屋、土地使用权为抵押物，为本公司抵押担保短期借款 1,950 万元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 51,350,891.66 13,842,094.47 73,664.15 65,119,321.98 机器设备 17,903,894.18 5,802,799.16 -- 23,706,693.34 运输设备 4,108,449.38 930,730.34 1,024,079.15 4,015,100.57 其他设备 3,326,828.41 2,237,659.35 532.68 5,563,955.08 76,690,063.63 22,813,283.32 1,098,275.98 98,405,070.97 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 房屋及建筑物 23,423,863.18 -- -- 23,423,863.18 机器设备 13,881,512.85 -- -- 13,881,512.85 运输设备 1,224,866.37 -- 316,300.25 908,566.12 其他设备 10,858,491.06 -- -- 10,858,491.06 49,388,733.46 -- 316,300.25 49,072,433.21 9、无形资产 （1）截至 2002 年 12 月 31 日无形资产明细 项目 取得方式 原值 摊销期限 剩余摊销期限 房屋使用权 购买 1,402,441.90 20年 168个月 商业服务楼土地使用权 购买 15,480,000.00 50年 552个月 抚宁土地使用权 抵债/购买 1,368,600.00 20年 239个月 市场经营权 出资 1,000,000.00 10年 112个月 软件 购买 308,800.00 10年 108个月 19,559,841.90 （2）无形资产增减变动 房屋使用权 商业服务楼土地 抚宁土地 市场经营权 软件 合计 2002.01.01 1,042,884.18 14,847,134.73 -- -- -- 15,890,018.91 ４７ 本期增加额 -- -- 1,368,600.00 1,000,000.00 308,800.00 2,677,400.00 本期摊销额 70,870.92 161,632.56 5,702.50 66,666.64 30,880.00 335,752.62 本期转出额 -- -- -- -- -- -- 累计摊销额 430,428.64 794,497.83 5,702.50 66,666.64 30,880.00 1,328,175.61 2002.12.31 972,013.26 14,685,502.17 1,362,897.50 933,333.36 277,920.00 18,231,666.29 无形资产减 (--) (7,250,400.00) (--) (--) (--) (7,250,400.00) 值准备 972,013.26 7,435,102.17 1,362,897.50 933,333.36 277,920.00 10,981,266.29 说明：a、 本期增加抚宁土地使用权系本公司以抵偿欠款及现金补偿方式从抚宁县物资总 公司取得的 15,216.55 平方米的土地使用权，由抚宁县土地地价评估所采用成 本逼近法和基准地价系数修正法两种估价方法，出具“抚估价（2001）第 92 号” 土地估价报告认定。本公司已取得“抚土国用 2002 第 208 号”土地使用证。 b、本期增加市场经营权系安徽省芜湖米市发展有限公司（安徽国润控股）接受芜 湖市粮油食品集团总公司以“安徽芜湖大米批发市场经营权和商誉”作为出资。 该无形资产由安徽华普会计师事务所中天分所采用收益现值法，出具华会中分 评字（2001）第 126 号评估报告，评估价值 1670 万元。 （3）无形资产减值准备 项目 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 商业服务楼土地使用权 7,250,400.00 -- -- 7,250,400.00 10、 长期待摊费用 项目 2002.01.01 本期增加 本期摊销 2002.12.31 装修费 1,447,680.84 11,672,504.94 1,053,162.32 12,067,023.46 电费增容 681,537.60 -- 97,362.52 584,175.08 工作服 199,999.96 106,405.00 229,617.46 76,787.50 开办费 1,381,244.98 1,558,283.73 2,939,528.71 -- 3,710,463.38 13,337,193.67 4,319,671.01 12,727,986.04 11、 短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 信用借款 -- -- 抵押借款 524,400,000.00 357,400,000.00 其中：他人抵押 194,500,000.00 10,000,000.00 ４８ 保证借款 55,000,000.00 36,800,000.00 其中：他人保证 55,000,000.00 5,000,000.00 质押借款 -- 3,000,000.00 其中：他人质押 -- -- 579,400,000.00 397,200,000.00 说明：(1) 本期期末抵押借款包括： a、本公司《最高额抵押合同》项下借款 23,040 万元； b、秦皇岛市金原房地产开发有限公司以在建开发产品、土地使用权为本公司 13,000 万元借款提供抵押担保； c、安徽国润投资发展有限公司以其《最高额抵押合同》 项下抵押物为本公司 4,500 万元借款提供抵押担保； d、秦皇岛市商业服务楼以其房屋、土地使用权为抵押物，为本公司 1,950 万元借 款提供抵押担保； e、秦皇岛市金原房地产开发有限公司以其土地使用权抵押借款 2,000 万元； f、安徽国润投资发展有限公司以其房屋抵押借款 4,000 万元，以安徽国润投资发 展有限公司滁洲分公司之土地使用权抵押借款 3,950 万元。 (2) 本期期末保证借款包括： a、秦皇岛市金原房地产开发有限公司为本公司 500 万元借款提供信用保证； b、本公司为安徽国润投资发展有限公司 2,500 万元借款提供信用保证； c、本公司为芜湖国润投资发展有限公司 500 万元借款提供信用保证。 d、本公司为上海白鹤万国现代综合物流有限公司 2,000 万元借款提供信用保证。 12、 应付票据 种类 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 17,100,000.00 71,775,000.00 其中，已到期票据明细如下： 收票单位 出票日 到期日 金额 包头鹿苑贸易公司天津分公司 2002.12.10 2003.03.01 300,000.00 秦皇岛市海港鄂尔多斯销售中心 2002.12.10 2003.03.01 800,000.00 唐山海尔工贸有限公司 2002.08.13 2003.01.10 500,000.00 江苏小天鹅营销有限责任公司 2002.08.13 2003.01.10 500,000.00 ４９ 安徽瑞泰经济发展有限责任公司 2002.08.22 2003.02.08 5,000,000.00 合肥晶磊商贸有限公司 2002.11.27 2003.01.26 2,000,000.00 合肥晶磊商贸有限公司 2002.08.22 2003.02.18 3,000,000.00 13、 应付账款 2002.12.31 2001.12.31 186,010,078.24 114,101,076.61 说明：截至 2002 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 14、 预收账款 2002.12.31 2001.12.31 16,810,623.18 77,157,866.92 （1） 截至 2002 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （2） 按开发项目列示预收售房款如下： 项目名称 金额 金原广场一期 1、4 楼 3,826,617.42 合肥糖酒广场 2,882,231.52 芜湖长江市场 8,002,791.00 滁洲长江商贸城 1,576,590.00 16,288,229.94 15、 应付工资 2002.12.31 2001.12.31 49,276.67 8,645.00 16、 应付股利 股东名称 2002.12.31 2001.12.31 国家股 -- 4,838,241.23 法人股 1,166,337.73 1,247,207.11 社会公众股 -- 4,811,472.27 1,166,337.73 10,896,920.61 17、 应交税金 税 项 2002.12.31 2001.12.31 增值税 123,481.39 2,251,998.83 ５０ 消费税 12,621.78 42,489.43 营业税 22,427,514.01 14,092,184.85 城市维护建设税 2,463,845.35 1,235,181.85 企业所得税 19,563,142.06 3,965,091.53 土地使用税 125,494.00 20,000.01 房产税 2,183,671.57 -308,356.80 印花税 -- 30,630.52 个人所得税 953,943.68 6,864.68 47,853,713.84 21,336,084.90 18、 其他应交款 项目 计缴标准 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 按应缴流转税3.5% 1,029,303.34 512,978.39 河道费 按收入0.1% 283,740.50 993,660.40 副食品调节基金 -6,871.93 -- 价格调节基金 8,702.18 -- 1,314,874.09 1,506,638.79 19、 其他应付款 2002.12.31 2001.12.31 34,442,881.85 23,998,773.65 说明：截至 2002 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 20、 预提费用 类别 2002.12.31 2001.12.31 利息费 9,000.00 46,109.80 租赁费 62,500.00 954,153.78 基本预提费 20,577,441.00 设计费 364,250.00 500,000.00 其他 148,998.21 5,030.14 584,748.21 22,082,734.72 21、 股本 股份类别 2002.01.01 本 期 增 减 2002.12.31 ５１ 配股及增发 转增及送股 其它 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 127,494,918 -- -- -- -- 127,494,918 其中:国家持有股份 99,393,219 -- -- -64,379,250 -64,379,250 35,013,969 境内法人持有股份 28,101,699 -- -- 64,379,250 64,379,250 92,480,949 其他 -- -- -- -- -- -- 2.募集法人股份 6,650,993 -- -- -- -- 6,650,993 3.内部职工股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 134,145,911 -- -- -- -- 134,145,911 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 160,382,409 -- -- -- -- 160,382,409 2.境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 3.境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 160,382,409 -- -- -- -- 160,382,409 股份总数 294,528,320 -- -- -- -- 294,528,320 说明：截至 2002 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东单位如下: 名称 所持股份 比例 安徽新长江投资股份有限公司 65,001,963.00 22.07% 秦皇岛华联商厦集团有限公司 35,013,969.00 11.89% 22、 资本公积 项目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 333,452,510.26 -- -- 333,452,510.26 股权投资准备 1,171.05 1,082,221.34 -- 1,083,392.39 接受捐赠非现金资产准备 198,242.00 -- -- 198,242.00 其他资本公积 22,135.37 59,423.18 -- 81,558.55 333,674,058.68 1,141,644.52 -- 334,815,703.20 23、 盈余公积 项目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 法定盈余公积 33,609,475.82 13,602,595.03 -- 47,212,070.85 法定公益金 15,803,686.53 6,801,297.53 -- 22,604,984.06 49,413,162.35 20,403,892.56 -- 69,817,054.91 ５２ 24、 未分配利润 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 34,915,270.17 37,628,600.61 20,403,892.56 52,139,978.22 说明：（1）本期增加系 2002 年度合并净利润转入。 （2）本期减少为计提盈余公积。 25、 主营业务收入 （1）合并数 A、按业务性质 项目 2002 年度 2001 年度 商品零售及批发 251,499,777.89 254,379,273.75 酒店服务 16,164,330.25 31,056,122.19 物业管理 623,936.00 1,219,590.80 商品房销售 347,641,024.80 220,024,267.60 入网费 39,380.00 15,840.00 其他 1,994,943.00 1,209,112.64 617,963,391.94 507,904,206.98 B、按地区 项目 2002 年度 2001 年度 秦皇岛地区 448,177,873.42 385,637,410.46 安徽地区 169,785,518.52 122,266,796.52 617,963,391.94 507,904,206.98 C、本公司 2002 年度销售额前五名合计 3,570.54 万元，占主营业务收入总额的 5.78%。 （2）母公司 A、按业务性质 项目 2002 年度 2001 年度 商品零售及批发 169,912,784.92 251,354,467.98 酒店服务 16,000,880.25 30,388,726.19 其他 -- 90,653.89 185,913,665.17 281,833,848.06 B、按地区 ５３ 项目 2002 年度 2001 年度 秦皇岛地区 185,913,665.17 281,833,848.06 安徽地区 -- -- 185,913,665.17 281,833,848.06 26、 主营业务成本 （1）合并数 A、按业务性质 项目 2002 年度 2001 年度 商品零售及批发 219,843,467.35 218,852,680.29 酒店服务 4,708,225.18 4,844,267.55 商品房销售 182,341,397.48 112,035,176.56 其他 94,206.86 109,213.60 406,987,296.87 335,841,338.00 说明：2002 年度商品房销售成本包括金原广场一期 2、5、6 楼销售结转成本 16,624,038 元。 B、按地区 项目 2002 年度 2001 年度 秦皇岛地区 322,469,311.08 274,916,920.67 安徽地区 84,517,985.79 60,924,417.33 406,987,296.87 335,841,338.00 （2）母公司 A、按业务性质 项目 2002 年度 2001 年度 商品零售及批发 147,691,883.82 215,939,931.01 酒店服务 4,708,225.18 4,806,916.10 其他 -- 71,707.57 152,400,109.00 220,818,554.68 B、按地区 项目 2002 年度 2001 年度 秦皇岛地区 152,400,109.00 220,818,554.68 安徽地区 -- -- ５４ 152,400,109.00 220,818,554.68 27、 主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2002 年度 2001 年度 营业税 按应税收入的 5% 18,660,543.66 12,573,265.35 城建税 按应缴流转税的 7% 1,660,754.59 1,359,629.56 消费税 按应税收入的 5% 236,931.23 382,294.10 教育费附加 按应缴流转税的 3.5% 844,521.90 670,986.32 土地增值税 实际缴纳 852,507.11 -- 22,255,258.49 14,986,175.33 28、 其他业务利润 2002 年度 2001 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 出包收入 2,989,863.20 229,286.09 2,760,577.11 11,267,540.83 626,666.22 10,640,874.61 租赁收入 13,774,053.99 2,078,175.02 11,695,878.97 4,599,715.46 1,156,178.84 3,443,536.62 乐园收入 571,671.50 135,620.45 436,051.05 276,181.00 33,842.62 242,338.38 餐饮收入 208,538.01 138,237.39 70,300.62 -- -- -- 服务费 303,373.74 16,461.28 286,912.46 298,314.83 35,539.40 262,775.43 广告费 2,493,512.93 137,855.66 2,355,657.27 其他 348,576.52 -- 348,576.52 607,765.29 43,185.56 564,579.73 20,689,589.89 2,735,635.89 17,953,954.00 17,049,517.41 1,895,412.64 15,154,104.77 29、 财务费用 项目 2002年度 2001年度 利息支出 22,899,919.63 14,485,002.49 减：利息收入 1,659,003.08 1,983,796.00 手续费 547,229.74 826,410.86 21,788,146.29 13,327,617.35 30、 投资收益 （1）合并数 类别 2002年度 2001年度 股权投资收益 -- -263,102.00 其中：权益法核算 -- -263,102.00 ５５ 成本法核算 -- -- 股权投资差额摊销 -37,742.76 -34,654.18 长期投资减值准备 -820,460.76 -- -858,203.52 -297,756.18 （2）母公司 类别 2002年度 2001年度 股权投资收益 76,984,668.41 61,969,575.56 其中：权益法核算 76,984,668.41 61,969,575.56 成本法核算 -- -- 股权投资差额摊销 23,832.56 23,832.56 长期投资减值准备 -820,460.76 -- 76,188,040.21 61,993,408.12 31、 营业外收入 项目 2002年度 2001年度 赔款 5,917.29 76,416.98 资产处置收益 6,000.00 200,433.99 处置固定资产净收益 9,820.66 821,534.56 违约金 48,043.35 -- 补偿金 472,733.00 -- 其他 54,016.79 141,364.72 596,531.09 1,239,750.25 32、 营业外支出 项目 2002年度 2001年度 固定资产减值准备 -- 87,876.55 处置固定资产净损失 407,252.04 221,355.40 滞纳金 447,859.13 -- 进项税转出 142,227.67 -- 赔偿金 3,088.50 -- 捐赠及赞助 43,476.75 -- 其他 79,952.37 310,467.71 1,123,856.46 619,699.66 ５６ 33、 支付的其他与经营活动有关的现金 69,500,122.63 元，其中： 项 目 2002年度 广告费 5,653,496.97 差旅费 1,882,286.49 保险费 1,206,786.92 业务招待费 3,505,883.13 租赁费 719,336.80 修理费 3,620,548.77 办公费 1,276,366.98 运费 676,788.98 水电费 7,195,827.60 34、 支付的其他与筹资活动有关的现金 528,439.20 元，其中： 项 目 2002年度 手续费 528,439.20 六、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）存在控制关系的关联方 A、关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 安徽新长江投资股份有限公司 本公司控股股东 秦皇岛市商业服务楼 本公司控股子公司 安徽国润投资发展有限公司 本公司控股子公司 上海白鹤万国现代综合物流有限公司 本公司控股子公司 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 本公司控股子公司 秦皇岛金原超市有限公司 本公司控股子公司 秦皇岛金原经营服务有限公司 本公司控股子公司 秦皇岛金原物业发展有限公司 本公司控股子公司 说明：2002 年 10 月 16 日，经财政部财企[2002]394 号文件批准，秦皇岛华联商厦 集团有限公司将其所持本公司的 64,379,250 股国家股股权转让给安徽新长江投资股份 有限公司。转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有本公司 65,001,963 股股权,占本 ５７ 公司总股本的 22.07%，成为本公司第一大股东。秦皇岛华联商厦集团有限公司仍持有本 公司 35,013,969 股国家股股权,占本公司总股本的 11.89%，为本公司第二大股东。 B、关联方概况 关联方名称 注册地 性质 法定代表人 主营业务 安徽新长江投资股份有限公司 合肥市 股份 包先斌 房地产开发经营、物业管理； 农副产品、百货、钢材、建 材、五金交电、化工产品、 汽车及配件销售；信息咨询、 电子商务 秦皇岛市商业服务楼 秦皇岛市 有限责任 王志远 住宿、打字、传真、复印名 片、房屋租赁、歌舞厅。 安徽国润投资发展有限公司 合肥市 有限责任 元昌宏 房地产开发、租赁、电子商 务、信息咨询、网络服务 上海白鹤万国现代综合物流有限公司 上海市 有限责任 魏超 房地产开发经营及物业管 理，农副产品交易，针纺织 品生产，服装生产销售 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 秦皇岛市 有限责任 刘宏 房地产综合开发、物业管理、 房屋租赁、金属材料、建材、 化工产品、装饰材料批发、 零售 秦皇岛金原超市有限公司 秦皇岛市 有限责任 贾勋 食品、副食、百货、针纺织 品的销售 秦皇岛金原经营服务有限公司 秦皇岛市 有限责任 李静民 办公用品、百货、五金交电 销售；服装加工、信息咨询 秦皇岛金原物业发展有限公司 秦皇岛市 有限责任 杜春文 物业管理、设施维修、园艺、 汽车美容 C、关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元） 关联方名称 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 安徽新长江投资股份有限公司 23,410 -- -- 23,410 秦皇岛市商业服务楼 198 -- -- 198 安徽国润投资发展有限公司 29,433 -- -- 29,433 上海白鹤万国现代综合物流有限公司 -- 500 -- 500 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 13,500 -- -- 13,500 秦皇岛金原超市有限公司 1,000 -- -- 1,000 秦皇岛金原经营服务有限公司 100 -- -- 100 秦皇岛金原物业发展有限公司 100 -- -- 100 D、关联方所持股份或拥有权益及其变化 关联方名称 2002.12.31 2001.12.31 ５８ 股份（权益） 比例 股份（权益） 比例 安徽新长江投资股份有限公司 65,001,963.00 22.07% 622,713.00 0.21% 秦皇岛市商业服务楼 25,087,024.10 100% 25,087,024.10 100% 安徽国润投资发展有限公司 293,830,000.00 99.83% 49,500,000.00 99% 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 134,950,000.00 99.96% 4,950,000.00 99% 秦皇岛金原超市有限公司 9,900,000.00 99% 9,900,000.00 99% 秦皇岛金原经营服务有限公司 990,000.00 99% 990,000.00 99% 秦皇岛金原物业发展有限公司 990,000.00 99% 990,000.00 99% （2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 秦皇岛华联商厦集团有限公司 本公司第二股东 秦皇岛华联康保有限公司 本公司参股企业(中外合资) 秦皇岛华联保龄球俱乐部 秦皇岛华联康保有限公司之分支机构 2、关联交易 （1） 与存在控制关系关联方的关联交易 A、担保 a、本公司为安徽国润投资发展有限公司 2,500 万元短期借款提供信用担保。 b、本公司为安徽国润投资发展有限公司之控股子公司芜湖国润投资发展有限公司 500 万元短期借款提供信用担保。 c、本公司为上海白鹤万国现代综合物流有限公司 2,000 万元短期借款提供信用担 保。 d、秦皇岛市金原房地产开发有限公司为本公司 13,500 万元短期借款提供担保，其 中以房产、在建开发产品、土地使用权抵押担保 13,000 万元，信用担保 500 万元。 e、秦皇岛市商业服务楼以房产、土地使用权为本公司 1,950 万元短期借款提供抵 押担保。 f、安徽国润投资发展有限公司以房产、土地使用权为本公司 4,500 万元短期借款 提供抵押担保。 B、资金往来 安徽国润投资发展有限公司于 2002 年收到安徽新长江投资股份有限公司缴来 2001 年度资金使用费 796,369.20 元，其中，按同期银行存款利率计算 278,450.77 元计入利 ５９ 息收入。 （2） 与不存在控制关系关联方的关联交易 A、租赁 根据本公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》， 本公司租赁秦皇岛华联商厦集团有限公司位于海港区文化中路 4439 平方米土地和位于 海港区河北大街中段 7361 平方米土地之使用权，租期 20 年，年租金分别为 15 万、20 万元。本公司 2001、2002 年度实际支付 32.50 万元、35 万元。 B、资金往来 2002 年度秦皇岛华联康保有限公司继续使用本公司资金，未计付资金使用费。 2002 年度秦皇岛华联保龄球俱乐部继续使用本公司资金，未计付资金使用费。 3、关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2002.12.31 所占比例 秦皇岛华联康保有限公司 其他应收款 5,445,142.65 19.60% 秦皇岛华联保龄球俱乐部 其他应收款 11,679,908.45 42.04% 七、或有事项 1、本公司诉秦皇岛华联康保有限公司和匈牙利东方多瑙河贸易有限公司，要求偿还欠款 5,828,783.65 元,经河北省秦皇岛市中级人民法院（2000）秦经初字第 100 号判决书判决， 秦皇岛华联康保有限公司偿付本公司欠款 5,828,783.65 元，匈牙利东方多瑙河贸易有限公 司在 535 万元的范围内承担赔偿责任。据此判决，本公司与秦皇岛华联康保有限公司于 2002 年 2 月 2 日签订《和解协议》，秦皇岛华联康保有限公司以实物资产 276 万元抵偿欠款，其 中 241.10 万元房产尚未办理交接手续。 2、本公司为秦皇岛市食品大厦提供担保，连带偿还交通银行秦皇岛分行 2,653,661.16 元，其他费用 56,367 元，共计 2,710,028.16 元。经河北省秦皇岛市中级人民法院（2001） 秦法执字第 66 号民事调解书调解，秦皇岛市食品大厦协议将座落在海港区建设大街 237 号 的房产（1,418.89 平方米）作价 269 万元抵偿。产权过户手续正在办理。 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截至 2003 年 3 月 12 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 ６０ 十、其他重要事项 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十一、净资产收益率及每股收益(按合并会计报表计算) 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务利润 25.18% 22.04% 25.80% 22.80% 0.64 0.53 0.64 0.53 营业利润 8.10% 9.24% 8.30% 9.56% 0.21 0.22 0.21 0.22 净利润 5.02% 9.11% 5.15% 9．42% 0.13 0.22 0.13 0.22 扣除非常性损益后净 4.88% 9.06% 5.00% 9.37% 0.12 0.22 0.12 0.22 利润 十一 备查文件目录 一、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告 的原稿。 以上文件存放于秦皇岛华联商城股份有限公司证券部，随时按中国证监会、证券交 易所要求提供，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，及时提供。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会 二零零三年三月二十一日 ６１