东北制药(000597)东北药2002年年度报告摘要

东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年 度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司董事孙建国因工作原因未能出席董事会，授权董事刘亚英代为出席及表决。 1.3 岳华会计师事务所为本公司出具了具有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 董事长陈钢、总经理苏东涛、主管会计负责人邹本伟声明：保证年度报告中财务报告真 实、完整。 §２ 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东北药 股票代码 000597 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 沈阳市经济技术开发区昆明湖街 办公地址 沈阳市铁西区重工北街 37 号 邮政编码 110026 公司国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 电子邮箱 dystock@negpf.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 刘亚英 吕林全 联系地址 沈阳市铁西区重工北街 37 号 沈阳市铁西区重工北街 37 号 电 话 024-25806664 024-25806664 传 真 024-25806664 024-25806664 电子信箱 dystock@negpf.com.cn dystock@negpf.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位:万元 2002 年 2001 年 本年比上年增减 2000 年 （%） 主营业务收入 139,698 144,198 -3.12 119,957 利润总额 589 1,731 -65.97 5,611 净利润 1,019 383 166．06 1,947 扣除非经常性损 1190 207 474.87 --- 1 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 益的净利润 2002 年 12 月 31 2001 年 12 月 31 本年末比上年末 2000 年 12 月 31 日 日 增减（%） 日 总资产(万元) 268,099 274,343 -2.38 256,242 股东权益（不含 87,325 86,153 1.36 87,201 少数股东权益） (万元) 经营活动产生的 15740 7884 99.64 现金流量净额 3.2 主要财务指标 2002 年 2001 年 本年比上年增减 2000 年 （%） 每股收益 0.034 0.014 142.85 0.0641 净资产收益率 1.17 0.50 134 2.23 扣除非经常性损 1.36 0.23 491.3 益的净利润为基 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 0.52 0.26 100 0.12 生的现金流量净 额 2002 年 12 月 31 2001 年 12 月 31 本年末比上年末 2000 年 12 月 31 日 日 增减（%） 日 每股净资产(元) 2.87 2.84 1.05 2.87 调整后的每股净 1.53 1.51 1.32 2.70 资产 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §４ 股本变动及股东情况 4.1 公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 送 公积金转 增 其 小 股 股 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 182520000 182520000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12480000 12480000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 195000000 195000000 二、已上市流通股份 2 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 1、人民币普通股 108810000 108810000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 108810000 108810000 三、股份总数 303810000 303810000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 57,931 前十名股东持股情况 股份类 质押或 股东性 年度内 年末持股 比例 别（已 冻结的 质（国有 股东名称（全称） 增 减 数 量 （%） 流通或 股份数 股东或 未流 量 外资股 通） 东） 东北制药集团公司 - 182,520,00 60.08 未流通 国家股 0 辽宁省电力有限公司 - 3,120,000 0.01 未流通 法人股 中行沈阳信托投资公司 - 780,000 0.003 未流通 法人股 汉博证券投资基金 681,789 681,789 0.002 已流通 流通股 东北制药集团财务公司 - 624,000 0.002 未流通 法人股 鹏华行业成长证券投资基 590,060 590,060 0.002 已流通 流通股 金 辽宁省证券公司 - 390,000 0.001 未流通 法人股 辽宁国际信托投资公司 - 390,000 0.001 未流通 390,000 法人股 辽阳市灯塔里仁信用社 - 390,000 0.001 未流通 法人股 工行南湖开发支行 - 390,000 0.001 未流通 法人股 前十名股东关联关系或一 在前十名股东中，东北制药集团公司与东北制药集团财务 致行动的说明 公司存在关联关系，东北制药集团财务公司是东北制药集团公司 的子公司。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3. 1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为东北制药集团公司。法定代表人陈钢，成立日期为 1990 年 8 月 28 日， 注册资本 38228 万元。经营范围包括：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制 药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及 保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件的进口。东北制药集团公司的实际控制人是沈阳市国有资产管理局。 §５ 董事、监事和高级管理人员 3 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止 年初持 年末持 变动原 日 期 股数 股数 因 陈 钢 董事长 男 58 2000.10-2003.10 1872 1872 王允竹 董事 男 56 2000.10-2003.10 2730 2730 孙建国 董事 男 49 2000.10-2003.10 780 780 冯 彦 董事 女 43 2000.10-2003.10 0 0 刘亚英 董事、董事会 男 57 2000.10-2003.10 2652 2652 秘书长 刘庆国 董事 男 55 2000.10-2003.10 6489 6489 苏东涛 董事、总经理 男 54 2000.10-2003.10 499 499 杨 光 独立董事 男 47 2000.10-2003.10 0 0 谭廷珠 独立董事 男 64 2000.10-2003.10 0 0 黄朝珏 监事会主席 男 58 2000.10-2003.10 1560 1560 孙兴儒 监事 男 49 2000.10-2003.10 1872 1872 刘 源 监事 男 55 2000.10-2003.10 1372 1372 罗玉卿 监事 男 60 2000.10-2003.10 1560 1560 苑新育 监事 男 46 2000.10-2003.10 0 0 张连刚 副总经理 男 54 2000.10-2003.10 1560 1560 陈长海 副总经理 男 53 2000.10-2003.10 1560 1560 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 √适用 □不适用 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任 任职期间 是否领取报酬津 的职务 贴（是或否） 陈 钢 东北制药集团公司 董事长、总经理 1997 至今 是 王允竹 东北制药集团公司 副总经理 2000.3 至今 是 苏东涛 东北制药集团公司 副总经理 2002.2 是 刘亚英 东北制药集团公司 总会计师 1990.3 至今 是 黄朝珏 东北制药集团公司 市管正职级调研 2002.4 至今 是 员 刘庆国 东北制药集团公司 市管正职级调研 2002.4 至今 是 员 冯 彦 东北制药集团公司 党委副书记（兼 1997.5 是 纪委书记、工会 2002.2 至今 主席） 刘 源 东北制药集团公司 纪委第一副书记 2002.3 是 孙兴儒 东北制药集团公司 纪委副书记 1996.7 至今 否 孙建国 辽宁省电力有限公司 财务部主任 1999.1 至今 是 5.3 董事监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 85.2 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 25.2 万元 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额 25.2 万元 独立董事津贴 车马费 0.9 万元/人·年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 孙建国 报酬区间 人 数 4 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 10 万元以上 1 5-8 万元 10 2-4 万元 2 §６ 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）报告期内，公司在董事会正确决策和领导下，经过全体员工的共同努力，认真贯彻 “以创新为动力，以调整为主线，实现恢复性发展”的工作方针，对企业组织结构和产品结 构进行了卓有成效的整合、调整，积极推进技术创新和管理创新，大力加强市场营销，竞争 能力、发展能力显著增强。但是，由于报告期内公司受到产品降价的影响，以及为提高资产 质量，消化历史包袱，报告期实现主营业务收入 139，698 万元，主营业务利润 28，045 万 元。 （2）报告期内，公司自行开发的抗爱滋病病毒药品“克度”（齐多夫定）在国内第一个 获得国家药品监督管理局批准上市，继而，沙之（司他夫定）又获批准上市，从而成为我国 第一个抗爱滋病病毒药物，结束了我国抗爱滋病药物完全依赖进口的历史，影响巨大，意义 深远。目前，公司正在进一步开发市场，加大后续产品的研发力度。 （3）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司经营中出现的的主要问题仍是药品特别是主要产品的价格下降，影响经 济效益。对此公司致力于加强管理和技术创新，降低成本，把降价损失减少到最小程度，同 时，为适应市场需求，加速产品结构的战略性调整，提高主导产品的竞争力，为公司进入良 性的发展期打下了基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 主营业 主营业 毛利率 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 比上年 分行业或分产品 务收入 务成本 （%） 比上年 比上年 增减（%） （万元） （万元） 增减（%） 增减（%） 医药制造业 139,698 111,151 20.43 -3.12 -1.79 -5.15 其中关联交易 11,052 7,593 31.3 -25.29 -22.25 -7.89 原料药 51,587 41,281 20 -9.22 8.65 -2.3 制剂 88,111 69,870 20.7 0.84 -2.78 -6.71 其中关联交易磷霉素钠 8,309 4,284 48.4 -34.8 -23.5 -13.6 关联交易的定价原则 市场价格 关联交易必要性、持续性 无 的说明 6.3 主营业务分地区情况 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 地区 国内 115,466 -2.29 国外 24,232 -6.89 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 16,200 占采购总额比重 27% 5 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 前五名销售客户销售金额合计 13,116 占销售总额比重 9.39% 6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润 10%以上的情况) □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务赢利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 主要由于产品价格下降导致利润下降。 6.10 完成赢利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 公司董事会认为岳华会计师事务所有限责任公司所出具的有保留意见的审计报告客 观、真实地反映了公司的现状，公允地反映了公司 2002 年度的财务状况与经营情况。 公司董事会就提出的保留事项进行了充分的研究，并承诺在 2003 年解决大股东欠款 问题,同时解决”三分开”问题。公司将尽快解决由于 1997 年重组造成的关联交易问题，本着 对投资者负责的态度如实披露“保留事项”所改进的情况。 6.15 董事会新年度的经营计划 √不适用 □适用 2003 年公司按照“高起点创新，大范围调整，资源有效配置，实现初步发展”的经营 方针，着重做好以下几项工作： 1.按照现代企业制度的要求，进一步深化改革，加强公司法人治理结构建设，推进公司 6 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 规范化、现代化运作。 2.加大技术创新和新产品研发力度，提高企业核心竞争能力。对关键产品要形成自己的 核心技术。年内要初步形成抗爱滋病药生产和研发基地，创造更大经济效益。 3.实施大范围调整，全年要在企业组织结构、企业布局、产品结构、人员结构、营销结 构等多方面、多层次进行调整，使公司拥有的各种资源得到优化配置。 4.认真做好 GMP、GSP 改造和环保工作，实施品牌战略，进一步提升公司和产品形象。 5.整合营销资源，改进营销方式。尽快建立 OTC 市场专业营销队伍，促进市场开发和 销售工作。在巩固和提高东北大药房现有运营水平基础上，尽快实现跨省连锁经营。 6.以财务管理为中心，突出管理创新，不断提高资产经营水平。 7.进一步调整优化人员结构，深化竞争机制，完善激励机制，做好人力资源 的开发和管理。 新年度赢利预测 □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经岳华会计师事务所审计，2002 年度实现净利润 1,019 万元。年初未分配利润 为 -2,647 万元，2002 年度可供股东分配利润为-1,628 万元。鉴于未分配利润为负数,本公司决 定 2002 年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本。 §７ 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 ７．３ 重大担保 □适用 √不适用 7.4 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 1.2001 年报时披露的 2002 年预计利润分配方案的实施情况 经公司 2001 年度股东大会决议，公司 2002 年利润分配政策是：公司将视实现利润情况 决定是否进行利润分配，如果在弥补未分配利润负数后仍有可供股东分配的利润，公司拟进 行一次利润分配，利润分配比例不低于可供股东分配利润的 50%。利润分配采取派发现金 的方式。 经岳华会计师事务所审计，2002 年度本公司实现净利润 1，019 万元。年初未分配 利润 为-2647 万元，2002 年度可供股东分配利润为 -1628 万元。鉴于未分配利润为负数， 7 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 公司决定 2002 年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本。 2.大股东或关联方还款计划的执行情况 公司大股东自 2001 年起逐步通过以产抵债的方式偿还对公司的欠款，关于这部分情况 见“重要事项”中第三条“报告期内重大关联交易事项”相关内容。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责情况 公司独立董事能够按照相关法律、法规要求，独立履行职责，积极出席报告期内董事 会会议，积极关注公司运营状况，对董事会审议的重大事项进行认真审核，发表独立意见， 维护了公司和全体股东的利益，对公司的规范化运作和经济发展起到了重要的促进作用。 §８ 监事会报告 监事会认为，公司依法运作、公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 岳华会计师事务所对本公司出具了有保留意见的审计报告，监事会同意董事会对该事 项的说明。 §９ 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 岳总审字［２００３］第 Ａ１９７ 号 东北制药集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产 负债表、２００２ 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及 ２００２ 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 在审计过程中，我们注意到： １、贵公司 １９９７ 年经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资 产重组方案》，将东北制药总厂万吨维生素 Ｃ、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂 （车间）、对东港制药有限公司长期投资等 １２２，１６１．１８ 万元的资产及相关负债剥 离给东北制药集团公司。该部分资产及负债自剥离后独立核算（其中：２００１ 年酶 法葡萄糖资产 ４，３９５．５９ 万元、２００２ 年制剂分厂资产 ３１，４５３．５３ 万元已由东北制 药集团公司通过还债方式回到贵公司），但对外经营活动沿用东北制药总厂名称。 ２ 、 贵 公 司 第 一 大 股 东 东 北 制 药 集 团 公 司 ２００２ 年 期 初 欠 贵 公 司 8 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 ５８９，７５７，５６１．９８ 元，期末欠贵公司 ２８９，８１０，３６４．８６ 元。 我们认为，除上述情况可能对贵公司会计报表产生的影响不能估计外，上述会计 报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公 允地反映了 贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经营成果和现 金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王需如 中国 · 北京 中国注册会计师：刘贵彬 二零零三年四月十二日 其中其他应收款： ａ） 账龄分析 期 末 数 期 初 数 帐 龄 占总额 占总额 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 比例 比例 １ 年以内 ２６２，７０１，３５４．４７ ４９．１８％ ３４，１５１，１７６．０８ ７９４，０７４，２４３．３６ ７４．３７％ １０３，２２９，６５１．６４ １至２年 ６１，４８７，２５６．３３ １１．５０％ ７，９９３，３４３．３３ ３０，４４６，５９５．００ ２．８５％ ３，９５８，０５７．３５ ２至３年 ２４，０１９，１２４．４１ ４．５０％ ３，１２２，４８６．１７ ６，９５９，５７２．５３ ０．６５％ ９０４，７４４．４３ ３ 年以上 １８５，９９３，４７７．３０ ３４．８２ ２４，１７９，１５２．０５ ２３６，１９６，０３１．１８ ２２．１３％ ３０，７０５，４８４．０５ 合 计 ５３４，２０１，２１２．５１ １００％ ６９，４４６，１５７．６３ １，０６７，６７６，４４２．０７ １００．００％ １３８，７９７，９３７．４７ （２）其他应收款中含有本公司一大股东东北制药集团公司 ２８９，８１０，３６４．８６ 元。 （３）金额前五名的欠款单位有： 单 位 金 额 欠款时间 款项内容 东北制药集团公司 ２８９，８１０，３６４．８６ １ 年以内 往来款 东 港 公 司 ３７，１３０，５０４．５８ １ 年以内 往来款 东药集团财务公司 ２８，４２９，１０５．００ ４－５ 年 往来款 马氏保健品有限公司 １９，７１２，７６９．５４ １－２ 年 往来款 东药集团供销公司制药厂 ８，４９６，４０９．５６ ３－４ 年 往来款 合 计 ３８３，５７９，１５３．５４ 9 东北制药集团股份有限公司 2002 年度报告摘要 上述前五名中东北制药集团公司系本公司第一大股东，其余前三家公司均是 本公司关联公司。欠款金额前五名的累计总欠款金额为 ３８３，５７９，１５３．５４ 元，占年 末其他应收款总额的 ７１．８０％。 （４）其他应收款大幅下降的原因为 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日收到东北制药集团公 司通过债务重组偿还欠款。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（附后） 9.3 本公司原执行《公司会计制度》，根据财会［２００１］５７ 号文 财政部关于印发《公 司会计准则——固定资产》《公司会计准则——存货》的通知及财会［２００２］１８ 号 《关于执行＜公司会计制度＞和相关会计准则有关问题的解答》文件的规定，公司 从 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计准则——固定资产》，对未使用、不需用 固定资产由原来不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更采用追溯调整法。 本次上述会计政策变更将使 ２００１ 年期初未分配利润减少 ５，０１７，６０７．１８ 元，调减 ２００１ 年初固定资产减值 ７，６６５，９１２．３１ 元，２００１ 年度减少净利润 ４，２３３，３４８．９６ 元；２００２ 年期初未分配利润累计减少了 ９，２５０，９５６．１４ 元。 东北制药集团股份有限公司董事会 法定代表人： 2003 年 4 月 12 日 10