天宸股份(600620)2003年年度报告

上海市天宸股份有限公司 二 00 三年年度报告 董事长：叶立润 二 00 四年四月十五日 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海长江立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长叶立润、财务总监李志鼎、总会计师林齐庆声明：保证年度报告中财务会 计报告的真实、完整。 1 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 -----------------------（ 3） 第二节 会计数据和业务数据摘要 -----------------（ 4） 第三节 股本变动及股东情况 --------------------（ 5） 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -----（ 7） 第五节 公司治理结构 ---------------------------（ 9） 第六节 股东大会情况简介 -----------------------（11） 第七节 董事会报告 -----------------------------（11） 第八节 监事会报告 -----------------------------（20） 第九节 重要事项 -------------------------------（21） 第十节 财务报告 -------------------------------（23） 第十一节 备查文件目录 -------------------------（45） 2 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司中文简称： 天宸股份 公司法定英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO., LTD. 公司英文简称： SHSTC 二、公司法定代表人：叶立润 三、公司董事会秘书：陶 琴 联系地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 联系电话：（021）64453550-1520; 传真：（021）64456910 电子信箱：taoqin@shstc.com 四、公司注册地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 公司办公地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 公司邮政编码： 200025 公司网址：http://www.shstc.com 公司电子信箱：tc@shstc.com 五、公司选定信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年报指定网址：http://www.sse.com.cn 年报备置地点: 上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼公司董秘办 六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 天宸股份 证券代码： 600620 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1992 年 7 月 1 日 首次注册地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000311 税务登记号码：310106132210173 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据情况 项目 金额（单位：元） 利润总额 47,492,595.08 净利润 41,214,337.15 扣除非经常性损益后的净利润 32,193,909.29 主营业务利润 116,526,670.52 其他业务利润 2,432,997.12 营业利润 35,953,202.06 投资收益 2,722,058.46 补贴收入 10,911,571.00 营业外收支净额 -2,094,236.44 经营活动产生的现金流量净额 37,255,198.38 现金及现金等价物净增减额 -159,268,201.88 注 1：扣除非经常性损益项目和金额 9,020,427.86 1、补贴收入 10,911,571.00 2、处置长期股权投资、固定资产产生的损益 -451,852.83 3、扣除按规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入支出 –2,238,989.03 4、以前年度已计提各项减值准备的转回 507,455.96 5、非经常性损益项目所得税影响数 292,242.76 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 477,522,490.55 471,532,341.02 470,062,621.85 195,689,438.35 净利润 41,214,337.15 75,014,516.69 80,624,487.68 34,132,130.97 每股收益(摊薄) 0.129 0.281 0.302 0.128 每股经营活动产生的现金流量净额 0.116 0.957 0.957 0.064 净资产收益率(摊薄) 8.52% 16.38% 17.81% 8.92% 财务指标 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 调整后 调整前 总资产 1,461,212,597.18 1,593,918,846.34 1,601,151,623.34 1,293,692,948.00 股东权益（不含少数股东权益） 483,727,590.26 457,826,750.88 452,765,748.87 382,812,234.19 每股净资产 1.511 1.716 1.697 1.43 调整后每股净资产 1.478 1.543 1.547 1.235 注 2：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为: 6.80 % 4 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 三、净资产收益率和每股收益指标：（单位：人民币元） 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.09 24.63 0.364 0.364 营业利润 7.43 7.60 0.112 0.112 净利润 8.52 8.71 0.129 0.129 扣除非经常性损益后的净利润 6.66 6.80 0.101 0.101 四、报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 266,774,325 72,681,859.92 24,479,521.36 17,504,660.18 76,386,384.42 457,826,750.88 本期增加 53,354,865 9,495,090.25 4,747,545.13 41,214,337.15 108,811,837.53 本期减少 4,642,524.77 78,268,473.38 82,910,998.15 期末数 320,129,190 72,681,859.92 33,974,611.61 17,609,680.54 39,332,248.19 483,727,590.26 变动原因： 1、股本增加是因为实施 2002 年度分红派息方案每 10 股送 2 股造成。 2、盈余公积本年度减少 4,642,524.77 元，系根据财政部“财会（2001）5 号”《企业住房制度改革中有关会计处 理问题的规定》，将“长期待摊费用－职工住房周转金”余额冲减“盈余公积”，该会计处理已经公司 2002 年年度股东 大会决议通过。盈余公积本年度增加 14,242,635.38 元，系根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，按母子公司 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。 3、调整年初未分配利润 5,902,497.66 元，其中： （1）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 10,670,973.00 元，详见附注二（十九）。 （2）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-4,768,475.34 元, 详见附注二（十九）。 （3）根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，按母子公司 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和 法定公益金。 （4）根据公司 2002 年年度股东大会决议，以公司 2002 年年末股份总数 266,774,325 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股送现金红利 0.40 元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （数量单位：股） 本次变 本次变 动前 本次变动增减（+、-） 动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 5 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 186,308,838 37,261,768 37,261,768 223,570,606 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 186,308,838 37,261,768 37,261,768 223,570,606 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,465,487 16,093,097 16,093,097 96,558,584 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,465,487 16,093,097 16,093,097 96,558,584 三、股份总数 266,774,325 53,354,865 53,354,865 320,129,190 二、股票发行与上市情况: （一）截止到报告期末前三年，本公司未发行股票及衍生证券。 （二）报告期内公司因实施 2002 年度分红派息方案每 10 股送 2 股,至报告期末公司股份 总数发生变化，总股本由原 266,774,325 股增加至 320,129,190 股。 （三）截止报告期末本公司没有内部职工股。 三、股东情况介绍： （一）报告期末股东总数（截止 2002 年 12 月 31 日） 股份性质 股份数（股） 比例% 股东户数 比例% 法人股 223,570,606 69.84 140 0.70 个人股 96,558,584 30.16 21773 99.30 合计 320,129,190 100 21913 100 （二）主要股东持股情况： 股东名称 2002 年末持 本年度增减 2003 年末持 比例% 股份类别 股份质押 股数（股） （送股+） 股数（股） 情况（股） 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 79,727,889 15,945,578 95,673,467 29.89 社会法人股 79,727,889 上海展览中心 15,505,095 3,101,019 18,606,114 5.81 社会法人股 无 上海市牛奶（集团）有限公司 11,714,820 3,182,556 14,897,376 4.39 社会法人股 11,714,820 上海前峰建筑工程有限公司 6,664,083 1,332,817 7,996,900 2.50 社会法人股 无 上海农业展览馆 5,774,802 1,154,960 6,929,762 2.16 社会法人股 无 上海强生集团有限公司 4,485,000 897,000 5,382,000 1.60 社会法人股 无 江南重工股份有限公司 4,000,000 800,000 4,800,000 1.50 社会法人股 无 上海嘉定区长征镇工业公司 3,786,012 757,202 4,543,214 1.42 社会法人股 无 上海市徐汇区农村信用合作社联合社 2,691,000 538,200 3,229,200 1.01 社会法人股 无 农行上海支行 2,332,200 466,440 2,798,640 0.87 社会法人股 无 前十名大股东中间不存在关联关系。 （三）对持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况说明： 公司第一大股东为上海仲盛虹桥房地产开发有限公司，该公司成立于 1995 年 8 月 22 日，法定代表人叶立润，注册资金 25,000 万元人民币，经营范围为：房地产开发经营、 物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司为自然人叶立润和周月华个人出资控股的公司。董 6 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 事长：叶立润，男，1935 年 1 月出生，曾任清华大学讲师、解放军某技术研究所研究员， 现已退休，无国外和其他地区居留权；周月华，女，1935 年 3 月出生，曾任中科院原子 能所—高能物理所研究员，现已退休，无国外和其他地区居留权。 （四）公司前十名流通股股东名称全称、年末持有流通股的数量： 序号 股东名称 年末持股数（股） 1 江阴市江南汽车饰件厂 1,988,591 2 上海国际信托投资公司 1,030,000 3 上海新鑫投资有限公司 562,100 4 上海华泉贸易仓储有限公司 445,300 5 高维路 400,468 6 王少红 346,000 7 杨胜友 337,400 8 上投金龙基金 335,000 9 余飞 278,500 10 徐娟 273,600 注:未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初 期末 变动数 在股东单位 持股数 持股数 任职情况 叶立润 男 68 董事长 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 仲盛虹桥董事长 陆国贤 男 75 独立董事 2001.12.19-2004.01.30 0 0 0 未在股东单位任职 徐向军 男 41 独立董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 王寰邦 男 63 独立董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 杜文光 女 53 独立董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 叶宗男 男 41 董事、总经理 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 陈馥荪 男 54 董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 上海牛奶集团财务总监 倪大乾 男 57 董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 上海展览中心 吴学模 男 56 董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 上海农业展览馆馆长 江林根 男 54 董事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 前峰建筑公司财务经理 褚正昌 男 53 董事、常务副总经理 2002.10.24-2004.12.19 5000 6000 1000 未在股东单位任职 李志鼎 男 69 董事、财务总监 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 7 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 李龙弟 男 51 监事 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 长征工业公司经理 刘智愚 男 55 监事、行政部经理 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 黄汉忠 男 70 监事长 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 钱继辉 男 43 监事、总经理助理 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 倪惠芝 女 59 监事 2003.05.09-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 秦同荫 女 68 副总经理 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 夏辉明 女 47 副总经理 2001.12.19-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 林齐庆 男 53 总会计师 2003.05.09-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 陶 琴 女 38 董事会秘书 2002.11.26-2004.12.19 0 0 0 未在股东单位任职 注:褚正昌董事持股数发生变动是由于本公司实施 2002 年度分红派息方案。 二、年度报酬情况 （一）决策程序：2003 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度工资 报酬是依据公司制定的工资标准发放，经公司董事会决议通过，公司建立了薪酬激励机制： 按当年度净利润的 2%计提年度奖金基金，按当年年净利润超过上年度净利润的增量数额 的 5%计提年度超额奖基金，对公司高管人员和优秀员工实施奖励。独立董事、独立监事 的报酬由董事会、监事会提议，由股东大会审议通过。 （二）报酬情况： 年度报酬总额 111.127 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 42.969 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 48.318 万元 独立董事津贴 年度津贴每人 2-4 万元（税前） 独立监事津贴 年度津贴为 2 万元（税前） 独立董事、独立监事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司 章程行使职权所需费用，在公司实报实销。 （三）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：叶立润、吴学模、倪大乾、 江林根、陈馥荪、李龙弟。 （四）高级管理人员报酬区间： 报酬区间 人数 15 万元以上 2 10-15 万元 2 6-10 万元 6 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，公司原监事林齐庆先生因工作原因于 2003 年 4 月 8 日辞去监事职务； 2003 年 5 月 9 日在公司 2002 年年度股东大会上选举倪惠芝女士为公司监事。 2、报告期内，公司董事会四届九次会议通过决议：根据公司经营发展需要，经总经 8 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 理提名，聘请褚正昌先生为公司常务副总经理；林齐庆先生为公司总会计师。 3、公司独立董事陆国贤于 2004 年 1 月 30 日在上海病逝，本公司已于 2 月 3 日在《上 海证券报》上对外公告，独立董事的补选事宜董事会将提交年度股东大会审议。 四、公司员工情况 公司现有员工 607 人，其中：硕士以上学历 6 人，大学本科 24 人，大专以上 74 人， 高中及中专 209 人，中专以下 294 人；按专业构成划分：生产人员 449 人，技术人员 45 人，财务人员 27 人，管理人员 86 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规章和《上海证券交易所 股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订和修改了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》 、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度。报告期内，公司 已按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》的要求 对运作情况进行了自查，进一步完善了公司治理结构，努力规范企业经营运作。公司目前 的治理结构如下： （一） 关于股东和股东大会： 根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东充分行使各自的权利，特别 是中小股东享有平等的地位及权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股 东大会，并确保每个议题得到充分讨论；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证 意见书，真正做到“公开、公平、公正”。 （二） 关于控股股东和上市公司： 公司控股股东对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事会、监 事会候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大 决策由股东大会和董事会依法作出。 （三） 关于董事和董事会： 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的规定。公司董事会由 12 人组成，其中独立董事 4 人。公司董事会 依据《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程 序谨慎决策。 （四） 关于监事与监事会： 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的规定。监事会由 5 人组成。其中职工代表监事 2 人。公司监事会依 9 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五） 关于相关利益者： 公司充分尊重和维护员工、银行、消费者、其他债权人及其他利益相关者的合法权利， 并积极与利益相关者进行各种有益的合作，力求推动公司持续、健康地发展。 （六） 关于信息披露与透明度： 公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及《公司信息披露管理制度》的有 关规定，真实、准确、及时地披露包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等信 息，并确保所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司指定董事会 秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书工作予以积极地支持。 二、独立董事履行职责情况： 公司董事会由 12 名董事构成，其中独立董事 4 名，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》及其他相关法律、 法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职 责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人影响，努力维护公司整体利益。独立董事在董事会审议有关关联交易、公司重大经营 决策、聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬等议案时出具相关的独立意见，关注公 司未来发展并对公司经营管理、规范运作等工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工 作顺利开展。 三、公司与控股股东“五分开”情况 （一）在业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，各项经营活动均由公司自 主决策，公司无需依赖大股东进行生产经营活动，业务机构完整。 （二）在人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具 体管理职务。 （三）在资产方面：公司拥有独立的有形及无形资产。控股股东及相关关联方均不存 在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情况。 （四）在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能 独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立， 具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素，对 10 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会的核准 意见确定高级管理人员的报酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内共召开二次股东大会会议, 具体情况如下： 一、公司于 2003 年 4 月 9 日在《上海证券报》刊登关于召开公司股东大会（2002 年）年度股东大会，会议于 2003 年 5 月 9 日在上海影城召开，参加会议的股东 47 名，代 表股权数为 132,605,246 股，占公司总股本 49.71 %。审议通过如下决议： （一）公司 2002 年年度报告及摘要； （二）公司 2002 年度董事会工作报告； （三）公司 2002 年度监事会工作报告； （四）公司 2002 年度财务决算报告； （五）公司 2002 年度利润分配议案； （六）住房周转金余额结帐的议案； （七）关于支付会计师事务所报酬的议案； （八）对投资北京房地产项目做相关授权的议案； （九）增选倪惠芝女士为公司监事的议案； （十）聘任会计师事务所的议案。 股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 13 日《上海证券报》。 二、公司于 2003 年 7 月 22 日在《上海证券报》刊登关于召开公司股东大会（2003 年）第一次临时股东大会通知，会议于 2003 年 8 月 22 日上午在上海影城召开。参加会议 的股东 37 名，代表股权数为 154,201,131 股，占公司总股本 48.17 %。会议审议通过如 下决议： （一）关于修改公司章程的议案； （二）关于闸北区地块项目的议案。 股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 26 日《上海证券报》。 第七节 董事会报告 一 管理层讨论与分析 经过几年的整合调整，2003 年本公司已初步形成了以房地产为利润增长点、以交通 运输及现代物流业和高科技产业为支持的兼具稳健性和成长性的业务框架。截止报告期， 公司总资产 146,121.26 万元，股东权益 48,372.76 万元，实现利润总额 4,749.26 万元。 2003 年，在中国房地产业进入快速增长期的同时，国家有关部门出台了一系列与房地 11 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 产相关的房贷新政策，对于土地出让行为国家也制定了相应的政策法规进行规范。这些宏 观政策面的措施完善，对推动全国房地产市场长期稳定发展必将起到推动作用，而且也会 给有潜力的房地产公司提供了一个规范健康的市场环境。本公司根据公司的实际情况对有 关房地产开发项目相应作出更高起点的规划，增加土地储备，合理利用房产项目资源，争 创企业品牌。经过一系列经营策略和经营计划的调整，公司在房地产方面已显示了较好的 增长前景，并将成为公司近几年利润的主要支撑。报告期内，已完工楼盘有位于上海石化 地区的总建筑面积约 18 万平方米的“金海岸花园”，实现楼盘销售面积 8.9 万平方米，结 算销售收入 2.35 亿元；在建和新增房地产开发项目两个：虹口区 82 号地块项目（玫瑰 广场）和“北京义利食品厂原厂址”房地产开发项目。截止报告期末，公司土地储备约 2000 亩，给公司的持续发展打下了坚实的基础。 报告期内，公司正式启动了“南方综合物流园区”一期项目，主要经营停车场、仓储、 酒店和物业出租等业务，并为其配套了现代物流信息平台。现代物流是一个新兴的产业， 有着广阔的发展前景。“南方综合物流园区”是定位在高起点、高标准的经营模式，短期 内虽不能带给公司大幅赢利，但是随着现有设施功能的不断完善以及二期仓储面积增大， 发挥其综合优势，“南方综合物流园区”将会给公司带来稳定的回报和充裕的现金流量。 从长远来看，该地块土地增值，将给企业提供二次开发的机会。值得一提的是作为公司利 润来源一个组成部分的客运交通业，在报告期内，克服 SARS 期间造成的损失，以优良的 服务和完善的管理，全年实现利润超过去年同期水平。 报告期内，公司逐步推进管理优化和能力提升，建立、建全制度的规范和完善，制定 总公司至各控股公司的考核激励机制，做好公司内部治理工作，为公司持续稳定发展打好 基础。 报告期内，本公司力争经济效益，依法合理纳税，被上海市评为 A 类纳税信用等级单 位及静安区纳税 50 强企业 。 公司在注重自身经济效益的同时，承担了企业对于社会稳定所负的责任。报告期内， 公司对南汇区扶贫慈善基金提供了力所能及的帮助，同时配合上海文化节，对虹口区文化 活动进行了赞助，取得了较好的社会效应。 二 公司主营业务经营状况 （一）主营业务范围及其经营情况 公司主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定外）、房地产开发经营。 报告期内，公司完成主营业务收入共计 47,752.25 万元，主营业务利润 11,652.67 万元，实现净利润 4,121.43 万元。主要经营情况分述如下： 房地产业： 报告期内，房地产业实现销售收入 3.20 亿元，实现净利润 3,419 万元，主要销售楼 盘是位于石化地区总建筑面积 18 万平方米的“金海岸花园”大型住宅小区，该小区被市 政府评为“四高小区”并成为金山区的样板小区。报告期内结转销售面积 8.9 万平方米， 12 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 占总销售面积的 49.45%。 本公司下属的和泰房地产公司在成功地开发了中档住宅小区“和泰玫瑰园”后，2002 # 年又参与虹口区的旧区改造 82 地块“玫瑰广场”项目。该地块位于四川北路以西，中州 路以东，虬江支路以南，武进路以北，占地约 20,000 平方米，设计总面积约 10 万平方米。 建成后将是一座集商业、住宅、办公为一体的现代化综合社区，将成为四川北路的新地标。 “玫瑰广场”项目在报告期内由于国家动迁补偿政策的变化以及上海地区商品房价格大幅 上升使得动迁成本增大，经过多方努力，现完成 70%的动迁面积，并把成本控制在合理的 范围内，力争在 2004 年内全面开工。 报告期内，本公司投资开发的“北京义利食品厂原厂址”房地产项目正按照北京市有 关部门的规定在进行项目报批中，该项目位于北京南二环以内的广安门内大街，广义街， 地理位置优越，该项目的开发将给公司带来新的利润增长点。 本公司下属的金行建筑公司除负责公司内部的房地产项目“金海岸花园”和“南方综 合物流中心”的基础设施建设，还积极参与竞投社会上的工程项目，报告期内通过竞投方 式参与太仓高尔夫球场及别墅等多个项目的工程建设。 天宸物业作为本公司下属的一个专业的物业管理公司，做好本公司已开发楼盘的物业 管理，规模不断扩大，现管理的物业面积约 32 万平方米，公司将通过不断提升管理质量， 创物业管理的知名品牌。 运输物流业： 本公司下属的天宸客运公司作为本公司利润的稳定来源之一，报告期内在受到 SARS 严重影响的情况下，仍取得了较好的业绩，至年底实现销售收入 4372 万元，净利润 1184 万元，保持了赢利增长的势头。 位于闵行区颛桥的本公司投资 2 亿多元的“南方综合物流园区”在报告期内已正常营 业，园区的主要业务有停车场、货运代理、酒店等与物流配套的设施及功能。为了以发展 的眼光看待国内将来的物流发展趋势，在园区内还配备了物流管理信息系统平台，由于整 个园区起点和标准都定得较高，目前与其他物流中心的衔接和设施功能完全利用还有差 距，本公司现正对部分设施功能进行调整，力争使园区尽早赢利。 其他方面： 本公司下属的天宸药业公司针对公司的现状对经营班子进行了调整，在生产质量和销 售网络的建立等方面下工夫，报告期内生产经营状况有了较大的改观，月产量超过历史最 高水平。 报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的行业有： 主营业务行业 销售收入（元） 占主营业务收入比例（%） 成本（元） 毛利率（%） 房地产业 319,848,289.55 66.98 231,468,207.35 27.63 交通运输业 57,943,171.49 12.13 40,049,448.42 30.88 13 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司名称 业务性质或 注册资本 投资比 资产规模 净利润 产品服务 （元） 例（%） （元） （元） 上海宸星房地产开发有限公司 房地产开发 40,000,000.00 75 157,293,343.83 14,888,378.67 上海和泰房地产开发有限公司 房地产开发 50,000,000.00 100 211,849,045.43 4,223,500.00 上海联农房产有限公司 房地产开发 40,000,000.00 100 144,494,108.21 8,669,582.96 上海心仪房地产经营公司 房地产开发 20,000,000.00 100 29,329,215.42 6,411,150.39 上海太阳山经济发展有限公司 房地产开发 10,000,000.00 100 73,554,742.05 315,540.49 上海金行建筑工程有限公司 建筑工程 15,400,000.00 100 35,449,580.89 17,368,005.43 上海天宸浦东发展有限公司 实业投资 80,000,000.00 100 94,098,346.89 47,127.21 上海天宸物业管理有限公司 物业管理 6,000,000.00 100 7,412,831.03 61,815.07 上海南方综合物流园区管理有限公司 停车、货运 50,000,000.00 85 216,868,626.07 -10,174,502.91 代理、酒店 上海南方综合物流中心有限公司 仓储 20,000,000.00 100 37,732,807.07 -2,660,357.63 上海天宸客运有限公司 出租车运输 30,000,000.00 100 120,516,387.23 11,836,759.22 上海和泰航运有限公司 国内海运 10,000,000.00 100 11,933,164.23 -1,272,194.19 上海联农机动车驾驶员培训有限公司 驾驶员培训 33,500,000.00 100 39,274,484.81 1,501,612.76 上海天宸药业有限公司 药品生产 50,300,000.00 100 88,363,837.06 -9,157,035.02 （三）主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 68,778,819.84 占采购总额比重 27.62% 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 58,368,388.00 12.22% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在在经营活动中的资金瓶颈问题 本公司两大主要行业是房地产和物流运输，均属于前期投入资金量大、现金回笼期较 长的行业，尤其最近两年本公司进入投资扩张时期，土地的购置、新增开发项目、物流园 区的正式启动都使企业面临巨大的资金投入的需求，公司帐面资产负债率较高。但也给公 司的土地储备带来较大的升值空间。另针对这个问题，公司通过各种渠道和途径来解决经 营活动中产生的资金压力，采取的措施有： 1、适当调整公司项目的结构，增加短期项目比例，增加资金周转； 2、加快在建项目的开发进度，加速资金回笼； 3、计划合理利用各种融资渠道，筹集公司所需的发展资金。 三、报告期内公司投资情况： 14 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （一） 、报告期内公司无募集资金 （二） 、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明： 1、报告期内新设北京宸京房地产开发有限公司，主要开发北京义利食品厂原厂址房 地产项目,该项目已投入 5400 万元。 2、报告期内新设上海诺源房地产开发有限公司，该公司注册资本人民币 2,000 万 元，主要开发上海市闸北区火车站北广场旧城区改造项目。 四、公司财务状况 （单位：人民币元） 项目名称 2003 年末 2002 年末 增 减（%） 总资产 1,461,212,597.18 1,593,918,846.34 -8.33 长期投资 41,840,332.96 22,081,102.02 89.48 负债 960,294,931.53 1,104,939,272.76 -13.09 其他应付款 64,234,320.43 122,008,592.36 -47.35 主营业务利润 116,526,670.52 176,062,720.52 -33.85 净利润 41,214,337.15 75,014,516.69 -45.06 现金及现金等价物净增加额 -159,268,201.88 142,809,875.36 变动原因： （一）公司本报告期总资产比期初减少的主要原因，系流动资产中的货币资金比期 初减少 15927 万元，主要用于归还银行贷款以及投入房地产项目开发及“南方综合物流园 区”二期工程所致； （二）长期投资比期初增加 89.48%，主要原因是公司本部通过上海闵行拍卖行购入 华联商厦法人股 170 万股、白猫股份法人股 116 万股、氯碱化工法人股 121 万股增加所致； （三）负债减少的主要原因是本期银行贷款减少 7,500 万，其中：归还一年内到期 的长期借款 7000 万、归还长期借款 500 万； （四）其他应付款期末数比期初数减少比例为-47.35％，减少原因为：公司下属全 资子公司上海联农房产有限公司将预收上海同济房地产开发经营有限公司的款项重分类 至预收帐款所致。 （五）本报告期公司加强了企业内部管理，开源节流，主营业务收入比上一报告期 增加 599 万元，期间费用比上年同期减少 2839 万元；虽本报告期主营业务利润、净利润 比上年有所下降，但这主要原因系上一报告期 “康桥项目” 一次性转让,成本相对较低 所致. 本年度主营业务收入主要来自于下属子公司楼盘销售，毛利率属正常水平。 （六）“现金及现金等价物增加额”比上年减少的主要原因系公司在未增加银行借款 的基础上以货币资金归还银行贷款及投入经营资金所致。 五、会计政策变更、会计差错更正事项及其原因和影响 2004 年 4 月 12 日，本公司第四届董事会第十六次会议通过了《关于公司 2003 年度 期初数会计政策变更、会计差错更正的专项报告》，具体内容如下： （一） 根据 2003 年 4 月 14 日颁布的经修订的《企业会计准则－资产负债表日后事 项》有关规定，公司追溯调整 2002 年度现金股利分配。 15 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （二）根据《企业会计准则－固定资产》和《企业会计准则－借款费用》有关规定， 控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司追溯调整已完工使用但尚未办理竣工决 算的资产价值，并追溯调整该部分资产可资本化的借款费用，调整资产折旧和摊销。 （三）根据《企业会计准则－收入》有关规定，控股子公司上海南方综合物流园区 管理有限公司追溯调整应于 2002 年度确认的收入及相关成本和税金。 （四）根据上海常宁会计师事务所有限公司对上海绿宇环保制品有限公司出具的清算 审计报告，控股子公司上海联农房产有限公司追溯调整对上海绿宇环保制品有限公司清算 所产生的损益。 （五）上述（二）、（三）追溯调整事项影响少数股东损益。 （六）上述（二）、（三）、（四）追溯调整事项影响母公司 2002 年度净利润，而追溯 调整计提的盈余公积。 上列各项对报表的影响如下： 项目 对 2003 年初留存收益的影响 其中：对 2003 年初未分配利润的影响 对本年净利润的影响 项目 1 10,670,973.00 10,670,973.00 --- 项目 2 -4,493,983.96 -4,493,983.96 -4,493,983.96 项目 3 -173,236.39 -173,236.39 -173,236.39 项目 4 -2,047,805.36 -2,047,805.36 -2,047,805.36 项目 5 1,105,054.72 1,105,054.72 1,105,054.72 项目 6 --- 841,495.65 --- 合计 5,061,002.01 5,902,497.66 -5,609,970.99 六、生产环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响： 房地产行业属于投资拉动型的行业，国家金融政策的调整直接影响房地产行业的发 展。2003 年度，国家为了规范房地产市场的发展，出台和完善了一系列的房贷新政策和 新土地批租条例，对本公司新建和在建房地产项目都产生了一定程度的影响。虽然这些政 策、条例对于企业项目开发的速度、现金流量、项目开发成本控制等有负面影响，但是这 些政策、条例的实施，带来了商品房价格大幅上升，这也将会增加企业今后的利润空间。 从目前及未来规划来看，公司的房地产项目立足于旧城区的改造项目和较大消费市场 的中档住宅、商铺和办公楼，产品结构符合国家产业政策。在项目的开发和资金的回笼上， 公司计划将合理搭配各项目的开发周期，在开发大型项目的同时寻找一些短平快的项目， 缩短资金回收期，提高资金使用效率。 七、新年度业务发展计划： 2004 年本公司以增效为目标，工作重点是在稳固经营现有项目的基础上继续拓展发 展空间，提升管理水平，安全生产，控制成本，加强扩张能力。 在经营业务上，公司将在已有的项目布局上，加快上海虹口房地产项目和北京义利食 品厂原厂址房地产项目的开工进程。对“南方综合物流园区”的功能进行合理定位，使之 更能适应市场形势。在此基础上，公司将积极寻找合适的项目机会，培育公司利润增长点。 16 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 在经营管理方面，公司将通过各种方式致力于全面提升经营管理、项目管理、财务管 理等水平；同时通过制度的建立和完善，塑造和提升竞争优势，保持公司的可持续发展。 在人才管理上，公司将加强人力资源的开发和管理，建立切合实际和可行的人才引进、 培养、使用机制，增强公司发展后劲。 八、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了九次会议，具体情况如下： 1、公司四届七次董事会于 2003 年 2 月 12 日以通讯表决方式审议通过关于受让“北 京义利食品公司原厂址土地使用权”的决议。详情见 2003 年 2 月 15 日《上海证券报》 2、公司四届八次董事会于 2003 年 3 月 4 日在公司会议室召开会议，会议审议通过 如下决议： （1）公司 2002 年年度报告及摘要；（2）公司 2002 年度董事会报告；（3）2002 年度总经理工作报告；（4）公司 2002 年度财务决算报告的预案；（5）公司 2002 年度利润 分配预案；（6）职工住房补贴款会计处理的预案；（7）2002 年核销八项减值准备金的议 案；（8）提取 2002 年八项减值准备金的议案；（9）支付会计师事务所报酬的预案；（10） 《独立董事工作制度》；（11）对投资北京义利食品厂原厂址房地产项目作相关授权的预 案。详情见 2003 年 3 月 7 日《上海证券报》 3、公司四届九次董事会于 2003 年 3 月 28 日—4 月 7 日以通讯表决方式审议通过关 于由总经理提名聘任褚正昌先生为公司常务副总经理、林齐庆先生为公司总会计师的议 案。详情见 2003 年 4 月 9 日《上海证券报》 4、公司四届十次董事会于 2003 年 4 月 17 日以通讯表决方式审议通过公司 2003 年第 一季度报告。 5、公司四届十一次董事会于 2003 年 4 月 28 日在公司会议室召开会议，会议审议并 通过关于聘请会计师事务所的议案。详情见 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》 6、公司四届十二次董事会于 2003 年 7 月 18 日在公司会议室召开会议，会议经审议 通过如下决议：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于闸北区地块项目的议案；（3）提 议召开 2003 年度第一次临时股东大会。详情见 2003 年 7 月 22 日《上海证券报》 7、公司四届十三次董事会于 2003 年 8 月 4 日在公司会议室召开会议，会议审议并通 过如下议案：（1）2003 年半年度报告及摘要；（2）关于计提及核销坏帐、长期投资减值 准备金的议案。详情见 2003 年 8 月 8 日《上海证券报》 8、公司四届十四次董事会于 2003 年 10 月 28 日在公司会议室召开会议，审议并通过 如下议案：（1）2003 年第三季度报告及摘要；（2）公司《投资者关系管理制度》。详情见 2003 年 10 月 30 日《上海证券报》 9、公司四届十五次董事会于 2003 年 12 月 23 日在公司会议室召开会议，会议审议通 过关于公司关联交易的议案。详情见 2003 年 12 月 25 日《上海证券报》 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 17 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 实施 2002 年度利润分派方案：公司董事会于 2003 年 6 月 18 日在《上海证券报》 刊登了上海市天宸股份有限公司 2002 年度分红派息实施公告，根据公司 2002 年度股东大 会决议以 2002 年年末股份总数 266,774,325 股为基数，向全体股东以每 10 股送红股 2 股， 每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），派发现金总额为 10,670,973 元，股权登记日：2003 年 6 月 23 日，除息日：2003 年 6 月 24 日，新增可流通股上市日：2003 年 6 月 25 日，红 利发放日：2003 年 6 月 27 日。 九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海立信长江会计师事务所审计，本公司 2003 年度按母公司实现的净利润 42,794,992.53 元进行分配，提取 10%的法定盈余公积 4,279,499.25 元，提取 5%法定公 益金 2,139,749.63 元，加上年度未分配利润，可供股东分配的利润为 49,816,290.07 元。 公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2003 年年末股份总数 320,129,190 股为 基数，向全体股东每 10 股送现金红利 0.20 元（含税），共计分配股利 6,402,583.80 元， 剩余未分配利润 43,413,706.27 元。本年度资本公积金不转增股本。 此次分配预案尚需经股东大会审议通过。 十、其他需披露事项 (一) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况专项说明 信长会师字（2004）第 065 号 上海市天宸股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的控股股东及 关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和 国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、 完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资 料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的 责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担若干问题的通 知》（2003 – 56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调 查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、 核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 1、贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 10 月 30 日报送公司所在 地证监会派出机构。 2、截止 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收其他关联方占用资金余额为 422,227,924.39 元，其中： 18 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 (1) 控股股东无占用资金情况。 (2) 其他关联方无占用经营性资金的情况。 (3) 其他关联方占用的其他资金余额为 422,227,924.39 元，其中： 资金类型 单位名称 参股比例（%） 金额 拆借资金 上海和泰航运有限公司 100 2,808,100.33 上海和泰房地产开发有限公司 100 58,231,881.26 上海南方综合物流园区管理有限公司 85 126,118,943.95 上海天宸客运有限公司 100 29,148,900.69 上海天宸药业有限公司 100 60,215,950.26 上海太阳山经济发展有限责任公司 100 33,631,357.01 北京宸京房地产开发有限公司 100 10,816,437.50 上海宸星房地产开发有限公司 75 35,231,395.24 小 计 356,202,966.24 代偿还债务 上海和泰航运有限公司 100 8,750,000.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 85 4,350,000.00 北京宸京房地产开发有限公司 100 50,000,000.00 上海天宸信息科技开发有限公司 100 2,924,958.15 小 计 66,024,958.15 合 计 422,227,924.39 截至 2003 年 12 月 31 日止，其他关联方资金占用余额比上年度增长 3.60%。 3、我们注意到：截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司应收账款余额中无应收控股股东 和其他关联方的款项。 (二) 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行 56 号文件规定情况说明及独立 意见 2003 年度，天宸股份及其控股子公司没有发生对其控股股东及控股股东所属企业提 供担保的情况。为保证公司业务正常进行，天宸股份担保情况如下： 1、为全资及控股子公司担保 报告期内，天宸股份为控股子公司（控股比例 85%）“南方综合物流园区”提供前期 开发费用贷款担保 10,800 万元，该项目担保始于 2001 年 9 月，并延续至今，报告期内， 新增借款担保 5,000 万元，（本公司已于 2003 年 2 月 16 日在《上海证券报》对外公告） 。 截止报告期末担保余额 15，800 万元。 报告期内，天宸股份为控股子公司（控股比例 75%）上海宸星房地产开发有限公司 贷款 5,000 万元继续提供担保，该项目担保始于 2002 年 10 月，报告期内天宸股份对宸星 公司的担保无发生额，截止报告期末担保余额 5,000 万元。 报告期内，天宸股份为全资子公司上海天宸客运有限公司客运运营提供借款担保 4， 000 万元，该项担保始于 2003 年 7 月，于 2004 年 7 月结束。 报告期内，天宸股份为全资子公司上海天宸浦东发展有限公司提供 2，000 万元借款 担保，该项目始于 2003 年 9 月，于 2004 年 9 月结束。 报告期内，天宸股份为全资子公司上海天宸信息科技开发有限公司提供 500 万元担 19 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 保，该项担保始于 2003 年 3 月，于 2004 年 3 月结束。 2、为非关联方担保 本公司为非关联方上海绿地（集团）有限公司 10,000 万元流动资金借款提供担保， 担保期限为 2003 年 8 月至 2004 年 8 月，本公司与上海绿地（集团）公司为互保单位。截 止报告期末，总担保余额为 10,000 万元。 综上所述，天宸股份对外担保余额总计 37,300 万元，占公司净资产 77.11 %，其中 为控股子公司担保总额占公司净资产 56.44%，为非关联方担保总额占公司净资产 20.67%。 独立董事认为，天宸股份目前的主营业务主要是房地产开发经营，房地产行业属于资金密 集型行业，土地购置费用及项目开发建设资金需求都较大，同时由于房地产项目开发周期 长以及购置土地储备，使得公司在经营过程中资金沉淀较大，资产负债率较高。至目前为 止，天宸股份为控股子公司担保批准齐全，程序合法。公司没有发生因向子公司和非关联 方提供担保而遭受损失的情况，同时天宸股份及其控股子公司、非关联方皆具备相关履行 义务的能力，担保事项不会影响公司正常经营，不会对公司财务状况造成重大影响。 (三) 信息披露报纸为《上海证券报》 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会召开会议的情况： 2003 年度内，监事会共召开了六次会议，各次会议的议题如下： 1、2003 年 3 月 4 日召开了第四届监事会第七次会议，会议审议的议题是： （1）《公司 2002 年年度报告》； （2）《公司 2002 年度财务决算报告》； （3）《公司 2002 年度利润分配预案》； （4）《公司监事会 2002 年度工作报告》。 2、2003 年 4 月 8 日召开了第四届监事会第八次会议，会议审议了《第四届监事会关 于更换监事的预案》。 3、2003 年 4 月 22 日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议了《关于聘请会计 师事务所的提案》。 4、2003 年 8 月 1 日召开了第四届监事会第十次会议，会议审议的议题有： （1）《公司 2003 年半年度报告》 （2）《关于回转“华一新城”存货跌价准备的议案》 （3）《关于计提及核销坏帐、长期投资减值准备金的议案》。 5、2003 年 10 月 28 日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议的议题是： （1）《公司 2003 年第三季度报告》； （2）《投资者关系管理制度》。 20 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 6、2003 年 12 月 23 日召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议了《关于公司全 资子公司上海金行建筑工程公司与太仓东海发展有限公司关联交易事项》。 二、监事会对报告期内公司经营情况的独立意见： 1、公司依法运作的情况： 监事会认为：报告期内，公司董事会按照《公司法》 、《公司章程》及有关法律法规进 行规范运作，决定程序合法合规。公司董事、经理及其他高级管理人员工作勤勉，能认真 执行股东大会、董事会决议，在执行公务时未发现违反法律、法规和公司章程的行为。报 告期内董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》及其它有关法律、法规制定的《投资者关系管理制度》进一步 完善了公司的治理结构，起到了切实保护投资者利益的作用。 2、检查公司财务的情况： 报告期内，监事会审核了董事会提交的年度、半年度和季度财务报告，监事会认为， 公司各期财务报告都客观、真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。 公司追溯调整 2002 年度末部分财务数据，符合国家财政部 2003 年 4 月颁布的经修订 的《企业会计准则》。 3、检查公司关联交易的情况： 报告期内，本公司全资子公司金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）与太仓东 海发展有限公司（以下简称东海公司）签订的《建设工程施工合同》构成关联交易。经了 解，东海公司是采用邀请招标形式发标，经太仓市建设工程招标投标办公室认可，金行公 司参与竞标并中标。此项关联交易已按规定履行了审议程序和披露程序，定价也已充分考 虑到公平的市场定价，没有出现损害公司股东利益的情况。同时，由金行公司中标后作为 该项目的总承包单位，可以提高金行公司的施工能力，这对公司的发展是有利的。 4、本公司在报告期内无出售资产的行为。 5、本公司在报告期内的两项收购资产行为程序合法、受让价格合理，无损害股东利 益的行为。 6、本公司在报告期内无募集资金的情况。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 本公司下属控股 75%的上海宸星房地产开发有限公司于 2003 年 12 月 1 日接上海市第 一中级人民法院[（2003）沪一中民二（民）初字第 164 号文]应诉通知书，原告上海盘古 房产咨询有限公司诉上海宸星房地产公司应支付其在代理销售“金海岸花园”楼盘中除佣 金部分（宸星房地产公司已支付）以外的楼盘销售额溢价分成，共计人民币 1012 万元。 现上海市第一中级人民法院已受理，并在审理之中。 21 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，本公司下属子公司上海和泰房地产开发有限公司受让上海颛桥资产投 资公司持有的南方综合物流园区有限公司 10%的股权，受让金额为 500 万元。至报告期止， 本公司直接和间接持有南方综合物流园区有限公司 85%的股权。 2、因本公司与上海闵行资产投资经营公司之间的债务债权关系，经调解，上海闵行 资产投资经营有限公司将其持有的华联商厦法人股 170 万股、氯碱化工法人股 121 万股、 白猫股份法人股 116 万股转让给本公司，经拍卖行拍卖，成交价为人民币 21,984,325 元， 现上述股份已全部过户至本公司名下。 三、报告期内公司重大关联交易事项： 报告期内，本公司全资子公司上海金行建筑有限公司与太仓东海发展有限公司签订 《建设工程施工合同》。由于东海公司法人代表为叶立培先生，与本公司法人代表是亲属 关系，此事项构成关联交易。详情见 2003 年 12 月 25 日《上海证券报》公告。 四、公司重大合同及履行情况： 1、报告期内本公司无托管、承包其他公司资产或其他公司无托管、承包、租赁本公 司资产的事项。 2、重大担保： 报告期内，本公司为持有 75%股权的子公司上海南方综合物流园区 5,000 万元借款展 期继续提供担保[详情见 2003 年 2 月 16 日《上海证券报》公告]；本公司为非关联单位上 海绿地（集团）有限公司提供 5,000 万元流动资金短期借款提供担保[详情见 2003 年 8 月 20 日《上海证券报》公告]。 3、委托理财 报告期内公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）报告期内，公司与北京义利食品公司签署了关于受让北京义利食品公司原厂址 土地使用权的合同。详情见 2003 年 2 月 16 日《上海证券报》公告 （2）报告期内，公司与上海市闸北区不夜城开发办公室签订了备忘录，就本公司参与 上海火车站北广场旧区改造事宜达成意向。详情见 2003 年 4 月 15 日《上海证券报》公告。 五、 公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 六、 更换审计年度报告会计师事务所事项 因上海上会会计师事务所担任本公司财务报告审计工作已有 9 年，经 2002 年年股东 大会审议通过，本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司 2003 年年度 报告审计工作。 七、公司本年度已支付会计师事务所审计 2002 年度年报审计报酬 32 万元（含审计过 程中所有费用）。 八、报告期内，公司、公司董事会、董事及高管人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 22 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10858 号 上海市天宸股份有限公司： 我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计 政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钱志昂 高 瑾 地址：中国·上海 二 OO 四年四月十三日 23 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 上海市天宸股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司简介： 公司于 1992 年 5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股 份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市交易。公司属综合行业，经营范围包括： 实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营，控股子公司的经营范 围包括药品生产、机动车驾驶员培训、客运、停车场、酒店等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月 到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关 税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计算并确定计提 的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收 项目。 （七）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： （1）对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； （3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理 权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，其中：应收账款按账龄分析法估算坏账损失，其他应 收款按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例： 账龄 计提比例 一年以内 0% 一至三年 5% 三至五年 8% 五年以上 100% 24 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （八）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、开发产品、出租开发产品、 周转房、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法： （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价 （2）房地产项目核算： A、开发用土地的核算方法： ①土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发支 出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。 ②房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入“开 发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分摊计 入“开发产品”。 B、公共配套设施费用的核算方法： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 C、出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的账 面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。 （3）债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、包装物和低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净 值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 （九）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、 共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投 资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初 始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入“资本公积－股权投资准备”。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期 投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修 等； 3、固定资产的取得计价：一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 25 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用合理的方法单独计提折旧。 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 4% 3.20%-4.80% 机器设备 10 年 4% 9.60% 电子设备 5年 4% 19.20% 其他设备 5年 4% 19.20% 运输设备 --- --- --- 其中：轮船 13 年 20% 6.15% 营运车辆 5年 4% 19.20% 其他运输设备 5年 4% 19.20% 固定资产装修费 5年 0% 20.00% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值 准备按单项资产计提。 （十一）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值 准备按单项工程计提。 （十二）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十 年的期限平均摊销。 无形资产在下列预计收益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 40 年、50 年 非专利技术 10 年 营运车辆牌照经营权 50 年 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十三）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十四）维修基金的核算办法： 公司根据《上海市商品住宅维修基金管理办法》的规定，按一定的比例提取住宅共用部位、设施 设备维修基金，计入开发成本，交纳给房地产行政主管部门或物业管理公司。 26 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 公司在出售商品房时，按规定代为收取的住宅共用部位、设施设备维修基金时，作为代收代缴款 项管理。在向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应冲转代收代缴款。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间：按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。在 开发产品完工后，计入当期损益。 （十六）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品及房地产：公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既 没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品及房地产实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同 或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 1、根据 2003 年 4 月 14 日颁布的经修订的《企业会计准则－资产负债表日后事项》有关规定，公 司追溯调整 2002 年度现金股利分配。 2、根据《企业会计准则－固定资产》和《企业会计准则－借款费用》有关规定，控股子公司上海 南方综合物流园区管理有限公司和上海天宸药业有限公司追溯调整已完工使用但尚未办理竣工决算的 资产价值，并追溯调整该部分资产可资本化的借款费用，调整资产应计提的折旧和摊销。 3、根据《企业会计准则－收入》有关规定，控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司追溯 调整应于 2002 年度确认的收入及相关成本和税金。 4、根据上海常宁会计师事务所有限公司对上海绿宇环保制品有限公司出具的清算审计报告，控股 子公司上海联农房产有限公司追溯调整因上海绿宇环保制品有限公司清算而产生的损益。 5、上述附注二（十九）2、3、事项影响少数股东损益。 6、因上述附注二（十九）2、3、4、事项影响母公司 2002 年度净利润，故追溯调整母公司计提的 盈余公积。 上列各项对报表的影响如下： 项目 对 2003 年初 其中：对 2003 年初 对本年净利润 留存收益的影响 未分配利润的影响 的影响 事项 1 10,670,973.00 10,670,973.00 --- 27 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 事项 2 -4,493,983.96 -4,493,983.96 4,493,983.96 事项 3 -173,236.39 -173,236.39 173,236.39 事项 4 -2,047,805.36 -2,047,805.36 2,047,805.36 事项 5 1,105,054.72 1,105,054.72 -1,105,054.72 事项 6 --- 841,495.65 --- 合计 5,061,002.01 5,902,497.66 5,609,970.99 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司 的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二 字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行 抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、对合作开发项目编制合并报表时采用的方法：合作开发项目不纳入合并会计报表的合并范围。 公司与其他房地产开发企业签定项目开发合同，合同中规定按投资额比例分配项目开发产品的，按照 财政部关于《房地产开发企业财务管理若干问题的补充规定》进行财务处理。 3、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 营业税 3%、5% 增值税 17% 所得税 33% （二）税负减免： 1、控股子公司上海和泰航运有限公司根据南国税康免（2002）16 号文批准，2002 年 7 月 1 日至 2003 年 6 月 30 日止免征所得税，2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止所得税减按 15％计征。 2、控股子公司上海金行建筑工程有限公司税负按地方主管税务部门核定缴纳。 3、控股子公司上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司、上海天宸客运有限公司和上海天宸信息 技术开发有限公司根据浦东新区所得税政策，按 15％计征。 28 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司投资 所占权 是否 被投资公司名称 业务性质 经营范围 （万元） 额（万元） 益比例 合并 上海天宸物业管理有限公司 物业管理 600.00 物业管理、物业租赁 500.00 100% 是 上海和泰航运有限公司 运输 1,000.00 国内沿海各港间货物运输 650.00 100% 是 上海和泰房地产开发有限公司 房地产开发 5,000.00 房地产开发与经营、物业管理 4,500.00 100% 是 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 驾驶员培训 3,350.00 机动车驾驶员培训 3,000.00 100% 是 上海南方综合物流园区管理有限公司 停车场 5,000.00 停车场 3,750.00 85% 是 上海天宸客运有限公司 客运 3,000.00 客运、汽车配件 2,700.00 100% 是 上海天宸药业有限公司 药品生产 5,030.00 片剂、硬胶囊剂的生产销售 4,527.00 100% 是 上海联农房产有限公司 房地产开发 4,000.00 房地产开发经营及咨询业务 4,000.00 100% 是 上海天宸浦东发展有限公司 实业投资 8,000.00 房屋租赁、实业投资 8,000.00 100% 是 上海太阳山经济发展有限责任公司 房地产开发 1,000.00 太阳山大厦筹建、房屋租赁 700.00 100% 是 北京宸京房地产开发有限公司 房地产开发 1,000.00 房地产开发、房屋租赁 500.00 100% 是 上海心仪房地产经营公司 房地产开发 2,000.00 房地产开发经营、物业管理 1,500.00 100% 是 上海南方综合物流中心有限公司 物流 2,000.00 筹建物流中心基地、陆上运输 1,700.00 100% 是 上海天宸信息科技开发有限公司 软件开发 200.00 计算机软件开发 140.00 100% 是 上海宸星房地产开发有限公司 房地产开发 4,000.00 房地产开发、建筑装潢材料销售 --- 75% 是 上海金行建筑工程有限公司 建筑工程 1,540.00 建筑、市政工程 1,000.00 100% 是 上海诺源房地产开发有限公司 房地产开发 2,000.00 房地产开发经营 --- 100% 是 上海松宸房地产开发有限公司 房地产开发 800.00 房地产开发及经营 600.00 100% 是 上海红鹰快餐包厂 28.00 14.00 50% 否 注：上述公司注册资本中，本公司所占权益额与投资额之间的差额由本公司其他全资子公司投资。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： （1）本年母公司与控股子公司上海和泰房地产有限公司和上海联农房地产开发有限公司共同投资 设立北京宸京房地产开发有限公司。母公司投资人民币 5,000,000.00 元，上海和泰房地产有限公司投 资人民币 4,000,000.00 元，上海联农房地产开发有限公司投资人民币 1,000,000.00 元，股权比例分别为 50%、40%和 10%，故本期纳入合并范围。 （2）本年母公司的控股子公司上海心仪房地产经营有限公司和上海金行建筑工程有限公司共同投 资设立上海诺源房地产开发有限公司。上海心仪房地产经营有限公司投资人民币 11,000,000.00 元，上 海金行建筑工程有限公司投资人民币 9,000,000.00 元，股权比例分别为 55%和 45%，故本期纳入合并 范围。 2、与上年相比本年减少合并单位 3 家，原因为： 本年控股子公司上海联农物业管理有限公司、上海联农建筑装饰工程有限公司和上海天宸物流有 限公司已清算，故不再纳入合并范围内。 （三）未纳入合并报表范围的合营企业： 合营企业上海红鹰快餐包厂已停产拟关闭，故本年度未纳入合并报表范围。 29 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 62,889.70 81,513.82 银行存款 112,581,112.26 271,780,079.05 其他货币资金 7,629.90 58,240.87 合 计 112,651,631.86 271,919,833.74 货币资金年末数比年初数减少 159,268,201.88 元，减少比例为 58.57％，减少原因主要是公司开发 的四川北路 82 号地块项目和北京市宣武区广安门内大街广义街 5 号地块项目正式启动所支出的货币资 金。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 项 目 账面金额 跌价准备 账面金额 跌价准备 其他短期投资 300,000.00 --- 300,000.00 --- 303,804.15 其他短期投资年末数： 项 目 金 额 鹏华行业成长证券投资基金 200,000.00 南方宝元债券型证券投资基金 100,000.00 （三）应收股利： 项 目 金额 性质和内容 上海绿地（集团）有限公司 660,000.00 2002 年度分配股利 （四）应收账款： 1、账龄分析： 账龄 坏账准备 年末数 年初数 计提比例 账面金额 占总额比例 坏账准备 账面金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 0％ 13,776,866.38 34.62% --- 32,585,220.25 90.25% --- 1至3年 5％ 22,468,384.45 56.47% 1,123,419.23 1,159,987.33 3.21% 57,999.37 3至5年 8％ 2,334,624.53 5.87% 186,769.96 1,846,107.75 5.11% 147,688.62 5 年以上 100％ 1,210,371.84 3.04% 1,210,371.84 517,237.44 1.43% 517,237.44 合计 --- 39,790,247.20 100.00% 2,520,561.03 36,108,552.77 100.00% 722,925.43 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,600,781.04 元，占应收账款总额的 74.39 ％。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 账龄 坏账准备 年末数 年初数 计提比例 账面金额 占总额比例 坏账准备 账面金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 0％ 33,195,751.48 68.09% --- 6,145,767.86 12.53% --- 1至3年 5％ 1,559,210.84 3.20% 77,960.55 6,405,925.30 13.07% 305,525.01 3至5年 8％ 8,473,542.18 17.38% 677,883.37 32,868,009.15 67.04% 2,629,440.73 5 年以上 100％ 5,468,654.56 11.22% 5,468,654.56 3,599,239.96 7.34% 3,599,239.96 个别计提 100％ 54,363.77 0.11% 54,363.77 9,400.00 0.02% 9,400.00 合计 48,751,522.83 100.00% 6,278,862.25 49,028,342.27 100.00% 6,543,605.70 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 26,734,216.79 元，占其他应收款总金额 的比例为 54.84％。 30 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 3、欠款金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 北京义利食品厂 16,500,000.00 暂借款 广中菜场 2,115,000.00 暂借款 上海安技机动车驾驶员培训有限公司 2,136,150.24 暂借款 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付账款： 账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 37,680,946.58 100% 44,528,650.08 100% （七）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 714,875.32 78,122.30 853,116.75 7,921.61 包装物 390,321.04 321,938.08 357,909.68 268,421.70 低值易耗品 76,131.32 --- 77,271.08 --- 库存商品 5,656,168.42 2,952,742.10 7,027,041.33 1,070,518.77 在 产 品 4,141,663.77 --- 1,038,345.09 --- 房地产开发成本 556,149,901.72 10,000,000.00 519,630,235.85 10,000,000.00 房地产开发产品 436,126.00 --- 32,985,455.01 --- 合 计 567,565,187.59 13,352,802.48 561,969,374.79 11,346,862.08 1、房地产开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 金海岸花园 2001-7-18 2004-1 330,000,000.00 132,220,823.06 251,438,614.55 四川北路 82 号地块 2003-7-1 待定 待定 177,390,244.82 77,708,123.37 项目 太阳山大厦基地 待定 待定 待定 71,164,981.27 71,147,163.21 北京市广义街 5 号 待定 待定 待定 54,117,388.15 --- 地块项目 华一新城 1999 年 待定 350,000,000.00 121,256,464.42 119,336,334.72 合计 --- --- 680,000,000.00 556,149,901.72 519,630,235.85 2、房地产开发产品 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 华一新城动迁房 2002-12 13,919,298.00 --- 13,483,172.00 436,126.00 心仪雅苑 2002-12 19,066,157.01 814,615.60 19,880,772.61 --- 合计 --- 32,985,455.01 814,615.60 33,363,944.61 436,126.00 31 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 18,931.97 2,224,939.99 2,240,471.16 3,400.80 预付 2004 年车辆保险费 船舶保险费 --- 407,200.00 407,200.00 --- --- 船舶修理费 387,209.50 260,000.00 647,209.50 --- --- 租赁费 --- 486,060.00 373,560.00 112,500.00 预付 2004 年租金 养路费 15,351,50 1,224,838.50 1,012,506.00 227,684.00 预付 2004 年养路费 其他 3,012.00 977,971.70 879,150.90 101,832.80 未超过受益期 合计 424,504.97 5,581,010.19 5,560,097.56 445,417.60 --- （九）长期投资： 1、分项列示： 项 目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 42,156,671.52 316,338.56 22,497,440.58 416,338.56 2、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资 占被投资公司 年末单 股份类别 股票数量 初始投资成本 年末余额 公司名称 注册资本比例 位市价 亚通股份 社会法人股 190,080 0.11% 264,000.00 264,000.00 6.97 新 锦 江 社会法人股 104,544 0.02% 289,200.00 289,200.00 6.66 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00% 35,000.00 35,000.00 9.85 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01% 164,200.00 164,200.00 6.56 华联商厦 社会法人股 1,845,854 0.44% 9,165,235.18 9,165,235.18 7.67 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76% 5,658,530.00 5,658,530.00 9.31 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.00% 6,965,666.63 6,965,666.63 8.05 合 计 22,541,831.81 22,541,831.81 股票投资本年度增加 21,418,231.81 元，系公司拍卖取得的华联商厦、白猫股份和氯碱化工社会法 人股。 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资公司 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 上海绿地（集团）有限公司 无期限 2.55% 6,000,000.00 2,178,000.00 8,178,000.00 上海银行 无期限 635,900.00 --- 635,900.00 上海康宸房地产开发有限公司 --- --- 1,800,000.00 -1,800,000.00 --- 上海人工半岛建设发展有限公司 --- --- 6,277,000.00 -6,277,000.00 --- 上海新广得利汽车销售公司 2003-2013 2.00% 200,000.00 --- 200,000.00 上海蓝盟企业服务有限公司 2001-2011 5.00% 30,000.00 --- 30,000.00 上海中强出租汽车专营销售服务有限公司 --- --- 150,000.00 -150,000.00 --- 合计 15,092,900.00 -6,049,000.00 9,043,900.00 B、权益法核算的对合营企业股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 其中：投资成本 初始投资 累计权益 合计 上海红鹰快餐包厂 1989-2004 50% 140,000.00 -100,000.00 140,000.00 -100,000.00 40,000.00 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 投资 占被投资单位 年末余额 被投资单位名称 年初余额 本年权益增减额 起止期 注册资本比例 初始投资 累计权益 合计 上海金山泰铁龙食品有限公司 1996-2008 20% 276,338.56 --- 470,000.00 -193,661.44 276,338.56 32 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （3）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海红鹰快餐包厂 140,000.00 --- 100,000.00 40,000.00 处于停产状态 上海金山泰铁龙食品有限公司 276,338.56 --- --- 276,338.56 财务状况恶化 合计 416,338.56 --- 100,000.00 316,338.56 （4）构成合并价差的股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海南方综合物流园区管理有限公司 12,927,564.81 溢价购买 10 年 1,111,837.68 9,854,608.15 上海心仪房地产经营公司 500,000.00 溢价购买 10 年 50,004.00 399,993.00 合计 13,427,564.81 1,161,841.68 10,254,601.15 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 房屋及建筑物 277,922,801.44 28,652,872.09 --- 306,575,673.53 运输设备 95,166,859.41 18,665,266.34 14,527,278.98 99,304,846.77 机器设备 18,875,205.69 1,912,880.00 239,765.00 20,548,320.69 电子设备 7,589,689.87 1,964,761.10 21,745.00 9,532,705.97 其他设备 4,237,627.79 11,732,858.85 332,042.41 15,638,444.23 固定资产装修 --- 5,293,829.30 --- 5,293,829.30 合计 403,792,184.20 68,222,467.68 15,120,831.39 456,893,820.49 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 1,406,506.38 元。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 9,208,755.18 9,288,898.65 --- 18,497,653.83 运输设备 34,283,879.60 12,674,025.57 7,248,540.96 39,709,364.21 机器设备 6,366,647.23 2,252,977.83 50,903.85 8,568,721.21 电子设备 1,603,253.94 1,508,163.13 2,163.64 3,109,253.43 其他设备 2,834,133.95 1,050,030.09 305,284.01 3,578,880.03 固定资产装修 --- 4,463,930.80 --- 4,463,930.80 合计 54,296,669.90 31,238,026.07 7,606,892.46 77,927,803.51 3、固定资产减值准备： 类别 年初数 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 9,059,483.14 59,483.14 9,000,000.00 设施过时 运输设备 6,735,032.54 83,229.37 6,651,803.17 营运车辆超过使用年限 机器设备 4,595,147.16 --- 4,595,147.16 设备陈旧 其他设备 29,391.52 --- 29,391.52 市价大幅降低 合计 20,419,054.36 142,712.51 20,276,341.85 --- （十一）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 年末数 资金来源 固定资产安装工程 108,100.00 38,500.00 108,100.00 38,500.00 自有资金 天宸药业 GMP 厂房改造 5,031,398.83 403,838.78 --- 5,435,237.61 自有资金 南方停车场基建工程 48,034,200.95 14,779,959.82 1,298,406.38 61,515,754.39 自有资金借款资金 合计 53,173,699.78 15,222,298.60 1,406,506.38 66,989,492.00 其中借款费用资本化金额： 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 年末数 资本化率 南方停车场基建工程 --- 79,540.93 79,540.93 --- 6.8310% 33 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （十二）无形资产： 1、无形资产变动表： 剩余摊 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 销月份 土地使用权 --- 147,344,411.50 158,860,116.43 739,784.60 16,884,777.18 2,679,310.61 7,308,598.26 140,035,813.24 --- 非专利技术 购买 606,000.00 413,773.66 --- --- 60,600.00 252,826.34 353,173.66 70 车牌使用费 购买 75,247,973.54 68,923,284.81 --- --- 1,504,959.48 7,829,648.21 67,418,325.33 498 合计 --- 223,198,385.04 228,197,174.90 739,784.60 16,884,777.18 4,244,870.09 15,391,072.81 207,807,312.23 --- 2、土地使用权： 剩余摊 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 销月份 芦潮港外滩涂 21 丘 500 亩 购买 26,340,000.00 25,279,992.00 --- --- 520,392.00 1,580,400.00 24,759,600.00 564 芦潮港外滩涂 21 丘 600 亩 购买 33,110,000.00 32,392,621.00 --- --- 662,196.00 1,379,575.00 31,730,425.00 575 南汇朝阳农场 3 街坊 302 亩 抵债 34,316,080.00 32,891,000.00 739,784.60 --- --- 685,295.40 33,630,784.60 576 浦东新区孙桥镇十村 96 丘 购买 29,057,682.00 27,211,076.75 --- --- 1,093,378.45 2,939,983.70 26,117,698.30 535 南方停车场土地 购买 24,200,649.50 25,405,426.68 --- 1,204,777.18 403,344.16 403,344.16 23,797,305.34 472 莘建路地块（注） 购买 320,000.00 15,680,000.00 --- 15,680,000.00 --- 320,000.00 --- --- 合计 --- 147,344,411.50 158,860,116.43 739,784.60 16,884,777.18 2,679,310.61 7,308,598.26 140,035,813.24 --- 注：由于市政规划，闵行区土地发展中心与公司拟将莘建路地块置换其他地块，故本期转出。 （十三）长期待摊费用： 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本期转出 累计摊销 年末数 住房周转金 9,299,155.43 4,642,524.77 --- --- 4,642,524.77 4,656,630.66 --- 装修费 36,309,534.48 9,174,747.97 98,355.00 2,643,204.47 6,629,898.50 29,679,635.98 --- 开办费 10,362,882.72 62,697.19 916,109.29 785,749.52 --- 10,169,825.76 193,056.96 合计 55,971,572.63 13,879,969.93 1,014,464.29 3,428,953.99 11,272,423.27 44,506,092.40 193,056.96 （十四）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、 短期借款： 借款类别 年末数 年初数 备注 保证借款 461,500,000.00 551,500,000.00 --- 抵押借款 90,000,000.00 --- 以虹口区四川北路街道 177 坊 20/5 丘土地 使用权抵押 合计 551,500,000.00 551,500,000.00 --- 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 --- 50,000,000.00 抵押借款 --- 20,000,000.00 合计 --- 70,000,000.00 （十五）应付账款： 年末数 年初数 37,015,491.43 50,052,501.87 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无账龄超过 3 年以上的大额应付账款。 34 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （十六）预收账款： 年末数 年初数 132,040,454.11 105,029,567.84 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠款金额较大的款项： 付款单位名称 金额 未结转原因 上海同济房地产开发经营有限公司 110,000,000.00 预收华一新城开发项目转让款 （十七）其他应付款： 年末数 年初数 64,234,320.43 122,008,592.36 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）应付股利： 项目 年末数 年初数 应付普通股股利 1,756,903.61 3,638,887.24 （十九）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -95,329.41 -572,724.66 17% 营业税 1,006,054.95 14,326,397.83 营业收入的 3％，5％ 城建税 -207,403.81 639,872.63 流转税的 7％ 企业所得税 4,315,267.34 16,602,845.68 见附注三 个人所得税 264,473.35 115,896.29 按法定税率 土地增值税 50,848.00 545,000.00 按法定税率 房产税 241,128.00 --- 按法定税率 合计 5,575,038.42 31,657,287.77 --- （二十）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 -44,227.35 429,337.63 流转税的 3％ 提防维护费 --- 32,817.41 流转税的 1％ 义务兵优待金 --- 9,845.23 流转税的 0.5％ 河道管理费 -13,051.66 117,212.59 流转税的 1% 合计 -57,279.01 589,212.86 --- （二十一）预提费用： 类别 年末数 年初数 结存原因 利息 56,333.00 36,875.00 尚未支付 其他 90,614.77 178,530.05 尚未支付 合计 146,947.77 215,405.05 --- （二十二）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 保证借款 158,000,000.00 163,000,000.00 （二十三）专项应付款： 拨款用途 年末数 年初数 专项拨款 7,189,249.00 --- 35 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （二十四）股本： 项目 年初数 本年增减变动(+/-) 年末数 金额 比例 送股 金额 比例 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 28,480,788.00 10.68% 5,697,324.00 34,178,112.00 10.68% 其中：境内法人持有股份 28,480,788.00 10.68% 5,697,324.00 34,178,112.00 10.68% （2）募集法人股份 157,828,050.00 59.16% 31,564,444.00 189,392,494.00 59.16% 未上市流通股份合计 186,308,838.00 69.84% 37,261,768.00 223,570,606.00 69.84% 2、已上市流通股份 人民币普通股 80,465,487.00 30.16% 16,093,097.00 96,558,584.00 30.16% 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 80,465,487.00 30.16% 16,093,097.00 96,558,584.00 30.16% 3、股份总数 266,774,325.00 100.00% 53,354,865.00 320,129,190.00 100.00% 本年度股本变动已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第 21641 号验资 报告验证。 （二十五）资本公积： 项目 年末数 年初数 股本溢价 42,464,909.92 42,464,909.92 股权投资准备 30,216,950.00 30,216,950.00 合计 72,681,859.92 72,681,859.92 （二十六）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 24,479,521.36 9,495,090.25 --- 33,974,611.61 法定公益金 17,504,660.18 4,747,545.13 4,642,524.77 17,609,680.54 合计 41,984,181.54 14,242,635.38 4,642,524.77 51,584,292.15 1、盈余公积本年度减少 4,642,524.77 元，系根据财政部“财会（2001）5 号”《企业住房制度改革 中有关会计处理问题的规定》，将“长期待摊费用－职工住房周转金”余额冲减“盈余公积”，该会计 处理已经公司 2002 年年度股东大会决议通过。 2、盈余公积本年度增加 14,242,635.38 元，系根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，按母子公 司 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。 （二十七）未分配利润： 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 70,483,886.76 --- 调整年初未分配利润 5,902,497.66 --- 调整后年初未分配利润 76,386,384.42 --- 加：本年度净利润 41,214,337.15 --- 减：提取法定盈余公积 9,495,090.25 10% 提取法定公益金 4,747,545.13 5% 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 10,670,973.00 --- 转作股本的普通股股利 53,354,865.00 --- 年末未分配利润 39,332,248.19 --- 1、调整年初未分配利润 5,902,497.66 元，其中： （1）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 10,670,973.00 元，详见附注二（十九）。 （2）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-4,768,475.34 元，详见附注二（十九）。 36 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 2、根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，按母子公司 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法 定盈余公积和法定公益金。 3、根据公司 2002 年年度股东大会决议，以公司 2002 年年末股份总数 266,774,325 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 2 股，计 53,354,865.00 元；每 10 股送现金红利 0.40 元计 10,670,973.00 元。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产业 319,848,289.55 319,318,072.80 231,468,207.35 163,696,492.48 驾驶员培训 24,269,226.96 25,000,769.40 17,074,256.29 14,355,185.46 物业管理 2,792,474.45 1,414,178.63 1,984,584.63 804,983.47 运输及客运 57,943,171.49 57,702,372.60 40,049,448.42 36,926,056.10 制 药 5,668,182.80 2,016,331.72 5,938,656.09 1,939,758.43 租 赁 5,457,163.32 2,000,745.90 4,409,019.04 1,198,648.24 信息开发 12,180,452.07 16,216,740.85 10,060,375.38 14,186,972.59 物 流 2,982,013.04 38,493,903.99 3,316,776.74 34,528,381.37 停车场 8,159,250.83 3,392,985.17 4,621,099.61 3,333,386.69 建筑与装潢 28,784,282.85 5,976,239.96 11,593,488.74 3,827,139.10 酒 店 9,437,983.19 --- 7,804,492.99 --- 合 计 477,522,490.55 471,532,341.02 338,320,405.28 274,797,003.93 公司本年向前五名客户销售总额为 58,368,388.00 元，占公司全部主营业务收入的 12.22％。 （二十九）主营业务税金及附加： 项目 计较标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业收入的 5％,3% 21,114,715.23 19,276,188.55 城建税 流转税的 7％ 451,694.19 816,619.85 教育费附加 流转税的 3％ 608,271.82 579,640.47 土地增值税 --- 499,332.30 --- 河道管理费 流转税的 1％ 1,401.21 167.70 合计 --- 22,675,414.75 20,672,616.57 （三十）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 1,336.30 --- 1,336.30 624,971.00 36,027.24 588,943.76 租金收入 2,713,400.40 1,045,069.22 1,668,331.18 1,526,342.59 130,807.13 1,395,535.46 班车收入 60,690.00 3,186.23 57,503.78 --- --- --- 代理收入 4,177.00 219.29 3,957.71 3,162.00 166.68 2,995.32 劳务收入 310,277.50 302,234.17 8,043.33 1,200,000.00 682,655.99 517,344.01 其他收入 730,849.32 37,024.50 693,824.82 80,719.14 4,203.12 76,516.02 合计 3,820,730.52 1,387,733.40 2,432,997.12 3,435,194.73 853,860.16 2,581,334.57 （三十一）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 30,502,054.50 35,851,569.92 减：利息收入 909,769.96 454,058.74 其他 1,771,001.91 9,986.72 合计 31,363,286.45 35,407,497.90 （三十二）投资收益： 项目 本年发生数 上年发生数 37 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 股票投资收益 1,562.55 95,483.38 债券投资收益 --- --- 成本法核算确认的股权投资收益 4,170,755.84 7,093,996.53 权益法核算确认的股权投资收益 --- --- 股权投资差额摊销 -1,029,421.68 -701,639.00 被投资单位清算损益 -607,238.25 -2,047,805.36 股权转让收益 86,400.00 --- 减值准备 100,000.00 758,050.86 合计 2,722,058.46 5,198,086.41 上述项目均为长期股权投资。 投资收益汇回无重大限制。 （三十三）补贴收入： 类别 本年数 上年数 财政扶持基金 10,911,571.00 8,142,549.28 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 2,769,021.72 元，增加比例为 34.01%，原因为本年度控股 子公司收到的财政扶持基金增加所致。 （三十四）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 赔偿及罚款收入 55,427.80 85,913.08 保险费退款收入 7,471.00 --- 固定资产清理净收益 214,912.12 38,907.69 动迁补偿收入 --- 18,200,000.00 固定资产减值准备转回 59,483.14 --- 其 他 36,769.04 45,612.76 合 计 374,063.10 18,370,433.53 （三十五）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 224,042.67 38,970.19 罚款支出 34,055.40 19,299.70 滞纳金 5,682.02 --- 计提减值准备 --- 1,040,079.61 动迁补偿款税金 --- 919,100.00 捐 赠 2,100,000.00 --- 其 他 104,519.45 4,388.07 合 计 2,468,299.54 2,021,837.57 38 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 48,169,052.91 元 项目 金额 收到上海闵行投资有限公司归还的欠款 21,984,325.00 收到的财政扶持基金 10,911,571.00 收到的财政专项拨款 7,189,249.00 收到的各类押金 4,421,888.12 收到的代收代付赔款 2,602,162.02 收到的利息收入 909,769.96 其他暂收款 150,087.81 合计 48,169,052.91 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 45,548,829.56 元 项目 金额 支付的办公费、差旅费等管理费用 11,115,130.29 支付的广告费 5,398,713.00 支付的养路费 5,016,567.00 支付上海中房房屋拆迁公司往来款 5,000,000.00 支付的代收代付赔款 4,998,772.39 支付的修理费 4,055,681.93 支付的各类押金 2,909,835.37 捐赠支出 2,100,000.00 支付上海晨培实业有限公司往来款 2,000,000.00 支付的手续费 1,771,001.91 其他暂付款 1,183,127.67 合计 45,548,829.56 （三十八）支付的其他与筹资活动有关的现金： 6,000,00.00 元 项目 金额 控股子公司上海天宸物流有限公司清算而偿还给少数股东的投资款 6,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）其他应收款： 1、账龄分析： 账龄 坏账准备 年末数 年初数 计提比例 账面金额 占总额比例 坏账准备 账面金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 0％ 423,867,874.38 99.18% --- 407,821,157.58 93.39% --- 1至3年 5％ 450,000.00 0.11% 22,500.00 1,267,654.00 0.29% 63,382.70 3至5年 8％ 92,916.17 0.02% 7,433.29 25,412,586.80 5.82% 2,033,006.94 5 年以上 100％ 2,946,180.00 0.69% 2,946,180.00 2,165,442.17 0.50% 2,165,442.17 合计 427,356,970.55 100% 2,976,113.29 436,666,840.55 100% 4,261,831.81 2、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）长期投资： 1、分项列示： 项 目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 437,668,198.80 40,000.00 503,470,496.28 140,000.00 39 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 2、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资成本 年末余额 年末单 公司名称 注册资本比例 位市价 亚通股份 社会法人股 190,080 0.11% 264,000.00 264,000.00 6.97 新 锦 江 社会法人股 104,544 0.02% 289,200.00 289,200.00 6.66 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00% 35,000.00 35,000.00 9.85 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01% 164,200.00 164,200.00 6.56 华联商厦 社会法人股 1,702,106 0.40% 8,794,035.18 8,794,035.18 7.67 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76% 5,658,530.00 5,658,530.00 9.31 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.00% 6,965,666.63 6,965,666.63 8.05 合 计 22,170,631.81 22,170,631.81 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资公司 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 上海绿地（集团）有限公司 无期限 2.55% 6,000,000.00 2,178,000.00 8,178,000.00 上海银行 无期限 --- 635,900.00 --- 635,900.00 上海康宸房地产开发有限公司 --- --- 1,800,000.00 -1,800,000.00 --- 上海人工半岛建设发展有限公司 --- --- 6,277,000.00 -6,277,000.00 --- 合计 14,712,900.00 -5,899,000.00 8,813,900.00 B、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单 占被投资单 初始投资额 位投资比例 位权益比例 上海天宸物业管理有限公司 1999.05.18-2019.05.17 83.33% 100% 5,000,000.00 上海和泰航运有限公司 1998.06.23-2018.06.22 65.00% 100% 6,500,000.00 上海和泰房地产开发有限公司 1997.09.02-2012.09.01 90.00% 100% 45,000,000.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 1993.03.08- 89.55% 100% 30,000,000.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 1999.05.04-2029.05.03 75.00% 85% 37,500,000.00 上海天宸客运有限公司 1996.05.22-2006.05.21 90.00% 100% 27,000,000.00 上海天宸药业有限公司 1998.07.21-2013.07.20 90.00% 100% 45,270,000.00 上海联农房产有限公司 1992.08.15- 100.00% 100% 40,000,000.00 上海联农物业管理公司 2003 年清算 20.00% 100% --- 上海天宸浦东发展有限公司 1994.03.18- 100.00% 100% 80,000,000.00 上海联农建筑装饰工程有限公司 2003 年清算 0.00% 100% --- 上海太阳山经济发展有限责任公司 1994.06.22- 70.00% 100% 7,000,000.00 北京宸京房地产开发有限公司 2003.03.28-2023.03.27 50.00% 100% 5,000,000.00 上海心仪房地产经营公司 1999.09.24-2005.09.30 75.00% 100% 15,000,000.00 上海南方综合物流中心有限公司 2001.04.11-2031.04.10 85.00% 100% 17,000,000.00 上海天宸信息科技开发有限公司 2001.05.22-2021.05.21 70.00% 100% 1,400,000.00 上海宸星房地产开发有限公司 2000.09.19-2004.08.31 0.00% 75.% --- 上海金行建筑工程有限公司 2001.10.30-2021.10.29 64.94% 100% 10,000,000.00 上海诺源房地产开发有限公司 2003.08.28-2041.08.27 0.00% 100% --- 上海天宸物流有限公司 2003 年清算 68.00% 68% --- 上海松宸房地产开发有限公司 2002.12.02-2022.12.01 75.00% 100% 6,000,000.00 合计 377,670,000.00 40 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 年初数 本年权益增减额 年末数 被投资单位名称 本期合计 其中：投资成本 股权投资差额 确认收益 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海天宸物业管理有 限公司 5,009,748.98 52,066.09 --- --- 61,815.07 -9,748.98 5,000,000.00 61,815.07 5,061,815.07 上海和泰航运有限公 司 7,377,141.81 -2,149,336.00 --- --- -1,272,194.19 -877,141.81 6,500,000.00 -1,272,194.19 5,227,805.81 上海和泰房地产开发 有限公司 46,452,018.34 2,771,481.66 --- --- 4,223,500.00 -1,452,018.34 45,000,000.00 4,223,500.00 49,223,500.00 上海联农机动车驾驶 员培训有限责任公司 88,235,295.83 -56,733,683.07 --- --- 1,501,612.76 -58,235,295.83 30,000,000.00 1,501,612.76 31,501,612.76 上海南方综合物流园 区管理有限公司 31,928,880.10 -4,136,368.99 --- 4,315,727.13 -8,452,096.12 --- 37,500,000.00 -9,707,488.89 27,792,511.11 上海天宸客运有限公 司 39,555,554.01 -718,794.79 --- --- 11,836,759.22 -12,555,554.01 27,000,000.00 11,836,759.22 38,836,759.22 上海天宸药业有限公 司 24,242,419.06 -9,157,035.02 --- --- -9,157,035.02 --- 45,270,000.00 -30,184,615.96 15,085,384.04 上海联农房产有限公 司 28,026,348.63 8,669,582.96 --- --- 8,669,582.96 --- 40,000,000.00 -3,304,068.41 36,695,931.59 上海联农物业管理公 司 -404,633.77 404,633.77 -1,000,000.00 --- --- 1,404,633.77 --- --- --- 上海天宸浦东发展有 限公司 72,966,871.24 47,127.21 --- --- 47,127.21 --- 80,000,000.00 -6,986,001.55 73,013,998.45 上海联农建筑装饰工 程有限公司 31,858.23 -31,858.23 --- --- --- -31,858.23 --- --- --- 上海太阳山经济发展 有限责任公司 37,572,047.34 -39,556.85 --- --- 315,540.49 -355,097.34 7,000,000.00 30,532,490.49 37,532,490.49 北京宸京房地产开发 有限公司 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 上海心仪房地产经营 公司 28,160,640.36 -6,349,496.97 --- -50,004.00 6,411,150.39 -12,710,643.36 15,000,000.00 6,811,143.39 21,811,143.39 上海南方综合物流中 心有限公司 17,913,744.66 -3,574,102.29 --- --- -2,660,357.63 -913,744.66 17,000,000.00 -2,660,357.63 14,339,642.37 上海天宸信息科技开 发有限公司 1,415,758.15 422,556.11 --- --- 438,314.26 -15,758.15 1,400,000.00 438,314.26 1,838,314.26 上海宸星房地产开发 有限公司 -851,531.00 11,166,284.00 --- --- 11,166,284.00 --- --- 10,314,753.00 10,314,753.00 上海金行建筑工程有 限公司 28,697,310.31 -1,329,304.88 --- --- 17,368,005.43 -18,697,310.31 10,000,000.00 17,368,005.43 27,368,005.43 上海诺源房地产开发 有限公司 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 上海天宸物流有限公 司 25,535,724.00 -25,535,724.00 -26,860,000.00 1,324,276.00 --- --- --- --- --- 上海松宸房地产开发 有限公司 6,000,000.00 --- --- --- --- --- 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 合计 487,865,196.28 -81,221,529.29 -22,860,000.00 5,589,999.13 40,498,008.83 -104,449,537.25 377,670,000.00 28,973,666.99 406,643,666.99 C、权益法核算的对合营企业股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 其中：投资成本 初始投资 累计权益 合计 上海红鹰快餐包厂 1989-2004 50% 140,000.00 -100,000.00 140,000.00 -100,000.00 40,000.00 （3）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海红鹰快餐包厂 140,000.00 --- 100,000.00 40,000.00 处于停产状态 （三）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 房地产业 35,000,000.00 99,017,792.00 8,272,300.00 39,890,014.18 41 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （四）投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 1,562.55 65,152.55 债券投资收益 --- --- 成本法核算确认的股权投资收益 4,137,347.84 5,878,993.60 权益法核算确认的股权投资收益 40,498,008.83 62,257,858.73 股权投资差额摊销 -1,029,421.68 -701,639.00 子公司清算损益 -623,522.28 --- 股权转让收益 86,400.00 --- 减值准备 100,000.00 1,000,000.00 合计 43,170,375.26 68,500,365.88 上述项目均为长期股权投资。 投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质型 法定代表人 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 上海市闵行区 房地产开发 第一大股东 有限责任公司 叶立润 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 25,000.00 --- --- 25,000.00 上海天宸物业管理有限公司 600.00 --- --- 600.00 上海和泰航运有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海和泰房地产开发有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 3,350.00 --- --- 3,350.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 上海天宸客运有限公司 3,000.00 --- --- 3,000.00 上海天宸药业有限公司 5,030.00 --- --- 5,030.00 上海联农房产有限公司 4,000.00 --- --- 4,000.00 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 --- --- 8,000.00 上海太阳山经济发展有限责任公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 北京宸京房地产开发有限公司 --- 1,000.00 --- 1,000.00 上海心仪房地产经营公司 2,000.00 --- --- 2,000.00 上海南方综合物流中心有限公司 2,000.00 --- --- 2,000.00 上海天宸信息科技开发有限公司 200.00 --- --- 200.00 上海宸星房地产开发有限公司 4,000.00 --- --- 4,000.00 上海金行建筑工程有限公司 1,540.00 --- --- 1,540.00 上海诺源房地产开发有限公司 --- 2,000.00 --- 2,000.00 上海松宸房地产开发有限公司 800.00 --- --- 800.00 42 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海天宸物业管理有限公司 500.00 83.00 --- --- --- --- 500.00 83.00 上海和泰航运有限公司 650.00 65.00 --- --- --- --- 650.00 65.00 上海和泰房地产开发有限公司 4,500.00 90.00 --- --- --- --- 4,500.00 90.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 3,000.00 90.00 --- --- --- --- 3,000.00 90.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 3,750.00 75.00 --- --- --- --- 3,750.00 75.00 上海天宸客运有限公司 2,700.00 90.00 --- --- --- --- 2,700.00 90.00 上海天宸药业有限公司 4,527.00 90.00 --- --- --- --- 4,527.00 90.00 上海联农房产有限公司 4,000.00 100.00 --- --- --- --- 4,000.00 100.00 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 100.00 --- --- --- --- 8,000.00 100.00 上海太阳山经济发展有限责任公司 700.00 70.00 --- --- --- --- 700.00 70.00 北京宸京房地产开发有限公司 --- --- 500.00 50.00 --- --- 500.00 50.00 上海心仪房地产经营公司 1,500.00 75.00 --- --- --- --- 1,500.00 75.00 上海南方综合物流中心有限公司 1,700.00 85.00 --- --- --- --- 1,700.00 85.00 上海天宸信息科技开发有限公司 140.00 70.00 --- --- --- --- 140.00 70.00 上海金行建筑工程有限公司 1,000.00 65.00 --- --- --- --- 1,000.00 65.00 上海松宸房地产开发有限公司 600.00 75.00 --- --- --- --- 600.00 75.00 （二）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、向关联方采购货物： 公司本年度未向关联方采购货物。 3、向关联方销售货物： 公司本年度未向关联方销售货物。 4、关联方应收应付款项余额： 金额 占全部款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 应收票据： 上海瑞联贴合材料有限公司 --- 337,155.87 --- 100% 其他应收款： 上海绿宇包装股份有限公司 --- 1,356,464.61 --- 2.77% 上海金山泰铁龙食品有限公司 4,130,228.75 4,130,228.75 8.47% 8.42% 5、为关联方提供担保情况：详见附注九。 八、或有事项： （一）未决诉讼形成的或有负债： 公司所属控股子公司上海宸星房地产开发有限公司于 2003 年 12 月 1 日接上海市第一中级人民法 院【（2003）沪一中民二（民）初字第 164 号文】应诉通知书，原告上海盘古房地产咨询有限公司诉上 海宸星房地产有限公司应支付其在代理销售“金海岸花园”楼盘中，除佣金部分（上海宸星房地产开 发有限公司已支付）以外的楼盘销售溢价分成，共计人民币 1,012 万元。现上海市第一中级人民法院 已受理，并在审理中。 43 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 （二）截止 2003 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位名称 担保金额（元） 债务到期日 关联方 上海天宸客运有限公司 10,000,000.00 2004-7-5 上海南方综合物流园区管理有限公司 108,000,000.00 2008-9-20 上海天宸科技开发有限公司 5,000,000.00 2004-3-19 上海天宸客运有限公司 30,000,000.00 2004-7-2 上海南方综合物流园区管理有限公司 50,000,000.00 2004-5-25 上海宸星房地产开发有限公司 50,000,000.00 2004-6-15 上海天宸浦东发展有限公司 10,000,000.00 2004-9-9 上海天宸浦东发展有限公司 10,000,000.00 2004-9-21 小计 273,000,000.00 非关联方 上海绿地（集团）有限公司 50,000,000.00 2004-8-14 上海绿地（集团）有限公司 50,000,000.00 2004-9-10 小计 100,000,000.00 合计 373,000,000.00 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注九。 （二）其他重大财务承诺事项： 本年度公司所属控股子公司上海和泰房地产开发有限公司以虹口区四川北路街道 177 坊 20/5 丘土 地使用权抵押，向中国工商银行上海市静安支行借款人民币 9,000 万元。 十、资产负债表日后事项： 根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，以公司 2003 年年末股份总数 320,129,190 股为基数，向 全体股东每 10 股送现金红利 0.20 元（含税），共计分配股利 6,402,583.80 元。 十一、其他重要事项： （一）报告期内无需要披露的非货币性交易。 （二）报告期内无需要披露的债务重组。 （三）报告期内无需要披露的资产置换。 （四）报告期内无需要披露的委托理财。 （五）报告期内无其他需要披露的重要事项。 十二、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 -451,852.83 产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 10,911,571.00 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -2,238,989.03 各项营业外收入、支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 507,455.96 （五）所得税影响额 292,242.76 合 计 9,020,427.86 44 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 备查文件目录 一、法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的会计报表原件。 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 件。 上海市天宸股份有限公司董事会 董事长：叶立润 二 00 四年四月十五日 45 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 上海市股份有限公司二 00 三年会计报表 资产负债表 编制单位：上海市天宸股份有限公司 2003 年 12 月 31 金额单位：人民币元 2003年12月31日 2002年12月31日 资产 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 112,651,631.86 60,966,957.28 271,919,833.74 146,849,579.47 短期投资 2 300,000.00 300,000.00 应收票据 3 584,574.36 337,155.87 应收股利 4 660,000.00 660,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00 应收利息 5 应收账款 6 37,269,686.17 35,385,627.34 其他应收款 7 42,472,660.58 424,380,857.26 42,484,736.57 432,405,008.74 预付账款 8 37,680,946.58 15,680,000.00 44,528,650.08 70,000,000.00 应收补贴款 9 存货 10 554,212,385.11 550,622,512.71 待摊费用 11 445,417.60 424,504.97 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 785,692,727.90 501,687,814.54 947,510,439.77 650,851,744.08 长期投资： 长期股权投资 32 41,840,332.96 437,628,198.80 22,081,102.02 503,330,496.28 长期债权投资 34 长期投资合计 38 41,840,332.96 437,628,198.80 22,081,102.02 503,330,496.28 其中：合并价差（贷差以“- ”号表示合并报表填列） 10,254,601.15 11,416,442.83 固定资产： 固定资产原价 39 456,893,820.49 51,290,027.31 403,792,184.20 47,591,074.42 减：累计折旧 40 77,927,803.51 8,745,342.65 54,296,669.90 3,603,312.56 固定资产净值 41 378,966,016.98 42,544,684.66 349,495,514.30 43,987,761.86 减：固定资产减值准备 42 20,276,341.85 9,000,000.00 20,419,054.36 9,059,483.14 固定资产净额 43 358,689,675.13 33,544,684.66 329,076,459.94 34,928,278.72 工程物资 44 在建工程 45 66,989,492.00 53,173,699.78 固定资产清理 46 固定资产合计 50 425,679,167.13 33,544,684.66 382,250,159.72 34,928,278.72 无形资产及其他资产 无形资产 51 207,807,312.23 90,120,809.60 228,197,174.90 73,352,613.00 长期待摊费用 52 193,056.96 13,879,969.93 6,088,250.93 其他长期资产（开办费） 53 无形资产及其他资产合计 60 208,000,369.19 90,120,809.60 242,077,144.83 79,440,863.93 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,461,212,597.18 1,062,981,507.60 1,593,918,846.34 1,268,551,383.01 46 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表续表 2003年12月31日 2002年12月31日 负债和股东权益 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 551,500,000.00 346,500,000.00 551,500,000.00 441,500,000.00 应付票据 69 4,350,000.00 应付账款 70 37,015,491.43 50,052,501.87 预收账款 71 132,040,454.11 105,029,567.84 31,864,061.00 应付工资 72 408,291.00 100,000.00 应付福利费 73 2,485,514.77 197,249.41 2,796,791.31 242,892.79 应付股利 74 1,756,903.61 1,756,903.61 3,638,887.24 3,638,887.24 应交税金 75 5,575,038.42 161,402.93 31,657,287.77 11,637,341.76 其他应交款 80 -57,279.01 10,000.00 589,212.86 198,035.59 其它应付款 81 64,234,320.43 223,137,706.01 122,008,592.36 320,563,413.75 预提费用 82 146,947.77 215,405.05 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 70,000,000.00 其它流动负债 90 流动负债合计 100 795,105,682.53 571,763,261.96 941,938,246.30 809,644,632.13 长期负债： 长期借款 101 158,000,000.00 163,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 1,026.46 专项应付款 106 7,189,249.00 4,830,000.00 其他长期负债 108 长期负债合计 110 165,189,249.00 4,830,000.00 163,001,026.46 - 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 960,294,931.53 576,593,261.96 1,104,939,272.76 809,644,632.13 少数股东权益 17,190,075.39 31,152,822.70 股东权益： 股本 115 320,129,190.00 320,129,190.00 266,774,325.00 266,774,325.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 320,129,190.00 320,129,190.00 266,774,325.00 266,774,325.00 资本公积 118 72,681,859.92 72,681,859.92 72,681,859.92 72,681,859.92 盈余公积 119 51,584,292.15 43,760,905.65 41,984,181.54 41,984,181.54 其中：法定公益金 120 17,609,680.54 15,001,885.04 17,504,660.18 17,504,660.18 减：未确认投资损失（合并报表填列） 未分配利润 121 39,332,248.19 49,816,290.07 76,386,384.42 77,466,384.42 其中：董事会利润分配 预案现金红利 6,402,583.80 6,402,583.80 10,670,973.00 10,670,973.00 股东权益合计 121 483,727,590.26 486,388,245.64 457,826,750.88 458,906,750.88 负债和股东权益总计 135 1,461,212,597.18 1,062,981,507.60 1,593,918,846.34 1,268,551,383.01 法定代表人叶立润： 财务总监：李志鼎 总会计师：林齐庆 制表人：朱亚平 47 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 上海市股份有限公司二 00 三年会计报表 利润及利润表 编制单位：上海市天宸股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 2003年1-12月 2002年1-12月 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 477,522,490.55 35,000,000.00 471,532,341.02 99,017,792.00 减:主营业务成本 338,320,405.28 8,272,300.00 274,797,003.93 39,890,014.18 主营业务税金及附加 22,675,414.75 1,925,000.00 20,672,616.57 5,445,978.56 二.主营业务利润 116,526,670.52 24,802,700.00 176,062,720.52 53,681,799.26 加:其他业务利润 2,432,997.12 2,581,334.57 减： 营业费用 10,640,794.47 8,024,444.57 管理费用 41,002,384.66 13,273,530.35 67,965,701.27 17,297,288.19 财务费用 31,363,286.45 11,838,150.12 35,407,497.90 21,739,435.83 三.营业利润 35,953,202.06 -308,980.47 67,246,411.35 14,645,075.24 加:投资收益 2,722,058.46 43,170,375.26 5,198,086.41 68,500,365.88 补贴收入 10,911,571.00 8,142,549.28 营业外收入 374,063.10 59,533.14 18,370,433.53 52.00 减:营业外支出 2,468,299.54 125,935.40 2,021,837.57 11,238.73 四.利润总额 47,492,595.08 42,794,992.53 96,935,643.00 83,134,254.39 减:所得税 4,278,570.05 25,908,303.61 7,039,737.70 少数股东权益（合并填列） 1,999,687.88 -3,987,177.30 五.净利润 41,214,337.15 42,794,992.53 75,014,516.69 76,094,516.69 加：年初未分配利润 76,386,384.42 77,466,384.42 20,789,274.98 20,789,274.98 其他转入 六、可供分配的利润 117,600,721.57 120,261,376.95 95,803,791.67 96,883,791.67 减：提取法定盈余公积 9,495,090.25 4,279,499.25 7,609,451.67 7,609,451.67 提取法定公益金 4,747,545.13 2,139,749.63 3,804,725.83 3,804,725.83 提取职工奖励及福利基金 提取儲备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 103,358,086.19 113,842,128.07 84,389,614.17 85,469,614.17 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 10,670,973.00 10,670,973.00 8,003,229.75 8,003,229.75 转作资本（或股本）的普通股股利 53,354,865.00 53,354,865.00 八、未分配利润 39,332,248.19 49,816,290.07 76,386,384.42 77,466,384.42 法定代表人：叶立润 财务总监：李志鼎 总会计师：林齐庆 制表人：朱亚平 48 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 上海市股份有限公司二 00 三年会计报表 现金流量表 编制单位：上海市天宸股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 396,109,931.83 337,155.87 收到的税费返还 2 8,661,066.13 收到的其他与经营活动有关的现金 3 48,169,052.91 229,209,865.72 经营活动现金流入小计 5 452,940,050.87 229,547,021.59 购买商品、接受劳务支付的现金 6 278,955,162.04 8,272,300.00 支付给职工以及为职工支付的现金 7 25,771,018.24 4,527,273.40 支付的各项税费 8 65,409,842.65 14,500,783.90 支付的其他与经营活动有关的现金 9 45,548,829.56 152,556,955.21 经营活动现金流出小计 10 415,684,852.49 179,857,312.51 经营活动的产生的现金流量净额 11 37,255,198.38 49,689,709.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 9,493,400.00 8,263,400.00 取得投资收益所收到的现金 13 9,556,470.10 4,738,910.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 2,196,390.00 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 21,246,260.10 13,002,310.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 58,805,567.78 67,500.00 投资所支付的现金 19 23,596,231.81 28,596,231.81 投资子公司所支付的现金 20 8,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 91,151,799.59 28,663,731.81 投资活动产生的现金流量净额 25 -69,905,539.49 -15,661,421.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 714,500,000.00 509,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 714,500,000.00 509,500,000.00 偿还债务所支付的现金 31 789,500,000.00 604,500,000.00 分配股利、利润或尝付利息所支付的现金 32 45,617,860.77 24,910,909.85 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 6,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 841,117,860.77 629,410,909.85 筹资活动产生的现金流量净额 40 -126,617,860.77 -119,910,909.85 四、汇率变动对现金的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -159,268,201.88 -85,882,622.19 49 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表补充资料： 编制单位：上海市天宸股份有限公司 金额单位：人民币元 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润（亏损以"-"号填列) 43 41,214,337.15 42,794,992.53 加: 少数股东权益（亏损以"-"号填列) 44 1,999,687.88 减: 未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 3,296,120.04 -1,445,201.66 固定资产折旧 47 19,082,162.94 2,141,790.00 无形资产摊销 48 4,244,870.09 1,182,588.00 长期待摊费用摊销 49 3,428,953.99 1,574,327.48 待摊费用减少（减：增加） 50 -20,912.63 预提费用增加（减：减少） 51 -68,457.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 9,130.55 25,935.40 固定资产报废损失 53 财务费用 54 30,502,054.50 12,357,953.22 投资损失（减：收益） 55 -2,622,058.46 -43,070,375.26 递延税款贷现（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -5,595,812.80 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 12,339,532.51 61,432,152.08 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -70,361,353.14 -27,304,452.71 其他 60 -193,056.96 经营活动产生的现金流量净额 65 37,255,198.38 49,689,709.08 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 112,651,631.86 60,966,957.28 减：现金的期初余额 70 271,919,833.74 146,849,579.47 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -159,268,201.88 -85,882,622.19 法定代表人：叶立润 财务总监：李志鼎 总会计师：林齐庆 制表人：朱亚平 利润表附表 2003 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄（元） 加权平均（元） 主营业务利润 24.09 24.63 0.364 0.364 营业利润 7.43 7.60 0.112 0.112 净利润 8.52 8.71 0.129 0.129 扣除非经常性损益后的净利润 6.66 6.80 0.101 0.101 50 上海市天宸股份有限公司 2003 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：上海市天宸股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年转回（减少数）数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 7,266,531.13 1,797,635.60 0.00 0.00 264,743.45 8,799,423.28 其中：应收账款 2 722,925.43 1,797,635.60 0.00 2,520,561.03 其他应收款 3 6,543,605.70 264,743.45 6,278,862.25 二、短期投资跌价准备合计 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 7 11,346,862.08 2,005,940.40 0.00 0.00 13,352,802.48 其中：库存商品 8 1,057,218.87 1,895,523.23 0.00 0.00 2,952,742.10 原材料 9 21,221.51 70,200.69 0.00 0.00 91,422.20 开发成本 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 四、长期投资减值准备合计 10 416,338.56 100,000.00 316,338.56 其中：长期股权投资 11 416,338.56 0.00 100,000.00 316,338.56 长期债权投资 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 13 20,419,054.36 0.00 142,712.51 20,276,341.85 其中：房屋、建筑物 14 9,059,483.14 0.00 59,483.14 9,000,000.00 机器设备 15 4,856,635.48 0.00 0.00 0.00 4,856,635.48 六、无形资产减值准备合计 16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：短期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 51