保税科技(600794)2001年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 二○○一年度报告 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――― 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 吴卫国董事因出差未能出席审议 2001 年度报告的会议，委托郭其志 董事参加会议并表决。 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 目 录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………………… 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… 3 第三章 股本变动和股东情况 …………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 9 第五章 公司治理结构 …………………………………………… 11 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………… 14 第七章 董事会报告 ……………………………………………… 18 第八章 监事会报告 ……………………………………………… 33 第九章 重要事项 ………………………………………………… 35 第十章 财务会计报告 …………………………………………… 39 第十一章 备查文件 ……………………………………………… 69 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第一章 公司基本情况简介 公司名称： 法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 法定英文名称： YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.LTD. 英文名称缩写：YNFT 公司法定代表人：叶 效 良 公司董事会秘书：肖 功 伟 联系电话：0871－3186316 传真：0871－3186312 电子信箱：dlxgw@163.net 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 董事会证券事务代表：刘 露 联系电话：0872－2224214 传真：0872－2224214 电子信箱：lliu-xgll@163.com 公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 邮政编码：650011 公司电子信箱：ynft@ynmail.com 公司信息披露报刊：上海证券报 刊登公司年度报告的国际互联网址：http://www.sse.com.cn １ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：保税科技 股票代码：600794 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地址：云南省大理市下关北郊 公司最新注册登记日期：2000 年 10 月 18 日 公司最新注册登记地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 企业法人营业执照注册号：5300001004596 税务登记号码：云地税 53290152110071 号 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚会计师事务所 会计师事务所办公地址：云南省昆明市金碧路昆铁得胜大厦 B 座 2003 室 ２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（合并报表） 单位：人民币元 利润总额 ３３９１８７５７．６３ 净利润 １４７５３５１１．０６ 扣除非经常性损益后的净利润 １３９７２６４７．０３ 主营业务利润 ４８４８６２４２．２１ 其他业务利润 １５０１８８．４６ 营业利润 ３２５０３１５２．５２ 投资收益 １５６５３９２．６０ 营业外收支净额 －１４９７８７．４９ 经营活动产生的现金流量净额 ７２８２１１８１．４３ 现金及现金等价物净增加额 １５２２４３４４０．３５ 注：非经常性损益项目和金额如下： １、营业外收入 ４１６４０．１５ 元 ２、营业外支出 －１９１４２７．６４ 元 ３、资金占用费 ８０００００．００ 元 ４、摊销股权投资差额 １５６５３９２．６０ 元 以上四项合计为 ２２１５６０５．１１ 元。 ３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2000 年 1999 年 项目 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 135107986.07 161881822.14 161881822.14 130732482.30 130732482.30 净利润 14753511.06 20670053.94 16932467.04 19109448.88 12686030.54 总资产 575861997.53 373665294.67 330748174.71 372814916.78 333635383.72 股东权益（不含少数股东权 316058746.99 190344485.97 147427366.01 169638886.03 130459352.97 益） 每股收益（摊薄） 0.124 0.192 0.157 0.177 0.118 （加权） 0.127 0.192 0.157 0.258 0.171 扣除非经常性损益后的每股 0.105 0.177 0.143 0.177 0.118 收益（摊薄） （加权） 0.108 0.177 0.143 0.258 0.171 每股净资产 2.65 1.77 1.36 1.59 1.21 调整后每股净资产 2.58 1.69 1.29 1.56 1.20 每股经营活动产生的现金流 0.61 0.022 0.022 0.40 0.40 量净额 净资产收益率（％） 4.67 10.86 11.48 11.17 9.72 加权平均净资产收益率（％） 5.46 10.86 11.48 11.35 9.25 注：本年度公司按照财政部有关文件的规定变更了部分会计政策，采用追溯调整法调整了期 初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。会计 政策变更的累积影响数为-42,917,119.96 元。具体见本附注六“未分配利润”项目注释。 三、报告期利润表附表 报告期每股收益（元） 净资产收益率％ 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ０．４０７ ０．４１７ １５．３４ １７．９５ 营业利润 ０．２７３ ０．２７９ １０．２８ １２．０４ 净利润 ０．１２４ ０．１２７ ４．６７ ５．４６ 扣除非经常性损益后的净利润 ０．１０５ ０．１０８ ３．９７ ４．６４ ４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 注：以上数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第 ９ 号－净资 产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １０７６７３６００．００ ２７８６０２１４．４２ １８６９６０２４．１３ ６５９６６７０．５２ －６８０２４７２．５４ １４７４２７３６６．０１ 本期增加 １１５６６０８０．００ １４２３１１７８９．９２ ６８２９４２６．３９ ２２７６４７５．４６ １４７５３５１１．０６ １７５４６０８０７．３７ 本期减少 ０ ０ ０ ０ ６８２９４２６．３９ ６８２９４２６．３９ 期末数 １１９２３９６８０．００ １７０１７２００４．３４ ２５５２５４５０．５２ ８８７３１４５．９８ １１２１６１２．１３ ３１６０５８７４６．９９ 1、本年度变更了部分会计政策，采用追溯调整法调整了相关项目的期初数；具 体见会计附注六“未分配利润”项目注释。 2、股本增加是本年度内实施了配股方案所致； 3、资本公积金增加主要是配股增加股本溢价 142,111,666,88 元； 4、盈余公积金和法定公益金增加是年度末按规定提取相应比例数额所致； 5、未分配利润增加是本年度营业产生的可分配利润； 6、股东权益增加主要是实施了配股方案所致。 ５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 增 减 变 动 年初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 年末数 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ５３，７６０，０００ ５３，７６０，０００ 其中： 国家拥有股份 １６，４２０，０００ １６，４２０，０００ 境内法人持有股份 ３７，３４０，０００ ３７，３４０，０００ 外资法人持有股份 其他 ２、募集法人股 １５，３６０，０００ １５，３６０，０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ６９，１２０，０００ ６９，１２０，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ３８，５５３，６００ １１，５６６，０８０ １１，５６６，０８０ ５０，１１９，０８０ ２、 境 内 上 市 的 外 资 股 ３、 境 外 上 市 的 外 资 股 ４、其他 已上市流通股份合计 ３８，５５３，６００ １１，５６６，０８０ １１，５６６，０８０ ５０，１１９，６８０ 三、股份总数 １０７，６７３，６００ １１，５６６，０８０ １１，５６６，０８０ １１９，２３９，６８０ 股本结构变动原因： 公司在本年度实施了配股方案：以 １９９９ 年末总股本 １０７６７．３６ 万股为基数，向全 体股东按 １０：３ 的比例实施配售。国有股股东云南大理造纸厂、张家港保税区保税实 业有限公司、张家港保税区开发总公司经国家有关部门批准放弃全部配股权；募集法 ６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 人股股东大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公司皆放弃全部配股权，因此本次配股总数 为社会流通股 １１５６．６０８ 万股。所配售股份于 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日上市流通，公司总股本 增至 １１９２３９６８０ 股，其中已流通股份数为 ５０１１９６８０ 股。 （二）股票发行与上市情况 １、１９９９ 年 １０ 月 １５ 日，公司实施以 １９９９ 年中期末总股本 ６７２９．６ 万股为基数， 每 １０ 股送 ３ 股转增 ３ 股的 １９９９ 年中期利润分配方案。１９９９ 年 １０ 月 １８ 日新股上市流 通。公司总股本增至 １０７６７．３６ 万股，其中上市流通股 ３３６０ 万股（公司高级管理人员 持有的股份暂时锁定）。 ２、２０００ 年 ２ 月 ２１ 日经上海证券交易所安排，４９５．３６ 万股内部职工股全部上市流 通，公司上市流通股增至 ３８５５．３６ 万股（公司高级管理人员持有的股份暂时锁定）。 ３、２００１ 年 ２ 月 ２６ 日公司实施了 ２０００ 年配股方案，该配股方案经中国证券监督 管理委员昆明特派办［２０００］１４１ 号文初审通过，并获中国证券监督管理委员会证监 公司字［２００１］１ 号文核准。配股总数为社会流通股 １１５６．６０８ 万股，所配售股份于 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日上市流通，公司总股本增至 １１９２３．９６８ 万股，其中已流通股份数为 ５０１１．９６８ 万股（公司高级管理人员持有的股份暂时锁定）。 二、股东情况介绍 （一）截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日交易结束，公司股东总数为 ３１３６８ 户，前 １０ 名股 东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本（％） 股份类别 股份质押情况 张家港保税区保税实业有限公司 27,488,000 23.05 国有股 无质押 云南大理造纸厂 16,420,000 13.77 国有股 无质押 张家港保税区开发总公司 9,852,000 8.26 国有股 无质押 大理卷烟厂 7,680,000 6.44 法人股 无质押 昆明水泥股份有限公司 7,680,000 6.44 法人股 无质押 陆文龙 170,000 0.0014 流通股 未知是否质押 上海财政 167,700 0.0014 流通股 未知是否质押 龙顺水 133,090 0.0011 流通股 未知是否质押 吴杰 127,000 0.0011 流通股 未知是否质押 仲崇凤 125,000 0.0010 流通股 未知是否质押 ７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 1、持有本公司 5%以上股东之间无关联关系。 2、2000 年 5 月 16 日，股东张家港保税区保税实业有限公司为支持本公司发展， 将所持有股份 27488000 股质押给中国光大证券有限责任公司，用于贷款 2000 万元补 充本公司流动资金，股份质押期一年。2001 年 5 月公司归还贷款后，该股份即解除质 押。 至本报告期止，持有本公司 5%以上股份的股东所持股份无质押的情况。 （二）控股股东情况介绍 江苏省张家港保税区保税实业有限公司是本公司的控股股东，该公司成立于 1998 年 12 月 28 日，法定代表人：叶效良，注册资本：24880 万元，主要业务和产品（经 营范围）：保税区基础设施开发建设，房地产开发经营，转口贸易、保税区企业间的 贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新技术开发。该公司的股东和持股 比例为： 单位 名称 出资额 持股比例 张家港保税区基础设施开发有限公司 15245 万元 61.27％ 张家港保税区热电厂 6388 万元 25.68% 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677 万元 6.74% 张家港保税区南港发展有限公司 1312 万元 5.72% 张家港保税区东银国际贸易有限公司 258 万元 1.04% 江苏省张家港保税区保税实业有限公司的控股股东张家港保税区基础设施开发有 限公司成立于 1998 年 12 月 18 日；注册资本 31208 万元；法定代表人：王金光；主要 业务：保税区内土地开发，水、电、汽、路、通讯、绿化、环保等基础设施的开发建 设，承接工程建设项目，及与工程建设项目和基础设施开发建设工程有关的原材料贸 易。 （三）持股 10％以上法人股东情况介绍 云南大理造纸厂持有我公司国有股 16,42 万股，占总股本的 13.77％。该厂成立于 1966 年 7 月，是国有独资企业，隶属于云南省大理市经贸局管理。目前经营范围：纸 制品加工、销售，注册资本：4300 万元，法定代表人：郭其志。 ８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职始期 年初持数 年内增加 年末持数 叶效良 男 53 董事长 2000.10.15 郭家骏 男 53 董事 2001.4.29 梁一波 男 30 董事 2001.4.29 郭其志 男 46 董事 2001.4.29 叶世兴 男 50 董事 1999.8.9 吴卫国 男 49 董事 1999.8.9 张国维 男 58 监事会召集人 1999.8.9 王奔 男 30 监事 2001.4.29 杨源 男 57 监事 1999.8.9 宋锦文 男 59 监事 2001.4.29 李泽林 男 49 监事 1999.8.9 6278 股 6278 股 肖功伟 男 49 董事会秘书 1999.8.9 7078 股 7078 股 高福兴 男 39 副 总 经 理 、 1999.8.9 财务总监 刘光伟 男 43 副总经理 2000.11.29 3000 股 900 股 3900 股 刘露 女 45 证券事务代表 1999.8.9 3733 股 3733 股 1、年内刘光伟先生所持股份变动系因参与配股所致。 2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 叶效良担任张家港保税区保税实业有限公司董事长；郭家駿担任张家港保税区保 税实业有限公司监事、张家港保税区开发总公司常务副总经理；梁一波担任张家港保 税区保税实业有限公司董事；郭其志担任云南大理造纸厂厂长；叶世兴担任大理卷烟 厂厂长；吴卫国担任昆明水泥股份有限公司总经理；张国维担任张家港保税区保税实 业有限公司董事、张家港保税区开发总公司副总经理；王奔担任张家港保税区保税实 业有限公司投资管理部经理；杨源担任大理卷烟厂总会计师；高福兴担任张家港保税 区开发总公司副总经理。 ９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2001 年度内，现任董事、监事及高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 9.7 万元，金额最高的前三名董事、监事、高管人员的报酬总额为 5.8 万元，其中年度报 酬在 2 万元以上区间的有 1 人，在 1.5-2 万元区间的有 3 人，在 1-1.5 万元区间的有 1 人，在 1 万元以下区间的有 1 人。 2、董事叶效良、郭家骏、梁一波、郭其志、叶世兴、吴卫国，监事王奔、李泽 林、杨源未在本公司领取薪酬。郭家骏、张国维、高福兴在股东单位张家港保税区开 发总公司领取薪酬；郭其志在股东单位云南大理造纸厂领取薪酬；叶世兴、杨源在股 东单位大理卷烟厂领取薪酬，吴卫国在股东单位昆明水泥股份有限公司领取薪酬；李 泽林在公司参股单位大理纸业股份合作公司领取薪酬。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 报告期内有董事董银因年龄原因辞去职务，王金光、钱国芳因工作变动不再担任 本公司董事，改选郭家骏、梁一波、郭其志先生为本公司董事；鲍建平因工作变动不 再担任本公司监事，选举王奔先生为本公司监事；确认宋锦文为职工代表选派的本公 司监事。以上变动有 2001 年 4 月 29 日公司 2000 年度股东大会审议通过。 三、公司员工情况 公司 2001 年末员工总数为 1202 人。员工受教育程度：本科以上 32 人、专科 83 人、中专 96 人；专业构成：生产人员 464 人，销售人员 33 人，技术人员 137 人，财 务人员 21 人，管理人员 106 人，其他人员 348 人，退休职工 93 人。 １０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上市公司章 程指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息 披露工作。对照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日颁布的《上市公司治理准 则》，公司治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，保 持与股东沟通渠道的有效畅通；在股东大会的召集、召开、表决等方面能够确保所有 股东享有平等地位，保证股东能够充分行使自己权利。公司已按照《股东大会规范意 见》的要求，拟订了《公司股东大会议事规则》交股东大会审议通过后即执行；公司 关联交易公允合理，并对有关事项予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监 事会和内部机构均能够独立运作；公司将按照《上市公司治理准则》及有关法律法规 的规定，进一步规范公司与控股股东的关系。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公 司董事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司董事会已建立了《董事 会议事规则》，并不断使之完善；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司将按照《上 市公司治理准则》的要求，逐步设立董事会各专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求； 公司监事会已建立了《监事会议事规则》，并将不断使其完善；公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已积极准备建立董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 １１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司已制定《信息披露制度》，指定董事会秘书和证 券事务代表负责信息披露，接待来访、回答咨询、联系股东，公司能够按照有关规定， 真实、完整、及时地披露有关信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息；公司董 事会秘书对董事会负责，董事会、监事会和经理班子对董事会秘书的工作给予了积极 支持。 二、独立董事履行职责情况 本年度内公司尚未聘请独立董事。公司董事会正按照中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，积极选择独立董事人选，修改公司 章程有关条款建立独立董事制度，并拟在 2002 年上半年完成聘任独立董事的工作。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面“五分开”情况 （一）业务方面：公司在业务上独立于控股股东，具有独立的业务和自主经营能 力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立；公司高管人员 在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任职务。 （三）资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统和相应的辅助生产系统及配套 设施，并独立拥有工业产权和注册商标的所有权。 （四）机构方面：公司设立了完全独立的组织机构体系，董事会、监事会及其他 内部机构独立运作。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税。２００２ 年上半年公司将按照《上市公 司治理准则》的要求拟定《公司财务、会计管理和内控制度》，并报股东大会审批后 实施。 １２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据有关指标和目标责任制对高级管理人员的业务和绩效进行考评，目前正 积极着手建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以加强对 高级管理人员的管理与激励。 １３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第六章 股东大会情况简介 一、本年度内公司共召开了两次股东大会 （一）２０００ 年度股东大会 ２００１ 年 ３ 月 ２９ 日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的通知公告， 股东参会登记时间是 ４ 月 ２５ 日、２６ 日。 ２００１ 年 ４ 月 ２９ 日上午 ９ 时，公司 ２０００ 年度股东大会在云南昆明市春城路 ６２ 号 证券大厦九楼会议室召开， 出席本次股东大会的股东及股东委托人共 ６ 人，代表股 权 ６９１９．４１ 万股，占公司总股本的 ５８．０３％。出席股东大会的还有本公司董事 ３ 人、 监事 ２ 人、公司其他高级管理人员 ４ 人，本次股东大会由叶效良董事长主持。具有证 券从业资格的北京众天律师事务所许军利律师出席了本次大会，并为本次股东大会出 具了法律意见书。本次股东大会召集、召开的程序、出席本次大会的人员资格，及本 次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》 及其他有关法律、法规的规定。 大会审议并以书面记名投票方式表决，作出如下决议： １、全票通过了《公司二○○○年度董事会工作报告》； ２、全票通过了《公司二○○○年度监事会工作报告》； ３、全票通过了《公司二○○○年度财务报告》； ４、全票通过了《公司二○○○年度分配方案》： ２０００ 年度公司共实现净利润 ２０，６７０，０５３．９４ 元，按 １０％比例提取法定公积金 ４，９５１，６４８．２６（含子公司相同比例提取数），按 ５％比例提取法定公益金 ２，４７５，８２４．１３ 元（含子公司相同比例提取数），加年初未分配利润 １５，６５０，５４８．５０ 元，可供股东分配 的利润为 ２８，８９３，１３０．０５ 元。为使公司稳健运作，本年度不进行现金分红，不送股， 也不进行资本公积金转增股本； ５、全票通过了《设立造纸分公司方案》：公司办公地址迁移昆明市后，原公司所 在地政府提出了公司的税收要留在当地的问题，为取得政府对公司的大力支持，同时 为鼓励公司造纸部份积极经营，增加收入改变亏损局面，决定设立云南新概念保税科 １４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 技股份有限公司大理造纸分公司。 ６、全票通过了《修改设立投资公司的方案》：2000 年 4 月 17 日公司 1999 年度股 东大会通过了设立全资子公司“东鑫投资咨信公司”的提案。东鑫投资咨信公司为本 公司全资子公司，经营范围：高新技术项目投资，中介咨信，涉及资本经营的各项投 资。注册资本：人民币 2500 万元。资金来源：本公司自有资金。公司住所：张家港 保税区。由于该子公司在进行工商登记时其名称“东鑫投资咨信公司”与当地已经注 册的企业重名，须重新命名。建议：改名为“长润投资公司”，注册资本为：1000 万 元；由本公司和江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共同出资，出资比例为本 公司 90%,江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司为 10%。经营范围仍为：高新 技术项目投资，中介咨信，涉及资本经营的各项投资。授权董事会办理注册工商登记 等有关手续，子公司名称及经营范围以工商管理部门核准为准。 ７、全票通过了《设立云－保码头子公司的方案》：公司配股方案已经中国证监会 昆明特派员办事处以昆证办[2000]141 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监 公司字[2001]1 号文批准,于 2001 年 3 月 9 日完成发行,共计 153677746.90 元人民币已 经到达公司账户。按公司配股方案，该资金主要投资于张家港保税区兴建 79 万吨多 用途码头项目。经与张家港保税区管委会协商：张家港保税区管委会放弃对该项目的 投资，改由江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司投资 １０％，本公司投资 90%合 资建设。为尽快组织实施码头建设，管理建设期的资金、物资、设备，协调各有权部 门，管理各有关施工单位，同时为今后码头的营运、管理构建坚实基础，宜成立子公 司：长江国际港务有限公司；经营范围：多用途码头；配套仓储。注册资本：1.0 亿 元。授权董事会办理注册工商登记等有关手续，子公司名称及经营范围以工商管理部 门核准为准。 ８、全票通过了董银董事的《辞呈》， 同意董银先生因年龄原因辞去公司董事职 务。 ９、全票通过了《大理造纸厂更换董事提案》，选举郭其志先生为本公司董事。 １０、全票通过了股东张家港保税区保税实业有限公司《变更董事提案》，因工作 变动原因，王金光先生、钱国芳先生不再担任本公司董事，选举梁一波先生为本公司 董事。 １５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 １１、全票通过了股东江苏省张家港保税区开发总公司《关于要求调整董事的提 案》，选举郭家骏先生为本公司董事。 １２、全票通过了股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司《变更监事提案》， 因工作变动鲍建平先生不再担任本公司监事，选举王奔先生为本公司监事。 １３、全票通过了《关于增选职工代表担任监事的提案》，确认由本公司控股子公 司张家港保税区外商投资服务有限公司职工代表大会民主选举宋锦文先生为本公司监 事。 １４、全票通过了《公司章程修改报告》，根据公司配股后股份变动及公司规范运 作等原因，对公司章程的有关条款进行了修改。 １５、全票通过了《续聘会计师事务所的决定》，继续聘任山东烟台乾聚会计师事 务所为本公司会计报表审计机构。 股东大会决议公告刊登于 ２００１ 年 ５ 月 ９ 日《上海证券报》。 （二）２００１ 年第一次临时股东大会 ２００１ 年 ９ 月 ２９ 日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开大会的通知公告； 股东参会登记日是 １０ 月 ２５ 日、２６ 日。 2001 年 10 月 31 日，公司 2001 年第一次临时股东大会在云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 15 楼本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东委托人共 6 人， 代表股权 6912.05 万股，占公司总股本的 57.97％。本次股东大会由叶效良董事长主 持，公司董事 3 人、监事 4 人，其他高级管理人员也出席了本次大会。具有证券从业 资格的云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股东大会出具了法律意 见书,股东大会的通知、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表 决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定， 大会表决通过的决议合法有效。大会以书面记名投票方式进行表决，作出决议： １、全票通过了《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款提供信用担保 的议案》:本公司控股子公司——张家港保税区长江国际港务有限公司，向我公司提出 了担保贷款的请求，要求我公司为其向中国工商银行张家港市支行贷款流动资金人民 币 5000 万元提供信用担保。收到该公司请求报告后，我公司派员到该公司进行了实 地考察，根据调查摸底后认为该公司提出的贷款担保请求是切实可行的，理由如下： １６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 该公司有完善的法人治理结构和健全的运作机制，开展保税区国际贸易和转口贸易有 一定优势，完全有能力用好用活这笔贷款，风险也能控制在一定限度；2、根据该公 司提供的有关业务计划，能取得良好的经济效益。 2、全票通过了《关于为张家港保税区外商投资服务有限公司贷款提供信用担保 的议案》: 本公司控股子公司——张家港保税区外商投资服务有限公司，向我公司提 出了担保贷款的请求，要求我公司为其向中国建设银行张家港市支行贷款流动资金人 民币 5000 万元提供信用担保。收到该公司请求报告后，我公司派员到该公司进行了 实地考察，根据调查摸底后认为该公司提出的贷款担保请求是合理的，计划也是切实 可行的。理由如下：1、该公司有完善的法人治理结构和健全的运作机制，开展保税 区国际贸易和转口贸易有一定优势，完全有能力用好用活这笔贷款，风险也能控制在 一定限度；2、根据该公司提供的有关业务计划，能取得良好的经济效益；3、本公司 欠该公司资金 6700 万元，担保无风险。 股东大会决议公告刊载于 ２００１ 年 １１ 月 １ 日《上海证券报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 本年度内，董银先生因年龄原因辞去公司董事职务；王金光、钱国芳先生因工作 变动不再担任本公司董事；鲍建平先生因工作变动不再担任本公司监事；选举梁一波 先生、郭家骏先生、郭其志先生为本公司董事；选举王奔先生为本公司监事；确认宋 锦文先生为本公司监事。 １７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 本公司及所属企业主要从事机制纸及纸产品制造销售；为外商投资提供相关服 务、土地转让、房地产开发、基础设施建设，项目投资及与投资有关的中介咨询服务， 保税仓储、转口贸易等业务，并向生物化工业务方面有了新拓展。公司是跨地区跨行 业的企业，融合了东部经济发达及西部资源丰富的优势互补，东西部联合共同发展的 内涵。 （一） 公司主营业务的范围及其经营状况 2001 年，中国宏观经济在世界经济放缓的形势下继续保持着稳定增长，北京申奥 成功，中国正式加入 WTO，各行各业面临着更多的机遇和挑战，业内竞争更趋激烈。 本公司面对复杂的外部环境，以市场为导向，以增强企业实力为中心，以调整产业结 构为重点，在抓好原有产业经营的同时，努力拓展业务，不断培育新的利润增长点。 年度内稳步推进土地批租，积极拓展石化产品贸易经营等新业务；强化内部管理，加 大改革力度，加大生产中科技含量的投入，努力提高产出和销售率，公司整体经营状 况稳定良好。年内公司的产业结构也初步得到了调整，企业整体抗风险能力得到提升， 新的经济增长点已初步形成，为公司未来稳定持续发展奠定了良好基础。 2001 年度，公司主营业务收入 135107986.07 元，利润总额 33918757.63 元，实现 净利润 14753511.06 元。总资产达到 575861997.53 元，股东权益达到 316058746.99 元。 按业务分部列示如下： 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（％） －6.08 机制纸系列 33,896,298.08 35,956,452.99 57.61 土地收入 96,467,000.00 40,893,722.59 9.93 其他收入 4,744,687.99 4,273,504.25 1、主营业务收入中，机制纸收入收入低于成本 2,060,154.91 元，主要原因是本期 产品售价下降，以及本期公司与广东东莞锦泰纸品厂达成协议，对销售给该厂的卡纸 给予销售折让 3,569,924.01 元所致。 １８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 2、其他收入主要是公司开展商贸经营获得。 （二）分公司和主要控股子公司的经营情况及业绩 1、云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司主要从事机制纸及纸板系 列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产 品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨询服务。分公司地处长江上游及国家著名的 大理风景旅游区内，由于受国家天然林保护政策和环境保护政策的限制，该业务失去 了资源及地域优势，原料紧张，设备技术含量低，产品单位成本上升，品种不能适销 对路，销售市场一再萎缩，生产流动资金缺乏，一系列不利因素造成了生产经营的困 难。尽管公司千方百计采取多种对策，但由于受大环境因素的限制，年度内仍无法实 现减亏。全年仅采购木材 7421 吨，木片 2218 吨，生产机制纸及纸板 12414.584 吨， 销售机制纸及纸板 12102.568 吨，水泥纸袋 49 万条。 2、张家港保税区外商投资服务公司经营范围：江苏省张家港保税区涉及外商投 资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地转让、房地产开发、基础 设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保 税转口贸易、储运集散；国际贸易；参与项目投资。注册资本 12800 万元；总资产 万元；本公司持有该公司股份 11673 万股，占总股份的 91.2%。2001 年度，该公司充 分利用张家港保税区现有的经济地理位置优势和各项政策，抓住外商在该地区投资不 断增加的有利时机，盘活土地存量，积极稳步推进土地批租，全年累计批租土地 402.30 亩；同时在合作经营、发展贸易业务方面有了新突破，积极做好经营贸易市场信息的 收集和处理，采取多种经营方式，发展石化产品贸易新业务，取得较好的成效。全年 实现销售 10201.17 万元，毛利 5161.62 万元。 3、张家港保税区长润投资有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，经营范围：高新技 术项目投资，中介咨信，涉及资本经营的各项投资。注册资本 1000 万元；本公司持 有该公司股份 900 万股，占总股本的 90％。该公司年度内筹措资金 8000 万元，与张 家港保税区石油化工进出口总公司进行了合作经营，由于合作经营未到期，真正效益 还未体现，而该款因年底资金紧缺，暂时收回。 4、张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 9 日，经营范围：保 １９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经 营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本：1 亿元；本公司 持有该公司股份 9000 万股，占总股本的 90％。2001 年是该公司创业之年，从 2001 年 5 月 18 日码头基本建设工程破土动工，经过近一年的努力，至报告期末该公司负 责的项目建设基本实现了预期工作目标。本年度内尚无利润产生。 5、云南大理长城生物（化工）有限公司成立于 2001 年 12 月 28 日，经营范围： 种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相 关产品开发研究及应用。注册资本：3000 万元；本公司持有该公司股份 2797.6802 万 股，占总股本的 93.26%。本年度内尚无利润产生。 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例约为 75％，主要用于 购买土地、汽油、造纸原料；向前五名客户销售额合计占销售总额的比例约为 83％， 主要是批租土地、销售汽油、销售机制纸。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于业内竞争激烈，土地转让批租业务在一定程度上受到了市场恶性竞争相互压 价的影响。针对上述问题，公司采取了相应对策：一是积极宣传保税区的优惠政策， 以吸引更多的客户投资；同时积极寻找招商引资目标，以优质服务留住客商，完成土 地批租计划。二是强化经营贸易市场信息的收集和处理，关注、分析市场行情走向， 在市场低迷中有选择地挑选合作伙伴，规避风险，努力拓展经营业务，使公司在贸易 发展方面有所突破，建立了新的利润增长点。 机制纸及纸产品制造销售业务在报告期内原料、市场、环保、资金四大困难的加 剧，生产经营举步维艰。针对上述问题，公司采取的对策是：根据市场需求，适时调 整产品结构,积极推动工艺技术创新和技术改造，调整原料结构，增加废纸、浆的使用 比例，努力降低成本、提高产品质量，增强市场竞争能力；深化内部改革，精简机构， 进一步实施人员分流待岗，落实工资分配动态管理，加强现场管理，最大程度的挖掘 内部潜力；强化市场建设，主动捕捉市场机遇，积极清收货款。 二、公司报告期内的投资情况 ２０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 （一） 募集资金的使用情况 单位:万元 募集方式 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 项目完成情况 Ａ 股配股 ７９ 万吨多用途 ７９ 万吨多用途 １２０８４．５５２ ２００１－０５－２８ 按计划完成了 码头项目 码头 相应工程量 Ａ 股发行 日处理 １００ 吨 日处理 １００ 吨 ２，５４１．００ １９９７－０３－０６ 基本完工，因 浆黑液碱回收 浆黑液碱回收 宏观政策影响 节能项目 节能项目 未投入生产 项目进度及收益情况： 1、79 万吨多用途码头项目 经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］1 号文核准，本年度 2 月份公司 实施了 2000 年度的配股方案，《配股说明书》刊登在 2001 年 2 月 9 日《上海证券报》 上。股权登记日为 2 月 23 日，除权基准日为 2 月 26 日，配股缴款起止日为 2 月 26 日 至 3 月 9 日。本次配股以公司 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数，向全体股东按 10： 3 的比例实施配售, 配股价格为每股人民币 13.80 元。国有股股东云南大理造纸厂经云 南省财政厅云财企(2000)10 号文同意，承诺放弃全部配股权；国有法人股股东张家港 保税区保税实业有限公司、张家港保税区开发总公司，经江苏省财政厅苏财办[2000]115 号文同意，承诺放弃全部配股权；募集法人股股东大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公 司皆书面承诺放弃全部配股权。因此本次可配股总数为社会公众股 1156.608 万股,逾 期未被认购的社会公众股配股余股由承销商包销。经山东乾聚会计师事务所乾聚验字 （2001）16 号验资报告验证，本次配股实际配售新股总数为 11566080 股，募集资金 总额 159611904.00 元，扣除发行费用 5934157.12 元后，募集资金净额为 153677746.88 元，于 2001 年 3 月 16 日全部到位。募集资金主要投资于张家港保税区 79 万吨多用途 码头项目。该项目总投资 15105.69 万元，由江苏省张家港保税区外商投资服务有限公 司与本公司合资建设，其中江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司投资 20%，本 公司投资 80%，拟全部以本次配股募集资金投入，其余部分用于补充公司流动资金。 该码头建设于国务院批准的中国唯一的内河港型保税区----江苏省张家港保税 区，年吞吐量 79 万吨，是国际型对外开放的码头，具有国家级保税和直通国际贸易 ２１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 的优势，是苏、锡、常及长江中上游地区保税货物的中转集散基地，也是江苏省扬子 江化工工业园的配套工程之一。在中国加入 WTO 后，张家港市和苏锡常地区对外贸 易急剧增加，急需位置优越设备良好的港口码头。该码头建成后，将发挥出其优越的 功能和显著的作用，在改善公司的资产质量，调整公司产业结构，引进新的利润支撑 点，分散经营风险等方面产生重大作用，为广大投资者带来良好经济效益的回报 。 项目建设周期 1 年，第 2 年开始投产，可完成设计吞吐量 70%，第 3 年可完成设 计吞吐量 80%，第四年达产可实现 79 万吨/年的吞吐量。本项目总投资税后财务内部 收益率已达到 15.53%，高于财务基准收益率 7.53 个百分点，财务净现值 8940.34 万元 （ic=8%），投资回收期 7.03 年（包括建设期一年）。项目已于 2001 年 5 月 28 日开工 投建。截止 12 月 31 日，仓储工程已完成总工程量的 65%：30 台贮罐制安全部结束， 已全面开始水压试验，计划于 2001 年 1 月中旬进行保温储罐的外保温制作和外防腐 工程；给、排水工程已完成工程量的 95%；工艺管线和设备、电气安装工程于 2001 年 12 月 5 日完成招标，目前正在进行材料准备等外围工作。 公司在码头项目建设过程中，始终坚持“工程质量乃百年大计”的指导思想，围 绕“资金、质量、工期、安全”四个控制点开展工作。一方面按基本建设要求设置了 工程监理单位，另一方面确定了总承包管理单位，并聘请具有多年现场施工管理经验 的工程师作为业主现场代表。在项目建设过程中，各有关单位紧密配合，分工协作， 各司其职，各负其责，从而保障了整个项目建设的顺利进行。 为切实组织实施好 2001 年募股资金项目——79 万吨多用途码头码头的建设，理 顺码头建成后的营运、管理等工作，由公司 2001 年 4 月 29 日召开的 2000 年度股东大 会审议批准，本公司与江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共同投资设立了“张 家港保税区长江国际港务有限公司”。该公司经营范围：保税仓储、货物中转、装卸； 转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及 专项审批的，凭许可证经营）；注册资本：1 亿元，法定代表人：叶效良。本公司持有 该公司股份 9000 万股，占总股本的 90％。 2、日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目 原计划总投资 6044.79 万元，其中运 用 1997 年本公司上市时的募股资金 3044.79 万元。该项目于 1997 年 3 月投入建设，1999 年上半年该项目建设期已基本结束，实际共投入募股资金 2541 万元。剩余的募股资 ２２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 金 503.79 万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。该项目与"年产两万吨兰桉 造强韧箱板纸项目"是部分配套设计，正常生产时所需的部分原料是使用"年产两万吨 兰桉造强韧箱板纸项目"投产后排出的废液，因"年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目"已 停止建设，该项目投产后原料的来源受到严重影响。目前由于国家禁伐天然林政策的 进一步实施，公司造纸业务经营环境更加趋于恶化，该新碱回收工程项目已无法投入 生产，本公司正在寻求妥善的解决办法。为尽力做好该项目的善后工作，本报告期采 用追溯调整法对新碱回收工程计提减值准备 34,912,939.69 元。 剩余的募股资金暂用于补充生产流动资金。 （二）报告期内非募集资金的投资、进度及收益情况 1、经公司 2000 年度股东大会确认名称的子公司“张家港保税区长润投资有限公 司”于 2001 年 4 月 9 日通过工商登记注册，法定代表人：叶效良；注册资本：1000 万元；经营范围：对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资，与投资有 关的中介咨询服务；转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的 企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）。有关该事项的公告刊载于 2001 年 5 月 8 日《上海证券报》。该公司由本公司和江苏省张家港保税区外商投资服务有限公 司共同出资设立，出资比例为本公司占 90%,江苏省张家港保税区外商投资服务有限 公司占 10%。公司成立后，与张家港保税区石油化工进出口总公司进行了合作经营， 由于合作经营未到期，真正效益还未体现。 2、本报告期内公司投入自筹及部分贷款（1）投资 314.2 万元新建纸箱生产线， 该工程已于 2001 年 3 月份完工，并于年度内调试生产出 27 万多只纸箱，为调整产品 结构，开展产品深加工奠定了良好基础；（2）投资 92.3 万元进行瓦楞原纸生产线技改 工程，目前该工程已基本完工正在调试期间，此技改工程的目的在于调整造纸产品结 构。 3、经公司董事会 2001 年第四次会议和第五次会议审议通过，公司决定由云南大 理新光生化实业有限公司的原有股东以经评估确认的现有净资产 2823198 元为出资 额，我公司出资 27976802 元，共同组建注册资本为 3000 万元的“云南大理长城生物 （化工）有限公司”。另外，为了促进投资组建云南大理长城生物（化工）有限公司 的工作，2001 年 12 月 4 日公司与云南大理新光生化实业有限公司股东杨体孝先生签 ２３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 订了《出资额转让协议》，运用 80 万元自有资金，受让云南大理新光生化实业有限公 司股东杨体孝持有的该公司 80 万元出资额。公司完成受让 80 万元的出资额后，新组 建的云南大理长城生物（化工）有限公司的出资结构为：总出资额 3000 万元，本公 司持有 27976802 元，占该公司总出资额的 93.26％，杨体孝持有 752758 元，占该公 司总出资额的 2.51％，杨允武持有 423480 元，占该公司总出资额的 1.41％，杨宏武 持有 423480 元，占该公司总出资额的 1.41％，杨亚武持有 423480 元，占该公司总出 资额的 1.41％。 云南大理新光生化实业有限公司成立于 2000 年 9 月 26 日，公司住所：云南大理 经济开发区，法定代表人：杨体孝，注册资本：218 万元，经营范围：生产销售植物 化工产品（皂素、双烯）。黄山药、苦良姜收购及种植。现有生产能力为年产 50 吨皂 素。云南大理长城生物（化工）有限公司的生产是以云南大理新光生化实业有限公司 现有的生产能力为基础，尽快建成年产 200 吨皂素、124 吨双烯生产规模的生化企业。 皂素和双烯是合成甾体激素必须的天然药物中间体原料，是合成四大系列激素（皮质 激素、性激素、蛋白同化激素、抗醛酮类）所必需的原料，并在畜牧业和日用化妆品 工业中得到应用。目前该类产品在市场上供不应求，有较好的经济效益和发展前景。 2002 年 1 月 11 日，公司 2001 年第一次临时股东大会批准了该投资事项。 为抓住机遇，落实公司产业调整战略方针，实施公司转型的重大决策，董事会及 时办理了与该投资相关的事项。在积极办理工商登记、税务登记等有关手续的同时， 着手组建工作。 2002 年 1 月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从该公司分流人员中招聘名 员工到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，组织收购原料，组织员工技术培训， 很快恢复了原新光公司年产 50 吨皂素生产线的生产。经过努力，2002 年 2 月份已生 产出部分合格的皂素产品，预计 2002 年将取得较好的经济效益。 ２４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 三、报告期公司财务状况 项 目 ２００１ 年（元） ２０００ 年（元） 增减幅度（％） 货币资金 １９１０７２１７９．４３ ３８８２８７３９．０８ ３９２．０９ 总资产 ５７５８６１９９７．５３ ３３０７４８１７４．７１ ７４．１１ 长期负债 ５０００００００．００ ２７００００００．００ ８５．１９ 股本 １１９２３９６８０．００ １０７６７３６００．００ １０．７４ 股东权益 ３１６０５８７４６．９９ １４７４２７３６６．０１ １１４．３８ 主营业务利润 ４８４８６２４２．２１ ５９６１６２３１．３１ －１８．６７ 净利润 １４７５３５１１．０６ １６９３２４６７．０４ －１２．８７ 增减变动原因： 1、股本、总资产、货币资金较上年度增加的原因本年度实施了配股方案； 2、长期负债变动的原因是：公司年度内提前偿还了向大理市工行借入的长期借 款 27000000.00 元；子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市支行 借入长期借款 50000000.00 元，由本公司提供连带责任保证； 3、股东权益较上年度增加的原因主要是本年度实施了配股方案,以及年内盈利后 提取公积金和公益金； 4、主营业务利润和净利润较上年度减少的原因主要是：造纸业务困难，产生大 额亏损所致。 四、宏观经济环境及政策法规重大变化的影响分析 （一） 苏锡常地区是我国外向型经济最发达地区之一，自一九八五年以来，该 地区实际外贸收购总值增长极快，平均每年以 44%的速度递增。张家港地处苏锡常区 域，以苏州为主的上述地区外向型经济的快速发展，也促进了张家港保税区的经济发 展。1992 年 10 月国家正式批准设立张家港保税区，并明确其功能和服务范围为以国 际转口贸易为主，为长江中下游区域服务。这更促进了张家港市的经济发展。近年来， 进入保税区的外资企业迅速增加，目前保税区具有外资企业 372 家，投资额达 15.55 ２５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 亿美元。世界 500 强共有 7 家已在保税区落户，保税区出现了 3 家超亿美元，3 家超 5000 万美元的大项目，还有一批超千万美元的项目。中国加入 WTO 后，我国的投资环境 将进一步优化，对外贸易将进一步活跃，外商投资的增加，进出口业务及港口货物运 输量的增加，将使张家港保税区及其周边地区的经济得到更进一步的发展，这有利于 促进本公司控股子公司张家港外商投资服务有限公司、张家港保税区长江国际港务有 限公司、张家港保税区长润投资有限公司经营业务的发展。 （二） 2000 年 11 月，云南省政府主持召开了“云南省甾体皂素产业发展专题会 议”，明确提出了“在国家甾体激素药物产业发展规划纲要的指导下，从云南实际出 发，充分发挥云南甾体皂甙元植物资源和资源更新自然条件优越的优势。应用高新技 术，以市场为先导，科技为依托，野生资源保护与人工种植基地建设并举，实现可持 续发展目标，将资源优势转化为经济优势，把云南建成我国甾体激素药物原料及药物 中间体重要的生产基地” 的发展目标，确立生物与医药高新技术产业为云南省“十 五”期间重点发展的五大高新技术产业之一。大理州委、州政府将生物资源产业的开 发提到调整全州产业结构，培植新的经济增长点的高度，制定了相应的产业政策，特 别鼓励生物资源创新产业的发展，并决定把盾叶薯蓣（苦良姜）的规模种植和深度加 工作为大理州生物医药产业的重点。云南省“十五”计划及其一系列政策的深入实施， 为云南省大理州境内从事生物医药产业企业的经营发展构筑了坚实的运作平台，这将 有利于本公司控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司生产经营的不断创新发 展。 （三） 随着国家在长江流域中上游全面禁伐天然林政策的深入实施，各级地方 政府逐步加大了贯彻落实中央决策的力度，云南省林业厅 2001 年 4 月份再次下发了 严禁砍伐和运输林木的有关文件，公司造纸生产所需原料来源遭遇严重困难；同时， 国家对环境保护的执法力度不断加强，有关环保立法和政策对工业污染的限制更加严 格。因宏观政策的剧变导致了本公司造纸业务困难重重，以至近两年产生大额经营亏 损，目前因缺乏原料和市场，部分生产线已停工待产。随着国家加大落实长江源头的 保护政策及制定更加严格的环境保护政策，公司造纸业务经营状况将会更加严峻。 五、山东乾聚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ２６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 六、公司新年度的经营计划 （一）2002 年公司经营计划 2002 年是公司转型过渡之年，是公司产业结构实现初步调整，进入发展创新的一 年。在新的一年中，公司将坚持总体发展战略，全面推进企业机制创新、管理创新、 技术创新、产品创新，以市场为先导，科技为依托，发挥地区优势，转化不利因素， 构筑新的综合实力，实现稳定增长的经济效益。2002 年经营的主要目标是： 1、实现利润与上年同期数相比不低于 20％； 2、实现多用途码头和仓储工程竣工投产； 3、新建年产 40 吨双烯生产线一条； 4、努力减少造纸业务方面的亏损额。 （二）实现 2002 年经营计划的策略和措施 1、外商投资服务：依托张家港保税区和江苏杨子江化工工业园的发展优势，努 力搞好区、园配套基础设施建设，适时增加土地存量，继续做好投资服务工作；及时 掌握国内外行情，开拓国内国际市场，在商贸领域中取得新发展；从战略上探索新经 济增长点的方向，积极参与项目合作，努力开展一些科技含量高、投入少、见效快、 利润良好的项目，特别在引进人才充分发挥科技成果上有新突破。 2、码头仓储贸易：全力以赴继续抓好募集资金投资项目的工程建设，加强管理 和协调，落实工艺管线和设备、电气安装工程，确保整个项目能够按质按量按时完工， 投入试运营。抓紧落实员工培训、资料归档、工程决算、接卸评估、单证制作等工作， 为码头的竣工投产做好准备。及早做好货源组织工作，实行“筑巢引凤”策略，以优 惠的价格、优质高效的服务、具有吸引力的保税政策等形成优势效应，充分发挥码头 硬件设施和软件条件拥有的竞争实力，让一批实力雄厚的大客户在码头上落脚生根。 落实 3 万立方米的重油罐、3.2 万立方米的柴油罐和 1.15 万立方米的不锈钢罐常年包 租，以及 3.25 万立方米化工罐的灵活仓储，达到拾遗补缺的目的,使整个储容的利用 率达到 100％。 3、生物化工：依靠当地政府的支持，落实苦良姜种植基地，使苦良姜种植实现 ２７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 规模化、产业化，保证皂素生产原料的连续需求；抓紧年产 200 吨皂素、124 吨双烯 生产项目的申报工作，争取政府优惠政策的扶持；继续抓好现有皂素生产线的生产经 营，在相应的技改中增加科技含量，努力提高生产力、产品提取率；积极筹措资金， 新建年产 40 吨双烯生产线一条，实现产品深加工。 4、造纸业务：在新的技改工作中不断融入环保理念，降低木材原料的使用需求， 做好废纸浆、竹浆、桑条等替代原料的实验工作，并尽快投入生产应用，最大限度降 低原料紧缺和工业污染的风险；在加快完成造纸原料资源循环使用的同时，增加生产 适销对路产品的种类；继续搞好箱板纸染色技术创新，力争降低生产成本，稳定产品 质量；达到搞活经营，实现减亏目标。 5、加强基础工作，进一步优化产业结构，增强公司整体综合实力。 6、不断完善公司的治理结构，科学决策，规范运作。积极建立独立董事制度，建 立有效的激励和约束机制，全面提高管理效能。 七、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了 5 次会议： 1、2001 年 3 月 26 日董事会召开 2001 年第一次会议，出席会议的董事 3 人，1 名 董事委托其他董事参加会议并授权表决。会议由董事长叶效良先生主持，部分监事及 高级管理人员列席了会议。会议通过以下决议： （1）审议通过了公司 2000 年度报告； （2）审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告； （3）审议通过了公司 2000 年度财务报告； （4）审议通过了公司 2000 年度利润分配预案； （5）审议通过了公司 2001 年度利润分配政策计划； （6）审议通过了设立造纸分公司预案； （7）审议通过了修改设立投资公司的预案； （8）审议通过了设立云－保码头子公司的预案； ２８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 （9）审议通过了董银董事的《辞呈》； （10）审议通过了大理造纸厂更换董事提案； （11）审议通过了公司章程修改报告； （12）审议通过了公司整改方案； （13）审议通过了续聘会计师事务所的决定； （14）决定召开二○○○年度股东大会。 会议决议公告刊载于 2001 年 3 月 29 日《上海证券报》。 2、 2001 年 8 月 13 日董事会召开 2001 年第二次会议。出席会议的董事 4 人，2 名 董事委托其他董事参加会议并授权表决，会议由董事长叶效良先生主持，全体监事及 高级管理人员列席了会议。会议以书面无记名表决方式通过了以下决议： （1）通过了公司 2001 年中期报告； （2）通过了公司 2001 年中期报告摘要； （3）通过了关于计提资产减值准备的报告； 2001 年中期对期初未分配利润作了调整，原因如下： A、本期公司变更了部分会计政策，并采用追溯调整法对留存收益及相关项目 进行了调整，具体调整情况如下： （1）1998 年 9 月 25 日,云南省政府发布>，决定从 1998 年 10 月 1 日起全面停止金沙江流域和西双 版纳区域内天然的采伐，使本公司在建工程中“日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目” 工程和“年产 2 万吨兰桉造强韧箱板纸项目”工程的原料来源断绝，该两项工程已不 可能产生预期效益，故对上述两项工程采用追溯调整法计提减值准备 35,767,813.90 元； （2）对长期闲置不用的固定资产计提减值准备 314,215.29 元； （3）因开办费处理方法变更，调减期初留存收益 413,452.67 元； B、其他调整 由于 2000 年末本公司部分营销费用尚未结算完毕，本年结算后，应补进费 用 515,690.05 元，对该事项采用追溯调整法进行了调整； ２９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 上述调整合计调减期初未分配利润 31,510,633.04 元，调减盈余公积 5,500,538.87 元； （4）公司二○○一年中期分配方案； （5）将以上事项提交股东大会审议。 会议决议公告刊载于 2001 年 8 月 16 日《上海证券报》。 3、 2001 年 9 月 28 日董事会召开 2001 年第三次会议，出席会议的董事 5 人，1 名董事委托其他董事参加会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长 叶效良先生主持，会议以书面无记名表决方式形成决议如下： （1）审议通过了《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款提供信用担 保的议案》； （2）审议通过了《关于为张家港保税区外商投资服务有限公司贷款提供信用担 保的议案》； （3）决定于 2001 年 10 月 31 日召开公司 2001 年第一次临时股东大会， 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 的有关规定，本公司董事长叶效良先生是以上两被担保公司的法定代表人，在本次会 议的担保事项中回避表决。 会议决议公告刊载于 2001 年 9 月 29 日《上海证券报》。 4、 2001 年 10 月 31 日董事会召开 2001 年第四次会议，出席会议的董事 3 人，3 名委托其他董事参加会议并授权表决。会议由董事长叶效良先生主持，部分监事成员 和高级管理人员列席了会议。会议以书面无记名表决方式通过了《云南新概念保税科 技股份有限公司董事会关于投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司的预案》， 确定充分利用云南生物大省的优势，逐步调整公司的产业方向，发展公司的生物高科 技产业。 会议决议公告刊载于 2001 年 11 月 1 日《上海证券报》。 5、 2001 年 12 月 4 日董事会以通信方式召开了 2001 年第五次会议并进行了表决。 ３０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 董事会全体董事 6 人参加了表决，以 6 票同意通过以下决议： （1）我公司与云南大理新光生化实业有限公司的原有股东以经评估确认的现有 净资产为出资额，共同组建注册资本为 3000 万元的“云南大理长城生物（化工）有 限公司”。（经山东乾聚会计师事务所乾聚评报字（2001）第 44 号评估报告书确认， 云南大理新光生化实业有限公司的现有净资产为 2823198 元。） （2）运用 80 万元自有资金，受让云南大理新光生化实业有限公司原股东杨体孝 持有的该公司 80 万元出资额。 （3）决定于 2002 年 1 月 11 日召开 2002 年第一次临时股东大会， 会议决议公告刊载于 2001 年 12 月 7 日《上海证券报》。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2000 年度股东大会决议通过的《设立造纸分公司方案》和授权，公 司 在 云 南 省 大 理 市 工 商 局 办 理 了 设 立 大 理 造 纸 分 公 司 的 工 商 登 记 (注 册 号 ： 5329011001780)，并随后办理了税务登记等其他相关手续。 2、根据公司 2000 年度股东大会决议通过的《修改设立投资公司的方案》和授权， 公司在江苏省张家港保税区办理了张家港保税区长润投资有限公司的工商登记(注册 号：3205921100435)及其他相关手续。张家港保税区长润投资有限公司已于 2001 年 4 月份正式成立运作。 3、根据公司 2000 年度股东大会决议通过的《设立云－保码头子公司的方案》和 授权，公司在江苏省张家港保税区办理了张家港保税区长江国际港务有限公司的工商 登记(注册号：3205921100436)及其他相关手续。张家港保税区长江国际港务有限公司 已于 2001 年 4 月份正式成立运作。 4、配股方案实施情况 公司 2000 年 9 月 8 日召开的 2000 年第二次临时股东大会审议通过的 2000 年配股 方案，经中国证券监督管理委员昆明特派办［2000］141 号文初审通过，并获中国证 券监督管理委员会证监公司字［2001］1 号文核准。《配股说明书》刊登在 2001 年 2 月 9 日《上海证券报》上。股权登记日为 2 月 23 日，除权基准日为 2 月 26 日，配股 缴款起止日为 2 月 26 日至 3 月 9 日。 本次配股以公司 1999 年末总股本 10767.36 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比 ３１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 例实施配售, 配股价格为每股人民币 13.80 元。国有股股东云南大理造纸厂经云南省 财政厅云财企(2000)10 号文同意，承诺放弃全部配股权；国有法人股股东张家港保税 区保税实业有限公司、张家港保税区开发总公司，经江苏省财政厅苏财办[2000]115 号文同意，承诺放弃全部配股权；募集法人股股东大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公 司皆书面承诺放弃全部配股权。因此本次可配股总数为社会公众股 1156.608 万股,逾 期未被认购的社会公众股配股余股由承销商包销。 经山东乾聚会计师事务所乾聚验字（2001）16 号验资报告验证，本次配股实际配 售新股总数为 11566080 股，募集资金总额 159611904.00 元，扣除发行费用 5934157.12 元后，募集资金净额为 153677746.88 元，于 2001 年 3 月 16 日全部到位。经上海证券 交易所安排，所配售股份于 2001 年 4 月 5 日上市流通，公司总股本增至 119239680 股， 其中已流通股份数为 50119680 股。 配股募集资金已投入《配股说明书》承诺的投资项目使用。 八、利润分配、资本公积金转增股本预案及 2002 年利润分配政策 （一）2001 年度分配预案 ２００１ 年度公司共实现净利润 １４，７５３，５１１．０６ 元，按 １０％比例提取法定公积金 ４，５５２，９５０．９３ 元（含子公司相同比例提取数），按 ５％比例提取法定公益金 ２，２７６，４７５．４６ 元（含子公司相同比例提取数），加年初未分配利润－６，８０２，４７２．５４ 元，可供股东分配 的利润为 １，１２１，６１２．１３ 元。为使公司稳健运作，本年度不进行现金分红，不送股，也 不进行资本公积金转增股本，结转下一年度。 以上分配预案需提交股东大会审议通过。 （二）预计公司 2002 年度利润分配政策 公司 2002 年度至少实施一次利润分配，分配政策计划为：2001 年度未分配利润 用于下一年度股利分配的比例为 100％；2002 年度利润用于股利分配的比例在 20％到 70％。分配主要采用现金派发方式，公司暂无资本公积金转增股本的计划。公司董事 会根据 2002 年实际经营情况保留调整分配政策的权力。 九、公司选定的信息披露报刊是《上海证券报》。 ３２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 ２００１ 年公司监事会按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，依 法独立行使职权，完善监事会的组织机构和运作机制，加强监事会成员素质的提高， 逐步建立健全监督检查制度，深入基层了解董事和高级管理人员的履职情况，主动参 与公司重大决策，关注公司生产经营和管理，努力保证公司规范运作和保护股东权益。 报告期内公司监事会共召开了 ３ 次会议： 1、2001 年 2 月 13 日监事会召开 2001 年第一次会议：会议传达了 2001 年 1 月 11 日昆明特派办上市公司监事座谈会会议精神；讨论制定公司监事会 2001 年工作计划， 研究监事会成员工作分工。 2、2001 年 3 月 26 日监事会召开 2001 年第二次会议，会议作出以下决议： （1）审议通过了变更监事提案：根据公司股东江苏省张家港保税区保税实业有 限公司的提议，同意鲍建平先生因工作变动不再担任公司监事，同意王奔先生为新的 监事侯选人。 （2）审议通过了关于增选职工代表担任监事的提案:经张家港保税区外商投资服 务有限公司职工代表大会民主选举宋锦文先生为公司监事。 （3）审议通过了公司整改方案； （4）审议通过了监事会 2000 年度工作报告。 会议决议公告披露于 2001 年 3 月 29 日《上海证券报》。 3、2001 年 8 月 13 日监事会召开 2001 年第三次会议： （1）审议了《公司二○○一年中期报告》； （2）审议了《公司二○○一年报中期报告摘要》； （3）审议了财务总监提交的《关于计提资产减值准备的报告》。 会议公告信息披露于 2001 年 8 月 16 日《上海证券报》。 ３３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 二、监事会对以下事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，公司董事会能够遵守《公司法》、《公司章程》及国家其他有关上市 公司的法律法规，认真贯彻执行股东大会的决议，积极开展工作，决策程序规范合法， 公司内部管理和内部控制制度日趋完善；公司董事、经理和其他高级管理人员在执行 职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 一年来，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的监督，并督促各 分公司、子公司及时对财务工作进行自查。监事会认为公司 2001 年度财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果，山东乾聚会计师事务所出具的审计意见及对所涉 及事项作出的评价是客观公正的。 3、2001 年度公司实施了配股方案，募集资金实际投入项目与配股说明书承诺投入 项目一致，工程按计划进度进行。 4、2001 年度内公司为构筑坚实的经营基础，从实质上真正实现产业结构的调整， 区长江国际港务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司；投资与云南大理新光 生化实业有限公司共同组建了云南大理长城生物（化工）有限公司，并出资 80 万 元受让了云南大理新光生化实业有限公司股东杨体孝先生持有的该公司 80 万元出 资额；出资 ３２ 万元受让了云南大理造纸厂持有的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股 份 ２４００００ 股。公司在进行这些事项时，交易定价合理，能够维护公司和广大股东 的利益，没有造成公司资产的流失，也没有发现内幕交易的情况。 5、报告期内，公司与关联企业的交易均按照公平、公允的原则，交易价格合理， 没有损害上市公司的行为。 ３４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购合并事项 （一）投资设立张家港保税区长江国际港务有限公司 详情参见本报告第七章董事会报告“二、公司报告期内的投资情况” （二）投资设立张家港保税区长润投资有限公司 详情参见本报告第七章董事会报告“二、公司报告期内的投资情况” （三）投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司 详情参见本报告第七章董事会报告“二、公司报告期内的投资情况” （四）受让大理纸业股份合作公司股份 ２００１ 年度内本公司与大理造纸厂签定协议，出资 ３２ 万元受让云南大理造纸厂持 有的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股份（２４０，０００ 股），本公司副总经理刘光伟出任 大理纸业股份合作公司董事长。 三、重大关联交易事项 （一）采购货物发生的关联交易 报告期内向本公司参股单位大理纸业股份合作公司采购废纸浆 ６５４０．９２ 吨，采 购价格参照同期同类商品市场价，共发生采购款 ５８５９２７２．４７ 元，结算方式为转帐结 算。 因本公司在 ２００１ 年度内与本公司股东大理造纸厂签定协议，出资 ３２ 万元受让 云南大理造纸厂持有的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股份（２４０，０００ 股），因此与该 公司形成关联关系。 （二）销售货物发生的关联交易 报告期内向本公司法人股东昆明水泥股份有限公司销售纸袋纸 １３４９．４４ 吨，售价 参照同类商品市场价，共产生交易金额 ４６９７４５７．７９ 元，结算方式采用转帐结算。 昆明水泥股份有限公司是本公司募集法人股股东，持有本公司股份 768 万股，占 ３５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 总股本的 6.44％，因此该项交易为关联交易。 （三）其他关联方交易事项 1、期初本公司向股东张家港保税区保税实业有限公司借款的余额为 520000.00 元，2001 年 6 月 20 日又向该公司借款 2000000.00 元，截止 2001 年 6 月 30 日共欠该 公司借款 2520000.00 元。 2、报告期借款 34000000.00 元，由股东云南大理造纸厂提供信用保证，该借款由 以前年度长期借款转为短期借款。 4、本期子公司张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使用权[土地证编号： 苏 张 保 他 项 （ 2001） 字 第 014 号 ]作 抵 押 ， 向 中 国 建 设 银 行 张 家 港 市 支 行 借 款 50,000,000.00 元，本公司承担连带保证责任。 5、本期子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市支行借入长 期借款 50,000,000.00 元，由本公司承担连带责任保证。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 （二）重大担保事项 报告期内经董事会决议通过并经公司 2001 年第一次临时股东大会批准，本公司 为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向中国工商银行张家港市支行贷款 流动资金人民币 5000 万元提供信用担保，为控股子公司张家港保税区外商投资服务 有限公司向中国建设银行张家港市支行贷款流动资金人民币 5000 万元提供信用担保。 担保期限自 2001 年 6 月至 2002 年 6 月止。 （三）报告期内公司没有委托理财事项发生。 （四）其他重大合同 为促进投资组建云南大理长城生物（化工）有限公司的工作，2001 年 12 月 4 日 公司与与云南大理新光生化实业有限公司股东杨体孝先生签订了《出资额转让协议》， 详情参见本报告第七章董事会报告“二、公司报告期内的投资情况”。 ３６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 五、报告期内或持续到报告期内，公司及持有公司股份 ５％以上股东没有在报纸 和网站上披露过任何承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 公司本报告期继续聘任山东乾聚会计师事务所为本公司会计报表审计机构，公司 按照公司与其签订的协议支付报酬。 公司最近两年支付给山东乾聚会计师事务所的报酬如下： ２００１ 年 ２０００ 年 备注 财务审计费 ３５ 万元 ４０ 万元 七、报告期内公司、公司董事会、董事没有受到证券监管部门处罚或提出整改意 见的情况发生。 八、其他重大事项 （一）本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号 文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施 〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从 2001 年 1 于 1 日起执行新《企业会计制度》及其补充规定，对相应的会计政策作了变更。 （二）因公司部分会计政策变更，对期初未分配利润作了调整，详细情况见本报 告会计报表附注五-22“未分配利润”项目注释。 （三）本报告期合并报表范围的变化：本公司持股比例均为 90%的张家港保税区 长江国际港务有限公司和张家港保税区长润投资有限公司于 2001 年 4 月 9 日、4 月 18 日成立，持股比例为 93.26%的云南大理长城生物（化工）有限公司于 12 月 28 日成立。 本年度公司合并会计报表范围变化为：张家港保税区外商投资服务有限公司，张家港 ３７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 保税区长润投资有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司，云南大理长城生物 （化工）有限公司。 （四）本公司根据云南省人民政府[云政复（1997）24 号]文和云南省财政厅、云 南省国有资产管理局、中国人民银行云南省分行联合会签的[云财工（1997）169 号] 文之规定，本公司所得税按 33％的税率计缴，超过 15%税率的部份，可享受“先征 后返”的政策照顾，即所得税实际上缴负担率为 15%；根据财政部[财税（2000）99 号]文的规定，该政策执行至 2001 年 12 月 31 日止；本公司下属控股子公司张家港保 税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城生物（化 工）有限公司所得税税率均为 33%。 ３８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 第十章 财务会计报告 审 计 报 告 乾聚审字【２００２】５６ 号 云南新概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负债 表、２００１ 年度的利润及利润分配表和和合并利润及利润分配表、２００１ 年度的现金流 量表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００１ 年度的经 营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：车云 中国注册会计师：刘天聚 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日 ３９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 会 计 报 表 附 注 一、 公司简介 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1993 年 3 月 28 日经云南省体改委“云体改复兴（1993）39 号”文批准，由云南大理造纸厂 独家发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本 4030 万元。1996 年 12 月 6 日经云 南省人民政府“云政复（1996）147 号”文批复，同意本公司由定向募集公司改为社 会募集公司，并向社会公开发行普通股 1750 万股（含内部职工股占额度上市 172 万 股）。本公司于 1997 年 2 月向社会发行普通股 1578 万股后，注册资本 5608 万元。1998 年 5 月 18 日公司实施向全体股东每 10 股派送红股 2 股后，公司股本为 67,296,000 股。 1999 年 9 月 26 日公司实施向全体股东每 10 股送 3 股转增 3 股，公司股本增至 107,673,600 股。本公司于 2001 年 3 月经公司股东大会审议及中国证监会批准，实施 2000 年配股方案：以公司 1999 年末总股本 107,673,600 股为基数，每 10 股配 3 股， 每股配售价格为人民币 13.80 元，共配售 11,566,080股，配股后公司总股本为 119,239,680 股。 公司经营范围： 江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营，转口贸易，江苏省张 家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新技术开发； 机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔 油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。 生产销售甾体激素医药化工原料；种植、收购、销售薯蓣类（苦良姜、黄山药、 穿地龙），龙舌兰类（剑麻、番麻等）生产原料；甾体激素类原材料种植，生产产品 的高新技术开发研究及应用。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 ４０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 采用公历年度，即以每年 1 月 1 日－12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 现金等价物的确定标准 现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动 性强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 应收款项坏账的确认标准及核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人愈期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 坏账的核算方法： 对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账，对资产负债表日 后已收回的款项、母子公司间往来款项及内部职工借支的差旅费等应收款项不计提坏 账准备。本公司按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8.0% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 7、 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、产成品、开发产品及在建开发 产品。 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；原 材料及部份辅助材料采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算 ４１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 各类材料的实际成本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月 发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用包装物和低值易耗 品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可现净值的差额提取存货跌价准备。 8、 长期投资核算方法 （1）长期股权投资： 按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支 付的全部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公 司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位 具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 50%（不含 50%）以上的投资编制合并会计报表。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所 占份额之间的差额计入长期股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同末规定投资期限的按 10 年平均摊销。 （3）长期债权投资： 按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息， 作为应收项目单独核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊 销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期 计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）长期投资的减值准备 公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能 恢复时，按其单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值 ４２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 准备。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的数额内冲 回。 9、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工 具、机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2,000 元以上， 并且使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产按实际取得成本计价。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别 如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 5、办公设备 5 19.40 3 （4）固定资产减值准备 ４３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面 价值的部分按单个项目计提固定资产减值准备。 10、 在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借 款利息计入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备： 期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建 工程账面价值的部分按单个项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、 借款费用核算方法 （1） 借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计 入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。于发生当期确认 为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅 助费用金额较小，于发生当期确认为费用。 （2） 借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门 借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A 资产支出已经发生、 B 借款费用已经发生、C 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 （4） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化。 ４４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 （5） 借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金 额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 12、 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，无形资产自取得当月起按《企 业会计制度》规定的期限摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前， 作为无形资产核算，并按《企业会计制度》规定的期限摊销，待该项土地开发时，再 将其账面价值转入相关在建工程。 如果预计某项无形资产已经不能带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 无形资产减值准备： 期末对无形资产逐项进行检查，如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于无 形资产账面价值的部分按单个项目计提减值准备： A 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到 重大不利影响；B 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在收益摊销期限内预期不会 恢复；C 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；D 其他足以证 明某项无形资产已经发生了减值的情形。 13、 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除 购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 14、 收入确认原则 （1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 保留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可 靠地计量，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ４５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时 间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定。 上述收入的确定须同时满足以下两个条件： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 15、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、 合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的 报表）和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的 基础上，按照《合并会计报表暂行规定》的规定编制而成。 （2）合并范围 本期纳入合并会计报表范围的子公司如下： 张家港保税区外商投资服务有限公司，张家港保税区长润投资有限公司、张家港 保税区长江国际港务有限公司，云南大理长城生物（化工）有限公司。 17、 会计政策与会计估计变更 （1）、会计政策变更 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关 于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业 会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从 2001 年 1 于 1 日起执行新《企业会计制度》及其补充规定，改变以下会计政策： 1）开办费原按 5 年期限摊销，现采取一次性进入企业开业当期损益处理； 2）期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； 3）期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； ４６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 4）期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 此外，公司自成立以来由于原不具备投料时过磅称量的条件，一直根据纸浆产量 按经验数据倒推原材料-木材的耗用量并据此计算成本，自 2001 年 1 月起改按根据木 材的实际耗用量计算成本。 对上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初 数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累 积影响数为-42,401,429.91 元。具体见本附注五-22“未分配利润”项目注释。 （2）、会计估计变更 公司本期未发生会计估计变更。 三、 税项 （1）增值税 销项税额：本公司按销售收入的 17%计缴。 进项税额：本公司按相关法规规定抵扣。 （2）营业税： 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 5%计缴。 （3）城建税： 本公司按应交流转税额的 7%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 5%计 缴。 （4）教育费附加： 本公司按应交流转税额的 3%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 4%计 缴。 （5）所得税： 本公司根据云南省人民政府[云政复（1997）24 号]文和云南省财政厅、云南省国 有资产管理局、中国人民银行云南省分行联合会签的[云财工（1997）169 号]文之规 ４７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 定，本公司所得税按 33％的税率计缴，超过 15%税率的部份，可享受“先征后返” 的政策照顾，即所得税实际上缴负担率为 15%；根据财政部[财税（2000）99 号]文的 规定，该政策执行至 2001 年 12 月 31 日止； 本公司下属控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润 投资有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司所得税税率均为 33%。 四、 控股子公司 法定 注册资本 本公司所 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) 占比例 涉及外商投资、建设、 生产、经营，受理全过 张家港保税区外商 江 苏 省 张 家 叶效良 12,800 91.20% 程的相关服务及土地转 投资服务有限公司 港市保税区 让、房地产开发、基础 设施建设 对生物工程、电子商务、 网络工程等高新技术项 张家港保税区长润 江 苏 省 张 家 叶效良 1000 90% 目投资，与投资有关的 投资有限公司 港市保税区 中介咨询服务；转口贸 易 保税仓储、货物中转、 装卸；转口贸易，国内 张家港保税区长江 江 苏 省 张 家 叶效良 10000 90% 保税区企业间的贸易， 国际港务有限公司 港市保税区 与区内有进出口经营权 的企业间贸易 生产销售甾体激素医药 化工原料；种植、收购、 销 售 薯 蓣 类（ 苦 良 姜 、 黄山药、穿地龙），龙舌 云南大理长城生物 云 南 省 大 理 叶效良 3000 93.26% 兰类 （ 剑 麻 、 番 麻 等 ） （化工）有限公司 经济开发区 生产原料；甾体激素类 原材料种植，生产产品 的高新技术开发研究及 应用 ４８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 五、 合并会计报表主要项目注释 以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，期初数是指 2000 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2001 年 12 月 31 日余额，上期数是指 2000 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额，本期数是指 2001 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额。 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 170,700.01 283,340.60 银行存款 189,901,479.42 36,008,389.51 其他货币资金 1,000,000.00 2,537,008.97 合计 191,072,179.43 38,828,739.08 货币资金期末较期初增加 392.09%，主要原因是本年配股收到现金所致。 2、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 52,186,946.46 63.97% 2,420,296.06 49,766,650.40 79,606,360.26 75.47% 3,837,396.21 75,768,964.05 1-2 年 16,712,957.01 20.49% 1,272,236.56 15,440,720.45 13,045,968.74 12.37% 1,001,005.50 12,044,963.24 2-3 年 7,707,407.19 9.45% 1,537,481.44 6,169,925.75 5,711,085.84 5.41% 1,142,217.17 4,568,868.67 3 年以上 4,975,221.21 6.10% 1,949,406.98 3,025,814.23 7,117,586.33 6.75% 2,847,034.53 4,270,551.80 合计 81,582,531.87 100.00% 7,179,421.04 74,403,110.83 105,481,001.17 100.00% 8,827,653.41 96,653,347.76 应收账款坏账准备计提的说明 应收账款期末余额 81,582,531.87 元中，有 6,574,495.25 元本公司已在资产负债表 日后收回，其中账龄 1 年以内的 5,642,791.50 元，1-2 年的 810,000.00 元，2-3 年的 20,000.00 元，三年以上的 101,703.75 元。此部份已收回的应收账款未计提坏账准备。 期末余额中有持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款（详见关联方关系及其交 易） 应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 55,719,902.25 元，占应收账款总额 的 68.30%。 ４９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 3、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,372,800.15 61.01% 53,561.65 2,319,238.50 12,766,550.26 62.80% 644,130.32 12,122,419.94 1 — 2年 672,219.02 17.28% 45,264.01 626,955.01 7,038,335.91 33.20% 10,117.59 7,028,218.32 2 — 3年 55,000.00 1.41% 10,000.00 45,000.00 12,546.62 0.06% 2,509.32 10,037.30 3 年以上 789,410.00 20.30% 315,764.00 473,646.00 835,277.34 3.94% 334,110.94 501,166.40 合计 3,889,429.17 100.00% 424,589.66 3,464,839.51 20,652,710.13 100.00% 990,868.17 19,661,841.96 本期其他应收款较期初减少 81% ， 主 要 是 由 于 本 期 收 到 应 收 的 所 得 税 返 还 6,911,866.02 元、张家港保税区管委会欠款 3,668,727.5 元、保税区开发总公司欠款 4,683,733.58 元。 其他应收款坏账准备计提的说明： ①其他应收款期末余额 3,889,429.17 元中，有 1,454,187.26 元属本公司已在资产 负债表日后收回及公司员工内部欠款，其中账龄 1 年以内的 1,342,768.34 元，1-2 年的 106,418.92 元，2-3 年的 5,000.00 元，此部份其他应收款未计提坏账准备。 ②其他应收款中对本公司市场部上期应补结算费用 543,976.85 元进行追溯调整， 故其他应收款期初数调减 543,976.85 元，同时调减坏账准备 28,286.80 元。 期末余额中有持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款（详见关联方关系及其交 易）。 其他应收账中欠款金额前五名的欠款金额总计为 2,497,182.84 元，占其他应收账 总额的 64.20%。 4、 预付账款 期末数 期初数 A、账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,518,301.81 60.89% 2,591,865.05 96.45% 1 — 2年 2,188,038.58 37.87% 6,920.00 0.26% 2 — 3年 1,180.00 0.02% 42,570.00 1.58% 3 年以上 71,004.43 1.23% 45,966.43 1.71% 合计 5,778,524.82 100.00% 2,687,321.48 100.00% ５０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 超过一年的预付账款主要为购材料余款，其中大额项目如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 保税区万力建筑工程公司 2,000,000.00 1-2 年预付材料款,尚末结算 四川省科学城高达测控公司 188,000.00 1-2 年 货款末结算 云南物资商贸昆明分公司 42,570.00 3 年以上 货款末结算 保山杨忠和 23,530.27 3 年以上 货款末结算 期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 5、 存货 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 9,735,434.92 9,735,434.92 11,046,154.02 11,046,154.02 库存商品 13,680,309.85 634,741.08 13,045,568.77 15,454,716.05 15,454,716.05 开发产品 54,724,283.92 54,724,283.92 63,028,006.51 63,028,006.51 低值易耗品 51,343.50 51,343.50 6,800.00 6,800.00 合计 78,191,372.19 634,741.08 77,556,631.11 89,535,676.58 89,535,676.58 本期按库存机制纸产品可变现净值低于成本的金额计提了存货跌价准备，可变现 净值按近期售价考虑相关因素后确定。 本期原材料-木料投料时的计量方法变更，作了相应的追溯调整，存货- 原材料的 期初数调减了 5,905,948.05 元。 6、 待摊费用 类别 期末数 期初数 年末结存原因 企业财产保险费 70,520.15 91,807.06 下年受益 场地租金 25,000.00 下年受益 其他 17,527.08 下年受益 合计 113,047.23 91,807.06 ５１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 7、 长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)项目 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司 -14,085,926.48 -1,565,392.60 -12,520,533.88 其他股权投资 100,000.00 20,000.00 320,000.00 420,000.00 20,000.00 合计 -13,985,926.48 20,000.00 320,000.00 -1,565,392.60 -12,100,533.88 20,000.00 注：上表中对子公司投资项目金额系对张家港保税区外商投资服务有限公司投资 所产生股权投资差额的摊余价值。 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 100,000.00 20,000.00 16.66% 成本法 大理纸业股份合作公司 320,000.00 7.69% 成本法 小计 420,000.00 20,000.00 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销 剩余金额 投资成本与享有 张家港保税区外商 -15,653,926.04 被投资单位所有 10 年 1,565,392.60 -12,520,533.88 投资服务有限公司 者权益的差额 8、 固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 54,434,271.90 6,932,270.30 61,366,542.20 机器设备 55,989,828.28 7,111,017.52 63,100,845.80 电子设备 3,536,133.70 296,508.00 27,600.00 3,805,041.70 运输设备 4,852,696.73 5,397,241.89 3,463,012.29 6,786,926.33 办公设备 100,020.00 1,446,327.00 1,546,347.00 合 计 118,912,950.61 21,183,364.71 3,490,612.29 136,605,703.03 累计折旧 房屋建筑物 16,222,205.30 1,447,667.96 - 17,669,873.26 机器设备 35,832,270.40 2,107,276.49 - 37,939,546.89 ５２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 电子设备 1,760,217.56 194,408.31 11,824.30 1,942,801.57 运输设备 1,180,739.51 375,887.53 317,917.21 1,238,709.83 办公设备 10,070.42 66,320.55 - 76,390.97 合 计 55,005,503.19 4,191,560.84 329,741.51 58,867,322.52 净 值 房屋建筑物 38,212,066.60 43,696,668.94 机器设备 20,157,557.88 25,161,298.91 电子设备 1,775,916.14 1,862,240.13 运输设备 3,671,957.22 5,548,216.50 办公设备 89,949.58 1,469,956.03 合 计 63,907,447.42 77,738,380.51 减值准备 房屋建筑物 机器设备 314,215.29 314,215.29 电子设备 运输设备 办公设备 合 计 314,215.29 314,215.29 固定资产净额 房屋建筑物 38,212,066.60 43,696,668.94 机器设备 19,843,342.59 25,161,298.91 电子设备 1,775,916.14 1,548,024.84 运输设备 3,671,957.22 5,548,216.50 办公设备 89,949.58 1,469,956.03 合 计 63,593,232,13 77,424,165.22 由于本公司固定资产中热磨机长期闲置不用，故对其采用追溯调整法计提减值准 备 314,215.29 元。 本公司固定资产 64,382,607.45 元(其中：房产 18,393,819.52 元、土地 89,146 平方 米 9,415,645.54 元、机器设备 32,754,141.91 元、车辆 3,819,000.48 元，均为评诂值。) 已作为向银行借款的抵押物。 ５３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 9、 在建工程 期末数 期初数 （1）工程明细 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 碱回收工程 50,813,718.90 34,912,939.69 15,900,779.21 50,813,718.90 34,912,939.69 15,900,779.21 2 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 854,874.21 854,874.21 中段污水处理工程 3,262,933.83 3,262,933.83 3,262,573.83 3,262,573.83 大料场六台改造 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 纸箱分厂工程 2,411,578.81 2,411,578.81 纸袋车间生产线 1,542,622.18 1,542,622.18 1,534,168.18 1,534,168.18 二纸底浆改造工程 78,940.36 78,940.36 污水处理工程 1,196,290.96 1,196,290.96 1,085,570.96 1,085,570.96 锅炉烟气达标工程 280,000.00 280,000.00 250,000.00 250,000.00 三纸车间 2362mm 纸机 改造 7,074,405.04 7,074,405.04 6,151,642.94 6,151,642.94 79 万吨多用途码头 99,607,210.78 99,607,210.78 其他零星工程 1,081,668.69 1,081,668.69 949,399.39 949,399.39 合计 165,728,724.59 35,767,813.90 129,960,910.69 67,407,467.58 35,767,813.90 31,639,653.68 1998 年 9 月 25 日,云南省政府发布>，决定从 1998 年 10 月 1 日起全面停止金沙江流域和西双版纳区域内 天然的采伐，使本公司在建工程中碱回收工程和 2 万吨兰桉造纸工程项目的原料来源 断绝，该两项工程已不可能产生预期效益，故对上述两项工程采用追溯调整法计提减 值准备 35,767,813.90 元，其中：碱回收工程计提减值准备 34,912,939.69 元，2 万吨兰 桉造纸工程计提减值准备 854,874.21 元。 （2）在建工程增减变动情况： 本期转入 项目 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 进度 募股/贷 停工 碱回收工程 50,813,718.90 50,813,718.90 款 自筹/贷 停工 2 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 款 自筹/贷 20% 中段污水处理工程 3,262,573.83 360.00 3,262,933.83 款 大料场六台改造 15,000.00 15,000.00 自筹 前期费用 纸箱分厂工程 2,411,578.81 3,931,475.52 6,343,054.33 自筹 前期费用 ５４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 自筹/贷 即将完工 纸袋车间生产线 1,534,168.18 8,454.00 1,542,622.18 款 二纸底浆改造工程 78,940.36 78,940.36 自筹 调试期间 自筹/贷 20% 污水处理工程 1,085,570.96 110,720.00 1,196,290.96 款 锅炉烟气达标工程 250,000.00 30,000.00 280,000.00 自筹 调试期间 三 纸 车 间 2362mm 自筹 调试期间 纸机改造 6,151,642.94 922,762.10 7,074,405.04 79 万吨多用途码头 99,607,210.78 99,607,210.78 尚未完工 其他零星工程 949,399.39 1,180,330.39 894,416.59 153,644.50 1,081,668.69 自筹 尚未完工 办公楼 3,359,203.00 3,359,203.00 自筹 完工转出 车辆 1,058,384.00 1,058,384.00 自筹 完工转出 合计 67,407,467.58 110,208,899.79 11,733,998.28 153,644.50 165,728,724.59 （3）借款费用资本化金额明细 本期转入 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 其他减少数 期末数 碱回收工程 9,480,026.08 9,480,026.08 79 万吨多用途码头 722,996.50 722,996.50 合计 9,480,026.08 722,996.50 10,203,022.58 本期用于确定资本化金额的资本化率（季利率）为 1.5075%。 10、 无形资产 剩余摊 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 销期限 土地使用权 48,379,501.85 48,379,501.85 23,172,046.02 378,111.86 24,829,343.97 592 月 非专利技术 1,001,410.00 1,001,410.00 8,345.08 993,064.92 119 月 合计 49,380,911.85 49,380,911.85 23,172,046.02 386,456.94 25,822,408.89 本期无形资产—土地使用权增加是本公司之子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司购入的土地使用权；本期转入在建工程—79 万吨多用途码头项目 23,172,046.02 元；本期摊销 378,111.86 元计入该公司长期待摊费用— 开办费。 本期增加的无形资产- 非专利技术是云南大理长城生物（化工）有限公司成立时 少数股东作为股本投入的非专利技术，该无形资产以经山东乾聚有限责任会计师事务 所乾聚评报字[2001]第 44 号资产评估报告评定的价值为入账依据，该所对本项无形资 产按收益现值法进行评估。本期摊销 8,345.08 元计入该公司长期待摊费用— 开办费。 ５５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。 11、 长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 租入固定资 产改良支出 487,468.42 340,998.91 28,590.63 43,140.39 182,961.78 326,449.15 89 个月 广告位租金 300,000.00 300,000.00 300,000.00 开办费 1,760,264.53 1,760,264.53 1,760,264.53 合计 2,547,732.95 340,998.91 2,088,855.16 43,140.39 2,386,713.68 本期因开办费摊销方法变更，相应调减了开办费的期初数 413,452.67 元。 本期增加的开办费系云南大理长城生物（化工）有限公司及张家港保税区长江国 际港务有限公司成立时发生的费用。因该两子公司尚未开始生产经营，故本期未作摊 销，待该子公司正式生产经营时一次转入生产经营当期损益。 12、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 97,000,000.00 84,000,000.00 保证借款 34,000,000.00 500,000.00 信用借款 520,000.00 合计 131,000,000 .00 85,020,000.00 期末保证借款由云南大理造纸厂提供保证。 本期子公司张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使用权[土地证编号：苏 张保他项（2001）字第 014 号]作抵押，向中国建设银行张家港市支行借款 50,000,000.00 元，本公司承担连带保证责任。 13、 应付账款 期末数 期初数 16,542,865.58 11,648,908.92 期末应付账款较期初增加 42.01%，主要是由于本期子公司张家港保税区外商投 资服务有限公司向张家港保税区规划土地局购入土地产生的应付账款还有 ５６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 8,270,000.00 元尚未支付所致。 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 14、 预收账款 期末数 期初数 187,419.00 128,806.06 期末超过一年的预收账款 95,911.65 元，因尚未向对方单位发货，故未结转。 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 15、 其他应付款 期末数 期初数 15,793,551.16 1,597,086.14 期末余额中有欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项（详见关联方关系及其交 易），无三年以上欠款。 16、 应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 1,414,909.28 190,731.17 营业税 4,863,350.02 8,228,838.66 城建税 707,431.51 807,364.14 企业所得税 16,193,699.79 25,580,369.16 房产税 97,591.69 193,465.60 个人所得税 102.39 -568.86 合计 23,277,084.68 35,000,199.87 应交税金期末较期初减少 33.50%，主要原因是本期缴纳了上期的企业所得税和 营业税所致。 ５７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 17、 预提费用 项目 期末余额 期初数 结存原因 水费 20,801.62 28,520.42 未到支付期 电费 355,591.56 未到支付期 贷款利息 98,312.50 未到支付期 合计 474,705.68 28,520.42 18、 长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 50,000,000.00 27,000,000.00 合计 50,000,000.00 27,000,000.00 本期提前偿还了向大理市工行借入的长期借款 27,000,000.00 元，；子公司张家港 保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市支行借入长期借款 50,000,000.00 元，由 本公司提供连带责任保证。 19、 股本 本次变动增减（+，— ） 项 目 期初数 送 公积金 期末数 配股 其他 小计 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000.00 53,760,000.00 其中： 国家拥有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 境内法人持有股份 37,340,000.00 37,340,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000.00 15,360,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 69,120,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 38,553,600.00 11,566,080.00 11,566,080.00 50,119,680.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 38,553,600.00 11,566,080.00 11,566,080.00 50,119,680.00 三、股份总数 107,673,600.00 11,566,080.00 11,566,080.00 119,239,680.00 ５８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 2001 年 3 月，经中国证监会证监公司字（2001）1 号文批复同意，本公司向社会 公众股股东配售普通股 11,560,080 股，配股后，公司总股本增至 119,239,680 股。 20、 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 20,213,304.97 142,111,666.88 162,324,971.85 接收捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 50,780.00 50,780.00 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 7,596,129.45 200,123.04 7,796,252.49 合 计 27,860,214.42 142,311,789.92 170,172,004.34 本期资本公积增加系配股增加股本溢价 142,111,666,88 元，其他资本公积增加主 要为债务重组收益。 21、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,245,429.15 4,552,950.93 13,798,380.08 公益金 6,596,670.52 2,276,475.46 8,873,145.98 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合计 18,696,024.13 6,829,426.39 25,525,450.52 盈余公积期初数调减 7,221,517.37 元，调整原因见“未分配利润”项目注释。 22、 未分配利润 项目 期末数 期初数 本期净利润 14,753,511.06 16,932,467.04 期初未分配利润 -6,802,472.54 -19,347,970.78 可供分配利润 8,585,779.60 -2,415,503.74 减：提取盈余公积金 4,552,950.93 2,924,645.87 提取公益金 2,276,475.46 1,462,322.93 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,121,612.13 -6,802,472.54 ５９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 本期对期初未分配利润作了调整，原因如下： A.如附注三所述，本期公司变更了部分会计政策，并采用追溯调整法对留存收益 及相关项目进行了调整，具体调整情况如下： （1）1998 年 9 月 25 日,云南省政府发布>，决定从 1998 年 10 月 1 日起全面停止金沙江流域和西双版纳 区域内天然的采伐，使本公司在建工程中碱回收工程和 2 万吨兰桉造纸工程项目的原 料来源断绝，该两项工程已不可能产生预期效益，故对上述两项工程采用追溯调整法 计提减值准备 35,767,813.90 元； （2）对长期闲置不用的固定资产计提减值准备 314,215.29 元； （3）因开办费处理方法变更，调减期初留存收益 413,452.67 元； （4）对发出的原材料—木材耗用成本计价改按实际成本计价，并对累积影响进 行追溯调整，调减期初末分配利润 5,905,948.05 元。 B.其他调整 由于 2000 年末本公司部分营销费用尚未结算完毕，本年结算后，应补进费用 515,690.05 元，对该事项采用追溯调整法进行了调整； 上 述 调 整 的 累 计 影 响 数 为 -42,917,119.96 ， 对 2000 年 度 报 告 损 益 的 影 响 为 - 3.737,586.90 元，调减 2000 年的期初留存收益 39,179,533.06 元，合计调减期初未分配 利润 36,274,517.11 元。 23、 主营业务收入与主营业务成本 按业务分部列示如下: 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 33,896,298.08 35,956,452.99 60,788,166.14 53,024,550.63 土地收入 96,467,000.00 40,893,722.59 100,439,370.00 42,921,193.49 其他收入 4,744,687.99 4,273,504.25 654,286.00 349,043.02 小计 135,107,986.07 81,123,679.83 161,881,822.14 96,294,787.14 机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本 2,060,154.91 元，主要原因 是本期产品售价下降，以及本期公司与广东东莞锦泰纸品厂达成协议，对销售给该厂 的卡纸给予销售折让 3,569,924.01 元所致。 ６０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 土地收入由子公司张家港保税区外商投资服务有限公司实现，故不再按地区分部 列示。 前五名客户销售收入总额 112,217,729.00 元，占本年度主营业务收入总额的 82.84%。 24、 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 375,139.22 586,092.81 教育费附加 257,954.81 343,113.80 营业税 4,864,970.00 5,041,597.08 小计 5,498,064.03 5,970,803.69 25、 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 7,112,681.68 4,151,664.26 减：利息收入 1,316,380.49 105,117.20 其他 6,188.86 2,840.23 合计 5,802,490.05 4,049,387.29 本期财务费用上升的主要原因是借款增加及碱回收工程的借款利息原资本化计入 在建工程，本期停止资本化后计入财务费用所致。 本期利息收入增加主要原因是子公司张家港保税区外商投资服务有限公司收到张 家港保税区星耀国际贸易有限公司支付的资金使用费 800,000.00 元。 26、 投资收益 本期数 上期数 1,565,392.60 3,565,392.60 本期确认的投资收益为摊销对子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的股权 投资差额。 27、 收到的其他与经营活动有关的现金 本期数 22,441,524.83 ６１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 收到的与经营活动有关的现金主要是收到的往来款项及一些垫付款项，其中主 要项目为： 主要项目 本期数 张家港保税区开发总公司 9,214,735.04 张家港保税区石油进出口公司 8,000,000.00 张家港保税区管委会 3,668,727.50 合计 20,883,462.54 28、 支付的其他与经营活动有关的现金 本期数 13,687,032.47 支付的与经营活动有关的现金主要是支付的营业费用和管理费用及一些垫付款 项，其中主要项目为： 主要项目 本期数 保税区开发总公司 4,531,001.46 预付深圳泽磊投资发展有限公司咨询费 636,000.00 排污费 984,719.56 差旅费 672,624.51 业务招待费 819,431.01 保险费 443,985.96 合计 8,087,762.50 六、 母公司有关报表项目附注 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 13,654,626.46 33.09% 416,615.42 13,238,011.04 36,196,515.26 64.26% 1,580,084.27 34,616,430.99 1— 2 年 15,912,957.01 38.56% 1,208,236.56 14,704,720.45 7,301,748.74 12.96% 541,467.90 6,760,280.84 2— 3 年 6,722,707.19 16.29% 1,340,541.44 5,382,165.75 5,711,085.84 10.14% 1,142,217.17 4,568,868.67 3 年以上 4,975,221.21 12.06% 1,949,406.98 3,025,814.23 7,117,586.33 12.64% 2,847,034.53 4,270,551.80 合计 41,265,511.87 100.00% 4,914,800.40 36,350,711.47 56,326,936.17 100.00% 6,110,803.87 50,216,132.30 ６２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 应收账款期末余额 41,265,511.87 元中，有 6,574,495.25 元本公司已在资产负 债表日后收回，其中账龄 1 年以内的 5,642,791.50 元，1-2 年的 810,000.00 元，2-3 年的 20,000.00 元，三年以上的 101,703.75 元。此部份已收回的应收账款未计提坏 账准备。 2、 其他应收款 期末数 期初数 比例 账龄 金额 （%） 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 12,202,732.15 92.42% 47,841.65 12,154,890.50 4,004,089.18 33.68% 188,482.34 3,815,606.84 1— 2 年 156,418.92 1.18% 4,000.00 152,418.92 7,038,335.91 59.19% 10,117.59 7,028,218.32 2— 3 年 55,000.00 0.42% 10,000.00 45,000.00 12,546.62 0.11% 2,509.32 10,037.30 3 年以上 789,410.00 5.98% 315,764.00 473,646.00 835,277.34 7.02% 334,110.94 501,166.40 合计 13,203,561.07 100.00% 377,605.65 12,825,955.42 11,890,249.05 100.00% 535,220.19 11,355,028.86 其他应收款期末余额 47,237,355.16 元中，有 1,394,119.26 元属本公司已在资产 负债表日后收回及公司员工内部欠款，其中账龄 1 年以内的 1,282,700.34 元，1-2 年 的 106,418.92 元，2-3 年的 5,000.00 元，此部份其他应收款未计提坏账准备。 对其他应收款中对纳入合并范围子公司关联往来 19,500,000.00 元末计提坏账准 备，该部分其他应收款账龄在一年以内。 3、 长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 179,475,827.44 157,752,800.16 337,228,627.60 其他长期股权投资 100,000.00 20,000.00 320,000.00 420,000.00 20,000.00 股权投资差额 -14,085,926.48 1,565,392.60 -12,520,533.88 小计 165,489,900.96 20,000.00 159,638,192.76 325,128,093.72 20,000.00 对子公司投资本期增加数主要为：本期与张家港保税区外商投资服务有限公司共 同出资设立张家港保税区长江国际港务有限公司，本公司投资 90,000,000.00 元；设 立张家港保税区长润投资有限公司，本公司投资 9,000,000.00 元；投资云南大理长 城生物（化工）有限公司投资额 27,976,802.00 元。 ６３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 4、 主营业务收入与主营业务成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 33,896,298.08 35,956,452.99 60,788,166.14 53,024,550.63 合计 33,896,298.08 35,956,452.99 60,788,166.14 53,024,550.63 主营业务收入较去年下降 44.24%，主营业务成本较去年下降 33.00%，主要原因 是本期产品售价下降，以及本期公司与广东东莞锦泰纸品厂达成协议，对销售给该厂 的卡纸给予销售折让 3,569,924.01 元所致。。 5、 投资收益 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 30,775,998.16 28,247,786.01 股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60 处置短期投资收益 2,000,000.00 合 计 32,341,390.76 31,813,178.61 本期投资收益主要是按权益法确认的对张家港保税区外商投资服务公司投资应分 享的收益。 七、 关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地 主营业务 关联 或类型 代表人 张家港保税区保税 张家港保 保税区基础设施建设开 本公司第 有限责任 叶效良 实业有限公司 税区 发、房地产开发 一大股东 公司 张家港保税区外商 张家港保 涉外投资相关服务、土 控股 有限责任 叶效良 投资服务公司 税区 地转让、房地产开发 子公司 公司 ６４ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 张家港保税区长润 张家港保 对高新技术项目投资、 控股 有限责任 叶效良 投资有限公司 税区 与投资有关的咨询服务 子公司 公司 张家港保税区长江 张家港保 保税仓储、货物中转、 控股 有限责任 叶效良 国际港务有限公司 税区 装卸、转口贸易 子公司 公司 种植、收购、生产销售甾 体激素医药化工原料，销 云南大理长城生物 大理经济 控股 有限责任 售薯蓣类，龙舌兰类生产 叶效良 （化工）有限公司 开发区 子公司 公司 原料，相关产品开发研究 及应用 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 期初数 本期增加数 本年减少数 期末数 张家港保税区保税 248,800,000.00 248,800,000.00 实业有限公司 张家港保税区外商 128,000,000.00 128,000,000.00 投资服务有限公司 张家港保税区长润 10,000,000.00 10,000,000.00 投资有限公司 张家港保税区长江 100,000,000.00 100,000,000.00 国际港务有限公司 云南大理长城生物 30,000,000.00 30,000,000.00 （化工）有限公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期 期末余额 本期增 企业名称 比例 减少 比例 金额 加金额 金额 % 金额 % 张家港保税区保税 27,488,000.00 25.53 27,488,000.00 23.06 实业有限公司 ６５ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 张家港保税区外商 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 投资服务有限公司 张家港保税区长润 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00 投资有限公司 张家港保税区长江 90,000,000.00 90,000,000.00 90.00 国际港务有限公司 云南大理长城生物 27,976,802.00 27,976,802.00 93.26 （化工）有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 云南大理造纸厂 持有本公司 13.77%的股份 张家港保税区开发总公司 持有本公司 8.26%的股份 昆明水泥股份有限公司 持有本公司 6.44%的股份 云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司 6.44%的股份 西南造纸联营供销公司 联营企业 大理纸业股份合作公司 同一关键管理人员 2、关联交易 （1）定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交易当 时市场公允价格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。 （2）销售货物 本公司本期及上期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企 业 名 称 2001 年销售金额 2000 年销售金额 昆明水泥股份有限公司 4,697,457.79 2,259,087.16 合 计 4,697,457.79 2,259,087.16 （3）采购货物 本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： ６６ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 企 业 名 称 2001 年采购金额 2000 年采购金额 大理纸业股份合作公司 5,859,272.47 6,988,144.79 合计 5,859,272.47 6,988,144.79 （4）关联方往来款项 期末余额 项 目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应收账款： 昆明水泥股份有限公司 1,064,510.28 1,393,639.48 西南造纸联营供销公司 343,797.38 343,797.38 其他应收款： 云南大理造纸厂 595,139.41 271,132.34 张家港保税区开发总公司 4,683,733.58 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 2,584,921.26 520,000.00 （5）其他关联方交易事项 本公司期初向江苏省张家港保税区保税实业有限公司借款的余额为 520,000.00 元，2001 年 6 月 20 日又向该公司借款 2,000,000.00 元，截止 2001 年 12 月 31 日 共向该公司借款 2,520,000.00 元。 本年度从云南大理造纸厂购入大理纸业股份合作公司 7.69%，支付受让价款 320,000.00 元。 期末保证借款 34,000,000.00 元由云南大理造纸厂提供保证。 本期子公司张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使用权[土地证编号：苏张 保他项（2001）字第 014 号]作抵押，向中国建设银行张家港市支行借款 50,000,000.00 元，本公司承担连带保证责任。 本期子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市支行借入长期借 ６７ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 款 50,000,000.00 元，由本公司承担连带责任保证。 八、 或有事项 截止 2001 年 12 月 31 日公司无应披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 截止 2001 年 12 月 31 日公司无应披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2002 年 3 月 14 日公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、 其他重要事项： （1） 2001 年 4 月 9 日和 4 月 18 日本公司分别与张家港保税区外商投 资服务有限公司共同出资设立张家港保税区长江国际港务有限公司和张家港保税区长 润投资有限公司，其中：长江国际港务有限公司注册资本 10000 万元，本公司出资 9000 万元，持股比例 90%；长润投资有限公司注册资本 1000 万元，本公司出资 900 万元， 持股比例 90%。 （2） 2001 年 12 月 21 日投资云南大理长城生物（化工）有限公司， 云南大理长城生物（化工）有限公司注册资本人民币 3000 万元，本公司出资人民币 2797.68 万元，持股比例 93.26%。 （3） 公司与大理造纸厂签定协议，出资 320,000.00 元受让大理造纸 厂持有的大理纸业股份合作公司 7.69%的股份（400 股），本公司副总经理刘光伟出 任大理纸业股份合作公司董事长。 （4） 债务重组 公司本期内与有关债务人达成债务重组协议，同意债务人以汽车等实物资产抵偿 ６８ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 债权，涉及债务重组的应收账款账面金额 3,645,411.40 元，对换入的汽车以重组债权 的账面价值加交易过程中支付的相关税费作为换出资产的入账价值。 公司本期内与有关债权人达成债务重组协议，以汽车等实物资产清偿债务，涉及 债务重组资产金额 2,257,660.59 元，抵偿相关债务 2,512,376.04 元，扣除支付的相 关 税 费 后 ， 重 组 收 益 计 入 资 本 公 积 198,501,53 元 ， 重 组 损 失 计 入 营 业 外 支 出 103,172,49 元。 （5） 非货币性交易 公司以固定资产向大理市洱滨纸厂换入同类固定资产，以换出资产账面价值 433,533.60 元及交易过程中支付的相关税费 18,615.39 元，作为换入资产账面价值。 第十一章 备查文件目录 １、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 ２、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ４、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿 ５、公司章程 云南新概念保税科技股份有限公司董事会 董事长：叶 效 良 二○○二年三月二十二日 ６９ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：元 年末数 年初数 资产 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 191,072,179.43 4,599,449.24 38,828,739.08 13,513,209.24 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2/6.1 74,403,110.83 36,350,711.47 96,653,347.76 50,216,132.30 其他应收款 5.3/6.2 3,464,839.51 12,825,955.42 19,661,841.96 11,355,028.86 预付账款 5.4 5,778,524.82 3,639,924.82 2,687,321.48 687,321.48 应收补贴款 存货 5.5 77,556,631.11 22,678,875.16 89,535,676.58 26,500,870.07 待摊费用 5.6 113,047.23 66,277.15 91,807.06 91,807.06 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 352,388,332.93 80,161,193.26 247,458,733.92 102,364,369.01 长期投资： 长期股权投资 5.7/6.3 -12,120,533.88 325,108,093.72 -14,005,926.48 165,469,900.96 长期债权投资 长期投资合计 -12,120,533.88 325,108,093.72 -14,005,926.48 165,469,900.96 其中：合并价差 -12,520,533.88 -14,085,926.48 固定资产： 固定资产原价 5.8 136,605,703.03 129,350,499.96 118,912,950.61 118,880,150.61 减：累计折旧 5.8 58,867,322.52 58,596,913.30 55,005,503.19 54,998,370.27 固定资产净值 5.8 77,738,380.51 70,753,586.66 63,907,447.42 63,881,780.34 减：固定资产减值准备 5.8 314,215.29 314,215.29 314,215.29 314,215.29 固定资产净额 5.8 77,424,165.22 70,439,371.37 63,593,232.13 63,567,565.05 工程物资 1,721,482.55 1,721,482.55 在建工程 5.9 129,960,910.69 30,348,699.91 31,639,653.68 31,639,653.68 固定资产清理 固定资产合计 207,385,075.91 100,788,071.28 96,954,368.36 96,928,701.28 无形资产及其他资产： 无形资产 5.10 25,822,408.89 长期待摊费用 5.11 2,386,713.68 626,449.15 340,998.91 340,998.91 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 28,209,122.57 626,449.15 340,998.91 340,998.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 575,861,997.53 506,683,807.41 330,748,174.71 365,103,970.16 ７０ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 5.12 131,000,000.00 81,000,000.00 85,020,000.00 84,520,000.00 应付票据 应付账款 5.13 16,542,865.58 8,272,865.58 11,648,908.92 11,648,908.92 预收账款 5.14 187,419.00 187,419.00 128,806.06 128,806.06 应付工资 277,112.89 176,905.17 应付福利费 -454,994.02 -539,013.26 -162,279.53 -193,801.05 应付股利 应交税金 5.16 23,277,084.68 1,907,313.83 35,000,199.87 9,391,405.08 其他应交款 394,814.04 197,435.91 498,818.66 169,676.19 其他应付款 5.15 15,793,551.16 99,222,646.18 1,597,086.14 79,917,088.53 预提费用 5.17 474,705.68 376,393.18 28,520.42 28,520.42 预计负债 一年内到期的长期负债 5,066,000.00 5,066,000.00 其他流动负债 流动负债合计 187,492,559.01 190,625,060.42 139,002,965.71 190,676,604.15 长期负债： 长期借款 5.18 50,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 237,492,559.01 190,625,060.42 166,002,965.71 217,676,604.15 少数股东权益 22,310,691.53 17,317,842.99 股东权益 股本 5.19 119,239,680.00 119,239,680.00 107,673,600.00 107,673,600.00 减：已归还投资 股本净额 119,239,680.00 119,239,680.00 107,673,600.00 107,673,600.00 资本公积 5.20 170,172,004.34 170,172,004.34 27,860,214.42 27,860,214.42 盈余公积 5.21 25,525,450.52 13,766,552.75 18,696,024.13 11,553,526.09 其中：法定公益金 8,873,145.98 4,953,513.40 6,596,670.52 4,215,837.85 未分配利润 5.22 1,121,612.13 12,880,509.90 -6,802,472.54 340,025.50 股东权益合计 316,058,746.99 316,058,746.99 147,427,366.01 147,427,366.01 负债及股东权益总计 575,861,997.53 506,683,807.41 330,748,174.71 365,103,970.16 ７１ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 利润及利润分配表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2001 年度 单位：元 本年实际数 上年实际数 项目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.23/6.4 135,107,986.07 33,896,298.08 161,881,822.14 60,788,166.14 减：主营业务成本 5.23/6.4 81,123,679.83 35,956,452.99 96,294,787.14 53,024,550.63 主营业务税金及附加 5.24 5,498,064.03 188,822.51 5,970,803.69 477,161.38 三、主营业务利润 48,486,242.21 -2,248,977.42 59,616,231.31 7,286,454.13 加：其他业务利润 150,188.46 150,188.46 305,460.52 305,580.25 减：营业费用 1,050,135.14 1,050,135.14 2,714,140.03 2,552,153.53 管理费用 9,280,652.96 9,075,486.63 15,321,461.42 11,728,765.65 财务费用 5.25 5,802,490.05 5,213,681.48 4,049,387.29 4,072,771.23 四、营业利润 32,503,152.52 -17,438,092.21 37,836,703.09 -10,761,656.03 加：投资收益 5.26/6.5 1,565,392.60 32,341,390.76 3,565,392.60 31,813,178.61 补贴收入 营业外收入 41,640.15 41,640.15 351,527.25 351,527.25 减：营业外支出 191,427.64 191,427.64 4,470,582.79 4,470,582.79 五、利润总额 33,918,757.63 14,753,511.06 37,283,040.15 16,932,467.04 减：所得税 16,195,596.03 16,968,503.14 减：少数股东损益 2,969,650.54 3,382,069.97 六、净利润 14,753,511.06 14,753,511.06 16,932,467.04 16,932,467.04 加：年初未分配利润 -6,802,472.54 340,025.50 -19,347,970.78 -16,532,437.04 其他转入 七、可供分配的利润 7,951,038.52 15,093,536.56 -2,415,503.74 400,030.00 减：提取法定盈余公积 4,552,950.93 1,475,351.11 2,924,645.87 40,003.00 提取法定公益金 2,276,475.46 737,675.55 1,462,322.93 20,001.50 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 八、可供投资者分配的利润 1,121,612.13 12,880,509.90 -6,802,472.54 340,025.50 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 九、未分配利润 1,121,612.13 12,880,509.90 -6,802,472.54 340,025.50 ７２ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 现金流量表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００１ 年度 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,745,016.18 48,098,407.23 收到的税费返还 6,911,866.02 6,911,866.02 收到的其他与经营活动有关的现金 5.27 22,441,524.83 24,176,800.00 现金流入小计 189,098,407.03 79,187,073.25 购买商品、接受劳务支付的现金 61,188,504.73 31,781,962.45 支付给职工以及为职工支付的现金 5,589,481.56 5,414,187.98 支付的各项税费 35,812,206.84 9,870,607.54 支付的其他与经营活动有关的现金 5.28 13,687,032.47 27,526,400.00 现金流出小计 116,277,225.60 74,593,157.97 经营活动产生的现金流量净额 72,821,181.43 4,593,915.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 354,613.12 354,613.12 现金流入小计 354,613.12 354,613.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 132,859,214.13 3,508,940.68 投资所支付的现金 320,000.00 127,296,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 300,000.00 300,000.00 现金流出小计 133,479,214.13 131,105,740.68 投资活动产生的现金流量净额 -133,124,601.01 -130,751,127.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 152,877,748.88 153,677,746.88 借款所收到的现金 181,000,000.00 81,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 2,200,000.00 现金流入小计 336,077,748.88 236,877,746.88 偿还债务所支付的现金 115,500,000.00 114,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,084,349.59 5,634,294.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 946,539.36 现金流出小计 123,530,888.95 119,634,294.60 筹资活动产生的现金流量净额 212,546,859.93 117,243,452.28 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 152,243,440.35 -8,913,760.00 ７３ 保 税 科 技 2 0 0 1 年度报告 现金流量表（补充资料） 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００１ 年度 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 14,753,511.06 14,753,511.06 加：少数股东损益 2,969,650.54 计提的资产减值准备 -1,579,769.80 -718,876.93 固定资产折旧 3,942,708.95 3,928,284.54 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 7,901.64 7,901.64 待摊费用的减少（减：增加） -21,240.17 25,529.91 预提费用的增加（减：减少） 347,872.76 347,872.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -80,335.55 -80,335.55 固定资产报废损失 财务费用 5,817,845.99 5,213,681.48 投资损失（减：收益） -847,139.95 -31,623,138.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 11,410,536.08 3,187,253.83 经营性应收项目的减少（减：增加） 35,000,675.49 8,224,637.51 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,098,964.39 1,327,593.14 其他 经营活动产生的现金流量净额 72,821,181.43 4,593,915.28 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 191,072,179.43 4,599,449.24 减：现金的期初余额 38,828,739.08 13,513,209.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 152,243,440.35 -8,913,760.00 ７４