大龙地产(600159)*ST宁窖2002年年度报告

宁城老窖生物科技股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二 ＯＯ 三年八月二十五日 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司无个别董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 为公司执行审计的北京中磊会计师事务所为公司出具了无法发 表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说 明，请投资者注意阅读。 公司董事长张志铭先生、主管会计工作负责人及会计机构负责 人朱强先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 -- 2 目 录 一、 公司简介-------------------------------------------------4 二、 会计数据和业务数据摘要----------------------------5 三、 股本变动及股东情况----------------------------------7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------9 五、 公司治理结构------------------------------------------11 六、 股东大会情况简介------------------------------------12 七、 董事会报告 ------------------------------------------- 14 八、 监事会报告------------------------------------------- 19 九、 重要事项---------------------------------------------- 20 十、 财务报告---------------------------------------------- 21 十一、备查文件------------------------------------------------21 -- 3 一、公司基本情况简介 １、公司的法定中文名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 公司的英文名称：ＮＥＩＭＥＮＧＧＵ ＮＩＮＧＣＨＥＮＧＬＡＯＪＩＡＯ ＢＩＯＬＯＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ２、公司法定代表人：张志铭先生 ３、公司董事会秘书：卢涛先生 联系地址：内蒙古宁城县八里罕镇宁城老窖生物科技股份有限公司证券部 电话：０４７６－４８００８０７ 传真：０４７６－４８００８０７ ４８００１３１ 电子信箱：ｎｃｌｊｚｑ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｈ．ｎｍ．ｃｎ ４、公司注册及办公地址：内蒙古自治区宁城县八里罕镇 邮政编码：０２４２３１ ５、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁城老窖 股票代码：６００１５９ ７、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：２００２ 年 １２ 月 １８ 日 公司变更注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：１５００００１００１９５０ 税务登记号码：１５０４２９１１５１３１８９５ 公司聘请的会计师事务所名称：北京中磊会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市西城区西单商业区中水大厦 ３０８ 室 -- 4 二、会计数据和业务数据摘要 公司 ２００２ 年度实现利润情况（单位：人民币元） 利润总额： －６９０，４１３，７９４．８２ 净利润： －６８１，２０３，７０７．２７ 扣除非经常性损益后的净利润： －６３０，６７２，３６５．８３ 主营业务利润： －１４，８７７，２６８．２１ 其他业务利润： １，０９８，８６７．６５ 营业利润： －６８５，４０６，５７７．７１ 投资收益： －２，８８８，１６１．９４ 补帖收入： ０ 营业外收支净额： －２，１１９，０５５．１７ 经营活动产生的现金流量净额： －２２，７２９，８０７．７７ 现金及现金等价物净增加额： －１０２，６４９，２１７．８６ 注：扣除的非经常性损益项目包括： １）股权转让收益 －２，２７０，６３４．７１ ２）违约金收入 ２１３，８６７．２１ ３）股权投资差额摊销 １４０，９８８．８０ ４）其他 ２０５，３７７．１２ ５）处理固定资产净损失 ６５３，８４３．９９ ６）罚款支出 ８６，９９４．４２ ７）其他 １，０８０，１０１．４５ ８）核销无形资产 ４７，０００，０００．００ -- 5 ２、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （１）主要会计数据 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 本年比上年增减％ ２０００ 年度 主营业务收入 ８１，１５１，８３１．６９ ２０３，４４６，８７３．５５ －６０．１１％ ２６５，４６１，５４５．０１ 利润总额 －６９０，４１３，７９４．８２ －２８，９１３，１７０．３２ －２２８７％ ５２，６１８，１６４．２９ 净利润 －６８１，２０３，７０７．２７ －３８，４４０，５５２．０９ －１６７２％ ４２，３０１，８９７．４８ 扣除非经常性损益后的净利润 －６３０，６７２，３６５．８３ －７６，４１０，１７２．０９ －７２５．３８％ ３２，８４９，３３８．０５ 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 本年比上年增减％ ２０００．１２．３１ 总资产 ４０３，９４０，７７９．４７ １，１３２，８７４，６２７．４３ －６４．３４％ ７２５，６６２，０７９．５４ 股东权益 （不含少数股东权 －８，３３８，１１２．３４ ７０２，８５６，３０２．８９ －１０１．１９％ ６０９，８５７，７６９．９２ 益） 经营活动产生的现金流量净额 －２２，７２９，８０７．７７ －１３４，３９４，５０４．５４ －８３．０９％ －３２，２２０，４６６．７５ （２）主要财务指标 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 本年比上年增减％ ２０００ 年度 每股收益 －２．２３ －０．１２６ －１６６９％ ０．２１ 净资产收益率％ －－－ －５．４７ －－－ ６．９４ 扣除非经常性损益的净资产收益率 －－－ －１０．８７ －－－ ５．１２ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．０７５ –０．４４ －８２．９５％ －０．１５ 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 本年比上年增减％ ２０００．１２．３１ 每股净资产 －０．０２７ ２．３０ －９８．８３％ ２．９３ 调整后的每股净资产 －０．１４ ２．３０ －１０６．０９％ ２．９２ -- 6 ３、利润表附表： 净资产收益率（％） 每股收益（元） 项 目 报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 －１４，８７７，２６８．２１ －－ －－ －０．０４９ －０．０４９ 营业利润 －６８５，４０６，５７７．７１ －－ －－ －２．２４７ －２．２４７ 净利润 －６８１，２０３，７０７．２７ －－ －－ －２．２３３ －２．２３３ 扣除非经常性损益 －６３０，６７２，３６５．８３ －－ －－ －２．０６８ －２．０６８ 后的净利润 ４、报告期内股东权益变动情况及变化原因： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 ３０５，００１，６１６．００ ３７７，９４４，９０２．２５ ４９，２６２，８９９．０５ １６，１２１，３７６．１９ －２９，３５３１１４．４１ ７０２，８５６，３０２．８９ 本期增加 －－－－－ －－－ －－－ －－－ 本期减少 －－－－－ －－－ －－－ －－－ ７０３，３４０，５６１．１６ 期末数 ３０５，００１，６１６．００ ３７７，９４４，９０２．２５ ４９，２６２，８９９．０５ １６，１２１，３７６．１９ －７３２，６９３，６７５．５７ －８，３３８，１１２．３４ 变化原因：公司本年未分配利润减少是由于本年净利润为－６８１，２０３，７０７．２７ 元，加追溯调 整年初未分配利润－２２，１３６，８５３．８９ 元所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 (+－) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 216993936 216993936 其中： 国家拥有股份 216993936 216993936 尚未流通股份合计 216993936 216993936 二、已流通股份 2、 境 内 上 市 的 人 -- 7 民币普通股 88007680 88007680 已流通股份合计 88007690 88007680 股份总数 305001616 305001616 （二）股票发行与上市情况 １、公司于 ２００１ 年 ３ 月 １３ 日实施 ２０００ 年度配股计划，即以 ９８ 年上市总股本 １６０００ 万股为基数，按 １０：３ 的比例配售，配售价格为 １０．００ 元／股。本次配售股份总数为 １３８０ 万 股，其中国家股 １８０ 万股，社会公众股 １２００ 万股，向社会公众股东配售部分于 ２００１ 年 ３ 月 １３ 日上市流通。 ２、２００１ 年 ５ 月 ２８ 日，公司以 ２０００ 年度末总股本 ２０８００ 万股为基数，每 １０ 股送 ２ 股转增 ２ 股（按配股后总股本送转比例为 １：１．８７５６），此次公司送股、转增股份总数为 ８３２０１６１６ 股，该部分股份于 ２００１ 年 ５ 月 ２８ 日上市流通。 （三）股东情况介绍 １、报告期末公司股东总数为 １５１３０ 户。 ２、公司前十名股东持股情况： 序 年末持股 股东名称 年度内增减 持股比例 股东性质 号 数量 １ 宁城县国有资产管理局 ０ ２１６９９３９３６ ７１．１％ 国家股股东 ２ 海南京信 ０ ５２７０００ ０．１７％ 社会公众股东 ３ 唐桂兰 －１３４００ ３９０９５３ ０．１３％ 社会公众股东 ４ 李进 ０ ３０００００ ０．１２％ 社会公众股东 ５ 王延青 ０ ２８８９２９ ０．１１％ 社会公众股东 ６ 黄素珍 ０ ２７０９７２ ０．１０％ 社会公众股东 ７ 沈克强 ０ ２２７３００ ０．０９％ 社会公众股东 ８ 冷寿康 ０ ２１８８００ ０．０８％ 社会公众股东 ９ 夏明松 ０ ２１０４４４ ０．０８％ 社会公众股东 １０ 曹军 ０ ２０９４５４ ０．０７％ 社会公众股东 -- 8 （１）报告期内持有公司 ５％以上股份的股东持股无增减变动情况。 （２）报告期内持有公司 ５％以上股份的股东持有股份无质押或冻结情况。 （３）前十名股东中国家股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他流通股股东之间是否存在关联 关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 （４）公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东情况。 ３、公司控股股东情况介绍 持有公司 ５％以上股份的股东是宁城县国有资产管理局，负责人：孔繁斌；国资局持 股数量 ２１６９９３９３６ 股，持股类别为国家股，持股比例 ７１．１％。该部分股份于 ２００２ 年 １１ 月 １２ 日由北京鹏泰投资有限公司托管，相关信息刊登于 ２００２ 年 １１ 月 １６ 日的《上海证券报》 上。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期 年初持股 年末持股 领取报酬情况 张志铭 男 董事长 33 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 陈淮 男 独立董事 51 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 史晋京 男 独立董事 42 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 魏秋立 女 董事 36 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 周亚飞 男 董事 35 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 安鹏 男 董事 39 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 徐涛 男 董事、总经 36 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 理 刘秀芬 女 监事会主席 43 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 李俊涛 男 监事 40 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 -- 9 何炬 男 监事 33 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 黄秀虹 女 监事 29 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 郭文庆 男 监事 32 2002.12-2004.5 0 0 不在公司领取报酬 卢涛 男 董事会秘书 32 2002.3-2005.3 0 0 不在公司领取报酬 （二）年度报酬情况 年度报酬总额 无 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报 无 酬总额 独立董事津贴 6 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 董事：张志铭、徐涛、周亚飞、魏秋立、安鹏 事姓名 陈淮（独立董事）、史晋京（独立董事） 监事：刘秀芬、黄秀虹、何炬、李俊涛、郭文 庆 报酬区间 人数 公司董事、监事和高级管理人员均不在股东单位任职。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 根据公司与北京鹏泰投资有限公司进行股权转让的有关实际情况，经公司 ２００２ 年第 二次临时股东大会批准，公司原董事会十三名成员：马德海、刘玉川、潘秀春、邢凤轶、 潘雪峰、迟占清、付山、王志宝、姜文云、赵永生、张爱国、王宝禄、冯国辉辞去董事职 务；公司原监事会六名成员：申健、杨桂莲、张金山、王海云、胡瑞峰、杜宝富辞去公司 监事职务。 根据公司二届十七次董事会决议，解聘刘玉川先生所任公司总经理的职务，聘任徐 10 -- 涛先生为公司总经理。 根据公司二届十八次董事会决议，解聘邢凤轶先生所任公司董事会秘书职务，聘任 卢涛先生为公司董事会秘书。 （四）公司员工情况： ２００２ 年底公司在职员工总数为 ４５０１ 人，其中大中专以上学历 ３５０ 人，高中以下 ４１５１ 人；专业构成：生产人员 ３２９１ 人，销售人员 ６６５ 人，技术人员 ２６５ 人，财务人员 ７０ 人， 行政人员 ２１０ 人，公司需承担费用的离退休职工 １９７ 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，结 合公司自身实际情况，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司现代企业运 作机制，治理结构基本符合《上市公司治理准则》规范文件的要求，具体表现在： １、根据有关规定修订了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了股东大会、董事会、监事会“三 会”制度，分别行使决策、执行和监督职能。 ２、根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定， 经过公司股东大会，聘请了独立董事。 ３、制定了《总经理工作细则》《财务管理制度》等部门规章，使各部门的运行有自己 的制度标准和业务要求，保证了公司工作的正常运转。 ４、公司与控股股东的情况： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了“五分开”。公司拥有独 立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转，具有独立完整的 业务及自主经营能力；公司高级管理人员均不在股东单位任职，公司建立了独立的劳动人 事职能部门，有独立的劳动人事及工资管理制度；公司资产完整，独立拥有商标等无形资 产，在土地使用权、工业产权、非专利技术上与控股股东产权清晰；公司机构设置独立完 11 -- 整，生产经营和行政管理完全独立于控股股东；财务完全独立，公司设有独立的财务会计 部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，有独立的银行帐 户，依法独立纳税。 （二）独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定，经过股东大会已聘请了两名独立董事，独立董事在工作中勤勉尽责，参加公司董事 会会议，对董事会重要事项发表独立意见，能够行使独立董事职能，履行独立董事职责。 对照证监会发布的有关上市公司治理的规范文件，公司治理的实际状况与文件要求 尚存一定差距，因公司正与北京鹏泰投资有限公司进行股权转让事宜，尚未建立董事会专 门委员会，尚未建立对董事、监事及高管人员的激励约束机制和考评奖励制度，公司将在 今后的运行中，逐步建立上述制度。 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，召开情况如下： （一）、公司于 2002 年 3 月 5 日在《上海证券报》上刊登了召开 2002 年第一次临时 股东大会的通知，2002 年 4 月 5 日，临时股东大会如期召开，出席本次股东大会的股东 三名，代表股份 217,001,086 股，占公司总股本的 71.15%，大会通过了如下决议： 1、同意刘河、刘兴志、宋凤国、王韶山、杨桂莲、马竞、郭晓川、李耀林、张金山 等九位同志因工作变动，辞去公司董事职务的议案。 2、增补刘玉川、潘雪峰、迟占清、冯国辉、付山为公司董事的议案。 3、同意李振杰、张国昌、杨国荣等三位同志因工作变动，辞去公司监事职务的议案。 4、增补杨桂莲、张金山为公司监事的议案。 5、否决了增补高原为公司监事的议案。 6、通过了修改公司章程的部分条款的议案。 本次股东大会决议情况公司刊登于 2002 年 4 月 6 日的《上海证券报》上。 （二）、公司于 2002 年 4 月 17 日在《上海证券报》上刊登了召开 2001 年年度股东 12 -- 大会的通知，2002 年 5 月 22 日，股东大会如期召开，出席本次股东大会的股东五名，代 表股份 217,009,639 股，占公司总股本的 71.15%，大会通过了如下决议： 1、公司《2001 年董事会工作报告》； 2、公司《2001 年总经理工作报告》； 3、公司《2001 年年度报告》及摘要； 4、公司《2001 年财务决算报告》； 5、公司《2002 年度财务预算报告》； 6、公司《2001 年利润分配方案》； 7、《修改公司章程的议案》； 8、《关于确定支付给辽宁天健会计师事务所审计费用》的议案； 9、关于王宝禄先生、冯国辉女士为公司独立董事的议案； 10、公司《2001 年监事会工作报告》。 本次股东大会决议情况公司刊登于 2002 年 5 月 23 日的《上海证券报》上。 （三）公司于 2002 年 11 月 16 日在《上海证券报》上刊登了召开 2002 年第二次临 时股东大会的通知，2002 年 12 月 16 日至 18 日，临时股东大会如期召开，出席本次股东 大会的股东一名，代表股份 216,993,936 股，占公司总股本的 71.1%，大会通过了如下决 议： 1、关于修改公司章程的议案； ２、公司董事会现有成员辞去公司董事职务并提议组成新董事会的议案； 3、关于现有监事会成员辞去监事职务并提议组成新监事会的议案。 本次股东大会决议情况公司刊登于 2002 年 12 月 19 日的《上海证券报》上。 （四）、选举、更换公司董事、监事情况： 1、经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，同意刘河、刘兴志、宋凤国、王韶山、 杨桂莲、马竞、郭晓川、李耀林、张金山等九位同志因工作变动，辞去公司董事职务，增 补刘玉川、潘雪峰、迟占清、冯国辉、付山为公司董事；同意李振杰、张国昌、杨国荣等 三位同志因工作变动，辞去公司监事职务，增补杨桂莲、张金山为公司监事。 2、经公司 2002 年第二次临时股东大会批准，同意公司原董事会十三名成员马德海、 刘玉川、潘秀春、邢凤轶、潘雪峰、迟占清、付山、王志宝、姜文云、赵永生、张爱国、 13 -- 王宝禄、冯国辉辞去董事职务；选举张志铭、魏秋立、周亚飞、安鹏、徐涛、 陈淮（独 立董事）、史晋京（独立董事）为公司新任董事；同意公司原监事会六名成员申健、杨桂 莲、张金山、王海云、胡瑞峰、杜宝富辞去公司监事职务，选举李俊涛、 何炬、 黄秀虹、 刘秀芬、 郭文庆为公司新任监事。 七、董事会报告 一、公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养，胚胎移 植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。 2、经营状况：2002 年，由于流动资金的缺乏，公司难以进行有效的市场开发，使公 司的白酒、饮料销售市场大幅滑坡，造成公司主营业务收入大幅减少，另外，公司自去年 至 2002 年第 3 季度处于持续亏损状态，且亏损数额逐步加大，虽然公司管理层采取了一 些启动市场措施，但仍未能改变公司经营的被动局面，加上公司各项费用的增加和增提的 坏帐准备等原因，公司在 2002 年度继续严重亏损。2002 年，公司实现主营业务收入 81,151,831.69 元，主营业务利润-14,877,268.21 元，净利润-681,203,707.27 元。 二、公司主要产品的销售收入、销售利润及销售成本的构成情况： 项目 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 主营业务成本 所占比例 毛利率 酒类收入 ３０，５８２，４４６．９１ ８８．４１％ －８，８４２，８１１．０８ －－ ３９，４２５，２５７．９９ ９３．８０％ －－ 饮料及其他 ３，９８７，７４７．６６ １１．５４％ １，３８０，４１７．３３ －－ ２，６０７，３３０．３３ ６．２０ ３４．６１％ 二、控股子公司的经营情况及业绩 公司的控股公司北京天演科技投资有限公司，注册资本 ３０００ 万元，主营业务：项目 投资管理及咨询；公司拥有权益 ８０％，本年度该公司未实现收益。 三、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额 １７，１６３，２８０．００ 元， 占本年度采购总额的 ６０．０５％；前五名客户销售额合计 １６，９８２，３１１．７６ 元，占公司销售总 额的 ４９．１２％。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 14 -- ２００２ 年，由于公司白酒销售市场大幅滑坡，导致流动资金严重不足，使公司难以进 行有效的产品结构调整和市场开发，给公司的生产经营带来很大压力；另外，公司大量的 应收款项无法在近期内收回，增加了坏帐准备，同时各项费用支出居高不下，给公司正常 的生产经营带来了负面影响，面对这种状况，公司一方面积极筹措资金开发市场，并加大 对应收款项的清欠力度，另一方面，努力寻求合作，通过资产重组，改善公司的业务经营 状况，扭转公司的不利局面。 五、公司未做过本年度盈利预测。 六、报告期内公司的投资情况： １、报告期之前延续到报告期内的配股资金使用情况： ２０００ 年，公司通过配股募集资金 １３８００ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 １３３８４ 万元，其中 １００４７ 万元用于配股项目“进口种畜胚胎生物工程项目”建设，剩余款项补充 企业流动资金。到本年度末，公司投资项目实施进度如下： 承诺投资项目 实际投资项目 计划投资额 至本年度累计投资 实施进度 进口种畜胚胎 进口种畜胚胎 １００４７ 万元 １００４７ 万元 ９０％ 生物工程项目 生物工程项目 该项目至本年度末公司按配股说明书的规定进行了投资建设，因项目部分基础设施正 处于施工阶段，故项目在本年度未产生收益。 ２、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 七、报告期内公司的财务状况和经营成果： 项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 增减（％） 总资产 ４０３，９４０，７７９．４７ １，１３２，８７４，６２７．４３ －６４．３４ 股东权益 －８，３３８，１１２．３４ ７０２，８５６，３０２．８９ －１０１．１９ ２００２ 年度 ２００１ 年度 主营业务利润 －１４，８７７，２６８．２１ ５６，２９３，８０２．４３ －１２６．４３ 净利润 －６８１，２０３，７０７．２７ －３８，４４０，５５２．０９ －１６７２ 现金及现金等价物净增加额 –１０２，６４９，２１７．８６ ９０，７３４，３１８．２２ －２１３．１３ 15 -- 说明： １、总资产减少是由于对宁城集团占用股份公司 ４。９５ 亿元全额计提坏帐准备，以及 核销无形资产 ４７００ 万元所致。 ２、股东权益减少主要是由于公司当年发生巨额亏损所致。 ３、主营业务利润减少是由于白酒市场竞争激烈，市场销量萎缩使主营业务收入减少 所致。 ４、净利润减少是由于主营业务利润减少和费用增加所致。 ５、现金及现金等价物净增加额减少主要是由于公司偿还银行贷款所致。 八、生产经营环境对公司的财务状况和经营成果的影响 由于白酒及饮料销售市场的大幅滑坡，造成公司主营业务收入大幅减少，公司继去年 亏损后，连续第二年亏损，由此给公司的财务状况和经营成果造成极为不利的影响。 九、对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的解释。 二 ＯＯ 三年八月二十三日，北京中磊会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计 报告，对报告中所涉及的事项，董事会做如下解释： （1）为加强对往来账的统一管理，对销售总公司与宁城集团（含所属子公司）的往 来全部转入老窖酒厂核算。由于宁城集团年末净资产已为负数，且其生产经营处于不正常 情况（宁城集团本部无经营），现金流量严重不足，其占用股份公司的资金达 4.95 亿元（含 分子公司），已无法偿还。为核实资产，经研究按全额计提坏账准备。对该往来中可能存 在的问题另行查处。 （2）对公司以前年度挂账的对账差异 12,446,235.61 元，因公司以前的管理较混乱， 现经多次核对，已无法落实责任单位，在 2002 年度决算中作核销处理。 （3）老窖酒厂现存库包装物，经盘点核实，这部份包装物因产品的不断更新，长年 积压，而且质次价高，用现在的市场推广要求衡量，已无利用价值，计提 60％的减值准 备，计 18,484,288.18 元。 （4）根据 2000 年 12 月，宁城县人民政府会议纪要（2000）47 号文批示，以集团应 16 -- 付县林业局（股份公司支付的杏林基地和葡萄园基地土地使用费，经再三核实，县国土局 没有提供土地使用权证）的 5000 万元弥补公司广告费支出，由此确认，公司支付 5000 万 元购置杏林基地和葡萄园基地所形成的无形资产并不存在，由于集团公司已将此资金用于 弥补费用，根本无法偿还，对这部份无形资产作一次性摊销。 十、公司新年度的经营计划 １、面对公司连续亏损的不利经营局面，公司管理层决心在大力度清理整顿销售市场 的同时，积极筹措资金，启动销售市场，扭转公司白酒销售的困难局面。 ２、加强成本管理，降低成本费用；节约开支，减少各项费用支出。 ３、积极推进公司的资产重组步伐，通过资产重组来降低公司经营风险，改善产业结 构，开拓新增利润渠道。 十一、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 ８ 次董事会会议，各次会议召开及决议情况如下： ①２００２ 年 ２ 月 ２８ 日召开了公司二届六次董事会会议，参加会议董事 １３ 名，会议通 过了如下议案：因工作变动，刘河先生辞去副董事长及总经理职务的议案；根据公司董事 长马德海先生的提名，聘任刘玉川先生为公司的总经理议案；根据刘玉川先生的提名，聘 任潘雪峰先生为公司的副总经理议案。 ②２００２ 年 ３ 月 ５ 日召开了公司二届七次董事会会议，参加会议董事 １７ 名，会议通过 了如下议案：因工作变动，同意刘河、刘兴志、宋凤国、王韶山、杨桂莲、马竞、郭晓川、 李耀林、张金山辞去公司董事职务的议案；增补刘玉川、潘雪峰、迟占清、冯国辉、付山 为公司董事的议案；根据公司总经理刘玉川先生的提名，聘任迟占清先生为公司的副总经 理议案；修改公司章程的议案。 ③2002 年 4 月 16 日召开了公司二届八次董事会会议，参加会议董事 11 名，会议通过 了如下议案：《２００１年董事会工作报告》；《２００１年总经理工作报告》； 《公司２００ １年年度报告》及《公司２００１年年度报告摘要》；《公司 2001 年财务决算报告》；《公司 2002 年度财务预算报告》；《公司２００１年利润分配方案》；《修改公司章程的议案》；选举 刘玉川先生为公司副董事长的议案；《关于确定支付给辽宁天健会计师事务所审计费用》的 17 -- 议案；通过了关于提名王宝禄先生、冯国辉女士为公司独立董事候选人的议案。 ④２００２ 年 ４ 月 ２５ 日召开了公司二届九次董事会会议，参加会议董事 8 名，会议通过 了如下议案：公司 ２００２ 年第一季度报告。 ⑤２００１ 年 ５ 月 ２７ 日召开了公司二届十次董事会会议，参加会议董事 11 名，会议通过 了如下议案：公司拟购买内蒙古宁城集团公司所拥有的部分资产的议案；通过了“宁城集 团公司还款承诺”议案。 ⑥ ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日召开了公司二届十一次董事会会议，参加会议董事 10 名， 会议通过了如下议案：公司与赤峰富龙热力股份有限公司签定交叉担保协议的议案。 ⑦2002 年 11 月 14 日召开了公司二届十六次董事会会议，参加会议董事 13 名，会议 通过了如下议案：《关于修改公司章程议案》；通过了《公司董事会现有成员辞去公司董事 职务并提议组成新董事会的议案》。 ⑧2002 年 12 月 18 日召开了公司二届十七次董事会会议，参加会议董事 7 名，会议 通过了如下议案：选举张志铭先生为公司董事长的议案；免去刘玉川先生总经理职务的议 案；经董事长张志铭先生提名，聘请徐涛先生为公司总经理的议案。 以上董事会会议的详细内容均披露于各次董事会召开日第二天的《上海证券报》上。 十二、本年度利润分配及公积金转增股本预案 经北京中磊会计师事务所审计， ２００２ 年度公司实现净利润－６８１，２０３，７０７．２７ 元，加 年初未分配利润－２９，３５３，１１４．４１ 元，加其他调整因素－２２，１３６，８５３．８９ 元，可供分配的利 润－７３２，６９３，６７５．５７ 元，可供股东分配的利润－７３２，６９３，６７５．５７ 元，本年未分配利润 － ７３２，６９３，６７５．５７ 元，董事会决定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股 本。 十三、其他报告事项： 公司选定的信息披露报纸未有变化，仍为《上海证券报》。 18 -- 八、监事会报告 （一）报告期内公司监事会的工作情况： 报告期内公司共召开了 ４ 次监事会会议，各次会议情况如下： １、２００２ 年 ３ 月 ５ 日召开了二届三次监事会，出席会议的监事 ４ 名，会议通过了如 下议案：因工作变动，同意李振杰、张国昌、杨国荣辞去公司监事职务的议案；增补杨桂 莲、张金山、高原为公司监事会监事的议案。 ２、２００２ 年 ４ 月 １６ 日召开了二届四次监事会，出席会议的监事 ６ 名，会议通过了如 下议案：2001 年度监事会工作报告；公司 2001 年年度报告及报告摘要；公司 2001 年利 润分配方案： ３、２００２ 年 １１ 月 １５ 日召开了二届五次监事会，出席会议的监事 ６ 名，会议通过了 如下议案：公司监事会现有成员辞去公司监事职务，并提议由李俊涛、何炬、黄秀虹、刘 秀芬、郭文庆组成公司新监事会的议案。 4、２００２ 年 １２ 月 １８ 日召开了二届六次监事会，出席会议的监事 ５ 名，会议通过了 如下议案：选举刘秀芬女士为公司监事会主席的议案。 （二）监事会对 ２００２ 年度公司有关事项的独立意见 １、公司在 ２００２ 年度能够依据国家有关法律依法经营和管理，董事会决策程序合法， 建立了完善的内部控制制度；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程及损害公司利益的行为。 ２、监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为北京中磊会计师事务所出具的 ２００２ 年审计报告的审计意见及所涉及事项较为客观和公正，财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 ３、公司 ２０００ 年配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无任何变更。 ４、于公司董事会对北京中磊会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的解释， 监事会的意见为：监事会同意公司董事会对北京中磊会计师事务所出具的无法表示意见的 审计报告的解释，对该解释没有异议。 19 -- 九、重要事项 １、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并等事项。 ３、报告期内公司无重大关联交易事项。 ４、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产的事项。 ５、２００１ 年公司先后为赤峰富龙热力股份有限公司提供贷款担保 ５０００ 万元、２１００ 万元 和 ３０００ 万元，到期日分别为 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日、２００２ 年 ８ 月 １３ 日和 ２００２ 年 １２ 月 ２１ 日。 至本年度末，上述担保担保日期已过，未有因担保使公司负连带清偿责任事件发生。 ６、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 7、持有公司 71.1%股份的国家股股东宁城县国有资产管理局于 2002 年 11 月 12 日与 北京鹏泰投资有限公司签署了《内蒙古宁城县国有资产管理局、北京鹏泰投资有限公司关 于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份”的转让协议书》及《内蒙古宁城县 国有资产管理局、北京鹏泰投资有限公司关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国 有股份”的托管协议书》，拟将全部国家股股份转让给北京鹏泰投资有限公司，并于协议 书签订后将该部分股份委托给北京鹏泰投资有限公司经营管理。详细情况公司刊登于 2002 年 11 月 16 日的《上海证券报》上，目前，该股权转让事宜尚处于谈判过程中。 ８、公司聘请北京中磊会计师事务所为公司的审计机构，公司原审计机构辽宁天健会计 师事务所不再为公司进行财务审计，相关公告公司刊登于 ２００３ 年 ６ 月 ６ 日的《上海证券 报》上。公司决定支付给北京中磊会计师事务所的审计费用为 ３０ 万元。 ９、２００２ 年 ５ 月 ２６ 日，公司因信息披露违规，受到上海证券交易所的公开谴责，对此 公司董事会已进行了认真学习和检讨，强化了信息披露的管理意识，并于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日在《上海证券报》上向广大投资者进行了道歉。 20 -- 十、财务会计报告 1、 审计报告（附后） 2、 会计报表（附后） 3、 会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 在公司证券部备有下述文件，供有关部门和股东随时查阅。 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长签名：张志铭 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 二ＯＯ三年八月二十五日 21 -- 中磊审字[2003]0051 号 审 计 报 告 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称宁窖 公司）2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及 利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2002 年度的现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是宁窖公司管理当局的责任。 经审计，我们发现： 1、如会计报表附注五.3 所述，宁窖公司年末应收宁城集团公司及其子公司 （以下简称宁城集团）各种款项共计人民币 4.95 亿元，宁窖公司考虑宁城集团 年末净资产已为负数，且其生产经营处于不正常情况，现金流量严重不足，经 宁窖公司董事会决议全额计提坏账准备。由于受审计范围的限制，我们无法实 施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 2、宁窖公司的往来账款，长期未清理核对，且存在对外投资挂账、对账差 额挂账、虚计收益挂账等情况。截止报告日，我们寄发的询证函大部分未能回 函，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 3、宁窖公司库存包装物因产品的不断更新而长期积压，且质量较差，经董 事会决议按年末余额的 60％计提了减值准备。对其他存货和固定资产是否存在 减值未进行估算，账面反映的减值准备是 2001 年度按 2000 年末的资产额的 15 ％计提的。我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定存 货及固定资产的减值准备是否合理。 4、如会计报表附注五.12 所述，无形资产中有葡萄园基地的土地使用权和 山杏林基地的林权共 5,000 万元，经公司董事会决议本年将摊余价值 4,700 万元 全额核销。审计时我们未取得土地使用权证和林权证原件。我们分别发函至宁 城县土地管理局（土地使用权证发证部门）、宁城县人民政府（林权证发证部门）， 截止报告日均未收到回函。 5、如会计报表附注二.19 所述，宁窖公司对已核实的重大会计差错进行了 调整，但未能按规定作追溯调整。对年初数及本年调整数中涉及以前年度的影 响程度，我们未能实施相应的审计程序，以合理确定其正确性。 22 -- 6、宁窖公司是按照持续经营假设编制 2002 年度会计报表的，且未考虑上 述第 2 至 3 项可能发生的减值因素的影响。宁窖公司目前处于停产状态，我们 无法确定公司编制的会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述事项受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，在未取得相关证 据前我们无法对上述会计报表发表意见。 此外，我们还关注到： 1、宁窖公司及所属分公司中存在部分产权证户仍为宁城集团而未办理过户 手续，宁窖公司名称变更后部分产权证仍未更名及车辆行驶证部份登记为个人 名下的情况。宁窖公司所属部分分公司仍用原公章，与工商营业执照的企业名 称不符。 2、如会计报表附注十一.2 所述，本年转让的东方万旗肉牛有限责任公司股 权（募集资金投资项目）未经董事会审议，转让收入全部挂账。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴新民 中国·北京 二○○三年八月二十三日 中国注册会计师：熊靖 23 -- 资产负债表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○二年十二月三十一日 二○○一年十二月三十一日 资产项目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 货币资金 1 附注五.1 330,399.50 268,052.26 102,979,617.36 88,958,936.43 短期投资 2 - - - - 应收票据 3 - - - - 应收股利 4 - 213,445.94 - 213,445.94 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 附注五.2 96,150,548.74 89,058,496.21 190,004,507.25 250,744,151.80 其他应收款 7 附注五.3 70,342,595.22 77,684,300.85 470,591,893.58 345,760,866.81 预付账款 8 附注五.4 6,923,790.01 6,920,692.38 18,005,059.07 14,151,427.31 期货保证金 9 - - - - 应收补贴款 10 - - - - 存货 11 附注五.5 84,926,196.17 82,353,167.75 141,320,175.27 107,697,822.13 待摊费用 12 - - 938,113.11 739,613.11 待处理流动资产净损失 13 - - 一年内到期的长期债权投资 14 - - - - 其他流动资产 15 - - - - 流动资产合计 16 258,673,529.64 256,498,155.39 923,839,365.64 808,266,263.53 长期投资 17 附注五.6 2,467,224.19 24,953,755.24 2,015,051.98 137,536,074.59 其中：长期股权投资 18 2,467,224.19 24,953,755.24 2,015,051.98 137,536,074.59 长期债权投资 19 - - - - 合并价差 20 - - - - 长期投资合计 21 2,467,224.19 24,953,755.24 2,015,051.98 137,536,074.59 固定资产原价 22 附注五.7 209,449,091.61 170,636,321.10 210,500,428.74 161,739,055.50 减：累计折旧 23 附注五.8 54,451,310.84 42,225,519.86 45,024,547.67 34,656,467.05 固定资产净值 24 154,997,780.77 128,410,801.24 165,475,881.07 127,082,588.45 减：固定资产减值准备 25 附注五.9 28,290,619.65 23,093,060.38 29,086,108.56 23,094,305.43 固定资产净额 26 附注五.10 126,707,161.12 105,317,740.86 136,389,772.51 103,988,283.02 固定资产清理 27 - - - - 工程物资 28 - - - - 在建工程 29 附注五.11 173,580.40 173,580.40 4,315,753.47 3,633,819.04 待处理固定资产净损失 30 - - - - 固定资产合计 31 126,880,741.52 105,491,321.26 140,705,525.98 107,622,102.06 无形资产 32 附注五.12 15,919,284.12 15,546,806.75 66,314,683.83 65,934,005.18 长期待摊费用 34 - - - - 其他长期资产 35 - - - - 无形资产及其他资产合计 36 15,919,284.12 15,546,806.75 66,314,683.83 65,934,005.18 递延税款借项 37 - - - - 资 产 总 计 38 403,940,779.47 402,490,038.64 1,132,874,627.43 1,119,358,445.36 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 24 -- 资 产 负 债 表 （续） 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○二年十二月三十一日 二○○一年十二月三十一日 负债及所有者权益 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 短期借款 39 附注五.13 164,200,000.00 164,200,000.00 181,440,000.00 181,440,000.00 应付票据 40 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 应付账款 41 附注五.14 52,805,373.02 52,338,805.79 34,201,421.47 34,296,243.11 预收账款 42 附注五.15 13,022,111.54 5,502,766.07 8,354,304.48 142,500.00 应付工资 43 附注五.16 10,697,535.77 7,688,382.03 10,976,365.90 9,913,483.28 应付福利费 44 3,984,136.57 2,996,446.50 2,688,013.78 2,847,029.03 应付股利 45 53,361.49 - 53,361.49 - 应交税金 46 附注五.17 28,738,449.25 24,364,909.78 9,273,121.61 4,805,273.23 其他应交款 47 附注五.18 7,850,676.64 6,441,074.34 1,850,780.20 1,444,420.53 其他应付款 48 附注五.19 44,038,807.52 59,893,791.39 44,995,924.96 58,688,518.74 预提费用 49 附注五.20 11,037,609.30 11,037,609.30 964,545.12 953,545.12 预计负债 50 - 一年内到期的长期负债 51 附注五.21 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 其他流动负债 52 180,050.58 180,050.58 - - 流动负债合计 53 346,608,111.68 344,643,835.78 299,797,839.01 299,531,013.04 长期借款 54 附注五.21 60,000,000.00 60,000,000.00 121,200,000.00 121,200,000.00 应付债券 55 - - - - 长期应付款 56 - - - - 专项应付款 57 - - - - 其他长期负债 58 - - - - 长期负债合计 60 60,000,000.00 60,000,000.00 121,200,000.00 121,200,000.00 递延税款贷项 61 - - - - 负 债 合 计 63 406,608,111.68 404,643,835.78 420,997,839.01 420,731,013.04 少数股东权益 65 附注五.22 5,670,780.13 - 9,020,485.53 - 股本 67 附注五.23 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 资本公积 68 附注五.24 377,944,902.25 377,944,902.25 377,944,902.25 377,944,902.25 盈余公积 69 附注五.25 49,262,899.05 18,611,659.41 49,262,899.05 18,611,659.41 其中：公益金 70 16,121,376.19 6,203,886.47 16,121,376.19 6,203,886.47 未确认的投资损失（以“－”单列） 71 附注五.26 -7,853,854.07 - - - 未分配利润 72 附注五.27 -732,693,675.57 -703,711,974.80 -29,353,114.41 -2,930,745.34 外币折算差额 73 - - - - 所有者权益合计 74 -8,338,112.34 -2,153,797.14 702,856,302.89 698,627,432.32 负债及所有者权益合计 76 403,940,779.47 402,490,038.64 1,132,874,627.43 1,119,358,445.36 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 25 -- 利 润 表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○二年度 二○○一年度 利润项目名称 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 附注五.28 81,151,831.69 34,570,194.57 203,446,873.55 111,924,422.14 其中：出口产品销售收入 2 13,889,904.92 - - - 进口产品销售收入 3 - - - - 二、主营业务收入净额 4 81,151,831.69 34,570,194.57 203,446,873.55 115,258,563.29 减：主营业务成本 5 附注五.29 79,007,200.65 42,032,588.32 116,745,657.48 113,207,570.02 其中：出口产品销售成本 6 14,069,888.00 - - - 主营业务税金及附加 7 附注五.30 17,021,899.25 17,012,301.38 30,407,413.64 29,067,416.58 经营费用 8 - - - - 加：递延收益 10 - - - - 代购代销收入 11 - - - - 三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 13 -14,877,268.21 -24,474,695.13 56,293,802.43 -30,350,564.46 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 14 附注五.31 1,098,867.65 1,171,014.93 -902,971.51 -1,066,112.51 减：营业费用 15 附注五.32 80,471,683.44 8,598,230.08 76,485,374.29 1,263,576.01 管理费用 16 附注五.33 570,414,852.38 548,092,806.18 38,276,053.10 35,913,974.02 财务费用 17 附注五.34 20,741,641.33 20,477,506.26 -9,687,580.12 -9,600,979.56 四、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 -685,406,577.71 -600,472,222.72 -49,683,016.35 -58,993,247.44 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19 附注五.35 -2,888,161.94 -77,072,319.35 -70,219.65 -4,827,856.50 期货收益 20 - - - 补贴收入 21 - - 21,000,000.00 21,000,000.00 营业外收入 22 附注五.36 441,437.83 172,740.62 449,620.74 423,502.70 减：营业外支出 23 附注五.37 2,560,493.00 1,272,574.12 609,555.06 271,821.42 其他支出 24 - - - - 五、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25 -690,413,794.82 -678,644,375.57 -28,913,170.32 -42,669,422.66 减：所得税 32 - - 9,481,439.83 - 少数股东损益 33 -1,356,233.48 - 45,941.94 - 加：未确认的投资损失（以“+”号填列） 34 7,853,854.07 - - - 六、净利润（净亏损“-”填列） 35 -681,203,707.27 -678,644,375.57 -38,440,552.09 -42,669,422.66 补充资料: 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 26 -2,243,787.81 -1,833,787.81 2、自然灾害发生的损失 27 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表示) 28 -1,463,707.43 -1,463,707.43 4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示) 29 5、债务重组损失 30 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 26 -- 利 润 分 配 表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○二年度 二○○一年度 利润项目名称 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 六、净利润（净亏损“-”填列） 31 -681,203,707.27 -678,644,375.57 -38,440,552.09 -42,669,422.66 加：年初未分配利润 36 -29,353,114.41 -2,930,745.34 51,626,005.20 81,339,485.32 盈余公积补亏 37 - - - - 其他调整因素 38 附注五.27 -22,136,853.89 -22,136,853.89 -898,770.47 - 七、可供分配的利润 39 -732,693,675.57 -703,711,974.80 12,286,682.64 38,670,062.66 减：提取法定盈余公积 40 - - 25,992.70 - 提取法定公益金 41 - - 12,996.35 - 提取职工奖励及福利基金 42 - - - - 提取储备基金 43 - - - - 提取企业发展基金 44 - - - - 利润归还投资 45 - - - - 八、可供投资者分配的利润 46 -732,693,675.57 -703,711,974.80 12,247,693.59 38,670,062.66 减：应付优先股股利 47 - - - - 提取任意盈余公积金 48 - - - - 应付普通股股利 49 - - - - 转作资(股)本的普通股股利 50 - - 41,600,808.00 41,600,808.00 九、未分配利润 51 附注五.27 -732,693,675.57 -703,711,974.80 -29,353,114.41 -2,930,745.34 附表： 二○○二年度合并数 二○○一年度合并数 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 52 附注五.42 4.19% 6.89% 8.01% 8.01% 主营业务利润 营业利润 53 193.01% 169.09% -7.07% -7.21% 净利润 54 191.83% 191.10% -5.47% -5.58% 扣除非经常性损益后的净利润 55 184.57% 183.84% -10.87% -11.08% 每股收益 56 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57 -0.049 -0.049 0.185 0.185 营业利润 58 -2.247 -2.247 -0.163 -0.164 净利润 59 -2.233 -2.233 -0.126 -0.127 扣除非经常性损益后的净利润 60 -2.149 -2.149 -0.251 -0.251 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 27 -- 现 金 流 量 表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○二年度 二○○一年度 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 145,822,841.63 69,059,799.37 220,517,517.70 122,479,099.99 收到的税费返还 3 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 4 附注五.38 4,984,467.92 4,450,084.47 30,851,652.36 48,044,314.42 现金流入小计 5 150,807,309.55 73,509,883.84 251,369,170.06 170,523,414.41 购买商品，接受劳务支付的现金 6 115,857,153.64 45,227,722.94 269,654,411.74 198,896,059.19 支付给职工以及为职工支付的现金 7 14,262,459.14 12,622,711.08 17,129,705.14 14,482,711.09 支付的各项税费 8 2,184,909.18 2,122,644.48 48,396,794.59 27,377,057.23 支付的其他与经营活动有关的现金 9 附注五.39 41,232,595.36 22,018,443.44 50,582,763.13 8,208,961.97 现金流出小计 10 173,537,117.32 81,991,521.94 385,763,674.60 248,964,789.48 经营活动产生的现金流量净额 11 -22,729,807.77 -8,481,638.10 -134,394,504.54 -78,441,375.07 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 附注五.40 - - - - 取得投资收益所收到的现金 14 400,000.00 - - - 取得债券利息收入所收到的现金 15 111,593.96 111,593.96 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 16 458,403.40 57,230.00 157,710.00 - 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 25,422.64 - 现金流入小计 18 969,997.36 168,823.96 183,132.64 - 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的 19 726,589.11 215,251.69 10,066,104.69 8,118,699.27 现金 投资所支付的现金 20 - - 3,400,000.00 68,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 21 - - 532,404.84 532,404.84 现金流出小计 22 726,589.11 215,251.69 13,998,509.53 76,651,104.11 投资活动产生的现金流量净额 23 243,408.25 -46,427.73 -13,815,376.89 -76,651,104.11 三、筹资活动产生的现金流量： 24 吸收投资所收到的现金 25 - - 111,403,074.82 109,403,074.82 借款所收到的现金 26 242,133,000.00 242,133,000.00 302,263,000.00 302,263,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27 附注五.41 90,000.00 90,000.00 139,701.47 1,077,147.51 现金流入小计 28 242,223,000.00 242,223,000.00 413,805,776.29 412,743,222.33 偿还债务所支付的现金 29 310,219,307.50 310,219,307.50 162,973,000.00 162,973,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30 12,166,510.84 12,166,510.84 7,012,243.37 6,982,209.54 子公司支付给少数股东的股利（合并报表填列） 31 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 - - 4,876,333.27 4,326,507.27 现金流出小计 33 322,385,818.34 322,385,818.34 174,861,576.64 174,281,716.81 筹资活动产生的现金流量净额 34 -80,162,818.34 -80,162,818.34 238,944,199.65 238,461,505.52 四、汇率变动对现金的影响 35 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 36 -102,649,217.86 -88,690,884.17 90,734,318.22 83,369,026.34 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 28 -- 现 金 流 量 表 （续） 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 行次 注释号 二 OO 二年度 二 OO 一年度 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 37 净利润 38 -681,203,707.27 678,644,375.57- -38,440,552.09 -42,669,422.66 少数股东本期损益 39 -1,356,233.48 - - - 加：计提的资产减值准备 40 509,537,193.53 497,973,745.52 39,556,191.67 26,203,814.49 固定资产折旧 41 10,695,267.34 7,145,619.69 9,527,872.93 6,738,439.38 无形资产摊销 42 1,836,083.16 1,827,881.88 1,446,587.94 1,438,386.66 长期待摊费用摊销 43 - - - 514,273.10 待摊费用减少（减：增加） 44 938,113.11 739,613.11 -371,221.71 -172,721.71 预提费用增加（减：减少） 45 10,073,064.18 10,084,064.18 141,082.09 129,082.09 处理固定资产、无形资产和其他长 46 1,034,546.24 569,467.48 -331,163.19 -310,865.37 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 47 41,252.03 41,252.03 - - 财务费用 48 20,479,634.00 20,461,874.10 -9,687,580.12 -9,600,979.56 投资损失（减：收益） 49 2,888,161.94 77,072,319.35 70,219.65 4,827,856.50 递延税款贷项（减：借项） 50 - - - - 存货的减少（减：增加） 51 29,470,493.82 21,365,456.20 -16,847,289.47 14,524,298.71 经营性应收项目的减少（减：增加） 52 -10,975,428.66 -31,810,913.84 -172,201,099.54 -158,551,750.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 53 84,838,312.25 65,328,134.80 52,742,447.30 78,488,214.20 其 他 54 -1,026,559.96 -635,777.03 - - 经营活动产生的现金流量净额 55 -22,729,807.77 -8,481,638.10 -134,394,504.54 -78,441,375.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 58 - - - - 融资租入固定资产 59 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 60 - - - - 现金的期末余额 61 330,399.50 268,052.26 102,979,617.36 88,958,936.43 减：现金的期初余额 62 102,979,617.36 88,958,936.43 12,245,299.14 5,589,910.09 加：现金等价物的期末余额 63 - - - - 减：现金等价物的期初余额 64 - - - - 现金及现金等价物净增加额 65 -102,649,217.86 -88,690,884.17 90,734,318.22 83,369,026.34 所附注释为本会计报表的组成部分 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 29 -- 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 会计报表附注 （除另有说明外，金额单位均为人民币元） 一、公司简介 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是经内蒙古自治区人民政府股份制企业 审批委员会内政股批字[1997]49 号《关于改组设立内蒙古宁城老窖股份有限公司的批复》的批准，由内 蒙古宁城集团公司（以下简称“集团公司”）采用独家发起、募集设立的股份有限公司。1998 年 4 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发[1998]63 号和证监发[1998]64 号文批准，以上网定价发行 方式向社会公众发行人民币普通股 3600 万股，向公司职工配售股份 400 万股，每股面值 1.00 元，每股 发行价 7.42 元。公司于 1998 年 5 月 8 日重新在内蒙古自治区工商局登记注册。1998 年 5 月 26 日在上 海证券交易所挂牌交易。 根据公司 2000 年度配股预案，经中国证监会以证监公司字[2000]211 号文件批准，以 1998 年 5 月 26 日上市时的总股本 160,000,000 股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，配股价 格为每股 10 元，其中：国有股东可配 36,000,000 股，承诺认购 5%，实际配售 1,800,000 股；个人股东 配售 12,000,000 股，共配售 13,800,000 股。 2001 年 5 月，根据公司 2000 年度股东大会批准，公司实施 2000 年度利润分配方案和公积金转增 股本方案，以公司配股后的总股本 22180 万股为基数，每 10 股送转 1.8756 股。 截止 2001 年 12 月 31 日，公司总股本 305,001,616.00 元，其中国家股 216,993,936.00 元，占总股本 的 71.15%；社会公众股 88,007,680.00 元，占总股本的 28.85%。 经公司 2000 年度第一次临时股东大会批准，公司名称由“内蒙古宁城老窖股份有限公司”更名为 “内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”。经内蒙古工商行政管理局变更登记，2001 年 4 月 25 日正 式启用新名称。 公司的经营范围：酒类；饮料；食品；饲料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥及加工； 牛肉销售。 公司住所：内蒙古自治区宁城县八里罕镇。 公司下设内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司宁城老窖酒厂（以下简称“老窖酒厂” ）、内蒙古宁 城老窖生物科技股份有限公司保健饮料厂（以下简称“保健饮料厂” ）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有 限公司力马保健酒厂（以下简称“力马酒厂” ）、内蒙古宁城老窖股份有限公司华东饲料厂（以下简称“华 东饲料厂”）、内蒙古宁城集团包装制品厂（以下简称“包装制品厂”）、内蒙古宁城老窖股份有限公司纸 制品厂（以下简称“纸制品厂”）等分公司，另投资设立了内蒙古宁城老窖销售总公司（以下简称“销 售总公司”）、内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司（以下简称“东方万旗” ）、北京天演科技投资有限责任 30 公司（以下简称“北京天演” ）。销售总公司下设内蒙古宁城老窖销售总公司葡萄酒分公司（以下简称“葡 萄酒分公司”）。 由于经营资金、经营管理、产品销售等问题，包装制品厂、纸制品厂、北京天演、保健饮料厂、力 马酒厂、葡萄酒分公司等单位均处于停业状态，老窖酒厂、销售总公司等单位处于不正常经营状态。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》与《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务折算方法 公司发生的外币业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价中间价折算为人民币 入账，月末对外币账户按月末外汇市场汇价中间价折算为人民币，其和原折合人民币金额的差额，属于 筹建期间的，计入长期待摊费用，和购建固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固 定资产成本，其他计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则— — 现金流量表》的规定，对持有的期限短（一般为不超过 3 个月）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 7、坏账的核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； 2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显证据表明无法收回或收回的可能性甚小（如撤销、资 不抵债、现金流量严重不足等）。 （2）坏账的核算 公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备计提的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 三至四年 30％ 31 四至五年 50％ 五年以上 80％ 8、存货核算方法 公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托 加工材料等。 公司存货以取得时的实际成本计价，其中： 1）购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； 2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； 3）委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加加工费等相关税费的金额确定； 4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； 5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费 的金额确定； 6）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去 可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定； 7）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上 应支付的相关税费确定； 8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。 公司发出存货的成本（除包装物、低值易耗品、修理用备品备件外）按加权平均法计算确定。 包装物、低值易耗品、修理用备品备件采用计划成本记账，月末根据发出材料的计划成本，计算应 分摊的成本差异。 公司对领用的低值易耗品采用一次摊销法摊销。 公司期末按存货账面成本与可变现净值孰低法计价，并按单项比较法计提存货跌价准备。 公司存货盘存制度为永续盘存制。 9、长期投资核算方法 （1）长期投资计价 公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： 1）以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额 确定； 2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上 应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定； 4）取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。本公司长期债权投资按照票面价值和票面利率 计算并确认利息收入，处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投 资损益处理。长期债权投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法（实际利率法）分期摊销。 公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中： 32 1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定； 2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上 应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定； 4）取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。 （2）公司长期股权投资的会计处理方法如下： 1）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20％以下，或虽占 20％及以上但不能对被投资单位 和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算； 2）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20％以上或虽投资不足 20％，但能对被投资单位和 财务决策产生重大影响的，采用权益法核算。 3）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 50％（不含 50％）以上，或虽然不足 50％但对被 投资单位拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 处置长期股权投资时，长期股权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 （3）股权投资差额及其摊销 本公司将取得长期股权投资时实际支付的成本和在被投资单位所享有的权益之间的差额作为股权 投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限平均 摊销，贷方差额按不少于 10 年的期限平均摊销。 （4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： 1） 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； 2） 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； 3） 被投资单位所从事产业生产技术或者竞争者数量等发生变化，被投资单位已失去竞争能力，从 而导致财务状况发生严重恶化。 长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未来可收回金额低于长 期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 公司将拥有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他与经营有关的设备、 器具、工具等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2,000 元以上，且使用年限 在二年以上的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类和计价方法 公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等三大类。 公司固定资产以取得时的实际成本计价，其中： 1）购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的金额确定； 33 2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确定； 3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； 4）融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定； 5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使 用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定； 6）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应支付的相关税费 的余额确定； 7）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上 应支付的相关税费确定； 8）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 9）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 （3）固定资产折旧的方法 公司固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原值和估计的经济使用年限扣除预计净残值 （原值的 0%），确定的折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率％ 年折旧率％ 房屋建筑物 8— 40 0 12.50— 2.50 机器设备 5— 20 0 20.00— 5.00 运输设备 7— 10 0 14.28— 10.00 ※ 公司的机器设备中包括生产设备、仪器仪表、工具器具及办公设备。 （4）固定资产减值准备的核算 公司期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于 其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，但当存在下 列情形之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： 1） 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3） 虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格产品的固定资产； 4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5） 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 预计的固定资产减值损失计入当期损益。 11、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，工程项目完工并办理竣工决算手续后结转为 固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理分项竣工手续后，暂估计入固定资 产，待工程全部完工后，再按竣工决算调整固定资产原值。 （2）为该工程所发生的借款费用，按借款费用资本化的原则，在项目已达到预定可使用状态前发 生的，予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益。 34 （3）在建工程减值准备的计提标准及方法 公司在会计期末，对在建工程进行逐项检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带 来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他 足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本 高于可变现净值的差额确定。 12、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产的计价和摊销方法 公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有效年限内采用直线法平 均摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法 公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他 新技术所替代，或超过法律保护期且不能带来经济利益，或市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会 恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价 值的差额，计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 13、开办费和长期待摊费用摊销政策 公司开办费按照《企业会计制度》的规定，于生产经营当月摊销计入当月损益。长期待摊费用根据 具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则长期待摊费 用余额全部转入当期损益。 14、借款费用的会计处理方法 （1）公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用、汇兑损益、金融机构手续费、折价或溢价 的摊销等，计入当期财务费用。 （2）为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态前列入工程成本， 作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和 银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月 （含 3 个月），暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使 购建的固定资产达到预定使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 15、收入确认的方法 公司产品、商品销售在符合以下条件时确认： 1) 当产品、商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方； 2) 对该产品、商品不再继续保留管理权或拥有实际控制权； 3) 与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的有效凭证，并且与收入相关的产品、商品成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 产品销售按销售发票不含税的金额确认，如发生销售退回、销售折让的直接冲减当期的销售收入。 当公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。如劳务的 35 开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日按劳务完成程度和劳务结果的可预见性确认相关的劳 务收入。 16、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、利润分配处理方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： 1) 弥补以前年度亏损； 2) 提取 10％法定盈余公积金； 3) 提取 5％法定公益金； 4) 经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金； 5) 剩余利润根据股东大会决议予以分配。 18、合并会计报表编制方法 （1）合并范围：公司按照财政部[1995]11 号文件《合并会计报表暂行规定》的规定，对拥有超过 50％以上股权或具有实质控制权的被投资单位都纳入合并范围，所有重大相关内部交易金额在合并时冲 抵。 合并范围的确定原则：公司对其他单位投资如占该单位资本 50％以上（不含 50％） ，或虽然占该单 位资本总额不足 50％，但具有实质控制权的，该单位应列入合并范围。合营企业也应合并在内。但如 该单位的资产总额、销售收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等，符合财会二字 （96）2 号《关于合并报表合并范围的复函》规定的，则不予合并。 （2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的 通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司内 部之间的投资、重大交易及其余额均已相互抵消。 合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量 均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比 例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 （3）对母子公司因采用不同会计政策而产生的重大会计差异予以调整。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 2002 年度未发生会计政策、会计估计变更事项。对已核实的重大会计差错进行了调整，对能分清 以前年度的调整年初未分配利润，对不能分清的则直接计入当年损益，而未作追溯调整。 三、税项 1、本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 36 税种 计税依据 税率 增值税— — 销项 产品销售收入或劳务收入 17％ — — 进项 进货成本等 17％、13％、11％ 营业税 营业收入或营业收入净额 5％ 按生产环节白酒、葡萄酒销售收入 25％、10％ 消费税 按生产环节白酒、葡萄酒销售数量 1 元/公斤 城建税 应交增值税、营业税额 5％ 教育费附加 应交增值税、营业税额 3％ 所得税 应纳税所得额 33％ 其他各税按国家和地方有关规定计算缴纳。 2、 优惠税率及批文 2002 年度未发生税收优惠的事项。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围 实际 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司持 是否 权益法 投资额 （万元） 股比例 合并 核算 （万元） 宁城老窖销售总公司 酒类销售 2,456.00 2,499.70 100% 是 是 北京天演科技投资有限 项目投资管理及咨询 3,000.00 2400.00 80% 是 是 公司 ２、控股子公司变更情况 公司本年 10 月将公司持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的股份 4,450 万元（其中本公司持 有股份 4,150 万元，本公司所属子公司北京天演持有股份 300 万元），作价 3,810 万元转让给内蒙古颐圆 林牧种业有限公司。转让后本公司持有股份 250 万元，占注册资本的 4.55％，已不再控股，故长期投资 转为成本法核算，本年只对股权转让前 1 月至 10 月的利润进行合并（转让情况详见本附五.40）。 五、会计报表主要项目注释 1、 货币资金 37 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 现金 186,980.59 1,332,577.29 银行存款 143,418.91 96,793,990.57 其他货币资金 - 4,853,049.50 合 计 330,399.50 102,979,617.36 2、应收账款 2002年12月31日 2001年12月31日 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 计提金额 金额 比例 计提金额 1年以内 22,525,992.05 19.51% 1,324,038.86 131,550,127.40 64.53% 5,392,205.36 1－2年 55,988,487.99 48.49% 5,598,848.80 62,953,474.45 30.88% 6,295,347.44 2－3年 21,047,115.85 18.23% 4,209,423.11 7,620,590.11 3.74% 1,524,118.03 3－4年 8,307,447.29 7.20% 2,492,233.96 1,151,999.83 0.57% 345,599.95 4-5年 3,252,619.10 2.82% 1,626,309.55 568,981.68 0.28% 284,490.84 5年以上 1,398,703.66 1.22% 1,118,962.92 5,477.00 0.00% 4,381.60 无法收回款项 2,934,877.79 2.54% 2,934,877.79 合 计 115,455,243.73 100.01% 19,304,694.99 203,850,650.47 100.00% 13,846,143.22 净额 96,150,548.74 190,004,507.25 1）本账户期末余额中无持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的欠款。 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团白酒厂 32,976,510.63 陆续发生 货款 宁城集团老窖酒厂 5,389,078.04 2002 年 货款 3）欠款前五位的单位或个人的金额合计 46,644,898.40 元，占应收账款期末余额的 40.40％，欠款 前五位的单位如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团白酒厂 32,976,510.63 陆续发生 货款 宁城集团老窖酒厂 5,389,078.04 2002 年 货款 赤峰金九商贸公司 3,478,770.65 陆续发生 货款 北京宁城老窖销售经营部 2,460,009.79 陆续发生 货款 山东青岛派迪工贸公司 2,340,529.29 陆续发生 货款 4）公司年末应收账款余额比年初减少 43.36％，主要原因是 2002 年销售收入减少及清理欠款所致。 5）应收账款账龄的划分原对年度内发生收支的均划分为一年以内，本年按财会[2002]18 号文的规 38 定，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不应改变其账龄，仍应按原账龄加上本期 应增加的账龄确定，造成年末账龄延长。 6）销售总公司应收账款中存在对外投资款挂账情况，对此情况公司尚未清理。 3、其他应收款 2002年12月31日 2001年12月31日 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1年以内 26,176,332.59 4.60% 1,388,534.74 287,104,830.04 55.29% 16,144,397.34 1－2年 9,929,361.84 1.75% 992,936.19 143,615,538.77 27.66% 14,361,553.87 2－3年 13,285,006.80 2.34% 2,657,001.35 87,500,579.45 16.85% 17,500,115.89 3－4年 29,467,034.22 5.18% 8,840,110.27 141,074.04 0.03% 42,322.21 4-5年 212,849.82 0.04% 106,424.91 297,500.58 0.06% 148,750.29 5年以上 5,879,596.76 1.03% 622,579.35 647,551.51 0.11% 518,041.21 无法收回款项 483,906,633.46 85.06% 483,906,633.46 合 计 568,856,815.49 100.00% 498,514,220.27 519,307,074.39 100.00% 48,715,180.81 净额 70,342,595.22 470,591,893.58 1）本账户期末余额中持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款等 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 438,678,359.26 1998 年— 2002 年 往来款 宁城集团公司新义酒厂 37,119,186.00 1998 年— 2002 年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款 宁城集团公司白酒厂 20,036,560.64 1998 年— 2002 年 往来款 3）欠款前五位的单位或个人的金额合计 530,091,723.83 元，占其他应收款期末余额的 93.19％，欠 款前五位的单位如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 438,678,359.26 1998 年— 2002 年 往来款 宁城集团公司新义酒厂 37,119,186.00 1998 年— 2002 年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款 宁城集团公司白酒厂 20,036,560.64 1998 年— 2002 年 往来款 内蒙古颐园林牧种业有限公司 12,610,000.00 2002 年 11 月 东方万旗转让款 4）公司年末其他应收款净额比年初减少 85.05％，主要原因是 2002 年计提坏账准备增加所致。 5）其他应收账款账龄的划分原对年度内发生收支的均划分为一年以内，本年按财会[2002]18 号文 39 的规定，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不应改变其账龄，仍应按原账龄加上 本期应增加的账龄确定，造成年末账龄延长。 6）由于宁城集团 2002 年末净资产已为负数，且无生产经营，下属子公司新义酒厂已停业、白酒厂 处于不正常经营状态，无法偿还占用本公司的资金 495,834,105.90 元，另有对账差额挂账 12,446,235.61 元，根据公司董事会决议，按全额计提坏账准备。 7）、老窖酒厂的其他应收款中存在对外投资款挂账情况，对此情况公司尚未清理。 4、预付货款 2002年12月31日 2001年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 １年以内 3,930,724.59 56.77% 18,005,059.07 100.00% １－２年 552,702.95 7.98% ２－３年 2,275,175.38 32.86% ３年以上 165,187.09 2.39% 合 计 6,923,790.01 100.00% 18,005,059.07 100.00% 1）本账户期末余额中无持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的欠款。 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司老窖酒厂 4,152,451.69 2002 年 货款 宁城集团公司新义酒厂（又名大老板酒厂） 648,395.02 陆续发生 货款 5、存货 2002年12月31日 2001年12月31日 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,981,334.05 1,799,290.83 27,788,772.11 92,934.30 包装物 30,910,018.79 14,905,904.66 22,620,310.57 库存商品 22,912,956.16 3,856,768.11 50,735,391.60 1,581,709.44 低值易耗品 2,913,014.13 1,340,391.22 自制半成品 28,348,250.27 34,613,742.35 在产品 1,339,811.06 5,896,211.16 委托代销商品 15,082,775.31 合 计 105,488,159.77 20,561,963.60 142,994,819.01 1,674,643.74 存货净额 84,926,196.17 141,320,175.27 1）公司库存的包装物（分公司记入原材料）主要系以前开发新产品过程中形成，由于目前市场销售不 40 适用，且已不配套，故存在处理损失。根据董事会决议，按账面值的 60％计提减值准备，影响本年利 润减少 18,484,288.18 元。 2）库存商品减值准备 495,965.98 元系力马酒厂等单位销售的产品退回后，因未取得发票，造成的 入库价格高于年未售价部分（重新计算消费税形成的损失） 。 3）年末存货净额比年初减少 39.91%，主要原因是资金短缺，未能正常经营所致。 6、长期投资 （1）投资构成 类 别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 合营企业投资 联营企业投资 其他企业投资 400,000.00 2,270,634.71 203,410.52 2,467,224.19 合 计 400,000.00 2,270,634.71 203,410.52 2,467,224.19 （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 投资金额 减值准备 北京同和嘉盛企业管理顾问有限公司 80％ 196,589.48 - 东方万旗肉牛产业有限公司 4.55％ 2,270,634.71 - 1）上述对北京同和嘉盛企业管理顾问有限公司的投资，由本公司的控股公司北京天演科技投资有 限公司所投，因其投资在 2002 年的资产、利润、净资产均小于合并后的资产、利润、净资产的 10％， 按合并报表规定，不纳入合并范围。2003 年 1 月北京天演科技投资有限公司已将所持有的股权作价 20 万元（净资产为 19.86 万元）转让给自然人孟溪先生。 2）本年增加其他企业投资系公司原子公司东方万旗肉牛产业有限公司股权转让后从权益核算改为 成本法核算形成（原合并抵销）。 （3）股权投资差额摊销 被投资单位名称 初始金额 摊销 本期摊销 本年转出 摊余价值 期限 东方万旗肉牛产业有限公司 1,615,051.98 10 年 140,988.80 1,474,063.18 0 １）2002 年 11 月公司将持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的股份 4,450 万元，作价 3,810 万 元转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司，转让后内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司持股 250 万元， 占 4.55％。由于不再控股，故会计核算由权益法核 算改为成本法核算，未摊销的股权投资差额 1,474,063.18 元转为投资成本（转让详细情况见本附注五.40）。 ２）公司投资的变现不存在重大限制。 41 7、固定资产原值 类 别 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年12月31日 房屋建筑物 124,947,948.58 7,763,793.83 4,030,192.65 128,681,549.76 机器设备 53,270,887.26 1,018,952.86 1,608,581.29 52,681,258.83 运输设备 30,672,284.90 620,955.95 3,769,565.83 27,523,675.02 其 他 1,609,308.00 4,300.00 1,051,000.00 562,608.00 合 计 210,500,428.74 9,408,002.64 10,459,339.77 209,449,091.61 注 1、固定资产出租情况： 1）老窖酒厂 2002 年 8 月与内蒙古宁城集团老窖酒厂签订了房屋、设备租赁合同，租赁期自 2002 年 8 月 30 日至 2007 年 8 月 30 日，租金每年 100 万元。 2）2002 年 3 月 28 日保健饮料厂与王德强签订了矿泉水车间租赁协议，租赁期三年（至 2005 年 3 月 28 日） ，应收折旧费共 43.75 万元（其中第一年 12.5 万元，第二、三年为 15.625 万元） ，并无偿使用 公司的饮料商标。2002 年 5 月 31 日保健饮料厂与邵晓峰签订了双蛋白饮料车间承包合同，承包期五年 （至 2007 年 5 月 31 日），应收折旧费共 30 万元（其中第一年 5 万元，第二、三年各 6 万元，第四、五 年各 6.5 万元）。 3）华东饲料厂将房屋 15 间（包括 2 间办公室、13 间牛舍）租赁给李龙发，租期自 2002 年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日，每年租费为人民币 8,000 元。 注 2、固定资产抵押情况： 公司以房屋及机器设备作抵押向银行取得长短期借款共计 96,500,000 元。 注 3、产权证情况： 公司因股份制改建，公司名称变更，但产权证未及时办理名称变更或过户手续，造成公司现有房屋 等权证的公司名称与工商营业执照的公司名称不一致。为减少费用支出，车辆的行驶证（主要是各地经 销处）大部分均登记在个人名下。 ８、累计折旧 类 别 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年12月31日 房屋建筑物 23,169,688.49 5,404,146.71 92,800.75 28,481,034.45 机器设备 13,858,742.26 2,618,450.44 257,197.11 16,219,995.59 运输设备 7,985,061.88 2,960,515.88 1,217,900.38 9,727,677.38 其 他 11055.04 11,548.38 22,603.42 合 计 45,024,547.67 10,994,661.41 1,567,898.24 54,451,310.84 42 9、固定资产减值准备 类 别 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年12月31日 房屋建筑物 17,207,129.30 282,000.00 16,925,129.30 机器设备 8,630,578.76 878,731.96 7,751,846.80 运输设备 3,248,400.50 423,457.90 58,214.85 3,613,643.55 其 他 合 计 29,086,108.56 423,457.90 1,218,946.81 28,290,619.65 １０、固定资产净额 类 别 2002年12月31日 2001年12月31日 房屋建筑物 83,275,387.01 84,571,130.79 机器设备 28,709,415.44 31,174,441.04 运输设备 14,182,354.09 19,045,947.72 其 他 540,004.58 1,598,252.96 合 计 126,707,161.12 136,389,772.51 11、在建工程 工程项目名称 2001年12月31日 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2002年12月31日 污水处理工程 14,131.63 14,131.63 - 厂房 2,770,793.44 267,156.40 2,892,306.39 145,643.45 - 零星工程 3,743,377.04 528,783.52 39,698.52 3,872,695.70 359,766.34 减：减值准备 2,212,548.64 2,026,362.70 186,185.94 合计 4,315,753.47 795,939.92 2,932,004.91 2,006,108.08 173,580.40 注：其他减少数为未形成固定资产而转入费用的金额，减值准备减少数中含华东饲料厂核销在建工程减 值准备 1,023,501.37 元，尚未办妥批准手续。 12、无形资产 剩余摊 项目 原始金额 ２００１年１２月３１日 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００２年１２月３１日 销年限 土地使用权 72,019,481.24 67,102,207.95 3,367,840.00 3,395,399.71 50,367,840.00 16,706,808.24 47年 减：减值准备 787,524.12 787,524.12 合计 72,019,481.24 66,314,683.83 3,367,840.00 3,395,399.71 50,367,840.00 15,919,284.12 43 １、华东饲料厂的土地使用权系租赁取得，公司股份制改建时作为无形资产出资，发现错误后计提了减 值准备。 2、力马保健酒厂签订了“宁城牌”苁蓉御酒承包给北京财丰运达经贸有限公司经营的协议，承包 期自 2002 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日，承包费总计人民币 10 万元。 3、葡萄园基地和山杏林基地未见取得土地使用权证和林权证（共计 5000 万元），年末摊余价值 4700 万元，经公司董事会决议转作损失处理。 4、本期转出数中含转让东方万旗股权后不再纳入合并范围减少 3,367,840.00 元。 13、短期借款 2002年12月31日 2001年12月31日 借款类别 币种 原币 本位币 原币 本位币 抵 押 人民币 39,500,000.00 68,940,000.00 担 保 人民币 115,200,000.00 112,500,000.00 质 押 人民币 3,500,000.00 - 信 用 人民币 6,000,000.00 合 计 - 164,200,000.00 181,440,000.00 1）担保借款 11,520 万元，其中：10,000 万元是由赤峰富龙热力股份有限公司担保；720 万元是由公司 所属分公司力马保健饮料厂借款，由本公司担保。 2）其中 2003 年 7 月 31 日前已到期未归还的借款为 10,903.7 万元，2003 年 8 月份到期的借款为 1,030 万元，至 2003 年 9 月 31 日上述借款全部到期。 3）期末欠银行借款利息 8,559,651.05 元，因无资金无法按期支付。 14、应付账款 2002年12月31日 2001年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 49,816,512.46 94.34% 15,911,811.86 46.52% 1－2年 1,326,242.22 2.51% 17,757,684.87 51.92% 2－3年 1,576,518.26 2.99% 531,924.74 1.56% 3年以上 86,100.08 0.16% 合 计 52,805,373.02 100.00% 34,201,421.47 100.00% 1）本账户期末余额中无应付持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的款项。 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司百花印刷厂 6,939,982.54 陆续发生 包装款 宁城集团公司销售中心 1,072,416.61 2002 年 货款 15、预收账款 44 2002年12月31日 2001年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 9,538,748.88 73.25% 8,354,304.48 100.00% 1－2年 3,483,362.66 26.75% 2－3年 3年以上 合 计 13,022,111.54 100.00% 8,354,304.48 100.00% 1）本账户期末余额中无应付持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的款项。 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司销售中心 2,171,574.76 2002 年 货款 16、应付工资 种 类 2002年12月31日 2001年12月31日 职工工资 10,697,535.77 10,976,365.90 合计 10,697,535.77 10,976,365.90 注、由于公司流动资金严重不足，造成公司无法及时支付职工工资，故应付工资期末余额较大。 17、应交税金 税种 2002年12月31日 2001年12月31日 增值税 -10,999,987.79 -14,812,398.42 营业税 1,184,432.10 1,206,400.00 消费税 36,318,969.63 21,502,017.40 资源税 17,133.38 108,908.44 企业所得税 -2,226,014.86 -2,211,616.39 城市维护建设税 1,851,552.79 944,935.76 房产税 143,534.00 土地使用税 47,062.00 个人所得税 2,401,768.00 2,475,737.37 其他 59,137.45 合计 28,738,449.25 9,273,121.61 18、其他应交款 45 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 教育费附加 1,361,145.66 447,370.32 基本养老保险 4,899,240.98 797,276.48 其他保险 1,590,290.00 175,650.00 合 计 7,850,676.64 1,850,780.20 19、其他应付款 2002年12月31日 2001年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 22,523,474.48 51.14% 44,697,988.78 99.34% 1－2年 18,763,949.99 42.61% 297,936.18 0.66% 2－3年 1,358,532.53 3.08% 3年以上 1,392,850.52 3.17% 合 计 44,038,807.52 100.00% 44,995,924.96 100.00% 1）本账户期末余额中无应付持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的款项。 2）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 746,634.07 陆续发生 往来款 宁城集团公司新义酒厂（又名大老板酒厂） 644,281.21 陆续发生 往来款 ３）2002 年 12 月 31 日应付职工集资款 5,052,840 元，2003 年 3 月已支付 1,788,065.50 元，截止报 告日尚未支付 3,264,774.50 元。 20、预提费用 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 利息 8,559,651.05 713,596.04 电费 163,838.22 243,889.73 印花税 451,942.62 7,059.35 生育保险 136,569.40 销售费 1,725,608.01 合 计 11,037,609.30 964,545.12 21、长期借款 46 2002年12月31日 2001年12月31日 借款类别 币种 原币 本位币 原币 本位币 抵 押 人民币 57,000,000.00 113,200,000.00 担 保 人民币 13,000,000.00 8,000,000.00 质 押 人民币 - - 信 用 人民币 - - 合 计 - 70,000,000.00 121,200,000.00 减：一年内到期的长期借款 10,000,000.00 净额 60,000,000.00 121,200,000.00 注、担保借款 １，３００ 万，其中：８００ 万是由公司所属力马保健酒厂借入，由本公司担保；５００ 万元是本 公司借入，由宁城集团白酒厂担保。 22、少数股东权益 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 东方万旗 3,012,687.72 北京天演 5,670,780.13 6,007,797.81 合 计 5,670,780.13 9,020,485.53 注、东方万旗因股权转让后，投资金额为 250 万元，占 4.55％。会计核算由权益法转为成本法，会计报 表不再合并，故不存在少数股东权益。 23、股本（股） 47 本期增加 项 目 期初数 本期减少 期末数 配股 送股 公积金转增 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 216,993,936 216,993,936 其中： 国有股 216,993,936 216,993,936 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 216,993,936 216,993,936 二、已流通股份 1、境内上市普通股 88,007,680 88,007,680 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 88,007,680 88,007,680 三、股份总数 305,001,616 305,001,616 本公司股票面值为每股人民币 1 元。 24、资本公积 项 目 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年12月31日 股本溢价 325,966,189.66 325,966,189.66 评估增值 51,978,712.59 51,978,712.59 合 计 377,944,902.25 377,944,902.25 25、盈余公积 48 项 目 2001年12月31日 本期增加数 本期减少数 2002年12月31日 法定盈余公积 33,141,522.86 33,141,522.86 法定公益金 16,121,376.19 16,121,376.19 合 计 49,262,899.05 49,262,899.05 注、期初调整数系 2001 年计提固定资产减值准备 898,770.47 元，原直接冲减法定盈余公积而未调 整未分配利润，本年作调整。 26、未确认投资损失 年末未确认投资损失 7,853,854.07 元，是销售总公司（全资子公司）净资产小于投资额的部分。 27、未分配利润 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 净利润 -681,203,707.27 -39,339,322.56 年初未分配利润 -29,353,114.41 54,026,773.20 追溯调整年初未分配利润 -22,136,853.89 -2,400,768.00 提取法定盈余公积 25,992.70 提取法定公益金 12,996.35 转作股本的股利 41,600,808.00 合 计 -732,693,675.57 -29,353,114.41 （１）期初未分配利润与上年末未分配利润数不符，系 2001 年计提固定资产减值准备 898,770.47 元，冲 减法定盈公积而未作为未分配利润处理，本年作调整。 （２）本年调整年初未分配利润-22,136,853.89 元，主要是：更正 2001 年往来挂账冲减财务费用 -16,520,000.00 元和记作补贴收入-5,000,000.00 元、冲回 2001 年 4— 12 月集资款利息在 2002 年财务费 用中列支-510,240.00 元、冲回包装制品厂（分公司）2001 年亏损 106,613.89 元。 28、主营业务收入 2002年度 2001年度 收入项目 收入金额 比例 收入金额 比例 酒类产品 52,886,201.82 65.17% 176,278,085.88 86.65% 饮料及其他 28,265,629.87 34.83% 27,168,787.67 13.35% 合 计 81,151,831.69 100.00% 203,446,873.55 100.00% 49 1、公司 2002 年度的收入为 2001 年度的 39.89％，有较大幅度的下降，主要原因是酒类市场竞争激烈及 公司经营资金不足，无法正常开展经营所致。 2、 公司 2002 年度前五位销售商销售总额为 12,279,037.00 元，占公司全部销售收入的比例为 15.13 ％，前五位客户销售情况列示如下： 客户名称 销售金额 占总收入比例 内蒙古粮油进出口公司 7,280,435.05 8.97% 黑龙江齐齐哈尔鹤城宁城老窖销售有限公司 1,664,480.60 2.05% 河南信阳华泰酒业经营部 1,221,984.00 1.51% 南京宁城老窖销售有限公司 1,066,730.50 1.31% 赤峰金九商贸公司 1,045,406.85 1.29% 29、主营业务成本 2002年度 2001年度 成本项目 成本金额 比例 成本金额 比例 酒类产品 49,331,677.18 62.44% 91,864,509.69 86.65% 饮料及其他 29,675,523.47 37.56% 24,881,147.79 13.35% 合 计 79,007,200.65 100.00% 116,745,657.48 100.00% 30、主营业务税金及附加 账 龄 2002年度 2001年度 消费税 15,414,866.83 26,501,778.30 营业税 17,916.67 60,000.00 城建税 993,204.11 2,403,934.67 教育费附加 595,911.64 1,441,700.67 合 计 17,021,899.25 30,407,413.64 31、其他业务利润 50 2002年度 2001年度 项 目 收入金额 利润 收入金额 利润 让售材料收入 2,693,516.31 1,098,867.65 361,778.37 -902,971.51 合 计 2,693,516.31 1,098,867.65 361,778.37 -902,971.51 32、营业费用 本年营业费用支出 80,471,683.44 元，比去年支出 76,485,374.29 元有较大增加。主要原因是保健饮 料厂增加了宣传促销费 551.9 万元、广告费 105.6 万元、提成返利 23 万元。另追溯调整 2003 年列支 2002 年前发生的费用 245.8 万元。 33、管理费用 本年管理费用支出 570,414,852.38 元，比去年支出 38,276,053.10 元有较大增加。主要原因是对宁城 集团的往来款 49,583.4 万元全额计提坏账准备，土地使用权和林权核销 4,700 万元所致。另追溯调整 2003 年列支 2002 年前发生的费用 11. 1 万元。 34、财务费用 账 龄 2002年度 2001年度 利息支出 21,169,522.66 7,478,015.51 减：利息收入 438,101.27 663,118.02 减：资金占用费 16,520,000.00 其他 10,219.94 17,522.39 合 计 20,741,641.33 -9,687,580.12 注、本年财务费用支出较上年增加的原因是，上年公司向宁城集团收取了 1,652 万元的资金占用费， 本年未再收取。 35、投资收益 项 目 2002年度 2001年度 股权投资收益 -231,642.40 基金投资收益 -332,994.60 股权投资差额摊销 -140,988.80 -70,219.65 股权转让损失 -2,182,536.14 合 计 -2,888,161.94 -70,219.65 36、营业外收入 51 项 目 2002年度 2001年度 罚款收入 222,447.21 处置固定资产净收益 2,979.90 其他 216,010.72 449,620.74 合 计 441,437.83 449,620.74 37、营业外支出 项 目 2002年度 2001年度 罚款支出 258,636.08 处置固定资产净损失 1,239,543.61 捐赠支出 41,431.95 其他 1,020,881.36 609,555.06 合 计 2,560,493.00 609,555.06 38、收到的其他与经营活动有关的现金 本公司 2002 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 4,894,467.92 元，其中与集团往来转款 2,873,007.07 元。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 41,232,595.36 元，其中，偿还职工集资款 1,325,160.00 元，管理费用付现 6,205,133.35 元，宁城集团借款 10,400,000 元。 40、处置子公司取得的现金净额 2002 年 10 月 28 日公司与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让及债务转移协议书》，双 方同意公司持有内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的 4,400 万元中的 4,150 万元股权（占 75.45％）转让 给内蒙古颐圆林牧种业有限公司，转让价为 3,551 万元，付款方式为：由内蒙古颐圆林牧种业有限公司 承担公司欠内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司 2,549 万元，同时支付股权转让款 1,002 万元。 2002 年 10 月 28 日公司的子公司北京天演科技投资有限责任公司与内蒙古颐圆林牧种业有限公司 签订了《股权转让协议书》，双方同意公司持有内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的 300 万元股权（占 5.45％）转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司，转让价为 259 万元。 （1）处置子公司股权转让价格 38,100,000.00 元 （2）处置子公司股权价格中收到现金的部分 0.00 元 （3）处置的子公司中所含的现金 622,937.13 元 （4）非现金资产： 67,910,011.06 元 其中：存货 5,694,998.47 元 固定资产 27,131,314.07 元 无形资产 3,367,840.00 元 （5）负债： 20,432,136.72 元 其中：短期借款 1,115,000.00 元 52 长期借款 16,995,000.00 元 41、收到的其他与筹资活动有关的现金 纸制品厂收到职工集资 9 万元。 42、净资产收益率 根据净资产收益率的计算公式（=当期损益/净资产），由于本公司期末净资产为负数，当期损益也 为负数，造成净资产收益率为正数，与实际情况不符。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2002年12月31日 2001年12月31日 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1年以内 19,136,847.47 20.51% 309,413.76 115,196,847.07 45.88% 110,607.39 1－2年 22,722,512.15 24.36% 743,049.70 95,821,022.54 38.15% 75,773.21 2－3年 7,752,138.70 8.31% 1,498,480.16 40,013,314.38 15.93% 178,592.47 3－4年 17,128,168.86 18.36% 828,681.32 87,042.14 0.03% 26,112.63 4-5年 12,765,871.54 13.68% 175,205.34 34,022.74 0.01% 17,011.37 5年以上 13,503,774.14 14.48% 395,986.37 无法收回款项 274,367.61 0.30% 274,367.61 合 计 93,283,680.47 100.00% 4,225,184.26 251,152,248.87 100.00% 408,097.07 89,058,496.21 250,744,151.80 1）公司的白酒类及大部分饮料产品出售给公司的全资子公司宁城老窖销售总公司，再由其对外销售。 对外部销售部分的应收账款已由销售总公司计提坏账准备，并在合并报表中反映，故公司对宁城老窖销 售总公司的销售货款未计提坏账准备。 2）本账户期末余额中无持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位或个人的欠款。 3）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团白酒厂 32,976,510.63 陆续发生 货款 宁城集团老窖酒厂 5,389,078.04 2002 年 货款 4）欠款前五位的单位或个人的金额合计 46,644,898.40 元，占应收账款期末余额的 50.00％，欠款 前五位的单位如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团白酒厂 32,976,510.63 陆续发生 货款 53 宁城集团老窖酒厂 5,389,078.04 2002 年 货款 赤峰金九商贸公司 3,478,770.65 陆续发生 货款 北京宁城老窖销售经营部 2,460,009.79 陆续发生 货款 山东青岛派迪工贸公司 2,340,529.29 陆续发生 货款 2、其他应收款 2002年12月31日 2001年12月31日 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1年以内 40,993,572.82 7.13% 1,874,328.12 263,304,323.04 69.59% 13,124,600.61 1－2年 9,028,600.92 1.57% 902,860.10 36,532,958.70 9.66% 3,653,295.87 2－3年 12,246,252.48 2.13% 2,449,250.49 78,067,474.30 20.63% 15,613,494.86 3－4年 29,402,864.82 5.11% 8,820,859.45 141,074.03 0.04% 42,322.21 4-5年 93,775.82 0.02% 46,887.91 297,500.58 0.08% 148,750.29 5年以上 67,100.27 0.01% 53,680.21 无法收回款项 483,173,646.60 84.03% 483,173,646.60 合 计 575,005,813.73 100.00% 497,321,512.88 378,343,330.65 100.00% 32,582,463.84 净额 77,684,300.85 345,760,866.81 1）公司对应收宁城集团的往来账款，因该公司 2002 年 12 月 31 日的净资产已为负数，且生产经营处于 不正常的情况，现金流量严重不足，经公司董事会决议，按全额计提坏账准备。 2）本账户期末余额中持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位的欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款等 3）本账户期末余额中关联单位欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 408,681,834.38 1998 年— 2002 年 往来款 宁城集团公司新义酒厂 36,642,814.00 1998 年— 2002 年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款 宁城集团公司白酒厂 20,036,560.64 1998 年— 2002 年 往来款 4）欠款前五位的单位或个人的金额合计 499,618,826.95 元，占其他应收款期末余额的 86.89％，欠 款前五位的单位如下： 54 欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 408,681,834.38 1998 年— 2002 年 往来款 宁城集团公司新义酒厂 36,642,814.00 1998 年— 2002 年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001 年 啤酒厂出让款 宁城集团公司白酒厂 20,036,560.64 1998 年— 2002 年 往来款 内蒙古颐园林牧种业有限公司 12,610,000.00 2002 年 11 月 东方万旗转让款 5）公司年末其他应收款净额比年初减少 77.53％，主要原因是 2002 年计提坏账准备增加所致。 3、长期投资 （1）投资构成 类 别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 合营企业投资 联营企业投资 其他企业投资 137,536,074.59 112,582,319.35 24,953,755.24 合 计 137,536,074.59 112,582,319.35 24,953,755.24 （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 投资金额 减值准备 宁城老窖销售总公司 100.00％ 0.00 北京天演科技投资有限公司 80.00％ 22,683,120.53 - 内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司 4.55％ 2,270,634.71 注、上述对宁城老窖销售总公司的投资因 ２００２ 年末净资产为负值，故投资金额核减为零。 （３）权益法核算 被投资单位 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资 追加投资 权益增减 益累计增减 宁城老窖销售总公司 38,083,307.94 - -67,796,788.06 -38,083,307.94 北京天演科技投资有限公司 24,000,000.00 - -1,348,070.71 -1,316,879.47 注、公司投资的变现不存在重大限制。 4、主营业务收入 55 收入项目 2002年度 2001年度 收入金额 比例 收入金额 比例 酒类产品 30,582,446.91 88.46% 85,837,193.43 76.69% 饮料及其他 3,987,747.66 11.54% 26,087,228.71 23.31% 合 计 34,570,194.57 100.00% 111,924,422.14 100.00% 1）公司 2002 年度的收入为 2001 年度的 30.89％，有较大幅度的下降，主要原因是经营资金不足，未能 正常经营所致。 2） 公司 2002 年度前五位销售商销售收入为 16,982,311.76 元，占公司全部销售收入的比例为 49.12 ％，前五位客户销售情况列示如下： 客户名称 销售金额 占总收入比例 宁城老窖销售总公司 7,280,435.05 21.06% 宁城集团酒厂 6,309,706.73 18.25% 宁城集团老窖销售中心 1,297,146.43 3.75% 河南八方糖酒公司 1,229,401.00 3.56% 老窖集团呼市销售部 865,622.55 2.50% 5、主营业务成本 成本项目 2002年度 2001年度 成本金额 比例 成本金额 比例 酒类产品 39,425,257.99 93.80% 93,698,327.95 82.77% 饮料及其他 2,607,330.33 6.20% 19,509,242.07 17.23% 合 计 42,032,588.32 100.00% 113,207,570.02 100.00% 6、投资收益 账 龄 2002年度 2001年度 股权投资收益 -74,748,794.42 -4,757,636.85 股权投资差额摊销 -140,988.80 -70,219.65 股权转让收益 -2,182,536.13 合 计 -77,072,319.35 -4,827,856.50 七、关联方关系及其交易 （一）关联方 关联方系指企业在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，亦视为关联方。关联方关系主要 指： （1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 56 （2）合营企业； （3）联营企业； （4）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、及； （5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 （二）存在控制关系的关联方 与本公司 法定 单位名称／姓名 注册地／国籍 主营业务 经济性质 关系 代表人 内蒙古宁城县国有资产管理局 内蒙古宁城 国有资产管理 控股股东 国有 孔繁斌 国资局授权行 内蒙古宁城集团公司 内蒙古宁城 投资 国有 马德海 使股东责任 （三）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（人民币万元） 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 单位名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内蒙古宁城县国有 资产管理局 21,699 71.15% - - - - 21,699 71.15% （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 法定 单位名称 经营范围 与本公司关系 代表人 宁城集团公司新义酒厂 白酒、矿泉水生产、销售 宁城集团公司下属企业 马 竟 （又名大老板酒厂） 宁城集团公司白酒厂 系列白酒生产、销售 宁城集团公司下属企业 张国山 宁城集团公司老窖酒厂 白酒生产、销售 宁城集团公司下属企业 迟占清 宁城集团公司销售中心 白酒销售 宁城集团公司下属企业 杨晓波 宁城集团公司百花印刷厂 包装制品的生产、销售 宁城集团公司下属企业 张子玉 （五）关联方交易 2002 年度，本公司需披露的关联交易如下： 单位名称 交易内容 交易金额 定价政策 宁城集团公司白酒厂 销售白酒 32,976,510.63 市场价 宁城集团公司老窖酒厂 销售白酒 5,389,078.04 市场价 （六）关联方往来 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司需披露的关联往来如下： 单位名称/姓名 报表项目 未决算货款 往来款余额 款项内容 宁城县国有资产管理局 应收及预付 21,647,617.93 资产转让款 宁城集团公司 应收及预付 437,695,356.61 往来款 57 单位名称/姓名 报表项目 未决算货款 往来款余额 款项内容 宁城集团公司新义酒厂（又名 大老板酒厂） 应收及预付 648,395.02 37,119,186.00 往来及货款 宁城集团公司白酒厂 应收及预付 32,976,510.63 20,036,560.64 往来及货款 宁城集团公司老窖酒厂 应收及预付 9,541,529.73 货款 宁城集团公司销售中心 应付及预收 -3,243,991.37 货款 宁城集团公司百花印刷厂 应付及预收 -6,939,982.54 货款 八、或有事项 公司 2002 年 6 月 25 日与赤峰富龙热力股份有限公司（上市公司）签定交叉担保协议，双方进行交 叉担保，期限一年，自签订日起生效。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司为外单位提供的贷款担保如下： 被担保单位 担保金额 到期日 赤峰富龙热力股份有限公司（上市公司） 100,000,000.00 2003 年 6 月 24 日 九、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、公司目前处于停产状态，2002 年度的会计报表是按照持续经营假设编制的，且期末净资产已为 负数。至报告日公司的资产重组工作尚未有实质性进展，如公司重组失败，2002 年度的会计报表需按 清算会计制度规定进行重编。 2、公司本年 10 月将公司持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的股份 4,450 万元，作价 3,810 万元转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司（注册资本 50 万元）。该项目系配股募集资金投资项目（实际 募集资金 133,839,853.06 元），2001 年实际投资金额 45,708,095.29 元。该投资转让后形成投资损失 8,142,945.29 元，负债 1,261 万元（另 2,549 万元为承担公司所欠内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的债 务）。 十二、补充资料 资产减值准备明细表 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 二 OO 三年八月二十三日 58 资产减值准备明细表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 二○○一年十二月三十一日 本年增加 本年转回 其他减少 二○○二年十二月三十一日 项目 合并数 本公司 合并数 其他减少 合并数 本公司 合并数 本公司 合并数 本公司 一、坏账准备合计 合并数 本公司 68,135,247.53 39,616,641.00 469,273,493.53 4,269,612.14 8,334,669.29 - 518,673,671.28 501,546,697.14 其中：应收账款 24,735,115.21 7,167,930.03 4,150,498.54 8,334,669.29 - 4,117,588.27 38,934.21 - 19,304,694.99 4,225,184.26 其他应收款 43,400,132.32 32,448,710.97 465,122,994.99 38,934.21 - 152,023.87 8,295,735.08 - 499,368,976.29 497,321,512.88 二、短期投资跌价准备合计 - - - 8,295,735.08 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,674,643.74 1,674,643.74 18,887,319.86 - - - - - 20,561,963.60 20,534,844.75 其中：库存商品 1,581,709.44 1,581,709.44 2,275,058.67 - - - - - 3,856,768.11 3,829,649.26 原材料 92,934.30 92,934.30 1,706,356.53 - - - - - 1,799,290.83 1,799,290.83 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 29,086,108.56 23,445,951.64 423,457.90 - - - 826,072.01 383,474.36 28,290,619.65 23,093,060.38 其中：房屋、建筑物 17,207,129.30 15,173,639.58 - 826,072.01 383,474.36 - 282,000.00 282,000.00 16,925,129.30 14,891,639.58 机器设备 8,630,578.76 7,834,846.04 - 282,000.00 282,000.00 - 485,857.16 101,474.36 7,751,846.80 7,733,371.68 六、无形资产减值准备合计 787,524.12 787,524.12 - 485,857.16 101,474.36 - - - 787,524.12 787,524.12 其中：专利权 - - - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - - - 土地使用权 787,524.12 787,524.12 - - - - - - 787,524.12 787,524.12 七、在建工程减值准备 2,212,548.64 2,212,548.64 - - - - 2,026,362.70 2,026,362.70 186,185.94 186,185.94 八、委托贷款减值准备 - - - 2,026,362.70 2,026,362.70 - - - - - 公司负责人：张志铭 主管会计工作负责人：朱强 会计机构负责人：朱强 - -