第一医药(600833)2002年年度报告

上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告 -1- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事陈绍昌先生因工作原因未能出席本次董事会，全权委托董事蔡敬伟先生代为出席并行使 表决权。 本公司法人代表、董事长赵刚先生、财务负责人总会计师陈介文先生及会计主管财务部经理 周亚栋女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………8 五、公司治理结构…………………………………………………………………………………10 六、股东大会情况简介……………………………………………………………………………12 七、董事会报告……………………………………………………………………………………13 八、监事会报告……………………………………………………………………………………18 九、重要事项………………………………………………………………………………………19 十、财务报告………………………………………………………………………………………21 十一、备查文件目录………………………………………………………………………………45 -3- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 一、公司基本情况简介 ㈠ 公司的法定中文名称：上海第一医药股份有限公司 公司的法定英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＮＯ．１ ＰＨＡＲＭＡＣＹ ＣＯ．，ＬＴＤ． 英文缩写：ＮＯ．１ ＰＨＡＲＭＡＣＹ ㈡ 公司法定代表人：赵刚先生 ㈢ 公司董事会秘书：林安康先生 联系地址：上海市黄浦区浙江中路 ４００ 号 １５ 楼 联系电话：（０２１）６３５１９１２１、６３６１７７１１＊１５８ 传 真：（０２１）６３５１９１２２ ㈣ 公司注册地址：上海市黄浦区南京东路 ６１６ 号 公司办公地址：上海市黄浦区浙江中路 ４００ 号 １５ 楼 邮政编码：２００００１ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｙｙｙ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱：ｓｈｃｒｅｄ ＠ ｏｎｌｉｎｅ．ｓｈ．ｃｎ ㈤ 公司选定的信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 ㈥ 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一医药 股票代码：６００８３３ ㈦ 公司首次注册登记日期：１９９２ 年 ９ 月 ２３ 日 公司最后一次变更注册登记日期：２００２ 年 ９ 月 ９ 日 企业法人营业执照注册号：３１００００１００１１４４ 税务登记号码：３１０１０１１３２２０５８８４ 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 ７５５ 号文新报业大厦 ２０ 楼 -4- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 二、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 本年度主要会计数据（单位：人民币元）： 利润总额 15,460,980.17 净利润 12,689,903.84 扣除非经常性损益后的净利润 11,723,602.52 主营业务利润 107,094,354.09 其他业务利润 7,266,622.70 营业利润 12,110,255.60 投资收益 2,299,885.89 补贴收入 1,000,000.00 营业外收支净额 50,838.68 经营活动产生的现金流量净额 25,086,342.78 现金及现金等价物增减额 -9,764,671.97 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额计 ９６６，３０１．３２ 元 ⒈股权投资差额摊销 －５０，５３１．２０ 元 ⒉补贴收入 １，０００，０００．００ 元 ⒊营业外收支净额 ５０，８３８．６８ 元 ⒋所得税影响数 －３４，００６．１６ 元 ㈡ 公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：元、元／股、％）： ２００１ 年度 ２０００ 年度 财务指标 ２００２ 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 ４７６，５１８，２６１．４４ ２６３，２３３，１２８．３２ ２６３，２３３，１２８．３２ ４，１９０，５９５．７２ ４，１９０，５９５．７２ 净利润 １２，６８９，９０３．８４ ２４，２３４，０５２．６６ ２２，２７８，９０５．９３ －１３６，５３９，８９０．３０ －１２９，５８２，０１１．９０ 总资产 ４７８，３８６，０８１．８２ ４８２，７６０，９６８．４４ ４８２，７６０，９６８．４４ ４７９，１３８，７７６．４４ ４７６，０５９，５８３．７１ 股东权益（不含少数股东权益） １７６，３０８，１５０．６２ １６５，５２４，２０９．５１ １６３，５６９，０６２．７８ －４００，７６０，７３２．０８ －４０１，３８８，２７２．３５ 全面摊薄每股收益 ０．０８ ０．１５２ ０．１４０ －０．８５７ －０．８１３ 扣除非经常性损益的每股收益 ０．０７４ ０．０８１ ０．０８１ －０．７２５ －０．６８１ 每股净资产 １．１０６ １．０３９ １．０２６ －２．５１５ －２．５１９ 调整后每股净资产 ０．９９８ ０．９８２ ０．９７０ －２．５５８ －２．５６２ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．１５７ ０．３５５ ０．３５５ ０．０１３ ０．０１３ 全面摊薄净资产收益率 ７．２０ １４．６４ １３．６２ － － 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 ６．９０ ８．４４ ８．４９ － － ㈢ 报告期利润表附表： 净资产收益率（％） 每股收益（元） ２００２ 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ６０．７４ ６３．０３ ０．６７２ ０．６７２ 营业利润 ６．８７ ７．１３ ０．０７６ ０．０７６ 净利润 ７．２０ ７．４７ ０．０８０ ０．０８０ 扣除非经营性损益后的净利润 ６．６５ ６．９０ ０．０７４ ０．０７４ -5- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ㈣ 报告期股东权益变动情况（单位：股，元）： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １５９，３４７，３９１ ６８９，３０６，８１８．１３ ３１，２４７，１１９．９３ ７，６０７，６２７．２６ －７１６，３３２，２６６．２８ １６３，５６９，０６２．７８ 本期增加 ４９，１８４．００ ５２２，９５０．８８ ２６１，４７５．４４ １４，０４０，４２１．９０ １４，６１２，５５６．７８ 本期减少 １，３５０，５１８．０６ ６７５，２５９．０３ ５２２，９５０．８８ １，８７３，４６８．９４ 期末数 １５９，３４７，３９１ ６８９，３５６，００２．１３ ３０，４１９，５５２．７５ ７，１９３，８４３．６７ －７０２，８１４，７９５．２６ １７６，３０８，１５０．６２ 变动原因 注⒈ 注⒉ 注⒊ 注⒋ 注： ⒈债务重组收益。 ⒉增加原因：母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额； 减少原因：全资子公司上海第一医药商店有限公司 ２００２ 年内办理注销，２００１ 年度计提的 母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额转出。 ⒊增加原因：母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额； 减少原因：全资子公司上海第一医药商店有限公司 ２００２ 年内办理注销，２００１ 年度计提的 母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额转出。 ⒋增加原因：⑴母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额； ⑵本年净利润增加。 减少原因：全资子公司上海第一医药商店有限公司 ２００２ 年内办理注销，２００１ 年度计提的 母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额转出。 -6- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 三、股本变动及股东情况 ㈠ 公司股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 ⑴未上市流通股份 ①发起人股 ７７８８７１７６ ７７８８７１７６ 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 ７７８８７１７６ ７７８８７１７６ 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 ３３４８０９５９ ３３４８０９５９ ③内部职工股 ④优先股或其他 未上市流通股份合计 １１１３６８１３５ １１１３６８１３５ ⑵已上市流通股份 ①人民币普通股 ４７９７９２５６ ４７９７９２５６ ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 ４７９７９２５６ ４７９７９２５６ ⑶股份总数 １５９３４７３９１ １５９３４７３９１ ⒉ 股票上市情况 ⑴ ２０００ 年 ５ 月 １２ 日，因公司连续三年亏损，根据《公司法》第一百五十七条和《上海证券交 易所股票上市规则》第十章之规定，公司股票暂停上市。暂停上市期间上海证券交易所及相 关会员在每周五（法定假日除外）为持有或欲购本公司原上市流通股的投资者提供“特别转 让”服务。特别转让期间，公司股票简称为“ＰＴ 网点”。特别转让的公告刊登于 ２０００ 年 ５ 月 １１ 日《上海证券报》。 ⑵ ２０００ 年 １２ 月 ８ 日，本公司 １３１１７２６０ 股法人股转配股，经上海证券交易所审核批准，可上市 流通。但因本公司股票在暂停上市期间，因此批准上市的 １３１１７２６０ 股纳入“特别转让服务”。 本公司总股本不变，发起人法人股 ７７８８７１７６ 股，占总股本 ４８．８８％；社会法人股 ３３４８０９５９ 股， 占总股本 ２１．０１％；社会公众股 ４７９７９２５６ 股，占总股本 ３０．１１％。 ⑶ ２００１ 年 ４ 月 １９ 日，本公司因在 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长 暂停上市期限的报告》而暂停“特别转让”服务。 ⑷ ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日，上海证券交易所上证上字［２００１］５５ 号文同意给予本公司自年报公布之日 起六个月的宽限期。 ⑸ ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日至 ２００１ 年 ８ 月 ２６ 日，由于公司进行重大资产重组，为保证信息和股票交 易的公平，根据上海证券交易所《上市公司股票特别转让处理规则》，以及《关于印发〈上市 公司股票特别转让处理规则〉的通知》的有关规定，经本公司申请并经上海证券交易所批准， 本公司股票暂停特别转让。暂停特别转让的公告分别刊登于 ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日、２００１ 年 ５ 月 ２６ 日、２００１ 年 ６ 月 ２７ 日、２００１ 年 ７ 月 ２７ 日《上海证券报》。 ⑹ ２００１ 年 ８ 月 ３１ 日，上海证券交易所上证上字［２００１］１３８ 号文同意给予本公司自中报公布之日 起六个月的宽限期。 ⑺ ２００２ 年 ３ 月 ５ 日，本公司向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请（公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日《上海证券报》），并于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日收到了上海证券交易所上证上字［２００２］２３ 号《关于受理上海商业网点发展实业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》，上海证券交易 所决定受理本公司恢复股票上市的申请（公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日《上海证券报》）。 ⑻ ２００２ 年 ４ 月 １８ 日，本公司接上海证券交易所上证上字［２００２］６２ 号《关于同意上海商业网点 -7- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 发展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，上海证券交易所已核准本公司股票 恢复上市的申请，公司 ４７９７．９２５６ 万股可流通股份（Ａ 股）获准在上海证券交易所恢复上市 流通。２００２ 年 ４ 月 ２９ 日起本公司股票在上海证券交易所恢复上市交易，股票简称为“商业 网点”，股票代码为 ６００８３３。公司股票恢复上市公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日《上海证券报》。 ⑼ ２００２ 年 ９ 月 ９ 日，公司正式更名为上海第一医药股份有限公司，并从 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日起公 司的股票简称由原来的“商业网点”变更为“第一医药”。公司变更名称及股票简称的公告刊 登于 ２００２ 年 ９ 月 １７ 日《上海证券报》。 ㈡ 股东情况介绍 ⒈ 报告期末股东总数 据中国证券登记结算有限公司上海分公司统计，截止至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日本公司股东 总数为 ２４１３１ 户。 ⒉ 公司前十名股东持股情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 本期持股变动 名次 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例（％） 股份类别 增减情况（＋－） １ 上海新世界（集团）有限公司 ４１，４５０，０００ ２６．０１ 法人股 ２ 上海国鑫投资发展有限公司 ３５，２０７，２３８ ２２．０９ 法人股 ３ 华联（集团）有限公司 ５，２０９，１９５ ３．２７ 法人股 ４ 上海汇垄经贸有限公司 ２，４６９，０００ １．５５ 法人股 ５ 上海国际经纪公司 ２，４５３，８８０ １．５４ 法人股 ６ 上海东时实业有限公司 ２，２０８，４９２ １．３９ 法人股 ７ 上海华成无线电厂有限公司 １，５１０，０８０ ０．９５ 法人股 ８ 海通证券有限公司 １，５１０，０８０ ０．９５ 法人股 ９ 上海达安房产投资公司 １，２２６，９４０ ０．７７ 法人股 １０ 上海商投创业投资有限公司 １，２２６，９４０ ０．７７ 法人股 注：①前十名股东中除华联（集团）有限公司是上海国际经纪公司、上海东时实业有限公司 的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人关系。 ②持有本公司股份 ５％以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况 ⒊ 公司控股股东情况介绍 控股股东名称：上海新世界（集团）有限公司 法定代表人：顾振奋 成立日期：１９９９ 年 ６ 月 注册资本：人民币 １ 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海市黄浦区国有资产管理办公室持有其 １００％的股权 主营业务：投资、控股、参股、开发、合作。 ⒋ 公司控股股东的控股股东情况介绍 公司控股股东的控股股东名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室 法定代表人：沈正娟 单位性质：行政事业单位 主要业务：国有资产管理 ⒌ 其他持股 １０％（含 １０％）以上的法人股东情况 股东名称：上海国鑫投资发展有限公司 法定代表人：陈绍昌 成立日期：２０００ 年 １０ 月 ９ 日 注册资本：人民币 １ 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海国有资产经营有限公司持有其 １００％的股权 主营业务：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 -8- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 基本情况 现任董事、监事、高级管理人员基本情况表： 年初持 年末持 年度内股份 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 增减变动原因 股数量 股数量 增减变动量 赵刚 男 ４４ 董事长 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 王龙根 男 ４９ 副董事长 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 邵松岐 男 ５５ 董事、总经理 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 陈绍昌 男 ５４ 董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 林安康 男 ５４ 董事、董事会秘书 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 胡荣渝 男 ５２ 董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 殷卓人 男 ５２ 董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 盛小洪 男 ５１ 董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 蔡敬伟 男 ３５ 董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 刘向东 男 ５１ 独立董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 夏大慰 男 ４９ 独立董事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 凌承进 女 ５４ 监事长 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 李柏龄 男 ４８ 监事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 谢国樑 男 ４６ 监事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 汤荣华 男 ４２ 监事 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 徐康民 男 ５６ 监事 ２００２．６－２００５．６ ５２００ ５２００ － 浦建群 男 ４９ 副总经理 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 崔黎萍 女 ４５ 副总经理 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 史敏 女 ３２ 副总经理 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 陈介文 男 ５７ 总会计师 ２００２．６－２００５．６ ０ ０ － 说明： ⒈ 除职工监事徐康民先生持有本公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公 司股份。 ⒉ 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴ 董事长赵刚先生自 ２００２ 年 ４ 月起在本公司法人股股东华联（集团）有限公司任副总经理； ⑵ 副董事长王龙根先生在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任总经理，任期为 ２００２ 年 ６ 月至 ２００５ 年 ６ 月； ⑶ 董事陈绍昌先生自 ２０００ 年 ２ 月起在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任执行董事、 总经理； ⑷ 董事胡荣渝先生在本公司下属合资企业上海蔡同德药业有限公司任总经理，任期为 １９９９ 年 ４ 月至 ２００５ 年 ９ 月； ⑸ 董事盛小洪先生自 １９９５ 年 ７ 月起在本公司法人股东华联（集团）有限公司任发展部经理； ⑹ 董事蔡敬伟先生自 ２０００ 年 ８ 月起在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任公司重组部 负责人； ⑺ 监事长凌承进女士自 ２００２ 年 ４ 月起在本公司法人股东华联（集团）有限公司任总经济师； ⑻ 监事李柏龄先生自 ２００１ 年 １ 月起在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任财务部经 理； ㈡ 年度报酬情况 ⒈ 公司董事、监事、高级管理人员 ２００２ 年度报酬按公司董事会《关于高级管理人员薪酬制度的 方案（２００２ 年修订）》、《２００２ 年度高级管理人员业绩考核执行办法》之规定领取。 ⒉ 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 ４４５，４９９．３７ 元，在公司领取年 度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 １７００００ 元（含税，注：２ 名董事在公司领取年度 报酬），在公司领取年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ２４００００ 元（含税）。 -9- 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 ２００２ 年第十 一次股东大会《关于调整独立董事津贴标准的决议》的规定，公司向每位独立董事每月支付 人民币叁仟元（含税）作为任职津贴，每季度支付一次。独立董事出席公司董事会会议、股 东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 ２０ 人，在公司领薪的 ８ 人，其中年度报酬总额在 ８ 万元以上的 １ 人，年度报酬总额在 ５～８ 万元之间的 ４ 人，年度报酬总额在 ５ 万元以下的 ３ 人（部分成员从 ２００２ 年 ８ 月起在公司领取报酬）。 ㈢ 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 ⒈ 报告期聘任及离任的董事 报告期内因公司第三届董事会任期届满，经 ２００２ 年第十一次股东大会审议通过，聘任赵 刚先生、王龙根先生、邵松岐先生、陈绍昌先生、林安康先生、胡荣渝先生、殷卓人先生、 盛小洪先生、蔡敬伟先生为公司第四届董事会董事；聘任刘向东先生、夏大慰先生为公司第 四届董事会独立董事；顾臻先生、沈扬华先生不再担任公司董事职务；刘守敏先生不再担任 公司独立董事职务。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》。 经公司四届一次董事会会议讨论，选举赵刚先生为公司第四届董事会董事长；王龙根先 生为公司第四届董事会副董事长；根据董事长赵刚先生提名，聘任林安康先生为公司董事会 秘书。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》。 ⒉ 报告期聘任及离任的监事 报告期内因公司第三届监事会任期届满，经 ２００２ 年第十一次股东大会审议通过，聘任凌 承进女士、李柏龄先生、谢国樑先生为公司第四届监事会监事；经公司职工代表大会推选， 选举汤荣华先生、徐康民先生为公司第四届监事会监事。顾振奋先生不再担任公司监事职务； 因肖雄先生调动工作原因不再担任公司职工监事职务。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海 证券报》。 经公司四届一次监事会会议讨论，选举凌承进女士为公司第四届监事会监事长。公告刊 登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》。 ⒊ 报告期内聘任及离任的高级管理人员 报告期内因公司董事会换届，经四届一次董事会会议审议通过，根据董事长提名，聘任 邵松岐先生为公司总经理；董事会根据新任总经理邵松岐先生提名，聘任浦建群先生、崔黎 萍女士、史敏女士为公司副总经理，陈介文先生为公司总会计师。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》。 报告期内因公司董事会换届原因，不再聘任王根章先生、林育敏先生、柏巧明先生为公 司副总经理，龚在云先生为公司副总会计师。 ㈣ 公司员工情况 2002 年底，本公司在职员工 906 人，离退休职工 388 人，主要构成如下： ⒈ 员工的专业构成： 专业构成 人数 所占比例 行政管理人员 78 8.61% 财务人员 40 4.42% 技术人员 362 39.96% 销售人员 667 73.62% 注：构成人员重复计算。 ⒉ 员工的教育程度： 教育程度 人数 所占比例 硕士以上 1 0.11% 本科、大专 123 13.58% 高中、中专 285 31.46% 高中以下程度 497 54.85% - 10 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 五、公司治理结构 ㈠ 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，修订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》及制 定了公司一系列内控制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。２００２ 年公司修订的《董事 会议事规则》进一步明确了董事会的权限、决策程序，加强了公司的科学管理。 根据中国证监会、国家经贸委于 ２００２ 年 ５ 月 １０ 号发布的证监发［２００２］３２ 号文《关于开 展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，公司及控股股东上海新世界（集团）有限 公司认真进行了自查，并填写了自查报告，上报中国证监会和国家经贸委。 ⒈ 股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东，特别 是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其 持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规 定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。 公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并 由律师出席见证；公司制订了《股东大会议事规则议案》，并经公司 ２００２ 年第十一次股东大 会审议通过。 ⒉ 控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，从未干预公司的经营决策活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司制定或修订了《会计核算办法》、《财务制度》、《投资管理暂行办法》、《融资 担保管理暂行办法》等内控制度，健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉 公司的财务、会计活动。 ⒊ 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求及规定。公司董事保 证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责；能够认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，以了解作为 董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。公司董事 会修订了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。拟按照《上市公司治理准则》 的要求建立董事会专门委员会。 ⒋ 监事和监事会 公司监事会修订了《监事会议事规则》；监事会的人数和构成人员符合法律法规及公司 章程的规定；公司监事能够认真履行其职责，本着对股东负责的态度，独立有效地对公司董 事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。 ⒌ 绩效评价与激励约束机制 公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（２００２ 年修订）》、《２００２ 年度高级管 理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员进行考核，以 适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应；公司经理人员的 聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 ⒍ 利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关 者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 - 11 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⒎ 信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联 系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司在充分履行上市公司信息披露的义务同 时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定， 做到公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东 的合法权益。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日，公司第十一次股东大会审议通过了《第四届董事会董事人选提名的 议案》，聘任刘向东先生、夏大慰先生为公司第四届董事会独立董事。两位独立董事上任后， 认真参加了报告期内的董事会，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发起到了积极的 作用，在董事会中充分发挥了独立董事的作用，认真负责的履行了独立董事的职责。 ㈢ 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ⒈ 业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 ⒉ 人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立了独立的 生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、副经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未 在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐董事和经理人选都通过合法 程序产生。 ⒊ 资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和 业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产和销售系 统，全部有形和无形资产都归属公司。控股股东在此次资产重组的资产注入本公司之前，因 历史原因及企业改制形成的对上海蔡同德药业有限公司的债务，经控股股东和本公司的努力， 已全部解决。 ⒋ 机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 的情形。 ⒌ 财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股 东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预 本公司资金使用的情况。 ㈣ 高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 ２００２ 年公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（２００２ 年修订） 》、《２００２ 年度高 级管理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员制订业绩指 标，年末结合高级管理人员的述职，由董事会进行考核，根据高级管理人员业绩指标的完成 情况决定其年度报酬。力求公司的薪酬制度适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公 司规模及经营状况相适应。 - 12 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 六、股东大会简介 报告期内公司共召开一次股东大会，即公司第十一次股东大会。 ㈠ 股东大会的通知、召集、召开情况 公司就第十一次股东大会的召集和召开，于 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日将股东大会的召开时间、 审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在《上海证券报》上， 于 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 ㈡ 股东大会通过的决议、信息披露 公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日下午在汉口路 ４００ 号华盛商务大厦六楼金盛厅召开第十一次股 东大会。大会由殷卓人董事长主持，出席大会的股东及股东代表 １１５ 人，持有和代表股份为 ９０９８０４８６ 股，占公司总股本 １５９３４７３９１ 股的 ５７．０９６％，会议符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见 证并出具法律意见书。 经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议： ⑴审议通过了《２００１ 年年度董事会工作报告》； ⑵审议通过了《２００１ 年年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《２００１ 年年度财务工作报告》； ⑷审议通过了《２００１ 年年度利润分配预案》； ⑸审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》； ⑹审议通过了《股东大会议事规则议案》； ⑺审议通过了《第四届董事会董事人选提名议案》； ⑻审议通过了《第四届监事会监事人选提名议案》； ⑼审议通过了《关于变更公司名称议案》； ⑽审议通过了《关于 ２００２ 年年度续聘会计师事务及报酬支付额的议案》； 本次股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日的《上海证券报》上。 ㈢ 选举、更换公司董事、监事情况 ⒈ 报告期内因公司第三届董事会任期届满，经 ２００２ 年第十一次股东大会审议通过，聘任赵刚先 生、王龙根先生、邵松岐先生、陈绍昌先生、林安康先生、胡荣渝先生、殷卓人先生、盛小 洪先生、蔡敬伟先生为公司第四届董事会董事；聘任刘向东先生、夏大慰先生为公司第四届 董事会独立董事；顾臻先生、沈扬华先生不再担任公司董事职务；刘守敏先生不再担任公司 独立董事职务。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》。 ⒉ 报告期内因公司第三届监事会任期届满，经 ２００２ 年第十一次股东大会审议通过，聘任凌承进 女士、李柏龄先生、谢国樑先生为公司第三届监事会监事；经公司职工代表大会推选，选举 汤荣华先生、徐康民先生为公司第四届监事会监事。顾振奋先生不再担任公司监事职务；因 肖雄先生调动工作原因不再担任公司职工监事职务。公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证 券报》。 - 13 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 七、董事会报告 ㈠ 报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 二○○二年是第一医药重组以来第一个完整的会计年度，也是公司经历调整与发展的一 年，这一年中公司经历了股票恢复上市，公司更名等重大事项，同时针对公司重组后面临的 新任务、新情况，公司对管理层进行了调整充实，以适应公司新的经营管理的需要。 报告期内，公司所属第一医药商厦依托“第一医药”的品牌和南京路的黄金地段，进行 商厦的合理布局、商品的结构调整，充分利用中国传统文化和节日为背景，开展服务营销、 品牌营销、特色营销、时尚营销，营造现代生活的养生保健理念，为公司创造销售和利润打 下坚实的基础。 公司的批发业态加强对药品分销市场的调研和分析，在调整品种结构的同时加大引进总 经销、总代理品种的力度，逐步推进公司内药品的集中统一采购，努力降低采购和销售中的 流通环节和费用。 第一医药连锁公司在多个成熟网点面临市政动拆迁的不利因素下，积极进行网点调整并 继续运用“第一医药”的无形资产在上海未布点的区域开设连锁店，方便百姓就近购药。同 时，连锁公司在镇江、南京、金坛等地开设了合资的连锁药店，以探索在外省市拓展连锁的 运行模式和经验。 长城华美公司不断开发引进市场热销的各类新产品，确保长城仪器、华美试剂两大主营 商品的门类齐全、品种多样，在激烈的市场竞争中保持销售和利润的增长。 深海保健品公司在进一步发展原有国产保健品的基础上，把握保健品市场的脉搏、发掘 保健品市场新的消费热点，尝试发展国外保健品，扩大公司在保健品市场上的份额。 报告期内，公司和第一医药商厦通过了国家药品监督管理局的 ＧＳＰ 认证，第一医药连锁 公司通过了上海药品监督管理局的 ＧＳＰ 认证并在二○○三年一月通过了国家药品监督管理局 的 ＧＳＰ 认证。ＧＳＰ 认证不但保证了公司药品经营的合法、规范，保证了公司质量管理体系的 有效运行，保证了百姓用药的安全有效，而且有利于提高公司在药品分销行业的竞争力。 ㈡ 报告期内公司经营情况 ⒈ 主营业务的范围及其经营状况 本公司经营范围为中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品， 医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更 新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工 原料（除危险品），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表。 公司主属医药零售和批发行业，在公司董事会的领导和监事会的监督下，公司通过调整 商品结构，加大营销力度，强化管理控制，主营业务保持稳定增长，取得了较好的经济效益。 ⑴ 报告期内公司主营业务收入构成情况： 主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（％） 医药零售 ３６６９９．８３ ７７．０２ 批发经营 ９５１９．６９ １９．９８ 房产经营 １４３２．３１ ３．００ 合 计 ４７６５１．８３ １００．００ - 14 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑵ 报告期内主营业务利润构成情况： 主营业务项目 主营业务利润（万元） 比例（％） 医药零售 ９４９６．７７ ８８．６８ 批发经营 ８０８．６２ ７．５５ 房产经营 ４０４．０５ ３．７７ 合 计 １０７０９．４４ １００．００ ⑶ 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。 ⒉ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴ 上海市第一医药商店有限公司 ２００２ 年 １ 至 １１ 月，本公司持有上海市第一医药商店有限公司 １００％股权。该公司注册资 本金为 ３０００ 万元，法定代表人邵松岐，主营业务范围为：经销化学原料药，化学药制剂，生 物制品，中成药，兽药，饲料添加剂，参茸，化学试剂，卫生保健用品，炮制酒，医疗及兽 用器械，百货，家电，乳制品，营养食品，本店橱窗广告制作发布，仪器仪表。２００２ 年 １２ 月该公司已办理注销，全部资产、负债及相关业务并入本公司。 ⑵ 上海蔡同德药业有限公司 截止报告期末，本公司持有上海蔡同德药业有限公司 ５０％股权。该公司注册资本金为 ２５００ 万元，法定代表人胡荣渝，主营业务范围为：经销中药材，中成药，参茸，西药，中西复合 制剂，生物制品，保健品，医疗器械，健身器材，卫生外用敷料，炮制酒，化妆品，百货， 五金交电，工艺品（除金银制品），中药材收购，加工，保健咨询。２００２ 年底该公司总资产 ８７，７９２，２１４．１７ 元 ， ２００２ 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 １１３，１７９，３７３．９２ 元 ， 实 现 净 利 润 １，９６２，７３１．６１ 元。 ⑶ 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 本公司持有上海市第一医药商店连锁经营有限公司 １００％股权。该公司注册资本金为陆佰 万元，法定代表人邵松岐，主营业务范围为：化学药制剂，中成药，医疗器械，卫生保健用 品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。２００２ 年底该公司总资产 ３８，３７５，３２４．８１ 元，２００２ 年度实现主营业务收入 ７０，８４８，１５０．８１ 元，实现净利润 １２，７１２．５１ 元。 ⑷ 上海长城华美仪器化剂有限公司 本公司持有上海长城华美仪器化剂有限公司 １００％股权。该公司注册资本金为叁佰万元， 法定代表人缪申康，主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器械（限零售）、化学试剂、电工 器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标样。２００２ 年底该公司总资产 １１，４４９，２８６．７１ 元，２００２ 年度实现主营业务收入 ３７，３２３，６３１．６４ 元，实现净利润 ５１８，３４９．１４ 元。 ⒊ 主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品的供应商主要是上海及国内外的医药 制药企业、中外合资制药公司、批发公司等。供应商供应的商品约 １２０００ 种。 报告期内前五名供应商采购总额为 ５８，２４７，０７５．２１ 元，占年度公司采购总额的 １５．０４％。 报告期内前五名客户销售总额为 １４，５０８，４２８．２６ 元，占年度公司销售总额的 ３．０４％。 ⒋ 在经营中出现的问题与困难及解决方案 ⑴ 问题及困难 ① 医药零售、批发的市场日趋开放，竞争不断加剧，对公司主营业务产生一定的影响； ② 药品零售价格不断下降和医保药品集中招标采购，使公司的利润空间进一步缩小，对公司的 盈利水平产生一定的影响； ③ 医药连锁业态拓展缺乏资金和经营管理人才，面临巨大的挑战。 - 15 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑵ 解决方案 ① 充分挖掘黄金地段和品牌效应的优势，调整商店布局、完善商品结构、提高服务质量、加大 特色营销，以通过 ＧＳＰ 认证为契机，努力扩大销售规模； ② 公司内部要逐步实现集中统一采购，降低采购和销售中的流通环节和费用，抵御因药品降价 带来的赢利水平下降的消极影响； ③ 加紧对人才的培养、选拔和引进，建立、完善企业内部分配和激励机制，提高员工的整体素 质，充分发挥员工的主观能动性； ④ 推行财务预算管理，加强存货、应收账款、费用管理，努力降低资金的使用成本，提高资金 使用效率； ⑤ 巩固 ＧＳＰ 认证成果，加强药品质量管理，依托 ＧＳＰ 认证，提高公司的市场竞争能力。 ㈢ 公司投资情况 报告期内公司投资额为 １５，９５５，０００ 元。 ⒈ 投资上海联一医药有限公司 ３，５００，０００ 元，占该公司 ３５％的股权，该公司主要经营范围为： 中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医药信息咨询，医药市 场调研，食品，卫生材料、用品，医疗器械（凡涉及许可经营的凭证可证经营）。 ⒉ 投资江苏济生堂第一医药药房有限公司 ４５０，０００ 元，占该公司 ４５％的股权，该公司主要经营 范围为：中成药、中药饮片（精制）、化学药制剂、抗生素、生化药品的零售、日用百货、劳 保用品的销售。 ⒊ 投资江苏海伦第一医药药房有限公司 １，３５０，０００ 元，占该公司 ２７％的股权，该公司主要经营 范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品的零售、保健品、副食品、仪 器仪表、日用百货、化妆品的销售。 ⒋ 投资金坛市沪金第一医药药房有限责任公司 ２７５，０００ 元，占该公司 ５５％的股权，该公司主要 经营范围为：化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、生化药品、诊断药品的零售、保健 食品的零售。 ⒌ 投资中国海诚科技工程股份有限公司 １０，０００，０００ 元，占该公司 ７．６９２％的股份，该公司主要 经营范围为：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包及上述项目所需设备，材料出口； 压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘察、咨询、设计 和监理劳务人员；办公楼租赁（涉及许可经营的凭证可证经营）。 ⒍ 投资义乌市义沪第一医药商店有限公司 380,000 万元，占该公司 19%的股权，该公司主要经 营范围为：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品。 ⒎ 报告期内公司未募集资金，亦无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 ⒏ 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 ㈣ 公司财务状况 单位：万元 项目 本期数 上年同期 增减幅度％ 变动原因 总资产 ４７８３８．６１ ４８２７６．１０ －０．９１ 注⒈ 股东权益 １７６３０．８２ １６３５６．９１ ＋７．７９ 注⒉ 主营业务利润 １０７０９．４４ ５３９１．４３ ＋９８．６４ 注⒊ 净利润 １２６８．９９ ２２２７．８９ －４３．０４ 注⒋ 现金及现金等价物净增加额 －９７６．４７ ５３９４．７９ －１１８．１０ 注⒌ 注： ⒈ 本期总资产经过对存量资产的清理，公司总资产略有减少。 ⒉ 本期股东权益的增加主要是当年实现利润 １２６８．９９ 万元所至。 ⒊ 主营业务利润有较大幅度地增加，主要是重组注入的二家售药企业是在 ２００１ 年 ６ 月 １ 日，因 此 ２００２ 年比 ２００１ 年多了 ５ 个经营月份。 - 16 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⒋ 净利润减少是因为 ２００１ 年有重组转让资产形成的投资收益 ９０９．７１ 万元及重组中收回已全额 提取坏帐准备的应收款 ９８４．７４ 万元，而 ２００２ 年净利润全部为正常经营所产生。 ⒌ 现金及现金等价物净增加额减少的原因是用闲置的现金购置营业用房产及对外投资所至。 ㈥ 董事会日常工作情况 ⒈ 报告期内董事会会议情况及决议内容： ２００２ 年度，公司董事会共召集 ８ 次董事会会议。 ⑴ 三届十三次董事会于 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日召开，会议审议通过了公司 ２００１ 年年度审计报告、２００１ 年年度报告及摘要、２００１ 年年度利润分配预案及公司股东大会议事规则预案并提请公司下次 股东大会审议批准。经董事会讨论通过同意，在 ２００１ 年年报披露后的五个交易日内，向上海 证券交易所提出恢复上市的申请。本次决议公告刊登在 ２００２１ 年 ２ 月 ９ 日《上海证券报》上。 ⑵ 三届十四次董事会于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了公司申请恢复上市的议案及恢 复上市申请，并就公司符合恢复上市条件作出书面承诺；关于支付 ２００１ 年度会计师事务所审 计报酬的议案。经董事会讨论决定，公司同意将所拥有的南京东路 ６１６ 号房地产的部分楼层 为上海市第一医药商业有限公司申请短期流动资金贷款提供抵押担保。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日《上海证券报》上。 ⑶ 三届十五次董事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年第一季度报告、公 司董事会议事规则修订草案。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日《上海证券报》上。 ⑷ 三届十六次董事会于 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日召开，会议审议通过了公司 ２００１ 年年度董事会工作报 告、２００１ 年年度总经理工作报告、２００１ 年年度财务工作报告、公司第四届董事会董事候选人 选提名的议案、变更公司名称的议案、聘请 ２００２ 年年度为公司审计的会计师事务所及报酬的 议案、关于独立董事津贴标准的议案，会议决定在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日召开公司第十一次股东 大会。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日《上海证券报》上。 ⑸ 四届一次董事会于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日召开，会议审议通过了第四届董事会领导层及高级管理 人员的聘任、关于撤销上海市第一医药商店有限公司企业法人资格的议案。本次决议公告刊 登在 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》上。 ⑹ 四届二次董事会于 ２００２ 年 ７ 月 １２ 日召开，会议审议通过了公司《董事会议事规则（２００２ 年 修订稿）》、 《关于高级管理人员薪酬制度的方案（２００２ 年修订稿）》。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ７ 月 １３ 日《上海证券报》上。 ⑺ 四届三次董事会于 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告正文及摘 要。上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年半年度报告和摘要详见 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站及 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日《上海证券报》。 ⑻ 四届四次董事会于 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年第三季度报告正文 及摘要。上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年第三季度报告正文及摘要详见 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站及 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日《上海证券报》。 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日公司 ２００２ 年第十一次股东大会审议通过了审议通过了《２００１ 年年度董 事会工作报告》、《２００１ 年年度监事会工作报告》、《２００１ 年年度财务工作报告》、《２００１ 年年 度利润分配预案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《股东大会议事规则议案》、《第四 届董事会董事人选提名议案》、 《第四届监事会监事人选提名议案》、 《关于变更公司名称议案》、 《关于 ２００２ 年年度续聘会计师事务及报酬支付额的议案》，公司董事会根据《公司法》、《证 券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议，严格执行股东 大会的有关授权决议。 在报告期内，公司董事会积极、认真地组织好公司股票恢复上市的各项工作，为公司股 票于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日在上海证券交易所恢复上市交易打好了坚实的基础。相关公告刊登于 - 17 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日《上海证券报》。 根据公司第十一次股东大会的决议，公司董事会积极配合公司做好变更公司名称、股票 简称等事宜。２００２ 年 ９ 月 ９ 日获上海市工商行政管理局核准，正式更名为“上海第一医药股 份有限公司”。２００２ 年 ９ 月 １６ 日公司向上海证券交易所上市部提交了变更公司股票简称的申 请报告，并经获准公司的股票简称从 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日起由原来的“商业网点”变更为“第 一医药”。相关公告刊登于 ２００２ 年 ９ 月 １７ 日《上海证券报》。 ㈦ 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现净利润主要用于弥补亏损，资本公积金将按国家政策规定先用于弥补累 计亏损，因此董事会建议公司本年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。 ㈧ 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。 - 18 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 八、监事会报告 ㈠ 报告期内监事会工作情况 ２００２ 年度，公司监事会共召集 ６ 次监事会会议。 ⒈ 三届十二次监事会于 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日召开，会议审议通过了 ２００１ 年年度审计报告、２００１ 年 年度报告正文及摘要、公司监事会议事规则。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日《上海证 券报》上。 ⒉ 三届十三次监事会于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了公司申请恢复上市的议案及恢 复上市申请书，并就公司符合恢复上市条件做出书面承诺。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ３０ 月 ６ 日《上海证券报》上。 ⒊ 三届十四次监事会于 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日召开，会议审议通过了公司 ２００１ 年年度监事会工作报 告、公司第四届监事会监事候选人选提名的议案。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日《上 海证券报》上。 ⒋ 四届一次监事会于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日召开，会议审议通过了选举凌承进女士担任公司第四届 监事会监事长的决定。本次决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》上。 ⒌ 四届二次监事会于 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告正文及摘 要。上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年半年度报告和摘要详见 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站及 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日《上海证券报》。 ⒍ 四届三次监事会于 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日召开，会议审议通过了公司 ２００２ 年第三季度报告正文 及摘要。上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年第三季度报告正文及摘要详见 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站及 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日《上海证券报》。 ㈡ 监事会对公司有关事项的独立意见 ⒈ 公司依法运作情况 公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，公司监事会根据国家的有关 法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议，并对股东大会的决议执行情况进 行监督，认为公司董事会和管理层在报告期的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不 断完善公司内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。公司董事、经理及其他高级管 理人员能严格执行公司章程，未发现违反法规、法律的行为。 ⒉ 检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，通过对此次上海上 会会计师事务所有限公司出具的公司 ２００２ 年度审计报告的审议，确认公司依据《企业会计准 则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 ２００２ 年度财务报表，客观、真实、公正地反映了 本公司的财务状况和经营成果。 ⒊ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 ⒋ 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 ⒌ 公司无关联交易，未损害上市公司利益。 - 19 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 九、重要事项 ㈠ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ㈡ 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 ㈢ 报告期内公司无重大关联交易事项。 ㈣ 重大合同及其履行情况 报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 ⒈ 报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 ⒉ 报告期内本公司对外担保事项 担保单位 担保类型 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保＊ 美元 ９，４０９，４９０．００ 上海第一医药连锁经营有限公司 借款担保 ７，０００，０００．００ 上海深海保健用品有限责任公司 借款担保 １，０００，０００．００ 上海信谊天一药业有限公司 借款担保 ３，５００，０００．００ 注：公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证作出不 可撤销的五项担保，担保总额为 ９５９．２４ 万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为押 汇，截止公司审计报告日开证行仅例行多次来函催讨上述担保金额及利息。上海恒通国际贸 易有限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担保。 ⒊ 报告期内本公司无发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 ㈤ 报告期内公司或持股 ５％以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。 ㈥ 报告期内公司聘任的会计师事务所仍为上海上会会计师事务所，该会计师事务所为公司提供 审计服务的年限为 ２ 年。 报告期内公司支付上海上会会计师事务所的报酬为 ３０ 万元，。 ㈦ 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 ㈧ 其他重大事项 ⒈ ２００２ 年 ２ 月 ６ 日公司在《上海证券报》刊登了公司关于重大资产重组实施结果的公告，国浩 律师集团（上海）事务所出具了公司资产重组实施结果的法律意见书。 ⒉ 公司董事会于 ２００２ 年 ３ 月 ５ 日向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请。公告刊登 于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日《上海证券报》。 ⒊ 公司于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日收到上海证券交易所上证上字［２００２］２３ 号《关于受理上海商业网点 发展实业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》，上海证券交易所决定受理本公司恢复股票 上市的申请。公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日《上海证券报》。 ⒋ 公司于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日接上海证券交易所上证上字［２００２］６２ 号《关于同意上海商业网点发 展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，上海证券交易所已核准本公司股票恢 复上市的申请，公司 ４７９７．９２５６ 万股可流通股份（Ａ 股）获准在上海证券交易所恢复上市流 - 20 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 通。２００２ 年 ４ 月 ２９ 日起本公司股票在上海证券交易所恢复上市交易，股票简称为“商业网 点”，股票代码为 ６００８３３。公司股票恢复上市公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日《上海证券报》。 ⒌ 根据公司第十一次股东大会的决议（决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》）和三 届十六次董事会决议（决议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日《上海证券报》），本公司向上海市 工商行政管理局提出了变更公司名称、住所、法定代表人和经营范围的申请，并于 ２００２ 年 ９ 月 ９ 日获上海市工商行政管理局核准，领取了公司新的营业执照。本公司于 ２００２ 年 ９ 月 １６ 日向上海证券交易所上市部提交了变更公司股票简称的申请报告，并经获准公司的股票简称 从 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日起由原来的“商业网点”变更为“第一医药”。关于变更公司名称、住所、 法定代表人、经营范围及股票简称的公告刊登于 ２００２ 年 ９ 月 １７ 日《上海证券报》。 - 21 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 十、财务报告 本公司 ２００２ 年度财务报告经上海上会会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。审计报告全文如下： ㈠ 审计报告 （草稿） 上会师报字（０３）第 ５３８ 号 上海第一医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表及 ２００２ 年度的利润及利 润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们 结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经营成果和现 金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会 中国注册会计师：刘小虎 会计师事务所有限公司 陶 喆 - 22 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ㈡ 会计报表附注 ⒈ 公司简介 上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）前身为上海商业网点发展实业股份有限 公司，系于 １９９２ 年 ５ 月 １３ 日经上海市人民政府办公室以沪府财贸（９２）第 １７８ 号文批准设立 的股份有限公司。公司股票于 １９９４ 年 ２ 月 ２４ 日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本 １５９，３４７，３９１ 元，经营范围为：中成药（含参茸银耳） ，化学药制剂，抗生素，生化药品，生 物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢 和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制 品，化工原料（除危险品），房产咨询服务，家用电器，仪表仪器（上述经营范围涉及许可证 经营的凭许可证经营）。 经公司第十一次股东大会的决议通过，并于 ２００２ 年 ９ 月 ９ 日获上海市工商行政管理局的 核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为“上海第一医药股份有限公司”。 ⒉ 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 ⑴ 执行的会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。 ⑵ 会计年度 公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日。 ⑶ 记账本位币 人民币。 ⑷ 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，按历史成本为计价原则。各项资产如果发生减值，则计提相应的 减值准备。 ⑸ 外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当月 １ 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末 人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建 期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 ⑹ 现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金， 价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 ⑺ 坏账核算方法 Ａ． 坏账的确认标准： ① 凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实 不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 Ｂ． 坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，本期根据董事会决议，按照期末应收款项 余额的 ５％计提坏账准备；对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小，依据稳健原则 加计坏账准备；账龄逾期 ３ 年以上的应收款项，应全额计提坏账准备。 - 23 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑻ 存货核算方法 存货包括：开发产品、开发成本、原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、包装物、 委托代销商品、低值易耗品等。 取得存货时按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品采取五五摊销法核 算。即领用低值易耗品时摊销 ５０％，低值易耗品报废时摊销 ５０％；包装物领用时采用一次摊销 法核算。 开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算。 存货期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 ⑼ 短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未 领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账。短期投资的现金股利或利息于实际 收到时，冲减投资的账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确 认为当期的投资收益。 短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备， 计入当期损益。 ⑽ 长期投资核算方法 Ａ． 长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债 券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按 期计提利息，计入投资收益。 Ｂ． 长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股 权投资按投资时实际支付的价款入账。 ① 股票投资按成本法核算 ② 其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，或虽不足 ２０％但有重大 影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额 ２０％以下，或虽占 ２０％或 ２０％以 上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③ 长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间 的差额，计入长期股权投资差额，并按 １０ 年平均摊销计入损益。 ④ 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股 权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回的 金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备计 入当期损益。 ⑾ 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息。 期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 ⑿ 固定资产及折旧方法 ① 固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一 年，单位价值较高的资产。固定资产按其成本计价。 ② 折旧方法：年限平均法。 - 24 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ③ 固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25-45 年 5 3.80-2.10 家具用具 5-9 年 5 10.55-19.00 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备及电子设备 5-10 年 5 9.50-19.00 其他设备 5-10 年 5 9.50-19.00 ④ 接受捐赠固定资产的计价方法： Ａ． 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。 Ｂ． 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： Ⅰ 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上 应支付的相关税费，作为入账价值； Ⅱ 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值， 作为入账价值。 Ⅲ 如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价 值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑤ 固定资产减值准备 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 ⒀ 在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在 建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达 到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提在建工程减值准备。 ⒁ 借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前 发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务 费用。 ⒂ 无形资产计价和摊销方法 购入时按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 受益年限 商誉 １０ 年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 ⒃ 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开 办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期 - 25 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 待摊费用在下列受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 装修费 ５年 其他 ５年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转 入当期损益。 ⒄ 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： ① 该义务是企业承担的现时义务。 ② 该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 ③ 该义务金额能够可靠地计量。 ⒅ 收入确认原则 ① 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地 计量。 ② 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使 用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定收入。 ③ 提供劳务，劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务 的完成程度能可靠地确定时确认收入。 ④ 其他收入按相关制度的规定予以确认。 ⒆ 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 ⒇ 合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会（１９９５）１１２ 号文及其补充规定编制合并会计 报表。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报 表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制 合并会计报表。如子公司的资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合计数均未超过规定 的 １０％，根据财政部财会字（１９９６）第 ２ 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规 定不纳入合并会计报表范围。 （２１）主要会计政策、会计估计及合并报表范围变更 ① 合并会计报表范围变更： 公司原全资子公司上海第一医药商店有限公司已于 ２００２ 年内办理注销手续，其资产、负债以 及相关业务均并入公司本部，故本年度公司合并会计报表范围发生变更。 ② 会计政策变更： 公司本期无会计政策变更。 ③ 会计估计变更： 公司本期无会计估计变更。 - 26 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ④ 会计差错更正 公司本期无会计差错更正。 ⒊ 主要税项 ⑴ 流转税：增值税税率 １７％；其中药材和参茸按应税收入的 １３％缴纳 营业税税率 ５％ 消费税税率 ５％ ⑵ 所得税：实际税率执行 ３３％ 公司下属子公司上海深海保健用品有限公司注册于上海浦东新区，所得税税率为 １５％。 ⒋ 控股子公司及合营企业情况表 ⑴ 纳入合并范围的子公司及合营公司 注册资本 所占权 子公司名称 经营范围 母公司投资额 （万元） 益比例 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生保健品、日 上海第一医药连锁经营有限公司 ６００ ６，０００，０００．００ １００％ 用化学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学试剂、中成 上海长城华美仪器化剂有限公司 ３００ ３，０００，０００．００ １００％ 药等 卫生保健用品、日用化学品、泡制酒、玻璃仪器、 上海深海保健用品有限公司 １００ １，０００，０００．００ １００％ 仪器仪表等 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗器械、医 上海灵林药房 ３０ ３００，０００．００ １００％ 用敷料、日用百货、泡制药酒 经销中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制剂、 生物制品、保健品、医疗器械、健身器材、卫生外 上海蔡同德药业有限公司 ２，５００ １８，９７１，０９５．２０ ５０％ 用敷料、炮制酒、化妆品、百货、五金交电、工艺 品（除金银制品）、中药材收购、加工、保健咨询 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品（以上范 上海蔡同德保健品经营部＊ １００ ５００，０００．００ ５０％ 围凭许可证方可经营） 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器械、日用 上海蔡同德药号＊ １００ ５００，０００．００ ５０％ 百货 上海胡庆余堂国药号＊ ５０ 中药材、中成药、其他食品（除烟）、化妆品 ２５０，０００．００ ５０％ 上海童涵春堂国药号（北号）＊ ８０ 中药材、中成药、化学原料新药、医疗保健用品 ４００，０００．００ ５０％ 中成药，配方饮片，化学药制剂，抗生素，生化药 品，生物制剂，蜂制品，化学原料药，化学药制剂， 上海胡庆余堂国药号南号＊ ５０ ２５０，０００．００ ５０％ 医疗保健用品，冷冻饮品，包装食品，家用电器， 日用百货，日用化学品，附设分支机构 上海群力草药店＊ １００ 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本店内） ５００，０００．００ ５０％ 上海蔡同德堂中药制药厂＊ １１７．６ 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、保健品 ５８８，０００．００， ５０％ ＊上述公司系上海蔡同德药业有限公司下属全资公司。 ⑵ 不纳入合并范围的子公司及合营公司 所占 未合并原因及对 公司名称 注册资本 经营范围 母公司投资额 比例 财务状况的影响 化学药制剂、抗生素、中 金坛市沪金第一医药有限责任公司 ５０ 万元 ２７．５ 万元 ５５％ 无控制权 成药、中药饮片等的销售 从事商业网点开发设经营 上海康奈商业发展投资有限公司 ＵＳＤ２，０００ 万元 管理和咨询服务，房地产 ８６，１３２，１９２．９９ 元 ５０％ 无共同控制权 的开发建设、经营等 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 １００ 万元 生产销售，中药饮片等 ３２．５ 万 ３２．５％ ＊ ＊未纳入合并报表范围的原因：该公司由于资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合 计数均未超过规定的 １０％，根据财政部财会字（１９９６）第 ２ 号文《关于合并会计报表合并范围请 示的复函》，未纳入合并报表范围之内。 - 27 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司的总资产、当期销售收入和净利润列示如下： 总资产 营业收入 净利润 １０，７８８，３６７．０８ ２３，４１０，０４５．８１ １２０，３００．９５ ⒌ 会计报表项目附注（单位：人民币元） 注：合并会计报表附注中有关上海蔡同德药业有限公司会计报表项目的金额按 ５０％填列 Ⅰ 合并会计报表项目附注 ⑴ 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 ３０３，０５６．９５ ５０，８０７．４８ 小计 ３０３，０５６．９５ ５０，８０７．４８ 银行存款 ４４，８０３，１０１．０１ ５４，８２０，０２３．６４ 小计 ４４，８０３，１０１．０１ ５４，８２０，０２３．６４ 其他货币资金 ２０５．６９ ２０４．５０ 其中：信用卡存款（外币） － 信用卡存款（人民币） ２０４．５０ 小计 ２０５．６９ ２０４．５０ 合计 ４５，１０６，３６３．６５ ５４，８７１，０３５．６２ ⑵ 应收款项 ① 应收账款 期末数 期初数 项目 金额 比例（％） 坏账准备 净值 金额 比例（％） 坏账准备 净值 １ 年以内 ２５，２２７，８８５．２１ ９１．８３ １，２６１，３９４．２６ ２３，９６６，４９０．９５ ３３，２６２，０６４．１１ ９０．７１ １，６６３，１０３．２１ ３１，５９８，９６０．９０ １－２ 年 １，３４７，４４０．２９ ４．９０ ６７，３７２．０１ １，２８０，０６８．２８ ２，１５８，７８７．２３ ５．８９ １０７，９３９．３６ ２，０５０，８４７．８７ ２－３ 年 ８９８，４７３．９９ ３．２７ ４４，９２３．７０ ８５３，５５０．２９ １，２４６，９９３．６１ ３．４０ ６２，３４９．６８ １，１８４，６４３．９３ 合计 ２７，４７３，７９９．４９ １００ １，３７３，６８９．９７ ２６，１００，１０９．５２ ３６，６６７，８４４．９５ １００ １，８３３，３９２．２５ ３４，８３４，４５２．７０ 无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 ４，１５８，３４７．８６ 销货款 １５．１４％ 一年以内 ② 其他应收款 期末数 期初数 项目 金额 比例（％） 坏账准备 净值 金额 比例（％） 坏账准备 净值 １ 年以内 ２，８６０，７５５．７４ ２２．８６ １４３，０３７．７９ ２，７１７，７１７．９５ ９，３５８，２８０．０３ ６０．８８ ４６７，９１４．００ ８，８９０，３６６．０３ １－２ 年 ８，３３８，５８７．６４ ６６．６２ ４１６，９２９．３８ ７，９２１，６５８．２６ ５，２６５，９９７．５５ ３４．２６ ２６３，２９９．８８ ５，００２，６９７．６７ ２－３ 年 １，３１６，７８６．００ １０．５２ ６５，８３９．３０ １，２５０，９４６．７０ ７４７，５３９．７８ ４．８６ ３７，３７６．９９ ７１０，１６２．７９ 合计 １２，５１６，１２９．３８ １００ ６２５，８０６．４７ １１，８９０，３２２．９１ １５，３７１，８１７．３６ １００ ７６８，５９０．８７ １４，６０３，２２６．４９ 无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的欠款。 - 28 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 其他应收款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占其他应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 ９，３２２，９１０．００ 暂借款 ７４．４９％ １ 年以内／１－２ 年 ⑶ 预付账款 账龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） １ 年以内 ５８７，７９９．１７ ４９．１８ １，８９８，５９８．５８ ６３．２０ １－２ 年 ６０７，３９９．８３ ５０．８２ １，１０５，３９９．８３ ３６．８０ 合计 １，１９５，１９９．００ １００ ３，００３，９９８．４１ １００ 无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的欠款。 预付货款期末余额中欠款主要系： 债务人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 新特灵（上海）生物制品有限公司 ６０７，３９９．８３ 预付货款 １－２ 年 ⑷ 存货 ① 账面价值 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 ２０５，６４７．６４ ２０５，６４７．６４ ４５２，０４０．０３ － ４５２，０４０．０３ 库存商品 ５８，１６６，８２３．２１ ５１，５３８．５０ ５８，１１５，２８４．７１ ５７，６１３，９７５．０６ ５１，５３８．５０ ５７，５６２，４３６．５６ 在产品 － ２１，７１０．３０ － ２１，７１０．３０ 委托加工物资 ２，２１２．３９ － ２，２１２．３９ － － － 包装物 ２８９，１６３．３１ － ２８９，１６３．３１ ３０３，９３９．７７ － ３０３，９３９．７７ 低值易耗品 １，６９３，８１１．５６ － １，６９３，８１１．５６ － － － 物资采购 － １，６２８，５６９．１４ － １，６２８，５６９．１４ 委托代销商品 １１８，４４６．４８ － １１８，４４６．４８ 开发产品 ５４，８９４，５６３．１９ １１，９６４，５５７．３１ ４２，９３０，００５．８８ ６７，１３５，０６３．７９ １４，３９９，８９２．７１ ５２，７３５，１７１．０８ 开发成本 ５７，５００，５６９．７２ ８，０２４，５０８．２８ ４９，４７６，０６１．４４ ５７，５００，５６９．７２ ８，０２４，５０８．２８ ４９，４７６，０６１．４４ 合计 １７２，８７１，２３７．５０ ２０，０４０，６０４．０９ １５２，８３０，６３３．４１ １８４，６５５，８６７．８１ ２２，４７５，９３９．４９ １６２，１７９，９２８．３２ ② 开发产品 其中主要项目： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末存货跌价准备 虹临宝都 ９８ 年 １２ 月 ５５，４０５，８１１．３１ ９，０８１，６７５．０２ ４６，３２４，１３６．２９ ８，８０３，９２５．２１ 航天宝都 ９８ 年 １２ 月 ３，１９８，１２７．０４ １，５００，２９７．４０ １，６９７，８２９．６４ 阳澄湖山庄 ９７ 年 １２ 月 ２，２９０，０００，００ ２，２９０，０００．００ ８８２，０００．００ ③ 开发成本 其中主要项目： 项目名称 开工时间 期初数 期末数 期末存货跌价准备 工程情况 玉兰宝都 ９２ 年 １２ 月 ５３，８１３，７８２．７４ ５４，１８５，０９６．２１ ８，０２４，５０８．２８ 项目暂停之中 东上海旅游城 － ３，３００，０００．００ ３，３００，０００．００ － 项目暂停之中 - 29 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑸ 待摊费用 类别 期末数 期初数 房租 ３５２，４７３．６２ ７３，７５２．００ 保险费 ９８，４３１．２１ ２８，８８４．４４ 验车费 ６２，９８３．８０ 养路费 ２４，０００．００ 其他 ７３，８６３．８４ １６０，４５８．７７ 合计 ５２４，７６８．６７ ３５０，０７９．０１ ⑹ 一年内到期的长期债权投资 ① 账面价值 期末数 期初数 余额 减值准备 账面价值 余额 减值准备 账面价值 债券投资 １４，５００．００ － １４，５００．００ － － － ② 债券投资 债券种类 面值 初始投资成本 到期日 期初余额 煤气债券 １４，５００．００ １４，５００．００ ２００３ 年 １４，５００．００ ⑺ 长期投资 Ａ． 项目 期初数 期末数 项目 本期增加数 本期减少数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 １９，９４８，６６２．７６ １５，８９４，１２３．６９ １，２６５，４４６．２８ ３４，５７７，３４０．１７ － 长期债权投资 ２８，０００．００ ２８，０００．００ － 合计 １９，９７６，６６２．７６ １５，８９４，１２３．６９ １，２９３，４４６．２８ ３４，５７７，３４０．１７ Ｂ． 长期股权投资 ① 股票投资 占 被 投 资 公司 减值准备 被投资单位名称 股份性质 股票数量 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海白猫股份有限公司 法人股 ２９０，４００．００ ＜５％ １，１３２，０００．００ － 上海新世界股份有限公司 法人股 ５１３，７８５．００ ＜５％ ５９６，０００．００ － 上海申达股份有限公司 法人股 ４３５，６００．００ ＜５％ ９００，０００．００ － 上海棱光实业股份有限公司 法人股 ５４６，４８０．００ ＜５％ ４４０，０００．００ － 上海新黄浦（集团）股份有限公司 法人股 ３５，１００．００ ＜５％ １００，０００．００ － 上海第一食品股份有限公司 法人股 ４８，１０８．００ ＜５％ ８２，０００．００ － 上海银行 法人股 ５５，４００．００ ＜５％ ５５，４００．００ － 合计 ３，３０５，４００．００ － - 30 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ② 权益法核算的其他长期股权投资 占被投资公司 投资成本 权益调整 减值准备 被投资单位名称 投资期限 期末余额 注册资本比例 原始金额 本期增减 本期增加额 累计增加额 期末余额 苏州阳澄房产发展 长期 ２５％ １，９５０，２４１．００ ０ ８８，５２４．０８ －５９，４６０．２５ １，８９０，７８０．７５ 有限公司 上海康奈商业发展 长期 ５０％ ８６，１３２，１９２．９９ ０ ０ －８６，１３２，１９２．９９ ０ 投资有限公司 上海信谊天一药业 ２０００．１－－ １５％ ７５０，０００．００ ０ １００，１５８．８２ ２２５，０９４．５２ ９７５，０９４．５２ － 有限公司 ２００５．１１ 吴江上海蔡同德中 ２００１．２－－ ３２．５％ ３２５，０００．００ ０ ３９，０９７．８１ ４４，０６６．５８ ３６９，０６６．５８ － 药饮片有限公司 ２００５．１１ 上海联一医药有限 ２００２．４ ３５％ ０ ３，５００，０００．００ ０ ０ ３，５００，０００．００ 公司 －２０２２．４ 江苏济生堂第一医 长期 ４５％ ０ ４５０，０００．００ －８２，２９１．１０ －８２，２９１．１０ ３６７，７０８．９０ 药药房有限公司 海伦第一医药药房 ２００２．６－－ ２７％ ０ １，３５０，０００．００ －８４，１４５．０５ －８４，１４５．０５ １，２６５，８５４．９５ 有限公司 ２０２２．６ 金坛市沪金第一医 ２００２．９－－ ５５％ ０ ２７５，０００．００ －１８，０６１．４９ －１８，０６１．４９ ２５６，９３８．５１ 药有限责任公司 ２０２２．９ 合计 ８９，１５７，４３３．９９ ５，５７５，０００．００ ４３，２８３．０７ －８６，１０６，９８９．７８ ８，６２５，４４４．２１ ③ 成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占 被 投 资 单 位注册资本的比例 减值准备期末余额 上海童涵春药号（北号）玉佛分号＊ １９９７．１ ７３，５００．００ ４９％ － 中国海诚工程科技股份有限公司 ２００２．１０ １０，０００，０００．００ ７．６９２％ 运佳黄浦制药有限公司＊ １９９８．３ ３，９４０，０００．００ ２４．５％ － 上海健心康乐食府有限公司 ２００１．３ ９５，０００．００ １９％ 江苏常州医药站 １９９３ １３８，０００．００ １８％ － 上海荣庆堂药房 ２０００．６ ２００，０００．００ ９．７２％ － 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 １９９５．１２ １００，０００．００ １６．６７％ － 上海宏达进出口有限公司 １９９４．１ ５８０，５００．００ １０％ 殊立基贸易有限公司 １９９８．８ ８３９，２７１．８２ １０％ － 上海申宏公司 １９９３．１２ ３００，０００．００ ２．５５％ 天安保险股份有限公司 １９９４．１０ ２，５００，０００．００ ２．５％ 张扬路购物中心 １９９３．２ ４３２，０００．００ １．４４％ － 上海雷允上药业有限公司 １９９８．１１ １，７５０，０００．００ １．０４％ － 交大昂立生物制品股份有限公司 １９９７．１２ １，５００，０００．００ １％ － 上海银都商城发展公司 １９９３．４ ２００，０００．００ １．３４％ － 上海优康医药国际贸易有限公司 ２００１．３ １９０，０００．００ １９％ 义乌市义沪第一医药商店有限公司 ２００２．１０ ３８０，０００．００ １９％ 上海依嘉医药咨询服务公司＊ １９９９．１１ ４０，０００．００ ４０％ 合计 － ２３，２５８，２７１．８２ － － ＊上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响， 故采用成本法核算。 ④ 合并价差 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 上海第一医药连锁经营有限公司 －６６，１２０．４７ １０ 年 －６２，２６３．４７ － －６，６１２．００ －５５，６５１．４７ 上海长城华美仪器化剂有限公司 －１９６，７０４．８６ １０ 年 －１８５，２３０．３９ － －１９，６７０．５２ －１６５，５５９．８７ 上海深海保健用品有限责任公司 －４６４，０３６．９５ １０ 年 －４３６，９６８．１６ － －４６，４０３．６４ －３９０，５６４．５２ 合计 －７２６，８６２．２８ －６８４，４６２．０２ － －７２，６８６．１６ －６１１，７７５．８６ - 31 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑤ 长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 苏州阳澄房产发展有限公司 ６７８，５８２．６４ ５年 １２３，２１７．３６ － １２３，２１７．３６ － 合计 ６７８，５８２．６４ － １２３，２１７．３６ － １２３，２１７．３６ － ⑻ 固定资产及累计折旧 项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 １５５，４２９，０１５．３０ ９，９００，０００．００ １７２，６７４．８５ １６５，１５６，３４０．４５ 机器设备 １１，３８８，９２３．３３ ２７６，９６４．５７ ２５３，１０９．５０ １１，４１２，７７８．４０ 电子设备 ７，５３１，６９６．２９ ５，４５１，４７２．５１ ７３６，９２５．３１ １２，２４６，２４３．４９ 运输设备 ７，９９６，８０６．３６ １，７５８，５２５．４０ ３８５，５１２．４０ ９，３６９，８１９．３６ 其他设备 ６，１１８，６１１．９７ ６０２，１４３．４５ ４，１９２，５２４．６５ ２，５２８，２３０．７７ 合计 １８８，４６５，０５３．２５ １７，９８９，１０５．９３ ５，７４０，７４６．７１ ２００，７１３，４１２．４７ 累计折旧 房屋及建筑物 ４，１８８，７７６．２６ ５，００２，１４４．０３ ３６，９９９．５９ ９，１５３，９２０．７０ 机器设备 ６，１３０，１２８．５６ １，２６５，２００．５５ １１７，４７０．４０ ７，２７７，８５８．７１ 电器设备 ４，９０８，９１８．４２ １，２６３，０４２．８４ ６３０，３５３．５４ ５，５７８，６１６．１３ 运输设备 ３，３０９，８４９．４７ ２，５０６，５９６．１６ ２３７，８２９．５０ ５，５４１，６０７．７２ 其他设备 ３，０００，２６９．６２ ２８２，８７１．５４ １，８９５，１２９．５２ １，３８８，０１１．６４ 合计 ２１，５３７，９４２．３３ １０，３１９，８５５．１２ ２，９１７，７８２．５５ ２８，９４０，０１４．９０ 净值 １６６，９２７，１１０．９２ １７１，７７３，３９７．５７ 减值准备 房屋及建筑物 － － － － 机器设备 － － － － 运输设备及电子设备 － － － － 家具用具 － － － － 合计 － － 净额 １６６，９２７，１１０．９２ １７１，７７３，３９７．５７ 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押／担保的固定资产项目 被抵押／担保固定资产期末净值 抵押／担保目的 房屋建筑物－榆林路仓库 ３，８６８，４８２．７６ 银行借款本金 ３，３００，０００．００ 元＊１ 房屋建筑物－南京路东路 ６１６ 号 １－４ 层 １０２，３６３，９１０．９８ 银行借款本金 １２，０００，０００．００ 元 ＊１ 该笔借款属于公司下属子公司上海蔡同德药 业有限公司，借款本金全额为人民币 ６，６００，０００．００ 元。 ⑼ 在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末总额 资金来源 张江仓储工程 ８，８２９，４３０．２１ ４８７，５２７．００ ９，３１６，９５７．２１ 自筹 网点装修工程 ４，１２５，２５９．１０ １０，６７２，９０５．８０ ３３２，８９３．７０ １０，９６９，６８１．５０ ３，４９５，５８９．７０ 自筹 其他 ８０，０００．００ ３９９，０００．００ ８０，０００．００ ３９９，０００．００ 自筹 合计 １３，０３４，６８９．３１ １１，５５９，４３２．８０ ３３２，８９３．７０ １１，０４９，６８１．５０ １３，２１１，５４６．９１ 本期无借款费用资本化。 - 32 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑽ 无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 减值准备 冠心药房商誉 １，２００，０００．００ ９６０，０００．００ １２０，０００．００ ８４０，０００．００ － 房屋使用权 ３，９６３，４４６．３６ ３，３８４，０３３．２２ ２２０，０００．００ １０６，３３５．８２ ３，４９７，６９７．４０ － 其他 ２０，４２４．００ ２０，４２４．００ ６，８０８．００ １３，６１６．００ 合计 ５，１８３，８７０．３６ ４，３４４，０３３．２２ ２４０，４２４．００ ２３３，１４３．８２ ４，３５１，３１３．４０ － ⑾ 长期待摊费用 长期待摊费用 种类 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 装修费 ８，１５９，５９１．３９ １２，００８，３６５．３８ ２，８０９，５２０．６１ １，６３４，７２６．４８ １５，７２３，７０９．６８ 其他 ４５６，２８５．２１ １，５４５，９８３．８８ ９１５，３９２．１６ １，０８６，８７６．９３ 合计 ８，６１５，８７６．６０ １３，５５４，３４９．２６ ３，７２４，９１２．７７ １，６３４，７２６．４８ １６，８１０，５８６．６１ ⑿ 短期借款 ① 借款条件 类别 期末数 期初数 银行借款 其中：抵押借款 １５，３００，０００．００ ３，３００，０００．００ 保证借款 ４５，７２０，０００．００ ７１，９２０，０００．００ 信用借款 ２４，１００，０００．００ ５００，０００．００ 其他借款 ２２，５００，０００．００ ２２，５００，０００．００ 合计 １０７，６２０，０００．００ ９８，２２０，０００．００ ② 上述其他借款期末数中包括已到期未偿还的借款如下： 贷款单位 金额 利率 资金用途 委托贷款－上海国际信托投资公司浦东分公司 ７，５００，０００．００ ０．９２４％ 流动资金 委托贷款－上海国际信托投资公司浦东分公司 ５，０００，０００．００ ０．６３７５％ 流动资金 委托贷款－上海国际信托投资公司浦东分公司 ５，０００，０００．００ ０．５８５％ 流动资金 委托贷款－广东发展银行外滩分行 ５，０００，０００．００ ０．７０１２５％ 流动资金 合计 ２２，５００，０００．００ 上述委托贷款由上海恒通国际贸易有限公司通过上海国际信托投资公司浦东分公司及广 东发展银行外滩分行委贷给本公司，同时该公司为本公司为江苏银信实业发展有限公司在中 国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证担保提供不可撤销的反担保。上述互保均已逾期。 ③ 抵押贷款 被抵押／担保的固定资产项目 被抵押／担保固定资产期末净值 银行借款本金 房屋建筑物－榆林路仓库 ３，８６８，４８２．７６ ３，３００，０００．００ 元＊１ 房屋建筑物－南京路东路 ６１６ 号 １－４ 层 １０２，３６３，９１０．９８ １２，０００，０００．００ 元 ＊１ 该笔借款属于公司下属合营公司上海蔡同德药业有限公司，借款本金全额为人民币 ６，６００，０００．００ 元。 - 33 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⒀ 应付账款 期末数 期初数 １ 年以内 ８９，８６５，６１５．３６ ９６，０５２，８３５．２１ １－２ 年 ２，１９８，４７１．５７ ３，１４９，１１３．８２ ２－３ 年 １，６４８，５３０．３６ １，０９８，４１６．８８ ３ 年以上 ２，２８７．９１０．２４ ６，９４０，６４０．４２ 合计 ９６，０００，５２７．５３ １０７，２４１，００６．３３ 无欠持本公司 ５％＜含 ５％＞以上股份的股东单位的款项。 ⒁ 预收账款 期末数 期初数 １ 年以内 ２，２５４，８０９．５６ １，０１３，９７０．１１ １－２ 年 ２，８６１，７００．５０ ２－３ 年 － ３ 年以上 ６，１６３，９６３．４８ １５，３０４，２６９．４８ 合计 ８，４１８，７７３．０４ １９，１７９，９４０．０９ 无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项。 ⒂ 其他应付款 期末数 期初数 １ 年以内 １４，４５９，３１５．３６ ５６，２６９，６７０．５４ １－２ 年 ４５，５８２，０６７．２２ ４，９３２，７１７．３２ ２－３ 年 ５，２８７，７３８．４１ １，５３６，７８２．４６ ３ 年以上 ６，９９３，３８６．６３ ６，２５５，１２３．５１ 合计 ７２，３２２，５０７．６２ ６８，９９４，２９３．８３ 持本公司 ５％＜含 ５％＞以上股份的股东单位的欠款： 债权人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 华联（集团）有限公司 ３０，０００，０００．００ 暂借款 １－２ 年 ⒃ 应付股利 投资人 期末数 期初数 上海市药材有限公司 ５７，６６１．２０ ５７，６６１．２０ 上海新世界（集团）有限公司 ０．００ １，１５７，１００．００ 其他 １１，７９９．２０ ３４，２９９．２０ 合计 ６９，４６０．４０ １，２４９，０６０．４０ - 34 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⒄ 应交税金 期末超过法定 税种 期末数 期初数 税务文件 备注 交款期限未支付数 增值税 ２，７５９，６１５．７３ ３，２６９，６１３．７６ － 营业税 －９，３７７，２３５．７３ －１０，１２９，６４７．７３ － 城建税 －４４３，８９１．８５ －４６３，３３９．６７ － 上海财政局第四分局 该税款经财政局同意于 ２００２ 年 所得税 ３，８９９，４７９．５６ ６，９６６，８８０．３６ ３，２０９，７３９．８１ ２００１ 税 四 －１ 字 第 签 至 ２００３ 年 １０ 月分期缴纳（２００２ ３０９ 号 年内已缴纳 ６０ 万元） 其他 －２７，５２６．７４ １０，５３５．６６ － 合计 －３，１８９，５５９．０３ －３４５，９５７．６２ ３，２０９，７３９．８１， ⒅ 其他应交款 项目 期末余额 期初余额 教育费附加 －１９０，２１７．０４ －１９８，５８１．９５ 堤防税 －９４，７４６．８６ －８４，３７６．５６ 义务兵及家属优待金 －２９，１８４．５０ －２５，３１２．９７ 河道管理费 １８，８２０．５７ ８，２７０．２６ 其他 ２３，１５６．４０ ２７，８３６．４０ 合计 －２７２，１７１．４３ －２７２，１６４．８２ ⒆ 预提费用 类别 结存余额原因 期末数 期初数 利息 预提借款利息 ５，６１１，３９３．６５ ５，６１１，３９３．６５ 其他 预提房屋租金 １１３，９５５．６４ 合计 ５，７２５，３４９．２９ ５，６１１，３９３．６５ ⒇ 递延税款贷项 项目 期末数 期初数 接受捐赠非现金资产未来应交所得税额 １５，３１４，２８５．９１ １５，８５１，６２９．２７ 合计 １５，３１４，２８５．９１ １５，８５１，６２９．２７ - 35 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 （２１）股本 期初数 期未数 Ⅰ．未上市流通股份 ①发起人股份 ７７，８８７，１７６．００ ７７，８８７，１７６．００ 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 ７７，８８７，１７６．００ ７７，８８７，１７６．００ 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 ３３，４８０，９５９．００ ３３，４８０，９５９．００ ③内部职工股 ④优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 １１１，３６８，１３５．００ １１１，３６８，１３５．００ 本次变动前 本次变动后 Ⅱ．已上市流通股份 ①人民币普通股 ４７，９７９，２５６．００ ４７，９７９，２５６．００ ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 ４７，９７９，２５６．００ ４７，９７９，２５６．００ Ⅲ．股份总数 １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ （２２）资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 １２４，７３０，０４９．１７ － １２４，７３０，０４９．１７ 接受非现金资产捐赠准备 １４３，８９１，１８７．３５ － ３５，０６６，１３８．０２ １０８，８２５，０４９．３３ 股权投资准备 １６，３８２，９７０．７８ － １６，３８２，９７０．７８ 关联交易差价 ２，７３１，２１３．９１ － ２，７３１，２１３．９１ 其他资本公积转入 ４０１，５７１，３９６．９２ ３５，１１５，３２２．０２ ４３６，６８６，７１８．９４ 合计 ６８９，３０６，８１８．１３ ３５，１１５，３２２．０２ ３５，０６６，１３８．０２ ６８９，３５６，００２．１３ 其他资本公积转入本期增加数中： ① ４９，１８４．００ 元系债务重组收益，详见本附注十债务重组事项。 ② ３５，０６６，１３８．０２ 元系公司下属全资子公司上海第一医药商店有限公司注销并入公司本部，重 组时产生的资本公积－接受非现金资产捐赠准备转入资本公积－其他资本公积转入。 （２３）盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 ９，４６５，０１５．４３ ２６１，４７５．４４ ６７５，２５９．０３ ９，０５１，２３１．８４ 公益金 ７，６０７，６２７．２６ ２６１，４７５．４４ ６７５，２５９．０３ ７，１９３，８４３．６７ 任意盈余公积 １４，１７４，４７７．２４ － １４，１７４，４７７．２４ 合计 ３１，２４７，１１９．９３ ５２２，９５０．８８ １，３５０，５１８．０６ ３０，４１９，５５２．７５ - 36 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 （２４）未分配利润 项目 金额 ２００１ 年报披露年末未分配利润 －７１４，７６８，１４８．８９ 调整项目： ①补缴以前年度税金＊１ －１，９５５，１４６．７３ ②调整母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额 ３９１，０２９．３４ 调整后期初未分配利润 －７１６，３３２，２６６．２８ 加：本年净利润 １２，６８９，９０３．８４ 加：盈余公积转入＊２ １，３５０，５１８．０６ 减：母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额 ５２２，９５０．８８ 期末未分配利润 －７０２，８１４，７９５．２６ ＊１ 公司本期内接上海黄浦区国家税务局沪黄税稽字［２００１］案第 １１５ 号《税务处理决定书》 补缴以前年度增值税、城建税及附加费等合计 １，９５５，１４６．７３ 元。公司在编制 ２００１ 年与本期 可比的会计报表时，相应调整了年初数。 ＊２ 盈余公积转入系公司原全资子公司上海第一医药商店有限公司于 ２００２ 年内办理注销 手续，２００１ 年度计提的母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额转入所 致。 （２５）主营业务收入及主营业务成本 ① 分类列示 本期发生数 上期发生数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药销售收入 ４６２，１９５，１７９．０３ ３５７，４６５，４１９．４４ ２５９，９９０，１７４．５６ ２０６，２９３，４８７．５５ 房产销售收入 １４，３２３，０８２．４１ ９，４９４，３８４．２０ ３，２４２，９５３．７６ ２，００１，６５８．５６ 合计 ４７６，５１８，２６１．４４ ３６６，９５９，８０３．６４ ２６３，２３３，１２８．３２ ２０８，２９５，１４６．１１ ② 公司向前十名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期发生数 单位名称 销售总额 比例（％） 前五名客户销售 １４，５０８，４２８．２６ ３．０４％ （２６）主营业务税金及附加 税种 本期发生数 上期发生数 营业税 ７６１，４７９．２８ １５９，４７７．６９ 城乡维护建设税 １，２０５，５０６．６９ ５９１，９４３．４９ 教育费附加 ４６５，１６６．４７ ２４７，８１９．２９ 其他 ３１，９５１．２７ ２４，４５５．０３ 合计 ２，４６４，１０３．７１ １，０２３，６９５．５０ - 37 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 （２７）其他业务利润 本期发生数 收入金额 成本金额 其他业务利润 管理费收入 ５２６，１４０．００ ２９，２７７．４０ ４９６，８６２．６０ 租金收入 ３，０２１，７０５．１９ ２７６，００６．６３ ２，７４５，６９８．５６ 加工收入 ９５８，５４０．１１ ４２５，６１０．８４ ５３２，９２９．２７ 诊疗费 １，０１６，７６７．００ ３４４，８９１．３５ ６７１，８７５．６５ 促销费收入 ９１２，１３９．６８ ５１，２４７．０３ ８６０，８９２．６５ 其他 ２，２３３，３０８．３４ ２７４，９４４．３７ １，９５８，３６３．９７ 合计 ８，６６８，６００．３２ １，４０１，９７７．６２ ７，２６６，６２２．７０ 上期发生数 收入金额 成本金额 其他业务利润 管理费收入 ７９７，８００．００ ５６，３８７．８２ ７４１，４１２．１８ 租金收入 １，１５８，５６５．６７ ６３，０４４．２３ １，０９５，５２１．４４ 加工收入 ７１６，４７８．１４ ２６３，２１２．０４ ４５３，２６６．１０ 诊疗费 ２８１，２４３．６１ １５，６８６．３６ ２６５，５５７．２５ 促销费收入 ４３４，４４２．５４ ２４，２３１．０４ ４１０，２１１．５０ 其他 ２，２４５，１５４．９４ １３６，４０２．８１ ２，１０８，７５２．１３ 合计 ５，６３３，６８４．９０ ５５８，９６４．３０ ５，０７４，７２０．６０ （２８）财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 ４，４２３，９２７．９０ ２，４４０，４５９．３６ 减：利息收入 ５６６，８６６．９５ ５１２，７４１．８１ 汇兑损失 ３，１５８．１１ 减：汇兑收益 － 其他 ３１７，５２０．８２ １４０，０００．７６ 合计 ４，１７４，５８１．７７ ２，０７０，８７６．４２ （２９）投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 股权转让收益 ９，０９７，６１３．８７ 股权投资收益 ２，２０７，６５０．３０ ８９１，９５９．１３ 债权投资收益 ２，４３０．００ 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 １４０，３３６．７９ ４２１，０２２．９９ 股权投资差额摊销 －５０，５３１．２０ －１８４，８２５．９２ 合计 ２，２９９，８８５．８９ １０，２２５，７７０．０７ （３０）补贴收入 类别 本期发生数 上期发生数 扶植基金 １，０００，０００．００ ２，５００，０００．００ 合计 １，０００，０００．００ ２，５００，０００．００ 补 贴 收 入 系 上 海 市 黄 浦 区 财 政 局 给 予 上 海第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 的 医 药 扶 植 基 金 。 - 38 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 （３１）营业外收入 主要项目类别 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净收益 １６９，９６０．５０ １１４，７８７．８０ 罚款净收益 ２９，３６４．８９ 其他 １９７，２６１．３５ １６０，８１２．１９ 合计 ３９６，５８６．７４ ２７５，５９９．９９ （３２）营业外支出 主要项目类别 本期发生数 上期发生数 固定资产盘亏 ４５，３９２．８１ 处置固定资产净损失 ８９，７３６．５６ ４４，３８５．８５ 罚款支出 ７８，６８８．５９ ３０５，３０１．７９ 捐赠支出 １１７，６６０．０５ 赞助支出 ３，０００．００ 其他 １１，２７０．０５ ６６，０６３．２５ 合计 ３４５，７４８．０６ ４１５，７５０．８９ （３３）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 支付的各类经营及管理费用 ４１，５８７，６９５．４１ 支付的往来款项 ２，４９８，０８７．８５ 合计 ４４，０８５，７８３．２６ Ⅱ 母公司会计报表项目附注 ⑴ 应收账款 期末数 期初数 项目 金额 比例（％） 坏账准备 净值 金额 比例（％） 坏账准备 净值 １ 年以内 １４，６１４，９５８．８０ ９４．２７ ２７６，６５７．４３ １４，３３８，３０１．３７ － － － － １－２ 年 ７９４，５０７．８５ ２．４９ ３９，７２５．３９ ７５４，７８２．４６ － － － － ２－３ 年 ５８３，７７３．１６ ３．２４ ２９，１８８．６６ ５５４，５８４．５０ － － － － ３－４ 年 － － － － 合计 １５，９９３，２３９．８１ １００ ３４５，５７１．４８ １５，６４７，６６８．３３ － － － － 无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的欠款。 ⑵ 长期投资 Ａ． 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ７１，０７９，１５９．６５ － ４０，８４６，６８９．００ ４８，３４０，３０５．９４ ６３，５８５，５４２．７１ － 长期债权投资 － － － － － － 合计 ７１，０７９，１５９．６５ － ４０，８４６，６８９．００ ４８，３４０，３０５．９４ ６３，５８５，５４２．７１ － - 39 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 Ｂ． 长期股权投资 ① 股票投资 占 被 投 资 公司 减值准备 被投资单位名称 股份性质 股票数量 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海白猫股份有限公司 法人股 ２９０，４００．００ ＜５％ １，１３２，０００．００ － 上海申达股份有限公司 法人股 ４３５，６００．００ ＜５％ ９００，０００．００ － 上海棱光实业股份有限公司 法人股 ５４６，４８０．００ ＜５％ ４４０，０００．００ － 新世界股份有限公司 法人股 １２６，０２２．００ ＜５％ １９１，２００．００ 上海银行 法人股 ５５，４００．００ ＜５％ ５５，４００．００ 合计 ２，７１８，６００．００ － ② 权益法核算的其他长期股权投资 占被投 投资成本 投资成本 权益调整 被投资单位 资公司 减值准备 投资期限 期末余额 名称 注册资 原始金额 本期增减 本期增加额 累计增加额 期末余额 本比例 苏州阳澄房 产发展有限 长期 ２５％ １，９５０，２４１．００ － ８８，５２４．０８ －５９，４６０．２５ １，８９０，７８０．７５ － 公司 上海康奈商 业发展投资 长期 ５０％ ８６，１３２，１９２．９９ ０ ０ －８６，１３２，１９２．９９ ０ 有限公司 上海第一医 药商店有限 ２００１．５ １００％ ３５，０６６，１３８．０２ －３５，０６６，１３８．０２ －６，７５２，５９０．２３ ０ － － 公司 上海蔡同德 药业有限公 ２００１．５ ５０％ １８，９７１，０９５．２０ －５，０６８．４０ ２，５０６，２９３．７７ ２１，４７７，３８８．９７ － 司 深海保健品 长期 １００％ １，０００，０００．００ １１，４４７．２８ １１，４４７．２８ １，０１１，４４７．２８ 有限公司 上海长城华 美仪器化剂 长期 １００％ ３，０００，０００．００ ８３５，８９４．４２ ８３５，８９４．４２ ３，８３５，８９４．４２ 公司 上海第一医 药连锁经营 长期 １００％ ６，０００，０００．００ ８３７，９３２．９７ ８３７，９３２．９７ ６，８３７，９３２．９７ 有限公司 上海联一医 ２００２．４ ３５％ － ３，５００，０００．００ ０ ０ ３，５００，０００．００ 药有限公司 －２０２２．４ 江苏济生堂 第一医药药 长期 ４５％ － ４５０，０００．００ －８２，２９１．１０ －８２，２９１．１０ ３６７，７０８．９０ 房有限公司 海伦第一医 ２００２．６－２ 药药房有限 ２７％ － １，３５０，０００．００ －８４，１４５．０５ －８４，１４５．０５ １，２６５，８５４．９５ ０２２．６ 公司 金坛市沪金 ２００２．９－２ 第一医药有 ５５％ － ２７５，０００．００ －１８，０６１．４９ －１８，０６１．４９ ２５６，９３８．５１ ０２２．９ 限责任公司 合计 １４２，１１９，６６７．２１ －１９，４９１，１３８．０２ －５，１６８，３５７．５２ －８２，１８４，５８２．４４ ４０，４４３，９４６．７５ － - 40 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ③ 成本法核算的其他长期股权投资 占 被 投 资 单位 减值准备 被投资单位名称 投资时间 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海宏达进出口有限公司 １９９４．１ ５８０，５００．００ １０％ 上海申宏公司 １９９３．１２ ３００，０００．００ ２．５５％ 天安保险股份有限公司 １９９４．１０ ２，５００，０００．００ ２．５％ 中国海诚工程科技股份有限公司 ２００２．１０ １０，０００，０００．００ ７．６９２％ 运佳黄浦制药有限公司＊ １９９８．３ ３，９４０，０００．００ ２４．５％ － 上海健心康乐食府有限公司 ２００１．３ ９５，０００．００ １９％ 江苏常州医药站 １９９３ １３８，０００．００ １８％ － 殊立基贸易有限公司 １９９８．８ ８３９，２７１．８２ １０％ 张扬路购物中心 １９９３．２ ４３２，０００．００ １．４４％ － 交大昂立生物制品股份有限公司 １９９７．１２ １，５００，０００．００ １％ － 上海优康医药国际贸易有限公司 ２００１．３ １９０，０００．００ １９％ 义乌市义沪第一医药商店有限公司 ２００２．１０ ３８０，０００．００ １９％ 上海依嘉医药咨询服务公司 １９９９．１１ ４０，０００．００ ４０％ 上海银都商城发展公司 １９９３．４ １００，０００．００ ０．６７％ 合计 － ２１，０３４，７７１．８２ － － ④ 长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 苏州阳澄房产发展有限公司 ６７８，５８２．６４ ５年 １２３，２１７．３６ － １２３，２１７．３６ － 上海第一医药连锁经营有限公司 －６６，１２０．４７ １０ 年 － －６２，２６３．４７ －６，６１２．００ －５５，６５１．４７ 上海长城华美仪器化剂有限公司 －１９６，７０４．８６ １０ 年 － －１８５，２３０．３９ －１９，６７０．５２ －１６５，５５９．８７ 上海深海保健用品有限责任公司 －４６４，０３６．９５ １０ 年 － －４３６，９６８．１６ －４６，４０３．６４ －３９０，５６４．５２ 合计 －４８，２７９．６４ １２３，２１７．３６ －６８４，４６２．０２ ５０，５３１．２０ －６１１，７７５．８６ ⑶ 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 股权转让收益 ９，０９７，６１３．８７ 股权投资收益 １６５，０２４．００ ２４３，８０４．００ 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 ５，３４７，５５８．２５ ９，５５２，２６６．３７ 股权投资差额摊销 －１１７，１６０．１８ －１８４，８２５．９２ 合计 ５，３９５，４２２．０７ １８，７０８，８５８．３２ - 41 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⒍ 关联方关系及其交易 Ⅰ 关联方关系 ⑴ 存在控制关系的关联方 注册 与本企 企业名称 主营业务 经济性质 法定代表人 地址 业关系 公司的第 上海新世界（集团）有限公司 上海 投资、控股、参股、开发、合作 国有独资 顾振奋 一大股东 经销中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制剂、 生物制品、保健品、医疗器械、健身器材、卫生外 上海蔡同德药业有限公司 上海 子公司 有限责任 胡荣渝 用敷料、炮制酒、化妆品、百货、五金交电、工艺 品（除金银制品）、中药材收购、加工、保健咨询 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生保健品、日 上海第一医药连锁经营有限公司 上海 孙子公司 有限责任 邵松岐 用化学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学试剂、中成 上海长城华美仪器化剂有限公司 上海 孙子公司 有限责任 缪申康 药等 卫生保健用品、日用化学品、泡制酒、玻璃仪器、 上海深海保健用品有限责任公司 上海 孙子公司 有限责任 孙建平 仪器仪表等 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗器械、医 上海灵林药房 上海 孙子公司 有限责任 李志平 用敷料、日用百货、泡制药酒 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品（以上 上海蔡同德保健品经营部 上海 孙子公司 有限责任 华尧鑫 范围凭许可证方可经营） 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器械、日用 上海蔡同德药号 上海 孙子公司 有限责任 顾克珍 百货 上海胡庆余堂国药号 上海 中药材、中成药、其他食品（除烟）、化妆品 孙子公司 有限责任 潘晓芳 上海童涵春堂国药号（北号） 上海 中药材、中成药、化学原料新药、医疗保健用品 孙子公司 有限责任 顾克珍 中成药，配方饮片，化学药制剂，抗生素，生化药 品，生物制剂，蜂制品，化学原料药，化学药制剂， 上海胡庆余堂国药号南号 上海 孙子公司 有限责任 陆金生 医疗保健用品，冷冻饮品，包装食品，家用电器， 日用百货，日用化学品，附设分支机构 上海群力草药店 上海 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本店内） 孙子公司 有限责任 柏巧明 上海蔡同德堂中药制药厂 上海 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、保健品 孙子公司 有限责任 凌耀发 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 吴江 生产销售：中药饮片 孙子公司 有限责任 胡心合 ⑵ 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海新世界（集团）有限公司 １０，０００ 万元 １０，０００ 万元 上海蔡同德药业有限公司 ２，５００ 万元 ２，５００ 万元 上海第一医药连锁经营有限公司 ６００ 万元 ６００ 万元 上海长城华美仪器化剂有限公司 ３００ 万元 ３００ 万元 上海深海保健用品有限责任公司 １００ 万元 １００ 万元 上海灵林药房 ３０ 万元 ３０ 万元 上海蔡同德保健品经营部 １００ 万元 １００ 万元 上海蔡同德药号 １００ 万元 １００ 万元 上海胡庆余堂国药号 ５０ 万元 ５０ 万元 上海童涵春堂国药号（北号） ８０ 万元 ８０ 万元 上海胡庆余堂国药号南号 ５０ 万元 ５０ 万元 上海群力草药店 １００ 万元 １００ 万元 上海蔡同德堂中药制药厂 １１７．６ 万元 １１７．６ 万元 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 １００ 万元 １００ 万元 - 42 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ⑶ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海新世界（集团）有限公司 ４１４５ 万元 ２６．０１ ４１４５ 万元 ２６．０１ 上海蔡同德药业有限公司 １８，９７１，０９５．２０ 元 ５０ １８，９７１，０９５．２０ 元 ５０ 上海第一医药连锁经营有限公司 ６００ 万元 １００ ６００ 万元 １００ 上海长城华美仪器化剂有限公司 ３００ 万元 １００ ３００ 万元 １００ 上海深海保健用品有限责任公司 １００ 万元 １００ １００ 万元 １００ 上海灵林药房 ３０ 万元 １００ ３０ 万元 １００ 上海蔡同德保健品经营部 ５０ 万元 ５０ ５０ 万元 ５０ 上海蔡同德药号 ５０ 万元 ５０ ５０ 万元 ５０ 上海胡庆余堂国药号 ５０ 万元 ５０ ５０ 万元 ５０ 上海童涵春堂国药号（北号） ４０ 万元 ５０ ４０ 万元 ５０ 上海胡庆余堂国药号南号 ２５ 万元 ５０ ２５ 万元 ５０ 上海群力草药店 ５０ 万元 ５０ ５０ 万元 ５０ 上海蔡同德堂中药制药厂 ５８．８ 万元 ５０ ５８．８ 万元 ５０ 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 ３２．５ 万元 ６５ ３２．５ 万元 ６５ ⑷ 存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司本期和上期向关联方采购货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 吴江上海蔡同德药业有限公司 ９，８２３，７６７．２６ ７，２２４，０７５．３５ 合计 ９，８２３，７６７．２６ ７，２２４，０７５．３５ ② 销售货物 公司本期及上期向关联方销售货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 吴江上海蔡同德药业有限公司 ８７２，６３５．１６ １，２３２，９３６．３９ 合计 ８７２，６３５．１６ １，２３２，９３６．３９ ③ 关联方应收、应付款项余额（单位：元） 本期末 上期末 其他应收款 上海新世界（集团）有限公司 ５，３３３，３９２．４０ 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 ２，０４７，９１０．００ １９６，１２１．７８ 其他应付款 上海新世界（集团）有限公司 ９８３，３３３．３３ - 43 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 Ⅱ 不存在控制关系的关联方情况 ⑴ 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 华联（集团）有限公司 公司第三大股东 上海康奈商业发展投资有限公司 联营企业 上海联一医药有限公司 联营企业 苏州阳澄房产发展有限公司 联营企业 上海信谊天一药业有限公司 联营企业 江苏济生堂第一医药药房有限公司 联营企业 海伦第一医药药房有限公司 联营企业 金坛市沪金第一医药有限责任公司 联营企业 上海童涵春药号（北号）玉佛分号 联营企业 中国海诚工程科技股份有限公司 联营企业 运佳黄浦制药有限公司 联营企业 上海健心康乐食府有限公司 联营企业 江苏常州医药站 联营企业 上海荣庆堂药房 联营企业 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 联营企业 上海宏达进出口有限公司 联营企业 殊立基贸易有限公司 联营企业 上海申宏公司 联营企业 天安保险股份有限公司 联营企业 张扬路购物中心 联营企业 上海雷允上药业有限公司 联营企业 交大昂立生物制品股份有限公司 联营企业 上海银都商城发展公司 联营企业 上海优康医药国际贸易公司 联营企业 义乌市义沪第一医药商店有限公司 联营企业 上海依嘉医药咨询服务公司 联营企业 ⑵ 存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 本期数 上期数 上海信谊天一药业有限公司 ９９０，４７２．７８ １，７７８，９１０．４９ 合计 ９９０，４７２．７８ １，７７８，９１０．４９ ② 销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期数 上期数 上海信谊天一药业有限公司 ６７，４４０．９０ ２，１９４，６８４．４９ 合计 ６７，４４０．９０ ２，１９４，６８４．４９ - 44 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ③ 关联方应收、应付款项余额（单位：元） 上期末 本期末 应收账款 上海信谊天一药业有限公司 ５５２，４１９．３６ 应付账款 上海信谊天一药业有限公司 １４１，３８４．１２ 其他应付款 华联（集团）有限公司 ３０，０００，０００．００ ３０，０００，０００．００ 上海康奈商业发展投资有限公司 １４，６７９，１７２．７４ １４，６７９，１７２．７４ ⒎ 或有事项 本公司为关联公司及其他单位提供担保情况： 担保单位 担保事项 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保＊ ９，４０９，４９０．００ 美元 上海第一医药商店连锁经营有限公司 借款担保 ７００ 万元 上海深海保健用品有限公司 借款担保 １００ 万元 上海信谊天一药业有限公司 借款担保 ３５０ 万元 ＊公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证作出不可 撤销的五项担保，担保总额为 ９４０．９５ 万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为押汇， 截止公司审计报告日开证行仅例行多次来函催讨上述担保金额及利息。上海恒通国际贸易有 限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担保。 ⒏ 资产负债表日后事项中的非调整事项 本期无需要说明的资产负债表日后事项中的非调整事项 ⒐ 重大承诺事项 本期无需要说明的重大承诺事项 ⒑ 债务重组事项 ２００２ 年 ４ 月 ７ 日公司与上海市松江电子仪器厂签订《协议书》，以 ４９，０００ 元偿还以前年 度欠上海市松江电子仪器厂的货款 ９８，１８４ 元，债务重组收益 ４９，１８４ 元计入资本公积。 ⒒ 其他重要事项 本公司无需要说明的其他重要事项。 - 45 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 十一、备查文件目录 ㈠ 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； ㈡ 载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； ㈢ 载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； ㈣ 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的公司文件正本及公告的原稿； ㈤ 文件存放地：上海市黄浦区浙江中路 ４００ 号 １５ 楼 上海第一医药股份有限公司 ２００３ 年 ４ 月 ２５ 日 - 46 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 资产负债表 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 编制单位：上海第一医药股份有限公司 金额单位：元 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 资 产 附注号 行次 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 流动资产： 货币资金 １ １ ２３，７３５，３１０．９０ ４５，１０６，３６３．６５ １６，０２４，４６８．２９ ５４，８７１，０３５．６２ 短期投资 ２ － － － － 应收票据 ３ － － － － 应收股利 ４ － － － １９，８７５．０８ 应收利息 ５ － － － － 应收帐款 ２－１ ６ １５，６４７，６６８．３３ ２６，１００，１０９．５２ － ３４，８３４，４５２．７０ 其他应收款 ２－２ ７ ３，８０３，２６９．５６ １１，８９０，３２２．９１ ７４２，３１２．９９ １４，６０３，２２６．４９ 预付帐款 ３ ８ － １，１９５，１９９．００ － ３，００３，９９８．４１ 应收席位款 ９ － － － － 存货 ４ １０ １１６，５３６，００８．５１ １５２，８３０，６３３．４１ １０２，２１１，２３２．５２ １６２，１７９，９２８．３２ 待摊费用 ５ １１ １４３，９５２．０１ ５２４，７６８．６７ － ３５０，０７９．０１ 一年内到期的长期债权投资 ６ ２１ － １４，５００．００ － － 其他流动资产 ２４ － － － － 流动资产合计 ３１ １５９，８６６，２０９．３１ ２３７，６６１，８９７．１６ １１８，９７８，０１３．８０ ２６９，８６２，５９５．６３ 长期投资： 长期股权投资 ７ ３２ ６３，５８５，５４２．７１ ３４，５７７，３４０．１７ ７１，０７９，１５９．６５ １９，９４８，６６２．７６ 长期债权投资 ３４ － － － ２８，０００．００ 长期投资合计 ３８ ６３，５８５，５４２．７１ ３４，５７７，３４０．１７ ７１，０７９，１５９．６５ １９，９７６，６６２．７６ 其中：合并价差 －６１１，７７５．８６ －６８４，４６２．０２ 股权投资差额 －６１１，７７５．８６ １２３，２１７．３６ １２３，２１７．３６ 固定资产： 固定资产原价 ８ ３９ １５１，６６３，４７８．０４ ２００，７１３，４１２．４７ １０９，０１６，４７１．９０ １８８，４６５，０５３．２５ 减：累计折旧 ８ ４０ １８，１８２，６７３．８９ ２８，９４０，０１４．９０ ３，００３，１２７．０７ ２１，５３７，９４２．３３ 固定资产净值 ４１ １３３，４８０，８０４．１５ １７１，７７３，３９７．５７ １０６，０１３，３４４．８３ １６６，９２７，１１０．９２ 减：固定资产减值准备 ４２ － － － － 固定资产净额 ４３ １３３，４８０，８０４．１５ １７１，７７３，３９７．５７ １０６，０１３，３４４．８３ １６６，９２７，１１０．９２ 工程物资 ４４ － － － － 在建工程 ９ ４５ １３，２１１，５４６．９１ １３，２１１，５４６．９１ － １３，０３４，６８９．３１ 固定资产清理 ４６ － － － － 固定资产合计 ５０ １４６，６９２，３５１．０６ １８９，９８４，９４４．４８ １０６，０１３，３４４．８３ １７９，９６１，８００．２３ 无形资产及其他资产： 无形资产 １０ ５１ ２２１，６１８．００ ４，３５１，３１３．４０ － ４，３４４，０３３．２２ 长期待摊费用 １１ ５２ ５，５９２，１９５．２９ １６，８１０，５８６．６１ － ８，６１５，８７６．６０ 其他长期资产 ５３ － － － － 无形资产及其他资产合计 ６０ ５，８１３，８１３．２９ ２１，１６１，９００．０１ － １２，９５９，９０９．８２ 递延税项： 递延税款借项 ６１ － － － － 资产总计 ６７ ３７５，９５７，９１６．３７ ４７８，３８６，０８１．８２ ２９６，０７０，５１８．２８ ４８２，７６０，９６８．４４ - 47 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 负 债 和 股 东 权 益 附注号 行次 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 流动负债： 短期借款 １２ ６８ ６４，６００，０００．００ １０７，６２０，０００．００ ３１，５００，０００．００ ９８，２２０，０００．００ 应付票据 ６９ － － － － 应付帐款 １３ ７０ ５４，８９８，３９４．９６ ９６，０００，５２７．２３ ５，８７１，１０２．１７ １０７，２４１，００６．３３ 预收货款 １４ ７１ ８，１２７，６２３．６６ ８，４１８，７７３．０４ １８，１６５，９６９．９８ １９，１７９，９４０．０９ 应付工资 ７２ － － － － 应付福利费 ７３ ６０，１４４．２８ ６８，７５８．１７ ５８，２７２．７０ １０６，９８３．９５ 应付股利 １６ ７４ １１，７９９．２０ ６９，４６０．４０ ３４，２９９．２０ １，２４９，０６０．４０ 应交税金 １７ ７５ －４，０６４，４９９．１４ －３，１８９，５５９．０３ －７，０３８，６６０．８５ －３４５，９５７．６２ 其他应交款 １８ ８０ －３１１，２２９．５７ －２７２，１７１．４３ －４３４，２２９．５６ －２７２，１６４．８２ 其他应付款 １５ ８１ ５５，４２８，４９８．０５ ７２，３２２，５０７．６２ ６２，８８１，６７８．９４ ６８，９９４，２９３．８３ 预提费用 １９ ８２ ５，６１１，３９３．６５ ５，７２５，３４９．２９ ５，６１１，３９３．６５ ５，６１１，３９３．６５ 预计负债 ８３ － － － － 一年内到期的长期负债 ８６ － － － － 其他流动负债 ９０ － － － － 流动负债合计 １００ １８４，３６２，１２５．０９ ２８６，７６３，６４５．２９ １１６，６４９，８２６．２３ ２９９，９８４，５５５．８１ 长期负债： 长期借款 １０１ － － － － 应付债券 １０２ － － － － 长期应付款 １０３ － － － ３，３５５，７２０．５８ 专项应付款 １０６ － － － － 其他长期负债 １０８ － － － － 长期负债合计 １１０ － － － ３，３５５，７２０．５８ 递延税项： 递延税款贷项 ２０ １１１ １５，３１４，２８５．９１ １５，３１４，２８５．９１ １５，８５１，６２９．２７ １５，８５１，６２９．２７ 负债合计 １１４ １９９，６７６，４１１．００ ３０２，０７７，９３１．２０ １３２，５０１，４５５．５０ ３１９，１９１，９０５．６６ 少数股东权益 － － 股东权益： 股本 ２１ １１５ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ 减：已归还投资 １１６ － － － － 股本净额 １１７ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ １５９，３４７，３９１．００ 资本公积 ２２ １１８ ６８９，３５６，００２．１３ ６８９，３５６，００２．１３ ６８９，３０６，８１８．１３ ６８９，３０６，８１８．１３ 盈余公积 ２３ １１９ ２８，５４２，４８８．７９ ３０，４１９，５５２．７５ ２８，５４２，４８８．７９ ３１，２４７，１１９．９３ 其中：公益金 １２０ ６，２５５，３１１．６９ ７，１９３，８４３．６７ ６，２５５，３１１．６９ ７，６０７，６２７．２６ 未分配利润（未弥补亏损以“－”号表示） ２４ １２１ －７００，６９４，３７６．５５ －７０２，８１４，７９５．２６ －７１３，６２７，６３５．１４ －７１６，３３２，２６６．２８ 股东权益合计 １２２ １７６，２８１，５０５．３７ １７６，３０８，１５０．６２ １６３，５６９，０６２．７８ １６３，５６９，０６２．７８ 负债及股东权益总计 １３５ ３７５，９５７，９１６．３７ ４７８，３８６，０８１．８２ ２９６，０７０，５１８．２８ ４８２，７６０，９６８．４４ 法定代表人：赵刚 财务负责人：陈介文 会计主管：周亚栋 - 48 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 利润及利润分配表 ２００２ 年度 编制单位：上海第一医药股份有限公司 金额单位：元 ２００２ 年度 ２００１ 年度 项 目 附注号行次 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 一、主营业务收入 ２５ １ ３８，３２０，９８８．５９ ４７６，５１８，２６１．４４ ３，２４２，９５３．７６ ２６３，２３３，１２８．３２ 减：主营业务成本 ２５ ４ ２８，９８５，４２９．６０ ３６６，９５９，８０３．６４ ２，００１，６５８．５６ ２０８，２９５，１４６．１１ 主营业务税金及附加 ２６ ５ ８２３，５７９．５９ ２，４６４，１０３．７１ １７５，４２５．４６ １，０２３，６９５．５０ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） １０ ８，５１１，９７９．４０ １０７，０９４，３５４．０９ １，０６５，８６９．７４ ５３，９１４，２８６．７１ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ２７ １１ ２，５６０，２５５．７６ ７，２６６，６２２．７０ １３，４００．００ ５，０７４，７２０．６０ 减：营业费用 １４ ２，０５９，６９０．８２ ５３，８３８，２０９．５７ ７５，８２５．４３ ２６，３１２，３３８．７５ 管理费用 １５ ２，１８１，９８３．７０ ４４，２３７，９２９．８５ －３，２３２，７７７．９８ １６，８４３，７３７．２４ 财务费用 ２８ １６ ５７７，１４２．８１ ４，１７４，５８１．７７ ４６６，９４４．０７ ２，０７０，８７６．４２ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） １８ ６，２５３，４１７．８３ １２，１１０，２５５．６０ ３，７６９，２７８．２２ １３，７６２，０５４．９０ 加：投资收益（损失以“－”号填列） ２９ １９ ５，３９５，４２２．０７ ２，２９９，８８５．８９ １８，７０８，８５８．３２ １０，２２５，７７０．０６ 补贴收入 ３０ ２２ １，０００，０００．００ １，０００，０００．００ － ２，５００，０００．００ 营业外收入 ３１ ２３ １７２，２４０．００ ３９６，５８６．７４ １０８，０５８．４２ ２７５，５９９．９９ 减：营业外支出 ３２ ２５ １５７，８２１．３１ ３４５，７４８．０６ ３０７，２８９．０３ ４１５，７５０．８９ 四、利润总额（亏损以“－”号填列） ２７ １２，６６３，２５８．５９ １５，４６０，９８０．１７ ２２，２７８，９０５．９３ ２６，３４７，６７４．０６ 减：所得税 ２８ － ２，７７１，０７６．３３ － ４，０６８，７６８．１３ 减：少数股东损益（合并报表填列，（亏损以“－”号填列） － － － － 五、净利润（亏损以“－”号填列） ３０ １２，６６３，２５８．５９ １２，６８９，９０３．８４ ２２，２７８，９０５．９３ ２２，２７８，９０５．９３ 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） －７１３，６２７，６３５．１４ －７１６，３３２，２６６．２８ －７３５，９０６，５４１．０７－７３５，９０６，５４１．０７ 减：减少注册资本减少的未分配利润 － － － － 加：盈余公积转入 － １，３５０，５１８．０６ － － 六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） －７００，９６４，３７６．５５ －７０２，２９１，８４４．３８ －７１３，６２７，６３５．１４－７１３，６２７，６３５．１４ 减：提取法定盈余公积 － ２６１，４７５．４４ － １，３５２，３１５．５７ 提取法定公益金 － ２６１，４７５．４４ － １，３５２，３１５．５７ 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业） － － － － 七、可供股东分配的利润（亏损以“－”号填列） －７００，９６４，３７６．５５ －７０２，８１４，７９５．２６ －７１３，６２７，６３５．１４－７１６，３３２，２６６．２８ 减：应付优先股股利 － － － － 提取任意盈余公积 － － － － 应付普通股股利 － － － － 转作股本的普通股股利 － － － － 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） －７００，９６４，３７６．５５ －７０２，８１４，７９５．２６ －７１３，６２７，６３５．１４－７１６，３３２，２６６．２８ 法定代表人：赵刚 财务负责人：陈介文 会计主管：周亚栋 - 49 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 现金流量表 ２００２ 年度 编制单位：上海第一医药股份有限公司 金额单位：元 项目 附注号 行次 母公司数 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １ ２６，７５２，９６４．３１ ５５３，０６４，６１８．０１ 收到的税费返还 ３ － － 收到的其他与经营活动有关的现金 ８ ５，１１１，６９７．７４ １３，０７８，７３９．４２ 现金流入小计 ９ ３１，８６４，６６２．０５ ５６６，１４３，３５７．４３ 购买商品、接收劳务支付的现金 １０ ２６，９１０，１５６．００ ４２７，８３５，９７４．９０ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ ２，１３８，２５４．１４ ４４，３２５，９２２．０３ 支付的各项税费 １３ ９０６，３１７．９２ ２４，８０９，３３４．４６ 支付的其他与经营活动有关的现金 ３３ １８ ２，２９０，７９０．１６ ４４，０８５，７８３．２６ 现金流出小计 ２０ ３２，２４５，５１８．２２ ５４１，０５７，０１４．６５ 经营活动产生的现金流量净额 ２１ －３８０，８５６．１７ ２５，０８６，３４２．７８ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 ２２ １４，６４５，８２９．６４ １，２６５，４４６．２８ 取得投资收益所收到的现金 ２３ １６５，０２４．００ ２，２１０，０８０．３０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 ２５ － － 收到的其他与投资活动有关的现金 ２８ － － 现金流入小计 ２９ １４，８１０，８５３．６４ ３，４７５，５２６．５８ 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３０ ９，９８９．００ ２３，３０２，２９３．６７ 投资所支付的现金 ３１ １０，０００，０００．００ １６，３９４，２７１．８２ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３５ － － 现金流出小计 ３６ １０，００９，９８９．００ ３９，６９６，５６５．４９ 投资活动产生的现金流量净额 ３７ ４，８００，８６４．６４ －３６，２２１，０３８．９１ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ３８ － － 借款所收到的现金 ４０ ４，０００，０００．００ ９，４００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４３ － － 现金流入小计 ４４ ４，０００，０００．００ ９，４００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ４５ ６８６，６６５．８６ ４，４２３，９２７．９０ 分配股利或利润所支付的现金 ４６ ２２，５００．００ ３，６０６，０４７．９４ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ５２ － － 现金流出小计 ５３ ７０９，１６５．８６ ８，０２９，９７５．８４ 筹资活动产生的现金流量净额 ５４ ３，２９０，８３４．１４ １，３７０，０２４．１６ 四、汇率变动对现金产生的影响 ５５ － － 五、现金及现金等价物净增加额 ５６ ７，７１０，８４２．６１ －９，７６４，６７１．９７ - 50 - 上海第一医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告正文 补充资料 附注号 行次 母公司数 合并数 １．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 ５７ １２，６６３，２５８．５９ １２，６８９，９０３．８４ 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） ５７－１ － － 加：计提的资产减值准备 ５８ －２，８５０，２００．９３ －３，０３９，８２２．０８ 固定资产折旧 ５９ ３，１４３，８２８．７５ ８，５５０，２１３．４５ 无形资产摊销 ６０ ２，６８４．００ ２３３，１４３．８２ 长期待摊费用摊销 ６１ １６０，４２８．８７ ３，７２４，９１２．７７ 待摊费用的减少（减：增加） ６４ －１４３，９５２．０１ －１７４，６８９．６６ 预提费用的增加（减：减少） ６５ － １１３，９５５．６４ 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减：收益） ６６ －１５０，５６９．５０ －８０，２２３．９４ 固定资产报废损失 ６７ ４５，３９２．８１ ４５，３９２．８１ 财务费用 ６８ ６８６，６６５．８６ ４，４２３，９２７．９０ 投资损失（减：收益） ６９ －５，３９５，４２２．０７ －２，２９９，８８５．８９ 递延税款贷项（减：借项） ７０ －５３７，３４３．３６ －５３７，３４３．３６ 存货的减少（减：增加） ７１ －１４，３２４，７７５．９９ ９，３４９，２９４．９１ 经营性应收项目的减少（减：增加） ７２ －１８，７０８，６２４．９０ １３，２５６，０４６．１７ 经营性应付项目的增加（减：减少） ７３ ２５，０２７，７７３．７１ －２１，１６８，４８３．６０ 其他 ７４ － － 经营活动产生的现金流量净额 ７５ －３８０，８５６．１７ ２５，０８６，３４２．７８ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 ７６ － － 一年内到期的可转换公司债券 ７７ － － 融资租入固定资产 ７８ － － ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ７９ ２３，７３５，３１０．９０ ４５，１０６，３６３．６５ 减：现金的期初余额 ８０ １６，０２４，４６８．２９ ５４，８７１，０３５．６２ 加：现金等价物的期末余额 ８１ － － 减：现金等价物的期初余额 ８２ － － 现金及现金等价物净增加额 ８３ ７，７１０，８４２．６１ －９，７６４，６７１．９７ 法定代表人：赵刚 财务负责人：陈介文 会计主管：周亚栋 - 51 -