上海医药(600849)2002年年度报告

上海市医药股份有限公司 SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD 二○○二年年度报告 S H AP H AR 上海市医药股份有限公司 ２００３ 年 ４ 月 ２５ 日 0 目 录 序号 内 容 页码 一、 重 要 提 示 … … … … … … … … … … … … … … … … … …２ 二、 公 司 基 本 情 况 简 介 … … … … … … … … … … … … … …２ 三、 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 … … … … … … … … … … …３ 四、 股 本 变 动 及 股 东 情 况 … … … … … … … … … … … … …５ 五、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 … … … … …７ 六、 公 司 治 理 结 构 … … … … … … … … … … … … … … … …９ 七、 股 东 大 会 情 况 简 介 ……………………………………１１ 八、 董 事 会 报 告 ……………………………………………１２ 九、 监 事 会 报 告 ……………………………………………２１ 十、 重 要 事 项 ………………………………………………２２ 十一、 财 务 会 计 报 告 …………………………………………２５ 十二、 备 查 文 件 目 录 …………………………………………２５ 1 上海市医药股份有限公司 二〇〇二年年度报告 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事蒋伯仁因工作原因未出席董事会。 公司董事长钱琎先生、主管会计工作负责人周德孚先生、财务总部部长许薇薇女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： 中文名称：上海市医药股份有限公司 英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ 中文名称缩写：上海医药 英文名称缩写：ＳＨＡＰＨＡＲ （二）公司法定代表人：钱琎 先生 （三）公司董事会秘书姓名、联系方式 董事会秘书：曹伟荣 先生 联系地址：上海市浦东新区金桥路 １３９９ 号 联系电话：（０２１）５８９９９９９９ 传真：（０２１）５８９９５８３５ 电子信箱：caowr@elong.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址及电子信箱 注册地址：上海市浦东新区金桥路 １３９９ 号 办公地址：上海市浦东新区金桥路 １３９９ 号 邮政编码：２０１２０６ 2 国际互联网网址：www.shaphar.com.cn 电子信箱：shaphar@shaphar.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海医药 股票代码：６００８４９ （七）公司其它有关资料： 公司首次注册登记日期：１９９４ 年 １ 月 １８ 日 变更注册登记日期：２００１ 年 １２ 月 １７ 日 变更登记地点：上海市浦东新区金桥路 １３９９ 号 企业法人营业执照注册号：３１００００１００２７９９ 税务登记号码：沪 ３１００４３１３３５８４８８ｘ 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海南京东路 ６１ 号 ４ 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额 ２１３，４７７，２１３．２１ 净利润 １２５，８４７，０６３．７３ 扣除非经常性损益后的净利润 １０６，８１６，６９５．１０ 主营业务利润 １，００８，０５０，７１７．２３ 其他业务利润 １４，７６８，３０５．６０ 营业利润 １６６，６４５，１０７．５９ 投资收益 ２４，９７１，０７３．２７ 补贴收入 ６，５０３，０７５．７７ 营业外收支净额 １５，３５７，９５６．５８ 经营活动产生的现金流量净额 １００，８４３，２０３．２２ 现金及现金等价物净增加额 １３５，３００，５４１．９４ 3 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额（元） 营业外收支净额 １５，３５７，９５６．５８ 补贴收入 １，００７，１７５．７７ 长期股权投资处置收益 ３，８５３，３２８．４１ 短期股票投资收益 －１，１１５，１２７．５３ 短期债权投资收益 ４，５５１，４９１．２５ 纳税影响数 －４，６２４，４５５．８５ 合计 １９，０３０，３６８．６３ （二）公司近三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 总资产 ５，４０２，８１４，５０１．１９ ４，２８２，９０５，３８９．０５ ３，５１２，６７４，５６５．４５ 股东权益（不含少数股东权益） １，５５９，５５３，０２６．７３ １，４９５，０６３，８６６．６９ ７５４，４４２，７４９．４１ 每股净资产 ４．９３ ４．７３ ３．２９ 调整后的每股净资产 ４．５２ ４．４８ ３．０４ 项 目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 主营业务收入 ７，２３５，６８７，３１３．０６ ５，２０２，０３４，３２４．５３ ４，５９５，２５３，６７１．５７ 净利润 １２５，８４７，０６３．７３ １４２，７２３，２２６．１８ １６２，２４８，２０９．７０ 每股收益 ０．４０ ０．４５ ０．７１ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．３２ ０．２１ ０．６４ 净资产收益率 ８．０７ ９．５５ ２１．５１ 扣除非经营性损益的净利润为基础计算的净资 ６．８５ ８．７５ １６．０４ 产收益率 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 ３１６，２０７，１５８ ８０９，０７２，２０４．９２ ２２３，０５９，５０６．９１ ７７，７２６，５００．７７ １４６，７２４，９９６．８６ １，４９５，０６３，８６６．６９ 本期增加 － ３，０１３，２４０．７３ ３９，３４３，３４４．１９ １８，５３９，４５３．３７ １２５，８４７，０６３．７３ １６８，２０３，６４８．６５ 本期减少 － １０３，７１４，４８８．６１ １０３，７１４，４８８．６１ 期末数 ３１６，２０７，１５８ ８１２，０８５，４４５．６５ ２６２，４０２，８５１．１０ ９６，２６５，９５４．１４ １６８，８５７，５７１．９８ １，５５９，５５３，０２６．７３ 本年度提取法定 盈余公积金、法定 被投资单位净资产 本年度提取法 本年度净利润增 本年度净利润增加 变动原因 公益金、任意盈余 增加所致 定公益金所致 加所致 所致 公积金和职工奖 福基金所致 4 四、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况 １、 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １２５，４９８，７５６ １２５，４９８，７５６ 其中： 国家持有股份 １２５，４９８，７５６ １２５，４９８，７５６ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １２５，４９８，７５６ １２５，４９８，７５６ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １９０，７０８，４０２ １９０，７０８，４０２ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 １９０，７０８，４０２ １９０，７０８，４０２ 三、股份总数 ３１６，２０７，１５８ ３１６，２０７，１５８ ２、股票发行与上市情况 （1） 经上海证券交易所批准，公司国家股转配股 ２１，５２４，４２７ 股于 ２０００ 年 １２ 月 ８ 日上市流通。 （２）经中国证监会证监公司字[2001]20 号文批准，公司以 1999 年末总股本 229,552,305 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为每股 16 元人民币。股权登记日 2001 年 3 月 1 日，除权基准日 2001 年 3 月 2 日。本次配售发行股份总数为 40,744,414 股。其中国家股股东上海医药（集团）有限公司，经上海市国有资产管理办公室沪国 资预（2000）292 号文批准，以实物资产及现金认购其可配售额的 10%，即 3,124,586 股，其余放弃。社会公众股股东可配售 37,619,828 股，未认购部分 714,581 股，由本 次配股承销团包销。本次实际配售股份 40,744,414 股。本次配股获配可流通股份 37,619,828 股于 2001 年 4 月 9 日上市交易。 （３）经公司 ２０００ 年度股东大会决议通过，以 2000年 12 月 31 日总股本 229,552,305 股为基数，按每 10 股资本公积金转增 2 股，本次实际转增按股权登记日在册股份计, 5 每 10 股转增 1.69852 股,共计转增 45,910,439 股，转增后公司总股本为 316,207,158 股。 股权登记日 2001 年 5 月 14 日，转增股份可流通部份的交易日 2001 年 5 月 15 日。 （二）股东情况 １、 报告期末，股东总数 ４４００２ 户。 ２、 报告期末，主要股东持股情况： （截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 单位：股 质押或冻结的 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 股份数量 上海医药（集团）有限公司 ０ １２５，４９８，７５６ ３９．６９ 国家股 无 申银万国证券股份有限公司 ６，３４３，０９３ １５，５７３，９４７ ４．９３ 流通股 未知 汉兴证券投资基金 未知 ４，９５７，９７５ １．５７ 流通股 未知 上海久祥实业有限公司 －５４１，９９２ ３，６０９，７０４ １．１７ 流通股 未知 国信证券有限责任公司 未知 ２，８３６，５３２ ０．９０ 流通股 未知 南京证券有限责任公司 １，６９４，０２２ ２，４９４，０６０ ０．７９ 流通股 未知 开元证券投资基金 未知 １，９５８，７４５ ０．６２ 流通股 未知 上海田畴房地产有限公司 未知 １，９１５，２８０ ０．６１ 流通股 未知 上海天趣广告有限公司 未知 １，３２５，９３６ ０．４２ 流通股 未知 景福证券投资基金 ４０４，５０４ １，２６０，０００ ０．４０ 流通股 未知 注：前 １０ 名股东持股相关情况说明 （１） 上海医药（集团）有限公司为公司唯一持股 ５％以上（含 ５％）的股东， 持股数量 １２５，４９８，７５６ 股，持股比例 ３９．６８８％，股份性质为国家股。 （２） 报告期内， 持股 ５％以上（含 ５％）股东的股份未发生质押、冻结情况。 （３） 公司第一大股东上海医药（集团）有限公司与其余 ９ 位股东不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办理》规定的一致行动人；公 司未知其余 ９ 位股东之间有无关联关系，也未知其余 ９ 位股东是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办理》规定的一致行动人。 ３、 控股股东及实际控制人情况介绍 （１）控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法定代表人：周玉成 成立日期：１９９６ 年 １１ 月 ４ 日 注册资本：３１５，８７２ 万元 经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批 6 发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 （２）控股股东的股东变化情况 上海医药（集团）有限公司原股东为上海华谊（集团）有限公司和上海工业投资 （集团）有限公司，分别持有其 ５０％股份。２００２ 年 ８ 月 ２１ 日，上海医药（集团）有 限公司的控股股东发生变更，中国华源集团有限公司受让上海华谊（集团）有限公司 和上海工业投资（集团）有限公司分别持有的上海医药（集团）有限公司 ２０％股份。 股权转让后，中国华源集团有限公司持有上海医药（集团）有限公司 ４０％股份，并成 为第一大股东；上海华谊（集团）有限公司和上海工业投资（集团）有限公司分别持 有上海医药（集团）有限公司的 ３０％股份。上海医药（集团）有限公司的控股股东发 生变更后，与公司的股权关系没有变化，仍是公司第一大股东，持股比例 ３９．６８８％。 以上事项已刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （３）控股股东的第一大股东：中国华源集团有限公司 法定代表人：周玉成 成立日期：１９９２ 年 ７ 月 １６ 日 注册资本：４７，９７３ 万元 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经 济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品中和国家实行核定公司 经营的进出口商品以外的其它商品及技术进出口业务；对销贸易和转口贸易。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 １、基本情况 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 钱琎 董事长兼总经理 男 ４４ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 郁庆华 副董事长 男 ５７ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 张家林 董事 男 ４８ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 蒋伯仁 董事 男 ５６ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 王震 董事 男 ４５ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 蒋建群 董事 男 ４７ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 7 周德孚 董事、党委书记兼 男 ５２ ２００１．１２－２００４．１２ ５３１１ ５３１１ 副总经理 金乐华 董事、党委副书记 女 ４５ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 唐瑞华 董事、工会主席 女 ５２ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 李志强 独立董事 男 ３６ ２００２．６ －２００４．１２ ０ ０ 冯正权 独立董事 男 ６０ ２００２．６ －２００４．１２ ０ ０ 胡逢祥 监事长 男 ４７ ２００２．６ －２００４．１２ ０ ０ 李锡康 监事 男 ５２ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 王晓玲 监事 女 ４７ ２００２．１１－２００４．１２ ０ ０ 徐文财 职工监事 男 ４５ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 蓝跃群 职工监事 女 ４５ ２００１．１２－２００４．１２ ４３ ４３ 余金琦 副总经理 女 ４８ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 祝汇江 副总经理 男 ３７ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 曹伟荣 董事会秘书 男 ５２ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ ２、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 钱琎 上海医药（集团）有限公司 党委副书记 ２０００．１ 至今 张家林 上海医药（集团）有限公司 副总裁 １９９８．１０ 至今 蒋伯仁 上海医药（集团）有限公司 资产部部长 １９９６．１０ 至今 王震 上海医药（集团）有限公司 市场部部长 １９９９．１２ 至今 蒋建群 上海医药（集团）有限公司 组干部副部长 ２０００．１－２００２．１２ 胡逢祥 上海医药（集团）有限公司 审计室主任 ２００２．４ 至今 李锡康 上海医药（集团）有限公司 监察室主任 ２００２．４ 至今 王晓玲 上海医药（集团）有限公司 财务部会计 ２００１．７ 至今 ３、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （１）报酬确定依据：公司实行绩效考评制度。在公司领取报酬的董事、监事、 高级管理人员的年度报酬均与公司的经济效益挂钩，按业绩考评发放。 （２）报酬区间： 年度报酬总额 １９０ 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 ５９ 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 ５８ 万元 独立董事津贴 总额 １２ 万元，６ 万元／人 独立董事其他待遇 出席公司会议的差旅费 张家林、蒋伯仁、王震、蒋建群 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 胡逢祥、李锡康、王晓玲 报酬区间 人数 １５ 万元以上 ８人 8 １０ 万元－１５ 万元 ２人 １０ 万元以下 １人 ４、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 经公司第二届第五次董事会审议通过，推荐李志强先生、冯正权先生为公司独立 董事，并经公司 ２００１ 年度股东大会审议通过，选举李志强先生、冯正权先生为公司 第二届董事会独立董事。 公司监事顾庆先生因个人原因辞去监事职务，经公司第二届第七次监事会审议通 过，推荐王晓玲女士为公司第二届监事会监事候选人，并经公司 ２００２ 年第一次临时 股东大会审议通过，选举王晓玲女士为公司第二届监事会监事。 公司副总经理邹建伟先生因个人原因于 ２００２ 年 １１ 月 １９ 日辞职。 （二）公司员工情况： 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司在册员工共 ３３４１ 人。其中，销售人员 ４０６ 人，生 产人员 ７８８ 人，技术人员 １１９６ 人，财务人员 ２５０ 人，行政管理人员 ５８８ 人。上述人 员中研究生学历 ４５ 人，本科学历 ２７９ 人，大专学历 ６３１ 人。公司离退休人员共 ７９ 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理现状： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，相继制定了《独立董事工作制度》、《董事会工 作规则》、《总经理工作规则》和《信息披露管理办法》等公司治理规则，修订了《公 司章程》，建立了董事会战略、审计、薪酬与考核专门委员会，选举产生了独立董事， 进一步完善了公司治理结构和现代企业制度，规范了公司运作。 报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《关于对上市公司建立 现代企业制度检查的通知》要求，制定了自查计划和方案，填写并上报《建立现代企 业制度自查问卷》，认真开展自查。自查结果表明，公司与治理准则的要求基本相符。 １、关于股东与股东大会： 公司重视维护股东合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能充分行使知情权、参与权、表决权等权利；认真接待股东来访和来电咨 9 询，与股东的沟通渠道有效、畅通；公司始终按照《公司章程》和《股东大会规范意 见》的要求召集、召开股东大会，审议议案，形成决议，并在章程中明确规定了股东 大会召开和表决程序；还聘请律师和公证员对股东大会的召开和表决程序进行见证。 ２、关于董事与董事会： 公司严格遵照《公司章程》规定选举产生董事，公司董事会人数和人员的构成符 合法律法规要求。公司董事认真履行职责和诚信与勤勉的义务，公平对待所有股东； 董事会会议严格按规定程序进行，对议案进行充分审议，作出科学的决策，向全体股 东负责。 报告期内，公司制定了《独立董事制度》、《董事会工作规则》、《总经理工作规 则》，选举李志强先生和冯正权先生为公司第二届董事会独立董事；根据《上市公司 治理准则》建立了战略、审计、薪酬与考核专门委员会，加强公司治理；公司还成立 了董事会办公室、董事会投资室和董事会产权室三个专门机构，辅助董事会开展工作。 ３、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司章程》规定选举产生了监事会，监事会的人数和人员构成符 合法律法规的要求。公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以决策监 督、财务监督为核心，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 ４、关于利益相关者： 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、社区等利益相关 者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 ５、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会秘书对董事会负责。公司按照规定 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况： 公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的要求，本着谨慎、认真、勤勉的原则，充分行使国家法律规定和《公 司章程》规定的权力和义务，独立履行职责，参 与重大决策，充分发挥独立董事作用， 就公司发展战略、对外投资等重要事项发表了客观、公正的意见，对公司关联交易事 项发表了独立意见，为维护公司的整体利益和保护中小股东的权益发挥了积极作用。 10 （三）公司与控股股东“五分开”情况： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有 独立完整的业务自主经营能力。公司与控股股东之间的关联交易严谨、规范，协议内 容公正、公平、公开，并按规定严格履行信息披露程序。 （四）、公司高级管理人员的激励机制及考评实施情况 公司对高级管理人员实行绩效考评制度，按 董事会制定的年度预算目标完成情况 进行考评，以此确定高级管理人员薪酬收入。目前，公司正在积极着手建立和完善长 期激励约束机制。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，即 ２００１ 年度股东大会和 ２００２ 年临时股东 大会。 （一）公司 ２００１ 年度股东大会于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日在上海影城召开，会议审议并 通过了以下议案： １、 公司 ２００１ 年度董事会工作报告；２、公司 ２００１ 年度监事会工作报告；３、关 于公司 ２００１ 年度财务决算的议案；４、关于公司 ２００２ 年度财务预算的议案；５、公司 ２００１ 年度利润分配方案；６、关于收购商业与办公用房暨关联交易的议案；７、关于修 改公司章程的议案；８、关于推选独立董事及独立董事报酬的议案；９、关于成立公司 董事会专门委员会（战略、审计、薪酬与考核）的议案；１０、独立董事工作制度；１１、 董事会工作规则；１２、监事会议事规则；１３、总经理工作规则。 本次会议根据公司第二届董事会第五次会议推荐，选举李志强先生、冯正权先生 为公司第二届董事会独立董事。 本次会议的召开通知、决议公告分别刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日、６ 月 １８ 日，６ 月 ２９ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）公司 ２００２ 年度临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日在上海金桥大酒店二楼 多功能厅召开， 会议审议并通过了以下议案： １、 关于修改公司章程的议案；２、关于变更 ２０００ 年度配股募集资金部分项目投 向的议案；３、关于调整公司第二届监事会成员的议案；４、关于投资重组上海九福药 业有限公司暨关联交易的议案。 11 公司监事顾庆先生因个人原因辞职，本次会议根据公司第二届第七次监事会推荐， 选举王晓玲女士为公司第二届监事会监事。 本次会议的召开通知、决议公告分别刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日、１２ 月 １４ 日、２００３ 年 １ 月 ２ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）、主营业务范围及其经营情况： 公司的经营范围主要是生物医药、药品制剂、化学药品、天然药品、中成药和 营养保健品，以及由国家经贸委批准的 １３ 大类进出口业务范围的各项生产经营。报 告期内，公司全体员工在董事会领导下，围绕建设具有国际竞争力的全国一流的医药 大企业的目标，以领先的战略应对严峻挑战，以创新的举措提升核心竞争力，在全国 医药行业经营普遍艰难的市场环境下，在克服多次药品降价、招标冲击和消化历史负 担的基础上，战胜重重困难，主营业务收入实现了历史性突破，推动公司实现了持续 稳定健康的发展。２００２ 年公司实现主营业务收入 ７２．３６ 亿元，比上年同期增长 ３９．０９ ％；实现主营业务利润 １００，８０５ 万元，比上年同期增长 ４４．５５．％。 １、报告期内公司主营业务构成情况： （１）主营业务按行业构成情况 单位：人民币 元 主营业务收 主营业务成 毛利率比 毛利率 分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 上年增减 （％） 减（％） 减（％） （％） 工业 1,160,662,409.76 835,020,335.54 28.06% 42.41% 50.40% -3.82% 商业 6,968,914,115.22 6,275,834,271.20 9.95% 48.99% 48.18% 0.49% 旅游饮食服务业 1,623,710.00 --- 小计 8,131,200,234.98 7,110,854,606.74 12.55% 47.82% 48.44% -0.36% 公司内各业务分 895,512,921.92 895,512,921.92 --- --- --- --- 部相互抵销 合计 7,235,687,313.06 6,215,341,684.82 14.10% 39.09% 38.37% 0.44% 期中：关联交易 － － － － － － （２）主营业务按地区构成情况 地区 主营业务收入（亿元） 主营业务收入比上年增减（％） 上海 63.63 22.32% 12 江西 8.73 新增业务 合计 ７２．３６ ３９．０９％ ２、报告期内，公司主营业务收入和主营业务利润较上一报告期发生较大变化的 原因是因为公司 ２００２ 年度积极创新营销思路，推进全新营销策略，强化供应链管理， 优化资源配置，与客户建立并发展了战略合作关系，加强市场拓展力度，提高市场占 有率所致。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 （１）上海医疗器械（集团）有限公司。该公司是本公司相对控股企业。该司是国 内最大的医疗器械生产销售骨干企业之一，注册资本 １．２５ 亿元，总资产 ４．１１ 亿元， 净资产 １．４９ 亿元，本公司持有 ５０％股份。该司下辖全资公司 ４ 家，控股公司 ３ 家， 参股中外合资公司 ５ 家。主要产品为医疗手术器械、卫生材料、医用电子仪器、放射 治疗设备等。报告期内，该公司实现销售收入 ３．２１ 亿元，净利润 １８００ 万元。 （２）江西南华医药有限公司。该公司是我司相对控股企业。注册资本 １．８ 亿元， 总资产 ５．４８ 亿元，净资产 １．８４ 亿元，本公司持有 ５０％股份。该司下辖 １２ 个地市分 公司，７４ 个县分公司，拥有 ８６７ 家连锁药房。主营业务为药品批发与零售。报 告期内， 该公司实现销售收入 ８．７３ 亿元，净利润 ４０８．６８ 万元。 （三）主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 ７７６０８ 占采购总额比重 １２．０８％ 前五名销售客户销售金额合计 ３３６９１ 占销售总额比重 ４．６６％ （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着“三医”联动改革向纵深推进，药品降价和招标采购范围进一步扩大，公 司主营业务面临的竞争更加激烈。面对新的挑战，公司将进一步增强网络优势、集约 优势、品种优势、服务优势；坚持商品经营、信息经营、资本经营联动发展；提高网 络覆盖能力、市场开发能力、品种运作能力；扩大规模效应，同时进一步整合业务资 源，再造业务流程，强化内控管理，推进降本增效，提高盈利能力，推动公司实现健 康快速发展。 13 （五）报告期内投资情况 １、报告期内募集资金使用情况 公司 ２０００ 年度配股募集资金 ６２，６３９ 万元，扣除费用后实际募集货币资金 ６０，１８６ 万元。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 １３８２６．９５ 募集资金总额 ６０１８６ 累计已使用募集资金总额 ４４９５５．０５ 是否符合计 拟投入 是否变更 实际投入 产生收益 承诺项目 划进度和预 金额 项目 金额 金额 计收益 医药生物高新科技类项目 ５９００ 部分变更 ６５０ 实施中 符合 医药商业网络建设类项目 １５２５０ 部分变更 ４２２５．９５ ２２１．２２ 符合 现代物流配送体系类项目 ６０００ 部分变更 ８１５．６ 实施中 符合 所属工业改扩建类项目 １１０００ 部分变更 ９５３９．５ ５２．２１ 符合 投资收购或参股医药工业企业类项目 １２２５０ 部分变更 ６２５０ ９００．１９ 符合 补充流动资金 ９７８６ ５６３２．５ 符合 合计 ６０１８６ ２７１１３．５５ １１７３．２２ 符合 报告期内，募集资金使用情况： （１）医药生物高科技类项目：报告期内，该项目无新增投资。 （２）医药商业网络建设类项目：报告期内，公司投资 ４８３１．３８ 万元用于医药商 业网络建设。其中：组建了上海浦东华氏医药有限公司、上海医药股份嘉定药业有限 公司、上海医药股份闵行药业有限公司等公司，目前正在办理工商登记手续。同时， 开办了沪中药房、华灵西路药房、长江路、七莘路等 １１ 家零售药房。报告期内，该 类项目克服了药品降价和招投标的影响，实现了预期盈利。 （３）现代物流配送体系类项目：报告期内，该项目已完成可行性分析，项目选 址，２００３ 年 １ 月份完成项目征地，预计 ２００４ 年中期建成投产，形成支持 １００ 亿元销 售的配送能力。 （４）所属医药工业改扩建类项目：报告期内，公司投资 ５９１９．５ 万元，累计投资 ９５３９．５ 万元，实施天平 Ｉ 号、天平 ＩＩ 号、福达制药厂技改项目项目。该类项目中计 划投资 ２０００ 万元的水针剂生产基地技改项目经 ２００２ 年临时股东大会批准撤销，变更 为投资 １１６１ 万元的十五制药厂二甲双胍扩建项目。报告期内，苏丹制药公司二期工 程竣工。其他项目按原定进度计划实施。 （５）收购或参股医药工业类项目：原定收购上海华联制药有限公司 ５０％股权项 目已经 ２００２ 年度股东大会批准变更，新增重组上海九福药业有限公司项目。 （６）剩余募集资金情况：根据项目实施计划进度，除已投资的金额外，其它剩 14 余资金部分暂存银行，部分作为流动资金。 （７）经 ２００２ 年临时股东大会批准变更后新增的上海华氏资产经营有限公司增资 扩股项目于 ２００２ 年底完成。建设上海及外省市营销网络类项目（自筹资金转为募集 资金投入）已完成。为提高投资收益，公司正在通过改善品种结构，扩大销售规模来 提升盈利能力。 募集资金投资项目变更情况： 单位：万元 变更投资项目的资金总额 ２３４９０ 变更项 是否符合计 实际投 产生收 变更后的投资项目 对应的原承诺项目 目拟投 划进度和预 入金额 益金额 入金额 计收益 引进和开发血液技术项目、投 江西南华医药公司项目 ９０００ ９０００ ２０４．３４ 符合 ２ ０ ０年 资开发 ＨＬＡ 复合体分型基因芯 片、成都华成医药集团有限公 １ 变更 司项目、连云港康缘制药有限 责任公司项目、宁夏药业股份 外高桥分销中心 ６５０ ６５０ ３２．６９ 符合 有限公司项目 上海第十五制药厂盐酸 二甲双胍扩产 １０００ 吨 １１６１ ０ 符合 项目 重组上海九福药业有限 ４０００ ０ 符合 公司权项目 收购上海华联制药有限公司 重组设立安徽省医药 ５０％股权项目、高新技术医药 （集团）股份有限公司 新品开发项目（部分）、水针 ７８１ ０ 符合 ２ ０ ０年 项目 剂生产基地技改项目（九厂）、 ２ 变更 重组设立安徽省华氏芜 上海市普陀医药有限公司项 ２４０ ０ 符合 湖医药有限公司项目 目、北京市西城区医药批发项 上海华氏大药房增资扩 目、安徽省铜陵地区药品经销 ３６００ ０ 符合 股项目 合作项目 上海华氏资产经营有限 ５４００ ５４００ 符合 公司增资扩股 建设上海及外省市营销 网络项目（自筹资金项 ２７９１．５ ２７９１．５ －７３．７９ 不符合 目变为募集资金项目） 合计 ２３４９０ ２７６２３．５ １７８４１．５ １６３．２４ 变更原因及变更程序说明： 鉴于入世对医药行业的深刻影响，“三医“联动改革不断深化和市场竞争加剧， 公司面临的投资环境发生较大变化，为保护广大股东权益，确保实现投资效益，经 2001 年、2002 年临时股东大会审议通过，公司对 2000 年度配股投资项目分别作了部分变 更。 （1）2001 年第一次临时股东大会批准变更项目： 15 经公司第一届第十七次会议审议通过，2001 年 12 月 30 日，公司召开 2001 年 第一次临时股东大会审议批准了部分变更配股募集资金投向的议案。具体变更项目如 下： ○ 1 撤销引进和开发血液技术项目：该项目原拟投资 800 万元，主要产品是血液 制品耗材。因我国加入 WTO 后，投资环境发生较大变化，实现原有的市场和效益预 测已较困难。因此，公司决定变更该项目资金投向，不再投资。已投入的 50 万元资 金用于进口血液制品及耗材的经营。 ○ 2 撤销投资开发 HLA 复合体分型基因芯片项目：该项目原拟投资 1100 万元，因 HLA 复合体分型基因芯片的前期研究进程比预期的长，投资条件尚不成熟，为避免 募集资金闲置，公司决定撤销该项目。 ○ 3 撤销增设市内外医药批发网络部分项目。该类项目中原拟以 6000 万元投资组 建成都华成医药集团公司、以 1800 万元投资参股连云港康毅制药有限公司、以 200 万元投资组建宁夏药业有限公司，因我国医药行业三大改革全面推进，医药市场进入 了购并重组的新阶段，上述项目因合作条件发生较大变化已无法执行，因此，公司决 定撤销原投资计划。 本次股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 １ 月 ４ 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （2）2002 年临时股东大会批准变更项目： 经公司第二届第十次董事会审议通过，2002 年 12 月 30 日，公司召开 2002 年临 时股东大会审议批准了部分变更配股募集资金投向的议案。具体变更项目如下： ○ 1 、撤销收购上海华联制药有限公司 50%股权项目。该项目拟投资 6000 万元。 因该司产品发展方向由此与我司工业发展战略发生较大差异，项目实施已不利于我司 工业板块的一体化和专业化。因此，公司决定撤销该项目。 ○ 2 、撤销高新技术医药新品开发部分项目。该项目拟投资 4000 万元，目前已投 和将投的资金为 1350 万元，用于收购二类中药新药α- 糖苷酶抑制剂、加替沙星等 项目。其它主要如胆碱抑制剂（YZH）、抗肝炎病毒 Mch 等项目因前期研究进程比预 期的长，投资条件尚不成熟，为避免募集资金闲置，公司决定撤销部分项目，撤销项 目计划投资为 2650 万元。 ○ 3 、撤销水针剂生产基地技改项目。该项目拟投资 2000 万元。因市场环境发生 较大变化，原计划项目已难以实现预期目的。为避免募集资金闲置，公司决定撤销该 16 项目。 ○ 4 、撤销上海市普陀医药有限公司项目。该项目拟投资 1900 万元。因国家出台 了医药商业企业“批零分开”的规定，同时本公司已在该地区合资设立以零售连锁为 主的华氏西部药业有限公司，实施该项目已无必要，为此，公司决定撤销该项目。 ○ 5 、撤销北京市西城区医药批发项目。该项目拟投资 500 万元。因合作条件发生 变化，无法实施。为此，公司决定撤销该项目。 ○ 6 、撤销安徽省铜陵地区药品经销合作项目。该项目拟投资 540 万元。因当地市 场竞争激烈，拟收购企业资产发生变化，已无法确保投资收益；同时公司已开始与安 徽省内主要医药批发企业安徽省医药公司、芜湖药材医药采购供应站等重组该地区医 药批发及零售网络，实施该项目已无必要。为此，公司决定撤销该项目。 本次股东大会决议公告刊登于 ２００３ 年 １ 月 ２ 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ２、非募集资金投资情况。 报告期内，公司投资 ２００ 万元，增加上海爱得法制药有限公司的资本金，用于开 发部分新品；公司出资 ２５００ 万元重组上海第一生物制药有限公司，并持有该公司 ２５ ％股权。 （六）公司财务状况 １、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度（元） ２００１ 年度（元） 增减幅度（％） 总资产 ５，４０２，８１４，５０１．１９ ４，２８２，９０５，３８９．０５ ２６．１５ 股东权益 １，５５９，５５３，０２６．７３ １，４９５，０６３，８６６．６９ ４．３１ 主营业务利润 １，００８，０５０，７１７．２３ ６９７，３８５，２９１．６３ ４４．５５ 净利润 １２５，８４７，０６３．７３ １４２，７２３，２２６．１８ －１１．８２ 现金及现金等价 １３５，３００，５４１，９４ －６２，４５３，９７５．２４ －－ 物净增加额 变动原因说明： ① 总资产同比增长系合并报表范围增加所致； ② 股东权益同比增加系合并报表范围增加及利润增加所致； ③ 主营业务利润同比增加系公司调整营销策略，加大市场拓展力度，提高市场 占有率，销售范围扩大以及合并报表范围增加所致； ④ 净利润同比减少系计提准备金和药品多次降价及药品招投标导致销售毛利降 17 低所致； ⑤ 现金及现金等价净增加额同比增加系销售回笼率提高以及合并报表范围增加 所致。 ２、公司的财务会计报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无 保留意见的审计报告。 （七）经营环境、宏观政策的变化和对公司经营产生的重大影响 ２００３ 年是我国医药行业改革与发展关键的一年。一方面，医药分销对外开放，医 药企业将与跨国公司同场竞技；“三医”联动改革向纵深发展，医保加强总量控制， 药品降价与招标采购范围进一步扩大，药品生产经营盈利空间继续缩小；兼并重组汹 涌展开，市场竞争更加激烈，医药企业面临严峻挑战。另一方面，我国 ＧＤＰ 继续保持 快速增长，人口老龄化趋势使药品消费需求逐年上升；中国入世加快国内外两个市场、 两种资源的互动，医药企业迎来重要机遇。 公司将紧紧抓住医药行业的重要战略发展期，坚定不移地把建设具有国际竞争力 的全国一流大企业，打造中国医药商业航空母舰作为战略目标，立足做强做大做优， 积极参与国际竞争，提升核心竞争力，推进企业实现跨越式发展。 （八）公司 ２００３ 年经营计划 １、推进营销创新，增强市场优势。全面推进营销模式和营销策略创新；改进供应 链管理，提升医疗服务；发展供应商和终端客户的战略合作关系；推行品牌战略，提 升经营能级，集中资源培育大品种；加快市场拓展，扩大市场份额。 ２、发展全国营销网络，增强网络优势。实施战略联动，加快区域联盟，推进全国 连锁。构筑以资产与业务为纽带，以华东为中心，辐射全国的联盟体；推进“千店连 锁”计划，加快建立全国零售连锁集团；为打造医药航母形成强有力的地域支持和网 络基础。 ３、提升工业能级，增强制造优势。发挥集约化优势，调整品种结构，提升工业能 级；加快天平厂移地改造，开展定牌加工；推进对外合作，扩大原料出口。 ４、改革零售模式，增强连锁优势。突破传统零售业态，加快药房建设。从新开市 内直营门店为主向新设与市内外并购相结合转变；从传统柜台销售向专业型与开架式 便利店相结合转变；从药品、保健品为主向药品、保健品与健康相关产品和日用百货 相结合转变。以品牌培育和管理输出为重心，进一步提高零售连锁创新发展水平。 18 ５、加快现代物流建设，增强配送优势。加快建设高效率、集约化、信息化的现代 物流，建立增值服务，降低交易成本，逐步实现“信息流、商流、物流”三统一，形 成新的产业链，提高核心竞争力。 ６、实施国际化战略，增强国际合作优势。加快实施“走出去，引进来”国际化战 略，推进国际合作，进军发达国家，突破海外并购，建立海外网络，扩大国际营销。 （九）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 １０ 次会议： （１）公司第二届董事会第二次会议于 2002 年 4 月 3 日召开，会议审议通过了如 下决议： ① 收购商业与办公用房； ② 投资组建上海浦东华氏医药有限公司； ③ 投资组建上海医药股份闵行药业有限公司并增资扩股； ④ 上海华氏制药有限公司变更投资主体并增资扩股； 以上董事会决议刊登于 2002 年 4 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）公司第二届董事会第三次会议于 2002 年 4 月 11 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 2001 年度董事会工作报告； ② 2001 年总经理工作报告； ③ ２００１ 年年度报告和摘要； ④ ２００１ 年度财务决算和 ２００２ 年度财务预算 ⑤ ２００１ 年度利润分配预案和 ２００２ 年度利润分配政策； ⑥ 成立公司董事会专门委员会。 以上董事会决议刊登于 2002 年 4 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （３）公司第二届董事会第四次会议于 2002 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 2002 年第一季度报告； ② 独立董事工作制度； ③ 修改公司章程； ④ 董事会工作规则； 19 ⑤ 总经理工作规则； ⑥ 信息披露管理办法。 以上董事会决议刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （４）公司第二届董事会第五次会议于 2002 年 5 月 28 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 设立独立董事及独立董事报酬； ② 召开公司 2001 年度股东大会。 以上董事会决议刊登于 2002 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （５）公司第二届董事会第六次会议于 2002 年 7 月 12 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 上海复旦张江生物医药股份有限公司在香港创业板上市； ② 盘活曹杨路办公楼。 以上董事会决议刊登于 2002 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （６）公司第二届董事会第七次会议于 2002 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 公司 2002 年上半年报告和摘要； ② 组建上海医药物流中心有限公司； ③ 组建上海华氏大药房配送中心有限公司； ④ 重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司； ⑤ 重组设立马鞍山市华氏医药有限公司； ⑥ 重组设立安徽省华氏芜湖医药有限公司； ⑦ 投资重组上海九福药业有限公司； ⑧ 文定路地块动迁； ⑨ 转让上海华氏资产经营有限公司股权； ⑩ 天平药厂一车间地块动迁； 以上董事会决议刊登于 2002 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （７）公司第二届董事会第八次会议于 2002 年 9 月 27 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 上海创新药物联合实验室改制组建上海先导药物设计有限公司； ② 受让上海鲲鹏投资发展有限公司股权。 20 以上董事会决议刊登于 2002 年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （８）公司第二届董事会第八次会议于 2002 年 10 月 24 日召开，会议审议通过了 如下决议： 1 ○ 2002 年第三季度报告 该决议刊登于 2002 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （９）公司第二届董事会第十次会议于 2002 年 11 月 27 日召开，会议审议通过了 如下决议： ① 修改公司章程； ② 变更 2000 年度配股募集资金部分项目投向； ③ 上海第十五制药厂盐酸二甲双胍扩产 1000 吨项目； ④ 上海华氏大药房有限公司增资扩股； ⑤ 上海华氏资产经营有限公司增资扩股； ⑥ 召开 2002 年临时股东大会。 以上董事会决议刊登于 2002 年 11 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （１０）公司第二届董事会第十一次会议于 2002 年 12 月 23 日召开，会议审议通 过了如下决议： ○ 1 转让上海医药汽车服务有限公司股权。 以上董事会决议刊登于 2002 年 12 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，修订了公司章程，聘任了独立 董事，成立了董事会专门委员会，实施了 ２００１ 年度利润分配方案，继续加快实施募 集资金投资项目。 （１）公司 ２００１ 年度分配方案执行情况： 公司 2001 年度分配方案：以公司 2001 年度末总股本 316,207,158 股为基数， 向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税）的分配方案，派发现金总额为 人民币 28,458,644.22 元。股权登记日为 2002 年 7 月 25 日，红利发放日为 2002 年 8 月 1 日。 ３、２００２ 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年度实现净利润 21 126,086,895.18 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 206,633,568.06 元 ， 可 供 分 配 利 润 为 332,720,463.24 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定公积金 12,608,689.52 元， 提取法定公益金 12,608,689.52 元，可供股东分配利润为 307,503,084.20 元。 经公司第二届第十五次董事会讨论决定，2002 年利润分配和资本公积金转增股 本预案为：以 2002 年度末股本 316,207,158 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 现金红利 2.00 元（含税）的分配预案，派发现金总额为 63,241,431.60 元。实施分配 后，公司结存未分配利润为 244,261,652.6 元。 以 2002 年末总股本 316,207,158 股为基数，每 10 股资本公积金转增 5 股，转增 股份总数 158,103,579 股。转增后，公司总股本为 474,310,737 股。 以上利润分配和资本公积金转增预案需经股东大会审议通过。 ４、其他事项 报告期内，公司选定信息披露的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。 九、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开了六次会议，并列席了公司董事会会议及股东大会。 １、公司第二届监事会第二次会议于 2002 年 4 月 3 日召开，会议审议通过了如下 决议： （１）收购商业与办公用房。 以上监事会决议刊登于 2002 年 4 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ２、公司第二届监事会第三次会议于 ２００２ 年 ４ 月 １１ 日召开，会议审议通过了如下 决议： （１）2001 年监事会工作报告； （２）２００１ 年年度报告及摘要。 以上监事会决议刊登于 2002 年 4 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ３、公司第二届监事会第四次会议于 2002 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了如 下决议： （2） 公司 2002 年第一季度报告 （3） 监事会工作规则 22 以上监事会决议刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ４、公司第二届监事会第五次会议于 2002 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了如 下决议： （１）公司 2002 年上半年度报告； （２）投资重组上海九福药业有限公司； （３）文定路地块动迁。 以上监事会决议刊登于 2002 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ５、公司第二届监事会第六次会议于 2002 年 9 月 27 日召开，会议审议通过了如 下决议： （１）受让上海鲲鹏投资发展有限公司股权 以上监事会决议刊登于 2002 年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ６、公司第二届监事会第七次会议于 2001 年 11 月 27 日召开，会议审议通过了如 下决议： （1）增补公司二届监事会成员； （2）变更 2000 年度配股募集资金部分项目投向。 以上决议刊登于 2002 年 11 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行监事职责，行使公司章程赋予的职权，对公司重 大经营决策、发展规划和财务状况进行了有效监督。 1、公司依法运作情况：监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规，对股东 大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督， 认为公司建立了较健全的公司治理结构，现代企业制度的建设得到了进一步加强，董 事会工作程序合规，决策科学合理；董事、高级管理人员与时俱进，勇于开拓；公司 董事、高级管理人员履行职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有发生损害公司 利益的行为。 2、公司财务情况：监事会认为公司 2002 年度财务报告能够全面真实反映公司的 财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 审计报告和对有关事项作出的分析评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况：监事会认为公司最近一次募集资金实际已投入项目 23 和承诺项目一致，部分变更募集资金投资项目均按要求履行了规定程序并及时进行了 披露，变更程序合规，变更后的项目已按计划实施。 4、公司收购与出售资产情况：监事会认为公司收购、出售资产程序规范，交易 价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易：监事会认为公司关联交易符合“三公”原则，程序合规，价 格合理，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。 十、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购与出售资产事项 （１）、２００２ 年 ３ 月 ２６ 日，公司及下属上海华氏资产经营有限公司与关联企业上 海国际医贸有限公司和上海鸿昌房地产有限公司签订房产交易合同。分别以 ７９，９２１，５８８ 元收购上海国际医贸有限公司拥有的医贸大厦 ６１７８．０３ 平方米的房产， 以 ５９，２１０，３５５ 元收购上海鸿昌房地产有限公司拥有的上海医贸大厦 ４８３９．１４ 平方米 房产。上海华氏资产经营有限公司以 １０，８５７，７６８ 元收购上海鸿昌房地产有限公司拥 有的医贸大厦 ９３３．６ 平方米的房产。产权交割手续正在办理当中。（以上事项刊登于 2002 年 4 月 5 日的《上海证券报》和《中国证券报》，详见本报告九（三）1、（1））。 （２）报告期内，公司与关联企业上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”） 于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日就共同投资重组上海九福药业有限公司（下称“九福药业”）签 订协议书，上药集团以九福药业经评估剥离后的净资产 ５，５００ 万元中的 ４，０００ 万元出 资；公司以现金出资 ４０００ 万元，其中 １５００万元用于收购该司的 １，５００ 万元资产，２，５００ 万元用以增资扩股。重组后，公司和上药集团分别持有九福药业 ５０％股权。该项目尚 未实施。 （以上事项刊登于 2002 年 8 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》 ，详 见本报告九（三）1、（2））。 （３）报告期内，公司与关联企业上海市医药有限公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日签订协 议，以 ８，２６３，４３６ 元的价格受让上海市医药有限公司持有的上海鲲鹏投资发展有限公 司 １０％股权。本次关联交易有利于理顺产权关系，解决公司重组时的遗留问题，完善 业务配套与综合经营能力。２００２ 年 １０ 月 ９ 日，双方完成产权交割手续。 （以上事项刊 24 登于 2002 年 10 月 10 日的《上海证券报》和《中国证券报》）。 （４）报告期内，公司与上海绿地（集团）有限公司签订协议，以 ３１７９．７０ 万元的 价格转让本公司持有的上海医药汽车服务有限公司 ９０％股权。本次交易体现公司贯彻 “有所为有所不为”的方针，有利于公司集中力量发展主营业务。２００２ 年 １２ 月 ２４ 日，双方完成产权交割手续。 （以上事项刊登于 2002 年 12 月 25 日的《上海证券的报》 和《中国证券报》）。 （三）报告期内公司重大关联交易情况 １、资产和股权转让： （１）、２００２ 年 ３ 月 ２６ 日，公司及下属上海华氏资产经营有限公司与关联企业上 海国际医贸有限公司和上海鸿昌房地产有限公司签订房地产交易合同。公司以 ７９，９２１，５８８ 元收购上海国际医贸有限公司拥有的医贸大厦 ６１７８．０３ 平方米的房产， 以 ５９，２１０，３５５ 元收购上海鸿昌房地产有限公司拥有的上海医贸大厦 ４８３９．１４ 平方米 房产。上海华氏资产经营有限公司以 １０，８５７，７６８ 元收购上海鸿昌房地产有限公司拥 有的医贸大厦 ９３３．６ 平方米的房产。 １ 上海华氏资产经营有限公司，注册资本 ５０００ 万元，系本公司控股企 关联方：○ ２ 上海国际医药贸易有限公司，注册资本 １８００ 万元，系本公司控股股东上药集 业；○ ３ 上海鸿昌房地产有限公司，注册资本 ５００ 万元，系本公司控股 团的间接控股企业；○ 股东上药集团的间接控股企业。 定价政策：以上海立信资产评估有限公司对上海医贸大厦出售房产进行评估后的 价值为交易参考价格。根据上海立信资产评估有限公司出具的沪立资评报字［２００２］第 ８１８２ 号资产评估报告书，该部分出售房产帐面原值 １５８，２３６，４４０．８３，评估价值 １６０，２７０，０００ 元。经交易各方协商，本次出售房产的交易价格比评估价值平均下浮 ６．４ ％，实际交易价格为 １４９，９８９，７１１ 元。其中本公司收购的 １１０１７．１７ 平方米房产的交 易价格为 １３９，１３１，９４３ 元，上海华氏资产经营有限公司收购的 ９３３．６ 平方米房产的交 易价格为 １０，８５７，７６８ 元。 结算方式：付款方式为一次性付款，付款期限为协议生效后 １５ 天内。 交易目的和对公司的影响：通过收购商业用房，积极发展药品经营新业态，建设 商流、物流、信息流的集散中心和医药商品的交易中心，有利于发挥产业和网络优势， 降低交易成本，提升核心竞争力；有利于解决业务系统与管理组织长期分散办公影响 效率效益的弊病；有利于业务资源的整合，推进扁平化、一体化管理，盘活分散资产， 25 降低管理成本，进一步增强企业可持续发展能力；有利于更好地展示企业形象，是符 合公司和股东的长远利益的。 （２）报告期内，公司与关联企业上海医药（集团）有限公司（下称“集团公司”） 于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日就共同投资重组上海九福药业有限公司（下称“九福药业”）签 订协议书，集团公司以九福药业经评估剥离后的净资产 ５，５００ 万元中的 ４，０００ 万元出 资；公司以现金出资 ４０００ 万元，其中 １５００万元用于收购该司的 １，５００ 万元资产，２，５００ 万元用以增资扩股。重组后，公司和集团公司分别持有九福药业 ５０％股权。本次重组 将有利于发展该司固体制剂生产，扩大市场份额，提高产品附加值。 １ 上海医药（集团）有限公司，系本公司控股股东；○ 关联方：○ ２ 、上海九福药业 有限公司，注册资本 ８，９４４ 万元，系上海医药（集团）有限公司全资企业。 定价政策：以上海上瑞会计师事务所有限公司对上海九福药业有限公司进行评估 审计后的净资产值为交易参考价格。 结算方式：一次性付款，付款期限由协议双方约定。 交易目的和对公司的影响：该项目的实施，有利于充分发挥九福药业品种齐全和 产业能力强大的化优势，有利于公司工业一体化的进一步完善和资源的优化配置，有 利于建立工商一体的固体制剂精品基地。 ２、债权债务： 报告期内，公司关联企业上海医药（集团）有限公司欠本公司 2432.14 万元， 上海市医药有限公司欠公司 1061.9 万元，上海国际医药贸易有限公司欠公司 2698.99 万元，均系公司与上述企业之间经营业务往来形成的账款。目前，公司正在采取积极 措施解决。 （四）报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 2、报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 ２ 、 重 大 担 保 ： 单位：万元 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 上海飞乐股份有限公司 ２００２－６－１８ 28，570 连带责任担保 2003-11-17 否 否 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 ２００２－４－３０ 11，800 连带责任担保 2003-6-27 否 否 上海隧道工程股份有限公司 ２００２－８－２７ 20，000 连带责任担保 2003-8-29 否 否 26 ４、报告期内，公司无委托理财情况 （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 ５％以上股东未在指定报刊及网 站上刊登任何承诺事项。 （六）报告期内，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司审计工作。 至报告期末，该事务所已连续五年为本公司提供审计服务。本年度公司支付给该 会计师事务所的财务审计费为 90 万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内，本公司执行 １５％的所得税率。 （九）其他重大事项 1、报告期内，公司参股企业上海复旦张江生物医药股份有限公司于 2002 年 8 月 13 日在香港创业板上市，股票代码“8231”，发行 H 股 1.98 亿股。股票发行后， 该公司总股本为 7.1 亿股，公司持有 1.4 亿股，占总股本的 19.66％，为第一大股东。 以上事项已于 2002 年 8 月 13 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 2、报告期内，公司监事顾庆先生因个人原因辞去监事职务，经公司第二届第七 次监事会提名，2002 年临时股东大会选举王晓玲女士为公司第二届监事会监事。以上 事项已于 2003 年 1 月 2 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 3、关于中国证监会青岛特派办巡检情况： 2002 年 10 月 28 日至 11 月 1 日，中国证监会青岛特派办按照中国证监会的安排 对公司进行了巡检。检查结果表明，公司总体情况较好，但在规范运作、信息披露和 财务方面尚存一些问题需要整改。2002 年 12 月 12 日中国证监会上海证券监管办公室 以沪证司〖2002〗295 号文下发了《限期整改通知书》。针对巡检中提出的问题，公司 第二届董事会第十二次董事会进行了专题讨论，形成了整改方案，并进行了积极整改。 公司已于 2003 年 1 月 24 日、3 月 12 日在《上海证券报》《中国证券报》对整改 措施及进展情况作了详细披露。 十一、财务会计报告 （一）审计意见 本公司 2002 年度财务会计报告已经上海立信长江会计事务所有限公司审计，并 27 出具了标准无保留意见的信长会师报字{2003}第 10518 号审计报告。 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告原稿。 上海市医药股份有限公司 2003 年 4 月 25 日 28 审 计 报 告 信长会师报字（2003）第 10518 号 上海市医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司二 OO 二年十二月三十一日母公司及 合并的资产负债表，二 OO 二年度母公司及合并的利润及利润分配表和现 金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二 OO 二年十二月三 十一日的财务状况及二 OO 二年度经营成果和现金流量情况，会计处理方 法的选用遵循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海市 南京东路 61 号 4 楼 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 OO 三年四月二十三日 29 上海市医药股份有限公司 二 OO 二年度会计报表附注 一、公司简介： 上海市医药股份有限公司（以下简称公司）是由上海医药（集团）有限公司所属的全资子公 司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产等额置换了上 海四药股份有限公司的全部资产而组建的，于 1998 年 9 月 9 日复牌上市。公司注册地为：浦东金 桥路 1399 号。企业法人营业执照注册号为：3100001002799。股票代码为：600849。公司行业类 别：医药类。公司经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品生物制品，中成药（含 参茸银茸），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内 的咨询服务，自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务，经营进料加工 和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务发生时，按业务发生当期期初的市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金 额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三 个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等 价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则 按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关 应收项目。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既 无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有 确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，坏账损失发生时，冲销已提取的坏账准备。 3、坏账准备的计提方法和计提比例。 按期末应收款项余额的账龄按下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 1－2 年 10% 30 2－3 年 20% 3 年以上 50% （九）存货核算方法： 1、存货的分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品、包装物、低值易耗品。 2、取得和发出的计价方法：按实际成本计价,购入并已验收入库的原材料按实际成本入账， 发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产品和商品按实际成本核算；发出产成品和商品采 用加权平均法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，按照公司管理权 限批准后提取存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。 存货跌价准备按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施 控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均 摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规 定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值 2,000 元以上的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 3、固定资产的取得计价： 按实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款 额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净 31 残值率确定折旧率。预计净残值率为原值的 4%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 其中： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 25-35 年 3.84%-2.74% 通用设备 5-10 年 19.2%-9.6% 专用设备 6-18 年 16%-5.33% 运输设备 8-14 年 12%-6.86% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回 金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固 定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超 过十年的期限平均摊销。 房屋使用权按 10-30 年摊销； 土地使用权按 50 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 32 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计 量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认 为收入。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 1、经核查，子公司上海禾丰制药有限公司系公司于 1998 年以上海医药（集团）有限公司所 属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产 等额置换上海四药股份有限公司的资产而组建时，由上海市医药有限公司注入的长期股权投资， 公司 2001 年报所反映的对子公司上海禾丰制药有限公司的长期股权投资差额初始金额-3,325 万元 实系公司组建前应由上海市医药有限公司所享有的对子公司上海禾丰制药有限公司的股权投资收 益，公司于本年度对此项重大会计差错进行了更正。 2、本次会计差错更正的影响数及累计影响数： 项目 会计差错更正 对 2001 年初留存收益影响 -7,661,555.16 其中：对 2001 年初未分配利润影响 -6,129,244.12 对上年净利润影响 -2,557,521.84 对 2002 年初留存收益影响 -10,219,077.00 其中：对 2002 年初未分配利润影响 -8,175,261.60 对本期净利润影响 --- （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政 部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、 内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并 法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率如下： 税种 税率 增值税 17%、13% 营业税 3-5% 所得税 15%-33% （二）税负减免： 1、上海华氏大药房有限公司根据沪财三企发（98）412 号，本年度减按 16.5%缴纳所得税。 2、上海华氏资产经营有限公司根据（99）黄税征二字第 848 号，本年度减按 16.5%缴纳所得 税。 3、上海沪中医药有限公司根据（2000）黄税 1 字第 1063 号，本年度减按 16.5%缴纳所得税。 4、上海金龟华超医药有限公司根据(99)黄税征二字第 50 号，本年度减按 16.5%缴纳所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 33 注册资本 本公司所占投 是否 企业名称 经营范围 （万元） 资比例（％） 合并 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 500.00 生物医药 100.00 是 上海市医药公司沪东经营部 100.00 贸易 100.00 否 上海市西药房 30.00 零售 100.00 否 上海延东大药房 50.00 零售 100.00 否 上海瑞金药房 100.00 零售 100.00 是 上海华氏健民药业有限公司 500.00 零售 65.00 否 上海双优印刷厂 20.00 制造 100.00 否 上海华氏医药储运有限公司 500.00 运输 100.00 否 香港思富有限公司 600.00 贸易 99.98 否 上海市医药股份有限公司安庆公司 450.00 贸易 60.00 否 上海天平实业公司 50.00 贸易 100.00 否 上海天平制药厂保健食品分厂 35.10 制造 60.00 否 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 85.00 贸易 55.00 否 上海华卫医药保健网络有限公司 100.00 贸易 54.00 否 北京市申药产品经销中心 300.00 贸易 51.00 否 上海金山医药药材有限公司 1,000.00 贸易 51.00 否 上海金石医药药材有限公司 200.00 贸易 51.00 是 成都市医药公司上海药品销售分公司 260.00 贸易 50.00 否 安徽华氏医药有限公司 321.00 制造 67.00 否 上海华氏物业管理有限公司 200.00 服务 100.00 否 上海华氏大药房有限公司 5,000.00 零售 100.00 是 上海华氏杨浦大药房有限公司 100.00 零售 90.00 否 上海华氏武夷大药房有限公司 100.00 零售 90.00 否 上海华氏大药房配送中心有限公司 500.00 贸易 100.00 是 上海华氏制药有限公司 2,545.72 制造 100.00 是 上海华氏资产经营有限公司 5,000.00 投资 100.00 是 上海福达制药有限公司 2,880.56 制造 70.00 是 上海思富医药有限公司 1,200.00 贸易 60.00 是 上海普陀医药有限公司 2,000.00 贸易 60.00 是 上海大东化学试剂供应站 10.22 零售 100.00 是 上海华臣商场有限公司 200.07 零售 100.00 是 上海华氏西部大药房有限公司 331.00 零售 100.00 否 上海金龟华超医药有限公司 300.00 贸易 100.00 是 上海长征富民药业有限公司 17,790.00 制造 51.00 是 上海长征富民金山制药有限公司 800.00 制造 65.00 是 山东长富洁晶药业有限公司 2,000.00 制造 50.00 是 具有实质控制权 上海极地超纯水厂 271.00 制造 100.00 否 上海长征修理安装经营部 20.00 服务 80.00 否 上海常富药业有限公司 500.00 贸易 70.00 否 上海禾丰制药有限公司 USD1,000.00 制造 50.00 是 具有实质控制权 上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司 300.00 零售 60.00 否 上海沪中医药有限公司 1,000.00 贸易 100.00 是 上海上医新特药商店 60.00 零售 100.00 否 上海华天广告有限公司 100.00 服务 100.00 否 上海第九制药厂 1,037.24 制造 100.00 是 上海通用药业股份有限公司 4,000.00 制造 40.00 是 具有实质控制权 上海医涵药业有限公司 500.00 贸易 90.00 是 上海华氏经济发展有限公司 500.00 贸易 100.00 否 贵州华氏大药房延安连锁有限公司 500.00 零售 51.00 否 34 江西南华医药有限公司 18,000.00 零售 50.00 是 具有实质控制权 江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司 1,000.00 零售 95.00 是 江西华康药业有限公司 202.00 贸易 75.00 否 上海外高桥医药分销中心有限公司 1,000.00 贸易 65.00 是 上海制药（苏丹）有限公司 USD220.00 制造 55.00 否 上海浦东华氏医药有限公司 500.00 贸易 90.00 是 上海闵行药材医药有限公司 500.00 贸易 70.00 否 上海医药嘉定药业有限公司 1,000.00 贸易 51.00 否 上海市一大药房有限公司 110.00 零售 50.00 否 上海健尔药房有限公司 100.00 零售 50.00 否 上海华因医药有限公司 1,000.00 贸易 49.00 是 具有实质控制权 上海华嘉医药有限公司 500.00 贸易 84.00 是 河南华氏医药有限公司 1,500.00 贸易 51.00 否 上海医疗器械（集团）有限公司 12,500.00 贸易 50.00 是 具有实质控制权 上海中亚医疗用品经营部 100.00 零售 100.00 是 上海医疗器械服务部 20.00 服务 100.00 否 上海医用核子仪器厂浦东经营部 20.00 服务 75.00 是 上海医用核子仪器厂华联服务部 3.00 服务 75.00 是 上海手术器械厂综合经营部 20.00 服务 100.00 否 上海手术器械厂粤秀经营部 50.00 服务 100.00 否 上海浦青卫生材料厂 69.75 工业 51.00 是 通州市上卫棉织厂 150.00 工业 51.00 是 上海华线医用核子仪器有限公司 400.00 工业 75.00 是 上海华辰医用仪表有限公司 400.00 工业 75.00 是 上海内窥镜维修站 58.90 服务 100.00 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、本年度未纳入合并会计报表范围的子公司共三十八家，详见附注四（一）。该三十八家子 公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，不予合并。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的三十八家子公司加总的资产总额为 487,213,816.14 元，占母、子 公司资产总额的 8.24％；销售收入为 781,164,040.13 元，占母、子公司收入的 8.78％；净利润 3,574,447.51 元，占母公司净利润的 2.73％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已 按权益法核算，计入投资收益 1,526,231.62 元。 （三）本期合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位八家，原因为： 1、山东长富洁晶药业有限公司：为上海长征富民药业有限公司子公司，上年设立尚未开始 经营，本年进入经营期； 2、江西南华医药有限公司：上年末设立尚未开始经营，本年进入经营期； 3、江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司：为江西南华医药有限公司子公司； 4、上海外高桥医药分销中心有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件，本年度销售 规模增大，纳入合并报表范围； 5、上海浦东华氏医药有限公司：本年内投资设立； 6、上海华因医药有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件，本年度销售规模增大， 纳入合并报表范围； 7、上海华嘉医药有限公司：本年内投资设立； 8、上海华氏大药房配送中心有限公司：本年内投资设立。 （四）报告期内出售子公司情况： 本年内公司与上海绿地（集团）有限公司签订了《上海医药汽车服务有限公司股权转让协议》， 出售上海医药汽车服务有限公司 100%股权；本次出售股权共计收到股权转让费 3,442.43 万元， 扣除职工安置费等支出及股权投资成本后的净收益为 392.48 万元，计入本期投资收益；本次出售 35 股权交割手续已完成。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未另有注明者均为人民币元， 凡未注明期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 现 金 2,062,195.37 1,132,480.34 银行存款 656,356,522.77 534,613,864.30 其他货币资金 13,636,684.71 1,008,516.27 合 计 672,055,402.85 536,754,860.91 其中：美元金额 1,016,322.16 1,178,863.65 折算汇率 8.2773 8.2766 折合人民币 8,412,403.41 9,756,982.88 期末其他货币资金中有存出投资款 6,568.696.77 元 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期 末 数 期 初 数 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 2,855,904.00 46,440.00 12,486,904.90 1,917,474.72 国债投资 300,000.00 --- 40,000,000.00 --- 合 计 3,155,904.00 46,440.00 52,486,904.90 1,917,474.72 1、 股票投资期末数： 股票名称 股数 投资成本 期末每股市价 期末市价总额 （2002 年 12 月 31 日交易市价） 中信证券 36,000 162,000.00 4.50 162,000.00 重庆啤酒 51,600 1,016,224.00 21.29 1,098,564.00 法拉电子 114,800 1,573,280.00 13.30 1,526,840.00 皖通高速 2,000 4,400.00 2.20 4,400.00 宝盈基金 100,000 100,000.00 --- --- （开放式基金） 小 计 2,855,904.00 2、债券投资期末数： 债券名称 面值 投资成本 R003 国债回购 300,000.00 300,000.00 3、 短期投资跌价准备： 期末数 期初数 期末变动原因 46,440.00 1,917,474.72 期末股票市价低于账面成本 4、 投资变现无重大限制。 （三）应收票据： 1、 种类 金额 商业承兑汇票 20,169,479.37 银行承兑汇票 50,955,309.14 合计 71,124,788.51 2、期末已质押的应收票据：无。 （四）应收账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 1,174,402,574.12 75.31% 0.50% 5,872,012.86 895,823,969.93 73.32% 0.50% 4,479,119.85 1至2年 155,483,939.97 9.97% 10% 15,548,394.00 127,533,259.84 10.44% 10% 12,753,325.98 2至3年 95,238,286.38 6.11% 20% 19,047,657.28 139,019,681.95 11.38% 20% 27,803,936.39 3 年以上 134,276,593.99 8.61% 50% 68,170,181.83 59,434,810.41 4.86% 50% 29,838,374.33 合 计 1,559,401,394.46 100.00% 108,638,245.97 1,221,811,722.13 100.00% 74,874,756.55 36 2、期末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 75,439,855.54 元，占应收账款总金额 的 4.84％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 禹州市医药有限公司 1,526,406.90 100.00% 三年以上，估计无法收回 江苏泗阳药业总公司 537,362.76 100.00% 三年以上，估计无法收回 4、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 287,024,420.69 78.42% 0.50% 14,162,661.56 302,600,083.22 92.03% 0.50% 1,679,239.34 1至2年 47,989,919.37 13.11% 10% 4,798,991.94 5,635,097.52 1.71% 10% 563,509.75 2至3年 9,113,742.33 2.49% 20% 1,822,748.47 8,147,270.85 2.48% 20% 2,385,208.65 3 年以上 21,878,477.98 5.98% 50% 11,450,501.90 12,428,369.45 3.78% 50% 6,214,184.72 合 计 366,006,560.37 100.00% 32,234,903.87 328,810,821.04 100.00% 10,842,142.46 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 100,903,838.16 元，占其他应收款总 金额的比例为 27.57％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海十五制药厂三产 336,334.78 100.00% 三年以上，估计难以收回 武进正平双马化工厂 90,000.00 100.00% 三年以上，估计难以收回 天津无青化工有限公司 119,806.24 100.00% 三年以上，估计难以收回 上海市外汇调剂市场 160,624.80 100.00% 手续费，三年以上 开封尉民县医药化工厂 115,760.00 100.00% 三年以上，估计难以收回 4、期末欠款金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海国际医药贸易有限公司 31,989,935.60 往来款 上海医药（集团）有限公司 25,200,000.00 往来款 成都市中级人民法院 19,415,388.00 扣划款 上海华氏医药保健品有限公司 18,609,519.73 往来款 上海市医药有限公司 10,688,994.83 往来款 注：公司于 2003 年 4 月 21 日收到上海国际医药贸易有限公司还款 26,989,935.60 元。 5、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 2,520 万元， 详见附注七（三）。 （六）预付账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 期末未收回原因 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 59,601,729.89 96.58% 64,406,340.09 97.81% --- 1至2年 1,530,530.40 2.48% 1,317,585.23 2.00% 尚未办妥结算 2至3年 --- --- --- --- 尚未办妥结算 3 年以上 581,919.77 0.94% 125,083.45 0.19 % 尚未办妥结算 合 计 61,714,180.06 100.00% 65,849,008.77 100.00 % 2、期末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备： 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 41,358,124.81 --- 93,682,972.08 267,530.89 在产品 30,247,621.65 635,765.64 23,346,872.64 635,765.64 37 产成品 65,309,778.71 2,166,218.85 70,625,860.74 282,693.06 库存商品 1,007,844,380.26 2,899,779.42 634,434,877.81 2,894,746.76 包装物 4,889,978.85 --- 3,091,324.21 --- 低值易耗品 13,026,496.82 661,827.05 2,022,670.35 --- 委托加工产品 729,783.04 --- 872,946.75 --- 分期收款发出商品 11,912,957.36 --- --- --- 自制半成品 1,012,906.87 --- --- --- 合 计 1,176,332,028.37 6,363,590.96 828,077,524.58 4,080,736.35 1、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：参照 期末市场同类价。 2、存货期末数比期初数增加 348,254,503.79 元，增加比例为 42.06％，增加原因为：合并报 表范围增加 （八）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 1,953,301.44 4,205,258.04 4,643,297.76 1,515,261.72 租赁费 890,757.00 5,117,468.22 3,960,349.35 2,047,875.87 修理费 528,534.33 1,997,510.97 2,120,992.40 405,052.90 养路费 143,286.00 150,259.50 197,511.50 96,034.00 其 他 1,003,694.79 3,621,695.80 2,922,879.72 1,702,510.87 合 计 4,519,573.56 15,092,192.53 13,845,030.73 5,766,735.36 （九）一年内到期的长期债权投资： 期末数 期初数 28,014.07 296,219.38 一年内到期的长期债权投资： 项目 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收 期末余额 利息 上海市住宅建设债券 18,990.00 3.60% 18,990.00 2002年 --- 393.92 19,383.92 87电力债券 8,630.15 --- 8,630.15 2002年 --- --- 8,630.15 合计 27,620.15 27,620.15 --- 393.92 28,014.07 （十）长期投资： 项目 期末数 期初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 341,169,113.82 7,679,867.37 373,475,181.72 4,278,093.87 长期债权投资 990.00 --- 4,493.92 --- 合计 341,170103.82 7,679,867.37 373,479,675.64 4,278,093.87 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 账面 减值准备 期末市价 注册资本比例 资成本 余额 中关村 法人股 25,200