中西药业(600842)ST中西2002年年度报告

上海中西药业股份有限公司 贰零零贰年年度报告 贰零零叁年肆月贰拾伍日 1 上海中西药业股份有限公司二 ＯＯ 二年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 本报告经本公司三届二十八次董事会和三届十次监事会会议审议通过， 董事王海钧先生、宋世鹏先生和董淑珍女士未出席会议，亦未委托其他董事 代为行使表决权。 本年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了 无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司董事长唐颢先生、常务副总经理华菊耀先生、财务总监朱文学先生、 财务部负责人王海娣女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 2 第一章 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写： 公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ZHONG XI PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司英文名称缩写：ZXP （二）公司法定代表人：唐颢 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱： 董事会秘书姓名：张兴国 证券事务代表姓名：冯骏 董事会秘书处联系地址：上海交通路 1515 号 1003 室 董事会秘书处联系电话：021-56082188 总机转 董事会秘书处传真电话：021-56083743 董事会秘书处电子信箱：zxjsjb ＠online.sh.cn （四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱： 公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn 公司电子信箱：http://zxjsjb ＠online.sh.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点： 公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 中西 股票代码： 600842 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更登记日期、地点： １、公司首次注册登记日期：１９９４ 年 ２ 月 ２ 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 １ 号 ２、公司变更注册登记日期：２００２ 年 ４ 月 ２７ 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 ９ 号 企业法人营业执照注册号：３１００００１００１３３９ 税务登记号码：３１００４３１３２２１９４４２ 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海众华沪银会计师事务所／上海市延安东路 ５５０ 号海洋大厦 １２ 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况：（单位：元） 利润总额 －５０３４５０７３９．３６ 净利润 －５１６１０９５２６．５３ 扣除非经营性损益后的净利润 －４２９７１００３９．５８ 主营业务利润 ５４６４５２３９．７６ 其他业务利润 －１０３４０９２．９９ 营业利润 －３７７６６０３１１．０４ 投资收益 －３９０９７９４１．３７ 补贴收入 ３４６４１０．００ 营业外收支净额 －８７０３８８９６．９５ 经营活动产生的现金流量净额 －３４０１４８０１．１８ 现金及现金等价物净增减额 －３４１５２７８２．４１ 注：非经营性损益项目和涉及金额：（单位：元） １、股权转让收益 ２９３０００．００ ２、因退税而形成的补贴收入 ３４６４１０．００ ３、诉讼资产赔偿收入 １４９００００．００ ４、处理固定资产净收益 １６８３３０．２０ ５、其他营业外收入 ８０５５．００ ６、处理固定资产净损失 －９６３８４２．８６ ７、罚没支出 －３２２７２．４８ ８、提取固定资产减值准备 －２６４７９７５６．４４ ９、提取在建工程减值准备 －２２２８８０．０８ １０、提取无形资产减值准备 －５２７５９７２３．４２ １１、担保损失形成的或有负债 －６８０００００．００ １２、诉讼支出 －１４０７０００．００ １３、其他营业外支出 －３９８０６．８７ 非经营性损益净额： －８６３９９４８６．９５ （二）主要会计数据和财务指标： 指标项目 单位 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年调整后 ２０００ 年调整前 主营业务收入 元 ２１４７５８２３３．６４ ２３５５６７８０２．４２ ２３９３４５２０８．８１ ２３９３４５２０８．８１ 净利润 元 －５１６１０９５２６．５３ －８５０９９１２７．７３ －１５０１４９３４３．２０ －１４０４３１９０７．８３ 总资产 元 ７４２９１１９９５．３４ １２１７３５５５９０．８１ １２１８１４１１３８．８４ １２５４０１５１００．０５ 股东权益（不含少数 股东权益） 元 －４１４９２１７３２．５７ １０２７９９６１１．３６ １８１９７５８１８．３３ ２２２９９７４１０．１５ 每股收益 元／股 －２．３９３９ －０．３９４７ －０．６９６ －０．６５１４ 每股净资产 元／股 －１．９２４５ ０．４７６８ ０．８４４１ １．０３４３ 调整后的每股净资产 元／股 －２．０７５８ ０．４１５８ ０．６８３６ ０．８２６１ 每股经营活动产生的 现金流量净额 元／股 －０．１５７７ －０．１１３２ ０．３１８９ ０．３１８９ 净资产收益率 ％ 净资产已为负数 －８２．７８ －８２．５５ －６２．９７ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率（加权平均） ％ 净资产已为负数 －６１．００ －５９．４７ －４７．８５ （三）利润表附表： 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （元） 净资产收益率（％） 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 每股收益（元／股） 主营业务利润 ５４６４５２３９．７６ 净资产已为负数 净资产已为负数 ０．２５３５ ０．２５３５ 营业利润 －３７７６６０３１１．０４ 净资产已为负数 净资产已为负数 －１．７５１７ －１．７５１７ 净利润 －５１６１０９５２６．５３ 净资产已为负数 净资产已为负数 －２．３９３９ －２．３９３９ 扣除非经常性损益后的净利润 －４２９７１００３９．５８ 净资产已为负数 净资产已为负数 －１．９９３１ －１．９９３１ （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 ２１５５９４６２８ １５６１７１１７８．３８ ２８６２４４６２．９２ ４９４２９５５．４０ －２８９５１３５７８．７０ ８０７７０７９．２４ １０２７９９６１１．３６ 本期增加 本期减少 －５１６１０９５２６．５３ １６１１８１７．４０ －５１７７２１３４３．９３ 期末数 ２１５５９４６２８ １５６１７１１７８．３８ ２８６２４４６２．９２ ４９４２９５５．４０ －８０５６２３１０５．２３ ９６８８８９６．６４ －４１４９２１７３２．５７ 变动原因： １、未分配利润减少系本年度公司亏损所致。 ２、未确认投资损失增加系下属子公司亏损所致。 4 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表：（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １３１３６９１０７ ０ ０ ０ ０ ０ ０ １３１３６９１０７ １、发起人股份 ５６９３９８９６ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ５６９３９８９６ 其中：国家持有股份 ５６９３９８９６ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ５６９３９８９６ 境内法人持有股份 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ 境外法人持有股份 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ 其他 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ２、募集法人股份 ７４４２９２１１ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ７４４２９２１１ ３、内部职工股 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ４、优先股或其他 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ 未上市流通股份合计 １３１３６９１０７ ０ ０ ０ ０ ０ ０ １３１３６９１０７ 二、已上市流通股份 ８４２２５５２１ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８４２２５５２１ １、人民币普通股 ８４２２５５２１ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８４２２５５２１ ２、境内上市的外资股 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ３、境外上市的外资股 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ４、其他 ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ０ 已上市流通股份合计 ８４２２５５２１ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８４２２５５２１ 三、股份总数 ２１５５９４６２８ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ２１５５９４６２８ （二）股票发行与上市情况： （１）截止报告期末的前三年内，公司未有发行股票的情况。 （２）报告期内，本公司未派送红股、转增股本、配股和增发新股，股份总数和结构未发生变动。 （三）报告期内股东情况介绍： １、报告期末股东总数 ４０７９１ 户。其中，国家股股东 １ 户，未上市流通法人股股东 １８ 户，流通股股东 40772 户。 2、前十名股东持股情况： （1）报告期末前十名股东持股情况： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质 股权状态 国家持股 56939896 26.41 国家股 托管 上海天济保健食品有限公司 27325000 12.67 社会法人股 完整 上海汇缘投资发展有限公司 20000000 9.28 社会法人股 完整 上海天赐福生物工程有限公司 12561343 5.83 社会法人股 完整 上海斯米克机电陶瓷有限公司 3663000 1.70 社会法人股 完整 上海医药进出口有限公司 3052500 1.42 社会法人股 完整 上海万馨投资管理有限公司 2000000 0.93 社会法人股 完整 上海中惠投资实业有限公司 1600000 0.74 社会法人股 完整 上海岩鑫实业投资有限公司 1000000 0.46 社会法人股 完整 上海协发金属材料有限公司 1000000 0.46 社会法人股 完整 （2）报告期内持有本公司 5%以上（含 5%）股东持股变化情况： 股东名称 变化数量（股，+/-） 中科创业投资有限公司 -20625000 上海天济保健食品有限公司 +27325000 海南中网投资管理有限公司 -10700000 注：公司前十名股东中，未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 ３、控股股东和实际控制人情况： 国家股股东代表：上海医药（集团）有限公司。为国有独资公司；法定代表人为杨颖顺；成立日期为 １９９７ 年 ４ 月 ２３ 日；经营医药产品、医疗器材及相关产品制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准 的进出口业务；注册资本为 ２９９２０５ 万元。 国家股托管人：上海申华控股股份有限公司。为股份有限公司（在上海证券交易所上市）；法定代表人为吴小安；成 立日期为 １９９２ 年 ３ 月 ２０ 日；经营实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽车（不含小轿车） 及配件销售；注册资本为 １４５５３１７ 万元。 上海申华控股股份有限公司的控股股东为深圳市正国投资发展有限公司，占 １３．７５％股份。该企业为有限责任公司； 法定代表人为朱学栋；成立日期为 １９９６ 年 １０ 月 １０ 日；经营投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。注册资本为 ２００００ 万元。 ２００１ 年 ３ 月 １６ 日，本公司控股股东— — 国家股股东代表上海医药（集团）有限公司与上海申华控股股份有限公司签 署《股权转让协议》，将其持有的本公司全部股权 ５６９３９８９６ 股（占总股本的 ２６．４１％）转让给上海申华控股股份有限公司。 鉴于该协议尚需报上海市国有资产管理办公室并报国家国有资产管理机关（财政部）批准后方可正式生效，双方又于同 日签署了关于国家股股权的《委托管理协议》，本公司控股股东— — 国家股股东代表上海医药（集团）有限公司将其持有 的本公司全部股权 ５６９３９８９６ 股（占总股本的 ２６．４１％）交由上海申华控股股份有限公司管理。 截至 ２００２ 年度报告披露日止，有关国家股股权转让事宜仍在报批过程中。 5 １０、 持股在 １０％以上（含 １０％）的法人股东情况： 上海天济保健食品有限公司持有本公司法人股 27325000 股（占公司总股本的 12.67%），该企业为有限责任公司（国 内合资）；法定代表人为陈根发；成立日期为 ２００２ 年 ８ 月 ２ 日；经营范围为食品（保健食品），化妆品，服饰，工艺品（除 金饰品），健身器械销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；注册资本为 ３０５ 万元。 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况： １、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 变动原因 唐颢 董事长 男 ３９ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 朱文学 董事 男 ３７ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 方芳 董事 男 ４５ ２０００ 年 ５ 月 ４ 日至换届日 ０ ０ 华菊耀 董事 男 ５２ ２００２ 年 ６ 月 １４ 日至换届日 ０ ０ 何小华 董事 男 ３２ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 刘建林 董事 男 ６１ ２００２ 年 ６ 月 １４ 日至换届日 ０ ０ 宋世鹏 董事 男 ５３ 个人已请辞，尚待股东大会审议 ０ ０ 王海钧 董事 男 ５０ 个人已请辞，尚待股东大会审议 ４９４６４ ４９４６４ 董淑珍 董事 女 ５１ 个人已请辞，尚待股东大会审议 ０ ０ 陈振婷 独立董事 女 ４１ ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至换届日 ０ ５００ 购入流通股 杨建文 独立董事 男 ５１ ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至换届日 ０ ０ 潘洪萱 监事长 男 ６７ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 章建美 监事 女 ４６ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 张瑞萍 监事 女 ３１ ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日至换届日 ０ ０ 陈建业 监事 男 ５０ ２０００ 年 ５ 月 ４ 日至换届日 ４２１９０ ４２１９０ 顾依新 监事 男 ５３ ２０００ 年 ５ 月 ４ 日至换届日 ４２１９０ ４２１９０ 高玉清 副总经理 男 ５１ ２００１ 年 ６ 月 １８ 日至换届日 ０ ０ 岳海涛 副总经理 男 ５２ ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日至 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日 ０ ０ 郭景新 副总经理 男 ３４ ２００２ 年 ５ 月 １２ 日至换届日 ０ ０ 张兴国 副总经理、董秘 男 ４３ ２００２ 年 ７ 月 １１ 日至换届日 ０ ０ ２、董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 股东单位 在股东单位 在股东单位 在股东单位 名称 所任职务 任职年限 领取报酬津贴情况 刘建林 上海天赐福生物工程有限公司 副董事长 ２００１ 年 ３ 月 １９ 日至今 是 何小华 上海申华控股股份有限公司 副总裁 ２０００ 年 ２ 月 ２８ 日至今 是 唐颢 上海申华控股股份有限公司 监事会召集人 ２０００ 年 ２ 月 ２８ 日至今 是 章建美 上海申华控股股份有限公司 监事、投资部副总经理 ２０００ 年 ２ 月 ２８ 日至今 是 张瑞萍 上海申华控股股份有限公司 财务部部长 ２０００ 年 ２ 月 ２８ 日至今 是 方芳 上海医药（集团）有限公司 资产管理部副部长 １９９７ 年 ４ 月 ２３ 日至今 是 （二）年度报酬情况： 在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。以上董事、监事、 高级管理人员年度报酬总额为１１０６３８２元，其中５０，０００ 元以下２人，５０，０００ 元－１００，０００ 元３人，１００，０００ 元以上４人。 金额最高的前三名董事的报酬总额为６３３３１０元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为３４８６２０元。 ２００２年度，公司独立董事杨建文、陈振婷各领取独立董事津贴１６８００元。 报告期内，在公司领取过报酬的董事、监事和高级管理人员有华菊耀、朱文学、宋世鹏、陈建业、顾依新、岳海涛、 郭景新、高玉清、张兴国。 报告期内，唐颢、王海钧、何小华、董淑珍、方芳、刘建林、潘洪萱、章建美、张瑞萍等董事、监事均未在公司领 取过报酬，由其所在单位支付。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 姓名 原任职务 离任日期 离任原因 仰融 董事长 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日 辞职 苏强 副董事长 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日 辞职 爱伦•爱勃斯汀 董事 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日 辞职 李珺 董事 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日 辞职 陈申 董事 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日 辞职 朱工政 董秘 ２００２ 年 ５ 月 １２ 日 辞职 （三）公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数 381 人。其中，生产人员 128 人，销售人员 73 人，技术人员 38 人，财务人员 31 人， 行政管理人员 32 人，服务人员 13 人，其他 66 人。在学历构成中，高级技术人员 5 人，占 1.31%；中级技术人员 53 人， 占 13.91%；初级技术人员 69 人，占 18.11%。退休职工 222 人。 7 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构》以及中国证监会有关法律法规的要求，基本完善了公司法人 治理结构，建立现代企业制度，并基本能够做到按照公司制定的章程和各项规章进行运作，主要情况如下： １、关于股东与股东大会：公司已制订了《股东大会议事规则》，并能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选 择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 ２、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，直接或间接地干预公司的决策和 经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构 能独立运作。 ３、关于董事和董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并按照公司章程规定的董事选聘程序进行选举董事； 公司大部分董事能够以勤勉负责的态度出席董事会会议和股东大会，部分董事参加了有关培训，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司已经按照有关规定建立了独立董事制度，并已经在制度上建立了董事会专门委员 会和制订相关细则的组织构架。 ４、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求； 公司监事会能够履行自己的职责，本着对公司股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法和规性进行监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司已在制度上建立了董事会薪酬与考核委员会的基本组织构架，但鉴于公司方 面目前经济状况困难，有关激励措施无法落实；独立董事根据股东大会的决议领取津贴；经理人员的聘任严格按照有关 法律、法规和公司章程的规定进行。 ６、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益者的合法权益， 以求共同推动公司在生产、经营方面的持续发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司已经制订了《信息披露管理制度》，并指定了董事会秘书为信息披露负责人，负责 信息披露工作，并有理有节、热情地接待股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解。公司 能够按照法律、法规和公司章程的规定，尽可能做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 ２００２年５月１０日，中国证监会和国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知要求和 有关检查工作的安排，公司组织了董事、监事和高级管理人员进行专门学习和研究，结合公司实际进行了自查，并召开 专题的临时董事会审议通过了有关自查报告。同时，公司国家股股东代表上海医药（集团）有限公司也按通知要求完成 了自查工作。 二、独立董事履行职责情况： 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，公司在三届十六次董事会上 按照有关规定在公司章程及董事会议事规则中增加了有关独立董事制度的有关条款。截止报告期末，公司独立董事人数 为 ２ 人。自任职以来，公司独立董事参加了公司董事会、股东大会，并在各项议案上履行了独立董事的相关职责。在公 司人事任免事项和公司上年度审计师出具的非标审计报告事项上还出具了独立意见书，基本符合了独立董事的任职要求。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面“五分开”情况： 目前，公司与国家股股东代表— — 上海医药（集团）有限公司和国家股股权托管人— — 上海申华控股股份有限公司 在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到 “五分开”： １、业务独立情况：本公司业务是独立的。医药集团所从事的医药产品、医疗器材、医药装备制造和销售和实业投资 业务、申华控股所从事的实业投资、汽车及配件销售业务与本公司所从事的医药、农药、家庭卫生用药制造和销售业务 内容、方向、定位完全不同。 ２、人员独立情况：在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司 与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司高级管理 人员均在公司领取报酬，并且未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。医药集团和申华控股不存在干预公司董事会 和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 ３ 、资产完整情况：在资产方面，公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，医药集团注入公司的资产独立完 整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具 有面向市场竞争的独立经营能力，公司主营业务收入主要来自于向其他独立客户的销售。 ４、机构独立情况：在机构设置方面，公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政 体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与医药集团和申华控股的办公机构和生产经营场所是分开 的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。 ５、财务独立情况：在财务方面，公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理 制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与医药集团和申华控股共用银行帐户的情况，不存在将资金存入医药集团或 申华控股的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身 经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东（实际控制人）干预公司资金使用的情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 公司本年度已建立了相关的激励机制及奖励制度的基本框架。但因受公司当前经济营运状况的影响，目前尚无法落 实。 8 第六章 股东大会简介 （一）报告期内股东大会召开情况： 报告期内，公司召开了两次股东大会。 １、２００２ 年第一次临时股东大会： 公司于 ２００２ 年 １ 月 ９ 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 ２００２ 年第一次临时股东大会的通知。 会议于 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日在上海市静安区体育馆举行。出席会议的股东及股东代理人 ７５７ 名，代表股份 ７１０１７００１ 股，占 公司总股本的 ３２．９４％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项： （１）关于 ２００１ 年度向上海华晨集团股份有限公司借款 ８０００ 万元人民币的议案； （２）关于扩大公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案； （３）关于爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺等部分董事辞去公司董事的议案； （４）关于宋世鹏先生担任公司董事的议案； （５）关于在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案； （６）关于设立独立董事并选举杨建文、陈振婷等两人为独立董事的议案； （７）关于在《公司章程》中增加独立董事相关条款的议案； （８）关于设立独立董事津贴的议案； （９）关于《股东大会议事规则》的议案； （１０）关于授权董事会行使对外借款、资产抵押、担保权限单笔金额不超过公司净资产 ５０％（不含 ５０％）的议案； （１１）关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专利技术和四项专有技术的排他性独占使用权和批准本 公司与宋世鹏先生签署相应的《专利技术及专有技术使用权转让协议》的议案； （１２）关于本公司与下属企业上海中西药业制药厂将上海宝石房地产开发经营有限公司 ９０％股权转让给上海圆通汽车 销售服务有限公司及签署相应的《上海宝石房地产开发经营有限公司股权转让协议书》的议案。 上海市锦天城律师事务所为此次大会出具了法律意见书。上述信息刊登于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日的《上海证券报》和《证 券时报》上。 ２、２００１ 年度股东大会： 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 ２０００ 年度股东大会的通知。会议于 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日在新上海影都放映厅举行。出席会议的股东及股东代理人 ８７ 名，代表股份 ７７１４１３１７ 股，占公司总股本的 ３５．７８％，会议审议通过了如下决议： （１）公司董事会 ２００１ 年度工作报告； （２）公司监事会 ２００１ 年度工作报告； （３）公司 ２００１ 年度财务决算报告； （４）公司 ２００１ 年度利润分配方案； （５）关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司财务审计机构及确定年度审计费用的议案； （６）关于公司董事会部分成员变动的议案； （７）通过了公司《董事会议事规则》； （８）通过了公司《监事会议事规则》。 上海市锦天城律师事务所为此次大会出具了法律意见书。上述信息刊登于 ２００２ 年 ６ 月 １５ 日的《上海证券报》和《证 券时报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况： 于 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日召开的公司 ２００２ 年第一次临时股东大会上同意爱伦·爱勃斯汀先生、李珺先生、陈申先生辞去 公司董事职务，选举杨建文先生、陈振婷女士为公司独立董事，选举宋世鹏先生为公司董事。 于 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日召开的公司 ２００１ 年度股东大会上同意仰融先生、苏强先生、辞去公司董事职务，选举华菊耀先 生、刘建林先生为公司董事。 9 第七章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析： １、公司主营业务的范围： 公司经营范围为经营本企业和所属生产企业自产产品及相关技术的出口业务，经营电子元器件产品及其他相关产品。 本公司属医药行业系统，主要生产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用药，主要产品有丹香冠心针剂（原名复 方丹参针）、磷酸氯喹、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。 ２、公司经营情况的讨论与分析： ２００２ 年初，由于受到“兴业房产担保案”这一突发性事件的牵连，公司被迫对金额高达 ８６５０ 万元的或有负债作了全 额的准备金计提，从而使公司原已稳步进展的年度扭亏工作遭遇严重挫折，也引发了银行、债权人以资产保全为目的的 一连串的诉讼，目前公司几乎全部的资产均被查封或冻结；同时，以本公司为原告的包括申银万国股票抛售案、上海中 科“胜利股份”股票执行案在内的数项金额较大的诉讼案又诉讼受阻，上亿现金被搁置在外，使原已失控的财务困境更 是雪上加霜，沉疴缠身。由于现金流的枯竭，也使冀望多年的产业结构调整只能归于空想。 ２００２ 年的公司主营业务正是在上述极其艰难的处境下运营的，也正是由于产业结构调整步伐迟滞，经营性投入严重 不足，使公司主业不振的状况无法获得根本性改观，全年完成主营收入 ２１４７５．８２ 万元，同比下降了 ８．８３％；主营业务利 润 ５４６４．５２ 万元，同比下降了 １９．２７％，赖以维系企业生存的老产业主营盈利空间越来越窄。 而受现金流枯竭的影响，公司通过资产置换购入的包括伽玛刀、多轴放疗系统在内的多项实用新型专利技术和专有 技术也不得不处于停顿状态，有关关键管理人员和主要技术诀窍掌握人也因此中途离去，造成有关业务中断，无法产生 预期的经济效益。在对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产提取了大额减值准备 后，公司 2002 年净利润出现了高达 ５１６１０．９５ 万元的巨额亏损，企业也因连续三年亏损而不得不直面退市风险。 尽管管理层面对困境，切实加强了经营和生产上的挖潜工作，千方百计筹措运营资金，压缩非经营性开支，从社会 安定的大局出发基本维持了员工队伍的稳定，但终因企业沉疴缠身，难以挽救。2002 年，管理层在维持日常经营活动的 同时，加强了对历史问题的清理，对公司资产中的历史遗留情况进行了全面盘查，并在此基础上对包括应收款项、存货、 长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产作了大额的减值准备计提，这也是公司 ２００２ 年度出现巨额亏损的另 一主要原因。 （１）报告期内，各行业、产品、地区主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 农药业务：主要品种为中西杀灭菊酯及乳剂等。报告期内，传统的黄、淮海等主销地区由于气候反常影响，导致用 药量明显下降；同时菊酯类农药的抗性增强也从一定程度上影响了销售。但 ２００２ 年公司主要抓了运营质量的提高工作， 报告期内农药业务资金回笼率达到了 １０２．９％，使此项业务在极其困难的情况得以维持了下来。２００２ 年农药业务实现主营 收入 ９９１９．６ 万元，占公司主营收入的 46.19％；主营业务利润 ５７１．７ 万元，占公司主营业务利润的 10.46％。 医药制剂业务：主要品种为丹香冠心针剂、盐酸氟西汀及恩丹司酮等。报告期内，因主导品种丹香冠心针剂被列入 国家医药制剂降价品种，销售收入同比出现一定下降。但由于营销网络建设方面取得的成果，使医药制剂整体运营状况 仍处于良性发展轨道，主要生产基地还于 ２００２ 年初通过了 ＧＭＰ 认证。２００２ 年医药制剂业务实现主营收入 ９２２７ 万元，占 公司主营收入的 42.96％；主营业务利润 ４２１４ 万元，占公司主营业务利润的 77.12％。 外贸及其他业务：２００２ 年实现主营收入 ２３２９．２２ 万元，占公司主营收入的 10.85％；主营业务利润 ６７８．８２ 万元，占公 司主营业务利润的 12.42％。 公司主营业务分行业、产品情况表如下：（单位：万元） 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年增 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 上年增减（％） 上年增减（％） 减（％） 农药业务 ９９１９．６ 9347.9 5.76 1.04 9.97 -7.66 医药制剂业务 ９２２７ 5013 45.67 4.33 20.49 -7.29 外贸及其他业务 ２３２９．２２ 1650.4 29.14 -52.41 -60.01 13.45 其中：关联交易 -- -- -- -- -- -- 丹香冠心针剂 ５２９２．８ 3449.75 34.82 -15.29 1.55 -10.81 中西杀灭菊酯 ３１８９ 2907.13 8.84 -50.12 -47.06 -5.26 其他产品. 12994.02 9654.42 25.70 19.04 22.22 -1.94 其中：关联交易 -- -- -- -- -- -- 关联交易的定价 -- 原则 关联交易必要 性、持续性的说 -- 明 公司主营业务分地区情况表如下：（单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 11216.28 -6.33 华北地区 1552.76 69.74 东北地区 844.67 -62.79 华南地区 1598.00 -- 西北地区 244.89 -- 西南地区 718.93 -- 中原地区 1977.64 -71.83 出口国外 1628.97 18.29 其他 1693.67 -- 10 （２）主要生产经营产品及其市场占有情况： Ａ、丹香冠心针剂：医药制剂产品。该产品是公司医药制剂类中具有规模效益的品种，品牌知名度在同类品种中有一 定优势，已连续两年被评为上海市名牌产品，国内市场占有份额约在十分之一左右。全年实现销售收入 ５２９２．８ 万元，占 公司主营收入的 ２４．６５％；产品销售成本 ３４４９．７５ 万元，毛利率 ３４．８２％。 Ｂ、中西杀灭菊酯：农药产品。近年来，该产品因受同类产品的竞争和相关产品的冲击，市场份额和获利空间均受到 较大影响。尽管如此，由于该品牌在种植地区的长期良好声誉，使其仍保持了一定的市场份额。全年实现销售收入 ３１８９ 万元，占公司主营收入的 １４．８５％；产品销售成本 ２９０７．１３ 万元，毛利率为 ８．８４％。 （３）报告期内主营业务、结构和盈利能力变化情况及新产品概述： 报告期内，公司主营业务、结构未发生重大变化。丹香冠心针剂和中西杀灭菊酯等主导产品受降价、市场竞争等因 素影响，单一产品盈利能力稍有下降，直接影响公司主营利润。 报告期内，公司重点推广了新产品盐酸氟西汀。该产品为医药制剂产品，是新型抗抑郁症药，适应症为各类抑郁症、 焦虑症、强迫症、贪食症、贪睡症等。该产品目前市场占有率约 １０％，有较高毛利空间，主要竞争对象为美国 ＬＩＬＬＹ 公司 的百忧解。 ３、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩： 公司名称 业务性质 注册资本 主要产品和服务 所占权益比例 净资产（万元） 净利润（万元） 上海中西药业制药厂 精细化工制造 １１３１．１ 万元 农药和西药中间体 ７１％ １３２２．６７ －４０８．０３ 中西椒江药厂 精细化工制造 ３８２ 万元 化工中间体 ５１％ －９２２．２２ －７１０．５３ 中西黎里红旗化工厂 精细化工制造 ２５９４．７ 万元 有机合成农药及中间体 ９１％ －２３２９．８１ －６３３．９２ 上海中西新冈制药厂 医药制剂制造 ２６００ 万元 中、西药制剂 ６５％ ２６３８．３２ ２６４．１８ 上海中西斯米克药业有限公司 精细化工制造 美元 １０５ 万元 有机合成农药 １００％ －３８９３．９０ －２８４８．５９ 上海中西医药有限公司 医药制剂销售 １００ 万元 制剂销售 ９０％ ５５０７．７３ ５５８．６８ 上海中玺贸易有限公司 贸易和销售 ３００ 万元 国际贸易 ９０％ ２８９．５３ －２８．３７ 上海海斯泰投资有限公司 医疗器械研发 ３０００ 万元 医疗器械 ９０％ ３０００．００ ０．００ 上海三合生物技术有限公司 医药制剂研发 ５００ 万元 新药研制 ３７．５％ ５００．００ ０．００ 上海中西拜耳农用化学有限公司 精细化工制造 美元 １７００ 万 农药制剂加工 ３０％ ２３７２．７０ ０．００ 元 上海中西拜耳家用消费品有限公司 精细化工制造 美元 ７００ 万元 卫药制剂加工 ３０％ －１４６７１．７０ －１５２６７．６０ 上海中西新生力生物工程有限公司 保健食品 １００００ 万元 保健品制造和销售 ２０％ ８１７．３２ －４７３．９０ ４、主要供应商、客户情况： ２００２ 年，公司采购总额为 １１２０３．２ 万元，其中向前五名供应商采购金额为 １８９４．８９ 万元，占年度采购总额的 １６．９１％。 ２００２ 年，公司实现销售收入 21475.82 万元，其中向前五名客户销售金额为 ４１２９．４ 万元，占年度销售总额的 １９．２３％。 ５、在经营中出现的问题与困难及解决方案： （１）公司在经营中出现的问题与困难：一是企业债务负担重，现金断流，财务费用大量吞吃主营利润；二是诉讼官 司缠身，商誉信誉受损，资产封上加封，企业难以为继；三是老产业历史包袱过重，存货应收中的呆滞坏帐众多，资金 周转缓慢，严重制约主营发展；四是产业结构调整一再搁置，市场竞争力下降，企业只能勉强维持。 （２）解决方案：一是积极实施传统业务的整合，进一步做大医药制剂，调整农药业务的粗放型经营模式，合理生产 布局；二是努力寻觅新的发展机遇，寻找新增长点；三是加紧与各债权人协商，落实公司债务重组方案，以求获得挽救 企业的最后希望；四是变现各类非经营性资产，降低财务费用，减轻经营压力。 ６、报告期内，公司未作过 ２００２ 年度盈利预测。根据 2001 年年度报告经营计划，公司 2002 年主营收入要比 2001 年 增长 10%以上。但由于受资金面影响经营性投入不足，公司在 2002 年半年度报告中对此经营计划进行了调整，实际完成 情况与调整后的计划基本相符。 （二）报告期内投资情况： １、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本期的情况。 ２、报告期内，公司非募集资金投资情况： 新增投资单位名称 投资方式 新增投资金额（人民币元） 项目进度 收益情况 上海海斯泰投资有限公司 新设，现金出资 ２７００００００．００ 业务已停顿 未有收益 上海中西医药有限公司 增资，实物资产 ４４１０００００．００ 已完成设立 已实现利润 ５５８．６８ 万元 上海三合生物技术有限公司 新设，现金出资 １７５００００．００ 项目新药已进入申报阶段 尚未产生收益 此外，公司报告期内无其他重大对外投资行为。 （三）报告期内公司财务状况、经营成果变动分析： 项目名称 期末数（元） 期初数（元） 增减（％） 总资产 ７４２９１１９９５．３４ １２１７３５５５９０．８１ －３８．９７ 货币资金 １１７２８９５５．２５ ４５３０９７９８．２６ －７４．１１ 应收帐款 ９２９３３０４１．５６ １７９８４１６２２．６２ －４８．３３ 其他应收款 １３２５９２０４９．６２ ３１１８８１６９６．４５ －５７．４９ 存货 ５１５５８２２８．１９ ８６３０４１９８．３５ －４０．２６ 长期股权投资 １０３３４９２３１．０７ １６１０１８６８３．６８ －３５．８２ 固定资产减值准备 ４６７１３０４４．９６ ２０２３３２８８．５２ １３０．８７ 在建工程 ２０７３１９９８．６８ ６９６９００３０．８６ －７０．２５ 无形资产 ６４９１８６８４．０３ １２９６０１３８９．５６ －４９．９１ 短期借款 ６１１７７５０００．００ ８１１７８５０００．００ －２４．６４ 其他应付款 ３４８５４４５０７．６１ １１５４３７４８２．２８ ２０１．９３ 股东权益 －４１４９２１７３２．５７ １０２７９９６１１．３６ －５０３．６２ 项目名称 本期数（元） 上期数（元） 增减（％） 主营业务收入 ２１４７５８２３３．６４ ２３５５６７８０２．４２ －８．８３ 11 主营业务利润 ５４６４５２３９．７６ ６７６９２９８０．９６ －１９．２７ 管理费用 ３５９３６５７３６．００ ２９３７４７２５．６２ １１２３．３８ 投资收益 －３９０９７９４１．３７ ４１９５４０３．７５ －１０３１．９２ 净利润 －５１６１０９５２６．５３ －８５０９９１２７．７３ －５０６．４８ 现金及现金等价物净增减额 -34152782.41 －９７３０８２６０．２２ －６４．９０ 变动原因： １、货币资金减少的主要原因是归还了部分银行贷款而造成现金减少； ２、应收帐款减少的主要原因是对农药和家卫业务中多年未能收回的款项以及因购货单位停业改制而确系无法收回的 货款等计提大额减值准备所致； ３、其他应收款减少的主要原因是根据对海南燕园、康达尔、振元数码和上海科灵等单位的债权估计已难以收回的情 况以及北京国投股权转让案的诉讼结果等计提大额减值准备所致； ４、存货减少的主要原因是对农药和家卫业务中过期、应报废或盘亏的产成品、半成品和原材料等计提大额减值准备 所致； ５、长期股权投资减少的主要原因是根据拜耳家用的所有者权益状况、中西新生力的实际经营状况以及拜耳农化的实 际费用性支出状况等计提大额减值准备所致； ６、固定资产减值准备增加的主要原因是对出租到拜耳农化的设备、土地和房产的实际状况进行计提所致； ７、在建工程减少的主要原因是新冈医药制剂 ＧＭＰ 改造项目等竣工，转入“固定资产”科目； ８、无形资产减少的主要原因是根据置换入的包括伽玛刀、多轴放疗系统在内的多项实用新型专利技术和专有技术的 相关业务已处于停顿状态，关键管理人员和主要技术诀窍掌握人也已离开公司的现状而计提大额减值准备所致； ９、短期借款减少的主要原因是部分银行收贷所致； １０、其他应付款增加的主要原因是因公司资金周转困难，部分银行收贷而向正国投资等单位借款以及信谊药业因代 本公司偿还银行借款而取得相应债权所致； １１、主营业务收入、主营业务利润减少的主要原因是药品降价和农药市场需求量减少； １２、管理费用增加的主要原因是对包括应收帐款、存货、其他应收款等在内的各项计提大额减值准备所致； １３、投资收益减少的主要原因是对拜耳家用、中西新生力和拜耳农化等股权投资计提大额减值准备所致； 14、现金及现金等价物净减少额减少的主要原因是本期用于筹资活动的现金支付有所减少。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响： 为保障全国医疗体制改革的顺利实施，特别是满足低收入阶层的就医需求，国家药品监督局今年初再次对一批常用 的医药制剂产品实行大幅度的降价。本公司在医药制剂产业的主要品种— — 丹香冠心针剂因本次降价导致主营利润的减 少。 国家在农资流通领域推行的体制改革使较大部分农资销售企业的产权结构发生重大变化，直接导致公司赊销的应收 帐款大量损失。 今年以来，国内棉花收购价格急剧上升，将有可能导致种植面积的扩大，这一变化可能在短期内从正面促进公司农 药的经营活动。 （五）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明： 1、审计报告涉及事项的基本情况： 2002 年初，由于受到“兴业房产担保案”的牵连，引发了银行、债权人以资产保全为目的的一连串的诉讼，目前公 司几乎全部的资产均被查封或冻结；同时，以本公司为原告的包括申银万国股票抛售案、上海中科“胜利股份”股票执 行案在内的数项金额较大的诉讼案又诉讼受阻，上亿现金被搁置在外，使原已失控的财务困境更是雪上加霜。受现金流 枯竭的影响，公司通过资产置换购入的包括伽玛刀、多轴放疗系统在内的多项实用新型专利技术和专有技术也不得不处 于停顿状态，有关关键管理人员和主要技术诀窍掌握人也因此中途离去，造成有关业务中断，无法产生预期的经济效益。 在对包括应收款项、存货、长期投资、固定资产以及无形资产等在内的各项资产提取了大额减值准备后，公司 2002 年出 现了巨额亏损。公司的持续经营也因此面临严重威胁。 2、会计师事务所对该事项的基本意见： 贵公司已连续两年出现巨额亏损，净资产已为负值，同时由于巨额的逾期债务无法偿还，被诉案件不断增多，公司 的主要资产已被查封或抵押。公司的主要财务指标显示财务状况恶化，且近期内未见明显的扭转迹象。我们未能取得贵 公司管理当局资金筹措，债务重组等能有效证明持续经营假设合理的足够证据，因此，贵公司能否依据自身能力持续经 营存在重大的不确定性。 贵公司 2000 年度在二级市场购入的股票及债券合计 119,964,541.49 元，受中科系事件影响，被开户的证券公司于 2001 年 1 月全部抛售，抛售金额为 97,314,875.24 元。2001 年 1 月 18 日抛售后的款项被开户的证券公司缴存上海市公安局经侦 总队。截止审计报告签发日，该款项尚未收回。为收回该款项，公司已于 2002 年 3 月提请民事诉讼，法院已受理，在审 理期间，上海市公安局经侦总队函告法院，本案与该队已立案侦查的某经济案有关联。为此，上海高院依据最高人民法 院有关规定已将本案移送上海市公安局经济犯罪侦察总队处理，我们无法判断该重大事项对公司资产保全将会产生何等 影响。 由于以上事项的影响，我们无法对贵公司上述依据持续经营假设编制的会计报表是否整体上公允地反映贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况，2002 年度的经营成果和现金流量发表审计意见。 3、公司董事会对该事项的意见： 从公司 2002 年各项经营指标可以看出，尽管公司面临前所未有的困境，经营资金极度短缺，但有关生产经营活动仍 在有条不紊地开展中。公司管理层面对困境，大力进行了经营和生产上的挖潜工作，千方百计筹措运营资金，压缩非经 营性开支，基本上保持了企业的稳定经营和员工队伍的安定。同时通过对历史遗留问题的彻底清理和全面盘查，基本摸 清了家底，以往经营中积累的风险已基本得到释放。公司董事会认为：中西药业并非一个完全丧失主营或盈利能力的企 12 业，目前困扰企业的关键问题仍是如何重新接续起断裂的资金链。 在新的一年中，管理层计划在以下几个方面进行努力：首先是抓住有限的时间和空间，积极争取政府有关部门、大 股东和托管人的大力支持和帮助，尽早促成和实现公司在资产和债务上的实质性重组。目前，大股东和托管人正在准备 对公司进行实质性重组。其次是进一步加强与有关部门的沟通，着力解决兴业房产担保案、申银万国股票抛售案等一直 悬而未决的诉讼事项，尽快为企业持续经营和产业整合注入启动资金。由于申银万国股票抛售案的事实清楚，证据确凿， 相信完全可以通过司法途径得到圆满的解决。再次是加紧与各债权人协商，落实公司债务重组方案。四是积极实施传统 业务的整合，调整农药业务的粗放型经营模式，合理生产布局；同时努力寻觅新的发展机遇，寻找新增长点。五是大力 变现各类非经营性资产，加紧应收款项的催讨力度，降低财务费用，减轻经营压力。 鉴于以上情况，公司董事会认为：如果有关资产或债务上的实质性重组能够实现，如果因申银万国股票抛售案而流 失在外的上亿资金能够归复，相信在大股东和托管人的大力支持下，公司有能力保持持续经营，走出困境。 4、公司独立董事意见： 公司董事会于 2003 年 4 月 23 日召开第三届第二十八次会议，对上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的无法发 表意见的审计报告作出了相关说明。本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。 本人认真听取了公司相关经营方面的汇报和分析了公司所面临的困境，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见 所作的相关说明，本人认为： （1）上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的无法发表意见的审计报告并不违反会计原则的判断，对会计师事务 所的判断表示理解； （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，基本反映了目前公司的真实情况。对董事会作出“中西药业 并非一个完全丧失主营或盈利能力的企业，目前困扰企业的关键问题仍是如何重新接续起断裂的资金链”和“如果有关 资产或债务上的实质性重组能够实现，如果因申银万国股票抛售案而流失在外的上亿资金能够归复，相信在大股东和托 管人的大力支持下，公司有能力保持持续经营，走出困境”的判断表示赞同。 （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的五项措施，加强与有关方面的沟通，以争取企业早日走出困境。 （六）新年度的经营计划： 由于连续三年发生亏损，公司已面临退市风险，如果2003年上半年仍无法扭亏，则公司将被终止上市。因此，2003 年的经营重点将主要是积极争取政府有关部门的大力支持，努力促成资产和债务的实质性重组。同时，对内进一步加大 各项非经营性存量资产的变现力度，切实缓解经营压力。 目前，制约公司发展的瓶颈仍是资金问题。一方面，标的上亿的诉讼资金因诉讼受阻被无端搁置起来而无法使用， 公司被迫进行大额减值计提；而另一方面，公司却因为高额的对外借款无法偿还被债权人不断追讼。这种情况已不仅严 重威胁正常的生产活动,而且直接影响企业的持续经营。 （七）董事会日常工作情况： １、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内召开了十三次董事会会议。 Ａ、２００２ 年 １ 月 ８ 日，召开了公司董事会三届十六次会议，审议并通过了如下决议： （１）关于扩大公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案； （２）关于在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案； （３）关于在《公司章程》中增加独立董事相关条款的议案； （４）关于同意爱伦·爱勃斯汀、陈申、李珺三位先生辞去公司董事的议案； （５）关于提名宋世鹏先生为公司董事候选人的议案； （６）关于提名杨建文先生、陈振婷女士为公司独立董事候选人的议案； （７）关于设立独立董事津贴的议案； （８）关于股东大会议事规则的议案； （９）关于召开 ２００２ 年第一次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于 ２００２ 年 １ 月 ９ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｂ、２００２ 年 １ 月 ２３ 日，召开了公司董事会三届十七次会议，审议并通过了如下决议： 公司与下属企业— — 上海中西药业制药厂共同现金出资设立上海海斯泰投资有限公司（注册资本 ３０００ 万元，公司占 ９０％股权）的议案。 以上信息刊登于 ２００２ 年 １ 月 ２５ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｃ、２００２ 年 １ 月 ２８ 日，召开了公司董事会三届十八次会议，审议并通过了如下决议： （１）同意仰融先生辞去公司董事长职务； （２）选举唐颢先生为公司董事长； （３）同意苏强先生辞去公司副董事长职务； （４）同意仰融先生、苏强先生辞去公司董事的议案，提交下一次股东大会审议； （５）关于提名刘建林先生、华菊耀先生为公司董事候选人的议案，提交下一次股东大会审议。 以上信息刊登于 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｄ、２００２ 年 ２ 月 ２６ 日，召开了公司董事会三届十九次会议，审议并通过了如下决议： 关于原则上确定转让价格为人民币 ６０００ 万元向德商银行国际信托（新加坡）有限公司（代表其客户）出让本公司持 有的上海拜耳中西家用消费品有限公司全部 ３０％股权的议案。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｅ、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日，召开了公司董事会三届二十次会议，审议并通过了如下决议： （1）公司 2001 年年度报告及摘要； （2）公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策； 13 （3）关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议； （4）公司董事会对 2001 年度审计报告保留意见所涉事项的说明； （5）关于《董事会议事规则》的议案，并提交股东大会审议； （6）《董事会专门委员会工作细则》； （7）《信息披露管理制度》； （8）《财务、会计管理及内控制度》； （9）《总经理工作细则》的议案； （10）关于召开 2001 年度股东大会的方案。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｆ、２００２ 年 ４ 月 ２３ 日，召开了公司董事会三届二十一次会议，审议并通过了如下决议： 公司 ２００２ 年第一季度报告。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｇ、２００２ 年 ５ 月 １２ 日，召开了公司董事会三届二十二次会议，审议并通过了如下决议： （1）同意王海钧先生辞去公司副董事长职务； （2）同意朱工政先生辞去公司董事会秘书和副总经理职务； （3）聘任郭景新先生为公司副总经理； （4）关于王海钧先生辞去公司董事的议案，提交下一次股东大会审议； （5）决定延期召开公司 2001 年度股东大会。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ５ 月 １５ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｈ、２００２ 年 ６ 月 １４ 日，召开了公司董事会临时会议，审议并通过了如下决议： 公司建立现代企业制度的自查报告。 Ｉ、２００２ 年 ７ 月 ９ 日，召开了公司董事会三届二十三次会议，审议并通过了如下决议： 聘任张兴国先生为公司董事会秘书。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ７ 月 １１ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｊ、２００２ 年 ８ 月 ９ 日，召开了公司董事会三届二十四次会议，审议并通过了如下决议： 关于公司下属上海中西药业股份有限公司新冈制药厂改制为有限责任公司并进行增资扩股的议案。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ８ 月 １０ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｋ、２００２ 年 ８ 月 ２２ 日，召开了公司董事会三届二十五次会议，审议并通过了如下决议： 公司 ２００２ 年半年度报告。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２４ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｌ、２００２ 年 １０ 月 １５ 日，召开了公司董事会三届二十六次会议，审议并通过了如下决议： （１）关于宋世鹏先生辞去公司董事的议案，提交下一次股东大会审议； （2）同意宋世鹏先生辞去公司总经理职务； （3）同意由华菊耀副总经理代行公司总经理职务； （4）聘任张兴国先生为公司副总经理。 以上信息刊登于 ２００２ 年 １０ 月 １７ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 Ｍ、２００２ 年 １０ 月 ２４ 日，召开了公司董事会三届二十七次会议，审议并通过了如下决议： 公司 ２００２ 年第三季度报告。 以上信息刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ２６ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况： （１）报告期内，公司共召开了两次股东大会，董事会全面执行了股东大会通过的决议。 （２）报告期内，公司没有进行利润分配及资本公积金转增股本。 （３）报告期内，公司没有配股及增发新股的情况。 （八）２００２ 年度利润分配预案： 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司 ２００２ 年度实现净利润 －５１６１０．９５ 万元，加上年初未分配利润 － ２８９５１．３６ 万元，可供股东分配利润为－８０５６２．３１ 万元。鉴于上述状况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本 公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 （九）其他事项： 报告期内，公司指定的信息披露报刊仍为《上海证券报》和《证券时报》，未发生变动。 14 第八章 监事会报告 ２００２ 年度本公司整体运行处于极为艰难的境地中。“申银万国股票抛售案”、“兴业房产担保案”等几桩广大股东关 注，对公司经营产生重大影响的事件，仍未能在本年度内得到有效解决；公司几乎全部资产被查封或保全，使主营业务 受阻，企业重组难以动作。在这种严峻情况下，公司董事会和经营班子在市有关方面以及托管方和大股东大支持下，就 企业的重组和调整积极谋划，依靠全体职工，努力维持生产经营和员工队伍的基本稳定。 （一）报告期内监事会的工作情况： 报告期内，共召开了三次监事会会议： １、２００２ 年 ４ 月 ３ 日，召开了公司监事会三届临时会议。会议主要对公司面临的资金、诉讼、产业结构调整等议题进 行了充分讨论，并建议逐项把原有问题梳理清楚，积极解决诉讼案件；会议还就个别董事提出的辞职问题，向董事会发 表了监事会的意见。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日，召开了公司监事会三届八次会议，审议并通过了如下决议： （１）公司 ２００１ 年度监事会工作报告； （２）公司 ２００１ 年年度报告及摘要； （３）《监事会议事规则》，并提交股东大会审议； （４）监事会对董事会有关有保留意见的审计报告所涉事项说明的意见。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 ３、２００２ 年 ８ 月 ２２ 日，召开了公司监事会三届九次会议，审议并通过了如下决议： 公司 ２００２ 年半年度报告。 以上信息刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２４ 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对有关事项的独立意见： １、报告期内，监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求规范运作，对 ２００２ 年的工作认真负责。公司董事和 高级管理人员履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 ２、上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司 2002 年度财务状况进行了全面审计，所出具的无法表示意见的审计 报告反映了公司 2002 年财务状况和经营成果。 ３、对公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明所表示的意见： 上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2002年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。针对审计报告中所 涉及的问题，公司董事会作出了专项说明。监事会认为，对会计师事务所作出的有关判断表示理解；公司董事会所作的 相应说明真实反映了公司经营的实际情况，监事会对董事会的说明表示认可。 15 第九章 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 1、公司2001年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况： （１）２０００ 年 ９ 月 ２８ 日，本公司向上海爱使股份有限公司转让所持的北京国际信托投资有限公司 ２．１７％股权，转让 金额为 ２６００ 万元。因本公司未能按期收到转让款项而北京国投变更了工商股东登记，本公司于 ２００１ 年 ６ 月 ２５ 日诉至上 海市第一中级人民法院，要求爱使股份和北京国投连带偿还本公司出资转让款 ２６００ 万元人民币及逾期付款违约金。一中 院于 ２００１ 年 ６ 月 ２６ 日立案受理并于 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日作出（２００１）沪一中经初字第 ３１４ 号《民事判决书》，判令北京国 投偿还本公司款项 ２６００ 万元及该款自 ２０００ 年 １１ 月 １６ 日起至实际清偿日止按中国人民银行规定利率计付的逾期付款违 约金和案件受理费人民币 １４０，０１０ 元。北京国投因不服判决向上海市高级人民法院提起上诉，上海高院经审理后于 2002 年 2 月 27 日作出（2001）沪高经终字第 403 号《民事判决书》，驳回北京国投上诉，维持原判。该判决为终审判决。 但 2002 年 9 月 6 日，本公司又收到上海高院作出的（2002）沪高经监字第 47 号《民事裁定书》，称该案经上海高院 院长提交审判委员会讨论认为，符合再审立案条件。上海高院审判委员会决定，该案由上海高院另行组成合议庭进行再 审。2003 年 3 月 11 日，上海高院作出（2002）沪高民二（商）再终字第 11 号《民事判决书》：撤销上海高院（2001）沪 高经终字第 403 号及一中院（２００１）沪一中经初字第 ３１４ 号民事判决，驳回本公司在原一审中的诉讼请求。 （２）２０００ 年 ９ 月 ２６ 日，本公司向杭州钢铁股份有限公司转让所持的北京国际信托投资有限公司 １．８３％股权，转让 金额为 ２２００ 万元。因本公司未能按期收到转让款项而北京国投变更了工商股东登记，本公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２８ 日诉至杭 州市中级人民法院，要求杭钢股份和北京国投连带偿还本公司出资转让款 ２２００ 万元人民币及逾期付款违约金。杭州中院 于 ２００１ 年 ９ 月 ２９ 日立案受理并于 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日作出（２００１）杭经初字第 ４８４ 号《民事判决书》，驳回了本公司诉讼 请求。本公司不服判决，其后又向浙江省高级人民法院提起了上诉，但浙江高院驳回了本公司上诉，维持原判。目前， 本公司已向浙江高院提出再审申请。 （３）２００１ 年 ４ 月和 ６ 月，本公司向上海申华控股股份有限公司借款 ８０００ 万元，还款期限至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日。后 因本公司资金周转困难，未能如期返还。２００１ 年 １２ 月 １３ 日，本公司收到上海浦东新区人民法院签发的《支付令》，要求 本公司给付上述款项。２００１ 年 １２ 月 １７ 日，本公司向法院提交《自觉履行申请书》，对支付令载明的事实和明确的义务无 异议并自愿将名下“ＳＴ 康达尔”（股票代码 ００４８）８７９０６０００ 股社会法人股经法院委托拍卖后用于偿付欠款。２００１ 年 １２ 月 ２６ 日，上述股权进行了拍卖，结果为流标。 由于上述欠款至今尚未归还，2002 年 9 月 26 日，浦东法院向本公司发出的（2001）浦执字第 9040 号《民事裁定书》 以及相应的《查封、扣押财产清单》，冻结或划拨本公司银行存款 8000 万元以及延迟履行期间的加倍债务利息，同时查 封、扣押了本公司在南京市正洪街 18 号东宇大厦建筑面积为 1420.19 平方米的房产、本公司名下的牌照号分别为沪 AE0641、沪 A33777、沪 A33778、沪 AG6173、沪 A73551、沪 BF3490、沪 B52096、沪 B41027 的八辆汽车、本公司在 上海三联生物技术有限公司股权及投资权益（人民币 187.50 万元）、本公司在上海市交通路 1515 号（房屋所有权证：沪 房普字第 36095 号）所有房屋等财产。 （４）因本公司为上海华明户田磁性材料有限公司向中国工商银行上海市徐汇支行借款 ２９１０ 万元承担担保责任本金 １４５５ 万元及相应利息，本公司于 ２００１ 年 １ 月 １０ 日诉至上海市第一中级人民法院并通过司法程序查封了华明户田在松江 工业区松开 Ｉ— ４０ 号土地。２００１ 年 １２ 月 ３０ 日，一中院作出了（２００１）沪一中经初字第 ４３ 号《民事调解书》，华明户田 清算委员会承诺归还本公司人民币 １４５５ 万元。２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，一中院立案执行，案号为（２００２）沪一中执字第 ３７ 号，以华明户田名下的在松江工业区松开 Ｉ— ４０ 号土地抵偿了上述款项。至 ２００２ 年初，有关土地过户手续已全部办妥。 （５）２０００ 年 ５ 月 １０ 日和 ８ 月 ７ 日，本公司曾为上海中科创业有限公司向上海银行股份有限公司借款 ３０００ 万元和向 中国光大银行借款 ２０００ 万元提供了担保。２０００ 年 ９ 月 ２５ 日，本公司就上述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定 上海中科以其持有的胜利股份转配股 ９００ 万股质押给本公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手 续。故本公司于 ２００１ 年 １ 月 ３ 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。２００１ 年 ５ 月 １１ 日，一中院作出（２００１）沪一中经初字第 ２９ 号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为 ５１０１６７４５ 元，上海中科 承诺在调解生效起的 ７ 日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份转配股折价清偿；若上 述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。目前，一中院已立案执行。但执行期间，上海市公安局经济犯 罪侦查总队函告法院，上述股票与该队已立案侦查的顾翠华、丁福根案有关联。故一中院依照最高人民法院《关于在审 理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条之规定，将有关抛售所得款项全部移送上海市公安局经 济犯罪侦查总队处理。 ２、报告期内的重大诉讼、仲裁事项： （１）２００１ 年 １ 月 ４ 日，申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路营业部擅自抛售了本公司持有的岁宝热电流通股 ３５７５８２２ 股和 ０１００４２０ 国债。在本公司多次要求或通过有关主管部门协调要求其返还款项均遭无理拒绝后，本公司于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日诉至上海市高级人民法院，请求判令申银万国及其营业部连带偿还国债本金 ３９９６５３６７ 元和岁宝热电股票本 金 ７９９９９１７４．４９ 元以及相应法定孳息损失。上海高院于 ２００２ 年 ３ 月 ５ 日发出（２００２）沪高民二初字第 １ 号《受理案件通 知书》，依法受理此案。 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，上海高院公开开庭进行了审理。审理期间，上海市公安局经济犯罪侦查总队函告法院，本案与该 队已立案侦查的顾翠华、丁福根案有关联。故上海高院依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌 疑若干问题的规定》第十二条之规定，将本案移送上海市公安局经济犯罪侦查总队处理。 （２）上海兴业房产股份有限公司曾于 ２００１ 年 ２ 至 ８ 月间同上海浦东发展银行黄浦支行签订了五笔共计本金人民币 ８６５０ 万元的短期贷款合同。本公司为上述贷款提供了担保，并与浦发银行签订了有关保证合同。因上述合同到期而兴业 房产因经营状况不佳未能按期归还，浦发银行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，本公司于 ２００２ 年 ３ 月 ５ 日和 ３ 月 ７ 16 日收到二中院发出的（２００２）沪二中民三（商）初字第 ６３、６４、６５ 号三份《民事裁定书》、应诉通知书和诉状副本，诉 状要求本公司承担连带担保责任，归还兴业房产拖欠的款项本金及相应利息，根据《民事裁定书》查封冻结了本公司在 上海拜耳中西家用消费品有限公司和上海拜耳中西农用化学有限公司的全部投资股权。鉴于本公司已于 ２００２ 年 ２ 月 ２５ 日与上海纺织住宅开发总公司签订了《反担保协议》，纺织开发为本公司向兴业房产提供的全部担保提供了反担保，以及 兴业房产为最终债务人，本公司于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日向法院提出了追加兴业房产和纺织开发为被告人的申请。 二中院于 2002 年 4 月 2 日和 4 月 15 日公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 5月 20日和 5 月 23日分别作出了（2002） 沪二中民三（商）初字第 63、64、65、74、75 号五份《民事判决书》，判决：本公司应于判决生效之日起 10 日内归还浦 发银行借款本金总计人民币 8650 万元和向浦发银行支付期内利息总计人民币 319658.63 元以及分别自 2001 年 12 月 21日、 2002 年 1 月 21 日和 2002 年 3 月 2 日起至判决生效之日止的逾期利息；本公司在承担上述第 1、2 项保证责任后，有权向 兴业房产进行追偿；案件受理费总计人民币 482550 元和财产保全费总计人民币 435100 元均由本公司负担。 继而，本公司就该案提起上诉，上海市高级人民法院于 2002 年 9 月 20 日作出了（2002）沪高民二（商）终字第 96 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。 （３）本公司曾于 2001 年 4 月 29 日与浙江省信托投资有限责任公司签订了一份本金为 3000 万元的周转性借款合同， 合同约定贷款期限至 2001 年 9 月 29 日止，上海兴业房产股份有限公司为该笔借款提供了担保。至 2002 年 8 月 26 日止， 本公司尚欠付本金 900 万元及逾期利息 471311 元。浙江信托诉至杭州市中级人民法院，要求本公司偿还有关本金和逾期 利息以及兴业房产承担连带保证责任，杭州中院已向本公司和兴业房产发出了（2002）杭经初字第 603 号《应诉通知书》。 目前，该案正在审理中。 （4）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2001 年 10 月 26 日、2002 年 5 月 9 日、5 月 10 日、6 月 12 日、 6 月 27 日、7 月 9 日和 9 月 17 日共计向中国农业银行上海市南汇支行借款 1915 万元，本公司以及本公司下属控股企业 上海中玺国际贸易有限公司为上述借款提供了担保。南汇农行基于中西制药财务状况和本公司发生重大诉讼，诉至南汇 区人民法院，要求中西制药提前还款以及本公司和中玺贸易承担连带保证责任。2002 年 9 月 23 日，本公司收到南汇法院 （2002）汇民二（商）初字第 644、645、646、647、648、649、650 号《民事裁定书》以及相应的法院公告和《查封、 扣押财产清单》，冻结中西制药和本公司银行存款 1915 万元并查封了中西制药的帐面原值为 18622442.99 元固定资产。南 汇法院于 2002 年 10 月 17 日公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 11 月 20 日和 12 月 17 日作出了有关判决：中西制药 应于判决生效之日起 10 日内归还南汇农行总计 1915 万元借款和相应利息；本公司和中玺贸易承担连带保证责任。 （5）本公司曾于 2001 年 12 月 11 日向中国银行上海市市西支行借款 3000 万元，上海信谊药业有限公司为该笔借款 提供了担保。市西支行基于本公司财务状况和发生重大诉讼，诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司提前还款以及 信谊药业承担连带保证责任。2002 年 10 月 8 日，本公司收到一中院（2002）沪一中民三（商）初字第 358 号《民事裁定 书》，冻结本公司和信谊药业银行存款 3000 万元，或查封等值财产。一中院于 2002 年 11 月 12 日公开开庭进行了案件 审理，并于 2002 年 12 月 24 日作出了有关判决：本公司应于判决生效之日起 10 日内归还市西支行 3000 万元借款和相应 利息；信谊药业承担连带保证责任。 （6）上海信谊药业有限公司曾于 2002 年 2 月 7 日向中国银行上海市金桥支行借款 2500 万元，本公司为该笔借款提 供了担保。金桥支行基于本公司财务状况和发生重大诉讼，诉至上海市第一中级人民法院，要求信谊药业提前还款以及 本公司承担连带保证责任。2002 年 10 月 8 日，本公司收到一中院（2002）沪一中民三（商）初字第 359 号《民事裁定书》， 冻结本公司和信谊药业银行存款 2500 万元，或查封等值财产。此后，金桥支行撤诉。 （7）本公司曾于 2001 年 9 月 28 日、10 月 10 日和 10 月 24 日向中国工商银行上海市普陀支行借款总计 5450 万元， 上海信谊药业有限公司为上述借款提供了担保。上述借款后均发生逾期。为解决逾期债务，本公司曾于 2002 年 6 月 25 日与信谊药业签署了一份《反担保协议》，约定本公司同意以位于上海市交通路 1515 号的土地和房屋[权证号：沪房普字 第 36095 号、沪国用（普陀）字第 029816 号]资产提供反担保。但此后，双方未能办理有关房地产权证的抵押手续，而上 海市浦东新区人民法院则已于 2002 年 9 月 25 日因其他案件查封了上述资产中的全部房屋建筑物。2002 年 9 月 27 日，本 公司与信谊药业以及普陀工行又签署了一份《协议书》，《协议书》约定：上述借款的债务本息合计 56881946.09 元（自 2002 年 9 月 20 日至实际清偿日止的利息、逾期息、复息余款另计）由本公司平移至信谊药业名下，由信谊药业代为承担 还款责任。债务平移后，普陀工行取得对信谊药业的债权，而不再享有对本公司债权；而信谊药业在代为偿还后，则获 得对本公司的相应债权。同日，本公司还与信谊药业签署了一份《偿债合同》，《偿债合同》约定：信谊药业在承担了 连带还款责任后，有权随时依法向本公司追索因债务平移而产生的实际损失。2002 年 9 月 29 日，三方完成了上述债务的 平移。 2002 年 10 月 10 日，信谊药业诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司支付信谊药业代为承担的债务本息、因本 公司债务平移至信谊药业名下而产生的利息损失以及本公司违约对信谊药业造成的损害共计 73704007.58 元。2002 年 10 月 15 日，本公司收到一中院（2002）沪一中保字第 13 号《民事裁定书》和相应的《查封、扣押财产清单》，冻结本公司 银行存款 73704007.58 元，同时追加查封本公司名下坐落于上海市交通路 1515 号房屋及松江工业区松开 I-40 号地块（总 面积为 52329 平方米）；冻结本公司在上海九福药业有限公司所持有的 48.61%股权（出资额 4348 万元）及相关权益[注： 本公司于 2000 年初曾向上海医药（集团）总公司出让了所持有的上海九福药业有限公司全部股权，转让双方并已于 2001 年初完成了全部相关产权交割和款项支付事宜。但经查，上海九福药业有限公司至今从未曾办理过有关工商变更登记手 续]；冻结本公司所持有的 ST 康达尔（代码：000048）法人股 87906000 股及送配股、红股（注：本公司已于 2001 年 6 月 28 日将上述法人股质押给华夏银行上海分行，质权人可依法优先受偿）；冻结本公司注册商标共 60 项；查封本公司所 有坐落于南京市白下区正洪街 １８ 号东宇大厦第 ９ 层 Ａ５ 座、Ｂ５ 座、第 １０ 层 Ｂ５ 座房屋及负二层（１－３４ 号）、负一层（３５－ ４２、４９－６０ 号）共计 ６０ 个车位。后又查封了公司位于星火开发区的 ７９７９ 平方米房屋建筑。一中院于 2002 年 11 月 21 日 公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 12 月 17 日作出了（2002）沪一中民三（商）初字第 367 号《民事判决书》：本公 司应于判决生效之日起 10 日内偿还信谊药业 31609370.21 元和相应利息。 （8）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2002 年 1 月 15 日向上海银行股份有限公司借款 2400 万元，本 公司为该笔借款提供了担保。因中西制药未能按期支付利息和偿还提前到期借款，上海银行诉至上海市第二中级人民法 17 院，要求中西制药偿还借款本息以及本公司承担连带保证责任。2002 年 11 月 15 日，本公司收到二中院（2002）沪二中 民（商）初第 384 号《民事裁定书》，冻结中西制药和本公司银行存款 2435 万元，同时冻结中西制药在农行上海市南汇 支行五七营业所 038660-20873001274 帐户存款 13412.30 元；查封本公司名下的位于交通路 1515 号内的全部房屋及土地， 位于松江工业区松开 1—40 号地块；查封本公司享有的七项专利权益；查封本公司享有的药品生产许可证书和新药生产 技术转让权益。二中院在公开开庭进行了案件审理后，于 2002 年 12 月 25 日作出有关判决：中西制药应于判决生效之日 起 10 日内归还上海银行 2400 万元借款和相应利息；本公司承担连带保证责任。 （9）本公司下属控股企业上海中西药业制药厂曾于 2002 年 3 月 26 日和 4 月 3 日向上海市南汇区农村信用合作社联 合社借款总计 450 万元，本公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 9 月 27 日，中西制药尚欠付本金 439 万元及相应利 息。南汇信用社诉至上海市南汇区人民法院，要求中西制药偿还借款本息以及本公司承担连带保证责任。南汇法院于 2002 年 11 月 13 日公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 11 月 20 日作出（2002）汇民二（商）初字 704、705 号《民事判决 书》：中西制药应于判决生效之日起 10 日内归还南汇信用社 439 万元借款和相应利息；本公司承担连带保证责任。 （10）本公司曾于 2001 年 10 月 15 日向中国工商银行上海市普陀支行借款 2500 万元，上海信谊药业有限公司为该笔 借款提供了担保，而民生投资信用担保有限公司为信谊药业提供的担保出具了反担保书。上述借款后均发生逾期。为解 决逾期债务，普陀工行、信谊药业及本公司于 2002 年 9 月 27 日达成协议，由信谊药业为本公司偿还贷款本息。本公司 与信谊药业于同日签署了“偿债合同”，约定信谊药业代本公司偿还债务后即获得对本公司之代偿债权，并有权随时向 本公司追索。 2002 年 12 月 15 日，信谊药业诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司清偿其代为承担的到期贷款 2500 万元和相 应利息以及民生担保承担连带清偿责任。二中院于 2003 年 1 月 23 日公开开庭进行了案件审理，并于 2003 年 2 月 25 日 作出了（2002）沪二中民三（商）初字第 443 号《民事判决书》：本公司应于判决生效之日起 10 日内偿还信谊药业 2500 万元和相应利息；民生担保承担连带保证责任。 （11）本公司曾于 2001 年 7 月 18 日和 6 月 29 日向上海银行股份有限公司借款总计 8000 万元，上海申华控股股份 有限公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 8 月 1 日，本公司尚欠付本金 7750 万元及相应利息。上海银行诉至上海市 第二中级人民法院，要求本公司偿还借款本息以及申华控股承担连带保证责任。2002 年 9 月 5 日，本公司收到二中院（2002） 沪二中民三（商）初字第 339、340、341 号《民事裁定书》，冻结本公司及申华控股银行存款共计 7930 万元，或查封相 同价值的其他财产及权益。二中院于 2002 年 10 月 8 日公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 12 月 25 日作出有关判决： 本公司应于判决生效之日起 10 日内归还上海银行 7750 万元借款和相应利息；申华控股承担连带保证责任。 （12）本公司曾于 2002 年 4 月 28 日、5 月 8 日、6 月 19 日、3 月 26 日和 5 月 8 日向深圳市正国投资发展有限公司 借款总计 6700 万元。上述借款后均发生逾期。为此，正国投资诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司偿还欠款。2002 年 9 月 10 日，本公司收到二中院（2002）沪二中民三（商）初字第 359、360、361、362、363 号《民事裁定书》，冻结 本公司银行存款 6000 万元，同时冻结本公司在上海中西医药有限公司的 4500 万元股权和本公司在上海中西新冈制药厂 的 1690 万元股权。二中院于 2002 年 10 月 22 日公开开庭进行了案件审理，并于 2002 年 11 月 22 日作出有关判决：本公 司与正国投资签订的借款合同无效；本公司应于判决生效之日起 10 日内向正国投资返还 6700 万元借款。 3、报告期后至 ２００２ 年年度报告披露日止的重大诉讼、仲裁事项： （１）本公司曾于 ２００１ 年 ７ 月 １１ 日向深圳发展银行上海分行卢湾支行借款 １５００ 万元，上海申华控股股份有限公司 为该笔借款提供了担保。至 2003 年 3 月 9 日，本公司尚欠付本金 1000 万元及相应利息。卢湾支行诉至上海市第一中级 人民法院，要求本公司和申华控股偿还借款本息。一中院已于 2003 年 3 月 13 日向本公司和申华控股发出（2003）沪一 中民三（商）初字第 53 号《应诉通知书》。目前，该案正在审理中。 （2）本公司曾于 2001 年 9 月 25 日和 12 月 25 日向中信实业银行上海分行借款总计 1800 万元，上海市张江高科技 园区开发公司为上述借款提供了担保。至 2002 年 12 月 21 日，本公司尚欠付本金 1600 万元及相应利息。中信银行诉至 上海市第二中级人民法院，要求本公司偿还借款本息以及张江开发承担连带保证责任。二中院已于 2003 年 2 月 11 日向 本公司和张江开发发出（2003）沪二中民三（商）初字第 26、27 号《应诉通知书》。目前，该案正在审理中。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项： ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日，公司三届十四次董事会会议审议通过了关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专 利技术和四项专有技术的排他性独占使用权的议案。上海长信资产评估有限公司对有关技术进行了资产评估。同日，双 方签署了有关转让协议，本公司以所持有的应收债权 ８４９３．９６ 万元受让上述技术资产。２００２ 年 １ 月 ９ 日召开的公司 ２００２ 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产受让事项。 但由于受现金流枯竭的影响，公司受让的上述技术资产相关业务不得不处于停顿状态，２００２ 年 １０ 月 １５ 日，宋世鹏 先生辞去了公司总经理职务，并在向董事会递交了董事辞呈后离开公司，由其负责业务的医疗器械研发企业— — 上海海 斯泰投资有限公司亦在不久后完全停止经营，上述技术资产也因关键管理人员和主要技术诀窍掌握人的中途离去而造成 业务中断，无法产生预期的经济效益。目前，公司拟设法对上述技术资产进行部分转让变现。 （三）重大关联交易事项： 1、报告期内公司未发生购销商品、提供劳务的重大关联交易事项。 ２、报告期内公司发生的资产收购、出售的重大关联交易事项： ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日，公司三届十四次董事会会议审议通过了关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专 利技术和四项专有技术的排他性独占使用权的议案。上海长信资产评估有限公司对有关技术进行了资产评估。同日，双 方签署了有关转让协议，本公司以所持有的应收债权 ８４９３．９６ 万元受让上述技术资产。２００１ 年 １２ 月 ２８ 日，公司三届十 五次董事会会议聘任宋世鹏先生为公司总经理，上海证券交易所据此认定，宋世鹏先生在 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日为本公司潜 在关联人，有关协议属关联交易，要求公司履行股东大会审议程序。公司据此于 ２００２ 年 １ 月 ９ 日进行了有关关联交易公 告，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。２００２ 年 ２ 月 ８ 日召开的公司 ２００２ 年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。由于受现金流枯竭的影响，公司受让的上述技术资产相关业务不 得不处于停顿状态，２００２ 年 １０ 月 １５ 日，宋世鹏先生辞去了公司总经理职务，并在向董事会递交了董事辞呈后离开公司， 18 由其负责的有关业务亦随之中断。 ３、报告期末公司与关联方存在的债权、债务或担保事项： （1）报告期末公司与关联方存在的债权事项： 关联方名称 关联关系 期末余额（千 期初余额（千 形成原因 清偿情况 对经营和财务的影响 元） 元） 上海中西（集团）有限公司 同一控股股东 １４２６７ ２３２３１ 历年往来款轧抵 本期帐户调整减少8964千元 本期无影响 中西集团农药销售公司 同一控股股东 １９４１９ １７４２７ 历年往来款轧抵 本期帐户调整增加1992千元 本期无影响 三灵化工公司 同一控股股东 １１９６６ ３４１１２ 历年往来款轧抵 本期帐户调整减少２２１４６千元 本期无影响 中西集团进出口部 同一控股股东 １２９３９ １２９３９ 历年往来款轧抵 本期未变化 本期无影响 （2）报告期末公司与关联方存在的债务事项： Ａ、２００１ 年 ４ 月 ２３ 日和 ６ 月 １３ 日，公司与当时为同一法人代表的上海申华控股股份有限公司签订了临时资金借款协 议，向其分别借款人民币 ５０００ 万元和 ３０００ 万元，本次交易意在缓解公司因“中科系事件”产生的资金周转压力。２００１ 年 ８ 月 １３ 日，双方又约定归还期限至 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日止。上海立信长江会计师事务所有限公司为本次关联交易出具 了《独立财务顾问报告》。之后，公司因资金周转困难，未能如期返还款项，上海市浦东新区人民法院依法委托拍卖本公 司持有的“ＳＴ 康达尔”社会法人股 ８７９０６０００ 股用于偿付欠款，但拍卖结果流标。２００２ 年 ２ 月 ８ 日召开的公司 ２００２ 年第 一次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。目前，有关款项尚未归还。债权人申华控股已通过法院冻结了本公司 的银行存款和查封了包括房屋、车辆在内的部分资产。 B、2002 年 4 月 28 日、5 月 8 日、6 月 19 日、3 月 26 日和 5 月 8 日，本公司与本公司国家股股权托管人的控股公司 — — 深圳市正国投资发展有限公司签订了借款合同，向其分别借款总计 6700 万元。之后，公司因资金周转困难，未能如 期返还款项。为此，正国投资诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司偿还欠款，并已通过法院冻结了本公司银行存 款以及本公司在上海中西医药有限公司的 4500 万元股权和本公司在上海中西新冈制药厂的 1690 万元股权。法院亦作出 判决：本公司与正国投资签订的借款合同无效；本公司应向正国投资返还 6700 万元借款。 C、本公司曾于 2001 年 9 月 28 日、10 月 10 日和 10 月 24 日向中国工商银行上海市普陀支行借款总计 5450 万元，本 公司国家股股东代表下属企业— — 上海信谊药业有限公司为上述借款提供了担保。上述借款后均发生逾期。为解决逾期 债务， 2002 年 9 月 27 日，本公司与信谊药业以及普陀工行签署协议约定：上述借款的债务本息合计 56881946.09 元（自 2002 年 9 月 20 日至实际清偿日止的利息、逾期息、复息余款另计）由本公司平移至信谊药业名下，由信谊药业代为承担 还款责任。债务平移后，普陀工行取得对信谊药业的债权，而不再享有对本公司债权；而信谊药业在代为偿还后，则获 得对本公司的相应债权。同日，本公司还与信谊药业签署了一份《偿债合同》，《偿债合同》约定：信谊药业在承担了 连带还款责任后，有权随时依法向本公司追索因债务平移而产生的实际损失。2002 年 9 月 29 日，三方完成了上述债务的 平移。 2002 年 10 月 10 日，信谊药业诉至上海市第一中级人民法院，要求本公司支付信谊药业代为承担的债务本息、因本 公司债务平移至信谊药业名下而产生的利息损失以及本公司违约对信谊药业造成的损害共计 73704007.58 元，同时冻结本 公司银行存款 73704007.58 元，并追加查封本公司名下有关土地、股权和注册商标等资产。法院后作出判决：本公司应偿 还信谊药业 31609370.21 元和相应利息。 本公司曾于 2001 年 10 月 15 日向中国工商银行上海市普陀支行借款 2500 万元，信谊药业为该笔借款提供了担保，而 民生投资信用担保有限公司为信谊药业提供的担保出具了反担保书。上述借款后均发生逾期。为解决逾期债务，普陀工 行、信谊药业及本公司于 2002 年 9 月 27 日达成协议，由信谊药业为本公司偿还贷款本息。本公司与信谊药业于同日签 署了“偿债合同”，约定信谊药业代本公司偿还债务后即获得对本公司之代偿债权，并有权随时向本公司追索。 2002 年 12 月 15 日，信谊药业诉至上海市第二中级人民法院，要求本公司清偿其代为承担的到期贷款 2500 万元和 相应利息以及民生担保承担连带清偿责任。法院作出判决：本公司应偿还信谊药业 2500 万元和相应利息；民生担保承担 连带保证责任。 （３）报告期末，公司未有向关联方提供担保的事项存在。 （四）重大合同及其履行情况： １、报告期内，公司未有托管、承包租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公 司带来的利润达到公司 ２００１ 年度利润总额的 １０％以上（含 １０％）的情况存在。 ２、重大担保事项： 截止资产负债表日，本公司正在履行的担保合同金额共计 ３５３０５ 万元。 （１）为下属控股企业提供担保 ９９７５ 万元，明细如下： 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 中西椒江药厂 ２２０ 工行椒江支行 连带责任保证 已展期 中西椒江药厂 ５６０ 海门信用社 连带责任保证 已展期 上海中西新冈制药厂 ８００ 农行外冈所 连带责任保证 已展期 上海中西新冈制药厂 ２５００ 交行嘉定支行 连带责任保证 已展期 上海中西斯米克药业有限公司 １５０ 交行闵行支行 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 ９００ 南汇信用联社 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 １９１５ 农行五七所 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 ２４００ 上海银行 连带责任保证 逾期 上海中西药业制药厂 ５３０ 农行溧阳市支行 连带责任保证 已展期 合计 ９９７５ （２）为系统外单位提供担保 ２５３３０ 万元，明细如下： 单位名称 担保金额（万元） 贷款银行 担保类型 备注 或有负债 上海兴业房产股份有限公司 ８６５０ 浦发黄浦支行 连带责任保证 逾期 ８６５０ 深圳康达尔（集团）股份有限公司 １３０００ 福建兴业深圳分行 连带责任保证 已展期 上海中西新生力生物工程有限公司 ３０００ 农行南市支行 连带责任保证 已展期 19 上海农药厂 ２４０ 上海银行石泉支行 连带责任保证 逾期 ２４０ 上海众玺微电子元件有限公司 ４４０ 中行浦东分行 连带责任保证 逾期 ４４０ 合计 ２５３３０ ９３３０ ３、报告期内公司未有重大委托他人进行现金资产管理事项，亦没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理事项。 ４、公司无其他重大合同。 （五）承诺事项： 公司和持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生重要承诺事项，亦没有以前期间发生但持续到报 告期的重要承诺事项。 （六）报告期内，公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为审计单位。公司 ２００２ 年度向其支付的审计报酬为 人民币 ３７ 万元，上海众华沪银会计师事务提供为本公司审计服务已有 ９ 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责的情形。 （八）其他重大事项： １、２００２ 年 ５ 月 １５ 日，浙江省杭州市中级人民法院委托杭州恒丰拍卖行有限公司公开拍卖本公司原第二大股东中科 创业投资有限公司名下的本公司 ２０６２５０００ 股法人股，因无人办理竞买登记手续而流拍。２００２ 年 ８ 月 ９ 日，进行了第二次 拍卖，同样因无人办理竞买登记手续而再次流拍。２００２ 年 ８ 月 ２１ 日，上述法人股进行了第三次拍卖，拍卖成交 4000000 股，其中上海泉謦商贸有限公司拍得 200 万股，上海岩鑫实业投资有限公司拍得 100 万股，上海协发金属材料有限公司 拍得 100 万股。 ２、２００２ 年 ９ 月 １６ 日，浙江省杭州市中级人民法院委托杭州恒丰拍卖行有限公司第四次公开拍卖本公司原第二大股 东中科创业投资有限公司名下的本公司 １６６２５０００ 股法人股，上海天济保健食品有限公司拍得全部 １６６２５０００ 股法人股。 此后，其又通过其他司法拍卖途径继续增持了 １０７０００００ 股法人股。至此，天济保健持有的本公司社会法人股达到 ２７３２５０００ 股，占公司总股本的 １２．６７％。 ３、由于本公司 2000、2001 连续两个会计年度审计结果显示的净利润为负值且每股净资产已低于股票面值，根据《上 海证券交易所股票上市规则》股票特别处理有关规定，本公司股票于 2002 年 4 月 25 日起开始实行特别处理。 ４、由于本公司 ２０００、２００２、２００２ 连续三个会计年度发生亏损，按照上海证券交易所《股票上市规则》第十章的有 关规定，本公司股票将于 2003 年 4 月 25 日披露 2002 年年度报告后停止交易。上海证券交易所将于此后的十个交易日之 内对本公司股票作出暂停上市的决定。 20 第十章 财务报告 一、审计报告 沪众会字(2003)第 0899 号 上海中西药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2002 年度的利润表及合并利润表 和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。 贵公司已连续两年出现巨额亏损，净资产已为负值，同时由于巨额的逾期债务无法偿还，被诉案件不断增多，公司 的主要资产已被查封或抵押。公司的主要财务指标显示财务状况恶化，且近期内未见明显的扭转迹象。我们未能取得贵 公司管理当局资金筹措，债务重组等能有效证明持续经营假设合理的足够证据，因此，贵公司能否依据自身能力持续经 营存在重大的不确定性。 贵公司 2000 年度在二级市场购入的股票及债券合计 119,964,541.49 元，受中科系事件影响，被开户的证券公司于 2001 年 1 月全部抛售，抛售金额为 97,314,875.24 元。2001 年 1 月 18 日抛售后的款项被开户的证券公司缴存上海市公安局经侦 总队。截止审计报告签发日，该款项尚未收回。为收回该款项，公司已于 2002 年 3 月提请民事诉讼，法院已受理，在审 理期间，上海市公安局经侦总队函告法院，本案与该队已立案侦查的某经济案有关联。为此，上海高院依据最高人民法 院有关规定已将本案移送上海市公安局经济犯罪侦察总队处理，我们无法判断该重大事项对公司资产保全将会产生何等 影响。 由于以上事项的影响，我们无法对贵公司上述依据持续经营假设编制的会计报表是否整体上公允地反映贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况，2002 年度的经营成果和现金流量发表审计意见。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林东模 中国注册会计师 陆士敏 中国，上海 二〇〇三年四月二十三日 二、会计报表（见附表） 三、会计报表附注： 1、公司基本情况 1.1 基本情况：上海中西药业股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 的股份有限公司。本公司是于 1993 年 9 月由上海中西药业公司改制设立的股份有限公司，取得由上海市工商行政管理部 门颁发的 3100001001339 号《企业法人营业执照》。本公司股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代 码 600842。本公司股本金为 215,594,628 元，注册地址为上海浦东新区江心沙路 9 号，法定代表人唐颢。本公司主营范围 为经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品。本公司主要产品：氯喹、硫酸羟基氯喹、杀灭菊 酯、灭蚊菊酯等。 1.2 持续经营：本公司认为，目前公司的生产经营正常，公司的持续经营可以通过本公司的大股东及托管方提供担保 或支持，并通过出售出让长期资产以归还部分短期借款来维持。本公司会计报表是根据持续经营会计假设编制的。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值， 按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折 算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差 额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计 入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益； 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短 期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益 或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准 备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 21 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相 结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已 难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 5‰ 1 — 2年 1% 2 — 3年 5% 3 年以上 10% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债 务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账 准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等。原材料 购建时按计划价格入账，领用及发出时通过材料成本差异科目调整到实际成本，计划价格每年修订一次。其他存货发出 时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存 货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算； 反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所 占份额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本 与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计 入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定 资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 4%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.4%-4.8% 机器设备 10 年 9.6% 运输设备 10-20 年 4.8%-9.6% 办公及其他设备 5年 19.2% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按 工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预 定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分 项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产， 主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限及法律规定的有 效年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差 额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。长期待摊费用除开 办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 收入确认原则 2.15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营 业收入的实现。 2.15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确 认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定， 22 与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营 业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的 实现。 2.15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.16 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.17 合并会计报表的编制方法 2.17.1 合并范围的确定原则：本公司根据财政部（1995）《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字 （96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司， 除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计 报表范围。 2.17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其它 有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对 合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为农药产品 13%，医药产品及卫 生药产品 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 3.5 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 占股 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 投资额(万元) 比例 1 上海中西药业制药厂 1131.1 万元 农药西药中间体 1849 万元 71% 2 上海中西椒江药厂 382 万元 制造加工药品 538 万元 51% 3 上海中西红旗化工厂 2594.7 万元 有机合成农药及中间体 2300.7 万元 91% 4 上海中西新冈制药厂 2600 万元 中、西药制造 1690 万元 65% 5 上海中西斯米克药业有限公司 美元 105 万元 家庭卫生用药制造 558 万元 100% 6 上海中西医药有限公司 5000 万元 中药材生产 4500 万元 90% 7 上海中玺贸易有限公司 300 万元 国际贸易等 270 万元 90% 8 上海中西强威卫生药有限公司 60 万元 家庭卫生用药制造 42.11 万元 70.19% 9 上海中西吴江制药厂 131.5 万元 制造加工农医药中间体 1094.8 万元 91.9% 10 上海海斯泰投资有限公司 3000 万元 机电产品的研发、制造、销 2700 万元 90% 售、医疗行业的投资 11 上海三合生物技术有限公司 500 万元 医药系列产品 187.5 万元 37.5% 上述第 1、第 2、第 3、第 4、第 5、第 6、第 7、第 10 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 8 家子公司因已进入清 算、第 9 家子公司处于停产阶段未纳入合并会计报表范围；第 11 家子公司占股比例虽不足 50%，但由于受本公司实际控 制也已纳入合并会计报表范围。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要项目的说明。) 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 264,239.65 297,029.18 银行存款 10,892,776.20 29,977,310.57 其他货币资金 571,939.40 15,035,458.51 11,728,955.25 45,309,798.26 期末数比期初数减少 74.11%，主要系公司归还贷款所致。 本公司已被冻结的账号共计 7 个，被冻结银行存款 571,939.40 元。 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 56,830.00 - 56,830.00 11,350.00 - 11,350.00 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,351,704.00 1,349,758.00 23 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 57,527,547.48 30.83 1,186,917.28 56,340,630.20 136,096,204.97 72.42 1,106,223.43 134,989,981.54 1-2 年 11,764,220.68 6.31 3,801,603.33 7,962,617.35 39,345,999.49 20.94 1,722,460.53 37,623,538.96 2-3 年 3,624,674.13 1.94 900,590.94 2,724,083.19 10,265,388.56 5.46 4,306,289.66 5,959,098.90 3 年以上 113,643,586.41 60.92 87,737,875.59 25,905,710.82 2,213,350.62 1.18 944,347.40 1,269,003.22 186,560,028.70 100.00 93,626,987.14 92,933,041.56 187,920,943.64 100.00 8,079,321.02 179,841,622.62 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 45,953,000.52 元，占全部应收账款的 24.63%。 本年本公司按财政部财会（2002）18 号文规定对应收账款帐龄进行了重新归类，并根据实际情况分析后相应计提了 坏帐准备。 以上坏帐准备中高比例或全额计提坏帐准备的单位及金额有： 单位名称 余额 坏帐准备 原因 溧阳庆丰化工厂 8,634,602.83 8,634,602.83 长期拖欠 中西强威卫生用药有限公司 5,865,285.00 5,865,285.00 长期拖欠 鲁农资济南分公司 7,131,007.43 7,131,007.43 长期拖欠 亚太农用化学公司 长期拖欠 3,140,110.00 3,140,110.00 上海三星日用化学品厂 3,102,900.00 3,102,900.00 长期拖欠 邱县植保公司 长期拖欠 2,979,296.79 2,979,296.79 鲁农资聊城分公司 长期拖欠 4,386,085.17 4,386,085.17 郑州农资公司 长期拖欠 2,673,322.21 2,673,322.21 闽西三高农业发展公司 长期拖欠 2,065,929.25 2,065,929.25 许昌市植保公司 长期拖欠 1,806,720.86 1,806,720.86 辛集马庄供销社 长期拖欠 1,793,540.20 1,793,540.20 成都华西药厂 长期拖欠 1,558,501.17 1,558,501.17 威县农资公司 长期拖欠 1,462,371.21 1,462,371.21 兰州龙塬科技开发公司 长期拖欠 1,451,490.30 1,451,490.30 沪中西工贸商行 长期拖欠 1,296,500.00 1,296,500.00 邱县外贸公司 长期拖欠 1,190,394.99 1,190,394.99 吴桥县农资公司 长期拖欠 1,166,647.62 1,166,647.62 绕平第二农资公司 长期拖欠 1,117,460.04 1,117,460.04 安徽省农资公司 长期拖欠 1,103,480.80 1,103,480.80 南宫市农技推广中心 长期拖欠 1,083,692.74 1,083,692.74 55,009,338.61 55,009,338.61 5.4.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 53,266,765.65 33.46 31,001,585.65 22,265,180.00 146,333,782.39 89.94 1,076,687.53 145,257,094.86 1-2 年 8,748,678.40 5.50 3,179,954.01 5,568,724.39 13,866,038.41 8.52 1,083,248.05 12,782,790.36 2-3 年 889,710.00 0.56 602,135.50 287,574.50 1,873,660.77 1.15 93,683.00 1,779,977.77 3 年以上 96,254,727.12 60.48 72,870,508.86 23,384,218.26 624,745.47 0.39 349,255.68 275,489.79 159,159,881.17 100.00 107,654,184.02 51,505,697.15 162,698,227.04 100.00 2,602,874.26 160,095,352.78 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 43,227,825.52 元，占全部应收账款的 27.16%。 本年本公司按财政部财会（2002）18 号文规定对应收账款帐龄进行了重新归类，并根据实际情况分析后相应计提了 坏帐准备。 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 17,081,767.34 4.49 11,064,990.32 6,016,777.02 207,964,245.72 52.83 11,902,134.06 196,062,111.66 1-2 年 226,436,534.40 59.46 124,428,151.39 102,008,383.01 115,821,347.26 29.42 51,524,460.13 64,296,887.13 2-3 年 113,974,115.94 29.93 95,031,851.35 18,942,264.59 57,780,213.59 14.68 17,279,683.51 40,500,530.08 3 年以上 23,342,607.44 6.12 17,717,982.44 5,624,625.00 12,100,538.93 3.07 1,078,371.35 11,022,167.58 380,835,025.12 100.00 248,242,975.50 132,592,049.62 393,666,345.50 100.00 81,784,649.05 311,881,696.45 上述其他应收款期末数中，持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位中科创业有限公司欠款为 4370 万元（已 计提坏帐）。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 269,428,177.25 元，占全部其他应收款的 70.75%。 以上坏帐准备中高比例或全额计提坏帐准备的单位及金额有： 24 单位名称 余额 坏帐准备 原因 上海中科创业有限公司 57,730,459.76 57,730,459.76 预计无法收回 预计无法收回 中科创业有限公司 43,702,490.00 43,702,490.00 预计无法收回 北京国际信托投资有限公司 26,030,686.00 26,030,686.00 预计无法收回 海南燕园有限公司 21,875,981.86 21,875,981.86 预计无法收回 杭州钢铁股份有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 预计无法收回 南京天宇股份有限公司 12,654,452.46 12,654,452.46 预计无法收回 上海科灵环境工程有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 预计无法收回 深圳康达尔（集团）股份有限公司 9,796,283.10 9,796,283.10 预计无法收回 振元数码有限公司 9,220,518.00 9,220,518.00 预计无法收回 吴江第二制药厂 4,529,481.83 4,529,481.83 218,040,353.01 218,040,353.01 5.5.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 106,889,669.12 22.93 59,300,554.01 47,589,115.11 275,272,024.20 60.24 23,608,148.38 251,663,875.82 1-2 年 225,294,642.44 48.33 123,981,965.89 101,312,676.55 115,241,905.56 25.22 46,649,174.55 68,592,731.01 2-3 年 111,001,719.66 23.81 95,031,851.35 15,969,868.31 57,576,526.93 12.60 10,448,954.77 47,127,572.16 3 年以上 22,995,471.85 4.93 17,611,294.85 5,384,177.00 8,856,275.21 1.94 908,127.52 7,948,147.69 466,181,503.07 100.00 295,925,666.10 170,255,836.97 456,946,731.90 100.00 81,614,405.22 375,332,326.68 上述其他应收款期末数中，持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位中科创业有限公司欠款为 4370 万元（已 计提坏帐）。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 269,428,177.25 元，占全部其他应收款的 57.80%。 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,042,400.87 88.54 2,041,201.43 83.90 1-2 年 2,140.00 0.06 0.00 0.00 2-3 年 - - 200,000.00 8.22 3 年以上 391,715.77 11.40 191,715.77 7.88 3,436,256.64 100.00 2,432,917.20 100.00 上述预付账款期末数中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 23,986,558.55 12,357,851.95 11,628,706.60 24,426,844.60 654,189.40 23,772,655.20 在产品 11,370,371.42 4,054,589.60 7,315,781.82 17,129,741.55 1,623,139.23 15,506,602.32 库存商品及产成品 48,941,309.29 23,432,164.60 25,509,144.69 46,023,223.40 4,006,579.19 42,016,644.21 委托加工材料 2,204,180.16 2,204,180.16 327,357.92 327,357.92 包装物 2,363,606.37 760,514.96 1,603,091.41 2,104,906.75 163,161.33 1,941,745.42 低值易耗品 3,326,176.75 28,853.24 3,297,323.51 2,739,193.28 - 2,739,193.28 92,192,202.54 40,633,974.35 51,558,228.19 92,751,267.50 6,447,069.15 86,304,198.35 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 174,138.48 207,896.36 其他 24,357.67 108,244.30 198,496.15 316,140.66 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 11,331,934.43 11,331,934.43 - 11,331,934.43 8,047,608.74 3,284,325.69 对联营企业投资 77,276,935.06 46,318,300.67 30,958,634.39 97,276,935.06 10,350,000.00 86,926,935.06 合并价差 4,317,388.60 - 4,317,388.60 2,734,214.85 - 2,734,214.85 小计 92,926,258.09 57,650,235.10 35,276,022.99 111,343,084.34 18,397,608.74 92,945,475.60 股票投资 68,073,208.08 - 68,073,208.08 68,073,208.08 - 68,073,208.08 160,999,466.17 57,650,235.10 103,349,231.07 179,416,292.42 18,397,608.74 161,018,683.68 5.9.1.1 对子公司投资 被投资单位名称 初始投资额 投资 累计权益增减额 期末余额 减值准备 比例 上海中西吴江制药厂 10,947,796.25 91.9% 10,947,796.25 10,947,796.25 上海中西强威卫生药有限公司 421,115.00 70.19% -36,976.82 384,138.18 384,138.18 合计 11,368,911.25 -36,976.82 11,331,934.43 11,331,934.43 25 5.9.1.2 对联营公司投资 被投资单位名称 初始投资额 投资比例 被投资单位权 累计权益增减额 期末余额 减值准备 益增减额 上海野生源高科技有限公司 3,372,500.00 45% -1,231,334.80 2,141,165.20 上海中西新生力生物工程有限公司 20,000,000.00 20% -17,823,499.33 2,176,500.67 2,176,500.67 23,372,500.00 -19,054,834.13 4,317,665.87 2,176,500.67 5.9.1.3 按成本法核算的联营公司投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 减值准备 注册资本比例 上海中西拜耳农用化学有限公司（注） 50 年 30% 42,317,469.19 15,000,000.00 上海中西拜耳家用消费品有限公司（注） 50 年 30% 17,383,800.00 17,383,800.00 上海诺美贸易有限公司 7% 1,408,000.00 1,408,000.00 上海中西申达实业公司 无明确期限 50% 1,350,000.00 1,350,000.00 上海宝石房产开发有限公司 10% 1,500,000.00 - 中联网电子商务有限公司 30 年 15% 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 72,959,269.19 44,141,800.00 注：上述两项股权因本公司为上海兴业房产股份有限公司向银行借款提供担保，上海兴业房产股份有限公司逾期无 力偿还，而被上海浦东发展银行申请司法冻结。 5.9.1.4 合并价差 被投资单位名称 形成原因 原始金额 摊销期限 累计已摊数 摊余金额 上海中西红旗制药厂 投资形成 624,492.21 10 187,347.66 437,144.55 上海中西斯米克药业有限公司 投资形成 3,281,529.00 10 984,458.70 2,297,070.30 上海中西医药有限公司 投资形成 1,759,081.95 10 175,908.20 1,583,173.75 合计 5,665,103.16 1,347,714.56 4,317,388.60 5.9.1.5 其他股权投资长期投资减值准备增减变动： 项目 期初数 本期增减 期末数 说明 上海中西吴江制药厂 7,663,470.56 3,284,325.69 10,947,796.25 预计无法收回 上海中西申达实业公司 1,350,000.00 0.00 1,350,000.00 预计无法收回 上海中西强威卫生药有限公司 384,138.18 0.00 384,138.18 预计无法收回 中联网电子商务有限公司 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 预计无法收回 上海中西拜耳农用化学有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 预计无法收回 上海中西拜耳家用消费品有限公司 17,383,800.00 17,383,800.00 预计无法收回 上海诺美贸易有限公司 1,408,000.00 1,408,000.00 预计无法收回 上海中西新生力生物工程有限公司 2,176,500.67 2,176,500.67 预计无法收回 合计 18,397,608.74 39,252,626.36 57,650,235.10 5.9.1.6 股票投资 占股 期末数 比例 账面余额 其中：股权 股票名称 股份类别 股数 投资差额 深圳康达尔（集团）股份有限公司 法人股 87,906,000 22% 67,923,208.08 - 天津中包万华实业股份有限公司 法人股 55,000