宜华健康(000150)ST麦科特2002年年度报告摘要

麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司独立董事丁克义先生由于出差在外未出席第二届董事会第二次董事会，已书面 委托独立董事汪军民先生代为出席会议并行使表决权。 1.4 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司负责人董事长许振东先生、主管会计工作负责人总会计师刘为民先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 ST 麦科特 证券代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 地址 广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 15 楼 邮政编码 516001 公司国际互联网 http://macat.com.cn 网址 电子信箱 macatoe2002@macat.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁云林 舒晓玲 广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 联系地址 15 楼 15 楼 电话 0752-2119664 0752-2119664 传真 0752-2118071 0752-2118071 电子信箱 dingyunlin@vip.sina.com dingyunlin@macat.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 35,794,366.42 41,345,540.37 -13.43% 23,903,908.57 利润总额 -56,770,181.78 4,924,331.18 -1252.85% 2,926,558.94 净利润 -54,985,383.92 4,060,965.23 -1454.00% 1,238,616.32 扣除非经常性损益 -54,994,851.92 -2,317,305.60 -- -2,748,393.50 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 657,573,833.00 710,365,808.84 -7.43% 691,740,076.40 股东权益（不含少 625,424,166.10 680,409,550.02 -8.08% 676,348,584.79 数股东权益） 经营活动产生的现 -36,925,753.37 -47,970,306.07 -- -17,732,849.11 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -0.17 0.01 -1457.60% 0.00 ＊ 每股收益 -0.17 -- -- -- 净资产收益率 -8.79% 0.60% -1565.00% 0.18% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -8.79% -0.34% -- -0.41% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.11 -0.15 -- -0.10 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.93 2.10 -8.08% 3.76 调整后的每股净 1.93 2.09 -7.91% 3.74 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 －2－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 其他 小计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 198,000,000 -68,580,000 -68,580,000 129,420,000 其中：国家持有股 100,980,000 -68,580,000 -68,580,000 32,400,000 份 境内法人持有 89,476,200 0 89,476,200 股份 境外法人持有 7,543,800 0 7,543,800 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 68,580,000 68,580,000 68,580,000 未上市流通股份 198,000,000 0 0 198,000,000 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 126,000,000 0 126,000,000 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 0 0 已上市流通股份 126,000,000 0 0 126,000,000 合计 三、股份总数 324,000,000 0 0 324,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 52,722 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 上海北大青鸟企业 68,580,000 68,580,000 21.17 未流通 0 国有股东 发展有限公司 惠州市益发光学机 0 54,034,200 16.68 未流通 54,034,200 电有限公司 麦科特集团有限公 -68,580,000 32,400,000 10.00 未流通 32,400,000 国有股东 司 惠州市科技投资有 0 31,680,000 9.78 未流通 31,680,000 限公司 新标志有限公司 0 7,543,800 2.33 未流通 7,543,800 麦科特集团制冷有 0 3,762,000 1.16 未流通 3,762,000 限公司 温顺德 0 1,150,000 0.35 已流通 未知 丁嘉祥 0 952,500 0.29 已流通 未知 西部证券股份有限 0 730,310 0.23 已流通 未知 公司 －3－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 朱春明 0 502,000 0.15 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 （1）上述股东中，麦科特集团有限公司以无形资产出资形式参 的说明 股麦科特集团制冷有限公司，占其总股本的 20%；其他法人股 东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人；第 7-10 名股东所持股份为 本公司上市流通股，本公司对其之间的关系不详，也未知其是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人；没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东。 （2）麦科特集团有限公司所持公司股份为国有法人股，其中 1,853 万股被深圳市中级人民法院司法冻结，另外 1,387 万股被 惠州市公安局冻结；第 2、4-6 大股东所持公司股份为法人股， 被广东省惠州市公安局全部冻结，冻结公告刊登在 2002 年 1 月 18 日、2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）托管情况 2002 年 8 月 8 日，本公司原控股股东麦科特集团有限公司分别 与其他四家发起人股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市 科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公 司（以下简称"四家法人股股东"）签署了《股权托管协议书》。 根据该协议书，四家法人股股东将其持有的共计 9,702 万股法人 股全部委托给麦科特集团有限公司管理。相关董事会公告刊登 在 2002 年 8 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）股权转让情况 2002 年 12 月 30 日，本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有 限公司与四家法人股股东、麦科特集团有限公司签署了《关于 麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》。根据该协议书， 四家法人股股东将其持有的共计 9702 万股法人股（占本公司股 份总数的 29.94％）协议转让给上海北大青鸟企业发展有限公 司。相关董事会公告刊登在 2003 年 1 月 3 日、2003 年 1 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 上海北大青鸟企业发展有限公司 新实际控制人名称 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 变更日期 2002 年 11 月 07 日 2002 年 11 月 9 日的《中国证券报》和《证券时 刊登日期和报刊 报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、本公司控股股东情况 公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司 成立日期：2000 年 6 月 2 日 法定代表人：陈树新 注册资本：人民币柒亿元 经营范围：国内贸易(除专项规定)，房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计算机领域内的"四 技"服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、控股股东的控股股东或实际控制人情况 控股股东的控股股东是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 成立日期：1984 年 7 月 20 日 －4－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 法定代表人：徐祗祥 注册资本：17907.7832 万元 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发；销售商品房；专业承包；销 售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及 本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 许振东 董事长 男 39 2002.12-2005.12 0 0 蔡刚 副董事长 男 37 2002.12-2005.12 0 0 徐祗祥 董事 男 39 2002.12-2005.12 0 0 侯琦 董事 男 43 2002.12-2005.12 0 0 董事、总 李立新 男 41 2002.12-2005.12 0 0 经理 陈树新 董事 男 36 2002.12-2005.12 0 0 张伟 董事 女 47 2002.12-2005.12 0 0 严清华 独立董事 男 52 2002.12-2005.12 0 0 丁克义 独立董事 男 61 2002.12-2005.12 0 0 汪军民 独立董事 男 39 2002.12-2005.12 0 0 监事会召 张永利 男 39 2002.12-2005.12 0 0 集人 石立崇 监事 男 59 2002.12-2005.12 0 0 鞠汉恩 监事 男 49 2002.12-2005.12 0 0 董事会秘 丁云林 男 29 2002.12-2005.12 0 0 书 刘为民 总会计师 男 39 2002.12-2005.12 0 0 胡康宁 副总经理 男 40 2002.12-2005.12 0 0 虞哲谦 副总经理 女 58 2002.12-2005.12 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 2001 年 6 月至 蔡刚 麦科特集团有限公司 总裁 是 今 上海北大青鸟企业发展 2002 年 12 月至 陈树新 董事长 是 有限公司 今 上海北大青鸟企业发展 2002 年 12 月至 侯琦 董事 否 有限公司 今 办公室副主任、人事监 1997 年 1 月至 张伟 麦科特集团有限公司 是 察部副部长 今 上海北大青鸟企业发展 2002 年 12 月至 张永利 监事 否 有限公司 今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 58.88 －5－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 金额最高的前三名董事的报 18.32 酬总额 金额最高的前三名高级管理 21.10 人员的报酬总额 独立董事津贴 1.75 万元/人–年 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职 独立董事其他待遇 权所需的合理费用，均可在公司据实报销。 现任董事、监事 2002 年度尚未在公司领取报酬、津贴的有：许振东、 不在公司领取报酬、津贴的 徐祗祥、陈树新、侯琦、李立新、丁克义、汪军民、张伟、张永利、 董事、监事姓名 鞠汉恩。 报酬区间 人数 10 万元以上 1 6 万元-9 万元 4 1 万元-5 万元 8 1 万元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年是我国入世后的第一年，公司面对去年以来主营业务严重滑坡的局面，采取了积极的应对 措施，但由于本公司所处行业竞争加剧，老产品利润空间缩小，数码相机市场竞争激烈；原定的大 部分投资项目停滞，未能产生效益；寻求募集资金投资的新项目有待于进行可行性论证后进行；新 产品的研发未适应市场的变化；同时公司按照《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》，本 着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，2002 年对应收款项、存货和固定资产等记提了 资产减值准备。上述各种因素导致 2002 年公司主要经济指标完成情况不如人意。 2002 年，公司实现主营业务收入 3579 万元，比去年同期主营业务收入减少了 13.43%;主营业务利润 出现大幅度下滑，主营业务利润仅为 380 万元，比去年同期主营业务利润减少了 75.24%;净利润为 -5,498 万元，比去年同期减少了 1454.19% 。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 工业 3,579.44 3,192.92 10.80 45.25 59.63 74.86 其中：关联 7.82 7.67 1.92 -217.00 -215.00 -23.28 交易金额 变焦相机 1,291.14 1,181.92 8.46 100.00 100.00 8.46 数码相机 200.50 316.62 -57.92 -91.87 -82.62 -84.07 电脑摄像头 66.95 116.51 -74.03 100.00 100.00 -74.03 数码配件 188.03 275.25 -46.39 100.00 100.00 -46.39 其他 177.21 199.60 -12.63 38.52 63.89 -46.96 加工收入 1,655.61 1,103.03 33.38 9.43 75.45 -46.39 其中：关联 7.82 7.67 1.92 -217.00 215.00 1.00 交易金额 关联交易的定价原则 市场定价原则 关联交易必要性、持续性的 公司在正常经营上关联交易的业务量和交易金额所占比例很小。目前不 说明 存在必要性、持续性的情形。 －6－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华南地区 441.68 24.54 华东地区 138.33 225.13 华中地区 13.57 227.14 西北地区 58.68 100.00 华北地区 1,348.24 540.56 海外地区 1,578.94 -55.18 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1,302.06 占采购总额比重 80.04% 合计 前五名销售客户销售金 2,838.31 占销售总额比重 79.29% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①公司所属光学行业竞争激烈，产品市场低迷。数码相机市场竞争加剧，导致市场价格相对上年变 动较大，部分数码相机价格下降幅度达 ８６．１４％，造成数码相机的毛利率大幅下降。２００２ 年新研发的 一糸列电脑摄像头，由于市场竞争激烈，造成销路难以打开，生产量不足，生产成本上升，本年度 电脑摄像头的毛利率为－４６．９６％，造成总体毛利率下降。 ②募集资金项目除数码相机项目外，其他项目因市场环境发生变化投入不足，在一定程度上影响了 本公司净利润的增长； ③公司产业结构不合理，产品线单一，抗风险能力差；同时由于销售网络不完善，缺乏品牌效应和 市场推广力度，销售远未达到预期目标；传统变焦相机由于开发新产品产销量上升，但由于材料价 格长期居高不下，预计利润增长点的数码相机销售量大幅下降，以致整个公司的利润空间非常有限。 ④新产品开发力度不够，在与市场同类产品竞争中难以取得优势。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １、经营成果与上年度相比发生重大变化原因列示如下： １）由于公司本年度根据市场需求，及时在国内市场推出变焦相机，较好地被市场接受， ２００２ 年度变焦相机销售额为 １２９１．１３ 万元。 ２）由于数码相机市场竞争激烈，价格变动较大，公司 ２００２ 年度未能及时针对市场情况作出 销售策略调整，造成数码相机销售额比上年同期下降 ９１．８７％。 ２、利润构成与上年度相比 发生重大变化原因列示如下： １）本年度计提的各项资产减值准备大幅上升，造成管理费用及营业外支出大幅上升，利 润下降。 ２）由于数码相机价格下降，致使数码相机毛利率大幅下降。 ３）由于本年度收回国债投资，投资收益与上年比大幅下降。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 －7－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 52,000.00 0.00 17,478.29 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 高级照相机 15,000.00 否 952.16 0.00 否 光学生产线 13,500.00 否 2,004.55 0.00 否 数码照相机 2,887.00 否 2,931.41 -116.11 否 PC 照相机 2,922.20 否 49.22 0.00 否 电视监视器 2,964.50 否 0.00 0.00 否 营销网点 2,982.00 否 152.21 0.00 否 补充流动资金 11,744.30 否 11,388.74 0.00 否 合计 52,000.00 — 17,478.29 -116.11 — －8－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 未 达 到 计 划 进 度 ①扩建高级照相机生产线项目 和收益的说明（分 该项目计划投资总额 15,000 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募 具体项目） 集资金 952.16 万元，完成投资计划的 6.35%。没完成的原因有两个方面：一、 该项目是 97 年报批立项的，市场情况已发生重大变化；二、原计划将该项目改 设在公司另辟的生产基地-惠州江北 41 号小区麦科特光电科技园，但由于特殊原 因，没能实施该小区的受让。2001 年下半年后未再作投入。该项目未能完成投 资计划，未有收益。 ②扩建光学器材生产线项目 该项目计划投资总额 13,500 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募 集资 2,004.55 万元，完成投资计划的 14.85%。2001 年 7 月投资 630 万元与外商 合作，在光学城设立麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司，生产数码投影机、 激光器等产品，目前已生产销售数码投影机。由于缺乏厂房，原计划该项目改 设在公司另辟的生产基地-惠州江北 41 号小区麦科特光电科技园，但受让该小区 土地未能按计划进行，2002 年以来没继续投入。该项目没有完成，没能产生效 益。 ③生产数码照相机项目 该项目计划投资总额 2,887 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资 2,931.41 万元，完成投资计划的 101.54%，超出项目计划 44.41 万元。 2002 年 度该项目毛利为-116.11 万元。 ④建设 PC 系列照相机生产线项目 该项目计划投资总额 2,922.2 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集 资金 49.22 万元，完成投资计划的 1.68%。报告期内未再作投入。PC 照相机产 品已投放市场，没有达到预计的收益。 ⑤建设电视监视器生产线项目 该项目计划投资总额 2,964.5 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，电视监视器项 目目前仍未作投入。电视监视器用途广泛，但由于传统的监视器是模拟的，使 其推广受到限制。公司已研发出数码网络监视器，但其实用性能有待改进。 ⑥建立光学产品营销网点 该项目计划投资总额 2,982 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资 金 152.21 万元，完成投资计划的 5.10%。报告期内未再投资。 ⑦补充流动资金 计划 11,744.3 万元用于补充以上项目配套的流动资金。截止 2002 年 12 月 31 日， 本公司实际用于补充流动资金 11388.74 万元，其中包括归还银行贷款 7,200 万 元。 变更原因及变更 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购深圳中环宇光电科 相关法律手续正在办理 8,135.00 无 技有限公司 95%股权 之中。 合计 8,135.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 －9－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 深圳鹏城会计师事务所对本公司 ２００２ 年度的会计报表出具了带解释说明的审计报告，针对审计报告 所涉及的事项，公司董事会作出以下说明： １、涉及事项的基本情况 本公司 ２００１ 年度会计报表存在重大会计差错，根据财政部财会字［２０００］２５ 号文《关于印发＜企业会 计制度＞的通知》、财政部财会字 ４３ 号文《实施＜企业会计制度＞及相关问题的解答》，本公司对有关 会计差错做以下追溯调整： （１）、公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部分按加工费计算 收入及对应的成本，并调整了 ２００１ 年度的对比报表。 （２）、本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入固定资产原值 １１８，８８４，６０９．３７ 元，２００１ 年 １２ 月 ３１ 日净值 ８４，５１９，６２５．２７ 元，无依据证明其产权归本公司所有， 且本公司未对上述资产支付款项，本年度予以冲销。此项调整增加 ２００１ 年利润 ２，２６３，２２３．４０ 元， 减少 ２００１ 年年初未分配利润 ８６，７８２，８４８．６７ 元。 （３）、本公司对 ２００１ 年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款 ９６，２３８，８４４．００ 元冲减上述 ２ 项影 响 ２００２ 年年初未分配利润 ８４，５１９，６２５．２７ 元后的差额 １１，７１９，２１８．７３ 元作为增加年初未分配利润处 理。 （４）、本公司对 ２００１ 年以前形成的应收款项 １３０，０９８，０６４．９９ 及对应的未分配利润进行了冲减，并 将与上述应收款项所对应的坏帐准备 ５０８，８６３．５７ 调增 ２００１ 年年初未分配利润， 对 ２００３ 年 ３、４ 月 份收到的款项 １３０，０９８，０６４．９９ 元进行了追溯调整。 ２、追溯调整的影响 经调整后，２００１ 年的主营业务收入、主营业务成本、固定资产及未分配利润等出现较大幅度变化。 ２００１ 年主营业务收入为 ４１，３４５，５４０．３７ 元，比调整前减少 １０２，５２１，８６８．９９ 元；主营业务成本为 ２５，９７０，１８５．８９ 元，比调整前减少 １０４，７８５， ０９２．３９ 元；固定资产为 ８５，８７１，６９８．２２ 元，比调整前减 少 ８４，５１９，６２５．２７ 元；应收帐款为 １２，２７９，８９９．７８ 元，比调整前减少 １３，２４７，７７０．１８ 元；其它应收 款为 ２７０，９３０，０９９．２２ 元，比调整前增加 １０９，９９５，４７７．７５；未分配利润为 ２７，１３８，６０６．８５ 元，比调整 前增加 １２，２２８，０８２．３０ 元。 ３、公司董事会对该事项的意见 公司董事会认为审计报告所涉及的事项真实、准确，如实反映了公司的实际情况。 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 １、优化调整产业结构，增加精密光学、光机电一体化产品，同时引进（或与美国公司合资）研发、 生产光电高新技术项目，为公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵，提高 公司资产质量和盈利能力，扭转公司亏损的局面。 ２、强化市场营销，拓展市场份额。公司将多方位地调整营销策略，强化市场需求信息调研，优化生 产管理，精心组织生产。同时，继续作好稳定海外市场的工作。 ３、充分利用先进设备的优势，继续开拓＂ＯＥＭ＂加工业务，在生产任务不足的情况下，暂时解决产能 闲置的问题。 ４、全面推行预算管理，通过完善各项指标考核体系，严格控制各项成本、费用，提高经济效益。 ５、建立和完善激劢约束机制。不断完善绩效评价方法，为人才创造有利的发展机会和空间，建立科 学的绩效评价体系和用人机制，加大科研开发的力度。 ５、做好占用资金及其他债权的清收工作。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据本公司生产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益出发，2002 年 度利润分配预案拟为：2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2002 年度实际的利润 分配预案与公司《 2001 年年度报告》预计 2002 年度利润分配政策不一致，在此，董事会向广大投资 者致歉。 §7 重要事项 －10－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 深圳市宝德尊投资 有限公司、李江南 收购深圳中环宇光 2003 年 01 月 24 日 8,135.00 0.00 否 电科技有限公司 95%股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 前述收购资产项目经过认真、审慎的论证，并经过公司董事会、股东大会的有效合法审批，不 会对公司业务的连续性、管理层的稳定性造成影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 麦科特集团有限公司 2,276.93 16,308.40 0.00 0.00 麦科特玛骐摩托车有限 485.00 485.00 0.00 0.00 公司 合计 2,761.93 16,793.40 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 １、原控股股东麦科特集团有限公司欠款的履行情况 根据深圳证券交易所《关于规范上市公司对大股东及关联公司偿还欠款事项信息披露的 通知》，本公司曾对原控股股东麦科特集团有限公司（以下简称麦科特集团）占用款项 情况进行了自查和追收，麦科特集团于 ２００２ 年 ３ 月 ２７ 日致函本公司承诺以现金资产分 期分批在 ２００２ 年内全部偿还。 为彻底清查原控股股东麦科特集团占用本公司资金问题，本公司委托深圳鹏城会计师事 务所进行专项核查。截止 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日，麦科特集团占用本公司资金共计 １７３，６５３，６７３．４２ 元人民币，其中含占用本公司控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限 公司资金 ２，４１３，３６３．５２ 元人民币。另外，截止 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日，未发现本公司替麦 科特集团担保事项。麦科特集团承诺力争在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日以前，以其公司的自有资 金和净利润归还上述占用资金。形成的原因等详见 ２００２ 年 ３ 月 ３０ 日、２００２ 年 ４ 月 ２９ －11－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 日、２００２ 年 ７ 月 ２５ 日、２００３ 年 １ 月 ２８ 日的《中国证券报》、《证券时报》。 ２００２ 年 １２ 月，麦科特集团已偿还本公司资金 １０，５６９，６５１．３６ 元人民币。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日尚欠 １６３，０８４，０２２．０６ 元人民币没有归还。 ２、预计公司 ２００２ 年度利润分配政策的履行情况 报告期内，由于主营业务利润出现较大辐度下滑，为确保公司可持续发展， 根据公司生 产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益出发，公司董事会根 据实际情况对 ２００２ 年利润分配政策进行调整，拟 ２００２ 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。因此，２００２ 年度实际的利润分配预案与公司第一届董事会第十五次 会议及《２００１ 年年度报告》中提出的预计 ２００２ 年度利润分配政策不一致。在此，公司 董事会向广大投资者表示歉意。 ３、《招股说明书》中募集资金使用的履行情况 公司《招股说明书》中承诺募集资金项目 ２０００－２００１ 年全部投入，截止目前为止，公司 实际投入承诺投资项目的募集资金总额为 ６，０８９．５５ 万元，未达到《招股说明书》承诺 的进度。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2002 年 4 月，深圳市中级人民法院受理原告黄莉民诉被告麦科特专修学院、麦科特集 团有限公司关于惠州市江北 41 号小区欠款纠纷一案，因本公司与该案的审理结果可能 有法律上的利害关系，原告黄莉民向深圳中级人民法院提出追加本公司为被告。2002 年 9 月，深圳市中级人民法院驳回原告黄莉民对本公司的诉讼的请求。（具体内容详见 2002 年 8 月 14 日、2002 年 9 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》） 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司 治理准则》等法规的要求，本公司已于 2002 年 6 月 30 日召开 2001 年度股东大会选举 了两名独立董事，并制定了《独立董事制度》，修改了《公司章程》。2002 年 12 月 20 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举，除原 独立董事严清华先生连选连任外，新选举了两名独立董事。本公司现有三名独立董事出 席公司召开的董事会和股东大会，并对重大问题发表独立董事意见。 独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，关注公司生产经营、 财务状况和法人治理结构，参加报告期内的董事会和股东大会，并对重大问题发表独立 意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，促进了董事会及公司的规范运作和科 学决策，维护了公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。 §8 监事会报告 2002 年，公司监事会加强自身建设，坚持学习《公司法》、《证券法》《上市公司治理准 则》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规及《公 司章程》的规定，尽职地履行了监事会的各项职责、依法独立行使职权。本年度监事会 共召开了六次会议，对公司依法运作、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履行 职责情况进行了监督和审查，积极维护公司及股东的合法权益。 （一）监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下： 1、2002 年 1 月 14 日，召开第一届监事会第十次会议，会议经审议作出如下决议： 通过了《关于解聘深圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2001 年 度审计机构的议案》。 －12－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2002 年 4 月 24 日，召开第一届监事会第十一次会议，经与监事审议通过了如下报告 和决议： A、审议通过了《2001 年度监事会工作报告》； B、审议通过了《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》； C、审议通过了《2001 年度财务决算报告》和《2002 年度财务预算报告》； D、审议通过了《关于董事会对 2001 年度审计报告有关说明的意见》。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2002 年 5 月 28 日，召开第一届监事会第十二次会议，经与会监事审议通过了决议： 审议通过了《监事会议事规则》，并将该《监事会议事规则》提交给公司 2001 年度股东 大会审议。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2002 年 8 月 12 日，召开第一届监事会第十三次会议，经与会监事审议通过了如下决 议： A、审议通过了《2002 年半年度报告》； B、审议通过了《2002 年半年度报告摘要》； C、审议通过了《2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2002 年 11 月 18，召开第一届监事会第十四次会议，经与会监事审议通过了如下决 议： 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名张永利先生、鞠汉恩先生为 公司第二届监事会监事候选人，本议案需提交公司 2002 年度第二次临时股东大会审议。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2002 年 12 月 20 日，召开第二届监事会第一次会议，经与会监事审议通过了如下决 议： 审议通过了《关于选举公司第二届监事会召集人的议案》：选举张永利先生为公司第二 届监事会召集人。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的 有关规定，通过列席股东大会、董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了有效监督。 监事会一致认为，2002 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决 议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司已建立了较为完善的 内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：监事会对公司报告期内的财务状况进行了认真、细致的检查， 认为公司 2002 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计 师事务所为本公司出具的带解释性说明的审计报告是客观公正的。 3、募集资金投入情况：深圳鹏城会计师事务所已于 2003 年 1 月 7 日对本公司前次募集 资金截至 2002 年 11 月 30 日止的投入使用情况进行专项审核。报告期内公司前次募集 投资项目未发生变更，但实际投入情况与承诺投入情况存在一定的差异，同时本年度报 告关于前次募集资金使用情况的说明，与本公司以前年度披露的有关募集资金使用情况 有一定的差异。监事会认为，关于前次募集资金使用情况以本次披露的信息为准。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关 于收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权的议案》，上述议案已经 2003 年 1 月 24 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。监事会认为，公司收购资产事项交易 －13－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失； 报告期内无出售资产、吸收合并事项。 5、关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，价格公平合理，未损害上市公司利益。 6、深圳鹏城会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的审计报告，公司监事会认为： 公司聘请的深圳鹏城会计师事务所对公司 2002 年度财务报告出具带解释性说明的审计 报告，监事会认为该报告是客观公正的，对该审计报告无异议，同意公司董事会对深圳 鹏城会计师事务所出具的带解释性说明的审计报告的事项所作的专项说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 麦科特光电股份有限公司全体股东： 深鹏所股审字[2003]54 号 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2002 年度 公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司于 2002 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2002 年 度公司及合并的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外我们注意到，如附注六.19 所示，贵公司对与以前年度有关的会计事项进行了追溯 调整。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 梁 烽 李光道 2003 年 4 月 22 日 9.2 资产负债表 －14－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 245,475,496.42 232,523,868.59 206,387,995.87 179,312,230.43 短期投资 92,637,777.84 92,637,777.84 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 11,014,673.31 4,344,532.37 12,279,899.78 17,656,968.58 其他应收款 301,953,504.55 227,074,193.66 270,930,099.22 196,766,998.08 预付账款 23,269,875.93 21,689,020.55 18,322,531.42 16,161,695.79 应收补贴款 存货 11,821,716.45 8,512,003.08 14,993,255.66 14,045,989.96 待摊费用 184,003.83 105,000.00 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 593,535,266.66 494,143,618.25 615,735,563.62 516,686,660.68 长期投资: 长期股权投资 78,463,549.45 84,321,921.76 长期债权投资 长期投资合计 78,463,549.45 84,321,921.76 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 99,315,747.57 80,672,124.12 90,760,696.04 72,152,661.52 减：累计折旧 26,408,633.77 16,393,543.65 16,602,616.65 8,109,459.39 固定资产净值 72,907,113.80 64,278,580.47 74,158,079.39 64,043,202.13 减：固定资产减值准备 12,344,871.66 8,291,120.60 1,366,010.17 503,593.11 固定资产净额 60,562,242.14 55,987,459.87 72,792,069.22 63,539,609.02 工程物资 在建工程 348,406.00 348,406.00 13,079,629.00 13,079,629.00 固定资产清理 固定资产合计 60,910,648.14 56,335,865.87 85,871,698.22 76,619,238.02 无形资产及其他资产: 无形资产 8,758,547.00 6,636,147.00 长期待摊费用 其他长期资产 3,127,918.20 3,127,918.20 无形资产及其他资产合计 3,127,918.20 3,127,918.20 8,758,547.00 6,636,147.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 657,573,833.00 632,070,951.77 710,365,808.84 684,263,967.46 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 6,457,670.12 960,296.72 2,064,404.71 1,719,627.60 预收账款 1,755,947.80 804,712.11 801,390.90 421,112.77 应付工资 1,053,079.75 914,758.92 9,844.00 应付福利费 3,278,677.53 28,010.15 3,140,402.55 151,708.31 应付股利 应交税金 -3,679,688.67 -723,282.52 -2,827,122.25 -815,726.10 其他应交款 3,294.29 3,294.29 13.50 13.50 其他应付款 7,263,664.37 4,553,324.41 7,495,981.33 2,100,837.57 预提费用 242,023.59 105,671.59 325,931.79 276,843.79 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 16,374,668.78 6,646,785.67 11,010,846.53 3,854,417.44 －15－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 1,259,303.97 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,259,303.97 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 16,374,668.78 6,646,785.67 12,270,150.50 3,854,417.44 少数股东权益 15,774,998.12 17,686,108.32 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 312,166,400.52 312,166,400.52 312,166,400.52 312,166,400.52 盈余公积 17,104,542.65 11,401,374.85 17,104,542.65 11,401,374.85 其中：法定公益金 5,701,514.22 3,800,458.29 5,701,514.22 3,800,458.29 未分配利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 625,424,166.10 625,424,166.10 680,409,550.02 680,409,550.02 合计 负债和所有者权益（或股东 657,573,833.00 632,070,951.77 710,365,808.84 684,263,967.46 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 35,794,366.42 6,326,886.98 41,345,540.37 24,669,519.60 减：主营业务成本 31,929,163.40 9,079,665.32 25,970,185.89 14,999,422.43 主营业务税金及附 61,992.04 53,208.46 23,142.16 9,339.41 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 3,803,210.98 -2,805,986.80 15,352,212.32 9,660,757.76 号填列） 加：其他业务利润（亏损 49,127.02 49,127.02 185,081.35 185,081.35 以“-”号填列） 减：营业费用 1,068,793.65 926,372.50 2,595,768.82 2,592,065.92 管理费用 38,490,783.06 29,488,110.55 16,010,731.86 13,308,266.33 财务费用 -2,811,995.36 -2,776,395.65 -1,615,267.36 -1,602,623.97 三、营业利润（亏损以“-”号 -32,895,243.35 -30,394,947.18 -1,453,939.65 -4,451,869.17 填列） 加：投资收益（损失以“ -” 1,354,936.85 -4,503,435.46 7,448,060.00 8,716,606.51 号填列） 补贴收入 177,323.00 177,323.00 302,901.00 302,901.00 营业外收入 36,076.00 34,876.00 减：营业外支出 25,443,274.28 20,299,200.28 1,372,690.17 506,673.11 四、利润总额（亏损总额以“ -” -56,770,181.78 -54,985,383.92 4,924,331.18 4,060,965.23 号填列） 减：所得税 126,312.34 24,545.91 减：少数股东损益 -1,911,110.20 838,820.04 五、净利润（净亏损以“-”号 -54,985,383.92 -54,985,383.92 4,060,965.23 4,060,965.23 填列） 加：年初未分配利润 27,138,606.85 32,841,774.65 23,097,892.01 28,780,809.42 －16－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 其他转入 六、可供分配的利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,158,857.24 32,841,774.65 减：提取法定盈余公积 13,500.26 提取法定公益金 6,750.13 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 0.00 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 0.00 0.00 -1,366,010.17 -503,593.11 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 49,135,175.58 19,952,529.83 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 96,686,439.53 95,972,689.02 经营活动产生的现金流入小计 145,821,615.11 115,925,218.85 购买商品、接受劳务支付的现金 35,815,866.51 3,707,128.45 支付给职工以及为职工支付的现金 10,331,605.24 3,544,122.20 支付的各项税费 1,457,049.33 754,085.72 支付的其他与经营活动有关的现金 135,142,847.40 130,764,149.24 经营活动产生的现金流出小计 182,747,368.48 138,769,485.61 经营活动产生的现金流量净额 -36,925,753.37 -22,844,266.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 94,049,534.79 94,049,534.79 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 1,200.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 94,050,734.79 94,049,534.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 3,037,480.87 2,993,629.87 支付的现金 投资所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 18,037,480.87 17,993,629.87 －17－ 麦科特光电股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 76,013,253.92 76,055,904.92 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,087,500.55 53,211,638.16 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -54,985,383.92 -54,985,383.92 加：计提的资产减值准备 50,652,569.81 43,582,477.58 固定资产折旧 9,988,498.56 8,465,202.36 无形资产摊销 336,718.00 140,450.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 184,003.83 105,000.00 预提费用增加（减：减少） -83,908.20 -171,172.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -1,200.00 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 0.00 0.00 投资损失（减：收益） -1,354,936.85 4,503,435.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,378,195.92 -3,778,571.03 经营性应收项目的减少（减：增加） -32,518,717.80 -22,565,133.92 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,145,909.32 1,859,428.91 其他 少数股东本期收益 -1,911,110.20 经营活动产生的现金流量净额 -36,925,753.37 -22,844,266.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 245,475,496.42 232,523,868.59 减：现金的期初余额 206,387,995.87 179,312,230.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 39,087,500.55 53,211,638.16 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 －18－